MANUAL DE GESTIÓN DE RIESGO Y CONTROL INTERNO

MANUAL DE GESTIÓN DE RIESGO Y CONTROL INTERNO

MANUAL DESTINADO A IDENTIFICAR, ANALIZAR, MEDIR Y MONITOREAR LAS FASES QUE COMPRENDEN LA GESTIÓN DE RIESGO Y CONTROL INTERNO.

Administradora General de Fondos S.A.

Av. Vitacura 2808, Oficina 201 Norte., Las Condes, Santiago de Chile. T: 56 2-2898-6100 F: 56 2-2898-6140 2


Contenido

1. Introducción ........................................................................................................................................... 3

2. Alcances y Objetivos ............................................................................................................................. 3

3. Aprobación y Modificaciones del Manual ............................................................................................... 3

4. Uso del Manual ...................................................................................................................................... 3

5. Supervisión ............................................................................................................................................ 3

6. Riesgos y estrategias de mitigación ...................................................................................................... 4

6.1 Ciclos identificados y riesgos asociados ........................................................................................... 5

6.2 Riesgos Asociados a Cada Ciclo y Estrategias de Mitigación ........................................................... 6

7. Políticas y Procedimientos de Gestión de Riesgos y Control interno .................................................... 8

7.1 Cartera de Inversión de cada Fondo ................................................................................................. 8

7.2 Valor cuota de los fondos .................................................................................................................. 9

7.3 Rescate de cuotas del fondo ........................................................................................................... 11

7.4 Conflictos de interés ........................................................................................................................ 11

7.5 Confidencialidad de la información .................................................................................................. 12

7.6 Cumplimiento de la Legislación y Normativa ................................................................................. 12

7.7 Riesgo de los Emisores ................................................................................................................... 13

7.8 Riesgo Financiero (riesgos de mercado, de liquidez y riesgos crediticios) ..................................... 13

7.9 Publicidad y propaganda ................................................................................................................. 15

7.10 Información del Inversionista........................................................................................................... 15

7.11 Suitability ......................................................................................................................................... 16

8. Planes de Contingencia y Mitigación ................................................................................................... 16

9. Estructura de la organización .............................................................................................................. 17

10. Monitoreo y Control ............................................................................................................................. 21

11. Revisiones y Actualizaciones .............................................................................................................. 21

ANEXO I .......................................................................................................................................................... 22

ANEXO II ......................................................................................................................................................... 26



1. Introducción

La medición de Riesgos es fundamental para una gestión adecuada de los mismos ya que, si las

entidades son capaces de cuantificar sus riesgos, podrán gestionarlos (Controlarlos, focalizarlos,

penalizarlos, restringirlos y limitarlos).

Este Manual tiene por finalidad colaborar con los directores, gerentes, funcionarios y encargados de la

gestión de riesgos y control interno de VANTRUST CAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE

FONDOS S.A. (la Administradora), para identificar, controlar, monitorear y administrar los riesgos a los

que se enfrenta.

2. Alcances y Objetivos

El Manual es aplicable a VANTRUST CAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. Las

disposiciones del presente Manual son aplicables a la totalidad de la entidad, las unidades, áreas,

productos, servicios, personas, sistemas y procesos necesarios para que la Aministradora desarrolle

sus responsabilidades y actividades definidas.

El objeto de este manual es identificar y cuantificar los riesgos relevantes que conlleva la administración

de fondos de recursos de terceros, tanto a nivel de la Administradora como de sus fondos

administrados. Ello con el fin de establecer políticas de gestión de riesgos y procedimientos de control

interno; en el caso de los riesgos críticos inherentes al negocio se establecerán estrategias para su

mitigación

3. Aprobación y Modificaciones del Manual

El manual es revisado y aprobado por el Directorio de la Administradora al menos 1 vez al año.y será

actualizado cada vez que existe un cambio relevante

4. Uso del Manual

Toda persona que represente a la Administradora en asuntos relacionados con procesos y sistemas de riesgos y control interno, debe guiarse por lo establecido en este manual.

Cada usuario es responsable de mantener actualizado el Manual y seguir las normas de control de documentos de la entidad.

5. Supervisión

El Área de Auditoría Interna o el Encargado de Cumplimiento, efectúa el control del cumplimiento de los



objetivos de este Manual.

6. Riesgos y estrategias de mitigación

En este capítulo se describen los riesgos que con mayor frecuencia se presentan en la administración

de los fondos de la Administradora y sus fondos, los ciclos del negocio y se determina, tomando en

consideración las características los fondos administrados, qué riesgos afectan a cada ciclo y con qué

intensidad y frecuencia.

Con esta finalidad, la Administardora se preocupará de desarrollar una política que entre sus funciones sea capaz de definir los diferentes tipos de riesgos asociados, sus características y consecuencias de no aplicar correctamente dichas políticas. Para esta función, la Administradora define dentro de los riesgos financieros y operacionales, los que a continuación se enumeran:

a. Riesgo de Mercado, asociado a las fluctuaciones de los mercados financieros, y donde se

distinguen:

Riesgo de Cambio, consecuencia de la volatilidad del mercado de divisas.

Riesgo de Tipo de Interés, consecuencia de la volatilidad de los tipos de interés.

Riesgo de Mercado (en acepción restringida), se refiere específicamente a la volatilidad de los mercados tales como acciones, deuda, derivados, etc.

b. Riesgo de Crédito, consecuencia de la posibilidad de que una de las partes de un contrato

financiero no asuma sus obligaciones de pago.

c. Riesgo de Liquidez, se refiere al hecho de que una de las partes de un contrato financiero no pueda obtener la liquidez necesaria para asumir sus obligaciones a pesar de disponer de los activos, que no pueda vender con una suficiente liquidez y al precio adecuado, y la voluntad de hacerlo.

d. Riesgo Operacional, se refiere a la identificación, control y solución de todas las incidencias operacionales, que impiden la correcta ejecución de las funciones desarrolladas por la Administradora y que de una u otra forma conllevan, riesgo de ejecución con consecuencias diversas (imagen, incumplimientos normativos, compensaciones, etc.)

e. Riesgo Jurídico, correspondiente a la exposición a pérdidas potenciales de la Administradora,

debido a la falta de integridad o a la inexactitud de la documentación sobre transacciones específicas o a la falta de firmas autorizadas (o no obtención de firmas de los clientes o de sus respectivos agentes o intermediarios autorizados) en las órdenes o contratos correspondientes, lo cual podría afectar la legalidad o validez comercial de las transacciones. Este tipo de riesgo además incluye la filtración y/o el uso inadecuado de la información privilegiada y confidencial, las potenciales pérdidas producto de incumplimientos normativos o de las exigencias de los reguladores como así también el resultado adverso de un procedimiento legal o arbitraje que involucre a un partícipe o aportante perjudicado



f. Riesgo Tecnológico dice relación con la capacidad de recibir, procesar y almacenar las transacciones que la administración de fondos requiere, de forma tal que permita garantizar su integridad y generar la información que el ente administrador y el público necesite.

6.1 Ciclos identificados y riesgos asociados

Según lo establecido por la Circular N° 1869, del 15 de febrero de 2008, la Administradora

identifica tres ciclos en la administración de fondos, estos son: Ciclo de inversión, ciclo de

aportes/rescates y ciclo de contabilidad/tesorería;

a) Ciclo de Inversión (CI) El ciclo de inversión comienza cuando el Administrador del Fondo toma conocimiento sobre la existencia de recursos disponibles para su inversión o de la necesidad de desinversión y finaliza cuando las operaciones realizadas se ingresan al sistema de registro de inversiones y al sistema contable del Fondo. El ciclo de inversión abarca todos los aspectos de la gestión, entre éstos, la definición de estrategias de inversión para un fondo específico, las decisiones de inversión o desinversión que adopte el Portfolio respectivo, la aplicación de estas decisiones, el seguimiento, registro y monitoreo de las transacciones por parte de la Administradora y el registro de la propiedad de los activos (depósito y custodia). También contempla el control de las actividades cuyo objeto es verificar que se cumplan las disposiciones legales, la normativa vigente y el reglamento interno del fondo, así como los procedimientos definidos de gestión de riesgos y control interno, y aquellos tendientes al adecuado manejo y resolución de los conflictos de interés relacionados con este ciclo.

b) Ciclo de Aportes y Rescates (CAR) Este ciclo abarca todas las materias que se relacionan con la venta de cuotas de los fondos que efectúa la Administradora, en forma directa o indirectamente, esto es, la recepción por parte de la Administradora de las solicitudes de aportes, así como la recepción de las transferencias o solicitudes de rescates; el debido procesamiento de esas solicitudes, incluida la conversión de los aportes o suscripciones y rescates en cuotas; el traspaso de fondos (dineros) y cuotas; la conciliación de estas operaciones con la cuenta del partícipe o aportante; el cómputo del número de cuotas en circulación en cada fondo y la información proporcionada a los partícipes y aportantes. También contempla verificar que se cumplan las disposiciones legales, la normativa vigente y el reglamento interno del fondo, así como los procedimientos definidos de gestión de riesgos y control interno, y aquellos tendientes al adecuado manejo y resolución de los conflictos de interés relacionados con este ciclo.

c) Ciclo de Contabilidad y Tesorería (CCT) El ciclo de contabilidad y tesorería abarca los aspectos contables de los fondos que maneja la Administradora, incluye la valorización de la cartera de cada fondo; el cálculo de los valores cuota; el cálculo y presentación del desempeño financiero (rendimiento/rentabilidad) y la preparación de información dirigida a los partícipes o aportantes y a Orgnismos contralores externos, por ejemplo: CMF.



Por último, para cada uno de los ciclos señalados precedentemente, corresponde la verificación del cumplimiento de las disposiciones legales, de la normativa vigente y del reglamento interno del fondo, así como de los procedimientos de gestión de riesgos y control interno, y aquellos tendientes al adecuado manejo y resolución de los conflictos de interés relacionados con cada ciclo.

6.2 Riesgos Asociados a Cada Ciclo y Estrategias de Mitigación

Los siguientes son los riesgos identificados para cada ciclo y mecanismos de mitigación correspondiente

6.2.1. Riesgos ciclo de inversiones

Riesgo Operacional Inversiones Este riesgo está asociado a las debilidades inherentes a la administración operacional del fondo de inversión, por ejemplo, una deficiente aplicación de los controles que están definidos especialmente para los procesos críticos, adicionalmente la consistencia de la información que es reportada a inversionistas y reguladores; en definitiva todo el flujo desde el front office hasta la información generada a terceros. La mitigación de este riesgo, pasa por una permanente revisión de la estabilidad del proceso definiendo y monitoreando para ello las matrices de riesgo existentes en donde para cada caso en particular, se detallan las acciones mitigadoras para los eventos calificados como críticos dentro del proceso global de operaciones de Administradora

Riesgo Jurídico Inversiones Para los efectos de este manual entenderemos por riesgo jurídico, el que pueda presentarse en los contratos que regulan la relación entre el fondo y los aportantes; la mitigación en este caso contempla, entre otras, una detallada revisión legal de los contratos representativos de la transacción, con abogados contratados que apoyen esta validación.

Riesgo tecnológico La tecnología y sistemas asociados deben proporcioanr de manera correcta la infomación para la toma de decisiones de inversión, de manera de no transgredir los limites y marcos normativos de los fondos, los riesgo tecnológicos en este ciclo se traducen en la continuidad

INVERSION

APORTES Y

RESCATES

CONTABILIDAD Y

TESORERIA

Riesgo Operacional Riesgo Operacional Riesgo Operacional

Riesgo Juridico Riesgo Juridico Riesgo Tecnológico

Riesgo Tecnológico Riesgo Tecnológico

Riesgo Liquidez Riesgo Liquidez

Riesgo Crediticio

Riesgo de Mercado

CICLOS



del proceso y correcta aplicación de los modelos de control establecidos, mecanismos de mitigación están en estrecha relación con el plan de continuidad y contingencia que la Administradora mantiene actualizado.

Riesgo de Liquidez Inversiones Este riesgo dice relación con la dificultad de contar con los recursos para materializar oportunamente las inversiones del fondo; este riesgo está mitigado por una oportuna y proyectada necesidad de flujo de caja que la Administradora realiza. Riesgo Crediticio Inversiones Este riesgo se refiere al riesgo crediticio asociado a los fondos instrumentos en los cuales invierte el fondo de inversión, dichos riesgos son presentados detalladamente a los aportantes al momento de hacer la inversión y corresponde al riesgo inherente del fondo, por lo que la Administradora no tiene facultades para mitigarlos, ya que está mandatada a invertir los recursos en el fondo respectivo. Riesgo de Mercado Inversiones Este riesgo, que dice relación con la fluctuación de valor de las inversiones del fondo por cambios en las condiciones de mercado. Dichos riesgos son presentados detalladamente a los aportantes al momento de hacer la inversión y corresponde al riesgo inherente del fondo, por lo que la Administradora no tiene facultades para mitigarlos, ya que está mandatada a invertir los recursos en el fondo respectivo.

6.2.2. Riesgos ciclo de aportes y rescates

Riesgo Operacional Este riesgo se relaciona con la capacidad de ingresar, procesar y almacenar la información de los aportes, aportantes, pagos de dividendos, rescate de fondos, devolución de aportes y entrega de la información reglamentaria a Aportantes y CMF; se mitiga con el cumplimiento riguroso de los procedimientos operacionales definidos, recurriéndose adicionalmente a personal capacitado para su correcta ejecución. Riesgo Jurídico Los riesgos jurídicos se relacionan con los contratos que respaldan los aportes y rescates con la documentación de las transacciones de cuotas que las sustentan. En ambos casos el riesgo está centrado en que las partes estén habilitadas para efectuar las transacciones o suscribir los contratos. Riesgo Tecnológico La tecnología se usa para el registro, proceso, generaciónde reportes de contol y gestión y almacenamiento de la información relativa a este ciclo; la mitigación del riesgo asociado se cubre con la ejecución de respaldos periódicos de las bases de datos registradas.y la ejecución del lan de continuidad que la Administradora mantiene actualizado



Riesgo de Liquidez Este riesgo que dice relación con la dificultad de contar con los recursos para materializar los aportes al fondo de inversión y o necesidad de pago de rescates por parte de los aportantes; este riesgo está mitigado por una oportuna y proyectada necesidad de flujo de caja que la Administradora realiza permanentemente y la información oportuna de las transacciones de aportes y rescates a efectuar durante la jornada diaria.

6.2.3. Riesgos ciclo de contabilidad y tesorería

Riesgo Operacional Este riesgo se relaciona con la capacidad de ingresar, procesar y almacenar la información contable y de tesorería que conlleva la administración de fondos. Asimismo, incluye la preparación de los reportes financieros y la preparación de la información que debe entregarse tanto a los Aportantes como a la Comision, y la verificación del cumplimiento de las disposiciones legales, normativas y del reglamento interno del fondo y de los procedimientos de gestión de riesgos y de control interno. El control de este riesgo se basa en una correcta capacitación del personal y una supervisión activa del mismo. Riesgo Jurídico Los riesgos jurídicos se relacionan con los contratos que respaldan los aportes y con la documentación de las transacciones de cuotas. En ambos casos el riesgo está centrado en que las partes estén habilitadas para efectuar las transacciones o suscribir los contratos. Riesgo Tecnológico Al igual que en los casos anteriores la tecnología se usa para el registro, proceso y almacenamiento de la información relativa a este ciclo, el riesgo asociado se mitiga con la ejecución de los planes de continuidad que la Administradora mantiene vigente.

7. Políticas y Procedimientos de Gestión de Riesgos y Control interno

La Administradora considerando su rol fiduciario en la administración de recursos de terceros y la responsabilidad que involucra la protección del patrimonio e intereses de los accionistas y aportantes de los fondos administrados, ha aprobado la vigencia de políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno, que permiten llevar a cabo actividades que buscan evitar o minimizar las probabilidades de pérdidas potenciales derivadas de la ocurrencia de los distintos tipos de riesgos, a los que se enfrentan las diferentes áreas funcionales del negocio de la administración de fondos; a saber:

7.1 Cartera de Inversión de cada Fondo La diversificación de las inversiones de los distintos fondos se efectuará de acuerdo con las disposiciones y límites que se establecen en los respectivos reglamentos internos. En caso de detectarse excesos se procede a informar a la CMF, en su caso, al Comité de Vigilancia de los fondos y a los Aportantes, si procede, de acuerdo con las disposiciones legales y normativa aplicable a estas situaciones. Con respecto a los límites incluidos en el reglamento interno de los



Fondos, en caso de producirse un exceso de inversión estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley N° 20.712, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. La Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. Cuando se deban a causas imputables a la administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. Para los casos en que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, la CMF establece mediante norma de carácter general las condiciones y los plazos en que deberá procederse a la regularización de las inversiones, sin que el plazo que fije pueda superar 12 meses contados desde la fecha

A objeto de controlar y administarr de manera adecuada las inversiones, se tiene lo siguiente:

La Administradora cuenta con actividades de control y sistemas de información que le permiten

monitorear periódicamente el cumplimiento respecto a las características, políticas y lineamientos

establecidos en relación a los objetivos de la misma y para cada uno de los fondos administrados

(ej.Benchmark de rentabilidad de mercado, participación de mercado, volúmenes de patrimonios

administrados, participes, etc.).

a) La Administradora cuenta con actividades de control y sistemas de información

que le permiten monitorear diariamente el cumplimiento de: políticas y límites de

inversión para cada fondo y de gastos, considerando las restricciones impuestas

por normativa, por el reglamento interno de cada fondo y las establecidas

internamente para administrar adecuadamente el riesgo global de las carteras de

cada uno de los fondos. Especificamente, esta defnido un control de limites para cada

fondo, sobre la base un control periódico de los instrumentos, posición de cartera de

cada fondo, comparada con los límites de inversión establecido para cada instrumento

del fondo.

b) El portfolio manager sobre la base de la composición de la cartera de cada fondo,

entregada en forma diaria, verifica y confirma el cumplimiento con las políticas y

límites antes de efectuar cualquier modificación en la constitución de la cartera de

cada fondo, una vez procesado, y antes del cierre del día.

c) El área de control verifica que la composición de la cartera cumple con las

características y límites establecidos tanto internamente como en el reglamento de

cada fondo e informa desviaciones diarias de manera oportuna.

7.2 Valor cuota de los fondos



El valor cuota del fondo se calculará con una frecuencia diaria, sobre la base de las disposiciones que contenga el respectivo reglamento interno. El cálculo del valor de la cuota se determina en forma automática, sobre la base de la aplicación de un sistema de información disponible para tal efecto y que contempla de manera global los siguientes pasos: Se suma el efectivo del fondo en caja y bancos, las inversiones que mantenga el fondo valorizadas, los dividendos por cobrar e intereses vencidos y no cobrados y las demás cuentas del activo que autorice la CMF, las que se valorarán en las condiciones que ésta determine. A este resultado se le restan las obligaciones que puedan cargarse al fondo y que debidamente se encuentren contenidas en el reglamento específico del fondo, como, por ejemplo, los dividendos por pagar y las demás cuentas de pasivo del fondo. El resultado obtenido será el patrimonio del fondo que se dividirá por el número de cuotas pagadas a la fecha del cálculo.

Las tareas y controles que se aplican al cálculo valor cuota son: a) Cuadrar diariamente la cartera valorizada versus partidas del balance de cada fondo,

dejando como evidencia la cuadratura.

b) Recalcular diariamente en Excel los valores de cuota de todos los fondos, quedando

como evidencia de ejecución del control un archivo en formato pdf por fondo.

c) Recalcular diariamente las remuneraciones de cada fondo, cuya evidencia de

ejecución es un archivo en formato pdf por fondo.

d) Cuadrar diariamente el patrimonio contable versus cálculo valor cuota, con evidencia

de ejecución en un archivo en formato pdf por fondo.

e) Conciliar diariamente las cuentas corrientes bancarias de cada fondo.

Diariamente al término del proceso de cálculo del valor cuota de los fondos, back office envía un correo con todos los valores cuotas determinados del día y del día anterior, junto con la rentabilidad diaria obtenida, a cada uno de los Portfolio Manager, quienes realizan análisis de razonabilidad. En caso de conformidad, contestarán dicho correo indicando su aprobación, en ausencia de este, se entiende como valor aprobado por defecto. En caso de discrepancias, se identifica el fondo, diferencias detectadas y sustentos asociados, y se solicita una revisión por parte de Back Office. Esta unidad efectúa una revisión del proceso de cálculo del valor cuota (carga de precios de proveedores externos, cálculo de remuneración, cálculo del dividendo, aportes y rescates, etc.), informando de los resultados al Portfolio Manager respectivo. En el caso que dicha revisión concluye que se debe efectuar un reproceso del cálculo del valor cuota, se requieren las autorizaciones previas del: Gerente de Inversiones y/o Gerente General de la Administradora. Posterior al reproceso, se envía un correo a los Portfolio Manager con los valores cuotas del día y día anterior, quienes entregan su conformidad a través del mismo correo.



La respuesta por parte de los Portfolio Managers será fundamental para que Back Office pueda informar los valores cuotas de todos los fondos a la Comisión para el Mercado Financiero. La valorización de los instrumentos que integran la cartera de inversiones de los fondos mutuos se realiza de acuerdo a la normativa vigente y utiliza una única fuente de precios: Risk America para renta fija local, internacional y variable extranjera, y precios de Bolsas de Valores para renta variable local.

7.3 Rescate de cuotas del fondo

Los procedimientos definidos para el rescate de cuotas del fondo son: a) Los partícipes pueden en cualquier tiempo, rescatar total o parcialmente sus cuotas

del Fondo.La modalidad y plazo límite para pagar los rescates solicitados se regulan

por el tipo de fondos y en el reglamento de cada fondo. En general la Administradora

desarrollara fondos no rescatable y sus reglamento establecerán rescates desde el dia

181 en adelante o al termino del fondo.

b) A objeto de cumplir oportunamente con los pagos de las solicitudes de rescate,

existen mecanismos de control tendientes a asegurar que se gestione en forma

inmediata las instrucciones de liquidación de instrumentos financieros de la cartera de

inversiones del fondo y se mantiene un control diario de los flujos de caja,

considerando los ingresos y pagos pendientes y sus respectivos vencimientos. De

manera específica, el control establece una conciliación entre los rescates solicitados y

rescates procesados por el área de back office de cada fondo. De igual forma, el

control establece que los rescates solictados y específicamente sus montos, sean

procesados recepcionados y procesos por los portfolio mananger de fondos. A través

de la confirmación de los mismos.

c) En aquellos casos en que los rescates superen el 20% del patrimonio del fondo,

considerados para tal efecto rescates significativos, se revisa cumplimiento del

reglamento, y en caso de que se requiera contraer obligaciones con terceros para

asegurar el pago, esto será gestionado con la aprobación del Gerente General o

alguno de los directores de la Administradora.

7.4 Conflictos de interés

Vantrust Capital de manera corporativa trata el tema de conflictos de interés para todos sus vehículos y personas que la integran, de manera específica en este caso para la Administradora. Para tal efecto, cuenta con dos políticas, a saber: Código de Etica y Conducta y la Política y



Procedimiento para el conflicto de Interés, desarrollado para todos sus vehículos, áreas y personas que la integran. Ambos publicados en el sitio web corporativo y que se encuentran a disposición de los partícipes de los fondos, funcionarios de la Administradora, proveedores y organismos reguladores. A mayor información, el tratamiento de los conflictos de interés entre los fondos y la sociedad administradora y los que se produzcan entre fondos, está contenido en el Reglamento General de Fondos de Vantrust Capital Administradora General de Fondos S.A, el que se adjunta como Anexo 1 de este Manual.

7.5 Confidencialidad de la información

Toda información sobre clientes d e l a A d m i n i s t r a d o r a y aquella recibida de ellos se debe considerar confidencial a no ser que se establezca claramente lo contrario. El tratamiento de la información se rige conforme a la política de seguridad de información Corporativa y los procedimientos vigentes. Adicionalmente, existe un Código de Ética Corporativo y Lineamientos de Conducta que rigen el actuar de los empleados a nivel de la Administradora. De manera especifica, el tratamiento de la información relacionada con los fondos que administre la administradora está contenido en el “Manual de manejo de información de interés para el mercado” que se adjunta en el Anexo Nº 2 de este Manual. Dicho documento establece las políticas y procedimientos relativos al manejo y divulgación de información para el mercado, las normas que regulan los procedimientos y políticas de divulgación de las transacciones realizadas por directores y ejecutivos principales de la sociedad administradora respecto de cuotas de los fondos, los períodos de bloqueo, la divulgación de información de interés, los hechos reservados y el tratamiento de la información confidencial. Asimismo, los contratos de trabajo de los empleados de la sociedad administradora incluyen cláusulas relativas a las obligaciones de confidencialidad y al cumplimiento de las estipulaciones de Artículo Nº 162 de la Ley Nº 18.045.

7.6 Cumplimiento de la Legislación y Normativa

Para el cumplimiento de las leyes, normativas de la Comisión para el Mercado Financiero y de otras entidades (Unidad de Análisis Financiero, Superintendencia de Pensiones, entre otras) y de las disposiciones del Reglamento Interno de los Fondos, se utiliza un Calendario de Control y cumplimiento normativo, en base mensual, que indica la información que debe ser revelada y sus destinatarios. Las operaciones prohibidas son aquellas establecidas en el artículo Nº 162 de la ley Nº 18.045, las dispuestas en la Ley Nº 18.815 y eventualmente aquellas que estén contenidas en reglamento interno del fondo. Estas prohibiciones son conocidas por el directorio de la administradora, su gerente general y aquellas personas que por su relación les sean aplicables.



El riesgo de fraude se concentra principalmente en el manejo de los recursos líquidos del fondo. Estos se invierten en valores negociables de alta liquidez (depósitos a plazo, cuotas de fondos mutuos de deuda de corto plazo, pactos de compra con compromiso de retroventa, y otros contemplados en el respectivo reglamento Interno). Los precios a los que se adquieren o enajenan dichos valores son aprobados por el gerente y los pagos se efectúan con la firma de apoderados. De acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias, los valores de propiedad del fondo se mantienen en custodia en un banco o en el depósito central de valores. Los ingresos y egresos de custodia se efectúan mediante carta firmada por el gerente general Adicionalmente a lo anterior, se estará sujeto a lo dispuesto en las disposiciones corporativas emitidas por el área de Cumplimiento de Vantrust, para todos los vehículos del grupo.

En particular, se utilizará el sistema de denuncias corporativo que permite identificar asuntos relacionados con fraudes o irregularidades de carácter contable, financiero y/o administrativo así como incumplimientos al Código de Ética, a los Lineamientos de Conducta Vantrust y al Manual de Cumplimiento Normativo Corporativo. Asimismo, este sistema comprende:

(i) El desarrollo de investigaciones necesarias para validar las denuncias hechas a través del Sistema y,

(ii) de confirmarse tales denuncias, sancionar e imponer las acciones correctivas pertinentes.

Este sistema deberá ser utilizado para efectuar denuncias sobre la base de sospechas razonables realizadas por cualquier empleado de los Vehículos del grupo Vantrust.

7.7 Riesgo de los Emisores

El área de Inversiones sobre la base de las políticas de inversiones establecidas en cada reglamento de cada fondo, especifica el riesgo asumido por cada emisior.

Para la gestión del riesgo emisor o crediticio, se considerarán las metodologías corporativas de Vantrust.

7.8 Riesgo Financiero (riesgos de mercado, de liquidez y riesgos crediticios)

Cada fondo cuenta con un reglamento, en el cual se estipulan límites respecto a la composición de la cartera de inversiones de cada fondo. La diversificación de las inversiones de los fondos, se efectuará de acuerdo con las disposiciones y límites que al efecto indiquen los respectivos reglamentos internos. Se preparará un cuadro de control límites para cada fondo al cierre mensual.



Dado que la volatilidad del mercado es inherente al negocio de administración de fondos, la definición de crisis será de acuerdo a su efecto en el mercado:

Sera una “condición de crisis”, cualquier situación que afecte a algún fondo en una variación porcentual de la cuota durante los últimos 20 días, que sea mayor a 3 veces su volatilidad en 20 días (los días se consideran como hábiles).

En esa situación, se reunirán, a lo menos, el Gerente General, Encargado de Cumplimiento y Control Interno y el Presidente del Directorio, a evaluar la situación y los posibles escenarios a seguir junto con examinar en detalle la liquidez de los fondos.

La estrategia de mitigación de riesgos se basará en el cumplimiento de las políticas de riesgo y parámetros máximos de clasificación de riesgo en el caso de deuda y de liquidez en el caso de acciones. Cualquier otra condición ajena al mercado, será gestionada en función del plan de continuidad del negocio. Frente a cambios en el entorno macroeconómico que afecten negativamente los precios de mercado, y en consecuencia el valor de los fondos administrados se procederá de la siguiente forma:

Ocurrido el evento, se deberá activar protocolo donde el Portfolio Manager se reunirá junto al Directorio para evaluar la situación y ponderar la magnitud del evento, en base a la información que se disponga hasta el momento.

Se preparará una minuta con los acuerdos adoptados y pasos a seguir.

El Encargado de Cumplimiento y Control Interno monitoreará los límites de inversión del Fondo y demás métricas de riesgo, y toda desviación significativa producto de la modificación del portafolio, deberá ser comunicada al Portfolio Manager y evaluar el cumplimiento de los plazos de regularización establecidos en el respectivo reglamento interno.

Adicionalmente, existente otros controles complementarios:

a) Evaluación del riesgo de mercado de los instrumentos financieros en los cuales

eventualmente podría invertir cada fondo.

b) Medición diaria de los riesgos de mercado de forma independiente para la totalidad

de las carteras de inversiones de los fondos por parte de los portfolios manager.

c) Visualizar diariamente los flujos y disponibilidades de fondos con suficiente antelación

a objeto de permitir las acciones necesarias para poder cumplir oportunamente con

todas las obligaciones.

d) Evaluación y apreciación de los riesgos de crédito de contrapartes, ya sea como



consecuencia de incumplimientos, retrasos asociados a los medios o modalidades de

pago por liquidación de operaciones, dificultades o pérdidas de valor por liquidación

de garantías o resguardos.

e) Se revisan periódicamente los límites considerando los riesgos aceptables para la

cartera de inversión de cada fondo tomando en consideración el tipo de fondo.

7.9 Publicidad y propaganda

Controlar la calidad de la información que deban contener los materiales de publicidad y propaganda, a objeto de que ésta cumpla con las exigencias establecidas en las disposiciones legales, la normativa vigente y los reglamentos internos de los fondos. Tales políticas y procedimientos también se aplicarán a las comunicaciones periódicas enviadas a los partícipes o aportantes relativas a los fondos administrados. Todo el material de publicidad y propaganda son revisados por el Gerente General, Porfolio Manager, área de marketing corporativa y Directores de la Administradora, debiendo contar además con la asesoría y revisión de un abogado (interno o externo). Asimismo, cualquier texto de información relacionada con fondos ya existentes y/o relacionados deberá ser aprobado a nivel corporativo y por la Gerencia y abogado (interno o externo), al tratarse de información dirigida al público y/o a los partícipes de los fondos.

7.10 Información del Inversionista

La política establecida por la Administradora es: contar con sistemas de información a objeto de permitir la elaboración de información diaria y confiable respecto al desempeño de los fondos administrados. De manera especifica a sus participes le proporcionará de manera complementaria su cartola con los movimientos de aportes y rescates, rentabilidad de sus fondos y cuotas de participación Dentro de sus procedimientos, la administradora proporciona al público a través de su sitio web, información actualizada respecto a las características de cada fondo administrado, lo cual incluye la ficha del fondo, su reglamento, el respectivo contrato, cuadro comparativo de los costos de los fondos y toda la información requerida regulatoriamente. Asimismo, proporciona información confiable y oportuna a los ejecutivos y agente colocador para que puedan transmitir confianza. Los siguientes son los principales reportes a los inversionistas:

Informe Trimestral de Inversiones Este informe incluye los estados financieros trimestrales de los fondos presentados a la CMF, el detalle de los gastos cargados al fondo en el período, información de la cartera de



inversiones, especificación de la remuneración cobrada por la Administradora y cualquier otra información relevante que deba estar en conocimiento del inversionista.

Memoria Anual del Fondo La memoria anual contendrá los estados financieros del fondo con sus respectivas notas, el informe de los auditores, un resumen de las inversiones y su desempeño y un detalle de los gastos cargados al Fondo y de la remuneración cobrada por la Administradora durante el período.

La actualización de la información en el sitio web, asociada a los fondos, será responsabilidad del área de Inversiones.

Respecto a los movimientos e inversiones de los partícipes, la administradora proporciona a cada partícipe el acceso a la información de sus saldos y movimientos, de acuerdo al canal establecido, respetando la normativa vigente.

7.11 Suitability

Los fondos rescatables están dirigidos a público general y todos aquellos inversionistas que de acuerdo a su perfil de riesgo califiquen para el tipo de fondo, los fondos no rescatables están dirigidos principalmente a inversionistas calificados, es decir, inversionistas sofisticados con capacidad de cuantificar el riesgo asociado a este tipo de inversión.

Asimismo, cada emisión de cuotas del fondo requiere de la inscripción, en los registros respectivos de la CMF, donde se detalla sus características. Esto permite conocer, entre otros aspectos, el horizonte de inversión, su liquidez, las característicasde los activos en que se invertirán los recursos, las políticas de dividendos, endeudamiento y diversificación. Se estima que esta información conjuntamente con las características de los inversionistas, es suficiente para que ellos se formen un juicio acertado respecto de los riesgos involucrados en una inversión de esta naturaleza.

8. Planes de Contingencia y Mitigación

Los efectos que pueden tener las condiciones excepcionales de riesgo, derivadas de cambios macroeconómicos significativos, variaciones bruscas en las tasas de cambio, variaciones en los precios de las bolsas de valores, desastres naturales u otros, sobre los activos administrados por el fondo, son muy difíciles de predecir.



De esta manera, no resulta posible definir planes de contingencia y estrategias de mitigación para enfrentar las situaciones señaladas, salvo los planes de continuidad producidos por desastres naturales e interrupción de servicios tecnológicos, de comunicación y administrativos. De la misma manera, no es posible diseñar estrategias de ventas de la cartera de inversiones en situaciones excepcionales de mercado, con el fin de minimizar las pérdidas potenciales de los aportantes. Sin embargo, dependiendo del tipo de fondo, la iliquidez en los mercados no afecta significativamente los valores de los activos de algunos fondos, ya que ellos por su naturaleza no son líquidos. Asimismo, los plazos de las inversiones son largos y permiten esperar hasta que las condiciones de mercado se normalicen y de esa forma se recupere la eventual pérdida de valor que pudieren haber sufrido. Respecto de los riesgos derivados de fallas en la continuidad de los sistemas de información y plataforma tecnologica que se utilizan en los procesos de administración habitual de la Administradora, para garantizar el acceso a los registros y datos frente a una falla, se ejecuta un respaldo doble de la información en base mensual, respaldo que se almacena fuera de la oficina de la Administradora y se aplica el plan de continuidad operacional y tecnológico definido. No se requieren planes especiales para valores custodiados por el fondo o la administradora ya que

estos se encuentran bajo custodia del depósito central de valores (DCV), el cual mantiene su propio plan

de contingencia y continuidad operacional y tecnológica.

9. Estructura de la organización A continuación, se detallan las responsabilidades del Gobierno Corporativo, principales cargos y funciones asociadas que son relevantes en el ámbito de este manual. Es decir, aquellos que son responsables de la aplicación de las políticas y procedimientos que aquí se establecen y aquellos que ejecutan la supervisión de los encargados de la ejecución.



i) Responsabilidad del Directorio

El Directorio es la instancia responsable de aprobar y autorizar las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos y control interno para la Administradora y sus fondos, al menos una vez al año o con la frecuencia necesaria en caso de que se produzcan cambios significativos en las políticas y los procedimientos establecidos, dejando evidencia de ello.

ii) Responsabilidad del Gerente General El Gerente General es responsable de elaborar las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos y control interno para la Administradora y sus fondos. Si bien, éste podrá delegar la elaboración de ciertas políticas y procedimientos específicos a los gerentes de las distintas áreas, o a una persona especialmente calificada, el Gerente General seguirá siendo el responsable final de la elaboración de políticas y procedimientos, los cuales deben ser aprobados por el Directorio. Asimismo, es responsable de optimizar la relación riesgo-retorno y calidad de servicio a través de una adecuada supervisión y el cumplimiento de políticas, procedimientos y estrategias de protección del patrimonio propio y de sus fondos administrados, prevención, identificación, transferencia del riesgo y mitigación de los riesgos establecidos por el Directorio.

Sus responsabilidades apuntan a:

a) El manejo de la implementación de la estrategia de riesgos aprobada por el Directorio

en toda la organización y en todos sus niveles.

b) Desarrollar las políticas, procesos y procedimientos para la gestión de riesgos referidos a: productos, actividades, procesos y sistemas.

Directorio

Tesoreria

Analista Riesgo Porfolio Manager

InversionesOperaciones

Analista Contable

Gerencia General

Principales Comités• Comité de riesgo

• Comité compliance

• Comité inversiones

• Comité estratégico

• Comité de auditoria

Administración y

control

Compliance Officer



c) Desarrollar actividades y el cumplimiento de las mismas por personal calificado, con experiencia y capacidad.

d) Comunicar al personal sobre las expectativas de gestión de riesgos.

e) Mantener canales adecuados de comunicación con el fin de que el personal comprenda

y cumpla con las políticas, procesos, procedimientos relacionados con sus funciones y que inciden en el riesgo.

iii) Portfolio Manager

Encargado y responsable de tomar las decisiones de inversión de uno o más Fondos, de conformidad con los criterios establecidos en el ‘Manual de tratamiento y resolución de conflictos de intereses’ y con lo dispuesto en los Reglamentos Internos respectivos. La Administradora designará a un mismo Administrador, cuando los respectivos Fondos de Inversión tengan idénticos objetivos y estrategias de inversión

iv) Encargado de cumplimiento y control interno Se establece que el perfil del cargo sea un profesional o técnico Abogado, Ingeniero Civil, Industrial, Contador General, Contador Auditor o con estudios a fines; dicha persona deberá ser independiente de las unidades operativas y deberá reportar en forma directa al Directorio de la Administradora. Quién desempeñe este cargo es responsable en lo general de monitorear permanentemente el cumplimiento de las políticas y procedimientos correspondientes a la gestión de riesgos y control interno, será el contacto con la CMFen todas las materias relacionadas con la gestión de riesgos y los controles internos. El encargado de cumplimiento, en lo específico, tiene las siguientes funciones:

Monitorear el cumplimiento de las políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno.

Proponer cambios en las políticas y en los procedimientos según corresponda.

Establecer e implementar los procedimientos adecuados para garantizar que el personal, al margen de la función que desempeñe o de su jerarquía, esté en conocimiento y entienda los riesgos derivados de sus actividades, la naturaleza de los controles elaborados para manejar esos riesgos, sus respectivas funciones en la administración o en el cumplimiento de los controles especificados, las consecuencias del incumplimiento de tales controles.

Realizar el seguimiento, a objeto de verificar la resolución adecuada de los incumplimientos de límites, de los controles y de su debida documentación.

Crear y poner en marcha procedimientos destinados a comprobar, en forma periódica, si las políticas de gestión de riesgos y los controles internos están siendo aplicados por



el personal a cargo, si las acciones adoptadas ante el incumplimiento de límites y controles se ajustan a los procedimientos definidos.

v) Gerente de Operaciones

Profesional con título universitario o técnico, Ingeniero Civil, Industrial, contador general o contador auditor, que reporta en forma directa al Gerente General. Tiene a su cargo de las siguientes labores:

Preparación y confección de los Estados Financieros del fondo de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados y normativa vigente.

Monitoreo del cumplimiento de las políticas y procedimientos contables en forma permanente.

Cálculo del valor de la cuota del Fondo de acuerdo con las disposiciones de la Ley y el Reglamento Interno del Fondo.

Control de límites con la frecuencia que se establece en este manual. Esta función incluye el mantener informado a la Gerencia General de los resultados de los controles efectuados, de manera que al detectarse un incumplimiento este sea informado mediante el procedimiento que establece la Ley y el Reglamento Interno del fondo y se tomen las medidas para eliminar el exceso.

Control del cumplimiento de la normativa vigente emitida por el SII.

Ser el contacto con la SVS en todas las materias relacionadas con la emisión de los estados financieros

vi) Tesorero Profesional del área contable, técnico o contador general, que tiene a su cargo las labores de tesorería y reporta en forma directa al Gerente de Operacionesl. Tiene a su cargo de las siguientes labores:

Velar por el cumplimiento y cumplir las políticas y procedimientos correspondientes a tesorería en forma permanente.

Ser el contacto con Bancos, Agencias de Valores, Corredoras de Bolsa, Administradoras General de Fondos y otros proveedores de servicios relacionados la gestión de tesorería.

vii) Auditoría Interna

Las funciones que cumple esta área para la Administradora son:

a) Incluir informes al Comité de Auditoría de asuntos importantes relativos a los riesgos

de los procesos o asuntos institucionales.

b) Proporcionar la información sobre las acciones correctivas realizadas y pendientes y

los niveles de riesgo inherente asociados.

c) Incluir en el Plan Anual de Auditoría Interna, las actividades de evaluación y control



referidas a riesgos, los que deberán ser informados a la Gerencia General, al Comité

de Auditoría y al Directorio.

viii) Unidad control de Carteras y Soporte Administrativo

a) Apoyar en el seguimiento de los indicadores referidos al riesgo establecido por el Directorio y/o Comité de Inversiones.

b) Seguimiento e informe oportuno de incumplimientos en los indicadores relacionados con límites de pérdida o niveles aceptados de riesgo.

c) Gestionar base de datos confiable y segura que permita calcular estimaciones de pérdidas esperadas y no esperadas por las categorías de riesgo de cada nivel de riesgos.

d) Participar en las definiciones e implementación de acciones de control y mitigación del riesgo

10. Monitoreo y Control

Las funciones de monitoreo y control a cargo del Encargado de Cumplimiento se registrarán, mediante la preparación de los siguientes informes: Informe trimestral que detallará los incumplimientos detectados de las políticas y procedimientos definidos en el período que se informa, por la aplicación de los mecanismos de control, las circunstancias de cada caso y las acciones correctivas adoptadas para evitar que se repitan. Este informe será enviado al Directorio y al Gerente General de la administradora, en el plazo de quince días después de finalizado el trimestre que se informa. Informe semestral que detallará el funcionamiento del sistema de control durante los seis meses anteriores a la fecha de emisión. Este informe incluirá una descripción de cómo ha operado la estructura de control en los fondos respecto a las tres funciones principales que se identifican en esta Circular, esto es, ciclo de inversión, aporte y rescate y contabilidad y tesorería; los resultados de las pruebas efectuadas para verificar la efectividad de los mecanismos de control; los incumplimientos y causas que los originaron y las acciones correctivas adoptadas para evitar su repetición. Este informe será enviado al Directorio y al Gerente General de la Administradora, en el plazo máximo de treinta días de finalizado el semestre que se informa. En consideración a estos informes, el Directorio determinará si se deben modificar los controles, y en qué áreas, para así alcanzar los objetivos mínimos establecidos en la Circular Nº1869 de la CMF.

11. Revisiones y Actualizaciones

La revisión y eventual actualización, así como la definición de nuevos planes de contingencia, se efectuará con una frecuencia anual y estará a cargo de la Gerencia General de la Administradora. Los nuevos planes o la modificación de los existentes se desarrollarán sobre la base de los fallos identificados desde



la última revisión, así como sobre los nuevos requerimientos normativos y los cambios en el entorno que se consideren permanentes y que tengan una influencia relevante en lo a la administración de fondos se refiere.

ANEXO I REGLAMENTO GENERAL DE FONDOS

ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.

Capítulo Primero: De la Sociedad Administradora Vantrust Capital Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”), se constituyó por escritura pública otorgada con fecha 23 de mayo de 2018, en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, complementada por escritura pública de fecha 24 de julio de 2018, otorgada en la misma Notaría. Por Resolución Exenta N° 3830 de fecha 31 de agosto de 2018, la autorizó su existencia. El certificado emitido por la Comisión para el Mercado Financiero que da cuenta de la autorización de existencia de la Administradora se inscribió a fojas 71.663 N° 36.784 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2018 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 26 de septiembre de 2018.



Capítulo Segundo: Prorrateo de los Gastos de Administración entre los distintos Fondos Tanto los gastos de administración como la remuneración de la Administradora, que son de cargo de los distintos fondos administrados por la Administradora, se encuentran contemplados y especificados en cada uno de los reglamentos internos de los respectivos fondos. No se prevé la existencia de gastos que sean susceptibles de prorrateo o distribución entre los distintos fondos administrados por la Administradora. Sin perjuicio de ello, en caso de existir dichos gastos, la forma y porcentaje de prorrateo de los mismos entre los distintos fondos administrados por la Administradora, se indicará en los respectivos reglamentos internos.

Capítulo Tercero: Liquidación de los Excesos de Inversión Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los límites establecidos en el Artículo 232 de la Ley 18.045, deberán ser liquidados por la Administradora en los plazos que al efecto establece el inciso segundo del mencionado artículo. La Administradora velará porque los activos correspondientes sean liquidados mediante los procedimientos y en los tiempos que resguarden de mejor manera los intereses del respectivo fondo. En todo caso, de producirse el exceso mencionado, los respectivos activos serán liquidados para cada fondo, si el exceso correspondiere a inversiones que mantenga más de uno de los fondos administrados por la Administradora, cuidando que la liquidación se haga de modo que cada uno de los fondos administrados mantenga su participación proporcional en la respectiva sociedad emisora, luego de realizada tal liquidación.

Capítulo Cuarto: Principios Generales acerca de las Inversiones de los Fondos La Administradora adoptará normas adecuadas pare el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo de cada fondo, contemplando, al menos, la custodia de los mismos en caso de títulos o valores y la contratación de seguros de incendio, en caso de inmuebles. La Administradora deberá encargar a una empresa de depósito de valores regulada por la ley N°18.876 el depósito de aquellos instrumentos que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados. En relación a los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas de acuerdo a lo establecido por la Comisión para el Mercado de Valores mediante norma de carácter general, se estará a la reglamentación que para estos efectos dicte dicha Comisión. Asimismo, se estará a las autorizaciones que otorgue la Comisión para el Mercado de Valores respecto a que todos o un porcentaje de los instrumentos de los fondos sean mantenidos en depósito en otra institución autorizada por ley. En el caso de los valores extranjeros, se estará a la reglamentación que dicte la Comisión para el Mercado de Valores respecto a la forma en que deberá llevarse la custodia y depósito.

Capítulo Quinto: Beneficios Especiales de los Partícipes de los Fondos Los beneficios especiales a los partícipes de fondos por su permanencia, o, con relación al rescate de cuotas y su inmediato aporte a otro fondo administrado por la misma Administradora, de ser aplicable, se contemplarán y especificarán en cada uno de los reglamentos internos de los respectivos fondos mutuos que administrare la Administradora.

Capítulo Sexto: De los Conflictos de Interés



Artículo Sexto. La administradora tiene presente que la gestión de administración de fondos de terceros puede llevar a que se produzcan conflictos de interés en la inversión de los recursos de los distintos fondos administrados por ella, razón por la cual en el presente Capítulo se establecen los procedimientos a seguir en aquellos casos en que las inversiones de dos o más fondos generen conflictos de interés. Para efectos de lo anterior, se entenderá por conflictos de interés, a aquellos que existen entre fondos administrados por la Administradora o entre uno de dichos fondos y la Administradora, toda vez que los Reglamentos Internos de dos o más de esos fondos consideren en su política de inversión la posibilidad de invertir en un mismo activo o participar en un mismo negocio, respecto del cual no sea posible para ambos obtener la participación que pretenden. La Administradora ha establecido procedimientos para identificar y solucionar dichos conflictos de interés: A.- Procedimientos de Control de Conflictos de Interés entre los fondos administrados por la Administradora y la Administradora La Administradora no podrá invertir, para sí, respecto de un activo, en condiciones más favorables que aquellas en que invierta, en el mismo activo, para uno o más de los fondos bajo su administración, en razón de lo cual la Administradora deberá tener en especial consideración el precio, la oportunidad y las condiciones de adquisición de la inversión, como asimismo los términos de liquidación de la misma. En todo caso, la Administradora no podrá incurrir en ninguna actuación u omisión prohibida por la ley de acuerdo al artículo 162 de la Ley N° 18.045.

B.- Procedimientos de Control de Conflictos de Interés entre fondos administrados por la Administradora. La Administradora debe administrar los fondos atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de ellos, lo que implica que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que se efectúen por cuenta de cada uno de ellos, deben hacerse de forma tal que representen el mejor interés de cada fondo. Por ello, la Administradora no podrá asignar activos para sí y entre los fondos que administre, que impliquen una distribución arbitraria de beneficios o perjuicios previamente conocidos o definidos, ya sea por diferencias de precios u otra condición conocida que afecte valor de mercado del activo que corresponda, respecto de alguno de los fondos que administra con relación a los demás fondos en cuestión.

La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos de los fondos que administra se realicen siempre con estricta sujeción a los Reglamentos Internos correspondientes, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos de dichos fondos y resguardar los intereses de los Aportantes. Para estos efectos, las personas que participen en las decisiones de inversión de los fondos deberán desempeñar sus funciones velando porque los recursos de los fondos se inviertan en la forma antes señalada. (i) Análisis de Inversión.

Las personas que participen en las decisiones de inversión de un fondo administrado por la Administradora que tenga la intención de invertir en activos que eventualmente pudieran generar un conflicto de interés con otro fondo administrado por la Administradora, deberán presentar al Directorio de la Administradora la operación y la propuesta de inversión. Una vez identificado el o los activos en los cuales se contemple invertir y siempre que existan dos o más fondos de inversión administrados por la Administradora que potencialmente estén en condiciones de llevar a cabo la operación, el Directorio de la Administradora deberá analizar comparativamente desde los puntos de vista de los fondos involucrados, a lo menos, los siguientes elementos:



(a) Características del o de los activos en que se pretende realizar la inversión. (b) Política de inversión establecida en los reglamentos internos de los fondos en cuestión, como asimismo, las

demás disposiciones de dichos reglamentos que pudieren afectar la decisión de inversión. (c) Disponibilidad de recursos que los fondos en cuestión tengan para invertir en el instrumento. (d) Plazos de duración de los fondos en cuestión.

(ii) Decisión de inversión.

Una vez efectuado el análisis establecido en el punto (i) anterior, el Directorio procederá a tomar la decisión de inversión, dejando constancia en el acta correspondiente de los antecedentes fundados en base a los cuales se tomó la decisión de inversión. En el caso que de acuerdo al criterio de la Administradora corresponda que los fondos en cuestión co-inviertan en un mismo activo o activos, el Directorio deberá establecer además los porcentajes en que cada uno de los Fondos invertirá en dicho activo, tomando en cuenta los factores enunciados en el punto (i) precedente y los intereses de los aportantes de los fondos, cuidando siempre de no vulnerar los intereses de los fondos involucrados. En los casos de co-inversión antes indicados será el Directorio de la Administradora en la misma forma antes descrita, el que tendrá que tomar las decisiones de venta o liquidación correspondientes. En estos casos, el Directorio deberá tomar en especial consideración las políticas de inversión de los Reglamentos Internos de los fondos. Deberá dejarse constancia en acta de toda decisión que tome el Directorio junto con los antecedentes fundados en base a los cuales se tomó la decisión de venta o liquidación.

Capítulo Séptimo: Arbitraje Artículo Séptimo. Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturaleza administrados por la Administradora, sus aportantes o partícipes o la administración de los mismos, sea durante la vigencia de él o los fondos correspondientes o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Para estos efectos, se confiere mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo



menos, durante cinco años.

ANEXO II

Manual Manejo de Información de Interés para el Mercado



INTRODUCCIÓN

El Directorio de Vantrust Capital Administradora General de Fondos S.A., ha acordado el desarrollo, implementación y difusión de un Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado (en adelante, el “Manual”), de acuerdo a lo establecido en las Norma de Carácter General N° 270 de la Comisión para el Mercado Financiero.

El contenido del Manual apunta a que las entidades destinatarias de la Norma de Carácter General N° 270, adopten políticas y normas internas, respecto a la información que será puesta a disposición de los inversionistas y de igual forma, los sistemas para garantizar que dicha información sea comunicada en forma oportuna. Se entiende dentro de este concepto toda información de carácter legal, financiero o económico, la cual está referida a disposiciones relevantes de la marcha de los negocios sociales, o que pueda tener un impacto significativo sobre ellos. Para tal efecto, Vantrust Capital Administradora General de Fondos S.A., pondrá a disposición de los inversionistas, en sus sitios Web y en sus oficinas, un documento denominado “Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado”.

AMBITO DE APLICACION

El presente Manual obliga a las siguientes personas: 1. Los Directores de la Sociedad;

2. El Gerente General de la Sociedad y los demás ejecutivos principales de esta;

3. Las personas que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con Vantrust Capital tengan acceso a la Información, como son auditores externos, asesores, abogados, entre otros.

ÓRGANO SOCIETARIO ENCARGADO DE ESTABLECER LAS DISPOSICIONES DE ESTE MANUAL.

Le corresponderá al Directorio de Vantrust Capital Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora” o la “Sociedad”) establecer el alcance y contenido del Manual, así como también, sus eventuales modificaciones, actualizaciones e interpretaciones. Una vez al año se efectuará la revisión del presente Manual o cada vez que la legislación o la normativa aplicable así lo requiera.



El Gerente General de la Administradora será el encargado de comunicar a la Comisión para el Mercado Financiero y a las demás instituciones que esta indique, las modificaciones que experimente el presente Manual en el tiempo.

ÓRGANO SOCIETARIO O MIEMBROS DE LA ADMINISTRACIÓN RESPONSABLES DE HACER CUMPLIR LOS CONTENIDOS DEL MANUAL

Le corresponderá al Gerente General de la Administradora, personalmente o a través de quien(es) expresamente le(s) delegue tal función será(n) el(los) encargado(s) de la implementación del Manual, de hacer cumplir sus disposiciones, así como de proponer al Directorio las modificaciones y actualizaciones al mismo. Asimismo, será responsable de velar porque el Manual se encuentre permanentemente a disposición de los inversionistas y del público en el Sitio Web y en las oficinas de la Administradora. En particular, el Gerente General podrá delegar en el Oficial de Cumplimiento de la Administradora la obligación de llevar a cabo las instrucciones que en esta materia le imparta el Directorio, de hacer cumplir las normas, políticas y principios del presente Manual, para lo cual deberá adoptar las medidas necesarias para tal efecto. Dentro de éstas, tendrá la obligación de adoptar las siguientes medidas que permiten: a. Que las normas del presente Manual y sus actualizaciones sean oportunamente puestas en conocimiento de

sus destinatarios.

b. Que los antecedentes confidenciales de la Administradora y de los Fondos, en tanto mantengan dicho

carácter, sean de acceso restringido y se encuentren sujetos a deber de confidencialidad por todos aquellos

que tengan accesos a los mismos.

c. Que se dé cabal cumplimiento por todos los involucrados, a las normas y medidas de resguardo adoptadas

respecto de información confidencial.

d. Que la información de interés sea oportunamente conocida por el mercado en general.

e. En caso de subcontratación de servicios, los contratos incorporen la obligación a la contraparte a cumplir el

presente Manual en las materias que le son pertinente.

POLÍTICA DE TRANSACCIONES Y SU DIVULGACIÓN

La Administradora ha establecido las siguientes normas, procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades, conforme a las cuales los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de la Administradora, así como las entidades controladas directamente por ellos o a través de terceros (las “Personas Obligadas”), podrán adquirir o enajenar valores de la Administradora o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichos valores Para efectos del presente Manual, se entenderá por “Transacciones” o “Transacción” a aquellas operaciones de cualquier naturaleza sobre valores de oferta pública emitidas por los fondos, realizados por la Administradora y las Personas Obligadas. 1. Política de Transacciones.

Toda Transacción de las Personas Obligadas en valores de oferta pública emitidos por los Fondos Públicos, salvo en los casos que el Directorio haya acordado expresamente una excepción y las excepciones reguladas en el presente Manual, deberá ser realizada por medio de alguna empresa del Grupo Vantrust. Del mismo modo, la custodia de dichos instrumentos también deberá radicarse en alguna empresa del



Grupo Vantrust, o de algún custodio externo que esté designado por Vantrust. Este requisito se extiende a las sociedades que las Personas Obligadas controlen o utilicen como vehículo para sus inversiones. Lo dispuesto en esta sección no se aplicará a aquellos recursos que algún director o las sociedades que dicho director controle, haya entregado en administración de cartera discrecional a un tercero, siempre que exista un contrato vigente que establezca que el Director no interviene directamente en la decisión de inversión o desinversión de instrumentos financieros específicos para su cartera. Adicionalmente, en la transacción de los valores indicados se deberá cumplir con la normativa y legislación aplicables al caso en particular, así como los controles adicionales que puedan ser definidos por la Sociedad y comunicado a las Personas Obligadas.

2. Transacciones a Informar.

Las Transacciones realizadas por la Sociedad y las Personas Obligadas, deberán comunicarse a la Comisión y al mercado en los términos en que dichas personas se encuentren obligadas a hacerlo en virtud de las leyes y de la normativa impartida por la Comisión que rijan a las Fondos Públicos y a la Sociedad.

3. Procedimiento de Divulgación

Las Transacciones señaladas en el punto 2 anterior serán divulgadas a la Comisión y al mercado en la forma dispuesta por la normativa aplicable.

4. Contenido mínimo de la comunicación.

La comunicación de este tipo de información deberá, a lo menos, contener las menciones que las leyes, sus reglamentos y/o la normativa impartida por la Comisión establezcan.

5. Control de las Transacciones a Informar.

La Gerencia de Compliance del Grupo Vantrust será la responsable de velar porque las Transacciones sean informadas en los términos que disponen el presente Manual, así como la legislación y normativa vigentes aplicables en esta materia.

6. Mantención de Información sobre las Transacciones.

La Gerencia de Riesgo del Grupo Vantrust será la responsable de mantener y conservar la información relativa a las Transacciones que efectúen la Sociedad y las Personas Obligadas.

PERIODO DE BLOQUEO (BLOCK PERIOD)

El Directorio considera necesario incluir políticas y normas que regulen periodos de bloqueo, para todas las Personas Obligadas, de manera que estén impedidas de efectuar cualquier tipo de transacción de valores de oferta pública emitidas por los fondos administrados, mientras dure el periodo de bloqueo establecido. El periodo de bloqueo se extenderá a partir de la aprobación de los estados financieros intermedios y anuales de la Administradora y de los Fondos por parte del Directorio para su posterior envío a la Comisión para el Mercado Financiero hasta el día siguiente de su remisión a la respectiva Comisión. Fuera del periodo de bloqueo, las personas antes mencionadas podrán realizar transacciones sobre los valores antes señalados, cuidando siempre de no infringir las normas sobre información privilegiada establecidas por la ley y por el presente Manual.



DIFUSIÓN CONTINUA DE INFORMACIÓN DE INTERÉS

De acuerdo a lo dispuesto por la Norma de Carácter General N° 270 de la Comisión para el Mercado Financiero, en orden a proporcionar y asegurar a sus inversionistas, y al mercado en general, condiciones creíbles de oportunidad, equidad y transparencia en la entrega de información relevante para la toma de decisiones financieras o de otra índole. Se entenderá por “Información relevante o información de Interés” toda aquella que, sin revestir el carácter de hecho o información esencial, sea útil para un adecuado análisis financiero de los fondos, de sus valores o de la oferta de éstos y que se pretenda divulgar, directa o indirectamente, a un grupo específico o determinado del mercado, ya sea por los directores, gerente general, gerentes y/o ejecutivos principales de la Sociedad. Se entenderá dentro de este concepto, por ejemplo, toda aquella información de carácter legal, económico y financiero que se refiera a aspectos relevantes de la marcha de los negocios de la Sociedad o de los Fondos, o que pueda tener impacto sobre los mismos. El Gerente General de la Administradora dispondrá la divulgación de la información de interés mediante su publicación en la página web de la Sociedad, comunicados de prensa u otro medio formal idóneo, entendiendo efectuada así la oportuna y debida difusión a los accionistas, a los Aportantes y al mercado en general. En todo caso, la información de interés deberá ser difundida al mercado en general al tiempo de ser entregada al grupo específico o determinado al cual se pretende divulgar. De no ser posible entregar simultáneamente la información, el Gerente General deberá procurar que ésta se entregue al mercado en el menor tiempo posible. Sin perjuicio de lo anterior, no será necesario realizar la difusión de la información de interés cuando la Sociedad deba proporcionar la información de interés a un tercero con el objeto de cumplir con alguna regulación legal o alguna relación contractual, siempre y cuando el receptor de la información se encuentre obligado legal o contractualmente a guardar confidencialidad de la información recibida. En tal sentido, las relaciones de tipo contractual se circunscribirán a aquellas que están relacionadas con la Sociedad o con los Fondos.

INFORMACION CONFIDENCIAL

1. Definición de Información Confidencial

Para efectos de este Manual se entenderá por “Información Confidencial” toda aquella referida a la Sociedad, los Fondos y los valores emitidos por estos últimos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos por los Fondos, como asimismo, los hechos esenciales calificados como reservados en conformidad a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley de Mercado de Valores. También se entenderá por Información Confidencial, la que se tiene de las operaciones de adquisición o enajenación a realizar por un Fondo.

2. Mecanismo de Resguardo

La Información Confidencial estará sujeta a los siguientes mecanismos de resguardo:



i) Deber de reserva:

Todas las personas que tengan conocimiento de la información confidencial de la Sociedad o de los Fondos, deberán abstenerse de revelarla a cualquier tercero, salvo que: a) su comunicación sea estrictamente necesaria para el mejor interés de la Sociedad o de los Fondos.

En tal caso, previo a transmitir esta Información Confidencial, se deberá comunicar este deber de reserva y

b) su comunicación esté amparada en el cumplimiento de una exigencia legal y/o reglamentaria, de una orden judicial y/o de un requerimiento de autoridad administrativa.

ii) Deber de abstención de uso:

Toda persona en posesión de Información Confidencial deberá abstenerse de usarla para cualquier fin que no diga directa relación con el mejor interés social o de los Fondos administrados. Por lo mismo, las personas mencionadas deberán abstenerse de comprar o vender valores de oferta pública emitidas por los fondos y, en general, ejecutar o celebrar, directamente o a través de personas naturales o jurídicas relacionadas, cualquier acto o contrato cuya rentabilidad esté asociada a la cotización de los valores emitidos por los Fondos. Asimismo, deberán abstenerse de utilizar dicha información para cualquier beneficio personal o de terceros, sean o no estos relacionados, cualquiera que sea el tipo de beneficio que la operación respectiva pudiera producirles.

iii) Deber de abstención de recomendación:

Asimismo, toda persona en posesión de Información Confidencial deberá abstenerse de recomendar, en cualquier forma y a cualquier tercero, la adquisición o enajenación de cualquier título de valores emitido por los Fondos. Los deberes antes señalados cesarán cuando la Información Confidencial haya sido puesta en conocimiento de los accionistas de la Sociedad, de los Aportantes del o los Fondos que corresponda, en su caso, del público inversionista y del mercado en general.

3. Procedimiento

Adicionalmente, la Información Confidencial, se regirá por las siguientes reglas, cuyo cumplimiento será fiscalizado por el gerente general: i) Procedimiento de Comunicación Interna: Todo hecho o antecedente constitutivo de Información Confidencial deberá ser de acceso restringido a aquellas personas estrictamente necesarias de acuerdo a las circunstancias de cada caso. El Gerente



General será responsable de asegurarse de que todo receptor de los antecedentes constitutivos de la Información Confidencial esté sujeto a los mecanismos de resguardo antes indicados. ii) Lista de personas con acceso a la Información Confidencial: El Gerente General será el responsable de mantener una lista de todas las personas que han tenido acceso total o parcial a los antecedentes constitutivos de la Información Confidencial. iii) Medios de almacenamiento de la información confidencial: El Gerente General será responsable de adoptar las medidas necesarias para resguardar el acceso restringido a los antecedentes constitutivos de información confidencial. El Directorio podrá en cualquier tiempo verificar el cumplimiento de las medidas anteriormente señaladas.

ASPECTOS GENERALES

a) Mecanismos de Divulgación de las normas contenidas en el Manual y de actividades de capacitación sobre la materia.

El Gerente General tomará las medidas necesarias para que se mantenga una copia actualizada del presente Manual en la página web de la Sociedad, así como también en la oficina donde se encuentra la Gerencia General de la Sociedad. Adicionalmente, se deberá remitir una copia a la Comisión para el Mercado Financiero. En caso de modificaciones o alteraciones del presente Manual, se deberá entregar una copia actualizada en formato electrónico a la Comisión dentro de las 48 horas siguientes a la implementación o actualización. Asimismo, el Gerente General será el encargado de coordinar las actividades de capacitación de las disposiciones contenidas en el Manual, tales como charlas anuales, entregas de memos informativos u otras.

b) Voceros o representantes oficiales. El vocero oficial de la Administradora para con terceros, y en especial para con los medios de comunicación, es el Gerente General de Vantrust Capital Administradora General de Fondos S.A. En caso que este portavoz oficial no pueda desempeñarse como tal, el Vocero Subrogante será uno de los Directores en ejercicio. En toda oportunidad en que se dirijan a los medios de comunicación, al mercado en general o a un sector específico del mismo, se entenderá que la información que ellos entreguen en esa oportunidad, está siendo puesta en conocimiento del mercado y del público en general, por un medio formal de la Sociedad. En caso que aparezca alguna información relevante en los medios de comunicación respecto a la Administradora, que no provenga de las fuentes oficiales mencionadas anteriormente, será facultad de la Sociedad el pronunciarse o no oficialmente respecto de la veracidad de la misma. Lo anterior, salvo que le sea exigido por la autoridad hacerlo, en cuyo caso la empresa podrá adoptar alguno de los mecanismos de información que se contienen en la legislación vigente.



c) Normas sobre resolución de conflictos y aplicación de sanciones.

Resolución de conflictos Las personas sujetas al presente Manual deberán informar al Gerente General sobre cualquier circunstancia que interfiera de cualquier manera con el cumplimiento del Manual y demás normativa complementaria relativa al mismo. En caso de duda sobre la existencia de un conflicto, las personas involucradas deberán consultar al Gerente General, quien resolverá por escrito, indicando si la circunstancia informada constituye o no una violación a la normativa antedicha, y en su caso, indicar las medidas que serán aplicadas. No obstante lo anterior, la Administradora posee un manual de resolución de conflictos de interés, aplicable a todo su personal y vehículos relacionados, que permite dilucidar de manera clara y precisa cuando se está en conflicto de interés, sin necesidad de interpretación alguna.

Sanciones Además de las consecuencias previstas en el ordenamiento jurídico, el incumplimiento de lo dispuesto en el presente Manual, tendrá la consideración de falta laboral, cuya gravedad se resolverá a través de los procedimientos y cauces legales pertinentes.

d) Vigencia

El presente Manual entrará en vigencia a partir del día siguiente a la fecha de su aprobación por parte del Directorio de Vantrust Capital Administradora General de Fondos S.A. La vigencia del Manual será indefinida, su contenido sólo podrá ser modificado o dejado sin efecto por acuerdo del Directorio

MANUAL DE GESTIÓN DE RIESGO Y CONTROL INTERNO

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