MARS ONE VENTURES AG BASEL...Mars One Ventures AG, Basel Vergütungsbericht 2016 Seite 2 b. Spesen...
Transcript of MARS ONE VENTURES AG BASEL...Mars One Ventures AG, Basel Vergütungsbericht 2016 Seite 2 b. Spesen...
MARS ONE VENTURES AG
BASEL
BERICHT DER REVISIONSSTELLE IJBER DIE
PRIJFUNG DES VERGIJTUNGSBERICHTS
31. DEZEMBER 2016
30-10-2017/3/PDF/~
MOORS STEPHENS
Zurich, 3d. Okfober 2017
Bericht der Revisionsste~le
an die Generalvers~mmlung der
Mars One Ventures AG
X054 Basel
MOORS STEPHENS EXPERT (ZURICH) AG
Usteristrasse II
CH-8001 Zurich
Korrespondenzad resse:
c/o REFIDAR MOORS STEPHENS AG
Europastrasse 18
CH-8152 Glattbrugg
~ericht der Revisionsstell~ fiber die Prufung des Vergiitungsberichts
T +41 44 828 18 88
www, msexpertzu rich , ch
1/Vir haben den beigefugter~ Vergu~ungsbericht der Mars One Ventures AG fir das ~m
31 e Dezember 2016 abgeschlossene Geschaftsjahr gepruf~. Die I'rufung beschrankt sich
auf die ~ng~ben Hach Ark ~ ~-16 der Verordnung gegen ubermassige !/ergutungen lei
bors~nkotier~en Aktiengesellschafter~ (VeguV) in den mit „durch Revisionsstelle gepruft"
gekenn~eichneten ~abellen Fund Angaben des Vergutungsberichtsa
~~~~~~~~~~~~~~~~cues ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
Der ~Verwaltungsrat ist fur dig Erstellung and sachgerechte Gesamtdarsteilung des ~/ergu-
~ungs~erichts ire lJbereinstimmung mgt dew Gesetz and der VeguV e~erantwortlicl~. Zudem
abliegt ihm die ~/erantwor~ung fur die Ausgestaltun~ der Vergutungsgrundsatze and die
Festle~ung der eir~zelnen Vergutungen.
~~~~~~~~~~~~~~~~~des Prefers
lJnsere Aufgab~ ist esa auk der Grundlage unserer Prufung eir~ ~Jr~eil zurr~ beigefugten
Vergutungsbe~icht abzuge~en. ~/Vir haben unsere Prufung in lJbereinstimmung mit den
Schweizer F'rufungsstar~dards durchgefuhrt. Nach diesen Standards haben wir die beruf-
lic~e~ Verhaltensanforderungen einzuhalten and die Prufung so zu planen and durchzu-
fuhr~n, lass hinreichende Sicherheit daruber erlangt wird, ob der Vergu~ungsbericht dery
~esetz and den Ark. ~4-16 der \/eguV en~sprichto
dine ~'rufung beinhaltefit die Durchfuhrung von Pr~ufungshandlungen, um Prufungsnach-
vveise fur dig irr~ \/ergutungsbericht enthaltenen Angaber~ zu den \/ergutungen a Darleher~
and Krediten gemas~ ~rt~ 14—~6 ~VeguV zu erlan~en. Die ~.uswahN der Prufungshandlun-
gen liegt im pflichtgemassen Erme~sen des F'rufers. Dies schliess~ die Beurteilung der
Risiken wesentlicher — beabsichtigter Oder unbeabsichtigter -- falscher Darstellungen im
1/ergiatungsbe~ic~~ ein~ Diese Prufung urr~fasst auc~ die Beurteilung der Angemessen~eit
der angewandtero Bewertungsmethade~ rron Vergutungselemen~en sovuie die Beur~eilung
der Gesamtdarstellung des \/erg utungsberichts.
MOORS STEPHENS EXPERT (ZURICH) AG is an independent Member of Moore Stephens International Limitid
Member of EXPERTsuisse
CHE- 109.576.732 VAT
MOORE STEPHENS
Wir sind derAuffassung, lass die von uns erlangten Prufungsnachweise ausreichend and
geeignet sind, um als Grundlage fur unser Prufungsurteil zu dienen.
Prufungsurteil
Nach unserer Beur~eilung entspricht derVergutungsberichtder Mars One VenturesAG fur
das am 31 e Dezember 2016 abgeschlossene Geschaftsjahr dem Gesetz and den Art. 14-
16 der ~/eguVe
MOORE STEPHENS EXPERT (ZURICH) AG ,
Claudia Suter Peter MartiZugelassene Revisionsexpertin Zugelassener Revisionsexperte
Leitende Revisorin
Mars One Ventures AG, Basel Vergütungsbericht 2016 Seite 1
Mars One Ventures AG
(bis 2. August 2016: Cashcloud AG; ab 2. Dezember 2016: InFin Innovative Finance AG)
Basel/Schweiz
Vergütungsbericht 2016
1. Vorbemerkungen
Der Vergütungsbericht orientiert sich an der per 1. Januar 2014 in Kraft gesetzten Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsennotierten Aktiengesellschaften (VegüV) vom 20. November 2013.
Er enthält Informationen über die Vergütungspolitik, -prinzipien und -methoden. Er informiert über die Vergütungen an den Verwaltungsrat, inklusive des auf jedes Mitglied entfallenden Betrags unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds. Die Gesellschaft beschäftigt keine Beiräte oder Ähnliches.
2. Grundsätze der Vergütungspolitik
Das Vergütungsmodell ist einfach, klar strukturiert und transparent gestaltet. Es gewährt eine gerechte Honorierung anhand der Verantwortungsbereiche und Kompetenzen.
Für die Regelung der generellen Vergütungsfragen in der Cashcloud AG, Basel, und innerhalb der Cashcloud-Gruppe ist weiterhin der Verwaltungsrat zuständig. Auf die Wahl eines eigenen Vergütungsausschusses wird verzichtet.
3. Vergütungsmodell
a. Grundsatz
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für Ihre Tätigkeit eine vom Geschäftsergebnis unabhängige feste periodenbezogene Entschädigung und haben ausserdem Anspruch auf den Ersatz ihrer Auslagen.
Als Vergütungen gelten sämtliche direkt oder indirekt ausgerichteten Vergütungen (=Geld und Wert der Sachleistungen) gemäß Art. 14 Abs. 2 VegüV, insbesondere:
1) Honorare, Löhne, Bonifikationen und Gutschriften; 2) Tantiemen, Beteiligungen am Umsatz und andere Beteiligungen am Geschäftsergebnis; 3) Dienst- und Sachleistungen; 4) Die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten; 5) Antrittsprämien; 6) Bürgschaften, Garantieverpflichtungen, Pfandbestellungen zugunsten Dritter und andere
Sicherheiten; 7) Der Verzicht auf Forderungen; 8) Aufwendungen, die Ansprüche auf Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen; 9) Sämtliche Leistungen für zusätzliche Arbeiten.
Mars One Ventures AG, Basel Vergütungsbericht 2016 Seite 2
b. Spesen
Spesen gelten nicht als Vergütungen, sofern diese angemessen und aufgrund der Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied entstanden sind.
c. Sitzungsgelder
Es werden keine Sitzungsgelder ausbezahlt.
d. Aktien und Optionen
Die Gruppe hat ein Mitarbeiteroptionsprogramm für die Jahre (Leistungsperioden) 2013 bis 2015 aufgelegt. Dieses Optionsprogramm besteht aus den folgenden Tranchen:
Tranche Leistungsperiode
Begebungszeit-punkt der Optionen
Begebene Aktienoptionen (zum Bezug je 1 Aktie)
Laufzeit der Optionen
1 1.1. – 31.12.2013 15 Feb 2014 106’500 2 Jahre (bis 15.2.2016)
2 1.1. – 31.12.2014 15 Feb 2015 55’650 2 Jahre (bis 15.2.2017)
3 1.1. – 31.12.2015 15 Feb 2016 179’120 1 Jahr (bis 15.2.2017)
Die Optionen der Tranche 1 sind vollständig ausgeübt; es wurden hierfür Aktienzertifikate ausgegeben, jedoch steht die Zulassung der entsprechenden Aktien zum Aktienhandel noch aus. Von Tranchen 2 wurde 38’100 Optionen und von Tranche 3 69‘700 Optionen zum 15.2.2016 ausgeübt (insgesamt 107‘800 Optionen); hierfür steht die formelle Kapitalerhöhung um diese neuen Aktien sowie ebenfalls die entsprechende Börsenzulassung noch aus. Mit Ablauf des 15. Februar 2017 ist das Mitarbeiteroptionsprogramm beendet. Die nicht ausgeübten Optionsrechte sind damit verfallen.
Die ehemaligen sowie auch die aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft zählen nicht zu dem Kreis der Begünstigten des von der Gesellschaft aufgelegten Mitarbeiteroptionsprogramms und nehmen daher nicht daran teil und sie besitzen keine Mitarbeiter-optionen oder Ansprüche aus Aktienlieferungen hieraus. Der Verwaltungsrat erhält im Rahmen der Vergütung keine Aktien. Dem Verwaltungsrat steht es jedoch frei, Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
e. Abgangsentschädigungen, Darlehen und Kredite
Es sind keine Abgangsvergütungen vorgesehen. Die Gesellschaft gewährt den Verwaltungsräten sowie diesen nahestehenden Personen keine Darlehen und/oder Kredite.
4. Ausgerichtete Vergütungen
Verwaltungs-rat
Funktion (gemäss HR Tagesregister)
Ausgerichtete Vergütungen im Amtsjahr
2015
Ausgerichtete Vergütungen im Amtsjahr
2016
Beantragte Vergütungen im Amtsjahr
2017 In Tsd. CHF In Tsd. CHF In Tsd. CHF Sven Donhuysen
Mitglied des Verwaltungsrats (1.1.2016 bis 09.03.2016)
--- --- ---
Moritz Hunzinger
Präsident des Verwaltungsrats ( 01.01.2016 bis 07.09.2016) Mitglied des Verwaltungsrats¨ (07.09.2016 bis 31.12.2016)***
186,1* 97,5* ---
Peter Heinz Mitglied des Verwaltungsrats (1.1.2016 bis 7.9.2016)
25,0 75,5 ---
Rainer Wunderlin
Mitglied des Verwaltungsrats (1.1.2016 bis 19.05.2017)
25,0 25,0 ---
Vergütungen gesamt: 236,1 198,0 ---
* Die Vergütung an Herrn Professor Moritz Hunzinger erfolgt an die GFI Gesellschaft für Informationswirtschaft GmbH,
Frankfurt, die im 100%igen Eigentum von Herrn Hunzinger steht.
Mars One Ventures AG, Basel Vergütungsbericht 2016 Seite 3
Die Geschäftsleitung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 bestand aus:
Funktion (gemäss HR Tagesregister)
Ausgerichtete Vergütungen im Amtsjahr
2015
Ausgerichtete Vergütungen im Amtsjahr
2016
Beantragte Vergütungen im Amtsjahr
2017 In Tsd. CHF In Tsd. CHF In Tsd. CHF Stafanie Frey Direktorin (vom 29.3.2016 bis
5.12.2016) --- 19,7* ---
Rainer Grossmann
Präsident des Verwaltungsrats (ab 5.12.2016)****
--- 30,2** ---
* Die Vergütung betreffend allgemeine Dienstleistungen von Frau Frey wurde von der Firma BSC Business Solution Center AG,
Basel/Schweiz, in Rechnung gestellt, deren Angestellte Frau Frey ist.
** Die Vergütung Herrn Dr. Rainer Grossmann betrifft die Generelle Beratung und Rechtsvertretung.
*** Ausgeschieden per 28.07.2017
**** Ausgeschieden per 29.05.2017
Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2016 keine Beiräte.
5. Anderweitige Dienstleistungen
Sämtliche Vergütungen sind offenlegungspflichtig, auch wenn sie nicht mit der Organtätigkeit stehen, sondern andere Dienstleistungen entschädigen.
Weitere Dienstleistungshonorare von Gesellschaften, in denen Organpersonen einen bestimmten Einfluss hatten, wurden an im Geschäftsjahr 2016 nicht in Rechnung gestellt.
Forderungen bzw. Verbindlichkeiten an bzw. gegenüber Unternehmen, in denen Organpersonen einen bestimmten Einfluss haben, bestehen zum Stichtag 31.12.2016 nicht.
6. Von der Generalversammlung 2017 zu genehmigende Vergütungen des Verwaltungsrats
Aufgrund der in Abschnitt 2 beschriebenen Vergütungspolitik beantragt der Verwaltungsrat in der Generalversammlung, für das Geschäftsjahr / Amtsjahr 2017 einen Gesamtbetrag für die Vergütungen des Verwaltungsrats in der Höhe von maximal CHF 250‘000 zu genehmigen.
Etwaige anderweitige Dienstleistungen des Geschäftsjahres 2017 gemäß Abschnitt 5 werden im nächsten Vergütungsbericht offengelegt. Deren Höhe kann aber nicht vorausgesagt werden, sondern hängt von den effektiven Geschäften ab.
Ebenso werden die geleisteten Vergütungen für 2017 im Rahmen der Bestellung von Herrn Rainer Grossmann als einzelvertretungsberechtigte Direktor (Geschäftsleitung) im Rahmen des nächsten Vergütungsberichts dargestellt, da diese Dienstleistungen in vollem Umfang erst im Nachhinein anhand des konkret in Anspruch genommenen Zeitaufwands genau abgerechnet werden können.
Basel, 30. Oktober 2017
Der Verwaltungsrat
Bas Lansdorp