MINUTA

SEÑOR NOTARIO:EXTIENDA EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGA DON HENRY DANIEL VALLE YBAÑEZ, PERUANO, DE OCUPACIÓN COMERCIANTE, IDENTIFICADO CON DNI Nº 08492341, DE ESTADO CIVIL CASADO CON DOÑA MARIA EDELMIRA ALVARADO, DOMICILIADO EN JIRON FITZCARRALD Nº 257, PUCALLPA, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:PRIMERO: EL OTORGANTE ARRIBA MENCIONADO CONVIENE EN CONSTITUIR, COMO EN EFECTO LO HACE, UNA EMPRESA DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.), LA MISMA QUE NACE AL AMPARO DEL DECRETO LEY N° 21621, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, CÓDIGO DE COMERCIO, CÓDIGO CIVIL Y DEMÁS DISPOSICIONES LEGALES DE SU CONCORDANCIA VIGENTES Y SE REGIRÁ POR LOS SIGUIENTES ESTATUTOS:

E S T A T U T OTITULO PRIMERO

NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓNARTÍCULO PRIMERO: LA EMPRESA QUE EN ESTE ACTO SE CONSTITUYE SE DENOMINARÁ: “SERVICIOS GENERALES J & H EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” PUDIENDO USAR LAS SIGLAS “J & H” E.I.R.L.ARTICULO SEGUNDO: EL OBJETO DE LA EMPRESA ES DEDICARSE A LA IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, PRODUCCIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE REPUESTOS DE TODO TIPO DE VEHICULOS MOTORIZADOS, ASÍ COMO DE PRODUCTOS ALIMENTICIOS, AGRÍCOLAS, AGROINDUSTRIALES, ABARROTES Y TODO LO REFERENTE A SU RUBRO; PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE TRANSPORTE, ASI COMO ASESORÍA PROFESIONAL EN MATERIA COMERCIAL, FINANCIERA, AGROINDUSTRIAL, GESTIÓN AMBIENTAL, ESTUDIOS Y PROYECTOS DE DESARROLLO; TAMBIÉN CONSTITUYE OBJETO DE LA SOCIEDAD LA INVERSIÓN EN VALORES DE EMPRESAS COMERCIALES, INDUSTRIALES, AGROINDUSTRIALES, AGRÍCOLAS, MINERAS, COMERCIALES O DE SERVICIOS TÉCNICOS O TURÍSTICOS, NACIONALES O MULTINACIONALES; ASÍ COMO LA ELABORACIÓN DE ESTUDIOS Y PROYECTOS INTEGRADOS DE DESARROLLO E INVESTIGACIÓN, CON UNA CUIDADOSA CONSIDERACIÓN DE ASPECTOS MEDIO AMBIENTALES; PROMOCIÓN Y GESTIÓN DE FONDOS FINANCIEROS PARA LOS PROYECTOS ELABORADOS; SERVICIOS DE EJECUCIÓN Y DE ASESORÍA EN PROYECTOS DE PRODUCCIÓN AGROINDUSTRIAL; PROMOCIÓN Y CAPACITACIÓN DE RECURSOS HUMANOS PARA SU EFECTIVA PARTICIPACIÓN EN DIFERENTES COMPONENTES DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL Y/O FINANCIERA; DESARROLLO Y MANEJO DE ACTIVIDADES EMPRESARIALES EN PRODUCTOS AGROINDUSTRIALES Y PROYECTOS COMERCIALES Y/O FINANCIEROS; ESTABLECIMIENTO, MANEJO, DESARROLLO Y EJECUCIÓN DE PROYECTOS CONEXOS DE INDUSTRIALIZACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS NATIVOS DE LA AMAZONÍA DENTRO Y FUERA DEL PAÍS;PARA CUMPLIR CON SU OBJETO SOCIAL LA SOCIEDAD SE ENCUENTRA AUTORIZADA A EJECUTAR TODO TIPO DE ACTOS JURÍDICOS Y A CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS, SIN RESERVA NI OTRA LIMITACIÓN QUE LAS ESTABLECIDAS POR LAS LEYES DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ PARA LAS PERSONAS DOMICILIADAS EN SU TERRITORIO NACIONAL. Y OTRAS OPERACIONES AFINES Y CONEXAS EN EL RUBRO QUE ACUERDE SU TITULAR.ARTICULO TERCERO: EL DOMICILIO DE LA EMPRESA ES EN JIRÓN FITZCARRALD N° 257 DE LA CIUDAD DE PUCALLPA, DISTRITO DE CALLERÍA,

PROVINCIA DE CORONEL PORTILLO, DEPARTAMENTO DE UCAYALI, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES Y/O AGENCIAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS.ARTÍCULO CUARTO: EL TÉRMINO DE DURACIÓN DE LA EMPRESA ES INDETERMINADA, DEBIENDO INICIAR SUS ACTIVIDADES EN LA FECHA DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL Y TERMINARÁN LAS MISMAS POR ACUERDO DE SU TITULAR, CONCLUSIÓN DE SU OBJETO SOCIAL Y POR MANDATO EXPRESO DE LA LEY.

TITULO SEGUNDOEL CAPITAL DE LA EMPRESA

ARTÍCULO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA ES LA SUMA DE DIEZ MIL NUEVOS SOLES (S/.- 10,000.00) APORTADOS POR EL TITULAR EN EFECTIVO, LOS MISMOS QUE SE PAGAN ÍNTEGRAMENTE.

TITULO TERCERODE LOS ÓRGANOS DE LA EMPRESA

ARTÍCULO SEXTO:LA EMPRESA TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS:A).- EL TITULAR, Y,B).- LA GERENCIA.

TITULO CUARTODEL TITULAR

ARTÍCULO SÉTIMO: EL TITULAR ES EL ÓRGANO DE LA EMPRESA, QUE TIENE A SU CARGO LA DECISIÓN SOBRE LOS BIENES Y ACTIVIDADES DE ESTA Y LE CORRESPONDE:A).- APROBAR O DESAPROBAR LAS CUENTAS Y EL BALANCE DE CADA EJERCICIO;B).- DISPONER LA APLICACIÓN DE LOS BENEFICIOS;C).- RESOLVER SOBRE LA FORMACIÓN DE RESERVAS FACULTATIVAS;D).- DESIGNAR O SUSTITUIR A LOS GERENTES O LIQUIDADORES;E).- DISPONER AUDITORIAS, INVESTIGACIONES Y BALANCES;F).- MODIFICAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA;G).- MODIFICAR LA DENOMINACIÓN, EL OBJETO Y EL DOMICILIO DE LA EMPRESA;H).- AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL;I).- TRANSFORMAR, FUSIONAR, DISOLVER Y LIQUIDAR LA EMPRESA;J).- DECIDIR SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE REQUIERA EL INTERÉS DE LA EMPRESA Y QUE LA LEY DETERMINE;

TITULO QUINTODE LA GERENCIA

ARTÍCULO OCTAVO: LA GERENCIA ES EL ÓRGANO QUE TIENE A SU CARGO LA ADMINISTRACIÓN DE LA EMPRESA, ASÍ COMO SU REPRESENTACIÓN EN EL CARGO, EL CARGO DE GERENTE ES PERSONAL E INDELEGABLE.ARTÍCULO NOVENO: EL GERENTE SERÁ DESIGNADO POR EL TITULAR QUIEN FIJARÁ EL MONTO DE LA REMUNERACIÓN RESPECTIVA, EN CASO DE VACANCIA O SEPARACIÓN DEL CARGO DE GERENTE, EL TITULAR DESIGNARÁ QUIEN DEBE SUSTITUIRLO EN SUS FUNCIONES.ARTÍCULO DÉCIMO: SON ATRIBUCIONES DEL GERENTE:A).- ORGANIZAR EL RÉGIMEN INTERNO DE LA EMPRESA;B).- REPRESENTAR JUDICIAL Y EXTRAJUDICIALMENTE A LA EMPRESA;C).- REALIZAR LOS ACTOS Y CELEBRAR LOS CONTRATOS QUE SEAN NECESARIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO DE LA EMPRESA;D).- CUIDAR LA CONTABILIDAD Y FORMULAR LAS CUENTAS Y EL BALANCE;E).- DAR CUENTA AL TITULAR DE LA MARCHA DE LA EMPRESA;F).- PRESTAR GARANTÍAS ECONÓMICAS FINANCIERAS ANTE LAS INSTITUCIONES PUBLICAS Y FINANCIERAS BANCARIAS Y NO BANCARIAS;

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: EL GERENTE ACTUANDO A SOLA FIRMA E INDIVIDUALMENTE EJERCERÁ LAS FACULTADES SIGUIENTES:A).- VIGILAR LA ADMINISTRACIÓN DE LA EMPRESA CONTROLANDO BAJO SU RESPONSABILIDAD LA LABOR DE LOS EMPLEADOS Y OBREROS, EN LAS DIFERENTES ACTIVIDADES DE LA EMPRESA;B).- REPRESENTAR A LA EMPRESA ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES CON LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES CONTENIDAS EN LOS ARTÍCULOS SETENTICUATRO Y SETENTICINCO DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.C).- ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES EN LOS BANCOS, SOLICITAR VALES, PAGARES, SOBREGIROS, AVANCES EN CUENTA CORRIENTE Y DEMÁS OPERACIONES BANCARIAS CON O SIN GARANTÍA, GIRAR, ACEPTAR, COBRAR Y DESCONTAR LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES Y CUALQUIER DOCUMENTO DE CRÉDITO CAMBIARIO;D).- SOLICITAR PRESTAMOS CON GARANTÍA PRENDARIA O HIPOTECARIA O SIN ELLAS, FIRMAR CONTRATOS DE TODA ÍNDOLE Y EN GENERAL EJERCER TODAS LAS FACULTADES NO RESERVADAS EXPRESAMENTE AL TITULAR, ASÍ COMO COBRAR DINERO Y RETIRAR DINERO POR CUALQUIER SUMA DE DINERO DE PROPIEDAD DE LA EMPRESA ANTE CUALQUIER BANCO;E).- REFERENTE A CONTRATOS, REALIZARA Y PRACTICARÁ Y FIRMARA TODA CLASE DE PRÉSTAMOS O MUTUOS, SOLICITAR Y CONTRATAR FIANZA, ABRIR CUENTAS DE CRÉDITOS, ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, ABRIR, RETIRAR Y CERRAR CUENTAS A PLAZOS, ABRIR, RETIRAR Y CERRAR CUENTAS DE AHORRO; DEPOSITAR Y RETIRAR VALORES EN CUSTODIA; COMPRAR Y VENDER VALORES MOBILIARIOS; ALQUILAR Y OPERAR CAJAS DE SEGURIDAD, HIPOTECAR, PRENDAR, AFECTAR CUENTAS O DEPÓSITOS EN GARANTÍA, AFECTAR TÍTULOS VALORES EN GARANTÍA, PRESTAR AVAL, OTORGAR FIANZA, ENDOSAR WARRANTS, ENDOSAR CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, ENDOSAR CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS, ENDOSAR PÓLIZAS DE SEGURO, COMPRAR Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, DAR Y TOMAR ARRIENDO DE MUEBLES Y DE INMUEBLES, OTORGAR FIANZA A FAVOR DE SI MISMO, CEDER CRÉDITO, CHEQUES, COBRAR CHEQUES, GIRAR SOBRE SALDOS DEUDORES, ENDOSAR PARA ABONO EN LA CUENTA CORRIENTE DE LA EMPRESA, GIRAR SOBRE SALDOS ACREEDORES, ENDOSAR A TERCEROS;F).- LETRAS; ACEPTAR, REACEPTAR, GIRAR, RENOVAR ENDOSAR LETRAS;G).- PAGARES; EMITIR PAGARES, ENDOSAR PAGARES, AVALAR PAGARES, DESCONTAR PAGARES, RENOVAR PAGARÉS;H).- COBROS, COBRO DE GIROS, COBRO DE TRANSFERENCIAS, COBRO DE ACREENCIAS EN EFECTIVO O EN CHEQUE;I).- PAGOS; ABONOS EN CUENTA CORRIENTE, ABONOS EN CUENTA, PAGO DE TRANSFERENCIAS;J).- FACULTADES ESPECIALES Y GENERALES.ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO:EL NOMBRAMIENTO DE GERENTE PUEDE SER REVOCADO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL TITULAR, ES NULA LA DECISIÓN DEL TITULAR QUE ESTABLEZCA LA IRREVOCABILIDAD DEL CARGO DE GERENTE.

TITULO SEXTODEL RÉGIMEN Y DERECHOS DEL TITULAR

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: EL DERECHO DEL TITULAR SOBRE EL CAPITAL DE LA EMPRESA, TIENE LA CALIDAD DEL BIEN MUEBLE INCORPORAL QUE PODRÁ SER TRANSFERIDA A UNA PERSONA NATURAL MEDIANTE COMPRA VENTA, PERMUTA, DONACIÓN Y ADJUDICACIÓN EN PAGO, CELEBRADOS POR ESCRITURA PUBLICA E INSCRITOS EN EL REGISTRO MERCANTIL.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: EL DERECHO DEL TITULAR PODRÁ SER TRANSFERIDO POR SUCESIÓN MORTIS-CAUSA, SIENDO DE APLICACIÓN EN DICHO CASO, LOS ARTÍCULOS VEINTISÉIS Y TREINTICUATRO DEL DECRETO LEY NUMERO VEINTIUN MIL SEICIENTOS VEINTIUNO.ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: EL DERECHO DEL TITULAR COMO PERSONA NATURAL, PUEDE SER GRAVADO CON PRENDA, SER MATERIA DE EMBARGO Y OTRAS MEDIDAS JUDICIALES, NINGUNA DE ESTAS MEDIDAS AFECTARÁ LOS DERECHOS DEL TITULAR COMO ÓRGANO DE LA EMPRESA.

TITULO SÉPTIMODEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: EL BALANCE, CUENTAS DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS Y APLICACIÓN DE BENEFICIOS, DEBERÁN SER PROPUESTOS POR EL GERENTE AL TITULAR, DENTRO DEL PLAZO MÁXIMO DE 60 DÍAS A PARTIR DEL CIERRE DEL EJERCICIO ECONÓMICO PARA SU APROBACIÓN.ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: UNA VEZ APROBADAS LAS CUENTAS SOCIALES SE DECIDIRÁ LA FORMACIÓN DE RESERVAS Y LA APLICACIÓN DE LOS MISMOS.

TITULO OCTAVODE LA MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: EL TITULAR DE LA EMPRESA PUEDE MODIFICAR EN CUALQUIER MOMENTO LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN, DEBIENDO INSCRIBIRSE LA MODIFICACIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL.ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: EL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SE REGIRÁ POR LAS NORMAS SEÑALADAS EN EL ARTÍCULO SEXTO DEL DECRETO LEY NÚMERO VEINTIUN MIL SEISCIENTOS VEINTIUNO.

ARTÍCULO NOVENODISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO: LA EMPRESA SE DISUELVE ADEMÁS DE LO ESTIPULADO EN EL ARTÍCULO CUARTO POR LO SIGUIENTE:A).- VOLUNTAD DEL TITULAR UNA VEZ SATISFECHAS LOS REQUISITOS DE LAS NORMAS LEGALES VIGENTES;B).- CONCLUSIÓN DE SU OBJETO, IMPOSIBILIDAD SOBREVINIENTE A REALIZARLOS;C).- PERDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA EN MAS DEL CINCUENTA POR CIENTO, SI TRANSCURRIDO UN EJERCICIO ECONÓMICO PERSISTIRÁ TAL SITUACIÓN Y NO SE HUBIERA COMPENSADO EL DESMEDRO O DISMINUIDO EL CAPITAL;D).- FUSIÓN O QUIEBRA DE LA EMPRESA;E).- MUERTE DEL TITULAR, SI TRANSCURRIDO CUATRO AÑOS DESDE SU CONOCIMIENTO SI NO SE HUBIERE CUMPLIDO CON ADJUDICAR A UNO DE LOS SUCESORES LA TITULARIDAD DE LA MISMA, TRANSFERIR A UNA PERSONA NATURAL O TRANSFORMADO EN SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA;F).- RESOLUCIÓN JUDICIAL;G).- POR CUALQUIER OTRA CAUSAL DE DISOLUCIÓN PREVISTA EN EL DECRETO LEY NUMERO VEINTIUN MIL SEISCIENTOS VEINTIUNO.ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LA EMPRESA SE DISUELVE MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA, EN LA QUE CONSTARA LA CAUSAL DE DISOLUCIÓN Y EL NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR, DEBIENDO INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO MERCANTIL.ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LIQUIDADA LA EMPRESA Y PAGADO LOS ACREEDORES DE ESTA EL TITULAR TIENE DERECHO AL REMANENTE DE LA LIQUIDACIÓN SI LA HUBIERE.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: EN TODO LO NO ESTABLECIDO EN ESTOS ESTATUTOS LA EMPRESA SE REGIRÁ POR LO DISPUESTO EN EL DECRETO LEY NUMERO VEINTIUN MIL SEISCIENTOS VEINTIUNO, EN CUANTO FUERE APLICABLE.

DISPOSICIONES TRANSITORIASCLÁUSULA PRIMERA: QUEDA NOMBRADO COMO GERENTE DE LA EMPRESA EL TITULAR DON HENRY DANIEL VALLE YBAÑEZ, QUIEN EJERCERÁ EL CARGO CON TODAS LAS ATRIBUCIONES INHERENTES AL MISMO Y A ESTE ESTATUTO.

AGREGUE USTED, SEÑOR NOTARIO, LAS CLÁUSULAS DE LEY Y CURSE LOS PARTES RESPECTIVOS AL REGISTRO DE SOCIEDADES MERCANTILES DE LA OFICINA REGISTRAL REGIONAL DE UCAYALI PARA SU INSCRIPCIÓN RESPECTIVA.

PUCALLPA, 21 DE ABRIL DE 2008.

José Renzo Puyén Rivera Abogado Reg. CAU. N° 163