Monográfico de Seguridad Privada 4 "Fusiones de Entidades de Crécito"

8/7/2019 Monogrfico de Seguridad Privada 4 "Fusiones de Entidades de Crcito"

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FUSIONES DE ENTIDADESDE CRDITO

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isaraGeneraldeSeguridadCiudadana

UNIDAD CENTRAL DE SEGURIDAD PRIVADA

SEGURPRIMonogr f ico Nmero 4 Enero 2011

Los llamados Procesos de Integracin de Entidades Fi-nancieras (PIEF), son una constante del mundo mercantil y fi-nanciero que se han venido produciendo en Espaa, a lo largodel tiempo, con total normalidad.

Este tipo de procesos, que obedecen a la lgica del mer-cado, se encuentran de actualidad debido a la coyuntura eco-nmica que afecta, especialmente, al sector de las entidadesfinancieras, Bancos y Cajas.

En Espaa, estos procesos se encuentran particularmen-te centrados en las Cajas de Ahorros, siendo impulsados atravs del Sistema Institucional de Proteccin (SIP), por partedel Banco de Espaa, como autoridad competente en la mate-

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S e g u r i d a d P r i v a d a

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Estos procesos, adems de los efectos jurdico-contables que es-tn en su origen o motivacin, pueden presentar tambin derivaciones

en el terreno de la seguridad privada, a la que este tipo de entidadesfinancieras vienen legalmente obligadas.

En razn de estos posibles efectos colaterales en el mbito de laseguridad privada, y al objeto de despejar eventuales dudas y dotardel mayor grado de certeza posible las decisiones de los Directoresde Seguridad de estas entidades, en cumplimiento del artculo 35.g),de la Ley 30/92, en relacin al derecho de informacin al ciudadano,por el presente informe se procede a participar a los interesados laposicin de la Unidad Orgnica Central de Seguridad Privada delCuerpo Nacional de Polica, en su condicin de autoridad nacional decontrol, en relacin con los principales aspectos normativos de segu-ridad privada que pueden resultar afectados por este tipo de proce-sos.

Unidad Central de Seguridad Privada

Edita: UNIDAD CENTRAL DE SEGURIDAD PRIVADA (Seccin de Coordinacin)C/ Rey Francisco, 21- 28008 MADRIDTelfono: 91 322 39 19

E-mail: [email protected] autoriza la reproduccin, total del contenido, citando textualmente la fuente.


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LOS PROCESOS DE INTEGRACIN DEENTIDADES FINANCIERAS (PIEF).

Lo que en este informe hemos venidoen denominar como PIEFs (Procesos de In-tegracin de Entidades Financieras), estnconstituidos, fundamentalmente, por el deno-minado SIP (Sistema Institucional de Protec-cin), que representa una alternativa a lasintegraciones clsicas entre entidades finan-

cieras.

El proceso de integracin en forma deSIP, tambin llamado fusin fra o impropia,consiste en que cada una de las entidadesparticipantes en el mismo, cede parte de suactividad, de su estructura, de sus servicios,de su autonoma financiera en definitiva, alSIP, que se encargar desde entonces degestionarlo. La cabeza visible de este SIPpuede ser una de las entidades integradas o

bien una sociedad mercantil elegida entretodas, de forma tal que este tipo de fusionesfras o SIP, puede presentar dos modalida-des:

a) SIP por agregacin simple, por el quese mantienen independientes todas lasentidades que se han unido en el SIP,conservando cada una su propia per-sonalidad jurdica.

b) SIP por agregacin compuesta, quetiene lugar cuando el SIP da origen auna entidad financiera nueva, preexis-tiendo, adems, todas las entidades enl integradas, con su propia personali-

dad e independencia.

Al margen de la forma concreta que seadopte de las dos anteriores, lo que resultacomn a ambas, para la validacin del SIPpor el Banco de Espaa, es la fijacin y cum-plimiento de unos mnimos requisitos: puestaen comn del 40% de los recursos propios y,al menos, 10 aos de permanencia. La fu-sin fra del 100% de los beneficios y de losrecursos propios es una garanta de que no

hay vuelta atrs.

Frente a este tipo de fusiones fras oSIP, se encuentran los procesos ms tradi-cionales de integracin o fusiones calientes,de los que cabe distinguir dos modalidades:

a) La fusin por novacin o fusin propia-mente dicha, por la que se produce elsurgimiento de una entidad nueva y laconsiguiente desaparicin de todas lasentidades que forman parte de la fu-sin.

FUSIONES BANCARIASY SEGURIDAD PRIVADA


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b) La fusin por absorcin, que se produ-ce cuando una entidad, que conservasu personalidad jurdica ntegra, absor-be a otra u otras que desaparecen yquedan materialmente disueltas, alaportar a aquella todos sus activos ypasivos.

A efectos informativos, los principalesSIP y fusiones de los que se tiene conoci-miento son los siguientes:

1. Banco Financiero y de Ahorros (Caja Ma-drid, Bancaja, Caja Segovia, Caja vila, CajaInsular de Canarias, Caja Rioja, Caixa Laie-tana).

2. Banco Base (CajaAstur+CCM, Caja Ex-tremadura, CAM, Caja Cantabria).

3. CatalunyaCaixa (Caixa Catalunya, CaixaTarragona, Caixa Manresa).

4. NovacaixaGalicia (Caixa Galicia, CaixaNova).

5. Banca Cvica (Caja Navarra, Caja Sol+Caja Guadalajara, Caja Burgos, Caja Cana-rias).

6. Banco Mare Nostrum (Caja Murcia, CajaGranada, Caixa Panads, Sa Nostra).

7. Espiga (Caja Duero, Caja Espaa).

8. Unnim (Caixa Sabadell, Caixa Terrassa,

Caixa Manlleu).

9. BBK Bank (BBK, Caja Sur).

10. La Caixa (Caixa Girona).

11. Unicaja (Caja Jaen).

12. CAI+Caja Crculo de Burgos+Caja Ba-dajoz

13. Cajamar (Caixa Rural de Balears).

14. Banco Sabadell (Sadabellatlantico, Sa-badellsolbank, Banco Herrero, Banco Urqui-jo, Activobank, Banco Guipuzcoano).

PRINCIPIOS ORIENTADORES DE LA AC-TUACIN POLICIAL

Como hemos dicho anteriormente, es-te tipo de procesos de integracin, ya sea enforma de fusin fra o SIP o de fusiones ca-

lientes, en cualquiera de las modalidadesdescritas para ambos casos, puede derivaren una mayor o menor afectacin al mbitode la seguridad privada, de las que las enti-dades financieras resultan ser el principalsujeto obligado al cumplimiento de determi-nadas medidas de seguridad.

Como declaracin de principios dirigidaa infundir la necesaria confianza y tranquili-dad a los Directores de Seguridad del sectorfinanciero, afectados por este tipo de proce-sos de reorganizacin, de importancia cru-


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cial para la estabilidad econmica de Espa-a, la Unidad Orgnica Central de SeguridadPrivada, contempla estos procesos bajo lossiguientes parmetros orientadores de suactuacin:

1. Las actuales medidas de seguridad delas que disponen estas entidades y los con-siguientes niveles de seguridad alcanzados,se consideran adecuados y conformes a lanormativa vigente sobre la materia y no ne-cesitados, en consecuencia, de reevaluacino comprobacin policial obligatoria.

2. La envergadura, complejidad y trascen-dencia econmica y social de estos proce-sos, no deber resultar dificultada por cues-tiones normativas accesorias o susceptiblesde una interpretacin conforme a la normati-va vigente.

3. La actuacin de control policial acompa-ar, en todo supuesto y situacin, los pro-

cesos de integracin, adaptando, en conse-cuencia, las decisiones a las necesidades yal ritmo que estos requieran.

AFECTACIN A LA SEGURIDAD PRIVA-DA DE LOS PROCESOS DE INTEGRA-CIN DE ENTIDADES FINANCIERAS

Sentadas las anteriores bases, y sinintencin de exhaustividad y sin nimo deagotar toda la posible casustica que puedaplantearse, puede convenirse que las princi-pales cuestiones giran en torno a las si-guientes materias normativas que pasamosa considerar a continuacin.

Los Departamentos de Seguridad

Conforme establece la reglamentacinde seguridad privada, en todos los bancos,cajas de ahorro y dems entidades de crdi-to, existir un departamento de seguridad,

que tendr a su cargo la organizacin y ad-ministracin de la seguridad de la entidadbancaria o de crdito.

El departamento de seguridad obliga-toriamente establecido, como es el caso delas entidades financieras, ser nico paracada entidad, empresa o grupo empresarialy tendr competencia en todo el mbito geo-grfico en que stos acten. En aquellas en-tidades en las que el departamento de segu-ridad se caracterice por su gran volumen ycomplejidad, en dicho departamento existir,bajo la direccin de seguridad, a la que co-rrespondern las funciones del director deseguridad, la estructura necesaria con losescalones jerrquicos y territoriales adecua-dos, al frente de los cuales se encontrarnlos delegados correspondientes.

Vista la regulacin fundamental que a

este respecto realiza la reglamentacin deseguridad privada, la consecuencia que seest produciendo, motivada por el cambiogenerado por las fusiones entre diferentesentidades financieras, va a dar lugar a situa-ciones nuevas en relacin con los departa-mentos de seguridad existentes en la actua-lidad en estas entidades.

El problema fundamental deriva de lasdenominadas fusiones fras o SIP (SistemaInstitucional de Proteccin), dado que enellas perduran las entidades financieras quelas conforman y aunque, en teora, no dejande formar un tipo de fusin, su resultado, en


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un futuro, es difcilmente previsible, ya quepodra concluir bien en una fusin propia-mente dicha, formndose con ella una nuevaentidad y perdiendo, por tanto, las condicio-nes que en origen dieron lugar a la fusinfra, o, por el contrario, a una separacin de

todas o alguna de las entidades que confor-maron esa fusin, recuperando sta o stasltimas su independencia absoluta respectoa la situacin anterior.

Esto obliga a plantearse la convenien-cia, o no, de considerar si, a pesar de estasfusiones y mientras no se consoliden, dandolugar a una entidad nica, deberan perma-necer con sus departamentos de seguridadindependientes, o constituir un departamentode seguridad nico, a los efectos de cumplircon la obligacin recogida en el artculo 116del Reglamento de Seguridad Privada.

Dado que este tipo de fusiones no su-pone una consolidacin de la situacin crea-

da, y teniendo en consideracin que, me-diante la formacin de un SIP, se salvaguar-dan, en cada una de las entidades que con-forman estas fusiones, aspectos vitales paraestas, como mantener la personalidad jurdi-ca, lo que les permite, en algunas situacio-nes, actuar de forma autnoma, podra con-siderarse el mantenimiento de los departa-mentos de seguridad de cada una de las en-tidades que han dado lugar a la fusin, te-niendo que crear un nuevo departamento enel supuesto de que una de las consecuen-cias de la fusin hubiera sido la creacin deuna nueva entidad de crdito.

Tambin existira la posibilidad de unirlos departamentos de seguridad de cadauna de las empresas que forman parte de lafusin, creando un nico departamento, quedelegara, si as se considera, las funcionesdel director del mismo, en directores de se-

guridad que seran los responsables de cadauna de las entidades fusionadas.

Respecto a las fusiones calientes, es-tas no presentaran ningn tipo de problema,porque su consecuencia es la creacin deuna entidad financiera nica, teniendo quedar de baja los departamentos de seguridadde las entidades que han desaparecido y de-jando un nico departamento de seguridad,con su director al frente del mismo, con o sindirectores de seguridad delegados.Los Directores de Seguridad

La reglamentacin de seguridad priva-da, adems de establecer las funciones quecorresponden a los directores de seguridad,refiere que en cada departamento de seguri-dad constituido deber encontrarse, obliga-toriamente a su frente, un director de seguri-dad, que podr tener delegados.

Teniendo en cuenta lo dicho anterior-mente para el caso de los departamentos deseguridad, respecto del director de seguri-

dad interesa ahora nicamente decir que s-te podr ser titular de uno o de varios depar-tamentos de seguridad, de una misma enti-dad o grupo empresarial o de varios, con osin delegados, correspondiendo esta deci-sin a la propia entidad, que, en todo caso,habr de comunicarlo a la autoridad policialde control.

Las Medidas de Seguridad

Las medidas de seguridad de las queobligatoriamente deben dotarse las entida-des de crdito en todas sus oficinas, y queobligatoriamente deben ser inspeccionadas


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Como quiera que las entidades finan-cieras resultan ser el principal sujeto obliga-do a disponer de medidas y servicios de se-guridad privada, lo que da lugar a un enormevolumen de contratacin, resulta necesariotomar en cuenta esta realidad a la hora de

exigir el cumplimiento de las obligaciones decomunicacin derivadas de la contratacinde servicios de seguridad.

En atencin a lo anterior, los contratosde seguridad suscritos con anterioridad a losprocesos de integracin de estas entidadesfinancieras, se irn adaptando paulatinamen-te a las nuevas realidades jurdicas de lasentidades financieras resultantes de los pro-cesos, a medida que se vayan produciendo

las correspondientes renovaciones contrac-tuales, subsistiendo vigentes, mientras tanto,los anteriormente formalizados y comunica-dos a la autoridad policial de control.

Las Centrales de Alarmas

Conforme establece la reglamentacinde seguridad privada, los bancos, cajas deahorro y dems entidades de crdito debe-rn conectar con una central de alarmas,propia o ajena, los sistemas de seguridadinstalados en sus establecimientos y ofici-nas. Las centrales de alarmas propias de

una entidad de crdito, podrn prestar servi-cios a los distintos establecimientos de lamisma entidad o de sus filiales, estandoprohibido que lo hagan para terceros.

En el caso de centrales de alarma de

uso propio, la posibilidad de solicitar, porparte de cualquier establecimiento, empresao entidad financiera, autorizacin para laconstitucin de una central de alarmas deuso propio, as como las caractersticas ne-cesarias que stas deben tener, vienen reco-gidas en los artculos 112 y 119 del Regla-mento de Seguridad Privada.

De acuerdo con lo anterior, cualquierentidad, empresa, o grupo empresarial, po-dr solicitar la mencionada autorizacin paraconstituir una, o varias, centrales de alarmasde uso propio, ya que la norma no recoge ensu articulado ningn impedimento o limita-cin en contrario, salvo las que se mencio-nan en ellos, que son, el no considerarlasempresas de seguridad y, por ello, la prohibi-cin de su utilizacin para dar servicio a ter-ceros.

Tampoco est recogida especificacinalguna acerca de cmo y a cul de las cen-

trales, que tenga autorizadas una empresa ogrupo, deba conectarse cada uno de los lo-cales o establecimientos que forman partede ellos. La nica condicin que exige la nor-ma para poder autorizar este tipo de centra-les, es la de que nicamente pueden darservicio a los establecimientos que formenparte de la empresa o grupo empresarial, sinque, en ningn caso, como ya se ha mencio-nado, puedan conectar sistemas de seguri-dad propiedad de terceros, es decir, de em-presas o establecimientos que no formenparte, respectivamente, del grupo o de laempresa o de sus filiales.


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Tambin existen casos de varias enti-dades de crdito que tienen parte de sus ofi-cinas conectadas a su central de alarmas deuso propio y otras a una empresa de seguri-dad autorizada para la actividad de centrali-zacin de alarmas.

Cualquiera que sea el caso, y especial-mente respecto a las posibles dudas que pu-dieran plantearse sobre la existencia de va-rias centrales de alarmas de uso propio enun mismo grupo de entidades financieras,que se hubieran unido por medio del deno-minado procedimiento SIP, quedan disipa-das, dado que, en caso de que cuenten convarias centrales de alarma de uso propio au-torizadas, las oficinas que conforman el nue-vo grupo podrn conectarse, independiente-mente de su denominacin, a cualquiera deellas, segn su conveniencia o efectividad.

Como la constitucin del Sistema Insti-tucional de Proteccin (SIP) puede llevaraparejada, como siguiente paso de estaalianza estratgica, la constitucin de unasociedad central, que puede adoptar formade sociedad annima y constituirse como

banco, ste nuevo banco y, por tanto, las ofi-cinas que dependan de l, como parte deese grupo, podrn tambin conectarse a lacentral de alarmas autorizada del grupo quems le convenga.

No obstante, y a pesar de lo anterior,ser conveniente, para evitar cualquier tipode duda o confusin, a la hora de llevar a ca-bo el obligado control que impone la normati-va, as como la adecuada atencin, por partede los cuerpos policiales competentes, quelas centrales de alarma que pertenezcan aun mismo grupo, unifiquen su denominacin.

Esto implicara, nicamente, una solici-tud dirigida a la Unidad Orgnica Central deSeguridad Privada, que debera autorizar,como prev la normativa, el Director Generalde la Polica y de la Guardia Civil. Junto aesto, resultara necesario comunicar la distri-

bucin de las oficinas, especificando a culde las centrales autorizadas del grupo estnconectadas cada una ellas, as como cual-quier modificacin o cambio de conexin quese produzca en las mismas. Todo ello con elfin ltimo de identificar, cuando sea necesa-rio, de forma clara y ajustada a la norma,tanto a los titulares como a los receptoresdel servicio.

Por otra parte, y para el supuesto de

las fusiones calientes, en cualquiera de susdos formas, y dado que este tipo de fusionesda lugar a una entidad nica, bien en el pri-mero, que sera una entidad nueva, o bienen el segundo, que permitira mantener auna de las ya existentes, nicamente habraque solicitar el cambio de nombre de la cen-tral o las centrales que existan antes de lafusin, si se hubiera producido una fusinpropia, o poner todas las centrales a nombrede la entidad que se ha mantenido, en casode absorcin, comunicando, en ambos su-

puestos, las oficinas que estn conectadas acada una de las centrales autorizadas pro-piedad de la entidad, as como aquellas quese den de baja.

PROTOCOLOS DE COMUNICACIN DELPROCESO DE INTEGRACIN

Finalmente, y al objeto de facilitar elrgimen de comunicaciones de las distintassituaciones que puedan producirse en rela-cin con estos procesos de integracin deentidades financieras, resulta oportuno fijaralgunas indicaciones respecto de los princi-pales supuestos que puedan presentarse:


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1. Los cambios respecto de los departa-mentos de seguridad y los relativos a los di-rectores de seguridad y sus delegados, de-bern comunicarse por escrito, por el proce-dimiento y formulario al efecto establecido, ala Unidad Orgnica Central de Seguridad

Privada.

2. Los cambios de denominacin de las ofi-cinas, adoptando el nombre de otra de lasentidades que conforman el grupo, y los cie-rres de oficinas, debern ponerse en conoci-miento, mediante escrito, al grupo territorialde seguridad privada donde estn ubicadasla mismas o, en su caso, a la Unidad Orgni-ca Central de Seguridad Privada.

3. Los cambios de conexiones a centralesde alarmas, sean o no de uso propio, debe-rn comunicarse a la Unidad Orgnica Cen-tral de Seguridad Privada.

4. Los contratos de seguridad que resultenafectados por los procesos de integracin,se irn comunicando, por los medios esta-blecidos al efecto, a medida que se vayanactualizando.

En relacin con este protocolo de co-municaciones, y como aplicacin prctica delos principios orientadores de la actuacinpolicial anteriormente enunciados, se conclu-ye lo siguiente:

1. Dado lo complejo y posiblemente dilatadodel proceso a aplicar en cada entidad o gru-po de entidades, que muy probablementerequiera una ejecucin escalonada y por fa-ses, las comunicaciones resultantes del pro-ceso a las que estas entidades vienen obli-gadas normativamente, podrn participarsetanto de forma puntual, ocasional y concreta

para cada tipo de cambio o modificacin quese inicie y concluya, como de forma general,planificada y nica para todo el conjunto delproceso, con expresin de su inicio y poste-rior confirmacin de la situacin final.

2. Las comunicaciones que se realicen a laUnidad Orgnica Central de Seguridad Pri-vada, adems de ser lo ms precisas posibley estar agrupadas, en su caso, por provin-cias, surtirn efectos formales sobre el cum-plimiento normativo hasta el momento de sueventual comprobacin material por parte delos servicios policiales correspondientes.

3. Para tratar de facilitar la ejecucin delproceso de adaptacin que en cada caso serequiera, y al objeto de no interferir en sunormal desarrollo, ni perjudicar su ejecucino saturar los servicios, tanto policiales comolos de las propias entidades, las posiblecomprobaciones policiales que requieran lasmodificaciones, cambios o reformas empren-didas en estas entidades, no as en los ca-sos de aperturas o traslados, cuyas inspec-ciones se practicarn normalmente, se reali-zarn a la conclusin de los respectivos pro-cesos y siempre de acuerdo con las corres-pondientes Direcciones de Seguridad de ca-

da entidad.Este informe se emite en cumplimiento

de lo dispuesto en el Artculo 35 g) de la Ley30/92, sobre derecho de informacin al ciu-dadano, y fija la posicin y el criterio decisorde las Unidades Policiales de Seguridad Pri-vada en relacin con esta materia.

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