Pregunta 2

Redacte las cláusulas principales del contrato de sociedad que deberían celebrar Martín y Facundo y realice una breve nota explicativa de por qué se les propone determinadas cláusulas del contrato.  (Piense en el contenido de las distintas cláusulas que puede tener un contrato de sociedad, y en base a ello formule las preguntas que usted haría a sus clientes a fin de recabar toda la información necesaria para poder brindarles un correcto asesoramiento. Imagine una respuesta a cada una de esas preguntas y escríbala.)

En la ciudad de Resistencia, chaco a los 15 (quince) días del mes de Enero del año 2012, se reúnen los señores: Martín Yofre, argentino, nacido el día 06 de Octubre de 1979, D.N.I Nº: 18.039.667, de estado civil soltero, de profesión Estudiante, domiciliado en la calle Jaun B Justo 1089 de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, por una parte ; y por otra parte el Señor Facundo Soria, argentino, nacido el 29 de Noviembre de 1982, D.N.I Nº: 20.078.916, de estado civil soltero, de profesión comerciante, domiciliado en la calle Mendoza Nº 1100 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe . Se reúnen los comparecientes y dicen que: Han resuelto constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA en un todo de acuerdo con la ley 19.550 de sociedades comerciales, dentro de esta reunión se acuerda redactar el estatuto estableciendo lo siguiente:

PRIMERO: La razón sociedad se denomina bajo el nombre de “EL IMPERIO DE LAS FLORES S.R.L.”, con domicilio posible en la jurisdicción de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, y dejando constancia que esta sociedad podrá establecer agencias o sucursales bajo este mismo nombre de su razón social en cualquier lugar de la República Argentina o del extranjero.

SEGUNDO: Se establece que la duración de esta sociedad será de 10 años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones con Matrícula y fecha correspondiente, vencido el plazo y con la mayoría de los socios de acuerdo se puede pedir la prórroga de la sociedad.

TERCERO: El objeto de la sociedad es la realización por su cuenta, o de terceros y/o asociada a terceros las siguientes actividades:

Carácter Comercial: mediante la compra, venta, importación, comercialización, exportación, consignación y distribución, al por mayor y/o menor, de rosas.

Carácter Financiero: mediante la inversión de dinero, bienes en especie, utilitario. Dejando constancia que luego de su inscripción en el Registro Público de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, y realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que no sean prohibidos por las leyes, o este contrato, y que se vinculen con su objeto social, para el cumplimiento del objeto planteado anteriormente.

CUARTO:

Capital disponible y aportable: El capital social se fija en la suma de $ 300.000 (pesos trescientos mil), dividido en 120 (ciento veinte) cuotas de $ 2500 (pesos dos mil quinientos) valor nominal de cada una. Cada cuota da derecho a un voto. El capital podrá incrementarse, cuando se estime procedente, mediante cuotas suplementarias. La asamblea de socios, por unanimidad, lo aprobará y establecerá la forma y tiempo de

emisión. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta en el Registro Público de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones. Deben ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

QUINTO:

Mora en los aportes: El socio q no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviera plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte.

Mora en la integración: El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondiente a las acciones en mora sean vendido en remate publico o por medio de un agente de bolsa si se trato de acciones cotizables, también se producirá la caducidad de los derechos, en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor a 30(treinta) días con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

SEXTO:

Cesión : La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad, con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el Art. 152 de la ley de sociedades comerciales. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no media conformidad de la totalidad del capital social. Existe para los socios y/o para la sociedad derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo conforme al siguiente procedimiento:

El socio cedente deberá comunicar a la gerencia el nombre del cesionario, como así también el precio convenido;

La sociedad y los socios deberán decidir y optar dentro de los treinta días de operada la comunicación a la gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, deberán manifestar el precio justo de adquisición. Vencido el plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

En caso de impugnación al valor de las cuotas o de mediar denegatoria a la cesión, deberá dirimirse la cuestión, conforme lo previsto en el Art. 154 de la ley 19.550.

SÉPTIMO: Fallecimiento de un socio: el fallecimiento del socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad, pero si se previera la incorporación de los herederos del mismo, el pacto será obligatorio para estos y para los socios y su incorporación será efectiva cuando acrediten su calidad de tales.

OCTAVO:

Gerencia: La administración y representación de la sociedad será ejercida en forma conjunta por dos o más gerentes, socios o no, en forma indistinta en caso de que ambos fueran socios y en forma conjunta en caso de que al menos un gerente no sea socio. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones y prohibiciones; serán responsables individualmente o

solidariamente, según la organización de la sociedad. La duración del cargo de gerente será de hasta un año, pudiendo ser renovados los cargos por el mismo periodo, pudiendo la asamblea le revocar el mandato mediando. Se designa como gerentes a los señores Matías Ignacio Torres, argentino, DNI 20.675.722, CUIL 20-20675722-5, nacido el día 24 de Julio 1983, con domicilio en Calle Jujuy Nº 123 de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, quien ocupará la gerencia administrativa y financiera, y Martín Yofre, quien tendrá a su cargo la gerencia comercial y general, ambos durante el primer ejercicio económico. El gerente queda facultado para realizar todos los actos tendientes al cumplimiento del objeto social, asimismo los que requieren poderes especiales a tenor del Art. 1.881 del Código Civil. Queda absolutamente prohibido al gerente emplear o comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, garantías o fianzas sin el previo consentimiento social, decidido por unanimidad.

NOVENO:

Gobierno : El órgano supremo de la sociedad es la asamblea de socios. Las decisiones sociales se tomarán por mayoría absoluta de las cuatro quintas partes del capital social. Las asambleas de socios se reunirán cada vez que lo considere conveniente la gerencia, a pedido de socios que representen el cinco por ciento del capital, o a pedido del síndico y como mínimo una vez al año dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio a fin de considerar el balance general. Las asambleas se convocarán mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de la misma. En el telegrama deberá constar: orden del día a considerar, lugar, fecha, y hora de realización. Todo lo que acontece dentro de la reunión deberá constar en el libro de actas. La asamblea podrá fijar la remuneración de gerentes y síndicos.

DÉCIMO:

Actos en competencia con la sociedad: Siendo que el socio Facundo Soria se desempeña desde el año 1999 como empresario individual en la importación y venta mayorista de rosas en el territorio de la República Argentina, se conviene que no se considerarán actos en competencia con la sociedad las ventas que él realice en forma independiente de la sociedad, a sus respectivos clientes, siempre y cuando los montos de dichas ventas no superen el 20% del promedio de las ventas que hubiera efectuado durante los últimos 2 (dos) años previos a la suscripción de este contrato de sociedad, según el detalle que se incluye en el anexo 1 al presente contrato.

DECIMOPRIMERO: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme con lo dispuesto en el art. 158 de la ley 19550 (LSC).

DUODÉCIMO: El ejercicio social cierra el 01 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se realizará el balance general que se pondrá a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a su consideración.

DECIMOTERCERO:

De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: El cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del

capital social; El importe que se establezca para retribución de gerentes y síndicos; y

El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado. Si hubiera pérdidas, se soportarán en la misma proporción.

DECIMOCUARTO: Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro de los 30 (treinta) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá en la Ciudad de Rosario provincia de Santa Fe, República Argentina, por arbitraje institucional, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. La decisión será inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar, y en general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios, la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así disponga el Tribunal o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será de competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Resistencia, provincia del Chaco. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente.

DECIMOQUINTO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales establecidas en el Art. 94 de la ley 19550, la liquidación será practicada por la gerencia o por la persona designada por los socios. Cancelado el pasivo, el remanente si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. En este acto, los socios y gerentes establecen sus domicilios en los indicados en este contrato, comprometiéndose a notificar a la sociedad cualquier cambio que de él produzcan; asi mismo como de que autorizan al abogado Toledo Pablo Emanuel Matricula Profesional Nº 34785/6 para que intervenga en toda tramitación de la sociedad y realice toda las gestiones necesarias para obtener la conformidad de la autoridad de control, otorgar escrituras complementarias, aclaratorias y/o modificatorias, inclusive para modificar todos y cada uno de los artículos del presente contrato social y para realizar los depósitos de ley y retirar los mismos del Banco de la Nación Argentina, y en fin para que efectúe todos los actos tendientes a obtener la correspondiente inscripción en el Registro Público de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones. En la fecha indicada al comienzo, firman todos los comparecientes de conformidad.

En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la localidad de Resistencia Provincia del Chaco, a los 15 días del mes de Enero del 2012.