Pliego de condiciones Convocatoria Publica No. 005

República de Colombia Departamento del Valle del Cauca

Municipio de Sevilla NIT. 800.100.527-0

Calle 51 # 50-10 Centro Administrativo Municipal

Telefax (2) 2196903 2196213 SEVILLA TIERRA DE MARAVILLA. UNA CIUDAD PARA QUERER

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PLIEGO DE CONDICIONES CONVOCATORIA PÚBLICA No. 005 de 2009

CONSTITUCIÓN SOCIEDAD PRESTADORA DEL SERVICIO DE ASEO PÚBLICO

CON MAYORÍA ACCIONARIA DEL MUNICIPIO DE SEVILLA

SEVILLA (VALLE DEL CAUCA) JUNIO 17 DE 2009





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CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES

1. GENERALIDADES

El Municipio de Sevilla está localizado en el flanco occidental de la Cordillera Central en la parte nororiental del Departamento del Valle del Cauca. Al norte limita con los Municipios de Zarzal (Departamento del Valle del Cauca); por el sur, con Tuluá y Bugalagrande (Departamento del Valle del Cauca); por el oriente con Caicedonia y Buga (Departamento del Valle del Cauca) y Roncesvalles (Departamento del Tolima). La cabecera municipal se encuentra sobre un altiplano cruzado por la quebrada San José y rodeado por montañas de laderas asimétricas e irregulares. En cuanto a las pendientes, predominan los rangos entre el 0 y el 30% en la parte central y parte norte, rangos entre el 30 y el 100% sobresalen en los sectores occidental, nororiental y áreas de influencia de los drenajes principales. Tiene una extensión aproximada de 587.5 Km2, de los cuales 3.9 Km2 corresponden a la cabecera municipal, ubicada al noroeste del Municipio. La cabecera urbana tiene una altitud de 1612 m.s.n.m y la temperatura media es de 22º C El Municipio está comprometido en un proceso de gestión eficiente del servicio público de aseo, para lo cual da curso al presente proceso selectivo.

2. AUTORIZACIONES Mediante Acuerdo 032 del 2008 expedido por el Concejo Municipal de Sevilla, se facultó al Alcalde en los siguientes términos:

“(…) Parágrafo 2, Artículo 1. El Alcalde deberá prever lo necesario para garantizar la continuidad del servicio público domiciliario de aseo, otorgándosele la facultad para que disponga de lo necesario en la formulación de un nuevo esquema organizacional y mediante Decreto promueva la creación de una Empresa de Servicios Públicos Domiciliarios, en los términos de la Ley 142 de 1994 y la Circular Conjunta No. 15 de Diciembre de 2005, de la Procuraduría General de la Nación y la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, así como las demás normas relacionadas con la materia. ARTÍCULO 5º: Autorizaciones. El Alcalde queda autorizado para adelantar el proceso de contratación bien se bajo la modalidad de concesión u otra figura permitida en la Ley, por un tiempo igual al proceso de liquidación, con el fin de garantizar la prestación del Servicio Público Domiciliario de Aseo, y las actividades de recolección, transferencia y transporte de residuos generados por usuarios residenciales y pequeños productores, residuos patógenos y peligrosos, y para la limpieza integral de vías, áreas y elementos que componen el amueblamiento urbano público. En consecuencia facúltese al Alcalde Municipal para evaluar y adoptar las acciones necesarias que permitan garantizar la continuidad de la prestación del Servicio Público Domiciliario de Aseo. Para el efecto promoverá la creación de una nueva Empresa de Servicios Públicos Domiciliarios con o sin participación de Capital Privado. Si se opta por la creación de una Empresa de Servicios Públicos Domiciliarios netamente estatal, se faculta al Alcalde Municipal para que mediante Decreto la cree y fije el Régimen Estatutario de la misma, en los términos de la Ley 142 de 1994 y la Circular Conjunta No. 15 de diciembre de 2005 de la Procuraduría General de la Nación y la





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Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, así como las demás normas relacionadas (…)”.

En virtud de lo anterior, una vez evaluadas las diversas opciones sobre la materia, se ha optado por un esquema de prestación con participación accionaria particular – público o privado -, modelo que responde a los propósitos del legislador y a las conveniencias sociales, por lo cual se autorizó el adelantamiento del proceso que nos ocupa hasta su conclusión. Los presentes pliegos de condiciones se elaboraron con el fin de recibir propuestas tendientes a la selección de inversionistas especializados que permitan la integración de una sociedad conjunta con EL MUNICIPIO para asumir la condición de prestador del servicio con todas las regulaciones inherentes de la ley 142 de 1994 y demás normas aplicables.

3. PROCEDIMIENTO Y RÉGIMEN LEGAL El procedimiento se rige por lo previsto en los Artículos 1.3.5.3 y 1.3.5.5. de la Resolución CRA 151 de 2001, que establecen los procedimientos regulados que estimulan concurrencia de oferentes, así:

“(…) ARTÍCULO 1.3.5.3 CONTRATOS QUE DEBEN CELEBRARSE POR MEDIO DE PROCEDIMIENTOS REGULADOS QUE ESTIMULAN CONCURRENCIA DE OFERENTES. Se someterán a los procedimientos regulados de que trata esta resolución, para estimular la concurrencia de oferentes: e. <Literal modificado por el artículo 2 de la Resolución 242 de 2003. El nuevo texto es el siguiente:> Los que celebren las entidades territoriales y/o las empresas prestadoras de servicios públicos de acueducto, alcantarillado y/o aseo, con el objeto de asociarse con otras personas para la creación o transformación de personas prestadoras de servicios públicos domiciliarios de acueducto, alcantarillado y/o aseo, con el fin de que la empresa constituida o transformada asuma total o parcialmente la prestación del servicio respectivo y/o administre los bienes destinados de forma directa y exclusiva a la prestación del mismo y/o los ingresos recaudados vía tarifas; y/o los que celebren las empresas prestadoras de servicios públicos de acueducto, alcantarillado y/o aseo con el objeto de transferir la propiedad o el uso y goce de los bienes destinados de forma directa y exclusiva a prestar los servicios públicos, concesiones o similares y puedan cobrar tarifas a los usuarios finales, así como los que tengan por objeto transferir, a cualquier título, la administración de los bienes destinados a la prestación del servicio y/o de los ingresos recaudados vía tarifas. PARÁGRAFO 2o. <Parágrafo adicionado por el artículo 3 de la Resolución 242 de 2003. El nuevo texto es el siguiente:> Con el fin de garantizar la selección objetiva del contratista y la concurrencia de oferentes, los contratos a que se refieren los literales c), d) y e) del presente artículo, deberán someterse, en lo pertinente, a las reglas establecidas en el artículo 1.3.5.5 de la Sección 1.3.5 del Capítulo 3 del Título Primero de la Resolución 151 de 2001 de la Comisión de Regulación de Agua Potable y Saneamiento Básico ARTÍCULO 1.3.5.5 SELECCIÓN DE LOS CONTRATISTAS EN LOS CONTRATOS QUE CELEBRAN LAS ENTIDADES TERRITORIALES Y EN GENERAL LAS ENTIDADES OFICIALES CUYO OBJETO SEA TRANSFERIR LA PROPIEDAD O EL USO Y GOCE DE LOS BIENES QUE DESTINA ESPECIALMENTE A PRESTAR LOS SERVICIOS PÚBLICOS, CONCESIONES O SIMILARES. Con el fin de garantizar selección objetiva del contratista y la concurrencia de oferentes, cuando las entidades





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territoriales y en general las entidades oficiales celebren contratos cuyo objeto sea transferir la propiedad o el uso y goce de los bienes que destina especialmente a la prestación de los servicios públicos, tales como concesiones y similares, y estos contratos se celebren con terceros que presten total o parcialmente los servicios y puedan cobrar tarifas a los usuarios finales de los mismos, dichas entidades deben someterse a las siguientes reglas: 1. Planeación. Para poder iniciar el proceso de selección del contratista, la entidad deberá disponer de la información básica que le permita la elaboración de unos formatos para la solicitud de propuestas o términos de referencia completos en los cuales se incluya información sobre la red, los bienes asociados a la prestación del servicio, número de usuarios actuales y potenciales y las actuales condiciones administrativas y financieras de la persona que está prestando el servicio. 2. Publicidad. Todas las actuaciones dentro del procedimiento son públicas y por lo tanto, los interesados tienen acceso en condiciones de igualdad a la información de que disponga la entidad, en especial a los estudios y análisis en que se ha basado la entidad para la formulación de los pliegos o términos de referencia. Sólo podrá alegarse reserva documental en aquellos casos en los cuales así expresamente lo determine la Ley. 3. Convocatoria. Antes de iniciarse el procedimiento a través del cual se espera garantizar la selección objetiva del contratista, la persona prestadora hará al menos una publicación en diarios de amplia circulación y difusión nacional. 4. Transparencia. Antes de la iniciación del proceso, la entidad dejará a disposición de los interesados la información básica que tomará en cuenta en el proceso, incluyendo un cronograma razonable de las diferentes etapas del mismo y celebrará al menos una audiencia en la cual informará a los interesados el alcance y condiciones especiales del contrato que pretende celebrar. 5. Registro de Proponentes. Para la celebración de los contratos, las entidades proponentes no requieren estar inscritas en el registro de proponentes a que hace referencia el Artículo 22 de la Ley 80 de 1993; no obstante, la entidad podrá preparar un instrumento público de requisitos técnicos, económicos y administrativos mínimos que publicará con antelación al procedimiento contractual, el cual se incluirá como factor clasificatorio en el proceso de selección del contratista. En caso de no existir el registro, en los pliegos de condiciones se deberán establecer requisitos mínimos de carácter técnico, económico y administrativo que deben cumplir los proponentes. 6. Criterios Objetivos de selección. En todos los casos aquí previstos, la entidad contratante deberá incluir en los formatos para la solicitud de propuestas, pliego de condiciones o términos de referencia, los criterios claros, precisos, cuantificables y objetivos que tomará en cuenta al calificar, clasificar o seleccionar al contratista y entre los cuales debe incluir los siguientes: a. Requisitos mínimos de calidad, continuidad, cobertura y sujeción a tarifas y formulas tarifarias que hacen parte esencial y necesaria de la propuesta básica. b. Experiencia previa de los funcionarios que directamente ejecutarían el contrato. c. Estructura administrativa. d. Capacidad financiera. e. Las tarifas, su actualización y las fórmulas tarifarias.





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f. La disponibilidad para financiar expansiones obligatorias. g. Otros aspectos determinantes en la adjudicación, de acuerdo con los estudios previos que se hayan realizado. 7. Sujeción a Tarifas e Indicadores. En todos los procesos de contratación en los cuales se establezca que el prestador de servicios puede cobrar tarifas reguladas a sus usuarios, éstas, las formulas tarifarias e indicadores de calidad, continuidad y cobertura deben ser parte de la oferta y estarán incluidas como parte integrante del contrato que se celebre. 8. Sujeción a la Regulación. A pesar de que existe libertad contractual, en el contrato se dejará expresa constancia que el prestador de los servicios se somete a las normas regulatorias de la Comisión de Regulación de Agua Potable y Saneamiento Básico. 9. Control. La responsabilidad directa del control de la ejecución del contrato estará a cargo de la entidad contratante, la cual debe indicar expresamente en el contrato el sistema de interventoría que se aplicará sobre el mismo. La auditoría externa que, de conformidad con la ley, contrate la persona prestadora del servicio verificará el control sobre la gestión contractual e informará a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios el resultado de su actividad. 10. Economía. En los pliegos de condiciones o términos de referencia para la escogencia de contratistas, se cumplirán y establecerán los procedimientos y etapas estrictamente necesarios para asegurar la selección objetiva de la propuesta más favorable. Los trámites se adelantarán con austeridad de tiempo, medios y gastos. 11. Competencia. En los pliegos se garantizará que no se incurra en prácticas discriminatorias, abusivas o restrictivas de la competencia por parte de los posibles oferentes. PARÁGRAFO. En los casos previstos en el presente artículo, los pliegos de condiciones, términos de referencia o formato para la solicitud de propuestas (FSP), deberán incluir el borrador del contrato y las metas de cubrimiento y, en general, del servicio esperado por la entidad contratante, para lo cual deberá tener en cuenta los indicadores a que hace referencia el Artículo 52 de la Ley 142 de 1994. (…)”

El Marco Legal que regirá la presente INVITACIÓN y el contrato de sociedad que de ella se derive, está conformado por la Constitución Política y las Leyes de la República de Colombia vigentes y que se relacionen con la materia, normas concordantes y las que las adicionen o reformen y, en especial, las siguientes normas legales: • Constitución Política de Colombia. • Ley 142 de 1994 y sus normas reglamentarias. • Código de Comercio, en cuanto resulte aplicable, según lo establecido en la Ley 142 de 1994. • Las resoluciones expedidas por la Comisión de Regulación de Agua Potable y Saneamiento Básico, CRA, y en particular las resoluciones 151 de 2001 y 242 de 2003. • Las directrices expedidas por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, que sean aplicables a las empresas de servicios públicos, y sus actividades complementarias. • Las decisiones proferidas por las autoridades competentes, en cuanto resulten aplicables a los servicios públicos domiciliarios, y sus actividades complementarias.





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• Los presentes Pliegos de condiciones y sus adendas.

CAPITULO II DE LA SOCIEDAD DE MAYORÍA PÚBLICA A CONSTITUIRSE 1. OBJETO EL MUNICIPIO DE SEVILLA (VALLE DEL CAUCA) celebrará con los oferentes que resulten seleccionados un contrato de sociedad, bajo el modelo de las anónimas de economía mixta con mayoría accionaria del Municipio de Sevilla y según las reglas especiales de la ley 142 de 1994, cuyo objeto será la prestación integral del servicio de aseo en sus componentes de barrido, recolección, transporte, limpieza de áreas públicas, rocería a zonas verdes y poda de árboles como servicio especial, como de las actividades conexas, inherentes y complementarias a estos, en la ciudad de Sevilla, con base en la definición que de estos componentes hacen la ley 689 de 2001, el Decreto 1713 de 2001 y demás normas concordantes. En el mismo sentido tendrá la competencia del servicio de recolección y disposición de residuos especiales. El servicio de disposición final no hace parte del servicio que se entrega, porque se presta en el actual Relleno Sanitario ubicado en Presidente - San Pedro, pero puede la sociedad constituida hacer un análisis para la gestión del establecimiento de sistemas de disposición final alternos en el municipio de Sevilla o en la región. En materia de manejo de residuos sólidos la sociedad deberá evaluar el actual funcionamiento de las PMIRS plantas de manejo integral de residuos de las veredas Cumbarco, Corozal y San Antonio implementadas por las Administraciones pasadas. La sociedad será la autoridad tarifaria local, conforme a la regulación legal establecida por la correspondiente autoridad nacional. 2. CAPITAL DE LA SOCIEDAD La sociedad tendrá un capital autorizado de TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS y el Municipio de Sevilla directamente o en concurso con otras entidades públicas domiciliadas en Sevilla tendrá el 51% del capital social y el oferente seleccionado hasta el 49%. El aporte del Municipio será en especie y estará constituido por el catastro de usuarios del servicio de aseo y/o bienes hasta la concurrencia del valor correspondiente. 3. TÉRMINO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. El término de la sociedad será indefinida conforme a la ley 142 de 1994.

CAPITULO III ESPECIFICACIONES Y DOCUMENTOS Comprende la información general, las condiciones y especificaciones de los presentes pliegos, el alcance de los servicios, las condiciones comerciales, la información técnica y demás documentos que permitan establecer las condiciones del servicio.





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1. DE LOS OFERENTES Es (son) la(s) persona(s) natural(es) o jurídica(s) nacional (es) o extranjera (s) o las uniones temporales o consorcios de éstos que presenta(n) una oferta para la suscripción del contrato de sociedad que trata esta Convocatoria.

• Podrán participar en este concurso las personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras legalmente constituidas, que estén en capacidad de cumplir con el objeto de la presente invitación pública y que no estén incursas en ninguna de las causales de inhabilidades e incompatibilidades para contratar de conformidad con la Constitución y las leyes Colombianas, especialmente las señaladas en los artículos 8, 9 y 10 de la ley 80 de 1993 y demás normas concordantes.

• Los proponentes que presenten ofertas conjuntamente indicarán con precisión sí

pretenden organizarse como sociedad para que ésta sea la socia en la nueva empresa o si adquirirán las acciones a título individual, señalando las reglas básicas que regulen las relaciones entre ellos.

• Cuando se constituya una sociedad por acciones del oferente, para el cumplimiento

de los objetivos del presente concurso y expedida la Resolución correspondiente, los proponentes favorecidos procederán a legalizar las escrituras de constitución de la sociedad que será socia, para que su Representante Legal proceda a suscribir y pagar, de conformidad con los estatutos, las acciones en la empresa de que trata esta convocatoria. De igual manera deberán indicar el porcentaje de participación de cada uno en dicha sociedad.

• Al proponente de origen extranjero se le concederá el mismo tratamiento concedido

al nacional, exclusivamente bajo el principio de reciprocidad. Se entiende por principio de reciprocidad, el compromiso adquirido por otro país, mediante acuerdo, tratado o convenio celebrado con Colombia, en el sentido de que las ofertas de bienes y servicios Colombianos se les concederá en este país el mismo tratamiento otorgado a sus nacionales en cuanto a condiciones, requisitos, procedimientos y criterios para la adjudicación de los contratos de sociedades celebrados con el sector público. Cuando no se hubiere celebrado acuerdo, tratado o convenio, los proponentes de bienes y servicios de origen extranjero podrán participar en los procesos de contratación en las mismas condiciones y con los mismos requisitos exigidos a los Nacionales Colombianos, siempre y cuando en sus respectivos países los proponentes de bienes y servicios de origen Colombiano gocen de iguales oportunidades. En igualdad de condiciones para contratar, se preferirá la oferta de participación accionaria de origen nacional. Para los proponentes extranjeros toda la documentación deberá estar debidamente autenticada en la Embajada o Consulado en el país de origen y visado en el Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia.

• Las personas jurídicas colombianas participantes deberán adjuntar a su carta de

manifestación del interés en presentar propuesta dentro de esta Invitación, un certificado de existencia y representación legal, expedido por la Cámara de Comercio del domicilio principal, con una antelación no superior a treinta (30) días calendario con relación a la fecha del cierre de la Invitación.





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• Las comunidades organizadas deberán anexar la certificación sobre su constitución y representación legal, expedida por la autoridad competente, con la misma antelación señalada en el aparte anterior.

• Las personas jurídicas extranjeras, sin sucursal en Colombia, deberán acreditar su

existencia y representación legal conforme a la legislación de su país de origen. Sobre este particular, todos los documentos otorgados en el exterior deberán autenticarse por los funcionarios competentes en el respectivo país y la firma de tales funcionarios lo será a su vez por el Cónsul Colombiano, quien al autenticar los documentos deberá hacer constar expresamente que la sociedad existe y ejerce su objeto, conforme a las leyes del respectivo país. La firma del Cónsul deberá ser abonada por el Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia. Las Sucursales en Colombia de personas jurídicas extranjeras, cuando presenten a nombre de éstas, deberán adjuntar a la carta de interés a participar, el respectivo certificado de la Cámara de Comercio de su domicilio, expedido con la misma. Las sociedades extranjeras, sin sucursal en Colombia, deben presentar la solicitud de participación mediante apoderado debidamente constituido, con domicilio en Colombia y ampliamente facultado para presentar, igualmente la propuesta, así como para representarla judicial o extrajudicialmente.

• En los casos en que se actúe a través de apoderado, deberá acreditarse dicha

condición mediante la presentación del poder otorgado en forma legal. • En el evento que el Representante Legal de las personas jurídicas no tenga facultad

para presentar la propuesta, deberá acompañar copia del documento en el que conste la correspondiente autorización de la Junta Directiva o Asamblea de Socios de cada una de las empresas que conforman el consorcio o unión temporal según el caso.

• El oferente deberá acreditar por la prestación de servicios públicos domiciliarios

durante los últimos cinco años una facturación acumulada no inferior a 7 mil millones de pesos.

• El oferente deberá formular en su propuesta la forma en que atenderá las

expansiones del servicio. 2. PROPUESTA Es el conjunto de elementos esenciales que el PROPONENTE presenta a consideración del Municipio con el fin de acreditar su idoneidad administrativa, técnica y financiera, como elementos suficientes para la definición de su carácter como socio de la empresa que se creará. 3. PROPUESTA BÁSICA Es aquella propuesta que se rige estrictamente por los pliegos de condiciones establecidos para las condiciones de la propuesta. 4. PROPUESTA ALTERNATIVA





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La propuesta que se presenta como variante de una que sigue los lineamientos básicos de los pliegos de condiciones establecidos para las condiciones de la propuesta. No se aceptan propuestas parciales. 5. PROPUESTA ACEPTABLE Es aquella que cumple con los aspectos consignados en los pliegos de condiciones (jurídicos, contractuales, técnicos y económicos) y los requerimientos de la entidad que convoca la presentación de propuestas. Igualmente se entiende propuesta aceptable la que se presente y redacte en idioma Español. 6. ADENDAS O INFORMACIÓN ADICIONAL Es la información escrita suministrada por EL MUNICIPIO con posterioridad a la invitación a presentar Propuesta, pero antes de la fecha de cierre de la misma, en la cual se modifican, cambian, adicionan, o aclaran los pliegos de condiciones para la presentación de Propuestas. 7. INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES El proponente con la suscripción de su oferta manifestará que no se encuentra incurso en inhabilidades e incompatibilidades previstas en la Constitución Política o la ley. 8. ACLARACIONES O COMPLEMENTOS EL MUNICIPIO de SEVILLA podrá solicitar aclaraciones o complementos respecto de una o varias ofertas, cuando a su juicio ello redunde en la transparencia, eficacia y éxito del proceso selectivo, sin perjuicio de la facultad de rechazo que se genere por el incumplimiento de los requisitos aquí previstos. Los proponentes deberán contestar dentro del término señalado en la respectiva comunicación. 9. CONSIDERACIONES SOBRE LAS TARIFAS. Las propuestas de participación accionaria y de pago de las mismas no tendrán incidencia alguna en las tarifas que se cobren a los usuarios del servicio y por ende no se podrá solicitar el reajuste o modificación de las mismas para la recuperación pago de las acciones correspondientes. En todo caso el proponente deberá considerar en su oferta los impuestos, retenciones, timbres y demás obligaciones de este orden a que obliguen las leyes vigentes. 10. GARANTÍA DE SERIEDAD DE LA OFERTA. Cada proponente deberá constituir una póliza o garantía de seriedad de su oferta a favor del MUNICIPIO DE SEVILLA otorgada por compañía de seguros o por un Banco legalmente autorizado en Colombia, por valor equivalente al 15% del valor de su oferta con vigencia de cuarenta y cinco (45) días calendario contados a partir del cierre del proceso selectivo. Esta garantía no expirará por falta de pago del proponente o por revocatoria unilateral y se hará efectiva en caso de que el proponente se niegue por cualquier motivo, a cumplir con las obligaciones establecidas en los términos de referencia:





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La garantía de seriedad forma parte integral de la oferta y su vigencia deberá ser ampliada por los proponentes, si lo solicita EL MUNICIPIO DE SEVILLA, en el evento en que decida prorrogar el plazo para adjudicar las ofertas, o el plazo para suscribir el contrato de sociedad. La propuesta no acompañada de garantía o que no reúna los requisitos del amparo, será rechazada por EL MUNICIPIO DE SEVILLA. La garantía le será devuelta al oferente seleccionado una vez se legalice y perfeccione el contrato de sociedad. A los demás proponentes se les devolverá la póliza o garantía dentro del mes siguiente al perfeccionamiento del contrato de sociedad. Esta garantía se hará efectiva en los siguientes casos: Si el proponente retira su propuesta antes de terminar el periodo de validez estipulado para ésta en los pliegos y en la oferta; Si el proponente que resulte favorecido no cumple con los requisitos de suscripción, perfeccionamiento o legalización del contrato de sociedad de sociedad.

CAPITULO IV. MODELO ACTUAL DE PRESTACIÓN El servicio de aseo y saneamiento básico en el área urbana: El servicio es prestado en la actualidad por el Municipio de Sevilla, debido a que el Concejo Municipal de Sevilla mediante Acuerdo 032 de 2008 ordenó la liquidación de las Empresas Públicas Municipales de Sevilla, entidad que estaba encargada de administrar actividades relacionadas con el sacrificio de semovientes para el consumo de carne local, la plaza de mercado, el servicio de recolección y disposición final de residuos y el barrido y limpieza de calles. El Municipio cuenta con debilidades en materia de continuidad del servicio de aseo debido a la falta de maquinaria y equipo, las condiciones de cierre de vertedero municipal y la falta de disponibilidad de terreno donde desarrollar un nuevo sistema para la disposición y tratamiento de residuos sólidos. En el casco urbano del municipio se generan alrededor de 400 ton/mes de residuos sólidos, los cuales desde el año 1988 hasta el 2007 fueron depositados en un sitio distante 3 Km del perímetro urbano. El sitio de disposición final de residuos inicialmente fue un relleno sanitario técnico y eficiente, pero con el pasar de los años, las acciones y actividades para una adecuada operación fueron disminuyendo, hasta convertirlo en un “vertedero a cielo abierto”, con todos los problemas de contaminación ambiental que se ocasionan. Como consecuencia del grave riesgo para la salud de los pobladores y la necesidad de preservar el medio ambiente, la CVC selló el lugar en noviembre de 2007 y ordenó la realización de las obras de clausura y cierre definitivo. Debido a lo anterior el municipio ha contratado temporalmente una empresa privada, para garantizar a la población los servicios de recolección, transporte y disposición final de residuos. Teniendo en cuenta que la localización del sitio de disposición final más cercano en el Valle del Cauca habilitado y con capacidad para la recepción de residuos se encuentra en el municipio de San Pedro (80 kilómetros),





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se incurre en altos costos que resultan una pesada carga económica para el municipio. Es indispensable adelantar acciones que permitan en el corto plazo la disposición final técnica de los residuos, así como la clausura definitiva del actual vertedero en aras de garantizar la prestación de un servicio eficiente con el mínimo impacto para el medio ambiente y el entorno. El 13.56 % de las veredas cuenta con el servicio de recolección de basuras, entretanto el 86.44% restante no cuenta con el servicio, finalmente las basuras en éstas últimas se entierran, queman o esparcen libremente en el suelo. En el área urbana el servicio es prestado por el Municipio con una cobertura del 98% del área total.

CAPITULO V. INSTRUCCIONES A LOS PROPONENTES

1. REQUISITOS DE PARTICIPACIÓN Y ELEMENTOS DE LA PROPUESTA

• Carta de presentación firmada por el representante del oferente

• Certificado de constitución y Gerencia con un tiempo de expedición no superior a treinta (30) días calendario, con respecto a la fecha de cierre de esta convocatoria cuando se trate de personas jurídicas.

• Autorización de Junta organismo directivo en el evento en que se requiera por parte del oferente. Para estos efectos se acompañará la copia del acta con el extracto correspondiente cuando se trate de personas jurídicas.

• Certificado de registro como operador en la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, acreditando el número de inscripción NUIR si se trata de empresas prestadoras de servicios públicos.

• Propuesta accionaria y de pago.

• En el evento de proponentes extranjeros, éstos deberán acreditar el cumplimiento de los requisitos consulares y de inversión extranjera que de orden legal les son aplicables.

• Póliza de seriedad de la propuesta por la cuantía en los términos previstos en estos pliegos de condiciones.

• La propuesta deberá tener una vigencia mínima de 45 días calendario contados a partir de la fecha límite de presentación de ofertas, y será irrevocable.

• El Oferente deberá diligenciar los formatos adjuntos. 2. ALCANCE DE LA CONVOCATORIA Los aspectos que se enuncian en este precepto no son restrictivos, ni contemplan todos los aspectos propios de las sociedades reguladas por la ley 142 de 1994, lo que implica que el oferente es responsable de estudiar y complementar lo aquí previsto, sin posibilidad de que argumente desconocimiento de aspectos jurídicos o





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financieros por no estar descritos en estos pliegos. Por ende deberá hacer la descripción detallada del alcance que el proponente a su oferta de integración como socio en la sociedad. 3. ACTIVIDADES A EJECUTARSE POR EL OFERENTE U OFERENTES SELECCIONADOS Quienes resulten seleccionados para la integración societaria, deberán cumplir las siguientes actividades:

� Suscribir el contrato de sociedad por escritura pública; � Participar en los órganos sociales conforme a su participación, para la toma de las

decisiones esenciales que demanda la puesta en marcha de la sociedad; � Pagar las acciones dentro del capital social pagado que se establece en estos

lineamientos del proceso selectivo. 4. CRONOGRAMA DEL PROCESO SELECTIVO • Publicación aviso : 17 junio en prensa regional • Resolución de apertura: 18 de junio • Consulta de pliegos – pagina web www.sevilla.gov.co del 18 al 23 de junio de 2009, hasta las 12:00 meridiano • Visita obligatoria: 23 de junio de 2009 a las 2 p.m. - sitio de encuentro Oficina Jurídica de la Alcaldía Municipal de Sevilla. • Audiencia de aclaraciones miércoles 24 de junio de 2009 a las 9:00 a.m. (si se solicita por los oferentes, caso en el cual se notificara a los interesados por correo electrónico). • Entrega de propuestas: jueves 25 de junio de 2009 de 8:00 a.m. a las 12 meridiano en la Oficina Jurídica de la Alcaldía Municipal de Sevilla • Evaluación de ofertas: viernes 26 de junio de 2009. • Adjudicación del contrato de sociedad: sábado 27 de junio de 2009. • Firma del contrato de sociedad: martes 30 de Junio de 2009 • Inicio de operación: 7 de julio del año 2009. 5. VALOR DE LOS PLIEGOS El presente pliego no tiene valor. 6. RECHAZO O ELIMINACIÓN DE LAS PROPUESTAS IRREGULARES La ausencia de requisitos o falta de documentos referentes a esta convocatoria, no necesarios para la comparación de las propuestas, no serán causales para el rechazo de las mismas. Las causales para el rechazo y eliminación de propuestas serán las siguientes: • Cuando el proponente no cumpla los requisitos para participar en la convocatoria previstos en este pliego. • La propuesta presentada por un proponente que incurra en cualquiera de las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por la Ley. • Cuando la propuesta fuera presentada a nombre de una firma diferente a la que hizo el retiro de los pliegos de condiciones.





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• Un socio o empleado de una firma que haya tomado parte en la elaboración de la oferta de otra firma, que también esté participando en la presente convocatoria. • El suministro de informaciones falsas comprobadas por EL MUNICIPIO. • Cuando el proponente no adjunte la autorización para comprometer la firma. • Cuando el proponente, no haya participado de la visita obligatoria. 7. PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS La PROPUESTA debe ser presentada en 1 original y 3 copias, empastadas o encuadernadas, entendiéndose que aquellos documentos especiales, tales como certificado de existencia y representación legal deberán ser originales. La Propuesta deberá entregarse en sobres cerrados, sellados y/o lacrados, e identificados como se indica a continuación: MUNICIPIO DE SEVILLA (VALLE DEL CAUCA) CONVOCATORIA PÚBLICA No. 005 de 2009 REFERENCIA: CONVOCATORIA PUBLICA para la selección de un socio estratégico para la constitución de la empresa de aseo de mayoría accionaria municipal en la ciudad de SEVILLA PROPONENTE: (Razón Social). CONTIENE: Indicar si es original, primera o segunda copia) FECHA: (La de cierre de la CONVOCATORIA, o la de entrega de la propuesta, sí fuere anterior al cierre) 8. COSTOS DE LA PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS EL PROPONENTE sufragará todos los costos relacionados con la preparación y presentación de su PROPUESTA y el MUNICIPIO no será responsable en caso alguno de dichos costos, cualquiera que sea la forma en que se realice la presentación de la misma o el resultado del proceso de evaluación y adjudicación. 9. VISITA A LAS ZONAS DE COBERTURA DEL SERVICIO Los proponentes deberán realizar una visita a las zonas donde se prestarán los servicios de la sociedad objeto de esta invitación pública. Esta visita se efectuará el día martes veintitrés (23) de junio del año dos mil nueve (2009) a las dos de la tarde (2:00 p.m.) con sitio de reunión en la oficina jurídica de la Alcaldía (segundo piso CAM) Los asistentes a la visita deberán acreditar en esta diligencia su calidad de representantes de la persona o personas interesadas en la Invitación, mediante la respectiva autorización escrita del Representante Legal, o con el certificado de la Cámara de Comercio o entidad competente, según fuere el caso. Se expedirá una constancia de tal visita a los PROPONENTES que efectúen la visita a las zonas de prestación de los servicios de la sociedad.

CAPITULO VI ANÁLISIS DE LAS PROPUESTAS - CRITERIOS DE

ADJUDICACIÓN 1. EXPERIENCIA TÉCNICA DEL PROPONENTE (300 PUNTOS) El proponente deberá presentar una relación de los proyectos ejecutados y en ejecución, relacionados con la prestación de los servicios de recolección, transporte





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y barrido de vías y áreas públicas, dentro de los ocho (8) años anteriores a la fecha de cierre. Podrá acreditarse cada item de este componente técnico por uno o varios integrantes de las empresas ofertantes en las modalidades de asociación previstas en este pliego de condiciones.

a) Experiencia en recolección y transporte (150 puntos) Para acreditar la experiencia en recolección y transporte, el proponente deberá demostrar la prestación del servicio durante dos años consecutivos y en los cuales el proponente, sus socios o sus integrantes, hayan prestado el servicio de recolección y transporte y hayan atendido en un municipio como mínimo con cien mil (100.000) habitantes y veinte mil (20.000) usuarios. Para calificar se aplicará una regla de asignación de puntaje colocando de manera escalonada a quien acredite la mayor experiencia, éste, tendrá el mayor puntaje por regla de tres. A partir de allí se asignará puntaje a los demás oferentes de forma proporcional. Se establece un techo de máxima experiencia calificable de cincuenta mil (50.000) usuarios. Conjuntamente con los contratos y proyectos respectivos, el proponente deberá reportar las toneladas anuales recogidas, transportadas y dispuestas en cada contrato o proyecto, para efectos de su calificación.

b) Experiencia en barrido (150 puntos) Para acreditar la experiencia en barrido, los contratos o proyectos relacionados deben al menos haber sido ejecutados durante dos años consecutivos y en los cuales el proponente sus socios o sus integrantes, como prestadores del servicio, hayan barrido como mínimo, mil (1000) kilómetros mensuales. Para calificar se aplicará una regla de asignación de puntaje colocando de manera escalonada a quien acredite la mayor experiencia, este tendrá el mayor puntaje por regla de tres. A partir de allí se asignará puntaje a los demás oferentes de forma proporcional. Se establece un techo de máxima de experiencia calificable de cinco mil (5000) kilómetros de barrido mensuales.

c) Reglas comunes para la experiencia técnica Para todos los efectos se tendrán en cuenta al menos las siguientes condiciones: Al proponente se le tendrá en cuenta: i) su experiencia directa, ii) la experiencia reportada como consecuencia de haber integrado otros consorcios o uniones temporales que prestaron este tipo de servicios, iii) La experiencia de los socios de la compañía oferente cuando éstos tengan más del 50% del capital accionario. La experiencia relacionada por el proponente deberá venir acompañada de la certificación de la entidad pública competente, documento original o copia autenticada expedida por el contratante en donde conste el nombre del contratista, su composición si es consorcio o unión temporal, las fechas de iniciación y terminación de cada contrato, el número de habitantes o usuarios atendidos y de toneladas anuales de





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residuos sólidos recogidas y transportadas o de kilómetros mensuales barridos. Si el servicio no está amparado en contrato, la certificación respectiva deberá provenir de la Gerencia o de la auditoria externa y de gestión y resultados. 2. ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA (100 PUNTOS) El proponente deberá presentar con su propuesta: Estructura y organización administrativa que empleará dentro de la sociedad indicando las principales funciones que serán desempeñadas por las distintas áreas funcionales. (20 puntos) Para tales efectos deberán acreditarse lo siguiente: Gerente de Proyecto: Profesional de administración de empresas, economía o ingeniería industrial, con especialización en servicios públicos y con 10 años de experiencia como director o gerente de proyectos de servicios públicos de barrido y recolección de residuos sólidos. (50 puntos) Supervisor: Con experiencia mínima de 5 años en la prestación del servicio de aseo público. (15 puntos) Abogado de PQR: Con experiencia mínima de 3 años en la atención de peticiones, quejas y reclamos de servicios públicos domiciliarios de aseo público. (15 puntos) Por aportar esta estructura tendrá un total de 100 puntos. 3. LA GESTIÓN COMERCIAL (200 PUNTOS) Se presentará la propuesta del sistema comercial que tendrá la sociedad constituida la cual comprenderá, entre otras, las actividades de administración del catastro de usuarios; facturación del servicio; gestión de cartera; servicio al usuario en lo que respecta a la recepción, trámite y resolución de peticiones, quejas y reclamos (PQR) de acuerdo a la ley; identificación, conciliación y aplicación de los recaudos y administración y manejo de los sistemas de información y de contabilidad que soportan la gestión comercial. Se acreditará la titularidad del software respectivo. La propuesta comercial presentada con su software tendrá 200 puntos. 4. PROPUESTA TÉCNICA (200 PUNTOS) Recolección y transporte: Se deberá presentar en medio descriptivo y gráfico las macro rutas de servicio y las micro rutas. Para cada una el proponente deberá indicar en un mapa el diseño de cada micro ruta, así como las micro rutas o micro zonas que por sus características particulares requieren atención especial en cuanto a equipos, horarios y frecuencias. El sistema de atención a grandes productores. (100 puntos) En Barrido y Limpieza presentará los mapas de las macro rutas indicando frecuencias y horarios, especificando el tipo de servicio ofrecido. Delimitación de los sectores que por el uso, afluencia de público, turismo y otras actividades ameriten atención,





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frecuencias y horarios especiales. Definición del sistema de concentración de personal en los sitios de iniciación de operaciones y mecanismos de transporte, indicando el número y ubicación posible de los depósitos de barrido. Vías que serán atendidas con barrido manual, horarios y frecuencias y mecanismos de transporte a la disposición final. En lo que se relaciona con la limpieza, el proponente, por su parte, especificará los mecanismos que utilizará para la atención de barrios que estén dentro del perímetro urbano que no cuenten con pavimento, parques en zonas residenciales y otros parques públicos, indicando sus frecuencias. (100 puntos) La presentación de los documentos de la propuesta técnica tendrá un puntaje total de 200 puntos. 5. PROPUESTA ECONÓMICA TARIFARIA (200 puntos) El oferente deberá declarar bajo juramento el origen de los fondos con los cuales cubrirá el pago accionario, no admitiéndose recursos provenientes de ningún tipo actividades ilícitas o cuando no se pueda sustentar el origen de los mismos. Las tarifas y las fórmulas tarifarías y los procedimientos de actualización que implementará la nueva sociedad serán aportadas por el oferente. Para el efecto con su entrega se asignarán 200 puntos, si las mismas corresponden a las metodologías CRA y deberán aportar los cálculos respectivos. El Municipio evaluará la posibilidad de otorgar subsidios con cargo a las transferencias de la nación.

6. Orden de elegibilidad Socio estratégico operador Evaluadas y calificadas todas las propuestas que han cumplido con los requisitos legales, se determinará el orden de elegibilidad del socio estratégico operador con base en las calificaciones obtenidas.

CAPITULO VII ADJUDICACIÓN, SUSCRIPCIÓN Y LEGALIZACIÓN DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

1. NÚMERO MÍNIMO DE PROPUESTAS HÁBILES

El número mínimo de propuestas hábiles que se exige para no declarar desierta la presente convocatoria, será de uno (1). Se entiende por Propuesta hábil, la que cumple con todos los requisitos exigidos en los presentes pliegos de condiciones. 2. DECLARATORIA DE DESIERTA Y CONDICIONES DE APLICABILIDAD: EL MUNICIPIO declarará desierta la presente convocatoria por motivos o causas que impidan la selección objetiva y se declarará en acto administrativo en el que se señalaran en forma expresa y detallada las razones que han conducido a la decisión. Será causal de declaratoria de desierta de la presente convocatoria cuando no se presenten propuestas o cuando ninguna de las propuestas presentada sea válida de conformidad con los pliegos de condiciones. 3. ADJUDICACIÓN DE LA CONVOCATORIA Y EFECTOS





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El acto de adjudicación se hará mediante resolución motivada. 4. SANCIONES AL PROPONENTE QUE INCUMPLA Salvo fuerza mayor o caso fortuito debidamente comprobados, si el adjudicatario no suscribe el contrato de sociedad dentro del término señalado, quedará a favor del MUNICIPIO en calidad de multa, el valor de la garantía de seriedad de la oferta, sin menoscabo de las acciones legales conducentes y el reconocimiento de los perjuicios causados y no cubiertos por las garantías. 5. CRITERIOS DE DESEMPATE En caso de empate se adjudicará al ofertante que tenga participación de entidades oficiales, y si persiste el empate a aquel que tenga certificado de calidad ISO 9001 versión 2000 en la prestación del servicio público de aseo. 6. CONTROL FISCAL

Estará sujeta al control fiscal en los términos en que lo señalan las normas especiales que rigen la materia.

7. REQUISITOS MÍNIMOS DE CALIDAD, CONTINUIDAD Y COBERTURA. El oferente tendrá en cuenta de manera estricta que su propuesta y el servicio de la sociedad cumplirá los requisitos de calidad de la norma técnica de aseo contenida en el RAS 2000 o resolución 1096 de 2000 del Ministerio de Desarrollo Económico y las normas del Decreto 1713 de 2002 y demás normas complementarias. Igualmente prestará los servicios ordinarios de acuerdo con el marco tarifario del servicio.

CAPITULO VIII ANEXOS Modelo de carta de presentación Formato de identificación del proponente Modelo de contrato de sociedad a suscribir (Estatutos societarios). Formato 1: Modelo de carta de presentación de la propuesta: Señores MUNICIPIO DE SEVILLA VALLE DEL CAUCA El suscrito______________________, identificado como aparece al pie de mi firma, como representante legal de _______________, de conformidad con el certificado de existencia y representación legal adjunto, atendiendo lo requerido en los pliegos de condiciones para la selección de socio estratégico operador para constituir una sociedad prestadora asuma la prestación del servicio de aseo en SEVILLA, manifiesto que presento oferta y solicito ser evaluado para la adjudicación del contrato de sociedad en comento.





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En caso de resultar seleccionado me comprometo a suscribir el contrato de sociedad correspondiente, a cumplir con las obligaciones derivadas de él, de la oferta que presentamos y de los pliegos de condiciones. Así mismo, declaro: 1. Que el oferente______________ en caso de salir favorecido con el contrato de sociedad será quien bajo su exclusiva responsabilidad, suscriba y ejecute el contrato de sociedad. 2. Que ninguna persona o entidad distinta de la aquí nombrada tiene interés en esta propuesta, en el contrato de sociedad que como consecuencia de ella llegare a celebrarse y que, por consiguiente, solo compromete a los firmantes. 3. Que para la elaboración de la propuesta se han estudiado los pliegos de condiciones, sus anexos y sus adendas y que aceptamos todos los requisitos en ellos estipulados y renunciamos a cualquier reclamación por ignorancia o errónea interpretación de estos documentos. 4. Que declaro haber leído todas y cada una de las cláusulas de estos pliegos de condiciones. 5. Que reconocemos y aceptamos la legislación de la República de Colombia. 6. Que hemos recibido los adendas de la convocatoria (sólo si estos se produjeron). 7. Que ninguna de las personas representadas por los firmantes se encuentran incursas en causal alguna de inhabilidad o incompatibilidad señaladas por la Constitución, las leyes Colombianas o los pliegos de condiciones, para celebrar contrato de sociedad con EL MUNICIPIO 8. Que las personas representadas por los firmantes renuncian a intentar reclamación diplomática, salvo denegación de justicia, y se someten a la legislación y jurisdicción de los tribunales Colombianos. 9. Que la presente oferta tiene una vigencia de 45 días calendario contados a partir de la fecha de cierre de este proceso selectivo. 10. Que si nos adjudican el contrato de sociedad, nos comprometemos a constituir las fianzas y garantías requeridas por estos pliegos de condiciones. 11. Que declaramos que la presente propuesta se compone de ____ folios, debidamente numerados. 12.Que declaramos bajo la gravedad de juramento, que la información suministrada en los documentos y anexos son veraces. PROPONENTE: DIRECCIÓN: TELÉFONO: ATENTAMENTE, FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL





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Formato 2: Identificación del proponente Identificación del proponente Nombre o razón social Persona natural___________________Persona jurídica_________________ País de origen__________________________________________________________ Domicilio principal_____________________________________________________ Nombre representante legal__________________________________________ Ciudad de radicación___________________________________________________ Dirección de correspondencia_________________________________________ _________________________________________________________________________ Teléfono __________________fax_________________________ Objeto social del proponente Socios del proponente o integrantes de la unión temporal o consorcio Experiencia de la sociedad o de los socios o de los integrantes de la unión temporal o consorcio





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ANEXO: MODELO DE CONTRATO DE SOCIEDAD A SUSCRIBIRSE ESTATUTOS SOCIALES

“XXXXXXX S.A. E.S.P.”

ESTATUTOS

Comparecieron: GERARDO GÓMEZ DÍEZ, mayor y vecino de Sevilla, identificado con la cédula de ciudadanía número 6.458.198, expedida en Sevilla Valle, quien obra para este acto en su calidad de representante legal del MUNICIPIO DE SEVILLA, en su condición de ALCALDE en ejercicio, y, por consiguiente, representante legal del ente territorial, elegido por votación popular el día 29 de octubre de 2007, según credencial E-27 del 1 de noviembre de 2007, posesionado por medio de acta 01 de enero 1 de 2008 de la Notaria Primera del municipio de Sevilla, documentos que entrega para su protocolización con esta escritura, debidamente autorizado para este acto por el Concejo Municipal, mediante Acuerdo 032 de 2008, copia de la cual entrega para su protocolización; y …………………………………………………………………………………………………………………………………..………………….…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………., y manifestaron: PRIMERO: Con arreglo a las Leyes 489 de 1998, artículo 84, y 142 de 1994, las entidades territoriales aquí relacionadas, en ejercicio de sus respectivas competencias en cuanto se refiere a la prestación de los servicios públicos domiciliarios en cada una de sus jurisdicciones, hemos decidido constituir una empresa de servicios públicos domiciliarios, bajo la modalidad de sociedad por acciones anónima mixta de mayoría pública, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 14 y 15 de la Ley 142 de 1994, con el fin de prestar el servicio público domiciliario de aseo. SEGUNDO: Como producto de la convocatoria pública número 005 de 2009 que concluyó con adjudicación según Resolución No.____ de ______, se adjudicó el derecho a conformar la sociedad prestadora que se contiene en estos estatutos.

“CAPITULO I. DE LA SOCIEDAD EN GENERAL”

ARTICULO PRIMERO. DENOMINACIÓN Y NATURALEZA: La denominación de la sociedad, para todos los efectos legales y estatutarios es “___________________”. Es una Empresa de Servicios Públicos Domiciliarios mixta organizada como sociedad anónima mixta en los términos del artículo 17 de la Ley 142 de 1994, de nacionalidad Colombiana, sujeta al régimen de la Ley 142 de 1994. ARTICULO SEGUNDO. DOMICILIO: La empresa “XXXXXXXXXXXXXXXXXX S.A. E.S.P.” tendrá su domicilio principal en la ciudad de SEVILLA, Departamento del VALLE DEL CAUCA, pero por decisión de la Junta Directiva y previo cumplimiento de los requisitos legales podrá establecer sucursales, agencias y oficinas en cualquier





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lugar del territorio nacional o del exterior, u ordenar su clausura. Los administradores de las sucursales o agencias ejercerán las facultades y atribuciones que en cada caso fijé la Junta Directiva, las que deberán constar en el poder respectivo. Los administradores serán designados por el Gerente. ARTICULO TERCERO. DURACIÓN: La empresa “XXXXXXXXXXXXXXXXXX S.A. E.S.P.” tendrá duración indefinida, pero podrá disolverse y liquidarse en los casos y mediante procedimientos establecidos en los presentes estatutos. ARTICULO CUARTO. OBJETO: “XXXXXXXXXXXXXXXXXX S.A. E.S.P.” tendrá por objeto la prestación del servicio público de aseo en los componentes de barrido, recolección, transporte, limpieza de áreas públicas, rocería de zonas verdes, disposición final, poda de árboles y las actividades inherentes, conexas y complementarias a dicho servicio y otros servicios públicos, en SEVILLA VALLE DEL CAUCA, y demás municipios del departamento del VALLE DEL CAUCA y cualesquiera otras áreas del todo el territorio Nacional. En cumplimiento de su objeto “XXXXXXXXXXXXXXXXXX S.A. E.S.P.” desarrollará las siguientes actividades principales: a) Comprar, vender, comercializar elementos, equipos y materiales relacionados con el manejo de aseo público; b) Celebrar con los usuarios el contrato de prestación de servicios públicos domiciliarios de conformidad con los mandatos legales; c) Fijar, liquidar, facturar y recaudar las tarifas por sus servicios, establecer el precio y forma de pago de los bienes, y obras accesorias a estos, ciñéndose a la ley y a las decisiones de las autoridades competentes; d) Percibir y administrar subsidios de conformidad con la ley 142 de 1994, sus decretos reglamentarios y demás normas concordantes; e) Asociarse, aportar o suscribir acciones en sociedades, que tengan por objeto la prestación de los mismos servicios o la realización de actividades complementarias o conexas; así mismo podrá asociarse, conformar consorcios y uniones temporales o cualquier otra forma asociativa con otras entidades para desarrollar tales actividades; f) Promover la investigación y el desarrollo de tecnologías en los campos relacionados con las actividades de la empresa, explotar y divulgar los resultados y avances obtenidos conforme a las normas pertinentes, y celebrar convenios de cooperación técnica con entidades nacionales y extranjeras. Para dar cumplimiento al objeto enunciado, la Empresa podrá adquirir a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, arrendarlos, enajenarlos o gravarlos y darlos en garantía de sus propias obligaciones; explotar marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones o cualquier otro bien incorporal siempre que sea afín con el objeto principal; girar, aceptar, endosar, cobrar y pagar toda clase de títulos valores; celebrar contratos de mutuo, seguro, transporte, agencia, cuentas en participación y demás contratos previstos en el derecho privado o en disposiciones especiales, o derivados del ejercicio de la autonomía de la voluntad, sean estos nominados o innominados; concurrir a licitaciones públicas, privadas y contratar directamente, celebrar cualquier tipo de contratos con entidades bancarias o financieras; participar como socio o accionistas en sociedades de cualquier especie que desarrollen objetos sociales similares o que le permitan ejecutar sus actividades sociales en forma mas amplia y técnica o que le faciliten la complementación y mejor desarrollo de su objeto social, y en dichas sociedades podrá aportar bienes de su propiedad e inclusive fusionarse con ellas si las conveniencias así lo indican y la Asamblea General de Accionistas lo autoriza. En general la sociedad podrá celebrar todo acto o contrato que se relacione con el objeto principal, inclusive acudir a la integración





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de tribunales de arbitramento en todas las operaciones en que esté interesada, con capacidad para desistir y transigir en ellos. PARÁGRAFO 1: Constituyen actos contrarios al objeto social: 1) Cobrar tarifas sin acatar las metodologías tarifarias expedidas por la Comisión de Regulación Respectiva. 2) Implementar procesos tarifarios con desconocimiento del principio de suficiencia financiera para cubrir debidamente los gastos de operación de un servicio; 3) La prestación gratuita o a precios o tarifas inferiores al costo, de servicios adicionales a los que contempla la tarifa. PARÁGRAFO 2: La sociedad XXXXX será el socio estratégico operador del servicio. El objeto social podrá ampliarse con base en la oferta y posteriormente a su constitución, si se observan áreas potenciales de actividad en materia de servicios públicos y sus actividades inherentes.

“CAPITULO II ACCIONISTAS Y RÉGIMEN DE LAS ACCIONES” ARTICULO QUINTO. CAPITAL AUTORIZADO: La Empresa tendrá un capital autorizado de TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($ 300’000,000.00) MONEDA COLOMBIANA, dividido en TRES MIL (3,000) acciones de un valor nominal de CIEN MIL PESOS ($100,000.00) MONEDA LEGAL COLOMBIANA cada una, representadas en títulos negociables. ARTICULO SEXTO. CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: El capital suscrito y pagado a la fecha de constitución será igual a DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE ($200.000.000.00) MONEDA LEGAL, equivalentes a dos mil (2000) acciones de un valor nominal de cien mil pesos cada una ($100.000 c/u) El capital suscrito y pagado es aportado de la siguiente manera:





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ACCIONISTA CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO

No. DE ACCIONES

Ordinarias y/o preferenciales

%

Municipio de Sevilla $102.000.000 1020 51

TOTAL PARÁGRAFO. En caso de la emisión de nuevas acciones o aumento del capital de la sociedad, por ningún motivo el Municipio de Sevilla, tendrá como participación un porcentaje inferior al 51% del capital social. ARTICULO SÉPTIMO. COLOCACIÓN DE ACCIONES: Conforme lo dispuesto en el Artículo 19.4 de la Ley 142 de 1993, los aumentos del capital autorizado podrán disponerse por decisión de la Junta Directiva, cuando se trate de hacer nuevas inversiones en la infraestructura de los servicios públicos de su objeto, y hasta por el valor que aquellas tengan. En el evento en que la oferta pública de acciones tenga como destinatarios a personas distintas de los usuarios que hayan de beneficiarse con inversiones en infraestructura, se requiere inscripción en el Registro Nacional de Valores. El aviso de oferta de las acciones se dará por los mismos medios de comunicación previstos en estos estatutos para la convocatoria de la Asamblea. La Junta Directiva de la empresa queda facultada para reglamentar la emisión, ofrecimiento y colocación de las acciones no suscritas, con sujeción a las normas legales correspondientes. Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la Asamblea General, antes de que sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias legales o estatutarias. ARTICULO OCTAVO. COLOCACIÓN DE ACCIONES ENTRE USUARIOS DE LOS SERVICIOS PÚBLICOS. La empresa podrá ofrecer, sin sujeción a las reglas de oferta pública de valores ni a las previstas en los artículos 851, 853, 855, 856 y 858 del Código de Comercio, las acciones a los usuarios que vayan a ser beneficiarios de las inversiones, con sujeción a los criterios que establezca la Junta Directiva. Los usuarios podrán pagar tales acciones dentro de los plazos fijados por la Empresa, mediante abonos periódicos que efectuarán simultáneamente con el pago de las facturas del servicio.





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ARTICULO NOVENO. ACCIONES EN RESERVA. Las acciones en reserva quedan a disposición de la Junta Directiva, con facultad de ordenar y reglamentar su colocación cuando lo estime conveniente. PARÁGRAFO PRIMERO. Serán libres la determinación de la parte del valor de las acciones que deba pagarse en el momento de la suscripción, y la del plazo para el pago de la parte que salga a deberse, sin que exceda un término de un año. Pero la empresa informará, siempre, en sus estados financieros, qué parte de su capital ha sido pagado y cual no. ARTICULO DÉCIMO. APORTES EN ESPECIE. El Municipio aportará en especie el catastro de usuarios cuantificado en el valor del aporte público que en este acto se estima en la suma de ciento dos millones de pesos ($102.000.000). Los accionistas que concurren a la constitución de la empresa podrán pagar sus aportes en especie, si así lo aceptare la asamblea preliminar de accionistas fundadores. En este caso, se podrá solicitar a peritos técnicos que efectúen avalúos sobre el valor de los bienes que se ofrecen como aportes, y que establezcan su utilidad en relación con los fines de la Empresa. Con base en el avalúo presentado, la asamblea preliminar de accionistas fundadores aprobará el valor del aporte, con el voto de las dos terceras partes de los socios, o por la Junta Directiva, en los casos en que fueren aportados con posterioridad al acto de constitución de la Empresa. El avalúo de los aportes en especie que reciba la empresa no requiere aprobación de autoridad administrativa alguna; sin embargo, estará sujeto a control posterior de la autoridad competente. Cuando un accionista esté en mora de pagar las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la Empresa anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la empresa tuviera obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas acudirá, a elección de la Junta Directiva, al cobro judicial, o a vender, de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que corresponda a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento (20%) a título de indemnización de perjuicios que se presumirán causados. PARÁGRAFO PRIMERO. En caso de hurto o robo de un título nominativo la Empresa lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones comprobando el hecho ante los administradores y en todo caso, presentando la copia auténtica de la denuncia penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la Junta Directiva. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la Empresa los anule. Si apareciere el título, el dueño de las acciones devolverá el duplicado, que será destruido por orden de la Junta Directiva, dejándose constancia de ello en el acta respectiva. ARTICULO DÉCIMO PRIMERO. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Cada acción conferirá los siguientes derechos a su titular: 1) El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General y votar en ella; 2) El de percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los estados financieros de fin de ejercicio; 3) El de negociar las acciones con sujeción a la ley y a estos estatutos; 4) El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince





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(15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General en que se examinen los estados financieros de fin de ejercicio, 5) El de recibir, en caso de liquidación de la empresa, una parte proporcional de los activos sociales, una vez pagado el pasivo externo de la Empresa, 6) Las acciones preferenciales sin derecho a voto de los socios públicos serán definidas en el acto de constitución conforme a la oferta. ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO. TÍTULOS: A todos los suscriptores de acciones se les hará entrega de los títulos que acreditan su calidad de accionista. Los títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas, con la firma del Representante Legal, en ellos se indicará: 1) El nombre de la persona, natural o jurídica, en cuyo favor se expiden; 2) La denominación de la empresa, su domicilio principal, la Notaría número y fecha de la escritura por la cual fue constituida; 3) La cantidad de acciones que representa cada título, el valor nominal de la mismas y la indicación de si son ordinarias o privilegiadas; 4) La expresión de que son libremente negociables; y 5) Al dorso de los títulos de las acciones privilegiadas constarán los derechos inherentes a ellas. PARÁGRAFO: Antes de ser liberadas totalmente las acciones sólo podrán expedirse certificados provisionales, con las mismas especificaciones que los definitivos. Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos. Pagadas las acciones se sustituirán los certificados provisionales por títulos definitivos, En todo caso, la transferencia de los certificados queda sujeta a las mismas condiciones de la transferencia de los títulos definitivos, pero el cedente y los cesionarios responderán solidariamente por el importe no pagado. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. NEGOCIACIÓN DE ACCIONES Y DERECHO DE PREFERENCIA: Las acciones de la empresa son títulos valores de participación libremente negociables. Con todo, la cesión no producirá efectos respecto de la Empresa ni de los terceros, sino luego de la inscripción en el libro de registro, la cual se hará con base en orden escrita del enajenante, quien podrá darla en carta de traspaso o mediante endoso de los títulos respectivos. El accionista que pretenda vender sus acciones, deberá formular su oferta a través del representante legal, quien dará el traslado correspondiente, a fin de que los accionistas dentro de los 15 días siguientes puedan ejercer el derecho de preferencia, manifestando por escrito y decisión de aceptar la oferta. Si acepta sólo un accionista a él se transferirán todas las acciones ofrecidas. Si fueren varios, las acciones se repartirán a prorrata de las que posean asignándoles el número entero de acciones que les correspondan según dicha proporcionalidad, pues no se podrán transferir fracciones de acciones. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente será menester la previa cancelación de los títulos enajenados. PARÁGRAFO: Salvo la colocación de acciones a favor de los usuarios de que trata el artículo 9 de estos estatutos, los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se expida el reglamento previamente aprobado por la Junta Directiva. Las acciones que no fueren suscritas por los accionistas en ejercicio del derecho preferencial de suscripción quedarán a disposición de la Junta Directiva, órgano que dispondrá su emisión y reglamentará su colocación cuando lo juzgue conveniente.





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PARÁGRAFO. Esta cláusula tendrá vigencia mientras las acciones de la empresa no se inscriban en la bolsa de valores. ARTICULO DÉCIMO CUARTO. REGISTRO DE ACCIONES: La Empresa inscribirá las acciones en un libro registrado en la Cámara de Comercio en el cual se anotarán los títulos expedidos con indicación de su número y fecha de inscripción, la enajenación o traspaso de acciones, los embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas y las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio. ARTICULO DÉCIMO QUINTO. ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS: Cuando la Empresa pretenda adquirir sus propias acciones deberá cumplir los requisitos previstos en el Artículo 396 del Código de Comercio y los que a continuación se enuncian: 1) La determinación se tomará por la Asamblea con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes; 2) Para realizar la operación se emplearán fondos tomados de las utilidades liquidas; 3) Las acciones deben hallarse totalmente liberadas. Mientras dichas acciones se encuentren en poder de la Empresa quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. ARTICULO DÉCIMO SEXTO. PRENDA DE ACCIONES: La prenda de acciones se perfecciona mediante su registro en el Libro de Acciones y no confiere al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El documento en que consta el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la Empresa los derechos que se confieren al acreedor. ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO. USUFRUCTO DE ACCIONES: El usufructo de acciones se perfecciona mediante el Registro en el Libro de Acciones. Salvo pacto en contrario el usufructo confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de accionistas, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al momento de la liquidación. ARTICULO DÉCIMO OCTAVO. MEDIDAS CAUTELARES SOBRE LAS ACCIONES: Las acciones podrán ser objeto de embargo y enajenación forzosa. El embargo se inscribirá en el Libro de Registro de Acciones mediante orden escrita del funcionario competente. ARTICULO DÉCIMO NOVENO. COMUNICACIONES OFICIALES: Todo accionista deberá registrar, ante la administración de la empresa, la dirección de su domicilio, o la de sus representantes legales o apoderados. Cualquier cambio en la dirección informada deberá ser notificado de inmediato a la empresa. A esta dirección serán enviadas todas las comunicaciones que, de acuerdo con la ley o estos estatutos hayan de enviarse a cada socio, y la comunicación así hecha, se considerará debidamente cumplida, para todos los efectos legales.

“CAPITULO III. PATRIMONIO SOCIAL” ARTICULO VIGÉSIMO. Los bienes y derechos que constituyen el patrimonio social en el momento de la constitución de la Empresa y los que posteriormente la Empresa construya o adquiera o le fueren transferidos, para el desarrollo de su objeto social, se destinarán, en forma permanente, al cumplimiento de sus fines propios.





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“CAPITULO IV. ÓRGANOS DE DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DE LA

EMPRESA” ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA EMPRESA: La Empresa tiene los siguientes órganos de dirección, administración y fiscalización: 1) Asamblea General de Accionistas; 2) Junta Directiva; 3) Gerente, y 4) Revisor Fiscal. La dirección de la Empresa corresponderá en primer término a la Asamblea General de Accionistas y luego a la Junta Directiva como delegada de aquella. La representación legal de la Empresa y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo de un Gerente General. Cada uno de los órganos indicados tendrá las facultades y atribuciones que le confieren estos estatutos, las que ejercerán con arreglo a las normas especiales aquí expresadas y a las disposiciones legales.

“CAPITULO V. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS”

ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO. COMPOSICIÓN: La Asamblea General se compone de los accionistas inscritos en el libro de Registro de Accionistas o de sus representantes o mandatarios, reunidos conforme a los mandatos contenidos en las leyes, y los presentes estatutos. ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO. REPRESENTACIÓN: Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea mediante poder otorgado por escrito en el que se indique: El nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere. El poder puede comprender dos o más reuniones de la Asamblea. ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO. PROHIBICIONES: Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la Empresa, mientras estén en el ejercicio de sus cargos, no podrán representar en las reuniones de la Asamblea acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se les confieren. Tampoco podrán votar en la aprobación de los estados financieros de fin de ejercicio ni las de la liquidación. ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO. ACCIONES EN COMUNIDAD: Cuando una o varias acciones pertenezcan en común y proindiviso a varias personas, éstas designarán un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionistas a falta de petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión líquida y podrá otorgar poder para hacerse representar como se dispone en el artículo vigésimo tercero anterior; a falta de albacea, la representación se llevará por la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio. ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO. CLASES DE REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. La Asamblea se reunirá, en forma ordinaria, por derecho propio, dentro de los tres primeros meses de cada año, en el domicilio social, el día, hora y lugar que determine la Junta Directiva. Las extraordinarias se llevarán a cabo cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan. No obstante, podrá reunirse sin previa cita y en cualquier sitio, cuando esté representada la totalidad de las acciones suscritas.





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ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la Empresa, designar administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la Empresa, considerar sobre los estados financieros, resolver sobre la distribución de utilidades y, en general, adoptar todas las decisiones tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO. REUNIONES POR DERECHO PROPIO: Si la Asamblea no fuere convocada en la oportunidad señalada en el artículo vigésimo sexto (26) anterior, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril inmediatamente siguiente, a las diez (10) de la mañana, en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la empresa. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la empresa a sus accionistas o sus representantes, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión. ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva, el gerente, el Revisor Fiscal, el Auditor Externo, en los casos previstos por la ley. Igualmente se reunirá a solicitud de un número plural de accionistas que represente por lo menos la quinta parte de las acciones suscritas, caso en el cual la citación se hará por la Junta Directiva, el gerente o el Revisor Fiscal. En las reuniones extraordinarias la Asamblea únicamente podrá asumir las decisiones relacionadas con los temas previstos en el Orden del Día incluido en la convocatoria. No obstante, con el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas, la Asamblea podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el Orden del Día. ARTICULO TRIGÉSIMO. CONVOCATORIA. La convocatoria a reuniones de Asamblea Extraordinaria, se hará con cinco (5) días comunes de anticipación, por medio de comunicaciones escritas (cartas o cablegrama) enviadas a cada uno de los accionistas a la dirección últimamente registrada en la secretaría de la Empresa. Toda citación deberá contener el día, hora y lugar en que debe reunirse la Asamblea de Accionistas, e incluirá el objeto de la convocatoria cuando la Asamblea sea extraordinaria. Cuando se trate de aprobar estados financieros o para la reunión ordinaria de Asamblea, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles. En el acta de la sesión correspondiente se dejará expresa constancia de la forma como se hizo la citación. ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO. QUÓRUM PARA DELIBERAR: La Asamblea podrá deliberar con un número plural de personas que represente la mayoría absoluta de las acciones suscritas. Si este quórum no llegare a completarse, se convocará a una nueva Asamblea la cual sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera sea la cantidad de acciones representadas, y deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la Asamblea se reúna por derecho propio al primer día hábil del mes de abril podrá deliberar y decidir válidamente con dos o más personas cualquiera que sea el número de acciones que representen.





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ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: La Asamblea será presidida por el Presidente de la Junta Directiva y a falta de éste, por cualquiera de los miembros presentes de la Junta Directiva según designación de la Asamblea y en su defecto, por el accionista que la misma Asamblea designe por mayoría de votos. ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO. QUÓRUM DECISORIO: Para reformar los estatutos se requerirá el voto favorable de la mayoría absoluta de los presentes. Las demás decisiones de la Asamblea inclusive los nombramientos unitarios, se tomarán por la mayoría de votos presentes, salvo que la ley o los estatutos requieran mayorías especiales. ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO. OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES: Las decisiones de la Asamblea, adoptadas con los requisitos previstos en la ley y en estos estatutos, obligarán a todos los socios aún a los ausentes o disidentes, siempre que tengan carácter general. ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO. ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma Junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de los votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiere obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declaran elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en número de votos emitidos por la misma y sí quedaren puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos, se decidirá a la suerte. ARTICULO TRIGÉSIMO SEXTO. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA: Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: 1) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos; 2) Considerar los informes de los administradores y del Presidente sobre el estado de los negocios sociales y el informe del Revisor Fiscal; 3) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros y las cuentas que deben rendir los administradores: 4) Disponer de las utilidades sociales conforme a los estatutos y a las leyes; 5) Constituir e incrementar las reservas a que haya lugar; 6) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará; 7) Elegir y remover a los miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal, y fijarle sus asignaciones; 8) Nombrar al liquidador de la Empresa; 9) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios, directivos y Revisor Fiscal; 10) Decretar la emisión de bonos y títulos representativos de obligaciones; 11) Decretar la enajenación total de los haberes de la Empresa; 12) Delegar en la Junta Directiva o en el Presidente aquellas funciones cuya delegación no esté prohibida por la ley; 13) Adoptar las medidas que reclame el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados; 14) Las demás que le señalen las leyes, o estos estatutos. ARTICULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. LIBRO DE ACTAS: Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea se hará constar en un libro de actas, debidamente registrado ante la Cámara de Comercio del domicilio social, en el cual se copiarán las que hayan sido aprobadas, una vez su original haya sido firmado por el Presidente de la Asamblea y su Secretario, o en su defecto por el Revisor Fiscal después de aprobadas. Las actas se encabezarán con su número, expresarán





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cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunión, el número de acciones suscritas, la forma de antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco, con las salvedades de ley, las constancias escritas presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.

“CAPITULO VI. JUNTA DIRECTIVA”

ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO. COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Empresa tendrá una Junta Directiva compuesta por CINCO (05) miembros principales con sus respectivos suplentes, elegidos por la Asamblea General de Accionistas por el sistema de cuociente electoral. Los miembros de la Junta Directiva elegidos en representación de las entidades públicas accionistas deberán ser los que tengan la representación legal. ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO. PERIODO DE LA JUNTA: Los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva serán elegidos para períodos de dos (2) años y podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su periodo. Si la Asamblea no hiciere nueva elección, se entenderá prorrogado su mandato hasta tanto se efectúe nueva designación. PARÁGRAFO. Los miembros suplentes reemplazarán a los principales en sus faltas absolutas o temporales. ARTICULO CUADRAGÉSIMO. PRESIDENCIA DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva tendrá un Presidente elegido de su seno por sus miembros. Así mismo, tendrá un Secretario quien podrá ser miembro o no de la Junta. Los miembros Suplentes reemplazarán a los principales en sus faltas absolutas o temporales. ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. REUNIONES: La Junta Directiva se reunirá al menos una vez cada mes en la fecha que ella determine y cuando sea convocada por ella misma, o dos de sus miembros que actúen como principales, el presidente de la junta, el gerente de la Empresa, o el Revisor Fiscal. La convocatoria para la reunión se hará con al menos dos (2) días de anticipación, por medio de comunicación escrita enviada a cada uno de los miembros. No obstante, podrá reunirse sin previa citación cuando estén presentes la totalidad de sus miembros. ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. DECISIONES: La Junta Directiva podrá deliberar y decidir con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. El gerente de la Empresa podrá asistir a las reuniones de la Junta Directiva, y tendrá voz pero no voto. Las Actas de las reuniones serán firmadas, después de aprobadas, por el Presidente de la Junta y el Secretario. ARTICULO CUADRAGÉSIMO TERCERO. FUNCIONES: Son funciones de la Junta Directiva: 1) Darse su propio reglamento; 2) Aprobar el presupuesto anual y determinar las políticas de la Empresa; 3) Cooperar con el Gerente en la administración y dirección de los negocios sociales; 4) Elegir cada dos años al Gerente de la Empresa y a sus suplentes y fijarles la remuneración respectiva; 5) Disponer cuando lo considere oportuno, la formación de comités consultivos o técnicos, integrados por el número de miembros que determine para que asesoren





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al Gerente en determinados asuntos; 6) Presentar a la Asamblea, en unión del Gerente, los estados financieros con los demás anexos e informes de que trata el artículo 446 del Código de Comercio, y cuando lo estime conveniente proponer a la Asamblea General de Accionistas las reformas que juzgue adecuado introducir a los estatutos; 7) Asesorar al Gerente cuando éste lo estime necesario, o en relación con las acciones judiciales que deban iniciarse o proseguirse; 8) Convocar a la Asamblea de Accionistas a sesiones extraordinarias, siempre que lo crea conveniente o cuando lo solicite un número de accionistas que represente por lo menos la quinta parte de las acciones suscritas; 9) Dar su voto consultivo cuando la Asamblea lo pida o cuando lo determinen los estatutos; 10) Examinar cuando lo tenga a bien, directamente o por medio de una comisión, los libros, cuentas, documentos y caja de la Empresa; 11) Aprobar la adquisición de otras Empresas o venderlas, 12) proponer a la Asamblea su escisión o fusión a otra empresa; 13) Crear y suprimir los cargos, y señalar las funciones y remuneraciones que correspondan a dichos cargos y fijar la política de sueldos y prestaciones del personal que trabaje en la empresa; 14) Establecer o suprimir sucursales o agencias dentro o fuera del país y reglamentar su funcionamiento; 15) Expedir los reglamentos de colocación de acciones; 16) Interpretar las disposiciones de los estatutos que dieren lugar a dudas y fijar su sentido mientras se reúna la próxima Asamblea para someterle a cuestión; 17) Cuidar del estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en estos estatutos y de las que dicten para el buen funcionamiento de la Empresa; 18) Autorizar al Gerente para la celebración de actos o contratos en cuantía superior a QUINIENTOS (500) salarios mínimos legales mensuales vigentes; 19) Autorizar la contratación de la auditoria externa y de gestión de que trata la ley; 20) Autorizar la suscripción de planes de gestión con la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, cuando sea necesaria su implementación; 21) Autorizar las estructuras tarifarias expedidas conforme la regulación expedida por la CRA. 22) Adoptar el reglamento de contratación, los demás reglamentos y manuales técnicos que se requieran para garantizar una gestión empresarial eficiente; 23) Solicitar a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, las investigaciones administrativas que estime conveniente, así como a las demás entidades competentes, en forma oportuna; 24) Ejercer las demás funciones que no estén expresamente atribuidas a los otros órganos de dirección de la Empresa. PARÁGRAFO PRIMERO.- La Junta Directiva tiene la cláusula general de competencia, de tal manera que una función no atribuida en forma expresa legal es competencia de la Junta Directiva. PARÁGRAFO SEGUNDO. Cualquier duda o colisión respecto de las funciones o atribuciones de la Junta Directiva y el Gerente General, se resolverá por la Junta Directiva. Las que se presenten entre la Junta y la Asamblea, se resolverán a favor de ésta.

“CAPITULO VII. GERENTE”

ARTÍCULO QUADRAGÉSIMO CUARTO. GERENTE: La Empresa tendrá un Gerente quien será su Representante Legal y tendrá a su cargo la administración y gestión de los negocios sociales con sujeción a la ley, a estos estatutos y a los reglamentos y resoluciones de la Asamblea y de la Junta Directiva. Tendrá dos (2) suplentes quienes lo reemplazarán en su orden en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.





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ARTICULO CUADRAGÉSIMO QUINTO. NOMBRAMIENTO Y PERIODO. El Gerente y sus suplentes serán designados por la Junta Directiva. Podrán ser removidos libremente. Cuando la Junta no elija al gerente o a sus suplentes en las oportunidades que deba haberlo, quienes ocupen los cargos continuarán ejerciéndolos mientras la Junta Directiva decide sobre el asunto. ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEXTO. REGISTRO: El nombramiento del Gerente y de los suplentes deberá inscribirse en el Registro Mercantil, el cual se hará en la Cámara de Comercio, con base en copia auténtica de las actas en que consten las designaciones. Hecha la inscripción, los nombrados conservarán el carácter de tales mientras no sea registrado nuevo nombramiento. Ni el Gerente, ni sus suplentes podrán entrar a ejercer las funciones de sus cargos mientras el registro de su nombramiento no se haya llevado a cabo. ARTICULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO. FACULTADES DEL GERENTE Y DE SUS SUPLENTES: El Gerente ejercerá las funciones propias de su cargo y en especial las siguientes: 1) Representar legalmente a la empresa judicial y extrajudicialmente, ante los asociados, ante terceros y ante toda clase de autoridades judiciales y administrativas; 2) Ejecutar las determinaciones de la Asamblea General y de la Junta Directiva; 3) Realizar y celebrar en cuantía de hasta QUINIENTOS (500) salarios mínimos mensuales vigentes, los actos o contratos correspondientes al giro ordinario de los negocios que tiendan a llenar los fines de la Empresa; 4) Enajenar bienes inmuebles y constituir garantías, limitaciones o gravámenes sobre activos fijos, cualquiera que sea su cuantía; 5) Someter a arbitramento, transigir, conciliar judicial y extrajudicialmente las diferencias de la Empresa con terceros; 6) Presentar a la Junta Directiva los estados financieros, además de un informe anual de su gestión; 7) Presentar en asocio con la Junta Directiva los informes y documentos de que trata el artículo 446 del Código de Comercio; 8) Nombrar y remover los empleados de la Empresa cuya designación o remoción no corresponda a la Asamblea o a la Junta Directiva; 9) Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los límites señalados en los estatutos; 10) Cuidar de la recaudación o inversión de los fondos de la Empresa; 11) Velar porque todos los empleados de la Empresa cumplan estrictamente sus deberes y poner en conocimiento de la Asamblea o Junta Directiva, o si es del caso, de las autoridades correspondientes, las irregularidades o faltas graves que ocurran sobre este particular; 12) En el evento en que la Empresa entre en proceso de liquidación, deberá dar aviso a la autoridad competente sobre la prestación del servicio público de aseo; para que ella asegure la no interrupción del mismo; 13) Presentar los informes que correspondan ante la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, la Comisión de Regulación de Agua Potable y Saneamiento Básico CRA y demás organismos públicos relacionados con la prestación del servicio; 14) Rendir los informes y aplicar los ajustes que demande auditoria externa y de gestión; 15) Rendir los informes y prestar la colaboración que demandan los comités de control social y los veedores de control designados para el efecto; 16) Preparar para la Junta Directiva la propuesta de estructura tarifaria del servicio y los ajustes que determine la ley o la regulación. 17) Ejercer las demás funciones que le delegue la ley. 18) Rendir los informes que fueren exigidos por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, la Comisión de Agua Potable y Saneamiento Básico CRA, y las demás autoridades competentes; 19) Asumir las funciones relacionadas con el control interno, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 142 de 1994; 20) Elaborar el plan de gestión y resultados a corto, mediano y largo plazo, someterlo a la aprobación de la Junta Directiva, y tomar las medidas para su





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aplicación e implementación, de conformidad con las disposiciones que lo rigen; 21) Proponer a la Junta Directiva, las adecuaciones o ajustes del plan de gestión y resultados; 22) Suscribir los acuerdos de cooperación empresarial con el socio estratégico operador seleccionado; 23) Ejercer las demás funciones que le deleguen los órganos de dirección, con sujeción a las normas que las rigen.

“CAPITULO VIII. REVISOR FISCAL”

ARTICULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO. NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El Revisor Fiscal será elegido por la Asamblea General de Accionistas para un período igual al de la Junta Directiva, pero podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente antes del vencimiento del mismo. El Revisor Fiscal tendrá un suplente que lo reemplazará en sus faltas absolutas o temporales. ARTICULO CUADRAGÉSIMO NOVENO. INCOMPATIBILIDAD: No podrán ser Revisores Fiscales los asociados de la misma Empresa de sus matrices o subordinadas, quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el tesorero, el Auditor o Contador de la misma Empresa y quienes desempeñen en ella o en sus subordinadas cualquier otro cargo. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO. FUNCIONES: Las funciones del Revisor Fiscal serán las señaladas por la ley. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO. AUDITOR EXTERNO. Conforme a lo previsto en el artículo 51 de la Ley 142 de 1994, la Empresa contratará una auditoria externa de gestión y resultados. La forma de su vinculación, así como sus tareas, se sujetará a lo dispuesto en la misma norma, y en las que la reglamenten, adicionen o sustituyan.

“CAPITULO IX. ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DIVIDENDOS”

ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO. ESTADOS FINANCIEROS: Anualmente, el 31 de diciembre se cortarán las cuentas para hacer el inventario y el Balance General correspondiente, así como el estado de resultados del respectivo ejercicio. El Balance, el estado de resultados, el Inventario, los Libros de contabilidad y comercio y demás piezas justificativas de los informes, serán depositados en la Oficina de la Administración de la Empresa con una antelación de quince (15) días hábiles al señalado para la reunión de la Asamblea con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO. APROBACIÓN DEL BALANCE: El Balance General debe ser presentado, al final de cada ejercicio para la aprobación de la Asamblea General de Accionistas por la Junta Directiva y el Presidente de la Empresa, con los demás documentos a que se refiere el artículo 446 del Código de Comercio. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO. RESERVA LEGAL: De las utilidades líquidas de cada ejercicio se tomará el diez por ciento (10%) para constituir e incrementar la reserva legal hasta cuando alcance un monto igual al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.





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ARTICULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO. DIVIDENDOS: Hechas las reservas a que se refieren el artículo anterior, así como las apropiaciones para el pago de impuestos, se repartirá como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. Sin embargo, si la suma de las reservas legales y ocasionales excediere del ciento por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que deberá repartir la Empresa será del setenta por ciento (70%) por lo menos. No obstante, la Asamblea, con el voto del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones representadas, podrá disponer que la distribución de utilidades se efectúe en un porcentaje menor o no se lleve a cabo. El pago del dividendo se hará en proporción al número de acciones suscritas y se cancelará en dinero efectivo en las épocas que acuerde la Asamblea General, salvo que con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas decida cubrir en forma de acciones liberadas de la misma Empresa. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO. DIVIDENDOS NO RECLAMADOS OPORTUNAMENTE: La Empresa no reconocerá intereses por los dividendos que no sean reclamados oportunamente, los cuales quedarán en una Corporación, en depósito no disponible, a la orden de sus dueños.

“CAPITULO X. REFORMA AL CONTRATO SOCIAL” ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMO. SOLEMNIDADES: Las reformas de los estatutos deberán ser aprobadas por la Asamblea General con el quórum previsto en el artículo Trigésimo Tercero (33) de los estatutos y en ningún caso inferior al legalmente ordenado. Corresponde al representante legal cumplir las formalidades respectivas

“CAPITULO XI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN”

ARTICULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO. CAUSALES DE DISOLUCIÓN: La empresa se disolverá: 1) Por la imposibilidad de desarrollar la Empresa, y conforme al concepto previo de la Superintendencia de Servicios Públicos; 2) Por la reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación y funcionamiento. 3) Por la liquidación obligatoria de la Empresa; 4) Por decisión de la Asamblea General de Accionistas adoptada conforme a los estatutos; 5) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; 6) Cuando todas las acciones suscritas pertenezcan a un accionista. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO. LIQUIDACIÓN: Llegado el caso de disolución de la Empresa se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes. PARÁGRAFO: El Superintendente de Servicios Públicos podrá tomar posesión de la Empresa, además de los casos de ley, cuando ésta entre en proceso de liquidación y adoptar las medidas de las cuales tratan los numerales 60.1, 60.2 de la ley 142 de 1994. ARTICULO SEXAGÉSIMO. LIQUIDADOR: Hará la liquidación la persona o personas designadas por la Asamblea con la mayoría prevista en estos estatutos. Si son varios los liquidadores, para su designación se aplicará el sistema de cuociente electoral y obrarán conjuntamente, salvo que la Asamblea disponga otra cosa. Si la





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Asamblea no nombrare liquidador, tendrá carácter de tal la persona que ocupe el cargo de Gerente en el momento en que la Empresa quede disuelta. En el ejercicio de sus funciones, el liquidador estará obligado a dar cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Durante la liquidación, la Junta Directiva obrará como Junta Asesora. ARTICULO SEXAGÉSIMO PRIMERO. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA: En el período de la liquidación la Asamblea sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendrá las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acta de distribución. ARTICULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO. CUENTA FINAL Y ACTA DE DISTRIBUCIÓN: Cancelado el pasivo social externo se elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarán conforme a estos estatutos a la Asamblea, para que dicho órgano apruebe las cuentas de su gestión y el acta de distribución. Si hecha la citación no se hace presente ningún accionista, los liquidadores convocarán a una segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes y si en esta ocasión no concurra ninguno, se tendrán aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los accionistas lo que corresponde y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán mediante avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un período que circule en el domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la municipio sede del domicilio social, los bienes que correspondan a los accionistas que no se hayan presentado a reclamarlos. Si estos no lo hicieren dentro del año siguiente, dichos bienes pasarán a ser propiedad de la entidad territorial para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.

“CAPITULO XII. DISPOSICIONES VARIAS”

ARTICULO SEXAGÉSIMO TERCERO. ARBITRAMENTO: Las diferencias que ocurrieren entre los socios, o entre éstos y la Empresa con motivo del contrato social o en relación con éste, se someterán a la decisión de un TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO, el cual estará integrado por tres (3) árbitros nombrados de común acuerdo entre las partes. En caso de que no fuere posible el acuerdo, los árbitros de designarán por la Cámara de Comercio de Sevilla. Las decisiones de los árbitros serán en derecho. ARTICULO SEXAGÉSIMO CUARTO. PROHIBICIONES: Ningún accionista o empleado podrá revelar a extraños las operaciones de la Empresa, salvo que lo exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los estatutos pueden conocerlas o alguna autoridad facultada para informarse de ellas. ARTICULO SEXAGÉSIMO QUINTO. DONACIONES A LA EMPRESA: Las donaciones que se hagan a favor de la Empresa están exentas del requisito de insinuación judicial, conforme a la ley 142 de 1994.





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ARTICULO SEXAGÉSIMO SEXTO. SUBSIDIOS: La empresa podrá recibir transferencias de la nación, del departamento y de los municipios por concepto de subsidios. PARÁGRAFO PRIMERO: En ningún caso se utilizarán recursos de crédito para atender subsidios. PARÁGRAFO SEGUNDO: “XXXXXXXXXXXXXXXXXX S.A. E.S.P.”, no podrá subsidiar otras Empresas de Servicios Públicos. ARTICULO SEXAGÉSIMO SÉPTIMO. VIGILANCIA DE SU ACTUACIÓN: La vigilancia de la actuación de “XXXXXXXXXXXXXXXXXX S.A. E.S.P.”, será ejercida por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, en los términos que establece la ley. ARTICULO SEXAGÉSIMO OCTAVO. TOMA DE POSESIÓN. La Superintendencia de Servicios Públicos podrá ordenar la toma de posesión de “XXXXXXXXXXXXXXXXXX S.A. E.S.P.”, por las causales que consagra el artículo 59 de la ley 142 de 1994. En este caso, la dirección y administración de la Empresa, será ejercida conforme a las decisiones que adopte la misma entidad de vigilancia y control, la que, además, estará obligada a garantizar la continuidad en la prestación del servicio público. ARTICULO SEXAGÉSIMO NOVENO. PERSONAL. Las personas que fueren vinculadas al servicio de la Empresa, se someterán al Código Sustantivo del Trabajo, en los términos del artículo 41 de la Ley 142 de 1994. ARTICULO SEPTUAGÉSIMO. NORMAS APLICABLES. En los asuntos no regulados expresamente en los presentes Estatutos, se aplicarán las normas consagradas en la Ley 142 de 1994, sus disposiciones modificatorias y reglamentarias, la legislación comercial aplicable a las sociedades anónimas, y los reglamentos dictados por las autoridades competentes en relación con los servicios públicos que están bajo responsabilidad de la Empresa. ARTICULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO. Para el primer período y mientras no se hagan nuevas designaciones, ejercerán los cargos de miembros de la Junta Directiva, las siguientes personas: Por los accionistas: PRINCIPALES SUPLENTES ARTICULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO. Ocupará el cargo de GERENTE GENERAL el doctor_________________________ con cédula de ciudadanía número ___________________________ y actuará como suplente ________, identificado con cédula de ciudadanía número__________ Para el primer período, y mientras no se hagan nuevas designaciones, ocuparán los cargos de REVISOR FISCAL Y REVISOR FISCAL SUPLENTE, los siguientes profesionales:

Pliego de condiciones Convocatoria Publica No. 005

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