CONTROL DE NEGOCIOS

Octavio Bermdez Israel Padilla

Fusin

Se dice que se realiza una fusin cuando dos o mas empresas se unen y la corporacin resultante conserva la identidad de una de las empresas.

Consolidacin

Comprende la combinacin de dos o mas compaas para construir una nueva, la cual normalmente absorbe los activos y pasivos de las compaas que la han formado.

Compaas adquirentes y compaas por adquirir.

La empresa que en una transaccin de fusin intenta adquirir otra empresa suele denominarse compaa adquirente, por el contrario, la empresa que la adquirente pretende comprar se conoce como compaa por adquirir.

Adquisiciones amistosas

Si los administradores consideran aceptable lo propuesta de los adquirentes, se brinda el respaldo a la operacin y se recomienda a los accionistas. Si estos aprueban la fusin la transaccin suele consumarse.

Adquisiciones hostiles

Si la administracin de la compaa por adquirir rechaza la adquisicin propuesta por diferentes razones, puede luchar contra las iniciativas de la compaa adquirente. En este caso el adquirente intentara obtener el control de la compaa por adquirir mediante la compra de una proporcin suficiente de las acciones de sta en el mercado.

Fusiones estratgicas

Comprenden las combinaciones de empresas a fin de alcanzar diversas economas de escala mediante la eliminacin de ciertas funciones, el incremento de acciones en el mercado, mejoramiento de las fuentes de materias primas, distribucin de productos terminados, etc.

Fusiones financieras

Se basan en la adquisicin de compaas que pueden ser reestructuradas a fin de mejorar sus flujos de efectivo. Las funciones financieras no se fundamentan en la capacidad de la empresa para desarrollar economas de escala, sino ms bien en las creencias del adquirente de que, a travs de la reestructuracin , puede revelarse el valor implcito de la organizacin.

Motivos para las combinaciones

Los motivos ms comunes para la combinacin comprenden el crecimiento o diversificacin, los efectos sinergticos, la obtencin de fondos, mayor eficiencia administrativa o tecnolgica, consideraciones fiscales, mayor liquidez de la propiedad, etc.

Crecimiento o diversificacin

Las compaas que desean un rpido crecimiento en tamao o acciones de mercado, o diversificacin en la gama de sus productos, pueden encontrar alguna manera de combinacin que contribuya a alcanzar sus objetivos. La empresa puede lograr el mismo objetivo en un periodo relativamente corto mediante la fusin con una compaa.

Efectos Sinergticos

Son ciertas economas de escala que resultan de los gastos generales menores de las empresas combinadas. Los efectos sinergticos son mas evidentes cuando las fusiones se realizan entre compaas que pertenecen a una misma lnea de negocios, pues muchas funciones, y por ende empleados, pueden ser eliminadas.

Obtencin de fondos

A menudo, las empresas recurren a las combinaciones con la finalidad de incrementar su capacidad para recaudar fondos. Es muy frecuente que una empresa se fusione con otra cuyos activos sean bastante lquidos y sus niveles de pasivos muy bajos. Este tipo de adquisiciones aumenta de inmediato el poder de la empresa para solicitar y obtener prestamos al disminuir su nivel de apalancamiento financiero.

Mayor eficiencia administrativa o tecnolgica

Si la organizacin no esta en condiciones de contratar el personal apropiado o desarrollar la tecnologa requerida, puede valerse de la fusin con otra empresa que si cuente con esta clase de personal o tecnologa.

Mayor liquidez de la propiedad

Las fusiones de dos empresas pequeas, o la formacin de una corporacin a partir de una empresa pequea y otra grande, puede proporcionar a los propietarios de las empresas pequeas una mayor liquidez. Ello se debe a la comerciabilidad mas alta relacionada con las acciones de la empresa mayor.

Como defensa contra adquisiciones

Ocasionalmente, cuando una empresa se convierte en blanco de una adquisicin hostil, convendr, como medida defensiva, adquirir otra compaa. La empresa por adquirir asume deudas adicionales a fin de financiar su adquisicin defensiva; debido a lo cuantioso de la deuda la compaa por adquirir se torna demasiado onerosa y con un apalancamiento financiero muy alto como para entraar inters alguno ante sus adquirentes.

Tipos de crecimiento o diversificacin

Diversificacin horizontal, resulta de la combinacin de compaas en una misma lnea de negocios, por ejemplo, la fusin de dos empresas fabricantes de herramientas.

Diversificacin vertical, ocurre cuando una empresa adquiere un proovedor o un comprador, como podra ser la fusin de la fabrica de herramientas y su proveedor de hierro fundido.

Diversificacin congenrica, se logra mediante la adquisicin de una empresa en la misma industria general, aunque no en la misma lnea empresarial, proveedor o comprador. Por ejemplo, la fusin de la fbrica de herramientas y la manufacturera de sistemas de andamiaje.

Diversificacin conglomerada, comprende la combinacin de empresas en negocios no relacionados, como sucede con la fusin de la compaa fabricante de herramientas con una cadena restaurantera.

ANLISIS Y NEGOCIACIN DE LAS COMBINACIONES EMPRESARIALES

Valuacin de la compaa por adquirir

Una vez que la compaa adquirente aisla la empresa que pretende adquirir, debe estimarse el valor de sta. Dicho valor se emplear posteriormente, junto con una propuesta de financiamiento, para negociar la transaccin, esto es, sobre una base ya sea amistosa u hostil.

Adquisiciones de activos

En algunos casos se adquiere una empresa, ms que por su potencial para la generacin de rendimientos , por los activos que posee (en general activos fijos) que necesita la compaa adquirente. El precio en efectivo que se paga por este tipo de adquisicin depende en gran medida de la clase de activos que estn por comprarse.

Adquisiciones de empresas en operacin

Las adquisiciones en efectivo de empresas en operacin pueden analizarse con precisin utilizando las tcnicas de presupuestacin de capital, como las descritas para la compra de activos.

Adquisiciones mediante el intercambio de acciones

El intercambio se paga mediante acciones comunes. La empresa adquiriente intercambia sus acciones con las de la empresa adquirida con base en una razn predeterminada. La razn de intercambio de las acciones se establece en las negociaciones de las fusiones, y afecta a los diversos parmetros financieros empleados por los accionistas presentes y prospectivos en la valuacin de las acciones de la empresa fusionada.

Razn de intercambio

Cuando una empresa negocia sus acciones por las de otra compaa, debe determinarse en primer lugar el nmero de acciones que habrn de cambiarse por cada accin de la empresa adquirida. El primer requisito es, por supuesto, que la adquiriente cuente con suficientes acciones disponibles para completar la transaccin.

La razn de intercambio real no es ms que el ndice de la cantidad pagada por accin de la empresa adquirida en relacin con el precio de mercado por accin de la compaa existente.

Proceso de negociacin de las fusiones

Las fusiones estn controladas a menudo por banqueros de inversiones, quienes son contratados por los participantes prospectivos a fin de dar con un socio apropiado, adems de que efectan como mediadores en las negociaciones. As pues, una empresa en busca de una adquisicin puede recurrir a los servicios de un banquero de inversiones para que este realice las negociaciones pertinentes con la administracin o el banquero de inversiones de la adquisicin potencial.

Negociaciones a nivel administrativo

Para iniciar el proceso de negociacin, la empresa adquiriente debe efectuar una oferta basada en cierta razn de intercambio. La otra parte deben a su vez, revisar tal oferta para, a la luz de otras opciones, aceptar o rechazar las condiciones presentadas. Las empresas consideradas como deseables para una fusin suelen recibir ms de una oferta.

Ofertas legales

Cuando las negociaciones administrativas para una adquisicin se disuelven, puede recurrirse al empleo de ofertas legales a fin de negociar la fusin directamente con los accionistas de la compaa. Como se indico, la oferta legal es una propuesta formal de compra de un nmero especificado de acciones a un precio igualmente determinado. Tal oferta se realiza con una prima por encima del precio de mercado para todos los accionistas.

Medidas defensivas contra acciones hostiles.

Si la administracin de una empresa por adquirir no aprueba una posible fusin, o considera que el precio ofrecido por combinacin es demasiado bajo, puede adoptar medidas defensivas para repeler una oferta legal en apariencia hostil. Por lo general dichas medidas se implantan con la colaboracin de banqueros de inversiones y abogados, quienes, normalmente con remuneraciones bastantes altas, auxilian a la empresa a desarrollar y aplicar defensas contra adquisiciones.

Otra medida defensiva contra las adquisiciones hostiles es la utilizacin de la recapitalizacin con apalancamiento, el cual comprende el pago de un cuantioso dividendo en efectivo financiado con adeudos. Esta estrategia incrementa significativamente el nivel de apalancamiento financiero de la empresa, evitando as toda tentativa de adquisicin. Para conferirle una mayor fuerza la recapitalizacin es a menudo estructurada para incrementar el capital de particiones y el grado del control de la administracin existente.

Compaas tenedoras.

Una compaa tenedora o matriz es una corporacin con control de votacin sobre una mas corporaciones. Para obtener tal control, no es necesario poseer ms que un porcentaje menor de las acciones en circulacin.

Ventaja de las compaas tenedoras

La principal ventaja de los acuerdos de constitucin de compaas tenedores es el efecto de apalancamiento, el cual permite que la empresa controle una cantidad importante de activos con una inversin relativamente pequea en unidades monetarias.

Otra ventaja es las protecciones del riesgo que resulta del hecho de que el fracaso de una de las compaas no implica el fracaso de toda la compaa tenedora.

Desventajas de las compaas tenedoras

La principal desventaja de la constitucin de una compaa tenedora es el riesgo mayor que resulta del efecto de apalancamiento. Cuando las condiciones econmicas generales no son propicias, la perdida de una subsidiaria puede verse magnificada.

Fracaso empresarial.

El fracaso empresarial es una circunstancia desafortunada. Aunque la mayor parte de las empresas que fracasa lo hacen al cado del primero o segundo ao de haberse constituido, otras organizaciones de negocios crecen y alcanzan su madurez antes de fracasar. El fracaso empresarial puede definirse desde diversos puntos de vista, y puede deberse a una o ms causas.

Principales causas del fracaso empresarial.

La causa principal del fracaso empresarial es la ineficiencia administrativa, la cual representa el 50% o ms de los casos. Son varias las fallas administrativas que pueden ocasionar el fracaso de la empresa: expansin excesiva, bajo nivel de ventas y algo costos de produccin.

Acuerdos voluntarios

Cuando una empresa es tcnicamente insolvente o se halla en bancarrota, puede realizarse con los acreedores un acuerdo voluntario, el cual permite evitar muchos de los costos que implican el procedimiento legal de bancarrota.

Acuerdo voluntario para apoyar a la empresa.

Normalmente, la razn pare decidirse a sostener a una empresa es la posibilidad vislumbrada de que esta se recupere. Al apoyar a la compaa, el acreedor puede seguir haciendo negocios con ella. Son varias las estrategias empleadas en ese sentido. Una extensin es un arreglo en virtud del cual los acreedores de la empresa reciben el pago total, aunque no de manera inmediata.

Acuerdo voluntario resultante en liquidacin

Despus de que la situacin de la empresa ha sido determinada por el comit acreedor, se han hecho recomendaciones y se han realizado conversaciones entre acreedores y deudores, la nica decisin aceptable puede ser la liquidacin de la empresa. La liquidacin puede efectuarse de dos maneras: la privada o poder medio de los procedimientos legales proporcionados por la ley de bancarrota.

Reorganizacin y liquidacin en la quiebra

Si no se llega a un acuerdo voluntario para la empresa quebrada, esta puede ser obligada a declararse en bancarrota. Como resultado del procedimiento de bancarrota, la empresa puede ser ya sea reorganizada o liquidada

Legalizacin en torno a la bancarrota

La bancarrota ocurre cuando la empresa no puede pagar sus deudas, o si sus pasivos exceden el valor de mercado de sus activos. En ambas situaciones, la compaa puede declararse legalmente en bancarrota.

Reorganizacin de la quiebra son dos tipos bsicos de peticiones de reorganizacin: voluntaria e involuntaria. Cualquier empresa que no sea una institucin municipal o financiera, puede hacer una peticin de reorganizacin voluntaria motu proprio. La reorganizacin involuntaria iniciada por una parte externa, por lo general un acreedor

CONTROL DE NEGOCIOSFusinConsolidacinCompaas adquirentes y compaas por adquirir. Adquisiciones amistosas Adquisiciones hostilesFusiones estratgicasFusiones financierasMotivos para las combinacionesCrecimiento o diversificacinEfectos SinergticosObtencin de fondosMayor eficiencia administrativa o tecnolgicaMayor liquidez de la propiedadComo defensa contra adquisicionesTipos de crecimiento o diversificacinSlide Number 17Slide Number 18Slide Number 19ANLISIS Y NEGOCIACIN DE LAS COMBINACIONES EMPRESARIALESAdquisiciones de activosAdquisiciones de empresas en operacinAdquisiciones mediante el intercambio de accionesRazn de intercambioSlide Number 25Proceso de negociacin de las fusionesNegociaciones a nivel administrativoOfertas legalesMedidas defensivas contra acciones hostiles.Slide Number 30Compaas tenedoras.Ventaja de las compaas tenedorasDesventajas de las compaas tenedorasFracaso empresarial.Principales causas del fracaso empresarial.Acuerdos voluntariosAcuerdo voluntario para apoyar a la empresa.Acuerdo voluntario resultante en liquidacinReorganizacin y liquidacin en la quiebraLegalizacin en torno a la bancarrota