Bogot D.C., 16 de Junio de 2015

Elicer Pinilla Rodrguez (1908-1982), Carlos Felipe Pinilla Acevedo, Juan Manuel Gonzlez Garavito, Rodrigo Prieto Martnez, Claudia Patricia Mora Pineda, Camilo Francisco Caycedo Tribn e Ignacio

Restrepo Manrique

Bogot D.C., 16 de Junio de 2015

Seoras

PATRICIA ESCOBAR SANCHEZ / DIANA PATRICIA PEREZ Ciudad Apreciadas Patricia y Diana, En atencin a su amable solicitud, a continuacin presentamos propuesta de prestacin de servicios profesionales de asesora jurdica para desarrollar las siguientes actividades: (i) La elaboracin de un concepto jurdico en el que se determine la estructura corporativa, cambiaria y fiscal ms adecuada, para el ingreso de capital al pas, proveniente del exterior; (ii) De acuerdo con las conclusiones a las que se arribe en el concepto emitido en los trminos del numeral (i) anterior, el diseo y desarrollo de la estructura cambiaria y corporativa ms adecuada, desde el punto de vista fiscal, para lograr dicho propsito. Pinilla, Gonzlez & Prieto es un bufete de abogados integral, que a travs de un equipo multidisciplinario y del total entendimiento de sus clientes y entornos, explora los diferentes caminos buscando la optimizacin de resultados que a su vez minimicen los riesgos del negocio. La firma tiene una amplia experiencia en el Sector Urbanstico, en donde se ha desarrollado como lder indiscutible del mercado colombiano. Adems PGP cuenta con equipos de asesora en todas las reas del Derecho, en donde sobresalen las de Derecho Corporativo, Inversin Extranjera, Fusiones y Adquisiciones, Ambiental, Telecomunicaciones, Litigios y Tributario, permitiendo que la asesora a clientes nacionales y extranjeros cumpla con los estndares de calidad exigidos mundialmente, ubicndolos como uno de los ms importantes prestadores de servicios legales de Colombia. Sus socios cuentan con una amplia trayectoria en la asesora a clientes extranjeros en el territorio nacional. La Firma fue fundada en 1943, por el Abogado Elicer Pinilla con el fin de orientar y asesorar legalmente de manera especializada a los diferentes sectores econmicos. Esta labor se ha realizado ininterrumpidamente para los mercados locales e internacionales, en cabeza de sus socios y de un equipo de abogados especialistas en cada una de las reas del Derecho. En la dcada de los 90s, la firma se renueva con el ingreso de una nueva generacin de Socios.

I. Socios

CARLOS FELIPE PINILLA ACEVEDO

fpinilla@pgplegal.com

Socio fundador de Pinilla, Gonzlez & Prieto; bajo su direccin est el departamento de Litigios

Penales y Civiles, el de Derecho Corporativo y el de Derecho de los Impuestos, cada uno con

un abogado especializado a la cabeza.

Cuenta con ms de 30 aos de experiencia en el ejercicio profesional como abogado; entre los ms

recientes logros de los equipos a su cargo se cuentan la recuperacin judicial de un gran lote de terreno al

norte de Bogot para Amarilo S.A., la absolucin por Falso Testimonio de Ma. Eugenia Caicedo, la

representacin exitosa de grupos de accionistas en asambleas generales, tales como Lec S.A. y Weil

Group Energy, la estructuracin del gobierno corporativo del Grupo Amarey Nova Medical, as como el

diseo y puesta en prctica del mecanismo fiduciario del Macroproyecto Ciudad Verde y la asesora fiscal

del Plan Parcial Hacienda Rosablanca.

Felipe es el Director General de la Firma, cuenta con una visin interdisciplinaria y global de las Ciencias

Jurdicas, es abogado de la Pontificia Universidad Javeriana y tiene una especializacin en Rgimen

Jurdico, Contable y Financiero de los Impuestos de la Universidad de Los Andes.

Habla espaol, ingls y alemn y se desempe a lo largo de 20 aos como profesor de las ctedras de

Derecho Romano, Derecho de las Obligaciones y Derecho de los Bienes en las Facultades de Derecho de

la Pontificia Universidad Javeriana y de la Universidad de la Sabana.

rea de Prctica: Derecho Corporativo

Membresas: Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, miembro de la

Cmara Regional de la Construccin, Cmara Colombo Coreana, Cmara Colombo Americana y Cmara

Colombo Chilena.

JUAN MANUEL GONZLEZ GARAVITO

jmgonzalez@pgplegal.com

Juan Manuel Gonzlez Garavito es socio fundador de Pinilla, Gonzlez & Prieto. Es el Director del rea de

Derecho Urbanstico e Inmobiliario de la firma. Durante ms de 15 aos ha estructurado y liderado la

gestin del suelo para algunos de los ms importantes proyectos inmobiliarios en Colombia, tales como

Ciudad Verde, La Felicidad, Ciudad Sanitaria Sanitas, El Tomillar, Rosa Blanca, Unicentro a nivel nacional

en la estructuracin jurdico urbanstica. Es experto en la creacin de instrumentos de desarrollo urbano

para la viabilidad jurdica y financiera de estos proyectos, como Planes Parciales, Macroproyectos, Planes

de Implantacin, Planes de Regularizacin y Manejo, Planes de Renovacin Urbana entre otros, con los

cuales se han creado instrumentos novedosos de reparto de cargas y beneficios.

Ha sido asesor en temas urbansticos de las firmas constructoras y promotores inmobiliarios ms

importantes del pas, as como de la Cmara Colombiana de la Construccin (CAMACOL) y otras

entidades del sector.

A lo largo de su carrera ha direccionado la actuacin de la firma en unos de los ms importantes casos de

controversias del pas, defendiendo los derechos de la propiedad privada articulada con los derechos

colectivos.

Juan Manuel es abogado de la Universidad Militar Nueva Granada y especializado en Derecho

Administrativo en la Universidad del Rosario, profesor de la ctedra de Derecho Urbano la Universidad del

Rosario y de la Pontificia Universidad Javeriana y expositor en mltiples foros acadmicos sobre

planificacin urbana, derecho urbano, e instrumentos de gestin del suelo. Habla espaol e ingls.

rea de Prctica: Derecho Urbanstico e Inmobiliario

Membresas: Miembro de la Cmara Colombiana de la Construccin Nacional, Cmara Regional de la

Construccin Cundinamarca, Cmara Colombo- Americana Asociacin de Industriales y Empresarios ANDI.

RODRIGO PRIETO MARTNEZ

rprieto@pgplegal.com

Rodrigo Prieto Martnez, es socio fundador de Pinilla, Gonzlez & Prieto. Durante ms de 25 aos ha

liderado con xito temas Corporativos y de Asesora Empresarial, su rea de prctica se centra en el

manejo de temas societarios, reformas estatutarias, liquidaciones, sociedades extranjeras. Es experto en

Derecho Educativo, ha asesorado la estructura en temas educativos con la ley general de educacin a

varios colegios de Bogot, entre los que estn el Gimnasio La Montaa, Gimnasio Los Cerros, Asociacin

Para La Enseanza ASPAEN, varias universidades entre esas la Universidad de la Sabana. En Derecho de

Familia, tiene amplia experiencia en todo lo referente a sucesiones notariales, testamentos y capitulaciones,

divorcios por mutuo acuerdo, disolucin y liquidacin de sociedades conyugales.

Experto en el tema de manejo de juntas directivas. Recientemente ha asesorado y acompaado

directamente a empresas nacionales en la implementacin y puesta en marcha de las polticas de Gobierno

Corporativo del grupo AMAREY.

Rodrigo es abogado de la Pontificia Universidad Javeriana de Bogot, especializado en Derecho Civil y

Comercial en la Universidad de Navarra (Espaa), y cursos de Alta Direccin Empresarial, en el INALDE

Business School. Domina el espaol, ingls y francs.

reas de Prctica: Derecho Corporativo

Membresas: Miembro de la Cmara Regional de la Construccin, Cmara Colombo Coreana, Cmara

Colombo Americana y Cmara Colombo Chilena. Miembro del Consejo Directivo del INALDE, Business

School. Integrante de varias Juntas Directivas de Empresas multinacionales. Miembro de la Cmara Legal

de la Asociacin de Industriales y Empresarios ANDI.

CLAUDIA PATRICIA MORA PINEDA

cmora@pgplegal.com

Claudia Patricia Mora es socia de Pinilla, Gonzlez & Prieto. Dirige el rea de Derecho Ambiental de la

firma. Cuenta con una experiencia de ms de 20 aos en la definicin y ejecucin de polticas y

reglamentaciones ambientales; tiene profundo conocimiento de la legislacin ambiental y de servicios

pblicos domiciliarios. Asesora en asuntos jurdicos ambientales a entidades gremiales y pblicas, as

como a empresas nacionales y extranjeras del sector industrial, de infraestructura, elctrico, petrleo y gas,

minero y agroqumico. Su asesora se enfoca, entre otros, en la elaboracin de due diligence ambientales,

trmite de permisos y licencias ambientales y en general representacin de clientes en las actuaciones

administrativas ante las diferentes autoridades ambientales (Ministerio de Ambiente, CARs, autoridades

ambientales urbanas, Unidad Especial de Parques Nacionales).

Bajo su responsabilidad estuvo la actualizacin de las normas ambientales ms importantes que se aplican

en este momento en el pas, como la poltica de produccin y consumo sostenible, la poltica de calidad del

aire, la poltica gestin integral de recurso hdrico y en materia normativa se destaca la actualizacin de la

norma sobre calidad de emisiones atmosfricas y el procedimiento sancionatorio ambiental.

Fue representante del Gobierno Nacional en distintas negociaciones internacionales, entre encuntralas

que se destaca La Convencin de Basilea sobre el Control de los Movimientos Transfronterizos de los

Desechos Peligrosos y por la gestin adelantada bajo su Viceministerio, Colombia fue designada como la

sede de la conferencia de las partes de esa Convencin que se llev a cabo en el 2011 con altos

reconocimientos sobre la gestin adelantada por Colombia en materia de responsabilidad pos-consumo en

residuos peligrosos.

A lo largo de su carrera se ha desempeado como Viceministra de Ambiente y Viceministra de Agua y

Saneamiento Bsico; Superintendente Delegada para Acueducto, Alcantarillado y Aseo; miembro del

consejo directivo de la Corporacin Autnoma Regional de Cundinamarca (CAR), entre otros cargos

desarrollados.

Claudia es abogada y especialista en Alta Gerencia de la Universidad de Los Andes, autora de varios

artculos y publicaciones relacionadas con temas ambientales. Habla espaol e ingls.

rea de Prctica: Derecho Ambiental.

CAMILO FRANCISCO CAYCEDO TRIBIN

ccaycedo@pgplegal.com

Camilo Francisco Caycedo Tribn es socio de Pinilla, Gonzlez & Prieto. Cuenta con amplia experiencia en asuntos de naturaleza tributaria local, nacional e internacional, particularmente en la estructuracin de estrategias de planeacin, en consultora y cumplimiento y en la atencin de las vas gubernativa y judicial. Se ha desempeado como responsable y asesor de los asuntos tributarios y aduaneros en gremios, en organismos del sector pblico e importantes empresas privadas de los sectores energtico, inmobiliario, farmacutico y financiero, entre otros.

Camilo es abogado de la Universidad de La Sabana, especialista en derecho tributario del Colegio Mayor de Nuestra Seora del Rosario, en derecho tributario internacional de la Universidad Externado de Colombia, en derecho internacional privado de la Universidad de Salamanca (Espaa) y Magster en economa de la Pontificia Universidad Javeriana. Cuenta con diversos diplomados y cursos, entre ellos, en Normas Internacionales de Informacin Financiera (ICDT) y en International Tax Law (ITC Leiden University, 2014) Se ha desempeado como docente en algunas de las universidades ms reconocidas del pas, entre ellas, la Universidad de La Sabana, la Universidad Sergio Arboleda, la Universidad de Los Andes y la Escuela Internacional de Negocios. Tambin ha sido conferencista invitado por la Universidad de la Repblica de Uruguay en temas de intercambio de informacin tributaria, panelista en las Jornadas Colombianas de Derecho Tributario (aos 2011 y 2014) y designado como relator por Colombia en el tema clusulas antiabuso especficas y los convenios para evitar la doble imposicin en las Jornadas Latinoamericanas de Derecho Tributario (Lima, 2014). Habla espaol e ingls.

Es autor de diversas publicaciones nacionales e internacionales dentro de las cuales se destaca su participacin como coautor de los Libros Estudios Crticos de Jurisprudencia Tributaria Tomos II (2012) y III (2014) y Manual de Derecho Tributario Internacional del profesor Vctor Uckmar (2010).

reas de Prctica: Derecho Tributario y Aduanero. Membresas: Miembro de la Comisin Acadmica del Instituto Colombiano de Derecho Tributario.

IGNACIO RESTREPO MANRIQUE

irestrepo@pgplegal.com

Ignacio Restrepo Manrique es Socio y Codirector del rea de Derecho Urbanstico e Inmobiliario de Pinilla,

Gonzlez & Prieto. Cuenta con una experiencia de ms de 30 aos, asesorando en temas tcnicos a los

ms importantes proyectos desarrollados en el pas. Es experto en diseo y planificacin urbana, en el

diseo de planes de desarrollo urbano y aplicacin de los instrumentos de gestin del suelo, como planes

parciales, planes de implantacin y macroproyectos, tambin es experto en la aplicacin y elaboracin de la

norma urbanstica a travs del ttulo de curador urbano. Se ha desempeado como Curador Urbano de

Bogot, fundador de las firmas Noriega Restrepo & Asociados Ltda. y Constructora Tenerife Ltda.

Catedrtico en diferentes universidades de Bogot y profesor invitado para la ctedra de Diseo Urbano de

Universidad de Pennsylvania, Philadelphia. Autor de numerosas publicaciones en materia inmobiliaria y

arquitectnica. Ignacio es arquitecto de la Universidad de los Andes, con una maestra en Diseo Urbano

de la Universidad de Rice, en Houston, Texas, y una especializacin en Derecho Urbanstico de la

Universidad Externado de Colombia. Habla espaol e ingls.

reas de Prctica: Diseo Urbano y Derecho Urbanstico.

Membresas: Miembro de la Sociedad Colombiana de Arquitectos, seccional Bogot. Miembro Activo de la

Sociedad de Mejoras y Ornato de Bogot.

II. Reconocimientos y Membresas

The International Society of Primerus Law Firms

Chambers Latin America 2014

Chambers Latin America 2013

Chambers Latin America 2012

Chambers and Partners

Legal 500

International Bar Association

Defending Liberty Pursuing Justice

Amcham Colombia

Cmara Colombo Coreana

Cmara Colombo China

Cmara de Comercio e Integracin Colombo Brasilera

Camacol

Proexport Colombia

ANDI Cmara de Servicios Legales

III. Servicios Legales

Derecho Urbanstico e Inmobiliario

Derecho Corporativo

Derecho Ambiental

Derecho Laboral

Propiedad Intelectual

Solucin de Conflictos, Conciliacin, Litigios y Arbitramento

Tributario

Inversin Extranjera

Derecho Penal

Derecho Administrativo

Derecho de Familia

Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones

Derecho Energtico (Gas, Minera y Petrleo)

Servicios Pblicos Domiciliarios

IV. Sectorizacin

Sector Agropecuario

Sector de Comunicaciones

Sector Educativo

Sector Salud

Sector de Servicios

Sector Industrial

Sector Transporte

Sector de Comercio

Sector Financiero

Sector de la Construccin

Sector Minero y Energtico

Sector Solidario

Sector Gremial

Sector Inmobiliario

Sector Pblico

V. Equipo de Trabajo Para la asesora propuesta contamos con el siguiente equipo de trabajo:

Grupo de Trabajo DERECHO CORPORATIVO

Socio

Carlos Felipe Pinilla Acevedo Gerentes

Julin Felipe Rojas Rodrguez Camilo Andrs Hermida Cadena

Abogados Mara Fernanda Ortiz Lina Mara Ospina Aristizabal Juan David Alzate Pea Mauricio Alberto Bustillo Cabrera

Daniel Antonio Aristizabal Jaramillo Alejandro Arturo Galvis Arias Tatiana Ros Daza Laura Hernndez Walteros Alejandra Ortiz Vivero

Grupo de Trabajo DEPARTAMENTO DE DERECHO TRIBUTARIO

Socio Camilo Francisco Caycedo Tribn

Abogados

Sonia Catalina Muoz Rodrguez Andrs Rivas Cardona

VI. Actividades A travs de nuestra Firma, estamos en capacidad de llevar a cabo las siguientes actividades:

(I) El diseo y presentacin de las alternativas de planeacin fiscal, cambiaria y corporativa para la estructuracin y puesta en funcionamiento del esquema ms idneo para el ingreso de capital al pas, proveniente de Panam.

Esta actividad incluye la evaluacin, discusin y definicin de la(s) estructura(s) jurdica(s) y esquema(s) contractual(es) apropiado(s) para proteger los intereses del CLIENTE, mediante las siguientes actividades:

a) Diseo de estructura fiscal, cambiaria y corporativa.

b) Presentacin de las alternativas de esquemas nacionales, internacionales o mixtos a ser implementados y que permitan proteger los intereses patrimoniales del CLIENTE.

c) Presentacin de las opciones y formas societarias vigentes en Colombia Sociedad Annima, Limitada, SAS, Sucursal de Sociedad Extranjera etc.- con sus respectivas caractersticas, ventajas y desventajas, necesarias para la implementacin de las alternativas de estructura.

d) Acompaamiento durante la definicin de la(s) estructura(s) y esquema a ser seleccionado por el CLIENTE.

e) Asesora jurdica y preparacin de los siguientes actos y contratos para la puesta en funcionamiento, nicamente, del esquema corporativo requerido por el CLIENTE para su entrada al Pas.

(II) Ejecucin de la estructura fiscal, cambiaria y corporativa.

Esta actividad comprende, desde la implementacin y puesta en marcha de la estructura fiscal, cambiaria y corporativa, hasta el ingreso del capital al pas, proveniente del exterior-Panam.

Nota: En el evento en que para el desarrollo de las actividades mencionadas se solicite o requiera la constitucin de entidades extranjeras, el CLIENTE correr con los gastos de constitucin y mantenimiento de tales entidades.

VII. Precisiones en cuanto al alcance del trabajo

En relacin con la prestacin de los servicios profesionales que ofrecemos en la presente propuesta, debemos precisar que en la ejecucin de los mismos:

o Pinilla, Gonzlez & Prieto Abogados adelantar los trabajos con base en el alcance y la metodologa descritos en la propuesta.

o Pinilla, Gonzlez & Prieto Abogados adelantar los trabajos en sus instalaciones y con sus recursos

fsicos y tecnolgicos, salvo en aquellos eventos en los que resulte necesario el desplazamiento de alguno o algunos de los miembros del equipo de trabajo.

o Pinilla, Gonzlez & Prieto Abogados desarrollar el trabajo con base en la informacin

proporcionada por el CLIENTE. La oportunidad y exactitud de dicha informacin ser responsabilidad del CLIENTE.

o Pinilla, Gonzlez & Prieto Abogados informar sobre las limitaciones, reservas o contingencias que

pudieran derivarse por problemas en el suministro, oportunidad y exactitud de la informacin.

o El trabajo de Pinilla, Gonzlez & Prieto Abogados, no incluir la firma de documentos o cualquier otro tipo de representacin ante terceros que originen obligaciones al CLIENTE, salvo un acuerdo previo entre las partes, ni comprende los costos asociados a la constitucin y mantenimiento de las diferentes sociedades, fideicomisos, entidades etc., que sean requeridas para la puesta en funcionamiento del esquema que sea definido por el CLIENTE.

o Nuestro trabajo no es garanta de que en el futuro no se presenten discusiones con las Autoridades,

por la interpretacin de las normas o por transacciones realizadas por el CLIENTE. En caso de controversia, gustosamente podremos asesorarlos, previo acuerdo de los trminos y condiciones.

o Nuestro trabajo garantizar que se ponen a su disposicin todos los recursos necesarios para

soportar nuestras recomendaciones. Sin embargo, nuestro trabajo es de medio y no de resultado.

VIII. Tarifas Por las actividades propuestas en el acpite de actividades de la presente propuesta, nuestros honorarios se han establecido en la suma fija de DOCE MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL ($12000.000), pagaderos de la siguiente forma:

Un primer pago equivalente al CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los honorarios, dentro los cinco (5) das hbiles contados a partir de la aceptacin de la oferta de servicios, y como requisito para iniciar la ejecucin de las actividades contratadas.

Un segundo pago equivalente al CINCUENTA POR CIENTO (50%) restante, dentro de los treinta (30) das calendario siguientes a la aceptacin de esta oferta.

Los gastos menores para desarrollar nuestro trabajo tales como duplicacin, transporte, papelera, fotocopias, etc., sern asumidos por ustedes directamente. En el evento en que para el desarrollo de las actividades mencionadas se solicite o requiera la constitucin de entidades nacionales o extranjeras, el CLIENTE correr con los gastos de constitucin y mantenimiento de tales entidades. De ser aceptada la oferta de servicios sobre los honorarios ms los gastos reembolsables, les facturaremos el IVA a la tarifa vigente. Les solicitamos informar por escrito la aceptacin de la presente propuesta de servicios a Esperanza Pacheco al correo electrnico epacheco@pgplegal.com, la cual tiene una vigencia de sesenta (60) das calendario.

Atentamente, (Original Firmado)

CARLOS FELIPE PINILLA ACEVEDO

PINILLA GONZLEZ & PRIETO ABOGADOS

(Original Firmado)

CAMILO FRANCISCO CAYCEDO TRIBN

PINILLA GONZLEZ & PRIETO ABOGADOS