PROSPECTO DÉCIMO TERCERA EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA...

PROSPECTODÉCIMO TERCERA EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN

DESMATERIALIZADOS CON FORMACIÓN DE PATRIMONIO SEPARADOREALIZADA POR SECURITIZADORA BICE S.A.

SERIE A BBICS-MA UF 400.000 a 17,5 años plazo

SERIE B BBICS-MB UF 96.000 a 17,5 años plazo

SERIE C (subordinada) BBICS-MC UF 1 a 17,5 años plazo

BICE CORREDORES DE BOLSA S.A.Agente Colocador

BANCO DE CHILE

Representante Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización y Banco Pagador

BANCO BICEBanco Custodio

FELLER-RATE CLASIFICADORA DE RIESGO LTDA.FITCH CHILE CLASIFICADORA DE RIESGO LTDA.Clasificadores de Riesgo

DELOITTE & TOUCHE, SOCIEDAD DE AUDITORES Y CONSULTORES LTDA.Auditores Externos

GRASTY QUINTANA MAJLIS & CÍA.Abogados

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S E C U R I T I Z A D O R A B I C E S . A .

I . DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 4

II. CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN 6

III. ANTECEDENTES DE SECURITIZADORA BICE 7

IV. ANTECEDENTES DEL ADMINISTRADOR DE LOS ACTIVOS:

LAS AMÉRICAS ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN 8

V. PROSPECTO LEGAL 9

VI. INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO 53

ÍNDICE GENERAL

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P R O S P E C T O D É C I M O T E R C E R A E M I S I Ó N

I. Descripción de la Emisión

La presente es la décimo tercera emisión de Securitizadora Bice. El activo securitizado corresponde a la cesión,

por parte del Fondo de Inversión Las Américas Raíces, de los flujos de pago por rentas de arrendamiento

mensuales que recibe por el financiamiento que, en conjunto con el Fondo de Inversión Las Américas Funda-

ción, entregó a una sociedad ejecutora, controlada por Codelco, para la construcción del Hospital del Cobre de

Calama. La emisión es por un total de UF 496.001 a un plazo de 17,5 años y cuenta con una clasificación de

riesgo AAA otorgada por los clasificadores de riesgo Feller-Rate y Fitch, fundamentada en la condición de

Codelco-Chile de fiador y codeudor solidario de las obligaciones asumidas por la sociedad ejecutora.

La estructura funciona de la siguiente forma:

Sociedad EjecutoraHospital del Cobre Calama

Canal 13

Securitizadora Bice

Décimo Tercer Patrimonio Separado

Administración

Securitizadora / Fondo LasAméricas - Raíces

Inversionista

Convenio marco y contratode arriendamiento

Paga arriendos

Compra flujosde pago

Vende flujosde pago

Pago

Emite Bono

AdministraFlujos

Pago porAdministración

Fondo Las Américas - Raíces Codelco - Chile

Garantiza el pagode los flujos

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* Estimado según fórmula de Macaulay.

Serie A B C (Subordinada)

Monto UF 400.000 UF 96.000 UF 1

Plazo 17,5 años 17,5 años 17,5 años

Cortes UF 5.000 UF 1.000 UF 1

Número de Títulos 80 96 1

Tasa de Interés 5,00% 5,00% No paga intereses

Clasificación de Riesgo AAA AAA AA+ y C

Inicio Devengo de Intereses 25-01-2004 No paga intereses

Fecha de Vencimiento 25-04-2021 25-05-2021

Amortización Capital Mensual, desde 25-02-2004 Un Cupón 25-05-2021

Pago Intereses Mensual, desde 25-02-2004 No paga intereses

Duration (años)* 7,5 17,5

Características de los Títulos Securitizados

Estructura Financiera

Los flujos de pago del bono corresponden exactamente al perfil de pago de los flujos del contrato de arriendo

correspondientes al activo subyacente de la emisión. Estos flujos están asegurados a todo evento por parte de

Codelco-Chile y en la eventualidad de que este último tomara la decisión de dar término al contrato de arriendo,

debe pagar el valor presente de los flujos que falten por pagar hasta el vencimiento, descontados a una tasa

correspondiente al PRC de 20 años o instrumento de similar duración, menos un 1%. Lo anterior es clave para

la estructura de la emisión ya que en todo momento se debe asegurar que en caso de prepago de las cuotas

restantes, el valor de este rescate sea mayor al del saldo por pagar del bono y así se pueda hacer un prepago de

las series.

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II. Consideraciones de Inversión

Securitizadora Bice ha estructurado su primera emisión de bonos securitizados con respaldo de los flujos de

un contrato de arrendamiento de un bien inmueble.

Sólida estructura financiera, con flujos que en última instancia están comprometidos por Codelco-Chile.

Existen resguardos de la estructura que implican eventos de aceleración de los títulos securitizados y que

aseguran la mantención los riesgos evaluados originalmente.

Los títulos de deuda han sido emitidos con los altos estándares de estructuración del BICE y con la experiencia

financiera del grupo BICECORP S.A.

Emisión estructurada por un equipo de gran experiencia en el negocio de securitización en Chile.

Clasificaciones de riesgo AAA (título senior), otorgadas por dos clasificadores de riesgo independientes

(Feller & Rate y Fitch Chile).

En el siguiente gráfico se presentan las curvas correspondientes al saldo insoluto del bono en cada mes, el valor

de rescate de las cuotas suponiendo un PRC 20 años de un 9% y el valor máximo del PRC que asegura el pago

en cada período:

600.000

500.000

400.000

300.000

200.000

100.000

01 15 29 43 57 71 85 99 113 127 141

Saldo Insoluto

Bono

Mes

UF

45%

40%

35%

30%

25%

20%

15%

10%

5%

0%155 169 183 197

Valor Rescate

Cuotas Contrato

Valor PRC

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Securitizadora BICE S.A. es una filial de BICECORP S.A. y cuenta con un grupo de ejecutivos de amplia experiencia

en el mercado de securitización chileno, destacando durante los años 2001 y 2002 por ser líderes en cuanto a

montos emitidos. BICECORP S.A. es un holding financiero diversificado, cotizado en bolsa, con las siguientes

líneas de negocios:

III. Antecedentes de Securitizadora Bice

37%Fondos

Administrados

26%InversionesFinancieras

37%Colocaciones

Banca Comercial

Seguros de Vida

Administración de Fondos

Banca de Inversiones

Securitización

Total activos = US$ 3.365 millones.

BICECORP S.A. maneja colocaciones, inversiones financieras y

fondos de terceros por un total de US$ 3.365 millones. De este

total, aproximadamente US$ 1.249 millones corresponden a fondos

administrados por cuenta de terceros.

Flotando en b olsaGrupo Matte

BICECORP

97,51% 2,49%

SecuritizadoraBICE

La estructura de propiedad de securitizadora BICE S.A. es la siguiente:

El Grupo Matte es un grupo económico diversificado con participación principalmente en el sector forestal,

financiero, eléctrico, industrial e inmobiliario.

Por su parte, los ejecutivos de Securitizadora BICE S.A. han participado en 13 de las 33 emisiones de títulos

securitizados realizadas en el mercado local hasta diciembre del 2002, las cuales representan un 35% del

volumen total emitido hasta esa fecha.

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IV. Antecedentes del Administrador de los Activos:Las Américas Administradora de Fondos de Inversión

Los flujos cedidos al patrimonio separado serán administrados por Administradora Las Américas, por cuenta del

Fondo Raíces, fondo que cuenta con clasificación Primera Clase Nivel 2, fundamentada en la madurez de su

cartera que se orienta a la inversión en negocios inmobiliarios, además de pertenecer a la mayor administradora

de fondos de inversión inmobiliarios.

El fondo es administrado por Las Américas, que a marzo de 2003 manejaba activos por US$ 190 millones,

transformándose en la segunda mayor administradora de la industria.

La administradora pertenece a Empresas Penta, grupo económico chileno que posee múltiples intereses en

sector financiero, salud y de administración de activos.

Las Américas Raíces es un fondo grande entre los de inversión inmobiliaria. A marzo del 2003 sus activos

superaban los US$ 74 millones, alcanzando una participación de mercado del 12,6% del segmento inmobiliario

y un 6,2% de la industria total de fondos de inversión.

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V. PROSPECTO LEGAL

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1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1. INTERMEDIARIO PARTICIPANTE EN LA ELABORACIÓN DEL PROSPECTO

1.2. LEYENDA DE RESPONSABILIDAD

1.3. FECHA DEL PROSPECTO

2. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

3. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

3.1. ANTECEDENTES ACUERDO DE EMISIÓN

3.2. CARACTERÍSTICAS

3.3. AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA

3.4. ANTECEDENTES DE LA CARTERA DE ACTIVOS

3.5. GARANTÍAS

3.6. REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS

3.7. CLASIFICACIÓN DE RIESGO

4. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE TÍTULOS

4.1. LUGAR DE PAGO

4.2. FRECUENCIA, FORMA Y PAGO

4.3. FRECUENCIA Y FORMA DE LOS INFORMES

4.4. INFORMACIÓN ADICIONAL

5. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN

6. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

6.1. TIPO DE COLOCACIÓN

6.2. SISTEMA DE COLOCACIÓN

6.3. COLOCADORES

6.4. PLAZO DE COLOCACIÓN

6.5. RELACIÓN CON AGENTE COLOCADOR

6.6. VALORES NO SUSCRITOS

7. INFORMACIÓN ADICIONAL

7.1. CERTIFICADO DE INSCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

7.2. LUGAR DE OBTENCIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

8. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

ANEXOS

I. TABLAS DE DESARROLLO

CONTENIDO PROSPECTO LEGAL

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1. INFORMACIÓN GENERAL

Este prospecto está en proceso de inscripción en la Superintendencia de Valores y Seguros por lo que su

contenido es de carácter informativo.

1.1. Intermediario participantes en la elaboración del prospecto: No hay.

1.2. Leyenda de responsabilidad: “LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE

PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA

INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE LA

SOCIEDAD SECURITIZADORA. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA

ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES

DEL PAGO DE LOS TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN Y SUS CUPONES SON EL RESPECTIVO

PATRIMONIO SEPARADO Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO, EN LOS TÉRMINOS

ESTIPULADOS EN EL CONTRATO DE EMISIÓN.”

1.3. Fecha del Prospecto: Noviembre de 2003.

2. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

2 1. Nombre:Securitizadora BICE S.A.

2.2. Nombre de fantasía:No tiene

2.3. Rol Único Tributario:96.819.300-7

2.4. N° y fecha inscripción Registro de Valores:626 - 15 de septiembre de 1997

2.5. Dirección:Teatinos 220, 5° Piso, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana.

2.6. Teléfono:(56-2) 692-2610

2.7. Fax:(56-2) 787-2610

PROSPECTO DE LA DÉCIMO TERCERA EMISIÓNDESMATERIALIZADA DE TÍTULOS DE DEUDA DE

SECURITIZACIÓN CON FORMACIÓN DE PATRIMONIOSEPARADO EFECTUADA POR SECURITIZADORA BICE S.A.

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3. DESCRIPCION DE LA EMISIÓN

3.1. Antecedentes Acuerdo de Emisión:

3.1.1. Fecha: Acuerdo adoptado en la Sesión de Directorio celebrada con fecha 10 de noviembre de

2003, reducida a escritura pública con fecha 11 de noviembre de 2003 en la Notaría de Santiago

de don René Benavente Cash.

3.1.2. Fecha Escritura de Emisión: Escrituras General y Especial otorgadas con fecha 11 de noviembre

de 2003.

3.1.3. Notaría: Notaría de Santiago de don René Benavente Cash.

3.2. Características:

3.2.1. Monto nominal total emisión: El monto nominal total de la emisión es de UF 496.001.

3.2.2. Series: La presente emisión está compuesta por 3 series de Títulos de Deuda Securitizados

denominadas BBICS-MA, BBICS-MB y BBICS-MC, en adelante Series A, B o Series Senior y C

Subordinada, respectivamente.

3.2.2.1. Cantidad de Títulos:

Serie A : 80 Títulos

Serie B Subordinada : 96 Títulos

Serie C Subordinada : 1 Título

3.2.2.2. Cortes:

Serie A : 80 Títulos de UF 5.000 cada uno.

Serie B : 96 Títulos de UF 1.000 cada uno.

Serie C Subordinada : 1 Título de UF 1.

3.2.2.3. Valor nominal de las Series:

Serie A : UF 400.000 a 17,5

Serie B : UF 96.000 a 17,5 años

Serie C Subordinada : UF 1 a 17,5 años

3.2.3. Transferibilidad de los Títulos de Deuda: Los Títulos de Deuda serán al portador y

desmaterializados, es decir, durante su permanencia en el DCV no serán impresos ni

confeccionados física o materialmente. Serán dueños de los Títulos de Deuda aquéllos que el

DCV certifique como tales por medio de los certificados de posición emitidos de conformidad

al artículo trece de la Ley del DCV, y la transferencia de ellos se hará conforme al procedimiento

establecido en la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, que

básicamente consiste en el cargo de la posición en la cuenta de quien enajena y el abono de la

posición en la cuenta de quien adquiere, sobre la base de una comunicación que, por medios

electrónicos, tanto vendedor como comprador dirigirán al DCV. En el evento que, conforme lo

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establecido en el artículo once de la Ley del DCV, se requiera el retiro de uno o más Títulos de

Deuda desde el DCV, el Emisor procederá a la confección material de los referidos Títulos de

Deuda, con cargo al respectivo patrimonio separado, cuyo costo no podrá exceder del monto

señalado en la Escritura Especial. En este caso, será dueño de ellos el portador de los mismos

y la transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos de Deuda. Como

consecuencia de lo recién señalado y para efectos de la confección material de uno o más de

los Títulos de Deuda desmaterializados, deberá observarse el siguiente procedimiento: el DCV

comunicará al Emisor el requerimiento de que se confeccione materialmente uno o más Títulos

de Deuda, dentro de las veinticuatro horas siguientes al momento en que el DCV reciba la

orden de retiro dada por el Tenedor y depositante interesado; tan pronto sea recibida por el

Emisor esta comunicación del DCV, aquél solicitará una cotización a dos imprentas con

experiencia en la confección de títulos de deuda o bonos, cuya elección será atribución exclusiva

del Emisor, para la impresión del o los Títulos de Deuda y encargará a la imprenta que presente

la cotización más baja, la confección material del o los Títulos de Deuda, los que entregará al

DCV en el plazo de veinticinco días hábiles contados desde el día siguiente a la recepción por

el Emisor de la última cotización.

3.2.4. Reajustabilidad: Los Títulos de Deuda de todas las Series son reajustables.

3.2.4.1. Tipo de reajustabilidad: Unidad de Fomento.

3.2.5. Tasa de Interés:

Series A, B y C. (i) Los Títulos de Deuda de la presente emisión correspondientes a las Series

A y B devengarán una tasa de interés de 5,0% efectiva, anual, base trescientos sesenta días,

vencida y compuesta mensualmente, para un mes de treinta días, y, por lo tanto, equivalente

a 0,4074 % mensual, calculada sobre el valor nominal a la par del capital, expresado en

Unidades de Fomento. Los intereses se devengarán desde el 25 de enero de 2004, y se pagarán

en las fechas indicadas en la respectiva tabla de desarrollo.

(iii) El Título de Deuda de la presente emisión correspondiente a la Serie C Subordinada no

devengará intereses.

3.2.6. Forma y plazo pago intereses y amortizaciones:

Serie A y B. La amortización ordinaria de los Títulos de Deuda de las Series A y B se hará en

doscientas siete cuotas mensuales y sucesivas representadas por los cupones número uno al

número doscientos siete de la lámina respectiva, a partir del día 25 de febrero de 2004. El

pago de los intereses se hará en doscientos siete cuotas mensuales y sucesivas, representadas

por los cupones números uno al doscientos siete de la lámina respectiva, a partir del 25 de

febrero de 2004. Estas series se componen de doscientos siete cupones. Los cupones de estas

Series son tales que, sumados los intereses y las respectivas amortizaciones, las cuotas respectivas

resultan de aplicar lo establecido en las correspondientes tablas de desarrollo.

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Serie C Subordinada. La amortización ordinaria del Título de Deuda de la Serie C Subordinada,

se hará en un cupón que representa la amortización total del capital, conforme a lo expresado

en la respectiva tabla de desarrollo.

3.2.7. Fechas:

3.2.7.1. Fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes: Los intereses y reajustes de

todas las series se devengarán a contar del día 25 de enero de 2004.

3.2.7.2. Fecha de inicio del pago de intereses y reajustes: Los intereses y reajustes de las

Series A y B se pagarán a contar del día 25 de febrero de 2004.

3.2.7.3. Fecha de inicio del pago de amortización: La amortización de los Títulos de Deuda

de las Series A y B comenzará a partir del día 25 de febrero de 2004.

3.2.8. Pago de intereses, reajustes y amortización: Las tablas de desarrollo de todas las Series se

presentan en los Anexos 3.6 (i), 3.6 (ii) y 3.6 (iii) de este Prospecto.

3.3. Amortización extraordinaria: La amortización extraordinaria de los Títulos de Deuda de las Series

A, B y del Título de Deuda de la Serie C Subordinada se podrá realizar de acuerdo a las siguientes

reglas:

3.3.1. Rescate anticipado parcial de las Series Senior: En el evento que se acumularen fondos en

el Fondo de Prepago por Eventos de Aceleración por, a lo menos, 3.000 Unidades de Fomento,

el Emisor deberá pagar anticipadamente, al día décimo octavo desde que se hubiese producido

tal acumulación de fondos en el Fondo de Prepago por Eventos de Aceleración, Títulos de

Deuda de las Series Senior o cupones de los mismos hasta por el monto que se hubiere

acumulado en el fondo de prepago antes referido, al día décimoctavo previo a la fecha de

prepago ya referida, todo ello con la finalidad de minimizar el impacto en el calce de los flujos

de los activos con el de los pasivos, de acuerdo a las reglas que siguen:

Uno. Opciones de prepago. La Securitizadora podrá optar por (a) prepagar Títulos de Deuda

completos de las Series Senior, o (b) prepagar cupones de todos los Títulos de Deuda de las

Series Senior, a prorrata.

Dos. Prepago de Títulos de Deuda completos de las Series Senior. Si la Securitizadora optare

por esta modalidad, rescatará anticipadamente, y por sorteo, Títulos de Deuda de la emisión

pertenecientes a las Series Senior, hasta concurrencia del monto acumulado en el Fondo de

Prepago por Eventos de Aceleración al día décimo octavo previo a la fecha de prepago ya

referida.

(i) Procedimiento para determinar la Serie a que se imputarán los respectivos pagos

extraordinarios a los Tenedores: En primer lugar, se determinará el monto que represente el

capital insoluto de la totalidad de los Títulos de Deuda de la Serie A con respecto a todo el

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capital insoluto de las Series A y B, en términos porcentuales. Para estos efectos se dividirá el

monto que represente el capital insoluto de la Serie A por el monto que resulte de la suma del

capital insoluto de la Serie A más el capital insoluto de la Serie B. En segundo lugar se determinará

el monto que represente el capital insoluto de la totalidad de los Títulos de Deuda de la Serie

B con respecto a todo el capital insoluto de las Series A y B, en términos porcentuales. Para

estos efectos se dividirá el monto del capital insoluto de la Serie B por el monto que resulte de

la suma del capital insoluto de la Serie A más el capital insoluto de la B. De este modo, en el

evento que la Securitizadora optare por prepagar Títulos de Deuda de las Series Senior con los

fondos existentes en el Fondo de Prepago por Eventos de Aceleración se estará a los porcentajes

antes indicados para determinar el monto que se destine a pagar Títulos de Deuda de cada

Serie.

(ii) Procedimiento para determinar la cantidad de Títulos de Deuda que se prepagarán: (a) La

proporción de los pagos extraordinarios que corresponda, a la Serie A, después de aplicar las

reglas referidas en el literal (i) precedente, se contabilizará en la cuenta «Fondo Acumulado

Pagos Extraordinarios Serie A”. La acumulación de fondos en esta cuenta implicará el sorteo de

Títulos de Deuda de la Serie A. Para determinar la cantidad de Títulos de Deuda de la Serie A

que se sortearán, se dividirá el importe total de esta cuenta por el saldo insoluto de un Título

de Deuda de la Serie A, previo al próximo servicio ordinario de los mismos, cuyo resultado se

expresará en números enteros. Los saldos remanentes se acumularán para los próximos sorteos

y serán mantenidos en reserva. El importe de la cuenta se mantendrá invertido en los instrumentos

valor singularizados en la cláusula quinta siguiente; y (b) La proporción de los pagos

extraordinarios que corresponda, a la Serie B, después de aplicar las reglas referidas en el

literal (i) precedente, se contabilizará en la cuenta «Fondo Acumulado Pagos Extraordinarios

Serie B”. La acumulación de cuentas en ese Fondo implicará el sorteo solamente de Títulos de

Deuda de la Serie B. Para determinar la cantidad de Títulos de Deuda de la Serie B que se

sortearán, se dividirá el importe total de esta cuenta por el saldo insoluto de un Título de

Deuda de la Serie B, cuyo resultado se expresará en números enteros. Los saldos remanentes

se acumularán respectivamente para los próximos sorteos y serán mantenidos en reserva. El

importe de esta cuenta se mantendrá invertido en los instrumentos-valores singularizados en la

cláusula quinta siguiente.

Tres. Prepago de cupones de todos los Títulos de Deuda de las Series Senior. Si la Securitizadora

optare por esta modalidad, prepagará cupones de todos los Títulos de Deuda de las Series

Senior, a prorrata, hasta concurrencia del monto acumulado en el Fondo de Prepago por

Eventos de Aceleración. La prorrata supondrá que a cada Serie Senior se le prepagarán montos

que se correspondan con la relación que a esa fecha exista entre el capital insoluto de la Serie

A y el capital insoluto de la Serie B en los términos del literal (i) del número dos anterior. (i)

Procedimiento: En el evento que se prepaguen anticipadamente cupones de los Títulos de

Deuda, se procederá a la modificación de la tabla de desarrollo de la Serie A y B de la siguiente

forma: Mediante la comunicación escrita que el Emisor enviare al Representante, al DCV, a la

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Superintendencia de Valores y Seguros, a las Bolsas de Valores y a los Clasificadores de Riesgo,

con una anticipación mínima de diez días a la fecha del prepago, acompañando copia de la

protocolización que se hubiere hecho de la nueva tabla de desarrollo resultante del prepago

de cupones de los Títulos de Deuda de las Series Senior, en una notaría pública de Santiago.

De esa comunicación y de la nueva tabla de desarrollo se tomará nota al margen de la inscripción

de la emisión en el Registro de Valores de cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros.

No obstante lo anterior, la omisión de una o más de dichas actividades no importará un

obstáculo a la vigencia de la nueva tabla de desarrollo de las Series Senior producto del

prepago de las Series A y B, vigencia que se producirá a contar desde el momento en que se

protocolice la nueva tabla de desarrollo en una notaría pública de Santiago. (ii) La nueva tabla

de desarrollo, una vez efectuado el rescate parcial de los Títulos de Deuda de las Series A y B,

deberá reconocer el prepago de el o los cupones de los Títulos de Deuda de las Series A y B,

de manera que se calculará a prorrata del nuevo saldo insoluto, sobre el saldo insoluto anterior

al prepago, para cada uno de los vencimientos de amortización remanentes, como asimismo

los nuevos intereses correspondientes a cada uno de los vencimientos, sin que ello implique

una modificación en la tasa de interés de los Títulos de Deuda. (iii) Cualquier pago proveniente

del rescate parcial anticipado de los Títulos de Deuda de las Series A y B deberá ser distribuido

por el Emisor a prorrata de las posiciones que mantengan los Tenedores de Bonos de acuerdo

a lo informado por el DCV respecto de dichas posiciones. No obstante, en caso que uno o más

Títulos de Deuda hayan sido confeccionados materialmente, el pago de los respectivos cupones

de aquellos Títulos de Deuda que se hubieren materializado, se efectuará contra entrega de los

respectivos cupones objeto del pago. Este cálculo lo realizará el Emisor a más tardar quince

días antes de la fecha fijada para el prepago. En la fecha de pago del rescate parcial de los

Títulos de Deuda de las Series Senior o con posterioridad a la misma, los Títulos de Deuda de

las Series A y B, o la parte de ellos que se prepaguen, dejarán de devengar intereses. Para los

efectos de esta Escritura Especial, salvo que se exprese algo diferente, todas las estipulaciones

relativas a este prepago se referirán, en el caso de cualquier Título de Deuda prepagado o a ser

prepagado parcialmente, a la porción del capital de dicho Título de Deuda que ha sido o será

prepagado. Sólo se prepagarán cupones completos y no parcialidades de ellos, partiendo por

los cupones de más próximo vencimiento. (iv) Se deberá publicar un aviso en el diario “Diario

Financiero”, de Santiago, y si éste no existiere, en el diario “El Mercurio” de Santiago, o, si éste

no existiere, en un diario de amplia circulación nacional, con diez días de anticipación a la

fecha del prepago, en el que se deberá señalar lo siguiente: (a) la fecha del prepago; (b) el

precio del prepago; (c) indicación de los cupones que se prepagarán; (d) que al momento del

prepago, el precio de prepago se transformará en vencido y pagadero sobre cada uno de los

cupones de los Títulos de Deuda de las Series A y B a ser prepagados y que, salvo que el

Emisor no cumpla con el prepago, los intereses cesarán de devengarse desde y con posterioridad

a esa fecha; y (e) el lugar donde los Títulos de Deuda deben ser presentados para el pago del

precio de prepago. (v) El Emisor deberá depositar en el Banco Pagador a más tardar dos días

hábiles bancarios antes de la fecha del prepago, una suma de dinero suficiente para pagar el

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precio de prepago y cualquier interés devengado y no pagado de los Títulos de Deuda o parte

de los mismos a ser prepagados en esa fecha. (vi) Una vez publicado el aviso de prepago, los

cupones de los Títulos de Deuda a ser prepagados en la fecha de prepago se harán exigibles

y pagaderos en el precio de prepago y desde y con posterioridad a esa fecha. Salvo que el

Emisor incumpla el pago del precio de prepago, los títulos o porciones de ellos, cesarán de

devengar intereses. (vii) En el caso que el DCV no tenga implementado el procedimiento para

el pago a prorrata de Títulos de Deuda desmaterializados señalado anteriormente, los pagos de

Títulos de Deuda que se hagan parcialmente deberán ser realizados previa materialización de

todos los títulos de deuda de las Series A y B, la que se llevará a cabo en los términos indicados

en la cláusula duodécima de la Escritura General, y previa presentación del Título de Deuda al

Banco Pagador, el que sin desprender ningún cupón del Titulo, deberá retimbrar dichos cupones

para indicar, sobre la base de lo informado e instruido por el Emisor, el nuevo capital de los

cupones de los Títulos de Deuda que se encuentran pendientes de pago, y el monto de los

intereses, en vista del saldo del capital adeudado luego de producido el rescate anticipado. En

este caso la tabla de desarrollo se entenderá, para todos los efectos, modificada de pleno

derecho y en forma automática, a fin de reflejar el rescate parcial de los Títulos de Deuda. No

obstante lo anterior, a requerimiento del Representante, el Emisor se obliga a otorgar los

instrumentos que sean necesarios a fin de reflejar la modificación en la Tabla de Desarrollo, sin

necesidad de citar a Junta de Tenedores.

3.3.2. Rescate anticipado total de las Series Senior: La Securitizadora deberá rescatar total y

anticipadamente los Títulos de Deuda de las Series Senior cuando haya recaudado fondos

suficientes para ello en el Fondo de Prepago por Evento de Aceleración. El precio de los

rescates anticipados que se pagará a los Tenedores será igual al saldo insoluto de los Títulos de

Deuda de Securitización a la fecha del pago del rescate, más los intereses devengados hasta

esa misma fecha. Para estos efectos la Securitizadora deberá publicar un aviso en el diario

“Diario Financiero” de la ciudad de Santiago o, si éste no existiere, en el diario «El Mercurio» de

Santiago, o si éstos no existieran en un diario de amplia circulación nacional, con una anticipación

mínima de diez días corridos a la fecha en que se vaya a efectuar el pago. En todo caso, el

aviso referido deberá ser publicado por la Securitizadora dentro de los veinte días siguientes a

la fecha en que se hubiere verificado una recaudación suficiente en el Fondo de Prepago por

Evento de Aceleración, para este rescate.

3.3.3. Rescate anticipado total de la Serie C Subordinada: La Securitizadora podrá rescatar total y

anticipadamente el Título de Deuda de la Serie C Subordinada lo que en todo caso sólo podrá

ocurrir después que se hubieren pagado completamente los Títulos de Deuda de las Series

Senior. En tal caso, el precio del rescate anticipado que se pagará al Tenedor del Título de

Deuda de la Serie C Subordinada será igual al excedente generado por el Patrimonio Separado

a la fecha del pago del rescate en los términos referidos en el numeral TRES. ONCE. de la

cláusula tercera de la Escritura Especial.

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3.3.4. Sorteos: Los sorteos a que se ha aludido en el numeral TRES. QUINCE de la cláusula tercera

de la Escritura Especial se realizarán ante Notario Público, el décimo día hábil bancario anterior

a la fecha prevista en el numeral 3.3.1 anterior para el pago extraordinario de los Títulos de

Deuda, debiendo, en cualquiera de tales casos, el Emisor publicar un aviso en el diario «Diario

Financiero» de Santiago, y si éste no existiere, en el diario “El Mercurio” de Santiago, o si éstos

no existieren, en un diario de amplia circulación en el país, con a lo menos cinco días corridos

de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo, con indicación de su día, hora y

lugar. Con igual anticipación comunicará el hecho, para fines informativos, al Representante de

los Tenedores de Títulos de Deuda. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada de

Títulos de Deuda de Securitización, la comunicación relativa al día, hora y lugar en que se

practicará el sorteo se efectuará a través de los sistemas del DCV, quien informará a los

depositantes. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de la información pertinente

con la misma anticipación antes señalada. A la diligencia de sorteo podrán asistir la Securitizadora,

el Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda, el DCV y los Tenedores de Títulos de

Deuda. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si a la diligencia de sorteo no

asistieran algunas de las personas recién señaladas. Verificados los sorteos el día previsto para

ello, el Notario Público asistente levantará un acta de la diligencia en la que dejará constancia

del número y serie de los Títulos de Deuda sorteados. El acta será protocolizada en los registros

del Notario referido, el mismo día de realizados los sorteos. Dentro de los tres días corridos

siguientes a la diligencia de sorteo, se publicará por una vez en el diario “Diario Financiero”, y

si éste no existiere, en el diario “El Mercurio” de Santiago, o si éstos no existieren, en un diario

de amplia circulación en el país, una nómina con los Títulos de Deuda sorteados que serán

rescatados anticipadamente, con expresión del número y serie de cada uno de ellos. Asimismo,

por tratarse de una emisión desmaterializada de Títulos de Deuda de Securitización, el contenido

del acta del sorteo se comunicará a través de los sistemas del DCV, quien informará a los

depositantes. Para este efecto, la Securitizadora deberá proveer al DCV el acta de sorteo señalada.

3.4. Antecedentes de la cartera de activos.

3.4.1. Antecedentes de los Activos que conformarán el Patrimonio Separado. El activo del

Patrimonio Separado quedará integrado de pleno derecho por:

(A) El Convenio;

(B) Los Documentos de Flujos de Pago debidamente endosados;

(C) El Contrato de Recaudación; y

(D) Los derechos sobre Flujos de Pago:

(uno) El monto total de los derechos sobre Flujos de Pago asciende al equivalente en pesos a

la fecha de su percepción efectiva por la Securitizadora, de 887.827,2965 Unidades de Fomento;

(dos) La Securitizadora percibirá los derechos de Flujos de Pago en las oportunidades y por los

montos que se fijan a continuación: La Securitizadora percibirá los derechos sobre Flujos de

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Pago a razón de (i) 4.208,8245 (cuatro mil doscientos ocho coma ocho dos cuatro cinco)

Unidades de Fomento mensuales, en su equivalente en pesos moneda nacional a la fecha

efectiva de percepción, comenzando por el mes de febrero de 2004, (esto es, a partir de los

flujos que provengan de las Rentas de Arrendamiento del mes vencido del mes de enero de

2004) y concluyendo en el mes de abril de 2021, y (ii) 16.600,625 (dieciséis mil seiscientos

coma seis dos cinco) Unidades de Fomento en su equivalente en pesos moneda nacional a la

fecha efectiva de percepción, por una sola vez, en el mes de mayo de 2021. De manera que, si

se cumple normal y puntualmente el programa de percepción de Flujos de Pago, el último mes

y año en que corresponderá a la Securitizadora percibir los valores mensuales correspondientes

será el mes de mayo de 2021, inclusive. Los períodos mensuales de percepción de Flujos de

Pago antes referidos, se iniciarán a las 00.01 horas del día primero del mes correspondiente, y

concluirán a las 24.00 horas del último día del mismo mes calendario.

(Tres) En consecuencia, los derechos sobre Flujos de Pago se radican en (salvo que ocurra un

Evento de Aceleración) los primeros flujos mensuales que el Fondo Raíces deba percibir bajo

los Documentos de Flujos de Pago, por los montos referidos en el numeral (dos) anterior, los

que serán de propiedad de la Securitizadora. Siempre y en todo caso, la Securitizadora tendrá

derecho a percibir los primeros Flujos de Pago necesarios para hacerse pago de los valores

mencionados en los párrafos precedentes, de acuerdo a los mecanismos acordados en el

Contrato de Recaudación.

(Cuatro) Si ocurre un Evento de Aceleración, los Flujos de Pago que tendrá derecho a percibir

la Securitizadora será la suma que resulte de restar, al monto total de Flujos de Pago, las sumas

ya percibidas por la Securitizadora hasta la fecha en que se hubiere producido el Evento de

Aceleración respectivo. De manera que de ocurrir un Evento de Aceleración, los Flujos de

Pago que tendrá derecho a percibir la Securitizadora serán todos los valores que completen el

monto total de Flujos de Pago bajo el Convenio, sin tomar en cuenta el límite mensual referido

en el numeral dos precedente. En tal evento todos los ingresos provenientes de los Flujos de

Pago, serán percibidos por la Securitizadora hasta completar el monto total de Flujos de Pago;

sólo una vez completada dicha percepción a favor de la Securitizadora – todo ello para su

Patrimonio Separado – los ingresos siguientes serán percibidos por el Cedente. Para los efectos

de determinarse el monto de los Flujos de Pago que deba percibirse por el Patrimonio Separado

ante un Evento de Aceleración, se sumarán los siguientes valores: (i) UF 16.600,625 y (ii) el

valor presente de la suma que complete el monto total de Flujos de Pago bajo el Convenio, aún

no percibidos a esa fecha, sin tomar en cuenta el límite mensual referido en el numeral dos

precedente, utilizando la Tasa de Descuento. El valor que resulte de dicha suma, es el monto

de los Flujos de Pago que tendrá derecho a percibir el Patrimonio Separado en un Evento de

Aceleración en los términos del numeral 7.4 de la cláusula séptima del Convenio.

Los Documentos de Flujos de Pago han sido otorgados por escritura pública y bajo la misma

formalidad se otorgará el Convenio. Copia autorizada de la misma se ingresará para tomarse

nota al margen del Contrato de Emisión y de la inscripción de la emisión en el Registro de

Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del quinto día hábil desde su

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otorgamiento, todo lo cual ocurrirá antes de la colocación de los Títulos de Deuda. El Contrato

de Recaudación se otorgará por escritura privada y será protocolizado en una notaría de

Santiago. Copia de la protocolización de tal contrato se ingresará para tomarse debida nota al

margen del Contrato de Emisión y de la inscripción de la emisión en el Registro de Valores de

la Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del quinto día hábil desde la fecha de su

protocolización, todo lo cual ocurrirá antes de la colocación de los Títulos de Deuda. Si la

autoridad pertinente requiriere que tal contrato se otorgue por escritura pública o se reduzca a

escritura pública, las partes deberán realizar las gestiones pertinentes para satisfacer dicho

requerimiento.

3.4.2. Retiro de Excedentes.

3.4.2.1. (i) Con la aprobación del Representante de los Tenedores de los Títulos de Deuda de

Securitización, la Securitizadora podrá retirar, para su patrimonio común, los excedentes

en dinero o documentos representativos de dinero, que existieren en el Patrimonio

Separado, en cada período mensual, y después de asegurado el pago mensual de

intereses y/o amortizaciones, de los Títulos de Deuda de las Series Senior. (ii) El Retiro

de Excedentes que ascenderá a la suma de hasta 109.947,5165 Unidades de Fomento

se llevará a cabo, por parte de la Securitizadora, en 208 cuotas, a razón de una

cantidad tal de pesos que equivalgan a cuantas Unidades de Fomento se expresan en

la tabla que se agrega como Anexo Tres. Dieciocho. Uno (ii) a este prospecto (o

su modificación automática referida en el numeral 3.4.2.2, si corresponde). (iii) El

Retiro de Excedentes se efectuará en cada período mensual, a más tardar, al día hábil

siguiente de haber reunido la Securitizadora, para su Patrimonio Separado, el monto

de Flujos de Pago mensual que le corresponde percibir de acuerdo a lo indicado en el

número (dos) del numeral 3.4.1 de este Prospecto. (iv) Si el flujo retirado por la

Securitizadora, en razón del Retiro de Excedentes, fuere inferior al monto que

correspondía retirar de acuerdo a los términos de la tabla del Anexo Tres. Dieciocho.

Uno (ii), los montos que de acuerdo a dicha tabla no han sido retirados se postergarán

y se sumarán a la cuota de más próximo vencimiento. (v) Para los efectos de lo

establecido en el inciso primero del artículo ciento cuarenta de la Ley número dieciocho

mil cuarenta y cinco, Ley de Mercado de Valores, se deja constancia que los montos

máximos a retirar mensualmente por la Securitizadora, para llevarlos a su patrimonio

común, especificados en el Anexo Tres. Dieciocho. Uno (ii), constituyen activos que

exceden los márgenes necesarios para asegurar el pago de los Títulos de Deuda de las

Series Senior.

3.4.2.2. Modificación de la tabla de Retiro de Excedentes que se agrega como Anexo Tres.

Dieciocho. Uno (ii). (i) El Patrimonio Separado de la Securitizadora formará un Fondo

de Remuneraciones del Administrador que se conformará con la suma equivalente a

460 Unidades de Fomento que mensualmente, entre el mes de febrero de 2020 y el

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mes abril de 2021, la Securitizadora destinará a llenar dicho fondo hasta totalizar, en

consecuencia, la suma equivalente a 6.900 Unidades de Fomento. De allí que la suma

que de acuerdo con la tabla del Anexo Tres. Dieciocho. Uno (ii) que se agrega a este

Prospecto ha previsto que el Retiro de Excedentes considere cuotas mensuales

equivalentes a 484,29 Unidades de Fomento hasta el mes de enero del año 2020, y a

contar del mes de febrero de 2020 y hasta el mes de abril de 2021 ambos inclusive,

sean cuotas equivalentes a 24,29 Unidades de Fomento, es decir, 460 Unidades de

Fomento inferiores a los montos mensuales anteriores. La última cuota del Retiro de

Excedentes correspondiente a mayo de 2021, ascenderá al equivalente de 16.600,625

Unidades de Fomento. (ii) Si terminare, por cualquier causa, el Contrato de

Administración con Las Américas, antes del uno de enero de 2020, la Securitizadora

formará el Fondo de Remuneraciones del Administrador en forma anticipada a la

fecha referida en el párrafo anterior. De tal manera, y para ese efecto, a contar desde

la terminación del Contrato de Administración, la tabla que se agrega en el Anexo

Tres. Dieciocho. Uno (ii) se entenderá modificada automáticamente, pero sólo en el

sentido que (i) durante los quince meses consecutivos siguientes, la suma prevista

mensualmente como Retiro de Excedentes será equivalente a 24,29 Unidades de

Fomento, y (ii) a contar desde el decimosexto mes siguiente y hasta el penúltimo mes

de vigencia del Convenio, ambos inclusive, la suma prevista mensualmente como

Retiro de Excedentes será equivalente a 484,29 Unidades de Fomento.

3.4.2.3. Evento de Aceleración.

En caso de ocurrir un Evento de Aceleración, se extingue el derecho de la Securitizadora

a retirar los excedentes antes referidos. De tal modo, de ocurrir ese evento y a partir

de ese instante no habrá Retiro de Excedentes que tenga derecho a continuar efectuando

la Securitizadora, para su patrimonio común.

3.5. Garantías: No Hay.

3.6. Reemplazo de Títulos de Deuda por extravío, deterioro, hurto, robo, destrucción o inutilización.

(i) En el evento que se extravíe, deteriore, hurte, robe, destruya o inutilice un Título de Deuda que

haya sido confeccionado materialmente, conforme al procedimiento establecido en el numeral 3.2.3

anterior, o uno o más de sus cupones, el interesado solicitará un duplicado en reemplazo del Título de

Deuda o cupón extraviado, deteriorado, hurtado, robado, destruido o inutilizado. El Emisor ordenará

la publicación, a costa del interesado, en el diario «Diario Financiero» de Santiago, y si éste no existiere,

en el diario «El Mercurio» de Santiago o, si éstos no existieran, en un diario de amplia circulación

nacional, de tres avisos destacados en días diferentes en que se informe al público el extravío, deterioro,

hurto, robo, destrucción o inutilización, con clara individualización de la Serie de la emisión y el

número del Título de Deuda o cupones, haciendo presente que se emitirá un duplicado y que el

original quedará sin valor si dentro del plazo de diez días hábiles contados desde la fecha de publicación

del último aviso, no se presenta el Tenedor del Título de Deuda o cupón de que se trate, ante el

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Emisor, a hacer valer sus derechos. En tal caso el Emisor emitirá un duplicado del Título de Deuda o

cupón una vez transcurrido el plazo antes señalado sin que se presente el Tenedor del mismo y previa

constitución por el solicitante de una boleta de garantía bancaria por el mismo monto, en favor y a

satisfacción del Emisor. Esta garantía se mantendrá vigente por el plazo de cinco años, contado desde

la fecha de vencimiento del último cupón del Título de Deuda reemplazado. En el Título de Deuda o

cupón duplicado se dejará constancia de haberse cumplido las formalidades antes señaladas. (ii) Si un

Título de Deuda o cupón fuere dañado parcialmente, sin que se inutilizaren o destruyeren sus

indicaciones esenciales, el Emisor procederá a emitir un duplicado del mismo, debiendo proceder al

archivo del Título de Deuda sustituido. Toda emisión de duplicados de Títulos de Deuda o cupones

será puesta en conocimiento del Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda, mediante carta

certificada, y anotada en el Registro de Tenedores de Títulos de Deuda.

3.7. Clasificación de Riesgo:

3.7.1. Clasificación de Riesgo inicial Series A y B:

Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.

Categoría: AAA

Fecha de Acuerdo: 14 de noviembre de 2003.

Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada

Categoría: AAA


3.7.2. Clasificación de Riesgo inicial Serie C Subordinada:

Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.

Categoría: AA+

Fecha de Acuerdo: 14 de noviembre de 2003

Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada

Categoría: C


4. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE TÍTULOS:

4.1. Lugar de Pago:

Los pagos de intereses y amortizaciones de capital se efectuarán en la oficina principal del Banco de

Chile, actualmente ubicada en calle Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago.

4.2. Frecuencia, forma y pago: No se realizarán avisos de pago. Los pagos se efectuarán en las fechas

señaladas en las respectivas tablas de desarrollo de cada serie. Si la fecha de pago coincidiera en día

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inhábil bancario, ese pago se efectuara el primer día hábil bancario inmediatamente siguiente. Se

entiende por día hábil aquel en que los bancos e instituciones financieras abren sus puertas al público

para el ejercicio de las operaciones propias de su giro. Los pagos se harán a los Tenedores legítimos

de los Títulos de Deuda de Securitización, mediante la exhibición del título y entrega de éste o del

cupón respectivo, según corresponda. Se entiende que aquellos Tenedores que hayan optado por la

custodia de sus Títulos de Deuda en el “DCV” se acogen a los procedimientos definidos por éste para

los efectos del pago de los cupones y de los Títulos de Deuda según corresponda. Para todos los

efectos del Contrato de Emisión y de las obligaciones que en él se contraen se presumirá dueño de los

Títulos de Deuda de Securitización y se les pagará a quienes el “DCV”, conforme a los procedimientos

descritos en su reglamento interno informe al Banco Pagador, y a quienes los presenten materialmente

al cobro. Los cupones no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni

reajustes. Tampoco devengarán intereses ni reajustes estos Títulos con posterioridad a la fecha de su

vencimiento o rescate.

4.3. Frecuencia y Forma de los Informes: Con la sola información que legal y normativamente deba

proporcionar el Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entenderán informados el

Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda y los Tenedores de los mismos, mientras se

encuentre vigente esta emisión, de las operaciones y estados financieros del Emisor. Estos informes y

antecedentes serán aquellos que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y

Seguros en conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a la Ley de Sociedades Anónimas y demás

normas y reglamentos pertinentes, y de los cuales deberá remitir conjuntamente copia al Representante

de los Tenedores de Títulos de Deuda.

4.4. Información Adicional: El emisor deberá informar de todos aquellos hechos que considere relevantes,

de conformidad a la ley o a la regulación que le sea aplicable, para los Tenedores de los Títulos de

Deuda, comunicando al efecto al Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda. Tal información

se hará en la misma forma y tiempo que corresponda hacerlo a la Superintendencia de Valores y

Seguros.

5. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURLTIZACIÓN:

5.1. Nombre o razón social: Banco de Chile

5.2. Dirección: Ahumada N°251.

5.3. Relaciones: No existe relación alguna de propiedad, negocios o parentesco entre el Representante y

los principales accionistas y administradores de Securitizadora Bice S.A., a excepción de los posibles

créditos, líneas de créditos, tarjetas de crédito y demás productos bancarios del Banco de Chile.

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5.4. Información adicional: No hay obligaciones de información adicional a las previstas en la ley.

5.5. Fiscalización: No hay otras facultades adicionales especificas de fiscalización a las previstas en la ley.

6. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN:

6.1. Tipo de colocación: La colocación se efectuará por intermedio de un Agente Colocador.

6.2. Sistema de colocación: La colocación será bajo la modalidad de mejor esfuerzo.

6 3. Colocador: BICE Corredores de Bolsa Limitada.

6.4. Plazo de colocación: Se iniciará a partir de la fecha de inscripción de la emisión en el Registro de

Valores de la Superintendencia y terminará el día 31 de diciembre de 2005.

6.5. Relación con Agente Colocador: La relación existente entre ambas partes es que tanto Securitizadora

BICE S.A. como BICE Corredores de Bolsa S.A. son empresas filiales de BICECORP S.A.

6.6. Valores no suscritos: Los valores emitidos y no colocados dentro del plazo establecido de colocación

desde el momento de su inscripción en la Superintendencia de Valores y Seguros quedarán nulos y

sin valor.

7. INFORMACIÓN ADICIONAL:

7.1. Certificado de Inscripción de la Emisión:

7.1.1. N° inscripción:

7.1.2. Fecha:

7.1.3. Código nemotécnico: BBICS-MA, BBICS- MB y BBICS- MC

7.2. Lugar de Obtención de estados financieros: El último estado financiero anual auditado, el último

informe trimestral individual y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles en las

Oficinas de “El Emisor”, en la Superintendencia de Valores y Seguros y en las Oficinas del Agente

Colocador.

7.2.1. Inclusión de información: No se incluye ningún tipo de información adicional respecto de

los estados financieros de la sociedad.

25


Andrés Echeverría SalasPRESIDENTE

9.669.081-9

Rodrigo Valdivieso VéjarGERENTE GENERAL

7.017.901-6

Jaime Milic BarrosDIRECTOR

9.674.216-9

Alberto Schilling RedlichDIRECTOR

8.534.006-9

José Miguel Irarrázaval ElizaldeDIRECTOR

7.035.665-1

David König ScheibelDIRECTOR

7.050.684-K

8. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD:

Los abajo firmantes, en sus calidades de Directores y Gerente General de Securitizadora BICE S.A. declaran,

bajo fe de juramento, que se hacen personalmente responsables de la veracidad de la información y

antecedentes proporcionados a la Superintendencia de Valores y Seguros en las Escrituras General y Especial,

en el presente prospecto y en los antecedentes adicionales, para fines de la inscripción de la emisión de los

valores.

Adicionalmente, los abajo firmantes, en sus calidades de Directores y Gerente General de Securitizadora

BICE S.A. declaran, bajo fe de juramento, que el Emisor no se encuentra en cesación de pagos.

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ANEXO

TABLAS DE DESARROLLO

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Anexo 3.6 (i)TABLA DE DESARROLLO SERIE A

NEMOTÉCNICO BBICS - MA FECHA INICIO 25-ene-2004

NOMINAL 5.000 TÍTULOS 80

TASA ANUAL 5,00% TASA MENSUAL 0,4074%

25-febr-2004 5,1909 20,3706 25,5615 4.994,8091

25-marz-2004 15,2927 20,3495 35,6422 4.979,5164

25-abri-2004 15,3550 20,2872 35,6422 4.964,1614

25-mayo-2004 15,4175 20,2246 35,6421 4.948,7439

25-juni-2004 15,4804 20,1618 35,6422 4.933,2635

25-juli-2004 15,5434 20,0987 35,6421 4.917,7201

25-agos-2004 15,6068 20,0354 35,6422 4.902,1133

25-sept-2004 15,6703 19,9718 35,6421 4.886,4430

25-octu-2004 15,7342 19,9080 35,6422 4.870,7088

25-novi-2004 15,7983 19,8439 35,6422 4.854,9105

25-dici-2004 15,8626 19,7795 35,6421 4.839,0479

25-ener-2005 15,9273 19,7149 35,6422 4.823,1206

25-febr-2005 16,2442 19,6500 35,8942 4.806,8764

25-marz-2005 16,3104 19,5838 35,8942 4.790,5660

25-abri-2005 16,3768 19,5174 35,8942 4.774,1892

25-mayo-2005 16,4435 19,4506 35,8941 4.757,7457

25-juni-2005 16,5105 19,3836 35,8941 4.741,2352

25-juli-2005 16,5778 19,3164 35,8942 4.724,6574

25-agos-2005 16,6453 19,2488 35,8941 4.708,0121

25-sept-2005 16,7131 19,1810 35,8941 4.691,2990

25-octu-2005 16,7812 19,1129 35,8941 4.674,5178

25-novi-2005 16,8496 19,0446 35,8942 4.657,6682

25-dici-2005 16,9183 18,9759 35,8942 4.640,7499

25-ener-2006 16,9872 18,9070 35,8942 4.623,7627

25-febr-2006 17,0564 18,8378 35,8942 4.606,7063

25-marz-2006 17,1259 18,7683 35,8942 4.589,5804

25-abri-2006 17,1957 18,6985 35,8942 4.572,3847

25-mayo-2006 17,2657 18,6285 35,8942 4.555,1190

25-juni-2006 17,3361 18,5581 35,8942 4.537,7829

25-juli-2006 17,4067 18,4875 35,8942 4.520,3762

25-agos-2006 17,4776 18,4166 35,8942 4.502,8986

25-sept-2006 17,5488 18,3454 35,8942 4.485,3498

Fecha Corte Amortización Interés Cupón Saldo porCupón Amortizar

29



25-octu-2006 17,6203 18,2739 35,8942 4.467,7295

25-novi-2006 17,6921 18,2021 35,8942 4.450,0374

25-dici-2006 17,7642 18,1300 35,8942 4.432,2732

25-ener-2007 17,8365 18,0576 35,8941 4.414,4367

25-febr-2007 17,9092 17,9850 35,8942 4.396,5275

25-marz-2007 17,9822 17,9120 35,8942 4.378,5453

25-abri-2007 18,0554 17,8387 35,8941 4.360,4899

25-mayo-2007 18,1290 17,7652 35,8942 4.342,3609

25-juni-2007 18,2029 17,6913 35,8942 4.324,1580

25-juli-2007 18,2770 17,6172 35,8942 4.305,8810

25-agos-2007 18,3515 17,5427 35,8942 4.287,5295

25-sept-2007 18,4262 17,4679 35,8941 4.269,1033

25-octu-2007 18,5013 17,3929 35,8942 4.250,6020

25-novi-2007 18,5767 17,3175 35,8942 4.232,0253

25-dici-2007 18,6524 17,2418 35,8942 4.213,3729

25-ener-2008 18,7284 17,1658 35,8942 4.194,6445

25-febr-2008 18,8047 17,0895 35,8942 4.175,8398

25-marz-2008 18,8813 17,0129 35,8942 4.156,9585

25-abri-2008 18,9582 16,9360 35,8942 4.138,0003

25-mayo-2008 19,0354 16,8587 35,8941 4.118,9649

25-juni-2008 19,1130 16,7812 35,8942 4.099,8519

25-juli-2008 19,1909 16,7033 35,8942 4.080,6610

25-agos-2008 19,2691 16,6251 35,8942 4.061,3919

25-sept-2008 19,3476 16,5466 35,8942 4.042,0443

25-octu-2008 19,4264 16,4678 35,8942 4.022,6179

25-novi-2008 19,5055 16,3886 35,8941 4.003,1124

25-dici-2008 19,5850 16,3092 35,8942 3.983,5274

25-ener-2009 19,6648 16,2294 35,8942 3.963,8626

25-febr-2009 19,7449 16,1493 35,8942 3.944,1177

25-marz-2009 19,8253 16,0688 35,8941 3.924,2924

25-abri-2009 19,9061 15,9881 35,8942 3.904,3863

25-mayo-2009 19,9872 15,9070 35,8942 3.884,3991

25-juni-2009 20,0686 15,8255 35,8941 3.864,3305

25-juli-2009 20,1504 15,7438 35,8942 3.844,1801

25-agos-2009 20,2325 15,6617 35,8942 3.823,9476

25-sept-2009 20,3149 15,5792 35,8941 3.803,6327

25-octu-2009 20,3977 15,4965 35,8942 3.783,2350

25-novi-2009 20,4808 15,4134 35,8942 3.762,7542

25-dici-2009 20,5642 15,3299 35,8941 3.742,1900

30



25-ener-2010 20,6480 15,2461 35,8941 3.721,5420

25-febr-2010 20,7321 15,1620 35,8941 3.700,8099

25-marz-2010 20,8166 15,0776 35,8942 3.679,9933

25-abri-2010 20,9014 14,9927 35,8941 3.659,0919

25-mayo-2010 20,9866 14,9076 35,8942 3.638,1053

25-juni-2010 21,0721 14,8221 35,8942 3.617,0332

25-juli-2010 21,1579 14,7362 35,8941 3.595,8753

25-agos-2010 21,2441 14,6500 35,8941 3.574,6312

25-sept-2010 21,3307 14,5635 35,8942 3.553,3005

25-octu-2010 21,4176 14,4766 35,8942 3.531,8829

25-novi-2010 21,5048 14,3893 35,8941 3.510,3781

25-dici-2010 21,5925 14,3017 35,8942 3.488,7856

25-ener-2011 21,6804 14,2137 35,8941 3.467,1052

25-febr-2011 21,7688 14,1254 35,8942 3.445,3364

25-marz-2011 21,8574 14,0367 35,8941 3.423,4790

25-abri-2011 21,9465 13,9477 35,8942 3.401,5325

25-mayo-2011 22,0359 13,8583 35,8942 3.379,4966

25-juni-2011 22,1257 13,7685 35,8942 3.357,3709

25-juli-2011 22,2158 13,6783 35,8941 3.335,1551

25-agos-2011 22,3063 13,5878 35,8941 3.312,8488

25-sept-2011 22,3972 13,4970 35,8942 3.290,4516

25-octu-2011 22,4885 13,4057 35,8942 3.267,9631

25-novi-2011 22,5801 13,3141 35,8942 3.245,3830

25-dici-2011 22,6721 13,2221 35,8942 3.222,7109

25-ener-2012 22,7644 13,1297 35,8941 3.199,9465

25-febr-2012 22,8572 13,0370 35,8942 3.177,0893

25-marz-2012 22,9503 12,9439 35,8942 3.154,1390

25-abri-2012 23,0438 12,8504 35,8942 3.131,0952

25-mayo-2012 23,1377 12,7565 35,8942 3.107,9575

25-juni-2012 23,2320 12,6622 35,8942 3.084,7255

25-juli-2012 23,3266 12,5676 35,8942 3.061,3989

25-agos-2012 23,4217 12,4725 35,8942 3.037,9772

25-sept-2012 23,5171 12,3771 35,8942 3.014,4601

25-octu-2012 23,6129 12,2813 35,8942 2.990,8472

25-novi-2012 23,7091 12,1851 35,8942 2.967,1381

25-dici-2012 23,8057 12,0885 35,8942 2.943,3324

25-ener-2013 23,9027 11,9915 35,8942 2.919,4297

25-febr-2013 24,0001 11,8941 35,8942 2.895,4296

25-marz-2013 24,0978 11,7963 35,8941 2.871,3318

31



25-abri-2013 24,1960 11,6982 35,8942 2.847,1358

25-mayo-2013 24,2946 11,5996 35,8942 2.822,8412

25-juni-2013 24,3936 11,5006 35,8942 2.798,4476

25-juli-2013 24,4929 11,4012 35,8941 2.773,9547

25-agos-2013 24,5927 11,3014 35,8941 2.749,3620

25-sept-2013 24,6929 11,2012 35,8941 2.724,6691

25-octu-2013 24,7935 11,1006 35,8941 2.699,8756

25-novi-2013 24,8945 10,9996 35,8941 2.674,9811

25-dici-2013 24,9960 10,8982 35,8942 2.649,9851

25-ener-2014 25,0978 10,7964 35,8942 2.624,8873

25-febr-2014 25,2001 10,6941 35,8942 2.599,6872

25-marz-2014 25,3027 10,5914 35,8941 2.574,3845

25-abri-2014 25,4058 10,4884 35,8942 2.548,9787

25-mayo-2014 25,5093 10,3849 35,8942 2.523,4694

25-juni-2014 25,6132 10,2809 35,8941 2.497,8562

25-juli-2014 25,7176 10,1766 35,8942 2.472,1386

25-agos-2014 25,8224 10,0718 35,8942 2.446,3162

25-sept-2014 25,9276 9,9666 35,8942 2.420,3886

25-octu-2014 26,0332 9,8610 35,8942 2.394,3554

25-novi-2014 26,1393 9,7549 35,8942 2.368,2161

25-dici-2014 26,2458 9,6484 35,8942 2.341,9703

25-ener-2015 26,3527 9,5415 35,8942 2.315,6176

25-febr-2015 26,4601 9,4341 35,8942 2.289,1575

25-marz-2015 26,5679 9,3263 35,8942 2.262,5896

25-abri-2015 26,6761 9,2181 35,8942 2.235,9135

25-mayo-2015 26,7848 9,1094 35,8942 2.209,1287

25-juni-2015 26,8939 9,0003 35,8942 2.182,2348

25-juli-2015 27,0035 8,8907 35,8942 2.155,2313

25-agos-2015 27,1135 8,7807 35,8942 2.128,1178

25-sept-2015 27,2240 8,6702 35,8942 2.100,8938

25-octu-2015 27,3349 8,5593 35,8942 2.073,5589

25-novi-2015 27,4462 8,4479 35,8941 2.046,1127

25-dici-2015 27,5581 8,3361 35,8942 2.018,5546

25-ener-2016 27,6703 8,2238 35,8941 1.990,8843

25-febr-2016 27,7831 8,1111 35,8942 1.963,1012

25-marz-2016 27,8963 7,9979 35,8942 1.935,2049

25-abri-2016 28,0099 7,8843 35,8942 1.907,1950

25-mayo-2016 28,1240 7,7701 35,8941 1.879,0710

25-juni-2016 28,2386 7,6556 35,8942 1.850,8324

32



25-juli-2016 28,3537 7,5405 35,8942 1.822,4787

25-agos-2016 28,4692 7,4250 35,8942 1.794,0095

25-sept-2016 28,5852 7,3090 35,8942 1.765,4243

25-octu-2016 28,7016 7,1926 35,8942 1.736,7227

25-novi-2016 28,8185 7,0756 35,8941 1.707,9042

25-dici-2016 28,9360 6,9582 35,8942 1.678,9682

25-ener-2017 29,0538 6,8403 35,8941 1.649,9144

25-febr-2017 29,1722 6,7220 35,8942 1.620,7422

25-marz-2017 29,2911 6,6031 35,8942 1.591,4511

25-abri-2017 29,4104 6,4838 35,8942 1.562,0407

25-mayo-2017 29,5302 6,3639 35,8941 1.532,5105

25-juni-2017 29,6505 6,2436 35,8941 1.502,8600

25-juli-2017 29,7713 6,1228 35,8941 1.473,0887

25-agos-2017 29,8926 6,0015 35,8941 1.443,1961

25-sept-2017 30,0144 5,8798 35,8942 1.413,1817

25-octu-2017 30,1367 5,7575 35,8942 1.383,0450

25-novi-2017 30,2595 5,6347 35,8942 1.352,7855

25-dici-2017 30,3828 5,5114 35,8942 1.322,4027

25-ener-2018 30,5065 5,3876 35,8941 1.291,8962

25-febr-2018 30,6308 5,2633 35,8941 1.261,2654

25-marz-2018 30,7556 5,1386 35,8942 1.230,5098

25-abri-2018 30,8809 5,0132 35,8941 1.199,6289

25-mayo-2018 31,0067 4,8874 35,8941 1.168,6222

25-juni-2018 31,1331 4,7611 35,8942 1.137,4891

25-juli-2018 31,2599 4,6343 35,8942 1.106,2292

25-agos-2018 31,3873 4,5069 35,8942 1.074,8419

25-sept-2018 31,5151 4,3790 35,8941 1.043,3268

25-octu-2018 31,6435 4,2506 35,8941 1.011,6833

25-novi-2018 31,7724 4,1217 35,8941 979,9109

25-dici-2018 31,9019 3,9923 35,8942 948,0090

25-ener-2019 32,0319 3,8623 35,8942 915,9771

25-febr-2019 32,1624 3,7318 35,8942 883,8147

25-marz-2019 32,2934 3,6008 35,8942 851,5213

25-abri-2019 32,4250 3,4692 35,8942 819,0963

25-mayo-2019 32,5571 3,3371 35,8942 786,5392

25-juni-2019 32,6897 3,2045 35,8942 753,8495

25-juli-2019 32,8229 3,0713 35,8942 721,0266

25-agos-2019 32,9566 2,9376 35,8942 688,0700

25-sept-2019 33,0909 2,8033 35,8942 654,9791

33



25-octu-2019 33,2257 2,6685 35,8942 621,7534

25-novi-2019 33,3611 2,5331 35,8942 588,3923

25-dici-2019 33,4970 2,3972 35,8942 554,8953

25-ener-2020 33,6335 2,2607 35,8942 521,2618

25-febr-2020 33,7705 2,1237 35,8942 487,4913

25-marz-2020 33,9081 1,9861 35,8942 453,5832

25-abri-2020 34,0462 1,8480 35,8942 419,5370

25-mayo-2020 34,1849 1,7092 35,8941 385,3521

25-juni-2020 34,3242 1,5700 35,8942 351,0279

25-juli-2020 34,4640 1,4301 35,8941 316,5639

25-agos-2020 34,6045 1,2897 35,8942 281,9594

25-sept-2020 34,7454 1,1487 35,8941 247,2140

25-octu-2020 34,8870 1,0072 35,8942 212,3270

25-novi-2020 35,0291 0,8650 35,8941 177,2979

25-dici-2020 35,1718 0,7223 35,8941 142,1261

25-ener-2021 35,3151 0,5790 35,8941 106,8110

25-febr-2021 35,4590 0,4352 35,8942 71,3520

25-marz-2021 35,6035 0,2907 35,8942 35,7485

25-abri-2021 35,7485 0,1456 35,8941 -

34


Anexo 3.6 (ii)TABLA DE DESARROLLO SERIE B

NEMOTÉCNICO BBICS - MB FECHA INICIO 25-ene-2004

NOMINAL 1.000 TÍTULOS 96

TASA ANUAL 5,00% TASA MENSUAL 0,4074%

25-febr-2004 1,0382 4,0741 5,1123 998,9618

25-marz-2004 3,0585 4,0699 7,1284 995,9033

25-abri-2004 3,0710 4,0574 7,1284 992,8323

25-mayo-2004 3,0835 4,0449 7,1284 989,7488

25-juni-2004 3,0961 4,0324 7,1285 986,6527

25-juli-2004 3,1087 4,0197 7,1284 983,5440

25-agos-2004 3,1214 4,0071 7,1285 980,4226

25-sept-2004 3,1341 3,9944 7,1285 977,2885

25-octu-2004 3,1468 3,9816 7,1284 974,1417

25-novi-2004 3,1597 3,9688 7,1285 970,9820

25-dici-2004 3,1725 3,9559 7,1284 967,8095

25-ener-2005 3,1855 3,9430 7,1285 964,6240

25-febr-2005 3,2488 3,9300 7,1788 961,3752

25-marz-2005 3,2621 3,9168 7,1789 958,1131

25-abri-2005 3,2754 3,9035 7,1789 954,8377

25-mayo-2005 3,2887 3,8901 7,1788 951,5490

25-juni-2005 3,3021 3,8767 7,1788 948,2469

25-juli-2005 3,3156 3,8633 7,1789 944,9313

25-agos-2005 3,3291 3,8498 7,1789 941,6022

25-sept-2005 3,3426 3,8362 7,1788 938,2596

25-octu-2005 3,3562 3,8226 7,1788 934,9034

25-novi-2005 3,3699 3,8089 7,1788 931,5335

25-dici-2005 3,3837 3,7952 7,1789 928,1498

25-ener-2006 3,3974 3,7814 7,1788 924,7524

25-febr-2006 3,4113 3,7676 7,1789 921,3411

25-marz-2006 3,4252 3,7537 7,1789 917,9159

25-abri-2006 3,4391 3,7397 7,1788 914,4768

25-mayo-2006 3,4531 3,7257 7,1788 911,0237

25-juni-2006 3,4672 3,7116 7,1788 907,5565

25-juli-2006 3,4813 3,6975 7,1788 904,0752

25-agos-2006 3,4955 3,6833 7,1788 900,5797

25-sept-2006 3,5098 3,6691 7,1789 897,0699


35



25-octu-2006 3,5241 3,6548 7,1789 893,5458

25-novi-2006 3,5384 3,6404 7,1788 890,0074

25-dici-2006 3,5528 3,6260 7,1788 886,4546

25-ener-2007 3,5673 3,6115 7,1788 882,8873

25-febr-2007 3,5818 3,5970 7,1788 879,3055

25-marz-2007 3,5964 3,5824 7,1788 875,7091

25-abri-2007 3,6111 3,5677 7,1788 872,0980

25-mayo-2007 3,6258 3,5530 7,1788 868,4722

25-juni-2007 3,6406 3,5383 7,1789 864,8316

25-juli-2007 3,6554 3,5234 7,1788 861,1762

25-agos-2007 3,6703 3,5085 7,1788 857,5059

25-sept-2007 3,6852 3,4936 7,1788 853,8207

25-octu-2007 3,7003 3,4786 7,1789 850,1204

25-novi-2007 3,7153 3,4635 7,1788 846,4051

25-dici-2007 3,7305 3,4484 7,1789 842,6746

25-ener-2008 3,7457 3,4332 7,1789 838,9289

25-febr-2008 3,7609 3,4179 7,1788 835,1680

25-marz-2008 3,7763 3,4026 7,1789 831,3917

25-abri-2008 3,7916 3,3872 7,1788 827,6001

25-mayo-2008 3,8071 3,3717 7,1788 823,7930

25-juni-2008 3,8226 3,3562 7,1788 819,9704

25-juli-2008 3,8382 3,3407 7,1789 816,1322

25-agos-2008 3,8538 3,3250 7,1788 812,2784

25-sept-2008 3,8695 3,3093 7,1788 808,4089

25-octu-2008 3,8853 3,2936 7,1789 804,5236

25-novi-2008 3,9011 3,2777 7,1788 800,6225

25-dici-2008 3,9170 3,2618 7,1788 796,7055

25-ener-2009 3,9330 3,2459 7,1789 792,7725

25-febr-2009 3,9490 3,2299 7,1789 788,8235

25-marz-2009 3,9651 3,2138 7,1789 784,8584

25-abri-2009 3,9812 3,1976 7,1788 780,8772

25-mayo-2009 3,9974 3,1814 7,1788 776,8798

25-juni-2009 4,0137 3,1651 7,1788 772,8661

25-juli-2009 4,0301 3,1488 7,1789 768,8360

25-agos-2009 4,0465 3,1323 7,1788 764,7895

25-sept-2009 4,0630 3,1158 7,1788 760,7265

25-octu-2009 4,0795 3,0993 7,1788 756,6470

25-novi-2009 4,0962 3,0827 7,1789 752,5508

25-dici-2009 4,1128 3,0660 7,1788 748,4380

36



25-ener-2010 4,1296 3,0492 7,1788 744,3084

25-febr-2010 4,1464 3,0324 7,1788 740,1620

25-marz-2010 4,1633 3,0155 7,1788 735,9987

25-abri-2010 4,1803 2,9985 7,1788 731,8184

25-mayo-2010 4,1973 2,9815 7,1788 727,6211

25-juni-2010 4,2144 2,9644 7,1788 723,4067

25-juli-2010 4,2316 2,9472 7,1788 719,1751

25-agos-2010 4,2488 2,9300 7,1788 714,9263

25-sept-2010 4,2661 2,9127 7,1788 710,6602

25-octu-2010 4,2835 2,8953 7,1788 706,3767

25-novi-2010 4,3010 2,8779 7,1789 702,0757

25-dici-2010 4,3185 2,8603 7,1788 697,7572

25-ener-2011 4,3361 2,8427 7,1788 693,4211

25-febr-2011 4,3538 2,8251 7,1789 689,0673

25-marz-2011 4,3715 2,8073 7,1788 684,6958

25-abri-2011 4,3893 2,7895 7,1788 680,3065

25-mayo-2011 4,4072 2,7717 7,1789 675,8993

25-juni-2011 4,4251 2,7537 7,1788 671,4742

25-juli-2011 4,4432 2,7357 7,1789 667,0310

25-agos-2011 4,4613 2,7176 7,1789 662,5697

25-sept-2011 4,4794 2,6994 7,1788 658,0903

25-octu-2011 4,4977 2,6811 7,1788 653,5926

25-novi-2011 4,5160 2,6628 7,1788 649,0766

25-dici-2011 4,5344 2,6444 7,1788 644,5422

25-ener-2012 4,5529 2,6259 7,1788 639,9893

25-febr-2012 4,5714 2,6074 7,1788 635,4179

25-marz-2012 4,5901 2,5888 7,1789 630,8278

25-abri-2012 4,6088 2,5701 7,1789 626,2190

25-mayo-2012 4,6275 2,5513 7,1788 621,5915

25-juni-2012 4,6464 2,5324 7,1788 616,9451

25-juli-2012 4,6653 2,5135 7,1788 612,2798

25-agos-2012 4,6843 2,4945 7,1788 607,5955

25-sept-2012 4,7034 2,4754 7,1788 602,8921

25-octu-2012 4,7226 2,4563 7,1789 598,1695

25-novi-2012 4,7418 2,4370 7,1788 593,4277

25-dici-2012 4,7611 2,4177 7,1788 588,6666

25-ener-2013 4,7805 2,3983 7,1788 583,8861

25-febr-2013 4,8000 2,3788 7,1788 579,0861

25-marz-2013 4,8196 2,3593 7,1789 574,2665

37



25-abri-2013 4,8392 2,3396 7,1788 569,4273

25-mayo-2013 4,8589 2,3199 7,1788 564,5684

25-juni-2013 4,8787 2,3001 7,1788 559,6897

25-juli-2013 4,8986 2,2802 7,1788 554,7911

25-agos-2013 4,9185 2,2603 7,1788 549,8726

25-sept-2013 4,9386 2,2402 7,1788 544,9340

25-octu-2013 4,9587 2,2201 7,1788 539,9753

25-novi-2013 4,9789 2,1999 7,1788 534,9964

25-dici-2013 4,9992 2,1796 7,1788 529,9972

25-ener-2014 5,0196 2,1593 7,1789 524,9776

25-febr-2014 5,0400 2,1388 7,1788 519,9376

25-marz-2014 5,0605 2,1183 7,1788 514,8771

25-abri-2014 5,0812 2,0977 7,1789 509,7959

25-mayo-2014 5,1019 2,0770 7,1789 504,6940

25-juni-2014 5,1226 2,0562 7,1788 499,5714

25-juli-2014 5,1435 2,0353 7,1788 494,4279

25-agos-2014 5,1645 2,0144 7,1789 489,2634

25-sept-2014 5,1855 1,9933 7,1788 484,0779

25-octu-2014 5,2066 1,9722 7,1788 478,8713

25-novi-2014 5,2279 1,9510 7,1789 473,6434

25-dici-2014 5,2492 1,9297 7,1789 468,3942

25-ener-2015 5,2705 1,9083 7,1788 463,1237

25-febr-2015 5,2920 1,8868 7,1788 457,8317

25-marz-2015 5,3136 1,8653 7,1789 452,5181

25-abri-2015 5,3352 1,8436 7,1788 447,1829

25-mayo-2015 5,3570 1,8219 7,1789 441,8259

25-juni-2015 5,3788 1,8001 7,1789 436,4471

25-juli-2015 5,4007 1,7781 7,1788 431,0464

25-agos-2015 5,4227 1,7561 7,1788 425,6237

25-sept-2015 5,4448 1,7340 7,1788 420,1789

25-octu-2015 5,4670 1,7119 7,1789 414,7119

25-novi-2015 5,4892 1,6896 7,1788 409,2227

25-dici-2015 5,5116 1,6672 7,1788 403,7111

25-ener-2016 5,5341 1,6448 7,1789 398,1770

25-febr-2016 5,5566 1,6222 7,1788 392,6204

25-marz-2016 5,5793 1,5996 7,1789 387,0411

25-abri-2016 5,6020 1,5769 7,1789 381,4391

25-mayo-2016 5,6248 1,5540 7,1788 375,8143

25-juni-2016 5,6477 1,5311 7,1788 370,1666

38



25-juli-2016 5,6707 1,5081 7,1788 364,4959

25-agos-2016 5,6938 1,4850 7,1788 358,8021

25-sept-2016 5,7170 1,4618 7,1788 353,0851

25-octu-2016 5,7403 1,4385 7,1788 347,3448

25-novi-2016 5,7637 1,4151 7,1788 341,5811

25-dici-2016 5,7872 1,3916 7,1788 335,7939

25-ener-2017 5,8108 1,3681 7,1789 329,9831

25-febr-2017 5,8344 1,3444 7,1788 324,1487

25-marz-2017 5,8582 1,3206 7,1788 318,2905

25-abri-2017 5,8821 1,2968 7,1789 312,4084

25-mayo-2017 5,9060 1,2728 7,1788 306,5024

25-juni-2017 5,9301 1,2487 7,1788 300,5723

25-juli-2017 5,9543 1,2246 7,1789 294,6180

25-agos-2017 5,9785 1,2003 7,1788 288,6395

25-sept-2017 6,0029 1,1760 7,1789 282,6366

25-octu-2017 6,0273 1,1515 7,1788 276,6093

25-novi-2017 6,0519 1,1269 7,1788 270,5574

25-dici-2017 6,0766 1,1023 7,1789 264,4808

25-ener-2018 6,1013 1,0775 7,1788 258,3795

25-febr-2018 6,1262 1,0527 7,1789 252,2533

25-marz-2018 6,1511 1,0277 7,1788 246,1022

25-abri-2018 6,1762 1,0027 7,1789 239,9260

25-mayo-2018 6,2013 0,9775 7,1788 233,7247

25-juni-2018 6,2266 0,9522 7,1788 227,4981

25-juli-2018 6,2520 0,9269 7,1789 221,2461

25-agos-2018 6,2775 0,9014 7,1789 214,9686

25-sept-2018 6,3030 0,8758 7,1788 208,6656

25-octu-2018 6,3287 0,8501 7,1788 202,3369

25-novi-2018 6,3545 0,8243 7,1788 195,9824

25-dici-2018 6,3804 0,7985 7,1789 189,6020

25-ener-2019 6,4064 0,7725 7,1789 183,1956

25-febr-2019 6,4325 0,7464 7,1789 176,7631

25-marz-2019 6,4587 0,7202 7,1789 170,3044

25-abri-2019 6,4850 0,6938 7,1788 163,8194

25-mayo-2019 6,5114 0,6674 7,1788 157,3080

25-juni-2019 6,5379 0,6409 7,1788 150,7701

25-juli-2019 6,5646 0,6143 7,1789 144,2055

25-agos-2019 6,5913 0,5875 7,1788 137,6142

25-sept-2019 6,6182 0,5607 7,1789 130,9960

39



25-octu-2019 6,6451 0,5337 7,1788 124,3509

25-novi-2019 6,6722 0,5066 7,1788 117,6787

25-dici-2019 6,6994 0,4794 7,1788 110,9793

25-ener-2020 6,7267 0,4521 7,1788 104,2526

25-febr-2020 6,7541 0,4247 7,1788 97,4985

25-marz-2020 6,7816 0,3972 7,1788 90,7169

25-abri-2020 6,8092 0,3696 7,1788 83,9077

25-mayo-2020 6,8370 0,3419 7,1789 77,0707

25-juni-2020 6,8648 0,3140 7,1788 70,2059

25-juli-2020 6,8928 0,2860 7,1788 63,3131

25-agos-2020 6,9209 0,2579 7,1788 56,3922

25-sept-2020 6,9491 0,2297 7,1788 49,4431

25-octu-2020 6,9774 0,2014 7,1788 42,4657

25-novi-2020 7,0058 0,1730 7,1788 35,4599

25-dici-2020 7,0344 0,1445 7,1789 28,4255

25-ener-2021 7,0630 0,1158 7,1788 21,3625

25-febr-2021 7,0918 0,0870 7,1788 14,2707

25-marz-2021 7,1207 0,0581 7,1788 7,1500

25-abri-2021 7,1500 0,0291 7,1791 -

40


Anexo 3.6 (iii)TABLA DE DESARROLLO SERIE C Subordinada

NEMOTÉCNICO BBICS - MC FECHA INICIO 25-ene-2004

NOMINAL 1 TÍTULOS 1

TASA ANUAL 0,00% TASA MENSUAL 0%

25-febr-2004 - - - 1,0000

25-marz-2004 - - - 1,0000

25-abri-2004 - - - 1,0000

25-mayo-2004 - - - 1,0000

25-juni-2004 - - - 1,0000

25-juli-2004 - - - 1,0000

25-agos-2004 - - - 1,0000

25-sept-2004 - - - 1,0000

25-octu-2004 - - - 1,0000

25-novi-2004 - - - 1,0000

25-dici-2004 - - - 1,0000

25-ener-2005 - - - 1,0000

25-febr-2005 - - - 1,0000

25-marz-2005 - - - 1,0000

25-abri-2005 - - - 1,0000

25-mayo-2005 - - - 1,0000

25-juni-2005 - - - 1,0000

25-juli-2005 - - - 1,0000

25-agos-2005 - - - 1,0000

25-sept-2005 - - - 1,0000

25-octu-2005 - - - 1,0000

25-novi-2005 - - - 1,0000

25-dici-2005 - - - 1,0000

25-ener-2006 - - - 1,0000

25-febr-2006 - - - 1,0000

25-marz-2006 - - - 1,0000

25-abri-2006 - - - 1,0000

25-mayo-2006 - - - 1,0000

25-juni-2006 - - - 1,0000

25-juli-2006 - - - 1,0000

25-agos-2006 - - - 1,0000

25-sept-2006 - - - 1,0000


41


25-octu-2006 - - - 1,0000

25-novi-2006 - - - 1,0000

25-dici-2006 - - - 1,0000

25-ener-2007 - - - 1,0000

25-febr-2007 - - - 1,0000

25-marz-2007 - - - 1,0000

25-abri-2007 - - - 1,0000

25-mayo-2007 - - - 1,0000

25-juni-2007 - - - 1,0000

25-juli-2007 - - - 1,0000

25-agos-2007 - - - 1,0000

25-sept-2007 - - - 1,0000

25-octu-2007 - - - 1,0000

25-novi-2007 - - - 1,0000

25-dici-2007 - - - 1,0000

25-ener-2008 - - - 1,0000

25-febr-2008 - - - 1,0000

25-marz-2008 - - - 1,0000

25-abri-2008 - - - 1,0000

25-mayo-2008 - - - 1,0000

25-juni-2008 - - - 1,0000

25-juli-2008 - - - 1,0000

25-agos-2008 - - - 1,0000

25-sept-2008 - - - 1,0000

25-octu-2008 - - - 1,0000

25-novi-2008 - - - 1,0000

25-dici-2008 - - - 1,0000

25-ener-2009 - - - 1,0000

25-febr-2009 - - - 1,0000

25-marz-2009 - - - 1,0000

25-abri-2009 - - - 1,0000

25-mayo-2009 - - - 1,0000

25-juni-2009 - - - 1,0000

25-juli-2009 - - - 1,0000

25-agos-2009 - - - 1,0000

25-sept-2009 - - - 1,0000

25-octu-2009 - - - 1,0000

25-novi-2009 - - - 1,0000

25-dici-2009 - - - 1,0000


42



25-ener-2010 - - - 1,0000

25-febr-2010 - - - 1,0000

25-marz-2010 - - - 1,0000

25-abri-2010 - - - 1,0000

25-mayo-2010 - - - 1,0000

25-juni-2010 - - - 1,0000

25-juli-2010 - - - 1,0000

25-agos-2010 - - - 1,0000

25-sept-2010 - - - 1,0000

25-octu-2010 - - - 1,0000

25-novi-2010 - - - 1,0000

25-dici-2010 - - - 1,0000

25-ener-2011 - - - 1,0000

25-febr-2011 - - - 1,0000

25-marz-2011 - - - 1,0000

25-abri-2011 - - - 1,0000

25-mayo-2011 - - - 1,0000

25-juni-2011 - - - 1,0000

25-juli-2011 - - - 1,0000

25-agos-2011 - - - 1,0000

25-sept-2011 - - - 1,0000

25-octu-2011 - - - 1,0000

25-novi-2011 - - - 1,0000

25-dici-2011 - - - 1,0000

25-ener-2012 - - - 1,0000

25-febr-2012 - - - 1,0000

25-marz-2012 - - - 1,0000

25-abri-2012 - - - 1,0000

25-mayo-2012 - - - 1,0000

25-juni-2012 - - - 1,0000

25-juli-2012 - - - 1,0000

25-agos-2012 - - - 1,0000

25-sept-2012 - - - 1,0000

25-octu-2012 - - - 1,0000

25-novi-2012 - - - 1,0000

25-dici-2012 - - - 1,0000

25-ener-2013 - - - 1,0000

25-febr-2013 - - - 1,0000

25-marz-2013 - - - 1,0000

43


25-abri-2013 - - - 1,0000

25-mayo-2013 - - - 1,0000

25-juni-2013 - - - 1,0000

25-juli-2013 - - - 1,0000

25-agos-2013 - - - 1,0000

25-sept-2013 - - - 1,0000

25-octu-2013 - - - 1,0000

25-novi-2013 - - - 1,0000

25-dici-2013 - - - 1,0000

25-ener-2014 - - - 1,0000

25-febr-2014 - - - 1,0000

25-marz-2014 - - - 1,0000

25-abri-2014 - - - 1,0000

25-mayo-2014 - - - 1,0000

25-juni-2014 - - - 1,0000

25-juli-2014 - - - 1,0000

25-agos-2014 - - - 1,0000

25-sept-2014 - - - 1,0000

25-octu-2014 - - - 1,0000

25-novi-2014 - - - 1,0000

25-dici-2014 - - - 1,0000

25-ener-2015 - - - 1,0000

25-febr-2015 - - - 1,0000

25-marz-2015 - - - 1,0000

25-abri-2015 - - - 1,0000

25-mayo-2015 - - - 1,0000

25-juni-2015 - - - 1,0000

25-juli-2015 - - - 1,0000

25-agos-2015 - - - 1,0000

25-sept-2015 - - - 1,0000

25-octu-2015 - - - 1,0000

25-novi-2015 - - - 1,0000

25-dici-2015 - - - 1,0000

25-ener-2016 - - - 1,0000

25-febr-2016 - - - 1,0000

25-marz-2016 - - - 1,0000

25-abri-2016 - - - 1,0000

25-mayo-2016 - - - 1,0000

25-juni-2016 - - - 1,0000


44



25-juli-2016 - - - 1,0000

25-agos-2016 - - - 1,0000

25-sept-2016 - - - 1,0000

25-octu-2016 - - - 1,0000

25-novi-2016 - - - 1,0000

25-dici-2016 - - - 1,0000

25-ener-2017 - - - 1,0000

25-febr-2017 - - - 1,0000

25-marz-2017 - - - 1,0000

25-abri-2017 - - - 1,0000

25-mayo-2017 - - - 1,0000

25-juni-2017 - - - 1,0000

25-juli-2017 - - - 1,0000

25-agos-2017 - - - 1,0000

25-sept-2017 - - - 1,0000

25-octu-2017 - - - 1,0000

25-novi-2017 - - - 1,0000

25-dici-2017 - - - 1,0000

25-ener-2018 - - - 1,0000

25-febr-2018 - - - 1,0000

25-marz-2018 - - - 1,0000

25-abri-2018 - - - 1,0000

25-mayo-2018 - - - 1,0000

25-juni-2018 - - - 1,0000

25-juli-2018 - - - 1,0000

25-agos-2018 - - - 1,0000

25-sept-2018 - - - 1,0000

25-octu-2018 - - - 1,0000

25-novi-2018 - - - 1,0000

25-dici-2018 - - - 1,0000

25-ener-2019 - - - 1,0000

25-febr-2019 - - - 1,0000

25-marz-2019 - - - 1,0000

25-abri-2019 - - - 1,0000

25-mayo-2019 - - - 1,0000

25-juni-2019 - - - 1,0000

25-juli-2019 - - - 1,0000

25-agos-2019 - - - 1,0000

25-sept-2019 - - - 1,0000

45



25-octu-2019 - - - 1,0000

25-novi-2019 - - - 1,0000

25-dici-2019 - - - 1,0000

25-ener-2020 - - - 1,0000

25-febr-2020 - - - 1,0000

25-marz-2020 - - - 1,0000

25-abri-2020 - - - 1,0000

25-mayo-2020 - - - 1,0000

25-juni-2020 - - - 1,0000

25-juli-2020 - - - 1,0000

25-agos-2020 - - - 1,0000

25-sept-2020 - - - 1,0000

25-octu-2020 - - - 1,0000

25-novi-2020 - - - 1,0000

25-dici-2020 - - - 1,0000

25-ener-2021 - - - 1,0000

25-febr-2021 - - - 1,0000

25-marz-2021 - - - 1,0000

25-abri-2021 - - - 1,0000

25-mayo-2021 1,0000 - 1,0000 1,0000

46


Feb-04 484,290

Mar-04 484,290

Abr-04 484,290

May-04 484,290

Jun-04 484,290

Jul-04 484,290

Ago-04 484,290

Sep-04 484,290

Oct-04 484,290

Nov-04 484,290

Dic-04 484,290

Ene-05 484,290

Feb-05 484,290

Mar-05 484,290

Abr-05 484,290

May-05 484,290

Jun-05 484,290

Jul-05 484,290

Ago-05 484,290

Sep-05 484,290

Oct-05 484,290

Nov-05 484,290

Dic-05 484,290

Ene-06 484,290

Feb-06 484,290

Mar-06 484,290

Abr-06 484,290

May-06 484,290

Jun-06 484,290

Jul-06 484,290

Ago-06 484,290

Sep-06 484,290

Oct-06 484,290

Nov-06 484,290

Dic-06 484,290

Ene-07 484,290

Mes Cuota Precio UF

Anexo 3.18.1 (ii)MENSUALIDADES DE RETIRO DE EXCEDENTES

47


Mes Cuota Precio UF

Feb-07 484,290

Mar-07 484,290

Abr-07 484,290

May-07 484,290

Jun-07 484,290

Jul-07 484,290

Ago-07 484,290

Sep-07 484,290

Oct-07 484,290

Nov-07 484,290

Dic-07 484,290

Ene-08 484,290

Feb-08 484,290

Mar-08 484,290

Abr-08 484,290

May-08 484,290

Jun-08 484,290

Jul-08 484,290

Ago-08 484,290

Sep-08 484,290

Oct-08 484,290

Nov-08 484,290

Dic-08 484,290

Ene-09 484,290

Feb-09 484,290

Mar-09 484,290

Abr-09 484,290

May-09 484,290

Jun-09 484,290

Jul-09 484,290

Ago-09 484,290

Sep-09 484,290

Oct-09 484,290

Nov-09 484,290

Dic-09 484,290

Ene-10 484,290

Feb-10 484,290

Mar-10 484,290

Abr-10 484,290

48


Mes Cuota Precio UF

May-10 484,290

Jun-10 484,290

Jul-10 484,290

Ago-10 484,290

Sep-10 484,290

Oct-10 484,290

Nov-10 484,290

Dic-10 484,290

Ene-11 484,290

Feb-11 484,290

Mar-11 484,290

Abr-11 484,290

May-11 484,290

Jun-11 484,290

Jul-11 484,290

Ago-11 484,290

Sep-11 484,290

Oct-11 484,290

Nov-11 484,290

Dic-11 484,290

Ene-12 484,290

Feb-12 484,290

Mar-12 484,290

Abr-12 484,290

May-12 484,290

Jun-12 484,290

Jul-12 484,290

Ago-12 484,290

Sep-12 484,290

Oct-12 484,290

Nov-12 484,290

Dic-12 484,290

Ene-13 484,290

Feb-13 484,290

Mar-13 484,290

Abr-13 484,290

May-13 484,290

Jun-13 484,290

Jul-13 484,290

49


Mes Cuota Precio UF

Ago-13 484,290

Sep-13 484,290

Oct-13 484,290

Nov-13 484,290

Dic-13 484,290

Ene-14 484,290

Feb-14 484,290

Mar-14 484,290

Abr-14 484,290

May-14 484,290

Jun-14 484,290

Jul-14 484,290

Ago-14 484,290

Sep-14 484,290

Oct-14 484,290

Nov-14 484,290

Dic-14 484,290

Ene-15 484,290

Feb-15 484,290

Mar-15 484,290

Abr-15 484,290

May-15 484,290

Jun-15 484,290

Jul-15 484,290

Ago-15 484,290

Sep-15 484,290

Oct-15 484,290

Nov-15 484,290

Dic-15 484,290

Ene-16 484,290

Feb-16 484,290

Mar-16 484,290

Abr-16 484,290

May-16 484,290

Jun-16 484,290

Jul-16 484,290

Ago-16 484,290

Sep-16 484,290

Oct-16 484,290

50


Nov-16 484,290

Dic-16 484,290

Ene-17 484,290

Feb-17 484,290

Mar-17 484,290

Abr-17 484,290

May-17 484,290

Jun-17 484,290

Jul-17 484,290

Ago-17 484,290

Sep-17 484,290

Oct-17 484,290

Nov-17 484,290

Dic-17 484,290

Ene-18 484,290

Feb-18 484,290

Mar-18 484,290

Abr-18 484,290

May-18 484,290

Jun-18 484,290

Jul-18 484,290

Ago-18 484,290

Sep-18 484,290

Oct-18 484,290

Nov-18 484,290

Dic-18 484,290

Ene-19 484,290

Feb-19 484,290

Mar-19 484,290

Abr-19 484,290

May-19 484,290

Jun-19 484,290

Jul-19 484,290

Ago-19 484,290

Sep-19 484,290

Oct-19 484,290

Nov-19 484,290

Dic-19 484,290

Ene-20 484,290

Mes Cuota Precio UF

51


Mes Cuota Precio UF

Feb-20 24,290

Mar-20 24,290

Abr-20 24,290

May-20 24,290

Jun-20 24,290

Jul-20 24,290

Ago-20 24,290

Sep-20 24,290

Oct-20 24,290

Nov-20 24,290

Dic-20 24,290

Ene-21 24,290

Feb-21 24,290

Mar-21 24,290

Abr-21 24,290

May-21 16.600,625

53


VI. INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO

Feller Rate mantiene una alianza estratégica con Standard & Poor’s Credit Markets Services, que incluye un acuerdo de cooperaciónen aspectos técnicos, metodológicos, operativos y comerciales. Este acuerdo tiene como uno de sus objetivos básicos la aplicación enChile de métodos y estándares internacionales de clasificación de riesgo. Con todo, Feller Rate es una clasificadora de riesgoautónoma, por lo que las clasificaciones, opiniones e informes que emite son de su responsabilidad.

Los informes de clasificación elaborados por Feller Rate son publicados anualmente. La información presentada en estos análisisproviene de fuentes consideradas altamente confiables. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, Feller Rate nogarantiza la exactitud o integridad de la información y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omi siones, como tampoco delas consecuencias asociadas con el empleo de esa información. Es importante tener en consideración que las clasificaciones deriesgo de Feller Rate no son, en caso alguno, una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado título, valor opóliza de seguro. Si son una apreciación de la solvencia de la empresa y de los títulos que ella emite, considerando la capacidad queesta tiene para cumplir con sus obligaciones en los términos y plazos pactados.

Prohibida la reproducción total o parcial sin la autorización escrita de Feller Rate.

Décimo Tercer Patrimonio Separado55

Feller-Rate

INFORME DE CLASIFICACIÓN

Noviembre 2003

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INFORME DE CLASIFICACION

Feller-RateCLASIFICADORA DE RIESGO

Décimo Tercer Patrimonio Separado (Codelco)Analista: Marcelo Arias Fono: 56 (2) 7570480

SECURITIZACION SECURITIZADORA BICE NOVIEMBRE 2003

SECURITIZADORA BICE S.A. SERIES A y B AAA

SERIE C (SUBORDINADA ) AA+

Clasificaciones

Noviembre 2003

Bonos Series A y B Nueva Emisión AAA

Bonos Serie C (Subordinada) Nueva Emisión AA+

ESTRUCTURA

Títulos: Bonos de securitización series A, B y CEmisor: Securitizadora BICE

Contratos de emisión: 11 de noviembre de 2003Monto emisión: Total: UF 496.001

Serie A: UF 400.000; Serie B: UF 96.000; Serie C: UF 1Plazos: Series A y B: 17,25 años, con cupones mensuales;Serie C: una cuota al vencimiento series seniorTasa de interés bonos: Series A y B: 5,0%; Serie C: 0%Colateral: Derechos sobre flujos de pago de rentas dearrendamiento garantizadas por Codelco-ChileAdministrador primario y cedente: Las Américas Ad-ministradora de Fondos de Inversión, por cuenta delFondo de Inversión Inmobiliaria Las Américas-RaícesAdministrador maestro: Securitizadora BICE

Recaudador de los flujos de pago y custodio de los ac-tivos: Banco BICERepresentante tenedores: Banco de Chile

Mejoramientos Crediticios Externos: No hay

FUNDAMENTACION

La clasificación asignada a los bonos se fundamentaen la solidez de la estructura financiera subyacente, quesoporta severos escenarios de stress, asociados a unnivel de riesgo AAA. Responde, asimismo, a la fortale-za corporativa de Codelco-Chile y a las característicaslegales y operativas de la estructura de la transacción.

El colateral corresponde a flujos de pago por rentas dearrendamiento que percibe el Fondo Las AméricasRaíces, a propósito del financiamiento que, en conjuntocon el Fondo Fundación, otorgó a una sociedad ejecu-tora, controlada por Codelco-Chile, para la construc-ción del Hospital del Cobre Calama.

Codelco-Chile es fiador y codeudor solidario de lasobligaciones asumidas por la sociedad ejecutora. Lasolvencia de la entidad es clasificada por Feller Rate enAAA/Estables con base en su condición de parte de laestructura del Estado de Chile, el rol estratégico querepresenta para la economía nacional, su sólida posi-ción de negocios en el mercado mundial de cobre y subuen desempeño operacional. Considera, asimismo, ladependencia de precios volátiles, compensada por susbuenos niveles de eficiencia operacional, y el importan-te plan de inversiones de la empresa y su impacto en laestructura de financiamiento.

La administración maestra del patrimonio separadoserá realizada por la securitizadora, delegándose alFondo Raíces las funciones relacionadas con la admi-nistración de los derechos cedidos y a Banco BICE larecaudación y posterior distribución de los flujos depago. El Fondo Raíces ejercerá sus funciones por mediode la estructura de la administradora de fondos.

La operación se enmarca dentro de un programa dedos o más emisiones para los próximos dos años, conabsorción de futuros patrimonios separados, dejandoabierta la posibilidad a la cesión de derechos del FondoLas Américas Fundación.

Las escrituras de emisión establecen los gastos máxi-mos que puede asumir el patrimonio separado, la polí-tica de inversión de fondos y el perfil de retiro de exce-dentes al patrimonio común.

El contrato marco de cesión de flujos entre el FondoRaíces y la securitizadora forma parte de los activos delpatrimonio separado y define las condiciones de acele-ración de los flujos cedidos. Estas reflejan a cabalidadlos eventos de aceleración y rescate anticipado pacta-dos en los contratos suscritos entre los fondos de inver-sión, la sociedad ejecutora y Codelco-Chile.

La clasificación de la serie C obedece a su condiciónde subordinada.

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Feller-Rate CLASIFICADORA DE RIESGO

Décimo Tercer Patrimonio Separado (Codelco)

SECURITIZACIÓN SECURITIZADORA BICE NOVIEMBRE 2003

Características Generales de la Emisión

En el siguiente cuadro se presenta un diagrama simplificado de la estructura deesta emisión:

Estructura de la Emisión

Sociedad EjecutoraHospital del Cobre Calama

Securitizadora BICE

Décimo Tercer Patrimonio SeparadoInversionista

FellerRate

Administración

Securitizadora / Fondo LasAméricas - Raíces

Vende flujosde pago

Compra flujosde pago

Pago

Emite Bono

Contrato

Clasif icaciónde Riesgo

Pago porAdministración

Administra Flujos

Fondo Las Américas - Raíces

convenio marco y contratode arrendamiento

Paga arriendos

garantiza el pagode losflujos

Codelco - Chile

Para esta operación, el Fondo de Inversión Inmobiliaria Las Américas–Raíces(Fondo Raíces) cede al patrimonio separado derechos sobre flujos de pago. Estosestán vinculados a un convenio marco y contrato de arrendamiento efectuadoscon la Sociedad Ejecutora Hospital del Cobre Calama (sociedad ejecutora) y Co-delco–Chile (accionista mayoritario de la sociedad ejecutora), a propósito del fi-nanciamiento de la construcción del Hospital del Cobre en la ciudad de Calama,cuya licitación fuera adjudicada a dicho fondo y al Fondo de Inversión Inmobilia-ria Las Américas-Fundación (Fondo Fundación).

Los fondos de inversión adquirieron el inmueble donde se construyó el hospital ycompartieron el financiamiento del proyecto de construcción en partes iguales.Esto, bajo el compromiso de un contrato de arriendo del inmueble con la sociedadejecutora por un periodo de 20 años, al final del cual los fondos deben vender elinmueble a dicha sociedad en un precio definido (UF33.200). Codelco-Chile esfiador y codeduor solidario de las obligaciones asumidas por la sociedad ejecuto-ra. La renta de arriendo se reparte en proporciones equitativas entre los fondos.

El monto total de los derechos sobre flujos de pago cedidos al patrimonio separa-do equivale a las rentas de arriendo y pago por la venta del inmueble que corres-ponden al Fondo Raíces. Esto es, a la fecha de inicio del patrimonio separado, unmonto total de UF887.827, percibidos de acuerdo al siguiente perfil de pagos:

ESTRUCTURA DE LAEMISION

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• 207 cuotas mensuales de UF 4.208, comenzando en el mes de febrero de 2004 yconcluyendo en el mes de abril de 2021

• Una cuota de UF16.600 en el mes de mayo de 2021

Con el respaldo de estos activos, la securitizadora emite títulos de deuda seniorpor un total UF 496.000. La emisión senior se divide en dos series, diferenciadaspor cortes de UF5.000 y UF1.000, respectivamente, con un plazo de vencimientode 17,25 años (207 meses), a una tasa de emisión anual de 5,0% y pagos de inter-eses y amortizaciones de capital mensuales. A su vez, emite un bono subordinadopor UF 1 que no devenga intereses y promete el pago en una cuota después depagarse a cabalidad los bonos senior.

La cesión de los derechos sobre flujos futuros tiene un precio equivalente al netode la colocación de los bonos más UF109.948. El neto de la colocación correspondeal monto recaudado por los títulos de deuda senior, menos las comisiones a quetenga derecho la securitizadora, los gastos de conformación del patrimonio sepa-rado, el precio de venta del título subordinado y los fondos necesarios para elpago del impuesto de timbres que grave la colocación.

El precio de la cesión se pagará en parte al día hábil siguiente a la fecha en que lasecuritizadora perciba el producto de la colocación de los bonos senior y por elequivalente al neto de la colocación. El saldo de precio, que ascenderá aUF109.948, se pagará en 208 cuotas mensuales, conforme a un perfil de retiro deexcedentes del patrimonio separado que ha quedado establecido en el contrato deemisión y supuesto que en cada ocasión se haya acreditado por el Fondo Raíces elpago integro de los seguros e impuesto territorial que recaen sobre el hospital.Esto último, sólo con el fin de garantizar una adecuada gestión de las labores delfondo, en su calidad de propietario del hospital y administrador del contrato dearrendamiento, ya que la sociedad ejecutora es quien solventa el pago de las pri-mas de seguros e impuesto territorial.

El Fondo Raíces, en su calidad de tenedor del título de deuda subordinada, tendráderecho sobre los excedentes netos del patrimonio separado, si los hubiere, conposterioridad al pago de la totalidad de los títulos de deuda senior y luego dehaberse extinguido todas las obligaciones, impuestos o gravámenes que pudierenafectar al patrimonio separado.

La administración maestra del patrimonio separado será responsabilidad de lasecuritizadora. En tanto, la recepción de los flujos de pago de la sociedad ejecuto-ra será de cargo del Banco Bice, con quien se establecerá un contrato de recauda-ción. Dicho banco también tiene a su cargo la custodia de los documentos querespaldan los flujos cedidos al patrimonio separado, esto es: contrato marco decesión de flujos entre la securitizadora y el Fondo Raíces; contrato de recaudaciónentre la securitizadora, el Fondo Raíces y el Banco Bice; convenio marco y contratode arrendamiento entre la sociedad ejecutora, Codelco-Chile y los fondos Raíces yFundación.

La liberación de los fondos producto de la colocación de los bonos senior en elmercado, en manos del representante de tenedores, tiene como requisito el enterode los activos al patrimonio separado. Ello implica la emisión de un certificadopor parte del agente custodio, haciendo constar que los documentos de respaldode la cesión de flujos de pago se encuentran libres de gravámenes, prohibiciones o

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embargos. Así, el contrato marco de cesión de flujos y el contrato de recaudacióndeben formalizarse previo a la liberación de los fondos de la colocación.

Secuencia de flujos de recaudación

La operatoria de los flujos planteada por la estructura de securitización implica larealización de un contrato de recaudación en que participarán la securitizadora, elBanco Bice y el Fondo Raíces. El contrato establecerá la responsabilidad del men-cionado banco respecto de la recaudación y posterior distribución de los flujos depago futuros por rentas de arrendamiento, retiros de excedentes, pago de saldosde precio y primas de seguros e impuesto territorial, que al patrimonio separado,al patrimonio común de la securitizadora y al Fondo Raíces corresponderá perci-bir.

Para tales efectos, se abrirá una cuenta corriente de administración en el banco encuestión, a nombre del Fondo Raíces y la securitizadora. Esto, además de las cuen-tas corrientes del Fondo Raíces y de la securitizadora, por cuenta del patrimonioseparado y de su patrimonio común. Ni la securitizadora ni el fondo podrán hacergiros en contra de la cuenta corriente de administración, como tampoco solicitartalonarios o dar órdenes de no pago.

En la cuenta de administración serán acumulados todos los fondos provenientesde la recaudación de flujos por rentas de arrendamiento, primas de seguros eimpuesto territorial, que pague la sociedad ejecutora. Los valores depositados enesta cuenta serán de propiedad de la securitizadora (para su patrimonio separadoo patrimonio común) y/o del Fondo Raíces, en función de las reglas de proceden-cia en la propiedad de los flujos futuros. De esta forma, las interrelaciones entrelos participantes de la operación, en cada periodo mensual, tienen la siguientesecuencia:

(1) La sociedad ejecutora paga las rentas de arrendamiento y las primas de segu-ros e impuesto territorial al banco recaudador, depositando en la cuenta co-rriente de administración.

(2) El banco recaudador deposita los fondos recaudados en la cuenta corrientedel patrimonio separado, hasta cumplir con los montos mensuales definidosen el contrato de emisión de los bonos securitizados.

(3) El banco recaudador transfiere, desde la cuenta corriente del patrimonioseparado hacia la cuenta corriente del patrimonio común de la securitizado-ra, los valores que se condigan con el perfil mensual de retiro de excedentesdel patrimonio separado definido en el contrato de emisión de los bonos se-curitizados. La transferencia se llevará a cabo el día hábil siguiente de perci-bidos los flujos mensuales que corresponda recibir al patrimonio separado.Todo ello, previa autorización del representante de tenedores de bonos.

(4) El banco recaudador transfiere, desde la cuenta corriente de administraciónhacia la cuenta corriente del Fondo Raíces, los valores que corresponden aprimas de seguros e impuesto territorial. La transferencia se llevará a cabo eldía hábil siguiente de percibidos los flujos mensuales que corresponda recibiral patrimonio separado.

(5) El banco recaudador transfiere, desde la cuenta corriente del patrimoniocomún de la securitizadora hacia la cuenta corriente del Fondo Raíces, los va-

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lores que se condigan con el perfil mensual de pago de saldo de precio defi-nido en el contrato marco de cesión de flujos entre la securitizadora y el Fon-do Raíces. La transferencia se llevará a cabo el día hábil siguiente de percibi-dos los flujos mensuales que corresponda recibir al patrimonio común con-forme al perfil de retiro de excedentes del patrimonio separado.

La sociedad ejecutora depositará los fondos asociados a las rentas de arrenda-miento en la cuenta corriente de administración vía transferencia electrónica. Deotro modo, la recaudación de documentos será realizada por funcionarios delbanco recaudador en las oficinas de la sociedad ejecutora.

Los valores que representen el pago de las rentas de arrendamiento que pertene-cen al Fondo Fundación se depositarán en la cuenta corriente de administración.Esto, sólo con el fin de facilitar la aplicación del mecanismo de pago de arriendopor parte de sociedad ejecutora que implica un solo pago para ambos fondos. Deesta forma, el banco recaudador deberá retirar los valores que correspondan adicho fondo que, en caso alguno, serán considerados de propiedad de la securiti-zadora ni del Fondo Raíces.

Resguardos de la estructura y amortizaciones extraordinarias

La estructura contempla eventos de aceleración de los flujos cedidos al patrimonioseparado. Los flujos recaudados aceleradamente se acumulan en un fondo deprepago por eventos de aceleración constituido en el patrimonio separado, que alllegar a ciertos límites, gatilla amortizaciones extraordinarias de las series seniorde bonos securitizados. Los eventos de aceleración de flujos cedidos son:

• Si termina, por cualquier causa, el contrato de arrendamiento entre los fondosy la sociedad ejecutora y Codelco-Chile, antes del mes de abril del año 2021

• Si se verifica cualquiera de las causales de aceleración previstas en dicho con-trato de arrendamiento.

• Si se verifica cualquier hecho que, bajo el convenio marco y contrato de arren-damiento suscritos entre los fondos, la sociedad ejecutora y Codelco-Chile, au-torice a la cedente a percibir anticipadamente el todo o parte de los flujos depago cedidos al patrimonio separado.

En caso de producirse un evento de aceleración, la securitizadora tendrá derechoa percibir en forma inmediata, la totalidad de los derechos sobre flujos de pagocedidos y que no le hubieren sido pagados aún, considerando el monto total delos derechos sobre flujos de pago cedidos como una obligación de plazo vencido.Adicionalmente, el precio de la cesión de flujos al patrimonio separado tendrá unajuste automático, a la suma que a esa fecha se hubiere pagado efectivamente alFondo Raíces. De tal modo, de ocurrir ese evento y a partir de ese instante nohabrá saldo de precio que tenga derecho a continuar percibiendo el Fondo Raíces.

El banco recaudador, a sola instrucción de la securitizadora, depositará en lacuenta corriente del patrimonio separado, todos los fondos recaudados o por re-caudarse en la cuenta corriente de administración, por los valores que pague lasociedad ejecutora y/o Codelco-Chile, hasta que se complete el monto total de losflujos de pago cedidos pendientes. Los fondos recaudados se destinarán a llenar elfondo de prepago por evento de aceleración en el patrimonio separado.



El monto total de flujos de pago cedidos pendientes se calculará sumandoUF16.600 y el valor presente de los flujos de pago cedidos pendientes correspon-dientes a rentas de arrendamiento. Estos últimos se descontarán a la tasa del Pa-garé Reajustable con Cupón del Banco Central a 20 años (PRC20), o instrumentosimilar que lo reemplace, correspondiente a la última licitación de tal instrumentorealizada por el Banco Central que se hubiere efectuado antes de la fecha de ter-minación respectiva, menos un punto porcentual.

La modalidad de aceleración de la estructura, refleja a cabalidad los eventos yefectos de las causales de terminación anticipada y aceleración del contrato dearrendamiento. Esto es, en caso de aceleración del contrato de arrendamiento laobligación de pago total de las rentas de arrendamiento pendientes y, en caso detérmino anticipado por parte del arrendatario, la compra de acciones de una so-ciedad anónima cerrada (que contendrá el inmueble) en el valor del bien raíz,avaluado desde ya en UF33.200, más el valor presente de los flujos de arriendopendientes de pago descontados a la tasa mencionada en el párrafo anterior.

Los eventos de terminación anticipada o aceleración del contrato de arrendamien-to y sus efectos se explican en detalle en el ítem perfeccionamiento del contrato derecaudación y otros que forma parte de la evaluación de la calidad crediticia delcolateral y garantías. Sólo cabe mencionar que la sociedad anónima cerrada, cuyasacciones debe comprar el arrendatario y/o fiador o codeudor solidario, está sien-do constituida en la actualidad por parte de los fondos de inversión. Ello, deacuerdo con los estipulado en el convenio marco y contrato de arrendamientosuscrito entre las partes. De esta forma, de llevarse a cabo el término anticipadodel contrato arrendamiento, los fondos aportan a la sociedad el bien raíz y la so-ciedad ejecutora o Codelco-Chile tienen la obligación de comprar sus accionescomo máximo con quince días de desfase respecto de la terminación anticipadadel contrato.

Los bonos securitizados senior deberán ser rescatados parcialmente, en la medidaque se acumulen UF 3.000 en el fondo de prepago por eventos de aceleración. Elrescate tiene dos modalidades a opción de la securitizadora: sorteo de títulos orescate de cupones a prorrata, manteniendo proporcionalmente la estructura de latabla de desarrollo anterior de los títulos. La securitizadora también deberá resca-tar total y anticipadamente los bonos senior si cuenta con fondos suficientes paraello. El plazo estipulado para gestionar los rescates es de un mes desde el cum-plimiento de los eventos que generan el rescate anticipado.

Adicionalmente, el contrato marco de cesión de flujos de pago entre el FondoRaíces y la securitizadora establece obligaciones para el fondo asociadas básica-mente con: mantener válidas y vigentes sus declaraciones y garantías; evitar efec-tos adversos sobre la calidad de los activos que se ceden; obligación de informar ala securitizadora, particularmente respecto de la gestión de primas de seguros eimpuesto territorial (lo que se deberá reportar mensualmente); administrar ade-cuadamente el contrato de arrendamiento; dar fiel y estricto cumplimiento al con-trato de recaudación; adquirir y mantener el título de deuda subordinado durantela vigencia de la emisión; dar fiel y estricto cumplimiento al convenio marco ycontrato de arrendamiento, en particular respecto de la obligación de aportar elinmueble a la sociedad Inmobiliaria Hospital del Cobre Calama y concurrir a laventa de sus acciones.

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Fondos del patrimonio separado y política de inversión de excedentes

La estructura contempla la formación de tres fondos en el patrimonio separado. Asaber: un fondo de prepago por eventos de aceleración (antes mencionado), unfondo de remuneraciones del administrador y un fondo de ingresos del patrimo-nio separado, donde se acumularán todos los ingresos no contemplados en losfondos anteriores.

El fondo de remuneraciones del administrador primario se conformará con lasuma equivalente a UF460 que mensualmente, entre el mes de febrero de 2020 y elmes abril de 2021, la securitizadora destinará a llenar dicho fondo hasta totalizarUF 6.900. De allí que la suma de retiro de excedentes del patrimonio separado ypagos de saldo de precio para con el Fondo Raíces sea pagadero en cuotas men-suales equivalentes a UF 484 hasta el mes de enero del año 2020, y a contar delmes de febrero de 2020 y hasta el mes de abril de 2021 ambos inclusive, sea paga-dero en cuotas equivalentes a UF 24, es decir, UF 460 inferiores a los montos men-suales anteriores.

Si termina, por cualquier causa, el contrato de administración con el Fondo Raíces,antes del uno de enero de 2020, la securitizadora formará el fondo de remunera-ciones del administrador primario en forma anticipada a la fecha referida en elpárrafo anterior. De tal manera, y para ese efecto, a contar desde la terminacióndel contrato de administración, los retiros de excedentes a la securitizadora y lossaldos precio por pagar al fondo se entenderán modificados automáticamente enel sentido que (i) durante los quince meses consecutivos siguientes, la suma pre-vista mensualmente como retiro de excedentes y saldo de precio será equivalentea UF24 y, (ii) a contar desde el décimosexto mes siguiente y hasta el penúltimomes de vigencia del contrato de cesión de derechos de flujos de pago, ambos in-clusive, la suma prevista mensualmente como retiro de excedentes y saldo deprecio será equivalente a UF484.

Los ingresos del patrimonio separado, así como los fondos por eventos de acele-ración y de remuneraciones del administrador, podrán invertirse en:

• Títulos de deuda emitidos por la Tesorería General de la República, por elBanco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal hasta por el cien porciento de su valor hasta su total extinción;

• Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de institucio-nes financieras o garantizados por éstas;

• Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras;

• Bonos y efectos de comercio emitidos por empresas públicas y privadas;

• Cuotas de participación en fondos mutuos.

Las inversiones se efectuarán sobre valores que, a lo menos, se clasifiquen en ca-tegorías AAA y N-1+, para títulos de deuda de largo y corto plazo, respectiva-mente.

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Durante el tercer trimestre de 2001, la sociedad securitizadora concretó su primeraemisión de bonos. A la fecha, cuenta con doce operaciones emitidas, con nueve deellas colocadas por un monto total por encima de UF 11.000.000. Los activos derespaldo han sido: mutuos hipotecarios endosables, contratos de leasing habita-cional directos y con AFV, créditos automotrices y bonos de Endesa emitidos en elmercado internacional.

Securitizadora BICE S.A. pertenece a BICECORP, entidad clasificada por FellerRate en AA-/estables. El holding tiene inversiones en banca comercial, mercado decapital, seguros de vida, administración de fondos y banca de inversión. Los ne-gocios que concentran la mayor proporción de sus activos operan en mercadosregulados que particularmente en el caso de la industria bancaria, tiene altas ba-rreras de entrada. Desde principios de 2002, a través de distintas sociedades, elGrupo Matte es el único controlador de BICECORP, con el 97,5% de la propiedad.

Es en el sector bancario donde BICECORP concentra algo más del 65% de su acti-vo y cerca del 70% de la inversión en empresas relacionadas. El holding es dueñodel 99,9% del Banco BICE, a través del cual participa en actividades financieras,como fondos mutuos, corretaje de bolsa, asesorías financieras y corretaje de segu-ros.

En la actualidad, los flujos de BICECORP dependen casi exclusivamente de lasutilidades generadas por Banco BICE. Dicha dependencia de ingresos se ve par-cialmente compensada por la solvencia del banco (“AA/Estables/Nivel 1+” porFeller Rate) y la estabilidad en su generación de excedentes. Su clasificación reflejasu clara orientación de mercado y buen manejo y control de riesgo de sus activos,junto con una política de reconocer y reflejar oportunamente los riesgos. Asimis-mo, considera su activa participación en negocios de tesorería y cambio, que con-tribuyen de manera significativa a los resultados, si bien implican una mayorvariabilidad de sus retornos

BICECORP también posee el 100% de BICE Vida Compañía de Seguros S.A., quees la segunda empresa en importancia del holding, representando el 14,5% de susactivos, y cuyas obligaciones de seguros son calificadas en “AA-/estables” por Fe-ller Rate.

Feller Rate revisó el perfeccionamiento de los contratos que dan origen a los dere-chos sobre flujos de pago cedidos al patrimonio separado, así como la solvenciade Codelco-Chile, en su calidad de garante de los activos de respaldo. En adelantese entrega una breve descripción de los principales factores del análisis.

Perfeccionamiento contrato de arrendamiento y otros

La sociedad ejecutora convocó a inversionistas inmobiliarios a una licitación parael financiamiento de la construcción del Hospital del Cobre Calama. Este proyectofue adjudicado a la Administradora de Fondos de Inversión Las Américas (Admi-nistradora Las Américas) quien, bajo los términos de la oferta técnica presentada ala sociedad ejecutora, se obligó por cuenta de los Fondos Raíces y Fundación aproveer los fondos necesarios para la construcción del hospital con todo el equi-pamiento industrial requerido de acuerdo a lo definido en la ingeniería de deta-lles propuesta en las bases de licitación. El financiamiento ofrecido por los fondospara el desarrollo del proyecto ascendió a UF 858.172, IVA incluido.

DESCRIPCIÓN DELEMISOR

CALIDAD CREDITICIADEL COLATERAL YGARANTÍAS

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La modalidad de financiamiento asumida suponía (i) la adquisición por parte delos fondos del inmueble en que se situaría el hospital y (ii) el encargo de la ges-tión, ejecución y construcción del hospital, a la sociedad ejecutora. Para ello, losfondos, en su calidad de propietarios del inmueble, otorgaron un mandato amplioa la sociedad ejecutora para que ejecutara la gestión y desarrollo del proyecto, deacuerdo al contrato de construcción suscrito entre la sociedad ejecutora y la em-presa Constructora Tecsa. De esta forma, la sociedad ejecutora asumió la respon-sabilidad de la definición de todos los aspectos técnicos de la construcción.

Los fondos adquirieron en partes iguales el dominio del inmueble y constituyeronsobre el mismo una garantía hipotecaria en favor de Codelco-Chile (accionistamayoritario de la sociedad ejecutora), con el fin de caucionar el cumplimiento delas obligaciones asumidas como adjudicatarios de la inversión del proyecto deconstrucción del hospital. A su vez, los fondos entregaron en arrendamiento a lasociedad ejecutora el inmueble, de modo que el pago de las rentas de arrenda-miento constituiría la forma de obtener el reembolso de la inversión efectuada.

Los derechos y obligaciones de los fondos, la sociedad ejecutora y Codelco-Chile,quedaron establecidos mediante un convenio marco que regula las relacionesentre las partes para el desarrollo del proyecto de construcción del hospital. Dichocontrato describe el proyecto a ejecutar, los aportes comprometidos por los fondosy los distintos contratos que celebrarían simultáneamente las partes.

Los fondos constituyeron una garantía hipotecaria de primer grado en favor deCodelco-Chile sobre el inmueble, a fin de asegurar el cumplimiento exacto, ínte-gro y oportuno de todas y cada una de las obligaciones contraídas, en tanto inver-sionistas inmobiliarios en la licitación ya referida, así como también de todas lasobligaciones contraídas en virtud del convenio marco, incluyendo las obligacionesque surgen del referido contrato, en cuanto a la promesa de constituir una socie-dad y de vender sus derechos y acciones que se refieren más adelante.

Por escritura pública de fecha 3 de marzo de 2000, los fondos dieron en arrenda-miento a la sociedad ejecutora el inmueble, a partir del día 1° de abril de 2001 ypor un plazo de 10 años, renovable por 10 años más. Bajo los términos de estecontrato y del convenio marco, la arrendataria se comprometió, básicamente, apagar todas las rentas de arrendamiento por todo el período del contrato dearrendamiento, incluida su renovación, y a mantener y conservar el inmueble, entérminos tales que asumió la responsabilidad por cualquier defecto que éste pre-sentare. De este modo, se estableció que, ocurrido un siniestro, las indemnizacio-nes que se pagaren se destinarán a reparar o reponer el inmueble, asumiendo lasociedad ejecutora la obligación de continuar pagando las rentas de arrendamien-to durante todo el período que tardaren las reparaciones.

El contrato de arrendamiento consideró la opción para la sociedad ejecutora deponerle término anticipadamente, previo aviso con 12 meses de anticipación. Bajocualquiera de los eventos de término anticipado de este contrato nacen las obliga-ciones contraídas por las partes, bajo el convenio marco y este contrato de arren-damiento, que importan la celebración de los actos y contratos necesarios paraque el inmueble pase a integrar el patrimonio de Codelco-Chile.

Bajo el contrato de arrendamiento, Codelco-Chile confirió a los fondos una garan-tía personal, sin limitación alguna, en virtud de la cual Codelco-Chile se constitu-yó en fiador y codeudor solidario de la sociedad ejecutora, con el objeto de garan-

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tizar a los fondos el cumplimiento íntegro y oportuno de todas y cada una de lasobligaciones que la sociedad ejecutora le adeude o pudiera adeudar en el futuro,en virtud del contrato de arrendamiento, como también bajo el convenio marco.

Al amparo del convenio marco, los fondos, como promitentes vendedores, y Co-delco-Chile, como promitente comprador, prometieron celebrar un contrato decompraventa de la totalidad de las acciones de Inmobiliaria Hospital del CobreCalama. Bajo los términos del mismo, una vez terminado el contrato de arrenda-miento del inmueble por cualquier causa, ya sea que dicho contrato hubiere ter-minado por voluntad unilateral de la arrendataria, por término del plazo estipu-lado, por mutuo acuerdo de las partes o por incumplimiento de cualquiera deellas, que hubiere motivado un término anticipado del mismo, se haría exigible lacelebración del contrato de compraventa prometido.

Para estos efectos, se convino que la venta de las acciones se celebraría dentro delplazo de 15 días contados desde que quedare legalmente constituida la sociedadInmobiliaria Hospital del Cobre Calama, o bien, dentro del plazo de 15 días con-tado desde que terminare o se resciliare el contrato de arrendamiento, si aquellasociedad se encontrare constituida con anterioridad a esta última fecha. Asimis-mo, se estableció que el precio de venta de las acciones se pagaría al contado, almomento de celebrarse el contrato de compraventa respectivo, y dependería de lafecha en que hubiere terminado el contrato de arrendamiento. La sociedad, cuyasacciones han sido prometidas vender por parte de los fondos, tendrá como contri-bución de capital al inmueble.

En caso de que el contrato de arrendamiento termine por cumplimiento del plazo,incluida su renovación, el precio de venta de las acciones comprometidas será elvalor del inmueble avaluado, desde ya, en UF33.200. En tanto, si dicho contratotermina anticipadamente a solicitud de la arrendataria, el precio de las accionesserá el valor mencionado para el inmueble más el valor presente de los flujos dearriendo pendientes de pago. Para calcular el valor presente de dichos flujos seutilizará como tasa de descuento la tasa del Pagaré Reajustable con Cupón delBanco Central a 20 años (PRC20), o instrumento similar que lo reemplace, corres-pondiente a la última licitación de tal instrumento realizada por el Banco Centralque se hubiere efectuado antes de la fecha de terminación respectiva, menos unpunto porcentual.

Bajo el convenio marco, los fondos se comprometen a constituir InmobiliariaHospital del Cobre Calama, sociedad que debe tener giro exclusivo, que será ad-ministrar el inmueble; no puede tener pasivos y sus accionistas se comprometen ano prendar o gravar sus acciones sino a Codelco-Chile.

Asimismo, el contrato de arrendamiento contempla causales de aceleración quedan lugar a la obligación de pago total de las rentas de arrendamiento pendientespor parte de la sociedad ejecutora. Las causales de aceleración son: incumplimien-to por parte de la arrendataria de cualquiera de las obligaciones que emanan delcontrato, en especial de la obligación de pagar las rentas de arrendamiento; si larecepción definitiva del hospital por parte de la Dirección de Obras Municipalesno haya sido otorgada al 31 de junio de 2002; si la arrendataria o su fiador y co-deudor solidario cayeren en notoria insolvencia.

Con fecha 18 de junio de 2001 los fondos y la sociedad ejecutora, acordaron, porinstrumento privado, dar por cumplida la obligación asumida por los fondos de

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pagar los aportes comprometidos para el financiamiento del hospital, dentro delos plazos exigidos. De este modo, bajo los términos del acuerdo, las partes seotorgaron un completo y total finiquito declarando que no tenían cargo algunoque formularse en relación con la obligación de los fondos de otorgar los aportesestablecidos en el convenio marco, así como respecto de la obligación de la socie-dad ejecutora de destinar tales aportes a la ejecución del proyecto del hospital.

Fundamentación y perspectivas análisis corporativo Codelco-Chile

La clasificación en nivel AAA otorgada a la solvencia de Codelco responde a sucondición de parte de la estructura del Estado de Chile, el rol estratégico que re-presenta para la economía nacional, su sólida posición de negocios en el mercadomundial de cobre y su buen desempeño operacional, evidenciado por su elevadageneración de flujos y el hecho de ser uno de los productores de cobre más efi-cientes a nivel mundial. Considera, asimismo, la dependencia de precios volátiles,compensada por sus buenos niveles de eficiencia operacional, y el importanteplan de inversiones de la empresa y su impacto en la estructura de financiamien-to.

Codelco es el mayor productor de cobre del mundo, con una producción que al-canza 1.700.000 toneladas anuales de mineral. Sus principales actividades son laexploración minera, la explotación de minas, la operación de plantas de procesa-miento de minerales oxidados y sulfurados, y la comercialización de cobre y sub-productos, especialmente molibdeno, ubicándose como el segundo mayor pro-ductor a nivel mundial de este mineral.

Codelco es una empresa autónoma del Estado, creada en 1976 por el Decreto deLey 1.350, con personalidad jurídica y patrimonio propio dependiente del Minis-terio de Minería.

La compañía opera cuatro divisiones: Codelco Norte, El Teniente, Andina y Sal-vador. A éstas se suma el 49% de participación en El Abra. Los activos más impor-tantes de la compañía, y que producen la mayor porción de sus ingresos, son lamina a rajo abierto Chuquicamata y El Teniente, que representan un 44% y 21% anivel consolidado en el 2002, respectivamente.

Chile es el principal productor de cobre del mundo y posee una minería altamentedesarrollada, tanto a nivel de empresas estatales como privadas.

Codelco posee un plan de inversiones por US$4.560 millones para el período2003-2008. Parte importante del total de las inversiones será destinado al desarro-llo de nuevos proyectos mineros. Adicionalmente se contemplan exploraciones,iniciativas medioambientales y mantención de las instalaciones.

Su situación financiera se caracteriza por la variabilidad de los ingresos y resulta-dos, como consecuencia directa de la fluctuación del precio del cobre. La empresaposee un importante nivel de activos fijos y moderados niveles de endeudamien-to.

Las perspectivas de la clasificación de Codelco son estables, producto de la favo-rable posición de largo plazo del Estado de Chile. Asimismo, la buena posicióncompetitiva de Codelco y su moderada política financiera aseguran una adecuadacobertura de intereses durante ciclos de bajos precios.

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Resumen Financiero Consolidado

(Cifras en millones de dólares)

2000 2001 2002 Jun-2003

Ingresos por Ventas 3.822 3.564 3.490 1.668Resultado Operacional 901 529 543 296Flujo Operacional 1.324 987 1.039 524 Gastos financieros (108) (100) (77) (49)Resultado no Operacional (81) (377) (415) (207)Utilidad 205 26 48 34Activos Totales 5.819 6.120 6.733 7.023Patrimonio 2.777 2.700 2.733 2.777Margen Operacional (%) 23,57 14,84 15,56 17,74Rentabilidad Operacional /Activos (%) 14,32 7,90 8,07 8,42Flujo Operacional / Activos (%) 22,75 16,12 15,43 14,92Rentabilidad Patrimonial (%) 0,53 0,04 1,77 2,64Endeudamiento Financiero (vc) 0,50 0,55 0,72 0,78Flujo Operacional / Gastos Financieros 12,26 9,87 13,49 10,69Liquidez Corriente (vc) 1,27 1,27 1,19 1,07

* Flujo Operacional = Resultado Operacional + Depreciación + Amortización

Para mayor información acerca de la evaluación de solvencia de la entidad verinforme de clasificación en www.feller-rate.cl, área de corporaciones.

Administración primaria de los activos

La legislación chilena autoriza a la securitizadora a contratar los servicios de ad-ministración de los activos que conforman el patrimonio separado con terceros o aefectuarlos ella misma. En este caso, será Administradora Las Américas, por cuen-ta del Fondo Raíces, la que se responsabilice por estas labores, con quien la securi-tizadora establecerá un contrato de administración.

El contrato describirá las funciones que debe desempeñar Administradora LasAméricas, por cuenta del Fondo Raíces, como administradora de los flujos depago; el costo por administración; el ejercicio de facultades conservativas de losactivos administrados; la plena responsabilidad del administrador por la autenti-cidad, fidelidad e integridad de toda la información que suministre; y, a lo menos,todos los elementos mínimos que debe contener al tenor de las regulaciones dic-tadas por la SVS.

El contrato tendrá duración indefinida, sin perjuicio de que cualquiera de las par-tes quiera voluntariamente ponerle fin en forma anticipada, siempre y cuandoavise con 90 días de anticipación.

En la práctica, las labores que deberá desempeñar Administradora Las Américas,por cuenta del Fondo Raíces, son:

• Gestionar el cobro de las rentas de arrendamiento, mediante emisión y envíode una factura a nombre de la sociedad ejecutora por el monto total de rentade arrendamiento más el monto de primas de seguros e impuesto territorial, elúltimo día hábil del mes de arriendo vencido, en el domicilio de la arrendata-ria.

ADMINISTRACIÓN YCONTROL

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• Coordinar el pago que efectúe la arrendataria, dentro de los siete días siguien-tes a la recepción de los documentos de cobro, a través de transferencia elec-trónica bancaria de los fondos a la cuenta corriente de administración.

• Gestionar el pago de las primas de seguros e impuesto territorial con los fon-dos que provengan de la cuenta corriente de administración, designados paratal efecto.

A juicio de Feller Rate, las funciones son de relativa simplicidad y los incentivoseconómicos para realizar una adecuada gestión están bien direccionados, a travésde los compromisos contemplados en el contrato marco de cesión de flujos. A suvez, en dicho contrato se explicita la obligación del Fondo Raíces de informarperiódicamente respecto del pago de las primas de seguros e impuesto territorial.Todo ello, en adición de la labor de supervisión de la securitizadora, lo que haceconcluir que los riesgos asociados a las labores de administración primaria estánbastante acotados.

Administración maestra de los activos

Este seguimiento o administración maestra puede ser contratado con terceros orealizado por la propia securitizadora, como ocurrirá en este caso. Para esta ope-ración, las labores de control del colateral se centran principalmente en la supervi-sión de la operatoria de los flujos de pagos futuros por cuenta del banco recauda-dor y de las gestiones de pago de primas de seguros e impuesto territorial porparte del Fondo Raíces.

El resto de las labores son de mayor simplicidad. Por lo demás, las funciones deladministrador y del agente recaudador, así como los incentivos económicos parasu cumplimiento están bien enfocados y son bastante claros.

En esta operación, el originador de los activos de respaldo proporcionó informa-ción acerca de la evolución de los flujos de pago por rentas de arrendamiento,primas de seguros e impuesto territorial, comprometidas por la sociedad ejecutorapara con los Fondos Raíces y Fundación, de lo cual se presenta un resumen parael año 2001 en el cuadro siguiente.

Flujos de pago Sociedad Ejecutora a Fondo Raíces y Fundación

(En unidades de fomento)

Año 2001 Nº factura Arriendo Seguro Contribuciones Total

Abril 35 8.417,65 154,41 19,10 8.591,16

Mayo 41 8.417,65 154,41 8.572,06

Junio 45 8.417,65 154,41 18,92 8.590,98

Julio 56 8.417,65 154,41 8.572,06

Agosto 63 8.417,65 154,41 8.572,06

Septiembre 66 8.417,65 154,41 19,10 8.591,16

Octubre 76 8.417,65 154,41 8.572,06

Noviembre 80 8.417,65 154,41 18,91 8.590,97

Diciembre 93 8.417,65 154,41 8.572,06

PROYECCIONES DEFLUJO DE CAJA

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Sobre la base de la porción de arriendo que corresponde al Fondo Raíces(UF4.208,8), se proyectó el perfil de flujos que respalda el pago de los bonos secu-ritizados en un escenario base. En este escenario, no se producen eventos de acele-ración, registrándose la operatoria normal de pagos. Dado el compromiso men-sual de flujos cedidos y retiros de excedentes, el perfil de pago de los bonos secu-ritizados y los gastos involucrados en la estructura, el saldo en la cuenta de reser-va del patrimonio separado queda como sigue. Esto, sin considerar rentabilidadpara los excedentes del patrimonio separado.

Flujos y saldos Patrimonio Separado (UF)

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

4.500

feb-04

feb-05

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feb-07

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feb-20

feb-21

Flujo cedido Cupón gastosretiro de excedentes Cuenta de reserva

En el análisis se estimaron diversos componentes de gastos del patrimonio sepa-rado, tales como: gastos de administración maestra, custodia, clasificación de ries-go, auditoría, representante de tenedores de bonos, banco pagador, gastos deemisión y otros, de acuerdo a lo establecido en el contrato de emisión.

En una siguiente etapa, se sometió el patrimonio separado a diversos tests desensibilidad sobre la base de distintos escenarios de crisis. De generarse los nive-les stress asociados a la categoría de riesgo asignada, se supone falencia en el pagode la sociedad ejecutora, de manera que Codelco-Chile, en su calidad de codeudory fiador solidario debe concurrir al pago.

En esta situación, Codelco-Chile tiene la opción de continuar con el pago de lasrentas o terminar anticipadamente el contrato de arrendamiento, estimándose quela entidad estará incentivada a terminarlo anticipadamente, en la medida que sucosto de financiamiento sea inferior a la tasa de descuento de las rentas de arren-damiento pendientes de pago (PRC 20 años con cupones menos un punto porcen-tual. Por otra parte, de mantenerse la actual estructura de tasas de interés de mer-cado de corto y largo plazo, su propensión a pagar anticipadamente debiera au-mentar en el tiempo.

De esta forma, el análisis de estrés a la estructura considera la evaluación de lasposibles tasas de mercado que debieran registrarse en un escenario macroeconó-mico, acorde con la clasificación asignada. Para ello, se cuenta con una muestra de575 licitaciones de PRC a 20 años con cupones realizadas por el Banco Centralentre enero de 1993 y agosto de 2002. La información fue recopilada de la base de

70




datos de dicha institución. Los principales resultados del análisis estadístico sepresentan a continuación.

Análisis Estadístico PRC 20 años con cupones

Tamaño de la muestra 575

Media (%) 6,35

Máximo valor (%) 8,50

Mínimo valor (%) 4,16

Desviación estándar (%) 0,57

Volatilidad distribución normal 95% de confianza 1,12

Volatilidad distribución normal 99% de confianza 1,48

De otra parte, a continuación se presenta la estructura de tasas de interés de equi-librio entre valor presente de los flujos cedidos pendientes de pago y saldo insolu-to de los bonos securitizados a cada mes de vigencia del patrimonio separado. Elanálisis contempla el desfase de un mes entre el rescate de los flujos cedidos y elde los bonos securitizados.

Estrés Máximo tasa PRC 20 años con cupones (%)

5,0

7,5

10,0

12,5

15,0

17,5

20,0

22,5

25,0

dic-

03

dic-

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dic-

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dic-

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dic-

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dic-

20

El cuadro se lee como sigue: el pago de los bonos securitizados se realiza antici-padamente y a cabalidad, soportando el rescate de los flujos cedidos hasta en unescenario de tasa del PRC referido de 9% al inicio de la vigencia del patrimonioseparado. Esta tasa puede llegar a 10% en cinco años (mayo 2008), 12,5% en nueveaños (diciembre de 2012), 15% en once años (octubre de 2014), 20% en trece años,y así sucesivamente, sin afectar el pago cabal del saldo insoluto vigente de losbonos securitizados.

Dado el análisis estadístico de tasas de interés, la estructura de tasas de descuentoque soporta el pago cabal y oportuno de los bonos securitizados se consideraacorde con un escenario de crisis AAA. El bono junior ve reducida su clasificaciónen una subcategoría respecto de las series senior, debido a las condiciones de su-bordinación.

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Bonos

La emisión de bonos es por un monto total de UF 496.001, dividido en dos seriespreferentes por UF 496.000 y una subordinada por UF 1. La emisión se realiza aun plazo de 17,25 años. Los pagos de intereses y capital de los bonos senior serealizan mensualmente y su tasa de emisión es 5,0% anual. Las característicasgenerales de los bonos se muestran en el cuadro siguiente.

Características de los bonos

Serie A Serie B Serie C (subordi-nada)

Monto de emisión total (UF) 400.000 96.000 1

Número de títulos 80 96 1

Valor nominal de los títulos (UF) 5.000 1.000 1

Tasa emisión (anual) 5,0% 5,0% 0%

Plazo (años) 17,25 17,25 17,33

Pagos de intereses y amortizaciones mensuales mensuales Al vencimiento

Periodo de gracia de intereses y/o amortizaciones (meses) 0 0 17,25

Esta operación tiene como marco legal la Ley del Mercado de Valores Nº18.045,que en su Título XVIII trata sobre las Sociedades Securitizadoras. Estas entidadesse crean como sociedades anónimas especiales de propósito limitado, que emitentítulos de deuda por cuenta de patrimonios separados a su alero, conformadosespecialmente para tal propósito. Los títulos de deuda constituyen obligacionessin recurso contra la securitizadora.

La operación es la primera dentro de un programa de dos o más emisiones, porlos próximos dos años, al amparo del artículo 144 bis de la mencionada ley, queexige la constitución de una escritura pública general que contenga todas las cláu-sulas generales aplicables a todas las emisiones y otra que considere las condicio-nes específicas de la emisión.

El mencionado artículo permite la absorción de futuros patrimonios separadospor parte del inicialmente formado, bajo ciertas condiciones. A saber: que sehayan cumplido los requisitos establecidos en la escritura pública general y que elresultado de la operación no desmejore el grado de inversión vigente de los títulosemitidos por el patrimonio separado absorbente.

La escritura general y especial contemplan la mayor parte de las consideracionestratadas en este informe. Entre otros, la escritura general establece:

• Las características generales de los activos de respaldo, que corresponden aderechos sobre flujos de pago que surjan de obligaciones existentes o que segeneren en el futuro, de pagar una o más sumas de dinero, por parte de la so-ciedad ejecutora y/o Codelco-Chile, en relación al convenio marco y contratode arrendamiento suscrito con los fondos de inversión Raíces y Fundación.

• Las contrapartes que prestarán servicios a los patrimonios separados, sus fun-ciones y la posibilidad de su reemplazo.

ASPECTOSLEGALES

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Feller -Rate CLASIFICADORA DE RIESGO



• Las condiciones para que el representante de tenedores otorgue el certificadode entero de activos y/o de incorporación o absorción de patrimonios separa-dos.

• La resolución de cualquier conflicto entre las partes mediante arbitraje de unárbitro de derecho, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de laCámara de Comercio de Santiago.

En tanto, la escritura especial define: las características particulares de los activos,de los bonos y los gastos máximos del patrimonio separado; los valores en loscuales podrán ser invertidos los fondos del patrimonio separado, como también lacategoría de riesgo mínima con que deben contar dichos instrumentos.

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Financiamiento Estructurado

Noviembre, 2003

www.fitchratings.cl

Flujos FuturosAnálisis de Riesgo

Securitizadora BICE S.A.Décimotercer PatrimonioSeparado

UF 496.001 Serie Respaldadapor Flujos Futuros

SerieMonto

(UF)

TasaInterés

(%) Rating

A y B 496.000 5,0% AAAC 1 0,0% C

AnalistasEstructura Transacción

Matías Acevedo562 206-7171 ext. [email protected]

Juan Pablo Gil562 206 7171 ext. [email protected]

Empresas

Mariana Sepúlveda562 206 7171 ext. [email protected]

ResumenFitch Ratings ha clasificado el Décimotercer Patrimonio Separado deSecuritizadora BICE S.A., cuyo activo subyacente son Flujos de Pagopor concepto de rentas de arrendamiento con garantía de laCorporación Nacional del Cobre de Chile (en adelante “CodelcoChile”). Las Series A y B por un monto total de UF 496.000 han sidoclasificadas en categoría AAA. La clasificación refleja la probabilidadque los pagos de intereses y principal sean cancelados a losinversionistas en los términos y plazos pactados. La clasificación delas Series A y B se fundamentan en:

En la capacidad de pago de la Codelco Chile, el cual se encuentraclasificado por Fitch Ratings en categoría AAA, con tendenciaestable.La estructura financiera y legal de la transacción que resguarda elpago integró de ambas Series ante eventos en el cual se da términoanticipado al contrato de arrendamiento.La tasa de descuento implícita (PRC-20 – 1%) que es capaz desoportar la estrucura ante un evento de término anticipado decontrato de arrendamiento.La capacidad de Las Americas Administradora de Fondos deInversión S.A. para ejercer las funciones de administradorprimario, de acuerdo a las condiciones establecidas en el contratoentre las partes.

La Serie A, compuesta por 80 títulos de deuda que se cancelarán en207 cupones mensuales, que incluyen capital e intereses, los cualesdevengarán una tasa de interés anual efectiva de un 5,0%, base 360días. La Serie B, compuesta por 96 títulos de deuda que se cancelaránen 207 cupones mensuales, que incluyen capital e intereses, los cualesdevengarán una tasa de interés anual efectiva de un 5,0%, base 360días. La fecha de vencimiento legal para ambas Series es el 25 de abrilde 2021.

Metodología de ClasificaciónCuando se análizan este tipo de transacciones, Fitch Ratings enfoca suanálisis en determinar el riesgo de performance asociado al contrato encuestión y la capacidad de pago de la contraparte. En el caso particularde esta transacción el riesgo de performance se encuentraabsolutamente mitigado, ya que el arrendatario se compromete a “todoevento” a realizar los pagos establecidos en el contrato, y por lo tantoel pago correspondiente no depende de la continuidad de la operacióndel establecimiento. De esta manera, ante un evento de término decontrato el arrendatario se compromete a pagar el valor presente de lospagos de arriendo remanente, previamente establecidos en el contrato.El riesgo de crédito asociado al pago oportuno de las obligacionescontraidas por el arrendatario corresponde al de Codelco Chile.

Antecendentes - Participantes

Originador Activos de Respaldo: Fondo deInversión Inmobiliaria Las Américas - Raíces

Flujos Cedidos: Rentas de Arrendamiento

Arrendatario: Sociedad Inmobiliaria Hospital delCobre de Calama.

Garantías Contrato Arrendamiento: CodelcoChile se constituye como fiador y codeudor solidariode la Sociedad Ejecutora.

Banco Recaudador: Banco BICE

Adm. Primario :Las Americas Administradorade Fondos de Inversión S.A.

Adm. Maestro: Securitizadora BICE S.A.

Banco Custodio: Banco BICE

Banco Pagador: Banco de Chile.

Securitizadora: Securitizadora BICE S.A.

R. Tenedores de Bonos: Banco de Chile.

Fecha de Vencimiento Legal: 25 de abril

de 2021

•

•

•

•

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Securitizadora BICE S.A. Décimotercer Patrimonio Separado

-

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

350.000

400.000

450.000

500.000

1 10 19 28 37 46 55 64 73 82 91 100 109 118 127 136 145 154 163 172 181 190 199 208

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Valor Rescate Estrés (PRC-20= 9%)

Saldo Insoluto Bono

C/E

Origen de los Flujos de PagoCedidos

La Sociedad Ejecutora Proyecto Hospital del CobreCalama S.A. (la “Sociedad Ejecutora”) convocó ainversionistas inmobiliarios a una licitación para elfinanciamiento de la construcción del Hospital delCobre Calama (el "Hospital").

El proyecto fue adjudicado por Las Américas, quienbajo los términos de la oferta técnica presentada a laSociedad Ejecutora, se obligó a través de los Fondosde Inversión Inmobiliaria Las Américas – Raíces yFundación en partes iguales a proveer los fondosnecesarios para la construcción del Hospital con todoel equipamiento industrial requerido de acuerdo a lodefinido en la ingeniería de detalles propuesta en lasbases de licitación. El financiamiento entregado porlos fondos para el desarrollo del proyecto ascendió ala cantidad equivalente UF 858.172.

Esta forma de financiamiento asumida por LasAméricas, actuando por los fondos, incluyó laadquisición del inmueble en que se situaría elHospital del Cobre Calama (el “inmueble”) y elencargo de la gestión, ejecución y construcción delHospital, a la Sociedad Ejecutora. En conjunto con laadquisición del inmueble, constituyeron sobre elmismo una garantía hipotecaria en favor de laCorporación Nacional del Cobre de Chile, Codelco-Chile (accionista mayoritario de la SociedadEjecutora) con el fin de caucionar el fielcumplimiento de las obligaciones que asumió Las

Américas, actuando por los estos, como adjudicatariade la inversión del proyecto del Hospital del Cobre deCalama.

Los fondos, como propietarios del inmueble,otorgaron un mandato amplio a la Sociedad Ejecutorapara que ésta siguiera y ejecutara la gestión ydesarrollo del proyecto Hospital del Cobre deCalama, de acuerdo al contrato de construcciónsuscrito entre la Sociedad Ejecutora y la EmpresaConstructora Tecsa S.A. para la construcción delinmueble hospitalario.

Finalmente, los fondos entregaron en arrendamiento ala Sociedad Ejecutora, el inmueble. Con ello, el pagode las rentas de arrendamiento por parte de laSociedad Ejecutora a favor de los fondos, constituyela forma de obtener el reembolso de la inversiónefectuada.

Análisis de Flujo de Caja y Efectosde Aceleración de Pago

Los flujos de pago que percibirá el PS, permitenhacer frente al pago de los costos del respectivopatrimonio y los títulos de las Series Preferentes. Elindicador de cobertura de servicio de la deuda esigual 1,00x en todos los período analizados.

En caso que se terminará el contrato dearrendamiento en forma anticipada y por cualquiercausa, el PS tendrá derecho a recibir el valor presentede las rentas de arrendamiento remanentes hastacompletar el saldo de precio. La tasa de descuento

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utilizada será la de los Pagarés del Banco Central a20 años menos 1%). De esta manera, la tasa deinterés constituye un elemento relevante de evaluarpara establecer si en cualquier momento, asumiendoun nivel de tasas de interés en un escenario estrés lasSeries Senior se cancelan en los términos y plazospactados como se puede apreciar en el gráficoanterior.

Fitch Ratings analizó una serie diaria del PRC, adistintos plazos, con el objeto determinar laprobabilidad que este alcance un nivel tal, que nopermita cancelar las obligaciones de la Serie Senior.Asimismo se analizó el timing y la probabilidad quela tasa de referencia alcance los niveles mencionados.El resultado del análisis permitió concluir que laestructura propuesta soporta niveles de estrés de tasasimportantes, asumiendo adicionalmente undeterminado timing para alcanzar los niveles deestrés. Todo esto, considerando los niveles de tasaactual.

Riesgo de Crédito Flujos de PagoEl pago oportuno del precio comprometido dependede la capacidad de pago de Codelco, actuando comofiador y codeudor solidario de la Sociedad Ejecutora,a continuación se realiza una breve descripción.

La clasificación AAA asignada a Codelco Chile sefundamenta en la sólida posición de la empresa en laminería del cobre a nivel mundial, donde se destacacomo una de las más rentables y de mayor tamaño,tanto en términos de reservas de mineral como deproducción y ventas. A través de sus cuatrodivisiones mineras (Codelco Norte, Salvador, Andinay El Teniente), Codelco abarca un tercio de laproducción nacional de cobre, y aprox. 12% del totalmundial, generando alrededor del 18% de lasexportaciones totales del país y un 3% de los ingresosfiscales. Adicionalmente, Codelco posee la mayorcantidad de reservas minerales conocidas en elmundo (17%), lo que asegura en el largo plazo lacontinuidad de sus operaciones y liderazgo demercado. La vasta trayectoria de Codelco en laindustria minera del cobre, se ha extendido a losmercados internacionales a través de asociacionescon terceros, para exploración y explotación deminerales, y a actividades relacionadas con lainnovación tecnológica, favoreciendo el desarrollo denuevos mercados e incrementos de productividadpara la compañía.

La estructura financiera de Codelco presenta sólidosindicadores de solvencia, con un nivel deendeudamiento que, si bien ha sido creciente en elúltimo tiempo, se mantiene en rangos moderados, ycon una adecuada cobertura de gastos financieros,situación que se ha mantenido históricamente, a pesarde generar sus flujos operacionales en base a la ventade un commodity. En este sentido, resultaespecialmente relevante el incremento en la eficienciade las operaciones mineras de Codelco, que le hapermitido reducir sus costos directos a nivelescercanos a US$0,41/lb., manteniendo así unaventajosa posición competitiva a nivel mundial.Durante los últimos años, en que se han observadodos períodos de crisis en el precio del cobre, convalores en torno a los US$0,70/lb., los márgenesoperacionales de la compañía se han mantenido sobreel 20%, con un promedio superior al de la industriamundial.

El plan de inversiones de Codelco iniciado en 2001, yque para el período 2003-2008 considera un montode MMUS$4.600, ha significado un importanteincremento en el nivel de endeudamiento de lacompañía. No obstante, se ha traducido en mejoras deeficiencia y desarrollo de nuevos proyectos rentables,lo que, al ir acompañado del uso de recursos propiosde la compañía, no ha alterado significativamente susolvencia. Cabe mencionar que la compañía ejecutasus planes de desarrollo sobre una base flexible, quele permite reasignar los montos a invertir según lasvariaciones de las condiciones de mercado u otraseventualidades, dentro de las cuales se encuentra porejemplo la próxima adquisición de la Fundición yRefinería Ventanas, de Enami.

Es importante considerar que los flujos generados porla compañía constituyen preferentemente dividendospara el Estado de Chile, siendo las decisiones deinversión dependientes de la Ley de PresupuestoFiscal Anual, y sujetas a aprobación de losMinisterios de Minería y Hacienda. Esto puederepresentar un factor de riesgo si se consideran lascaracterísticas propias del recurso mineral de cobre,así como el comportamiento del mercado en el que setransa como commodity, elementos que exigen unapermanente inversión de recursos para mantención decapacidades y optimización de procesos, con el fin demantener la competitividad de Codelco en el negociominero del cobre.


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Perfil de la EmpresaCodelco es una empresa estatal autónoma, constituidaen 1976 por Decreto-Ley Nº1.350, dedicadaprincipalmente a la exploración, desarrollo yexplotación de recursos mineros de cobre ysubproductos, su procesamiento hasta convertirlo encobre refinado y la comercialización internacional delcobre refinado y subproductos del cobre.

En promedio de los últimos años, Codelco ha sidoresponsable de más del 18% de las exportacionesgeneradas por el país y de alrededor del 4% del PIB.Sus aportes al Fisco equivalen en promedio al 6% delos ingresos fiscales totales, siendo menores en lasépocas de precios bajos. El aporte promedio deCodelco al Fisco durante la última década, es de5,3%, y en el año 2002 fue de 2,2%.

Aportes de Codelco al Fisco

MMUS$ 2000 2001 2002

Ingresos Fiscales Totales 17.072 15.263 14.706

Aportes de CodelcoImpuesto a la Renta 162 3 80Ley Nº13.196 296 257 223Participación Utilidades 237 102 102Otros 7 8 23Total 702 370 326Part.% 4,1 2,4 2,2

Codelco se relaciona con el Gobierno mediante elMinisterio de Minería, y su planificación anual estasujeta a un presupuesto especial que debe seraprobado cada año por los Ministerios de Minería yHacienda.

El directorio de la Corporación está compuesto por.(i) el Ministro de Minería (presidente); (ii) elMinistro de Hacienda; (iii) un miembro superior delas Fuerzas Armadas o Carabineros de Chile; (iv) unrepresentante de la Confederación de Trabajadoresdel Cobre (con más de 5 años en la compañía); y unrepresentante de la Asociación Nacional deSupervisores del Cobre (con al menos 5 años deantigüedad en Codelco); (v) un ingeniero civil y otromiembro, ambos elegidos por el Ejecutivo. Todos losdirectores, con excepción de los Ministros deHacienda y Minería, son designados por el Presidentede la República, y duran en su cargo 4 años.

Este directorio elabora el presupuesto anual de lacompañía, cuya ejecucion, una vez aprobado, es deresponsabilidad del Presidente Ejecutivo.

Codelco opera a través de cuatro divisiones mineras(Codelco Norte, Salvador, Andina y El Teniente) y

una metal-mecánica (Talleres Rancagua). Además,participa en las operaciones mineras El Abra y Aguade la Falda.

Las reservas de cobre de la empresa son deaproximadamente 110 millones de toneladasmétricas, aproximadamente 17% de las reservasconocidas en el mundo, lo que presenta un horizontede al menos 70 años de operaciones, al actual nivelde producción.

Las pertenencias mineras de Codelco, concedidas porel Estado, pueden ser exploradas y explotadas enasociación con terceros, en virtud de la Ley 19.137(1992), o Ley de Asociaciones con Terceros.

Asociaciones Mineras de Exploración

Codelco ha formado sociedades para elreconocimiento y exploración de concesionesmineras tanto en Chile como en el exterior, para suposterior desarrollo, explotación y comercializaciónde sus productos en los respectivos mercados. Lasasociaciones vigentes son las siguientes:

Asociaciones de Exploración con Terceros

Proyecto Socio

Chile Yabricoya (Cu) Cominco (Canadá)

Sierra Mariposa (Cu) Placer Dome (Canadá)

Río Hurtado (Cu, Au) Barrick (USA)

Purén (Au) Mantos de Oro (Canadá)

Paloma (Cu) Newmont (USA)

Vallenar (Cu) Cementos Bío Bío (Chile)

Exterior Sonora (Cu, Au) Peñoles (México)

Gradaus (Cu) Barrick (Brasil)

Rondonia (Cu, Au) Santa Elina (Brasil)

Fuente: Codelco.

Asociaciones Mineras de Explotación

Sociedad Contractual Minera El Abra (49%Codelco, 51% Phelps Dodge): creada en 1994,para el desarrollo y explotación del yacimientode cobre El Abra (200 mil tmf/año).

Agua de la Falda S.A. (49% Codelco, 51%Homestake): creada en 1999, para explorar yexplotar yacimientos de oro y otros minerales enla III región del país, entre estos El Hueso, Aguade la Falda Norte y Saldo del Área.

Codelco Kupferhandel GMBH (Alemania):opera en el negocio del procesamiento de cobrepara producir alambrón, en la planta industrialmaquiladora en Enmerich, Alemania,perteneciente a Deutche Giessdarht GMBH.

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Sociedades No Mineras

Codelco mantiene asociaciones con empresasextranjeras para la comercialización de su produccióny para desarrollo tecnológico.

• Alliance Copper Ltd.: creada en 2000 porCodelco y Billiton para comercializar en formaexclusiva la tecnología de biolixiviación demateriales sulfurados que contengan cobre ymolibdeno.

• Outokumpu: mantiene una alianza con Codelcopara el desarrollo de innovaciones tecnológicas;y acuerdos para explorar, desarrollar y explotarnegocios en la industria del cobre en otros países.

• Vale do Río Doce: negocia desde noviembre2001 una asociación estratégica con Codelcopara la promoción internacional de negocios deexploración y producción de cobre en todas lasáreas con potencial minero.

• Biosigma S.A. (66,6% Codelco, 33,3% NipponMining & Metals Co. Ltd.): creada en 2002, parael desarrollo tecnológico en bio-minería, con elobjetivo de darle valor económico a los recursosde baja ley existentes en minería, entre otros.

• Electroandina S.A.: generadora, transmisora ydistribuidora de energía eléctrica en la II región.Pertenece en un 65,2% a Inv. Tocopilla Ltda. yen un 34,8% a Codelco. A su vez, Inv. TocopillaLtda. pertenece en un 49% a Codelco y en un51% a Inversora Eléctrica Andina S.A.(Powerfin S.A. de Bélgica; Iberdrola S.A. deEspaña y ENAGAS S.A. de Chile).

• Inversiones Mejillones S.A.: creada en marzo de2002 por Codelco (34,8%) e Inv. Tocopilla S.A.(65,2%), para la adquisición del 82,34% de lasacciones de la Empresa Eléctrica del Norte S.A.(Edelnor), y su futura fusión con Electroandina,luego de reprogramar sus pasivos financieros.

Estrategia de Desarrollo

El desarrollo de la compañía se enmarca en elProyecto Común de Empresa, puesto en marcha en elaño 2001, y que significa duplicar el valor económicode la compañía entre 2001 y 2006 (con la continuidadde los traspasos de excedentes al Estado), siendo lasprincipales fuentes de creación de valor: (i) aumentode producción de bajo costo; (ii) mejoras de gestión;(iii) aprovechamiento de sinergias, nuevos negocios ypromoción y desarrollo de mercado. Este proyectocompromete tanto a la Administración de la empresacomo a las Federaciones de Trabajadores ySupervisores del Cobre.

Actividades y NegociosA partir de agosto 2002, la compañía opera a travésde cuatro divisiones mineras, División Norte(Chuquicamata y Radomiro Tomic), Salvador,Andina y El Teniente, y una división metal-mecánica,Talleres Rancagua.

Activos Mineros de Codelco

(2002) Reservas* Producción Cash Cost

(MMTMF) (TMF) ¢US$/lb

Chuquicamata 13 596.743 39,6Radomiro Tomic 2 297.119 32,8Salvador 2 72.819 69,4Andina 7 218.706 49,7El Teniente 14 334.306 40,3

El Abra (49%) n/d 110.363 48,9

Total 38 1.630.056 40,9

* Reservas Demostradas de Cobre Fino..

Chuquicamata

Esta ha sido históricamente la mayor operaciónminera de Codelco, en términos de producción yfuerza laboral, con operaciones desde 1915. Incluyedos yacimientos explotados a rajo abierto (uno de losmayores a nivel mundial), e incluye una plantaconcentradora de cobre, una fundición y unarefinería, además de instalaciones para la producciónde molibdeno y ácido sulfúrico, todo, en la II Regióndel país. Aproximadamente el 85% de la producciónde este complejo proviene de la mina principal(Chuquicamata) , un 10% de la adyacente Mina Sur yun 5% de operaciones de lixiviación de ripios yminerales de baja ley. El mineral contiene tambiénmolibdeno, oro y plata, que son recuperados apartecomo concentrados de molibdeno y metal doré.

La refinería de Chuquicamata tiene una capacidad de740 mil ton/año de cátodos, y la fundición de 600 milton/año, siendo la diferencia adquirida de terceros. AParte del concentrado es enviado a otras fundicionesde la compañía o a terceros. La producción total deesta división es de 597 mil tmf/año de cobre (2002), oun 38% del total de la compañía, incluyendo laparticipación en El Abra. Por su parte, la producciónde molibdeno asciende a 15 mil tmf.

El Teniente

Esta división opera la mina subterránea más grandedel mundo, en la VI Región, en explotación por másde 80 años. Esta división incluye una plantaconcentradora, la fundición Caletones e instalacionesproductivas de ácido sulfúrico y molibdeno. Parte delabastecimiento de la fundición proviene deChuquicamata y Andina. La capacidad productivatotal actual de El Teniente es de 350 mil tmf/año.

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Andina

Andina opera un yacimiento ubicado en la regiónMetropolitana, adyacente al depósito explotado porDisputada de Las Condes, y explotado tantosubterráneamente como a rajo abierto. El complejoincluye una planta concentradora con capacidad de260 mil tmf/año, además de una planta productora demolibdeno.

Radomiro Tomic

Esta es la división más nueva de Codelco, que operadesde 1995, formando actualmente parte de ladivisión Codelco Norte. El yacimiento es contiguo aChuquicamata, y es explotado a rajo abierto. Estecomplejo incluye una planta de SX-EW para lixiviarlos óxidos y producir cátodos de cobre, con unacapacidad de de 300 mil ton/año (desde 2002).Salvador

Esta división, ubicada en la III región, explota lamina subterránea Salvador y yacimientos adyacentesa rajo abierto. Incluye una planta concentradora decobre, una planta Lix-SX-EW y una de molibdeno,además de una productora de ácido sulfúrico y unafundición y refinería de cobre en Potrerillos. Estaúltima cuenta con una capacidad de 500 mil ton/añode concentrado de cobre, siendo abastecida en parteimportante por concentrado de Chuquicamata yAndina. La planta lixiviadora tiene una capacidadproductiva de 25 mil ton/año de cátodos de cobre. Enel año 2002, la producción total de Salvador alcanzóa 73 tmf, o un 5% del total producido por Codelco, yla producción de molibdeno fue de 1.575 toneladasde concentrado.

Principales Estadísticas Operacionales

MTMF - ¢US$/lb 2000 2001 2002

Producción Cobre 1.612 1.699 1.630Ventas Totales Cobre 1.872 2.090 1.934

Cu Propio 1.549 1.736 1.582Cu Terceros 323 354 352

Precio prom. Cu propio 80,0 68,0 69,8Cash Cost 43,7 40,7 40,9

La producción total de Codelco durante el año 2002alcanzó 1,63 millones de tmf (incluyendo laparticipación en El Abra), un 4,1% inferior alvolumen producido en 2001, consecuente con ladecisión de la empresa de reducir su producción en elaño. La ley promedio de mineral fue de 0,91%(0,97% en 2001), acumulando una disminución demás de 9% en el período 1998-2002. Por su parte, laproducción de molibdeno llegó a 19.901 tmf,

aportadas principalmente por Chuquicamata (65%) yEl Teniente (20%).

La evolución de la producción ha sido acompañadacon una significativa reducción de los costos directos,incrementando la productividad de las operaciones ymano de obra, optimizando las plantas industriales eincorporando nuevas tecnologías de refino (SX-EW)en plantas. Así, Codelco se destaca dentro de losproductores de más bajos costos del mundo, concostos totales de US$0,617/libra de cobre, costosnetos de US$0,581/lb., y un cash cost deUS$0,409/libra en el año 2002.

Con una fuerza laboral de aprox. 17.200 empleados,Codelco alcanza una productividad de 93 ton/año porempleado, muy superior a las 64 ton/año alcanzadascinco años atrás, con aprox. 18.900 empleados. Estafuerza laboral constituye aprox. el 50% de la mano deobra total utilizada, siendo el resto contratistas.

En materia ambiental, las actividades de exploracióny explotación mineras de Codelco se orientan alcumplimiento de la Norma ISO 14001. Durante elprimer semestre de 2002 la División RadomiroTomic recibió esta certificación, y en el primersemestre 2003 lo hizo la División El Teniente.

MercadosEn el año 2002, el cobre representó un 85,7% deltotal de las ventas de la compañía, siendo el 14,3%restante generado por la venta de los subproductosobtenidos de la producción del metal. Alrededor del82% de las ventas de cobre de la compañía estáconstituido por cátodos (Grado A). El restocorresponde a concentrado (7%), cobre refinado afuego (7%) y blíster (4%).

El volumen de ventas de Codelco llego a 1,9 millonesde tmf de cobre en 2002, provenientes de producciónpropia (82%) y de terceros. En el primer semestre2003, las ventas totalizaron 795 mil toneladas.

Las ventas de cobre de la compañía, realizadas através de la red de distribución de la compañía,constituida por 17 subsidiarias comerciales en elexterior, se concentran principalmente en EstadosUnidos y China, siendo este último el mercado demayor crecimiento en el último tiempo. Por regiones,el principal destino es Asia, con el 45% de las ventastotales en el año 2002. Las ventas de molibdeno, entanto, se destinan principalmente a la industriasiderúrgica de la Unión Europea, Asia yLatinoamérica.



Mercados del Cobre de Codelco

2000 2001 2002

Asia 42% 35% 45%Europa 30% 30% 30%Norteamérica 16% 27% 14%Sudamérica 13% 8% 11%

Parte importante de las ventas de cobre refinado deCodelco se realiza mediante contratos anuales con lasprincipales compañías manufactureras de cobre anivel mundial, con quienes mantiene una establerelación comercial de largo plazo. Estos contratos deventa generalmente consideran un plazo de un año yentregas mensuales, bajo un precio establecido sobreel promedio referencial de la Bolsa de Metales deLondres (LME) cada mes previo al envío. Laproducción restante que no es comprometidaanticipadamente bajo esta modalidad, es vendida yasea a traders o sobre base spot a comerciantes yconsumidores.

Por su parte, las ventas de concentrado se realizangeneralmente en base a contratos a largo plazo, paravolúmenes de entrega fijos, con precios establecidosen base a los precios de los cátodos Grado A en laLME. Si bien dichos contratos generalmenteconsideran un plazo de tres años, las condiciones deventa de al menos un tercio de los montos vendidoses renegociado anualmente.

La compañía no sigue una política predeterminadafrente a las fluctuaciones del precio del cobre.Actualmente y desde 1999, no participa enoperaciones de cobertura, decisión que depende,entre otros factores, de las condiciones del mercadodel metal, no incluyendo operaciones de carácterespeculativo.

Inversiones y FinanciamientoLas características propias de los recursos minerales,así como el comportamiento del mercado del cobre,exigen una permanente inversión de recursos paramantención de capacidades y optimización deprocesos, con el fin de mantener la competitividad dela empresa en la industria minera a nivel mundial. Eneste sentido, Codelco ha invertido alrededor deUS$2.400 millones en los últimos 5 años, y proyectaprácticamente duplicar los recursos invertidos en lospróximos 5 años. Los proyectos de exploración einvestigación desarrollados por la compañía sonpreviamente evaluados por la Oficina dePlanificación Nacional y la Comisión Chilena delCobre (DL Nº1.349).

El monto total invertido en el año 2002 fue deUS$713 millones (US$418 millones para eldesarrollo de minas), con una cartera de 464proyectos. Las inversiones totales a realizarsedurante el período 2003-2008 significarán un montototal de US$4.557 millones, e incluyen expansionesde producción en proyectos de bajos costos,desarrollo de minas, exploraciones geológicas,innovaciones y desarrollo de tecnología,mejoramientos ambientales y mejoras de gestión. Sedestacan los siguientes proyectos:

Plan de Desarrollo Teniente

Este proyecto tiene como objetivo incrementar lacapacidad productiva de la División El Tenientedesde 350 mil a 480 mil toneladas métricas de fino apartir del año 2004. Esto considera la expansión de lacapacidad de beneficio de minerales de la planta en elsector Colón, incrementar la capacidad de fusión dela fundición Caletones, además de una mayorexplotación de reservas lixiviables y una adecuaciónde la infraestructura de suministros y servicios.La inversión total para esto es de US$640 millones,de los cuales se invirtieron US$250 millones en elaño 2002. Por sobre esta capacidad proyectada, laDivisión se encuentra estudiando alternativasadicionales de desarrollo que podrían significar unaexpansión de la capacidad mina-beneficio a 150 milton/día.

Desarrollo Chuquicamata – Codelco Norte

Este proyecto considera optimizaciones tecnológicasen las actuales instalaciones y la expansión de laplanta concentradora, lo cual se encuentra aún enetapa de estudio. Adicionalmente, se considera lainstalación de una planta prototipo de biolixiviacióncon capacidad de 20 mil ton/año, la que sería puestaen marcha en el segundo semestre de 2003.

Optimización de Plantas Concentradoras. Este proyectoes un conjunto de iniciativas de mejoramiento que permitiránaumentar la capacidad global de tratamiento del complejoindustrial de la División Norte, a 182 mil ton/día, con unincremento global en la recuperación de cobre y molibdeno de1,5% y 4,6%, respectivamente. La puesta en marcha de esteproyecto está proyectada para el segundo semestre de 2003. Lainversión estimada es de US$86 millones, de los cuales fueroninvertidos US$31 millones en el año 2002.

Refinería Electrolítica - División Codelco Norte. Elproyecto Cambio Tecnológico Refinería Electrolítica de laDivisión Norte de Codelco tiene como objetivo transformar elproceso actual de electrorefinación de la Refinería Nº2 acátodos permanentes. Este cambio, junto con el aumento de ladensidad de la corriente, permitirá un aumento de la capacidad

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de la refinería a 855 mil ton/año, a partir del primer semestrede 2005. La inversión total del proyecto es de US$146millones, de los cuales se invirtieron US$15 millones en el año2002.

Ampliación División Andina

Este proyecto, que se encuentra en etapa de estudio,corresponde a una expansión significativa de lacapacidad de producción a través de una mayorextracción en las Minas Rajo y una nuevaconfiguración de la molienda y flotación. Con esteproyecto, la División Andina duplicará su ritmo deextracción y beneficio anuales a niveles deaproximadamente 150 mil ton/día, a partir del año2006. La inversión total para ejecutar el proyecto seestima en US$800 millones.

Actualmente se encuentra en ejecución el proyecto deOptimización Mina – Planta de la División Andina,que incrementará la capacidad de procesamiento a71.800 ton/día a partir de mediados del año 2003, através de la construcción de un nuevo pique dealimentación de mineral, de la instalación de unaplanta de prechancado y ampliaciones en las obrasanexas. Del total de US$31 millones de inversión, enel año 2002 se invirtieron US$18 millones.

Fundición Potrerillos – División Salvador

El proyecto Cambio Tecnológico y AmpliaciónFundición Potrerillos tiene como objetivo aumentarla eficiencia técnica y económica de esta fundición,además de satisfacer las metas del plan dedescontaminación y normativas ambientales vigentes.El cambio tecnológico permitirá incrementar lacapacidad de procesamiento de concentrados decobre desde 520.000 ton/año a 680.000 ton/año. Lainversión total del proyecto es de US$103 millones,de los cuales US$67 millones se invirtieron duranteel año 2002.

Además de los proyectos descritos, que se asociandirectamente a las Divisiones, Codelco se encuentraanalizando diversos proyectos, entre los que sedestacan el proyecto Gaby y la Fundición y RefineríaMejillones.

Mansa Mina: Este proyecto consiste en la explotación ybeneficio de los minerales del yacimiento de sulfurosMansa Mina, que posee recursos minerales que superanlos 882 millones de toneladas, con una ley de cobre de1,02%, 16 gramos de plata por tonelada y 703 ppm dearsénico, para una ley de corte de cobre de 0,25%. Elproyecto, aún en etapa de estudio, considera laexplotación mediante rajo abierto en la parte superior del

yacimiento y posteriormente subterráneo en las zonasprofundas; procesamiento de minerales por flotación ytratamiento de concentrados mediante tostación.

Proyecto Gaby: Este proyecto consiste en la explotacióndel yacimiento de mineral de cobre oxidado Gaby,ubicado aproximadamente a 100 kms. al sur de Calama.Sus reservas se estiman en 400 mill de ton de mineralescon 0,5% de Cu. Se proyecta producir unos 100.000ton/año de cobre en cátodos.

Proyecto Fundición y Refinería Mejillones

Este proyecto considera la instalación de un complejode fundición y refinería en el puerto de Mejillones, IIRegión. Este complejo permitirá aumentar lacapacidad de procesamiento de concentrado en lasactuales fundiciones de Codelco con inversionesmarginales, mediante su transformación parcial paraobtener como producto final metal blanco sólido(72% cobre, en promedio), en vez de cobre anódicomoldeado. Este metal blanco será enviado a lasinstalaciones en Mejillones, donde se realizará suconversión hasta ánodo y la refinación electrolítica deuna parte de dichos ánodos para producir cátodoscomo producto final. Adicionalmente, el complejoprocesará concentrados, para lo cual incluye un áreade fusión con una capacidad de procesamiento dehasta 800 mil toneladas métricas secas deconcentrados al año. El proyecto considera unainversión aproximada de US$1.200 millones, y serádesarrollado con terceros, manteniendo Codelco elcontrol en las decisiones operativas de la nuevafundición y refinería.

Durante el año 2002 se aprobó el Estudio de ImpactoAmbiental por parte de la Corema II Región y seelaboró la estructura y modelo de negocios para laasociación con terceros.

Exploración

Durante los últimos años Codelco ha duplicado losmontos invertidos en exploración respecto de añosanteriores en prospectos concentrados en la I y IIRegiones.

La inversión destinada a proyectos de exploración enel año 2002 fue de aprox. US$23 millones (US$13millones en 2001), principalmente en el depósitoToki, II Región (descubierto en 2001), destacándosetambién los avances en el proyecto Gaby Sur(descubierto en 1996), y que se encuentraactualmente en etapa de estudio.



Financiamiento

Codelco financia parte importante de sus inversionescon recursos de terceros obtenidos en el mercadofinanciero internacional, mediante créditos sindicadosy bonos de largo plazo (144A).

El Presupuesto Anual de Caja de Codelco, queincluye presupuesto operacional, de inversiones y deamortizaciones de deuda, es elaborado anualmente ysometido a aprobación de los Ministerios deHacienda y Minería antes del 1º de septiembre delaño anterior al proyectado, para ser incluidoposteriormente en la Ley de Presupuesto de laNación.

Resultados y Flujo de Caja

Los ingresos de Codelco son generados básicamentepor la venta de cobre (aprox. 90%), en su mayoría defaenas propias, siendo una parte menor las ventas desubproductos. Los ingresos totales consolidados deCodelco promedian anualmente los US$3.500millones, generando un EBITDA del orden de losUS$1.000 millones, y US$850 millones si seconsideran las transferencias realizadas al Estado envirtud de la Ley Nº13.196, que en el hecho reducen lageneración operacional de caja de la empresa.

Por las características del precio del cobre, se tieneque los ingresos de la compañía son altamentecíclicos, experimentando importantes variaciones añoa año según la evolución del commodity. En el año2001, las ventas totales valoradas prácticamente novariaron respecto de 2000, cuando crecieron un 22%.

El importante margen operacional alcanzado por lacompañía es consecuencia de los incrementos deeficiencia llevados a cabo durante toda la última década, yque resultan en una clara ventaja competitiva para unaempresa inserta en una industria cíclica. ActualmenteCodelco se sitúa entre los productores de menor costo anivel mundial. En el año 2002, el costo unitario total fuede ¢US$65,6/lb, el costo neto a cátodos fue de¢US$60,3/lb y el cash cost fue de ¢US$40,9/lb. Estascifras muestran un leve aumento respecto de los costosalcanzados en 2001, debido a la menor producción en elaño.

Lo anterior ha permitido la mantención de una altarentabilidad operacional históricamente, a pesar degenerar sus flujos operacionales en base a la venta deun commodity. En efecto, durante los últimos años,en que se han observado dos períodos de crisis en elprecio del cobre, con valores en torno a losUS$0,70/lb., los márgenes operacionales de lacompañía se han mantenido sobre el 20%, con unpromedio superior al de la industria mundial.

Las pérdidas no operacionales de la compañía estánconstituidas fundamentalmente por los gastosfinancieros y los pagos al Estado por concepto deimpuesto especial (Ley Nº13.196), que grava en un10% el retorno en moneda extranjera por la venta alexterior de la producción de cobre y sussubproductos. Estos egresos, destinados a las FuerzasArmadas, varían también en base a la evolución delprecio del cobre, promediando US$250 millones enlos últimos cinco años.

En su calidad de empresa pública, Codelco está sujetaa un tratamiento tributario especial, que consiste enque al impuesto de primera categoría de 16% se leagrega un impuesto adicional de 40% sobre susutilidades, lo que constituye dividendos para elEstado, una vez transferido el equivalente al 10% desus exportaciones. De esta manera, las utilidadesgeneradas por Codelco van en completo beneficio delFisco de Chile, considerando ciertas deducciones quedeben destinarse a la formación de fondos decapitalización y reserva, según lo aprueben losMinisterios de Minería y de Hacienda.

Los traspasos al Estado por la Ley Nº13.196constituyen el principal egreso efectivo relativo aactividades operacionales, mientras el flujo deinversión es generado principalmente por lasinversiones en activo fijo, las que han promediadoUS$600 millones anuales los últimos cinco años(US$844 en 2002).

Estos movimientos de flujos de efectivo de Codelcoestán a cargo del Banco Central de Chile, el queadministra una cuenta corriente para la compañía. Enésta ingresan mensualmente los montos equivalentesa los gastos presupuestados, con cargo a los retornosde las exportaciones de la empresa. Se deduce el 10%del valor de dicho monto y se mantiene una cantidaden caja para la empresa. El saldo positivo, junto a losingresos no provenientes de retornos deexportaciones, constituyen el excedente de beneficiofiscal (dividendos), ingresado por el Banco Central alServicio de Tesorería de la Nación.

Balance

Los activos consolidados de Codelco ascienden aUS$7.023 millones a junio de 2003, y estánconstituidos principalmente por maquinarias,equipos, construcciones y obras de infraestructura,donde se incluyen los costos de pre-operación ydesarrollo de minas, capitalizados hasta su puesta enmarcha.

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Los pasivos totales de Codelco ascienden a US$4.246millones (junio 2003), equivalentes al 60% de losactivos totales y 1,53 veces el patrimonio total. Esteúltimo asciende a US$2.777 millones, y estáconstituido básicamente por un capital pagado deUS$1.524 millones y un fondo de reserva, quetotaliza US$1.263 millones en junio 2003. Lacapitalización total de Codelco es de US$4.973millones a junio 2003, constituida en un 44% pordeuda financiera (37% en junio de 2002).

Endeudamiento y Liquidez

La deuda financiera total de Codelco es de US$2.196millones a junio 2003 (US$3.507 millones en juniode 2002), concentrada en el largo plazo y constituidaprincipalmente por créditos sindicados obtenidos enel exterior y bonos también emitidos en el exterior. Aesa fecha, son tres los créditos vigentes:• US$300 millones (1998, JP Morgan Chase), con

vencimientos en cuotas desde diciembre de 2001hasta 2003.

• US$500 millones (2000, JP Morgan Chase), convencimientos en cuotas desde mayo de 2003hasta 2005.

• US$300 millones (2001, Citibank), convencimiento en una sola cuota en el año 2006.

Adicionalmente, en el mes de julio de 2003, Codelcoobtuvo un nuevo crédito sindicado por US$300millones (agente: BNP Paribas), con un plazo de 5años y amortización en una sola cuota en el año 2008.

Por su parte, Codelco mantiene deuda en el exterioren forma de bonos 144A, con dos emisiones:• US$300 millones (1999), con vencimiento en

una sola cuota en el año 2009, tasa de inetrés de7,375% anual.

• US$435 millones (2002), con vencimiento enuna sola cuota en el año 2012, y tasa de interésde 6,375% anual.

De esta manera, el perfil actual de vencimientos dedeuda de largo plazo de Codelco, al finalizar el tercertrimestre de 2003, es el siguiente:

Próximos Vencimientos Deuda Largo Plazo

Al 30/09/03 Total Bancos Bonos

2003 100 100 0

2004 200 200 02005 100 100 02006 300 300 02008 300 *300 02009 300 0 3002012 605 0 605

Total 1.905 1.000 905

* Crédito sindicado obtenido en julio de 2003.

Dentro del tercer trimestre de 2003, la compañíaemitirá un nuevo bono corporativo en el mercadointernacional, por un monto de US$500 millones.

Cabe destacar que Codelco cuenta de maneraexcepcional con disponibilidad de dólares en formade reservas por parte del Banco Central de Chile, noestando afecta a la Normativa de CambiosInternacionales aplicable a las empresasexportadoras. En este sentido, las divisas generadaspor las exportaciones de la compañía constituyenrecursos disponibles para el cubrimiento de susobligaciones en moneda extranjera. Adicionalmente,la compañía realiza ventas de dólares a futuro, en unplazo desde 3 a 12 meses, según las expectativas demercado.

El endeudamiento de la compañía, 2,8 veces superiora su EBITDA anual, significa una carga financiera deaproximadamente US$90 millones anuales,alcanzando una cobertura financiera de 8,1 veces ajunio de 2003.

Estructura de la TransacciónA través de un contrato de compraventa LasAméricas en representación de los fondos acordóvender a la Securitizadora los derechos sobre losflujos de pago, provenientes del Fondo Raíces arazón de UF 4.208,824 mensuales de 2004, laenta derrendamiento mes vencido del mes de nero de 2004

El PS contará en su estructura con los siguientesfondos:

Fondo de Prepago por Eventos de Aceleración: Seformará con los valores percibidos por el PS en elcaso de hacerse efectivo un Evento de Aceleraciónsujeto a las condiciones establecidas en el contrato.

Fondo de Prepago Voluntario: Se formará con losvalores percibidos por el PS en el caso que se realiceel pago voluntario, total y anticipado de los flujos depago cedidos, en los términos y sujeto a lascondiciones establecidas en el contrato.

Ingresos Patrimonio Separado: todos los ingresosno contemplados anteriormente, esto es, los flujos depago cedidos bajo el contrato, que no se cancelenaceleradamente al PS.

Contrato de Recaudación yAdministración Primaria

Objeto y Operatoria de la Recaudación



a. Cuenta Corriente.Con el objeto de recaudar la totalidad de los flujos depago, el Fondo Raíces y la Securitizadora encargan alRecaudador abrir una cuenta corriente deadministración en la cual serán acumulados todos losfondos provenientes de la recaudación de los flujosde pago, los que luego serán distribuidos por elBanco Recaudador, en calidad de mandatario, enfavor de la Securitizadora y del Fondo Raíces, en lostérminos dispuestos en el Contrato. La operatoriamencionada regirá a partir del primero de febrero de2004.

La Cuenta Corriente será administrada por el BancoRecaudador, en calidad de mandatario,irrevocablemente y hasta la terminación de esteContrato. Los valores depositados en la CuentaCorriente serán de propiedad de la Securitizadora,para su Patrimonio Separado, y/o del Fondo Raíces,en función de las reglas sobre precedencia en lapropiedad de los Flujos de Pago que se expresan eneste Contrato y en el Convenio, perjuicio de lo , sóloel Banco Recaudador podrá hacer cargos o giros deconformidad con lo establecido en el Contrato, y enconsecuencia, ni la Securitizadora ni el Fondo Raícespodrán hacer giros en contra de ella, como tampocosolicitar talonarios de cheques o dar órdenes de nopago.

b. Operatoria Regular de Recaudación yDistribución.El Banco Recaudador llevará a cabo, mensualmente,la recaudación de los Flujos de Pago a través de losmecanismos y medios de pago establecidos entre laspartes. Del total de los Flujos de Pago así recaudadosmensualmente en la Cuenta Corriente, el Recaudadordistribuirá y depositará los montos correspondientesen la Cuenta Corriente Patrimonio Separado y en laCuenta Corriente Fondo Raíces, en las fechas, por losmontos y en la forma que se indica a continuación:

Cuenta Corriente Patrimonio Separado:La Securitizadora encarga al Recaudadorabrir una cuenta corriente bancaria, anombre de su Patrimonio Separado. A partirdel primero de febrero de 2004, elRecaudador transferirá a la Cuenta CorrientePatrimonio Separado, todos los flujos quehubiera recaudado en la Cuenta Corrientehasta completar, en cada período mensual, eltotal de los flujos que corresponda percibir

al Patrimonio Separado, en ese períodomensual. Las transferencias quecorresponderá hacer al Recaudador desde laCuenta Corriente a la Cuenta CorrientePatrimonio Separado deberán efectuarsediariamente, hasta completar el total paracada período mensual, para lo cual cadatransferencia será expresada en Unidades deFomento, en las fechas en que las mismas sevayan efectuando. Al concluir cada períodomensual, la operatoria comenzaránuevamente y de la misma manera antesexpresada (sin perjuicio de lo que se regulapara la percepción de valores para el Fondode Remuneraciones del AdministradorPrimario o para la ocurrencia de un Eventode Aceleración).

Cuenta Corriente Fondo Raíces: LasAméricas, por cuenta y en representacióndel Fondo Raíces, encarga al Recaudadorabrir una cuenta corriente bancaria, anombre del Fondo Raíces, en la cual seránrecaudados todos los fondos que se debantransferir desde la Cuenta Corriente alFondo Raíces. A contar del primero defebrero de 2004, el Recaudador transferirádesde la Cuenta Corriente a la CuentaCorriente Fondo Raíces, los Flujos de Pagorecaudados en la Cuenta Corriente en elperíodo mensual que estuviere corriendo,pero sólo después de haber transferido, a laCuenta Corriente Patrimonio Separado, losvalores correspondientes. Las transferenciasque corresponderá hacer al Recaudadordesde la Cuenta Corriente a la CuentaCorriente Fondo Raíces luego de haberefectuado las transferencias respectivas a laCuenta Corriente Patrimonio Separado,según se indicó en lo precedente, deberánefectuarse diariamente, hasta completar elmonto recaudado por la Cuenta Corriente enel período mensual que corresponda. Parallevar a efecto tales transferencias, seutilizará la misma operatoria aplicable paralas transferencias en favor de la CuentaCorriente Patrimonio Separado referidasanteriormente Al concluir cada períodomensual, la operatoria comenzaránuevamente y de la misma manera antesexpresada (sin perjuicio de lo que se regulapara la percepción de valores para el Fondode Remuneraciones del AdministradorPrimario o para la ocurrencia de un Evento

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de Aceleración).

Operatoria Irregular de Recaudación yDistribución.En caso de ser necesario la percepción de valorespara el Fondo de Remuneraciones del AdministradorPrimario por el hecho de terminar el Contrato deAdministración con el Administrador, antes deltérmino de vigencia de la Emisión, o de ocurrir unEvento de Aceleración, la operatoria de recaudacióny distribución de los Flujos de Pago se llevará a cabode conformidad con las reglas que se indican acontinuación

En caso de verificarse una cualquiera deestas circunstancias y comunicado que sea alBanco Recaudador, los fondos recaudadosen la Cuenta Corriente seráninmediatamente transferidos, por el BancoRecaudador, a la Cuenta CorrientePatrimonio Separado, sin tomar en cuentalos límites mensuales considerados en elcontrato. En caso de ser necesario lapercepción de valores para el Fondo deRemuneraciones del Administrador Primariopor el hecho de terminar el Contrato deAdministración con el Administrador, antesdel término de vigencia de la Emisión, elBanco Recaudador, a sola instrucción de laSecuritizadora, estará obligado a transferir ala Cuenta Corriente Patrimonio Separado,todos los fondos recaudados o porrecaudarse en la Cuenta Corriente hastacompletar el equivalente de 6.900 Unidadesde Fomento, pero siempre después de habertransferido, a dicha cuenta, el monto quemensualmente debe percibir laSecuritizadora.

Ocurrido un Evento de Aceleración, elBanco Recaudador, a sola instrucción de laSecuritizadora, estará obligado a transferir ala Cuenta Corriente Patrimonio Separado,todos los fondos recaudados o porrecaudarse en la Cuenta Corriente, por unmonto que resulte de restar, al monto totalde los Flujos de Pago Cedidos por el FondoRaíces en virtud del Convenio, , las sumasya recibidas por la Securitizadora, sin tomaren cuenta el límite mensual establecido (esdecir, se depositarán todos los valoresnecesarios para transferir íntegramente a laSecuritizadora el monto total de Flujos de

Pago Cedidos). En tal caso, la Securitizadoraserá propietaria de los Flujos de PagoCedidos percibidos y por percibirse en laCuenta Corriente, hasta por el monto totalreferido, con más los intereses máximosconvencionales que corresponda aplicar alos valores que se transfirieren a laCuenta Corriente Patrimonio Separado conretraso respecto del calendario originalregular para cada período mensual.

Con el objeto de que pueda llevarse a cabo elmecanismo de Operatoria Regular o Irregular deRecaudación y Distribución descritos en losnumerales anteriores, la Securitizadora tendrá laobligación de informar al Banco Recaudador,cualquiera de los eventos indicados, segúncorresponda, tan pronto éste llegare a suconocimiento. En consecuencia, los mecanismosindicados se llevarán a cabo a partir del momento enque el Recaudador tome conocimiento de lacomunicación dirigida a éste por parte de laSecuritizadora.

Eventos de Aceleracion y deResponsabilidadCon el objeto de proteger a los tenedores de bonos, semantendrán mecanismos de aceleración yresponsabilidad del cedente que se describen acontinuación:

Eventos de Aceleración

Un Evento de Aceleración ocurrirá cada vez que unacualquiera de las siguientes condiciones se cumpla:

(i) Si termina el Contrato deArrendamiento, por cualquier causa,antes del mes de abril del año 2021

(ii) Si se verificare cualquiera de lasCausales de Aceleración previstas en elContrato de Arrendamiento

(iii) Si se verificare cualquier hecho quebajo los Documentos de Flujo de Pagoautoricen a la Cedente a percibiranticipadamente el todo o parte de losFlujos de Pago.

Efectos de un Evento de Aceleración

En caso de producirse un Evento de Aceleración, laSecuritizadora tendrá derecho a percibir en formainmediata, de parte de los Deudores respectivos, latotalidad de los derechos sobre y que no le hubierensido pagados, como una obligación de plazo vencido,

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pudiendo hacer exigible el importe total de losderechos sobre adeudados

Otras Consideraciones Relevantes delContrato MarcoMandato para Aportar Derechos sobre elInmueble a la Sociedad Inmobiliaria Hospital delCobre de Calama y Concurrir a la Venta deAcciones.

Las Américas confiere un mandato especial eirrevocable a favor de la Securitizadora, para queésta, actuando a través de un apoderado facultado alefecto, aporte a la Inmobiliaria Hospital del Cobre-Calama S.A., en representación de Las Américas, losderechos que pertenecen en dominio al Fondo Raícessobre el Inmueble, bajo los siguientes términos (i)

(i) La Securitizadora concurrirá a efectuarel aporte de los derechos del Inmueblea la sociedad Inmobiliaria Hospital delCobre-Calama S.A., tan pronto termineel Contrato de Arrendamiento, oincluso con anterioridad a ello, si sehubieren cumplido las circunstanciasprevistas para ello en el ContratoMarco.

(ii) El aporte de los derechos del Inmueblea la sociedad Inmobiliaria Hospital delCobre-Calama S.A. se efectuará en lostérminos establecidos en el ContratoMarco. Para estos efectos laSecuritizadora estará facultada parasuscribir todos los documentos quesean necesarios a fin de proceder a lainscripción de tales derechos a favor dela sociedad Inmobiliaria Hospital delCobre-Calama S.A.;

(iii) La Securitizadora también estaráfacultada para recibir las Acciones depago que emita la sociedadInmobiliaria Hospital del Cobre-Calama S.A. a favor del Fondo Raícescon ocasión del aumento de capital quese hubiere enterado con el aporte de losderechos sobre el Inmueble recibidosen propiedad por dicha sociedad yllevar a cabo todas las actuaciones,actos y contratos necesarios para que elaporte de los derechos sobre elInmueble se enteren y aporten asatisfacción de la sociedad InmobiliariaHospital del Cobre-Calama S.A. y desus socios o restantes accionistas en

ella y para recibir a cambio lasAcciones de Pago correspondientes. Elmandato es irrevocable en tanto suejecución interesa a la Securitizadora.

Asimismo, por el presente instrumento, Las Américasotorga mandato especial e irrevocable a laSecuritizadora para que ésta concurra, por cuenta y anombre de Las Américas, a celebrar el contrato decompraventa de las Acciones prometido celebrar porel Fondo Raíces en favor de Codelco, lo que sedeberá cumplir por el mandatario en los precisostérminos pactados en el Contrato Marco. LaSecuritizadora percibirá el Precio de Compra de lasAcciones en su calidad de titular de los , procediendoen los términos previstos en este Convenio. Elmandato deberá ser cumplido por la Securitizadoraocurrida que sea la terminación del Contrato deArrendamiento, o incluso con anterioridad a ello, sise hubieren cumplido las circunstancias previstaspara ello en el Contrato Marco y bajo los términos dela Promesa de Compraventa de las Acciones.

Características de la EmisiónSecuritizadora BICE S.A. procederá a la emisión depor un monto nominal equivalente a UF 496.001. Laemisión Series A y B (Preferente) por UF 496.000 yuna Serie C (Subordinada) por UF 1.

La Serie A, compuesta por 80 títulos de deuda que secancelarán en 207 cupones mensuales, que incluyencapital e intereses, los cuales devengarán una tasa deinterés anual efectiva de un 5,0%, base 360 días.

La Serie B, compuesta por 96 títulos de deuda que secancelarán en 207 cupones mensuales, que incluyencapital e intereses, los cuales devengarán una tasa deinterés anual efectiva de un 5,0%, base 360 días. Lafecha de vencimiento legal para ambas Series es el 25de abril de 2021.

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El presente documento informativo ha sido preparado por Securitizadora BICE S.A. sólo con el objeto de

entregar antecedentes de carácter general acerca de la décimo tercera emisión de títulos securitizados, y por

tanto, no tiene por finalidad formar parte de la información que se utilice en la evaluación de inversión en

dichos títulos. En consecuencia, Securitizadora BICE S.A. se exime de toda responsabilidad respecto al

contenido de este documento y eventuales decisiones que terceros pudiesen tomar en base a éste.

El prospecto de la emisión, exigido por la Norma de Carácter General N° 58 de la Superintendencia de

Valores y Seguros se encuentra en proceso de inscripción en la Superintendencia de Valores y Seguros.

PROSPECTO DÉCIMO TERCERA EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA...

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