PROSPECTO v29 definitivo - Grupo Elektra2 BANCO AZTECA, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE OFERTA...

1

_____________________________________________________________________________

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo, han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva CNBV, los cuales no podrán ser

ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered of sold outside the United Mexican States unless it is permitted by laws of other

countries.

_____________________________________________________________________________

2

BANCO AZTECA, S.A.,

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE

OFERTA PÚBLICA DE 10’000,000 DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS NO PREFERENTES, NO SUSCEPTIBLES DE CONVERTIRSE EN ACCIONES DE BANCO AZTECA, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, CON VALOR NOMINAL DE $100.00 M.N. CADA UNA.

MONTO TOTAL DE LA COLOCACIÓN: $1,000’000,000.00 (MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M. N.)

CARACTERÍSTICAS DE LAS OBLIGACIONES SUBORDINADAS NO PREFERENTES NO SUSCEPTIBLES DE CONVERTIRSE EN ACCIONES: EMISOR: Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple. CLAVE DE PIZARRA: “BAZTECA 08”. TIPO DE DOCUMENTO: Obligaciones Subordinadas No Preferentes No susceptibles de convertirse en acciones. MONTO TOTAL DE LA COLOCACIÓN: $1,000’000,000.00 (Mil millones de pesos 00/100 M.N.). VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES SUBORDINADAS: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada una. PRECIO DE COLOCACIÓN: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.). FECHA DE CIERRE DE LIBRO: 24 de enero de 2008. FECHA DE PUBLICACIÓN DE AVISO DE COLOCACIÓN CON FINES INFORMATIVOS:

24 de enero de 2008.

FECHA DE EMISIÓN: 24 de enero de 2008. FECHA DE REGISTRO EN LA BMV: 24 de enero de 2008. FECHA DE LIQUIDACIÓN: 24 de enero de 2008. FECHA DE VENCIMIENTO: 11 de enero de 2018. PLAZO: 130 periodos de 28 días, equivalentes a aproximadamente 3,640 días. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ EL EMISOR POR LAS OBLIGACIONES SUBORDINADAS:

Aproximadamente $993’401,675.00 (Novecientos Noventa y Tres Millones Cuatrocientos Un Mil Seiscientos Setenta y Cinco pesos 00/100)

INTERESES: A partir de la fecha de colocación y en tanto no sean amortizadas, las Obligaciones Subordinadas generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o sobre su Valor Nominal Ajustado que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) computado a partir de la Fecha de Emisión y que regirá durante el periodo de intereses siguiente, para lo cual se deberá considerar lo siguiente: Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual (“TB”) se deberá adicionar 1.5 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de 28 (veintiocho) días (en su caso capitalizada o equivalente), que sea dada a conocer por Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine ó a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que el plazo de la TIIE publicada por Banco de México sea distinto a 28 (veintiocho) días, deberá capitalizarse o hacerse equivalente a 28 (veintiocho) días mediante la fórmula que se describe en la cláusula octava del Acta de Emisión En el caso de que desaparezca la TIIE, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, la tasa de interés anual de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), misma que se calculará de la siguiente manera: Sumar 1.5 puntos porcentuales a la tasa de interés anual de los CETES, a plazos de 28 (veintiocho) días en colocación primaria (o en su caso, capitalizada o equivalente) que sea dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banco de México, el mismo día de la subasta por medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de computo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la semana de la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de las 2 (dos) semanas anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en la semana más próxima a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que el plazo de los CETES publicado por Banco de México sea distinto a 28 (veintiocho) días, deberá capitalizarse o hacerse equivalente a 28 días mediante la fórmula que se describe en la cláusula octava del Acta de Emisión. TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL APLICABLE PARA EL PRIMER PERÍODO DE INTERÉS: 9.42 % (nueve punto cuarenta y dos por ciento) PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES: Los intereses que devenguen las Obligaciones Subordinadas, se liquidarán en la Fecha de Pago, contra la entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval, conforme al calendario de pago de intereses que se establece en el Acta de Emisión correspondiente, en el título de emisión y en el prospecto de colocación. En caso de que el último día del periodo de intereses sea inhábil, el pago se efectuará al siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la emisión. AMORTIZACIÓN: Se efectuará contra la entrega del título a su Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, según sea el caso a la fecha de vencimiento, es decir, el 11 de enero de 2018. FECHA DE PAGO: Significa cada 28 días, la fecha de pago de intereses. En caso de que la Fecha de Pago sea inhábil, el pago se efectuará al siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la emisión. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA. Banco Azteca, podrá amortizar anticipadamente las Obligaciones Subordinadas a partir del quinto año de la fecha de su emisión, previa autorización de Banco de México y de conformidad con lo establecido por el artículo 64, párrafo quinto de la LIC, y el numeral M.11.43.1 de la Circular 2019/95 emitida por Banco de México. Lo anterior en los términos siguientes: Después del quinto aniversario de la fecha de emisión, la Emisora, podrá amortizar anticipadamente, en todo o en parte, las Obligaciones Subordinadas, en base al Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas en Circulación, previa autorización del Banco de México. En caso de que la amortización sea parcial, el monto a amortizarse se aplicará a prorrata al valor nominal ajustado de cada obligación. La amortización anticipada de las Obligaciones Subordinadas está sujeta a que, una vez realizado el pago, la Emisora mantenga un índice de capitalización mayor al 10% (diez por ciento), calculado en términos de lo dispuesto por las Reglas de Capitalización. La Emisora deberá informar sobre la amortización anticipada al Representante Común por lo menos 10 (diez) días hábiles antes de la fecha de pago en que se pretenda hacer la amortización, ya sea total o parcial.. El Representante Común deberá de informar esta situación a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), al Indeval y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”), a través de los medios que esta última determine, así como a los tenedores de las Obligaciones Subordinadas cuando menos con 6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización y se llevará a cabo en las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er.Piso, Colonia Cuauhtémoc, México, Distrito Federal, o mediante sistema electrónico de transferencia de fondos a la cuenta de Indeval. Cabe mencionar que la amortización anticipada, se pagará precisamente en la Fecha de Pago, por lo que los 6(seis) días hábiles de anticipación deberán ser previos a esta fecha. PRIMA POR AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: El pago de la prima por amortización anticipada se ajustará a lo establecido en el Acta y Título de Emisión, misma que se reproduce en el presente prospecto. DIFERIMIENTO EN EL PAGO DE INTERESES: Banco Azteca podrá cancelar el pago de intereses y diferir el pago del principal, siempre y cuando se dé como una medida correctiva en términos del inciso e) de la fracción I del artículo 134 Bis 1, en relación con el artículo 134 Bis, ambos de la LIC, y de las reglas de capitalización aplicables a Banco Azteca, en términos de lo dispuesto por la cláusula Décima Séptima del Acta de Emisión. MEDIDAS CORRECTIVAS MÍNIMAS: La Emisora deberá aplicar medidas correctivas mínimas, así como notificar al Representante Común de dicha aplicación de medidas, sin que éstas constituyan un evento de incumplimiento, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 134 Bis y 134 Bis 1 de la Ley de Instituciones de Crédito (ver cláusula Décima Séptima del Acta de Emisión, la cual es el Anexo 4 del presente Prospecto). SUBORDINACIÓN DE LAS OBLIGACIONES SUBORDINADAS: Las Obligaciones Subordinadas son Obligaciones Subordinadas, No Preferentes, No Susceptibles de Convertirse en Acciones, en los términos de los artículos 46 fracción IV, 63 y 64 de la LIC y de la Circular 2019/95 emitida por Banxico. En caso de liquidación o concurso mercantil de Banco Azteca, el pago de las obligaciones subordinadas se hará a prorrata, sin distinción de fechas de emisión de las obligaciones subordinadas que se tengan en circulación, después de cubrir todas las demás deudas de Banco Azteca y de haber pagado cualesquiera obligaciones preferentes, pero antes de repartir a los titulares de las acciones representativas de capital social de Banco Azteca, el haber social. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: Los Intereses devengados conforme a las Obligaciones Subordinadas se pagarán en la Fecha de Pago, mediante transferencia electrónica de fondos, en las oficinas de S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal. Tratándose de la amortización de las Obligaciones Subordinadas, ésta se efectuará contra la entrega del título, o constancia al efecto emitida por el Indeval, a su valor nominal o valor nominal ajustado, según sea el caso, a la Fecha de Vencimiento, GARANTÍA: Las Obligaciones Subordinadas son quirografarias, por lo que no cuentan con garantía específica, ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB). RÉGIMEN FISCAL APLICABLE: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a las Obligaciones Subordinadas que se emitan, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, el artículo 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2007 y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de las Obligaciones Subordinadas. Los posibles adquirentes de los mismos, deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de las Obligaciones Subordinadas incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. CALIFICACIÓN OTORGADA POR FITCH DE MÉXICO, S.A. DE C.V.: A- (mex): Alta calidad crediticia. Implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. DEPOSITARIO: El título que ampara las Obligaciones Subordinadas, se mantendrá en depósito en el Indeval, para los efectos del artículo 282 de la LMV. En los términos del artículo 282 de la LMV, la Emisora determina que el Título de Emisión no lleve cupones adheridos, y las constancias que Indeval expida para tal efecto, harán las veces de dichos títulos accesorios. POSIBLES ADQUIRENTES: personas físicas y morales cuando su Régimen de Inversión lo prevea expresamente Modificaciones al Acta de Emisión: Toda modificación a la presente Acta de Emisión requerirá autorización del Banco de México y deberá hacerse constar ante la CNBV, para los efectos de los artículos 63 y 64 de la LIC. En todo caso, cualquier modificación a los términos, fechas y condiciones de pago, deberá realizarse con el acuerdo favorable de las tres cuartas partes, tanto del Consejo de Administración de la Emisora, como de los tenedores las Obligaciones Subordinadas. LIMITES: Las entidades financieras y los fondos de pensiones y jubilaciones que no tengan prohibido invertir en obligaciones, podrán adquirir, como máximo el diez por ciento del monto de la emisión de obligaciones de que se trate. Este límite será aplicable en su conjunto, a las entidades financieras integrantes de un mismo grupo financiero, así como a las filiales de entidades financieras, incluyendo a las propias entidades, que no formen parte de un grupo financiero. Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple, no otorgará, directa o indirectamente, créditos de ninguna especie con el fin de financiar la adquisición de las Obligaciones Subordinadas, así como tampoco podrá adquirir dichos títulos u ofrecer la compra, recompra o recolocación de los mismos. La Emisora, de conformidad con lo dispuesto por las fracciones XVI y XVII inciso a) del artículo 106 de la LIC, no podrá adquirir las Obligaciones Subordinadas ni las mismas podrán ser recibidas en garantía por instituciones de crédito. REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES SUBORDINADAS: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

3

INTERMEDIARIO COLOCADOR:

INVEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., INVEX GRUPO FINANCIERO

Las Obligaciones Subordinadas de la presente emisión y aviso de oferta pública a que hace referencia este aviso quedarán inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 2813-2.00-2008-001 y serán objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

La autorización de Banco de México no prejuzga sobre las consecuencias de carácter fiscal que la Emisión y Colocación de las Obligaciones Subordinadas pueda ocasionar, así como que tampoco implica certificación alguna sobre la bondad de los valores que nos ocupan, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto ni tampoco convalida los actos, que en su caso se realicen en contravención a las leyes.

El Prospecto de Colocación podrá consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx y adicionalmente en la página de Internet de la Emisora: www.bancoazteca.com.mx y en la de la CNBV: www.cnbv.gob.mx

México, D.F. a 24 de enero de 2008 Aut. CNBV para su publicación 153/17008/2008 del 22 de enero de 2008

4

ÍNDICE I. INFORMACIÓN GENERAL...........................................................................................................................8

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES DEL PROSPECTO............................................................................ 8 PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y ECONÓMICA ............................................................................. 12 2. RESUMEN EJECUTIVO.......................................................................................................................................... 13 3. FACTORES DE RIESGO......................................................................................................................................... 25

A. Factores de Riesgo Económico y Político........................................................................................................... 25 B. Crecimiento Económico........................................................................................................................................ 25 C. Devaluaciones ...................................................................................................................................................... 25 D. Tasas de Interés y Niveles de Inflación............................................................................................................... 25 E. Nivel de Empleo.................................................................................................................................................... 26 F. Cambios en Disposiciones Gubernamentales .................................................................................................... 26 G. Situación política y Cambio de gobierno............................................................................................................. 26 H. Recesión de la Economía .................................................................................................................................... 27 I. Situación en otros Países ...................................................................................................................................... 27

4. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON EL NEGOCIO BANCARIO ................................................................... 28 A. Competidores en Servicios Financieros.............................................................................................................. 28 B. Cambios en Regulación Gubernamental ............................................................................................................ 28 C. Ejecución de Garantías ........................................................................................................................................ 29 D. Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios ................................................................................................ 29 E. Mercado Limitado de las Obligaciones................................................................................................................ 29 F. Naturaleza de los Activos ..................................................................................................................................... 29 G. Morosidad ............................................................................................................................................................. 30 H. Dependencia de Personal Clave ......................................................................................................................... 30 I. Rotación de Personal............................................................................................................................................. 30 J. Créditos al IPAB .................................................................................................................................................... 30 K. Operaciones con Moneda Extranjera .................................................................................................................. 30 L. Revocación de la Autorización ............................................................................................................................. 31 M. Información sobre Proyecciones y Riesgos Asociados ..................................................................................... 31 N. Operaciones registradas fuera de balance. ........................................................................................................ 32 O. Concurso Mercantil. ............................................................................................................................................. 33 P. Subordinación de las Obligaciones Subordinadas. ............................................................................................ 34

5. OTROS VALORES INSCRITOS................................................................................................................................ 34 6. FUENTES DE INFORMACIÓN EXTERNA Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS.................................................................. 34 7. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO................................................................................................................ 34

II. LA OFERTA ................................................................................................................................................35 1.- CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA....................................................................................................................... 35

A. Clave de Pizarra.................................................................................................................................................... 35 B. Tipo de Valor ......................................................................................................................................................... 35 C. Emisor ................................................................................................................................................................... 35 D. Monto de la Emisión ............................................................................................................................................. 35 E. Fecha de Cierre de Libro...................................................................................................................................... 35 F. Fecha de la Oferta Pública ................................................................................................................................... 35 G. Fecha de Emisión de las Obligaciones Subordinadas....................................................................................... 35 H. Fecha de Registro en la BMV de las Obligaciones Subordinadas .................................................................... 35 I. Fecha de Liquidación de las Obligaciones Subordinadas ................................................................................... 35 J. Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Subordinadas................................................................................. 36 K. Plazo de las Obligaciones Subordinadas............................................................................................................ 36 L. Número de Obligaciones Subordinadas a emitirse............................................................................................. 36 M. Valor Nominal de las Obligaciones Subordinadas ............................................................................................. 36 N. Precio de Colocación de las Obligaciones Subordinadas.................................................................................. 36 O. Depositario............................................................................................................................................................ 36 P. Intermediario Colocador ....................................................................................................................................... 36

5

Q. Representante Común......................................................................................................................................... 36 R. Acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas ...................................................................... 36 S. Calificación Otorgada al Programa por Fitch México, S.A. de CV..................................................................... 36 T. Autorizaciones....................................................................................................................................................... 37 U. Títulos de las Obligaciones Subordinadas.......................................................................................................... 37 V. Conservación en Tesorería. ................................................................................................................................. 37 W. Prohibición de Readquisición y Recepción como Garantía. ............................................................................. 37 X. Subordinación de las Obligaciones Subordinadas. ............................................................................................ 37 Y. Aplicación de medidas correctivas mínimas. ...................................................................................................... 38 Z. Posibilidad de Diferimiento de Pago de Intereses o de Capital, en su caso. .................................................... 38 AA. Amortización. ...................................................................................................................................................... 38 BB. Amortización Anticipada. ................................................................................................................................... 38 CC. Prima por Amortización Anticipada................................................................................................................... 38 DD. Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas. .......................................................................... 38 EE. Régimen Fiscal................................................................................................................................................... 39 FF. Posibles Adquirentes.......................................................................................................................................... 39 GG. Lugar y Forma de pago de Intereses y Principal............................................................................................. 39 II. Garantía de la Emisión.......................................................................................................................................... 39 JJ. Asamblea General de Obligacionistas. .............................................................................................................. 39 KK. Destino de la Emisión. ....................................................................................................................................... 40

2. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES.............................................................................................................. 40 A. Cálculo de Intereses para la Emisión .................................................................................................................. 40 B. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el primer periodo de intereses ..................................................... 42 C. Periodicidad en el Pago de Intereses.................................................................................................................. 42 D. Lugar y Forma de Pago........................................................................................................................................ 43 E. Amortización de la Emisión .................................................................................................................................. 43 F. Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas. ............................................................................. 45

3.- DESTINO DE LA EMISIÓN ..................................................................................................................................... 46 3.1 IMPORTE NETO DE LOS RECURSOS.................................................................................................................... 46 4. EXTRACTO DEL CLAUSULADO DEL ACTA DE EMISIÓN........................................................................................... 46 5. PLAN DE DISTRIBUCIÓN........................................................................................................................................ 57 6. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA............................................................................................................ 58 7. ESTRUCTURA DE CAPITAL DE BANCO AZTECA DESPUÉS DE LA OFERTA ............................................................... 60 8. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN .......................................................................................................... 62 9. ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS ......................................................................................................................... 63 10. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA ........................................................ 64

III. DESCRIPCIÓN DE BANCO AZTECA......................................................................................................66 1. EVOLUCIÓN DE LA COMPAÑÍA........................................................................................................................ 66 2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO ......................................................................................................................... 69 2.1 ACTIVIDAD PRINCIPAL ........................................................................................................................................ 71

A. Actividad Comercial............................................................................................................................................... 71 B. Crédito al Consumo............................................................................................................................................... 72 C. Crédito para Vivienda y Automotriz...................................................................................................................... 72 D. Empresario Azteca ............................................................................................................................................... 73 E. Banca Empresarial ................................................................................................................................................ 74 F. Productos y servicios relacionados con depósitos.............................................................................................. 76 G. Otros Productos..................................................................................................................................................... 77

3. CANALES DE DISTRIBUCIÓN .......................................................................................................................... 79 3.1 Proceso de Banco Azteca: ................................................................................................................................. 83

PROCESOS EN LÍNEA................................................................................................................................................ 83 Operación de línea de banco.................................................................................................................................... 83 • Operación de batch. .............................................................................................................................................. 83 • Operación de base de datos................................................................................................................................. 83 • Arquitectura e interfaces. ...................................................................................................................................... 83 • Monitoreo en línea de cajeros automáticos y servidores.................................................................................... 83

6

• Monitoreo en línea de portal de banco................................................................................................................. 83 • Tecnología. ............................................................................................................................................................ 83 3.2. Subsidiarias.................................................................................................................................................. 84

4. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS................................................................................. 85 5. PRINCIPALES CLIENTES ................................................................................................................................ 85 6. LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA ....................................................................................... 86

6.1. Supervisión y Regulación de Instituciones de Crédito..................................................................................... 86 6.2. Otorgamiento de Autorizaciones a Bancos Comerciales. ............................................................................... 86 6.3. Capitalización. .................................................................................................................................................... 87 6.4. Riesgo de Mercado............................................................................................................................................ 87 6.5. Riesgo de Crédito............................................................................................................................................... 87 6.6. Composición de Capital..................................................................................................................................... 88 6.7. Alertas Tempranas............................................................................................................................................. 88 6.8. Requisitos de Reservas y Coeficientes de Liquidez. ....................................................................................... 89 6.9. IPAB.................................................................................................................................................................... 91 6.10. Diversificación de Riesgos en la realización de Operaciones Activas y Pasivas......................................... 92 6.11. Transacciones en moneda extranjera. ........................................................................................................... 94 6.12. Transacciones con instrumentos derivados. .................................................................................................. 94 6.13. Limitaciones a la Inversión en otras Entidades. ............................................................................................. 95 6.14. Restricciones en los Derechos de Retención y Garantías. ........................................................................... 96 6.15. Secreto Bancario y Buró de Crédito. .............................................................................................................. 96 6.16. Normatividad Relativa a la prevención del lavado de dinero y financiamiento al terrorismo....................... 97 6.17. Reglas acerca de las tasas de interés. ........................................................................................................... 97 6.18. Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.............................................................100 6.19. Administración de fondos de pensiones. ......................................................................................................100 6.20. Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros. ................................................101

7. ADMINISTRACIÓN INTEGRAL DE RIESGOS ....................................................................................................101 I.- Información cualitativa ........................................................................................................................................101 II.- Información cuantitativa: ....................................................................................................................................106

8. RECURSOS HUMANOS ................................................................................................................................113 9. DESEMPEÑO AMBIENTAL............................................................................................................................113 10. INFORMACIÓN DE MERCADO ......................................................................................................................114 11. ESTRUCTURA CORPORATIVA. .....................................................................................................................118 12. DESCRIPCIÓN DE PRINCIPALES ACTIVOS.....................................................................................................122 13. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES..........................................................................123 14. ACONTECIMIENTOS RECIENTES. .................................................................................................................123

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCO AZTECA ..........................................................................124 A. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DE BANCO AZTECA..........................................................................124 B. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN..............130 C. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES................................................................................................................131 D. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL DE BANCO AZTECA, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE......131 D.1 RESULTADOS DE LA OPERACIÓN AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007. COMENTARIO GENERAL..........................131 D.1.1 ANÁLISIS COMPARATIVO DEL TERCER TRIMESTRE DE 2007 CON EL TERCER TRIMESTRE DE 2006. ..............132 D.2 RESULTADOS DE LA OPERACIÓN AL CIERRE DEL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006. COMENTARIO GENERAL..........................................................................................................................................133 D.2.1 ANÁLISIS COMPARATIVO DEL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 CON EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005..............................................................................................................134 D.3 RESULTADOS DE LA OPERACIÓN AL CIERRE DEL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005. COMENTARIO GENERAL..........................................................................................................................................135 D.3.1 ANÁLISIS COMPARATIVO DEL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 CON EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004..............................................................................................................136 E. DISPONIBILIDADES.............................................................................................................................................137 F. INVERSIONES EN VALORES ................................................................................................................................138 G. CARTERA DE CRÉDITO ......................................................................................................................................147

7

H. CONTROL INTERNO ...........................................................................................................................................167 I. ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS..................................................................................................................171

V. ADMINISTRACIÓN BANCO AZTECA....................................................................................................172 A. AUDITORES EXTERNOS .....................................................................................................................................172 B. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES....................................................172 C. ADMINISTRACIÓN Y ACCIONISTAS ......................................................................................................................173 EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO AZTECA ...........................................................................................173

Relaciones entre Miembros del Consejo de Administración y Funcionarios de la Emisora ...............................174 Biografías de los Consejeros de Banco Azteca ....................................................................................................174

PRINCIPALES FUNCIONARIOS DE BANCO AZTECA...................................................................................................180 Biografías de los Principales Funcionarios de Banco Azteca...............................................................................180

PRINCIPALES ACCIONISTAS....................................................................................................................................185 ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS ........................................................................................................189 ESTATUTOS ...........................................................................................................................................................189 CONSTITUCIÓN Y REGISTRO ..................................................................................................................................189 OBJETO .................................................................................................................................................................189 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ..............................................................................................................................189 CAPITAL SOCIAL ....................................................................................................................................................190 TITULARIDAD DE ACCIONES....................................................................................................................................191 ACCIONES EN TESORERÍA......................................................................................................................................191 ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS ................................................................................................................................191 DERECHOS DE PREFERENCIA ................................................................................................................................192 CONVENIOS RELACIONADOS CON CAMBIOS DE CONTROL......................................................................................192 FIDEICOMISOS DE CONTROL ..................................................................................................................................193

VI. PERSONAS RESPONSABLES .............................................................................................................194 VII. ANEXOS .................................................................................................................................................198 VII. ANEXOS .................................................................................................................................................198

1. ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS, INFORME DEL AUDITOR EXTERNO E INFORME DEL COMISARIO POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006.............................................................................................198 2. ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS, INFORME DEL AUDITOR EXTERNO E INFORME DEL COMISARIO POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005.............................................................................................199 3. ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS, INFORME DEL AUDITOR EXTERNO E INFORME DEL COMISARIO POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004.............................................................................................200 4. BALANCES GENERALES DE BANCO AZTECA, S.A., AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007. ....................................201 5. ACTA DE EMISIÓN. ......................................................................................................................................202 6. OPINIÓN LEGAL...........................................................................................................................................203 7. TÍTULO DE EMISIÓN.....................................................................................................................................204 8. CALIFICACIÓN OTORGADA A LA EMISIÓN POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. ................................................205

LOS ANEXOS FORMAN PARTE INTEGRAL DEL PRESENTE PROSPECTO. NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR LA EMISORA Y POR INVEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., INVEX GRUPO FINANCIERO.

8

I. INFORMACIÓN GENERAL

1. Glosario de Términos y Definiciones del Prospecto Según se utilizan en el presente Prospecto, los términos que se relacionan más adelante, tendrán los

significados siguientes (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos): “Acta de Emisión” Significa la Declaración Unilateral de Voluntad suscrita por la

Emisora, en la cual constan las características de las Obligaciones Subordinadas a emitirse.

“Banxico” Significa El Banco de México. “BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “Cancelación del Pago de Intereses y Diferimiento del Pago de Principal”

Significa la posibilidad de Banco Azteca de cancelar el pago de intereses y diferir el pago del principal, siempre y cuando se dé como una medida correctiva en términos del inciso e) de la fracción I del artículo 134 Bis 1, en relación con el artículo 134 Bis, ambos de la LIC, y de las reglas de capitalización aplicables a Banco Azteca, en términos de lo dispuesto por la cláusula Décima Séptima del Acta de Emisión.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “CONDUSEF” Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de

Servicios Financieros “Día Hábil” Significa cualquier día del año distinto de sábados, domingos y los

días en que las Instituciones de Crédito en la Ciudad de México estén autorizados u obligados a cerrar de conformidad con las reglas de carácter general que para tales efectos expide la CNBV.

“DOF” Significa Diario Oficial de la Federación. “DUV” Declaración Unilateral de Voluntad. “EBITDA”

Significa, por sus siglas en inglés, Utilidad antes de Depreciación, Amortización, Intereses e Impuestos y es el resultado de sumar la utilidad de operación más la depreciación más la amortización de los últimos 12 (doce) meses. Es una variable que juega en comercio y no en los bancos pero en los estados financieros consolidados también se toma en cuenta.

“Emisora” Significa Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple. “Eventos relevantes” Significan los actos, hechos o acontecimientos, de cualquier

naturaleza que influyan o puedan influir en los precios de los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.

9

“Fecha de Emisión” Significa el día 24 de enero de 2008. “Fecha de Pago” Significa cada 28 días, la fecha de pago de intereses. En caso de que

la Fecha de Pago sea inhábil, el pago se efectuará al siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la emisión.

“Fecha de Vencimiento” Significa el día 11 de enero de 2018,. “Fitch México” Significa Fitch México, S.A. de C.V.

“Gastos de Emisión” Significa la suma de los siguientes conceptos, según se especifiquen

y cuantifiquen en el presente prospecto:

(i) la comisión y los gastos del Intermediario Colocador; (ii) los honorarios del Representante Común por concepto de aceptación de su designación como tal; (iii) los derechos, honorarios, y gastos derivados de la Emisión y Colocación, incluyendo entre otros los derechos por la inscripción de las Obligaciones Subordinadas en el RNV, los gastos por la inscripción en la BMV, los gastos por el cruce en la BMV, por el depósito de los Títulos en el Indeval y por el otorgamiento de los instrumentos notariales correspondientes, los gastos causados por la impresión del prospecto definitivo y por cualquier publicación y/o publicidad relacionada con la Emisión; (iv) los honorarios de los asesores legales; (v) los honorarios de la agencia calificadora por el otorgamiento de la calificación de la Emisión; y (vi) cualquier otro gasto relacionado con la Emisión según se establezca en el presente prospecto.

“Gastos de Mantenimiento de la Emisión”

Significa, la suma de:

(i) los honorarios del Representante Común; (ii) el costo de mantener en depósito con Indeval los Títulos de Emisión; (iii) los honorarios de la agencia calificadora por concepto de mantenimiento de la calificación; (iv) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de las Obligaciones Subordinadas en el RNV y su listado en la BMV y aquellos derivados de cualquier publicación relacionada con la Emisión que se requiera en los términos de la legislación aplicable; y (v) cualquier gasto derivado de la modificación al Acta de Emisión y/o al Título de Emisión respectivo que autorice la Asamblea de Tenedores de las Obligaciones Subordinadas, correspondiente.

“Grupo Elektra” Significa Grupo Elektra, S.A. de C.V., una sociedad anónima de capital variable válidamente constituida y legalmente existente de conformidad con las leyes de México.

“Indeval” Significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de

10

C.V. “INPC” Índice Nacional de Precios al Consumidor. “IPAB” Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. “Intermediario Colocador”

Significa Invex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero.

“IVA” Significa el impuesto al valor agregado. “LGTOC” Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “LIC” Significa la Ley de Instituciones de Crédito. “LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores. “México” Significa los Estados Unidos Mexicanos. “NIFS” Significa Normas de Información Financiera (anteriormente conocidas

como los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México).

“Obligaciones Subordinadas”

Significa las Obligaciones Subordinadas, No Preferentes, No Susceptibles de Convertirse en Acciones, de Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple.

“PCGAEF”

Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, establecidos por la CNBV para entidades financieras, los cuales difieren en algunos aspectos de las Normas de Información Financiera en México.

“Periodos de Intereses” Significa cada uno de los 130 (ciento treinta) periodos de 28

(veintiocho) días, cada uno. En caso de que la Fecha de Pago sea inhábil, el pago se efectuará al siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la emisión, por los días efectivamente transcurridos a la fecha de pago, y en consecuencia, el siguiente periodo de intereses se disminuirá en el número de días en que se haya aumentado el periodo de intereses anterior.

“PIB” Producto Interno Bruto. “Producto Neto de la Colocación”

Significa la cantidad de dinero obtenida por la Colocación de las Obligaciones Subordinadas, descontando los Gastos de Emisión y que será destinada conforme a lo establecido en el Acta de Emisión.

“Puntos de Venta” Significa conjuntamente, (i) las sucursales en tiendas propias; (ii) las

tiendas de Servicios Financieros (TSF) ó Sucursales Solas; (iii) los canales de terceros; y (iv) las agencias Punto Azteca.

“Representante Común” Significa aquella institución designada para actuar como

representante común de los tenedores de las Obligaciones

11

Subordinadas, en términos del Acta de Emisión. “Revenue” Significa en el caso de Banco Azteca, los ingresos por intereses. En

los estados financieros consolidados también se toman en cuenta las comisiones netas ganadas.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores. “SEDI” Sistema electrónico de envío y difusión de información autorizado por

la CNBV a la Bolsa de Valores. “SHCP” Secretaría de Hacienda y Crédito Público. “Tasa de Interés” Tiene el significado establecido en la Cláusula Novena del Acta de

Emisión. “Tenedor” Significa cualquier y toda persona que en cualquier momento sea

legítima propietaria o titular de una o más Obligaciones Subordinadas.

“Tasa CETES” Significa la Tasa de Rendimiento Anual (promedio ponderada o la

que la sustituya) en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación, a plazo de 28 (veintiocho) días, que sea dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banco de México, el mismo día de la subasta por medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de computo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de ello, la que se de a conocer a través de dichos medios, en la fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o, en su defecto, dentro de los 10 (diez) días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha fecha.

“Tasa TIIE” Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de

hasta 28 (veintiocho) días capitalizada, o en su caso equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo, que sea dada a conocer por Banco de México por medio masivo de comunicación que éste determine ó a través de cualquier otro medio electrónico, de computo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de ello, la que se de a conocer a través de dicho medios, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto dentro de los 10 (diez) días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la o las tasas comunicadas en el día más próximo a dicha fecha.

“Título de Emisión” Significa los títulos que contengan las características de la Emisión. “Valor Nominal” Significa $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.), cada Obligación

Subordinada.

12

“Valor Nominal Ajustado”

Significa el Saldo insoluto de las Obligaciones Subordinadas en Circulación, después de haberse llevado a cabo, en su caso, una amortización anticipada parcial, y éste sea dividido entre el número de Obligaciones Subordinadas en Circulación.

Presentación de la Información Financiera y Económica

A menos que se indique lo contrario, las cifras del presente Prospecto se muestran en términos reales al 30 de septiembre de 2007. En este Prospecto, las referencias hechas a “Pesos”, “Ps.$” y “$”, se refieren a la moneda nacional (pesos) y las referencias hechas a “Dólar”, “US $”, o “EUA $”, se refieren a dólares moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Prospecto, se han redondeado para facilitar su presentación.

13

2. Resumen Ejecutivo

A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Prospecto. Dicho resumen no incluye toda la información que debe tomarse en cuenta para tomar una decisión de inversión con respecto a las Obligaciones Subordinadas. Se recomienda a los inversionistas que lean cuidadosamente todo este Prospecto, incluyendo la sección titulada “Factores de Riesgo”, antes de decidir si invierten en las Obligaciones Subordinadas. Todas las referencias a Pesos contenidas en este Prospecto se entienden hechas a Pesos constantes al 30 de septiembre de 2007, salvo que se indique lo contrario. En este Prospecto, cualquier referencia a la “Compañía” se entenderá hecha a Banco Azteca S.A., Institución de Banca Múltiple, a menos que se indique lo contrario.

Los Estados Financieros Dictaminados y los Estados Financieros han sido preparados de

conformidad con los PCGAEF y las demás disposiciones aplicables emitidas por la CNBV.

Banco Azteca, inició operaciones en 2002, atendiendo las necesidades del mercado masivo, y al día de hoy, no sólo ofrece diferentes créditos al consumo en Grupo Elektra, sino que en otros establecimientos. El banco ha incrementado con éxito su gama de productos y servicios financieros.

Banco Azteca, S. A., Institución de Banca Múltiple (la Institución o el Banco) está autorizado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) para operar como banco en la forma y términos que establece la Ley de Instituciones de Crédito (LIC) quedando bajo la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión) y de Banco de México (Banxico). Su principal actividad es prestar servicios de banca y crédito en los términos de la LIC y de sus estatutos; dichos servicios consisten en recibir depósitos, aceptar y otorgar préstamos y créditos, captar recursos del público, realizar inversiones en valores, celebrar operaciones de reporto, emitir bonos bancarios, emitir obligaciones subordinadas y realizar otras operaciones de banca múltiple, de conformidad con la LIC.

Actualmente, las oficinas principales de Banco Azteca S.A. están ubicadas en Insurgentes Sur,

No. 3579, Torre 2 piso 8, Col. Tlalpan la Joya, C.P. 14000, México, D.F. y el número de teléfono principal es 1720 7000.

Al 31 de diciembre de 2006, Banco Azteca contaba con 1391 puntos de venta, 49 cajeros

automáticos, 6.5 millones de cuentas de captación y 6.9 millones de cuentas de crédito. Al 30 de Septiembre de 2007, Banco Azteca contaba con 1468 puntos de venta, 49 cajeros automáticos, 7,300 millones de cuentas de captación y 7,975 millones de cuentas de crédito.

Banco Azteca tiene una participación de mercado de aproximadamente 1.84% en activos, 1.38% en cartera total y 2.42% en captación total a junio de 2007.

Durante los cuatro años de operación, el Banco, ha logrado incrementar su base de depositantes de manera significativa al pasar de 1 millón de cuentas con 773 millones de pesos captados en diciembre del 2002, a 7,360 millones de cuentas y 41,508 millones de pesos captados al 30 de Septiembre de 2007. Esto se ha logrado a través de sus dos productos de captación Guardadito e Inversión Azteca.

Banco Azteca es una empresa de Grupo Elektra, que a su vez pertenece a Grupo Salinas, que

tiene como objetivo primordial el abrir oportunidades de crecimiento a todos los sectores de la población, a través de la integración de servicios bancarios, promoviendo una cultura de ahorro y ofreciendo créditos que satisfagan sus necesidades.

14

Grupo Salinas

Es un conjunto de empresas dinámicas de rápido crecimiento y a la vanguardia tecnológica, con enfoque para crear valor para los accionistas, consolidar la clase media en los países donde opera, mejorar la sociedad a través de un sólido compromiso con excelencia. Creado por Ricardo B. Salinas Pliego, Grupo Salinas cuenta con posiciones accionarias, sin embargo, opera como un foro de desarrollo administrativo y de toma de decisiones para los lideres de las compañías que forman el grupo: TV Azteca, Azteca America, Grupo Elektra, Banco Azteca, Afore Azteca, Seguros Azteca, Unefon, Iusacell, Movil@ccess y Azteca Internet.

Cada empresa de Grupo Salinas opera de manera independiente con su propia administración y

consejo, sin embargo, comparten una visión, valores y estrategias para lograr un rápido crecimiento, resultados superiores, y desempeño de clase mundial.

El equipo trabaja en conjunto, para decidir el crecimiento, explorar sinergias y desarrollar el capital

humano y financiero necesario para maximizar el valor de cada una de las empresas. Con un ingreso combinado de más de 35,908 millones de dólares y más de 6,560 millones de

dólares en EBITDA, las compañías de Grupo Salinas emplean a más de 50,000 personas, a través de sus operaciones en sectores de medios de comunicación, comercio especializado, servicios financieros, telecomunicaciones e Internet.

Además de su participación en las compañías, Grupo Salinas creó Fundación Azteca y Fundación

Azteca América, las cuales son organizaciones no lucrativas dedicadas a mejorar la salud, educación y medio ambiente.

15

Grupo Elektra, S.A. de C.V. (BMV: ELEKTRA*, Latibex: XEKT)

Grupo Elektra es empresa líder en comercio especializado, financiamiento al consumo y servicios bancarios y financieros en Latinoamérica.

Modelo de negocio que combina el comercio especializado con servicios financieros, con base en el conocimiento profundo del mercado.

Opera más de 1,600 puntos de venta en seis países de América Latina.

57 años mejorando el poder adquisitivo de familias y su calidad de vida, a través del acceso a productos y servicios de alta calidad.

Fuente: Información Financiera de Grupo Elektra. Cifras en millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2007.

Las gráficas anteriores muestran los ingresos de Grupo Elektra durante los últimos siete años, así

como su utilidad antes de depreciación y amortización, intereses e impuestos, en el mismo plazo, lo que nos coloca como líderes en nuestro mercado.

Ingresos EBITDA

$18,820 $19,962

$24,007

$28,792

$32,772$35,603

$35,908

2001 2002 2003 2004 2005 2006 LTM07

CAGR+ 12%

$3,420$3,620

$3,988

$4,532

$5,682

$6,141

$6,560

2001 2002 2003 2004 2005 2006 LTM07

TACC+ 11%

16

Fuente: Cifras de los reportes de las emisoras a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Cifras al 30 de septiembre de 2007 en millones de pesos.

La gráfica anterior nos muestra la participación de mercado de Grupo Elektra —en términos de

ingresos—, en México y en los últimos 6 años. La cual se compara favorablemente con sus dos principales competidores: Coppel y Famsa. Tal como se desprende de la misma, vemos que Grupo Elektra, ostenta, hasta el 31 de diciembre de 2006, el 47% del mismo. Este comparativo nos demuestra nuevamente porque somos líderes en el mercado.

El 26 de febrero de 2003, Grupo Elektra recibió la aprobación final de SHCP para operar una Administradora de Fondos para el Retiro en México bajo el nombre de Afore Azteca, S.A. de C.V. También fue autorizada para constituir, operar y administrar una Sociedad de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro. Afore Azteca inició operaciones a nivel nacional durante el primer trimestre de 2003. Nuestra razón de ser son todos aquellos trabajadores que coticen en el IMSS, trabajando con un equipo de profesionales orientados al servicio personalizado el cual siempre estará a la disposición de nuestros clientes que buscan una pensión digna y suficiente y contar con un patrimonio suficiente en su retiro para que sean autosuficientes. Circulo de Crédito

47%

17%Famsa

36%

$34,843

$28,170

$23,488

$19,531 $18,412

$32,064

$27,256

$8,446 $10,902

$13,597

$16,844

$20,403

$12,393

$8,090 $8,505 $8,910 $10,068 $11,041

2001 2002 2003 2004 2005 2006

Coppel

17

En 2005 inició operaciones Círculo de Crédito, que es una nueva sociedad de información crediticia para personas físicas del sector popular en México. Fue creada en conjunto con Banca Afirme, Coppel, Grupo Chedraui, dos inversionistas privados y Grupo Elektra, quien mantiene actualmente una inversión del 18%. Círculo de Crédito es el único buró de crédito dirigido al segmento de la población mexicana que ha sido tradicionalmente desatendido por la banca comercial, y con este esfuerzo Grupo Salinas rompe un monopolio más en la historia de nuestro país. Círculo de Crédito realiza las actividades de integrar, ordenar y proporcionar expedientes crediticios

El 31 de octubre de 2003, Grupo Elektra recibió la aprobación final de la SHCP en México para comprar una Compañía privada de seguros en México a la que posteriormente se le denominó Seguros Azteca, S.A. de C.V. La Compañía adquirió la licencia para operar seguros de vida, accidentes y salud y no incluyó la adquisición de ningún portafolio en vigor ni pasivos. Seguros Azteca inició operaciones a nivel nacional durante el segundo trimestre de 2004, enfocándose a la atención del segmento de la población que tradicionalmente no ha sido atendida por la industria de seguros en México ofreciéndoles seguros con cobertura básica que pueden ser adquiridos a precios muy bajos.

Productos Actuales: Vidamax, Escudo Azteca ,Vida Guardadito. Al día de hoy, Banco Azteca cuenta con tres subsidiarias cuya actividad es la prestación de servicios complementarios o auxiliares y en la que el Banco detenta el 99.99% de las acciones representativas de su capital social pagado, éstas son Servicios Laborales y Ejecutivos, S. A. de C. V. (Selabe), Servicios Operativos Azteca, S. A. de C. V. y Servicios Laborales Azteca, S. A. de C. V. Estas dos últimas fueron constituidas durante el año 2004 y se mantienen sin operaciones hasta el primer trimestre de 2007.

La estructura corporativa de Banco Azteca es la que se indica a continuación:

BANCO AZTECA S. A.

Servicios Laborales y Ejecutivos, S. A. de C. V. (Selabe)

Servicios Operativos Azteca, S. A. de C. V (1)

Servicios Laborales Azteca, S. A. de C. V. (1)

(1) Estas dos últimas fueron constituidas durante el año 2004 y se mantienen sin operaciones hasta el cierre del ejercicio 2006

18

La estructura de Grupo Salinas es la siguiente.

Áreas de negocio de Banco Azteca

La estrategia de negocio del Banco está enfocada a la prestación de servicios de ahorro y financiamiento a los segmentos de mercado que tradicionalmente no han sido atendidos por la banca comercial. La Institución nace como subsidiaria de Grupo Elektra, S. A. de C. V., de quien aprovecha su profunda experiencia en la oferta de productos de ahorro y financiamiento, misma que reside en haber creado y, en conjunto con Serfín primeramente y posteriormente a través de la Emisora, como su subsidiaria, ofrecido durante los últimos diez años el producto de ahorro denominado “Guardadito”, mismo que en conjunto con los demás productos de ahorro ofrecidos actualmente por la Emisora, alcanzan más de 11 millones de cuentas de captación, dentro de las que se casi 6 millones de cuentas corresponden al producto “Guardadito”, siendo dicho número de cuentas de captación el mayor del mercado de conformidad con las cifras publicadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

1. Asimismo, el Banco cuenta con una ventaja competitiva, la cual consiste en el aprovechamiento

de la infraestructura de una red de distribución con más de 1468 puntos de venta el amplio conocimiento del mercado y el posicionamiento y reconocimiento de sus productos de crédito y ahorro denominados "Credi max", "Guardadito", "Inversión Azteca" y otros, así como el importante volumen de clientes con que cuenta.

El plan de negocios del Banco consiste en ofrecer los productos de crédito para la adquisición de

bienes de consumo duradero, préstamos personales, cuentas de ahorro e inversión, entre otros.

Medios Telecomunicaciones Internet Responsabilidad Social

19

GUARDADITO INVERSIÓN AZTECA CAPTACIÓN CUENTA SOCIO CUENTA NOMINA TARJETA DE DEBITO CREDIMAX AUTOMOTRIZ PRESTAMOS PERSONALES MICROEMPRESAS CANALES DE TERCEROS PROCAMPO CRÉDITO TARJETA DE MICROPAGOS HIPOTECARIO

CRÉDITO ESTUDIANTIL EMPRESARIO AZTECA TRANSPORTE PÚBLICO BANCA POR INTERNET BANCA TELEFÓNICA CAJEROS AUTOMÁTICOS PAGOS INTERBANCARIOS PUNTO AZTECA SERVICIOS COMPRA-VENTA DE DÓLARES BANCA SEGUROS DOMICILIACIÓN ACEPTACIÓN DE CHEQUES DE OTROS BANCOS

En 2006, la Institución registró una utilidad neta de 220 millones de pesos, activos por 44,747

millones de pesos, un índice de capital básico de 11.20 % y un índice de capital total de 11.41 %.

Información financiera seleccionada

La información financiera consolidada seleccionada que se presenta a continuación deberá interpretarse conjuntamente con la información contenida en los Estados Financieros Dictaminados.

Los Estados Financieros Dictaminados utilizados han sido preparados de conformidad con los PCGAEF emitidos por la CNBV, con fundamento en lo dispuesto por los Artículos 99, 101 y 102 de la LIC, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los ingresos y egresos derivados de las operaciones efectuadas por la Institución durante los periodos mencionados, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a las disposiciones legales y administrativas aplicables.

A menos que se indique lo contrario, las cifras contenidas en el presente reporte son del Banco consolidado y se encuentran expresadas en millones de pesos con poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2007.

20

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO COMPARATIVOAL 31 DE DICIEMBRE DE 2004, 2005 Y 2006

EXPRESADO EN MONEDA DE PODER ADQUISITIVO DE SEPTIEMBRE DE 2007(Cifras en millones de pesos)

A C T I V O

31-DIC-04 31-DIC-05 31-DIC-06 CAMBIO 05-04 % CAMBIO CAMBIO 06-05 % CAMBIO

DISPONIBILIDADES $ 1,593 $ 2,886 $ 5,198 $ 1,293 81.2% $ 2,312 80.1%

INVERSIONES EN VALORESTítulos para negociar 8,484 9,722 14,757 1,238 14.6% 5,035 51.8%Títulos disponibles para la venta 0 794 556 794 100.0% (238) -30.0%Títulos conservados a vencimiento 632 1,790 1,278 1,158 183.2% (512) -28.6%

9,116 12,306 16,591 3,190 35.0% 4,285 34.8%

OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADASSaldos deudores en operaciones de reporto 5 0 104 (5) -100.0% 104 100.0%Operaciones que representan un préstamo con colateral 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Saldos deudores en operaciones de préstamo de valores 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Operaciones con instrumentos financieros derivados 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

5 0 104 (5) -100.0% 104 100.0%

CARTERA DE CREDITO VIGENTECréditos comerciales Actividad empresarial o comercial 2,886 3,619 2,487 733 25.4% (1,132) -31.3% Entidades financieras 0 0 0 0 0.0% 0 0.0% Entidades gubernamentales 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Créditos al consumo 9,143 12,403 15,607 3,260 35.7% 3,204 25.8%Créditos a la vivienda 55 206 484 151 274.5% 278 135.0% CARTERA DE CREDITO VIGENTE 12,084 16,228 18,578 4,144 34.3% 2,350 14.5%

CARTERA DE CREDITO VENCIDACréditos vencidos comerciales Actividad empresarial o comercial 9 9 18 0 0.0% 9 100.0% Entidades financieras 0 0 0 0 0.0% 0 0.0% Entidades gubernamentales 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Créditos vencidos de consumo 281 135 1,128 (146) -52.0% 993 735.6%Créditos vencidos a la vivienda 0 1 29 1 100.0% 28 2800.0% CARTERA DE CREDITO VENCIDA 290 145 1,175 (145) -50.0% 1,030 710.3%

CARTERA DE CREDITO 12,374 16,373 19,753 3,999 32.3% 3,380 20.6%( - ) MENOS :ESTIMACIÓN PREVENTIVA PARA RIESGOSCREDITICIOS 635 540 1,807 (95) -15.0% 1,267 234.6% CARTERA DE CREDITO (NETA) 11,739 15,833 17,946 4,094 34.9% 2,113 13.3%

DERECHOS DE COBRO ADQUIRIDOS 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%( - ) MENOS :ESTIMACION POR IRRECUPERABILIDADO DIFICIL COBRO 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

0 0 0 0 0 0.0%

TOTAL DE CARTERA DE CREDITO (NETO) 11,739 15,833 17,946 4,094 34.9% 2,113 13.3%

OTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO) 779 1,614 1,859 835 107.2% 245 15.2%

BIENES ADJUDICADOS (NETO) 0 0 7 0 0.0% 7 100.0%

INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO (NETO) 1,106 1,018 1,110 (88) -8.0% 92 9.0%

INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES 1 1 2 0 0.0% 1 100.0%

IMPUESTOS DIFERIDOS (NETO) 25 0 130 (25) -100.0% 130 100.0%

OTROS ACTIVOSCargos diferidos, pagos anticipados e intangibles 620 1,384 1,800 764 123.2% 416 30.1%Otros activos 0 0 0 0 0.0% 0 0.0% 620 1,384 1,800 764 123.2% 416 30.1%

TOTAL ACTIVO $ 24,984 $ 35,042 $ 44,747 $ 10,058 40.3% $ 9,705 27.7%

21




CAPTACION TRADICIONALDepósitos de exigibilidad inmediata $ 20,202 $ 28,817 $ 37,630 $ 8,615 42.6% $ 8,813 30.6%Depósitos a plazo Del publico en general 0 0 50 0 0.0% 50 100.0% Mercado de dinero 356 0 834 (356) -100.0% 834 100.0%Bonos bancarios 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

20,558 28,817 38,514 8,259 40.2% 9,697 33.7%

PRESTAMOS INTERBANCARIOS Y DE OTROSORGANISMOSDe exigibilidad inmediata 0 0 108 0 0.0% 108 100.0%De corto plazo 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%De largo plazo 1,954 2,037 1,393 83 4.2% (644) -31.6%

1,954 2,037 1,501 83 4.2% (536) -26.3%

OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADASSaldos acreedores en operaciones de reporto 4 4 0 0 0.0% (4) -100.0%Operaciones que representan un préstamo con colateral 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Saldos acreedores en operaciones de préstamo de valores 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Operaciones con instrumentos financieros derivados 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

4 4 0 0 0.0% (4) -100.0%

OTRAS CUENTAS POR PAGARISR y PTU por pagar 238 114 295 (124) -52.1% 181 158.8%Aportaciones para futuros aumentos de capital pendientes deformalizar por su organo de gobierno 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 586 1,104 1,136 518 88.4% 32 2.9%

824 1,218 1,431 394 47.8% 213 17.5%

OBLIGACIONES SUBORDINADAS EN CIRCULACION 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

IMPUESTOS DIFERIDOS (NETO) 0 145 0 145 100.0% (145) -100.0%

CREDITOS DIFERIDOS Y COBROS ANTICIPADOS 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

TOTAL PASIVO $ 23,340 $ 32,221 $ 41,446 $ 8,881 38.1% 9,225 28.6%

CAPITAL CONTRIBUIDOCapital social $ 1,145 $ 1,731 $ 1,990 $ 586 51.2% $ 259 15.0%Aportaciones para futuros aumentos de capital acordadas porsu organo de gobierno 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Primas en venta de acciones 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Obligaciones subordinadas en circulacion 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Donativos 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

1,145 1,731 1,990 586 51.2% 259 15.0%

CAPITAL GANADOReservas de capital 18 56 1,091 38 211.1% 1,035 1848.2%Resultado de ejercicios anteriores 79 441 0 362 458.2% (441) -100.0%Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Resultado por valuacion de instrumentos de cobertura deflujos de efectivo 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Resultado por conversión de operaciones extranjeras 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Exceso o insuficiencia en la actualización del capital contable 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Resultado por tenencia de activos no monetarios Por valuacion de activo fijo 0 0 0 0 0.0% 0 0.0% Por valuacion de inversiones permanentes 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Ajustes por obligaciones laborales al retiro 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Resultado neto 402 593 220 191 47.5% (373) -62.9%

499 1,090 1,311 591 118.4% 221 20.3%

INTERES MINORITARIO 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%INTERES MINORITARIO DE NOTAS DE CAPITAL 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

TOTAL CAPITAL CONTABLE 1,644 2,821 3,301 1,177 71.6% 480 17.0%

TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE $ 24,984 $ 35,042 $ 44,747 $ 10,058 40.3% 9,705 27.7%

CAPITAL CONTABLE

P A S I V O

22

Banco Azteca, S.A.Institución de Banca MúltipleAv. Ferrocarril de Río Frío 419 A-10 Fracc. Industrial del MoralC.P. 09010 Iztapalapa D. F.

30-SEP-06 30-SEP-07 CAMBIO % CAMBIO 30-SEP-06 30-SEP-07 CAMBIO % CAMBIO

DISPONIBILIDADES $ 4,406 $ 5,422 $ 1,016 23.1% CAPTACION TRADICIONALDepósitos de exigibilidad inmediata $ 34,935 $ 41,508 $ 6,573 18.8%Depósitos a plazo

INVERSIONES EN VALORES Del publico en general 9 288 279 3100.0%Títulos para negociar 13,100 20,165 7,065 53.9% Mercado de dinero 1,423 1,606 183 12.9%Títulos disponibles para la venta 780 428 (352) -45.1% Bonos bancarios 0 0 0 0.0%Títulos conservados a vencimiento 2,436 992 (1,444) -59.3% 36,367 43,402 7,035 19.3%

16,316 21,585 5,269 32.3%PRESTAMOS INTERBANCARIOS Y DE OTROS

OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADAS ORGANISMOSSaldos deudores en operaciones de reporto 9 119 110 1222.2% De exigibilidad inmediata 52 523 471 905.8%Operaciones que representan un préstamo con colateral 0 0 0 0.0% De corto plazo 0 0 0 0.0%Saldos deudores en operaciones de préstamo de valores 0 0 0 0.0% De largo plazo 2,121 1,595 (526) -24.8%Operaciones con instrumentos financieros derivados 0 0 0 0.0% 2,173 2,118 (55) -2.5%

9 119 110 1222.2%OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADAS

CARTERA DE CREDITO VIGENTE Saldos acreedores en operaciones de reporto 0 0 0 0.0%Créditos comerciales Operaciones que representan un préstamo con colateral 0 0 0 0.0% Actividad empresarial o comercial 4,425 2,436 (1,989) -44.9% Saldos acreedores en operaciones de préstamo de valores 0 0 0 0.0% Entidades financieras 0 0 0 0.0% Operaciones con instrumentos financieros derivados 0 27 27 100.0% Entidades gubernamentales 0 0 0 0.0% 0 27 27 100.0%Créditos al consumo 14,111 16,159 2,048 14.5%Créditos a la vivienda 426 599 173 40.6% OTRAS CUENTAS POR PAGAR CARTERA DE CREDITO VIGENTE 18,962 19,194 232 1.2% ISR y PTU por pagar 254 590 336 132.3%

Aportaciones para futuros aumentos de capital pendientes deCARTERA DE CREDITO VENCIDA formalizar por su organo de gobierno 0 0 0 0.0%Créditos vencidos comerciales Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 1,337 1,774 437 32.7% Actividad empresarial o comercial 8 24 16 200.0% 1,591 2,364 773 48.6% Entidades financieras 0 0 0 0.0% Entidades gubernamentales 0 0 0 0.0% OBLIGACIONES SUBORDINADAS EN CIRCULACION 0 0 0 0.0%Créditos vencidos de consumo 1,022 2,622 1,600 156.6%Créditos vencidos a la vivienda 11 52 41 372.7% IMPUESTOS DIFERIDOS (NETO) 0 0 0 0.0% CARTERA DE CREDITO VENCIDA 1,041 2,698 1,657 159.2%

CREDITOS DIFERIDOS Y COBROS ANTICIPADOS 0 0 0 0.0% CARTERA DE CREDITO 20,003 21,892 1,889 9.4%( - ) MENOS : TOTAL PASIVO $ 40,131 $ 47,911 $ 7,780 19.4%ESTIMACIÓN PREVENTIVA PARA RIESGOSCREDITICIOS 1,524 2,994 1,470 96.5% CARTERA DE CREDITO (NETA) 18,479 18,898 419 2.3%

CAPITAL CONTRIBUIDODERECHOS DE COBRO ADQUIRIDOS 0 0 0 0.0% Capital social $ 1,908 $ 1,990 $ 82 4.3%( - ) MENOS : Aportaciones para futuros aumentos de capital acordadas porESTIMACION POR IRRECUPERABILIDAD su organo de gobierno 0 0 0 0.0%O DIFICIL COBRO 0 0 0 0.0% Primas en venta de acciones 0 0 0 0.0%

0 0 0 0 Obligaciones subordinadas en circulacion 0 0 0 0.0%Donativos 0 0 0 0.0%

TOTAL DE CARTERA DE CREDITO (NETO) 18,479 18,898 419 2.3% 1,908 1,990 82 4.3%

CAPITAL GANADOOTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO) 2,230 2,957 727 32.6% Reservas de capital 1,091 1,113 22 2.0%

Resultado de ejercicios anteriores 0 199 199 100.0%Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta 0 0 0 0.0%

BIENES ADJUDICADOS (NETO) 0 10 10 100.0% Resultado por valuacion de instrumentos de cobertura deflujos de efectivo 0 0 0 0.0%Resultado por conversión de operaciones extranjeras 0 0 0 0.0%

INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO (NETO) 1,010 1,294 284 28.1% Exceso o insuficiencia en la actualización del capital contable 0 0 0 0.0%Resultado por tenencia de activos no monetarios Por valuacion de activo fijo 0 0 0 0.0%

INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES 1 2 1 100.0% Por valuacion de inversiones permanentes 0 0 0 0.0%Ajustes por obligaciones laborales al retiro 0 0 0 0.0%Resultado neto 157 598 441 280.9%

IMPUESTOS DIFERIDOS (NETO) 138 486 348 252.2% 1,248 1,910 662 53.0%

INTERES MINORITARIO 0 14 14 100.0%OTROS ACTIVOS INTERES MINORITARIO DE NOTAS DE CAPITAL 0 0 0 0.0%Cargos diferidos, pagos anticipados e intangibles 698 1,052 354 50.7%Otros activos 0 0 0 0.0% TOTAL CAPITAL CONTABLE 3,156 3,914 758 24.0% 698 1,052 354 50.7%

TOTAL ACTIVO $ 43,287 $ 51,825 $ 8,538 19.7% TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE $ 43,287 $ 51,825 $ 8,538 19.7%

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO COMPARATIVOAL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2006 Y DE 2007

EXPRESADO EN MONEDA DE PODER ADQUISITIVO DE SEPTIEMBRE DE 2007 (Cifras en millones de pesos)

CAPITAL CONTABLE

P A S I V OA C T I V O

23



Ingresos por intereses $ 7,282 $ 11,242 $ 13,429 $ 3,960 54.4% $ 2,187 19.5%

Gastos por intereses (1,000) (1,954) (2,377) (954) 95.4% (423) 21.6%

Resultado por posición monetaria neto (margen financiero) 7 3 15 (4) -57.1% 12 400.0%

MARGEN FINANCIERO 6,289 9,291 11,067 3,002 47.7% 1,776 19.1%

Estimación preventiva para riesgos crediticios (767) (696) (1,901) 71 -9.3% (1,205) 173.1%

MARGEN FINANCIERO AJUSTADO POR RIESGOS CREDITICIOS 5,522 8,595 9,166 3,073 55.7% 571 6.6%

Comisiones y tarifas cobradas 182 304 496 122 67.0% 192 63.2%Comisiones y tarifas pagadas (13) (29) (93) (16) 123.1% (64) 220.7%Resultado por intermediación 97 137 96 40 41.2% (41) -29.9%

266 412 499 146 54.9% 87 21.1%

INGRESOS (EGRESOS) TOTALES DE LA OPERACION 5,788 9,007 9,665 3,219 55.6% 658 7.3%

Gastos de administración y promoción (5,194) (7,586) (8,861) (2,392) 46.1% (1,275) 16.8%

RESULTADO DE LA OPERACION 594 1,421 804 827 139.2% (617) -43.4%

Otros productos 104 439 663 335 322.1% 224 51.0%Otros gastos (81) (385) (1,220) (304) 375.3% (835) 216.9%

23 54 (557) 31 134.8% (611) -1131.5%

RESULTADO ANTES DE ISR Y PTU 617 1,475 247 858 139.1% (1,228) -83.3%

ISR Y PTU causados (243) (129) (302) 114 -46.9% (173) 134.1%ISR Y PTU diferidos 26 (166) 275 (192) -738.5% 441 -265.7%

(217) (295) (27) (78) 35.9% 268 -90.8%

RESULTADO ANTES DE PARTICIPACION EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS 400 1,180 220 780 195.0% (960) -81.4%

Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas 2 0 0 (2) -100.0% 0 0.0%

RESULTADO ANTES DE OPERACIONES DISCONTINUADAS 402 1,180 220 778 193.5% (960) -81.4%

Subsidios 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Operaciones discontinuadas 0 (587) 0 (587) 100.0% 587 -100.0%

RESULTADO NETO 402 593 220 191 47.5% (373) -62.9%

INTERES MINORITARIO 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

RESULTADO NETO MAYORITARIO $ 402 $ 593 $ 220 $ 191 47.5% (373) -62.9%

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO COMPARATIVODEL 1 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006, 2005 Y 2004


24


30-SEP-06 30-SEP-07 CAMBIO % CAMBIO

Ingresos por intereses $ 9,784 $ 11,472 $ 1,688 17.3%

Gastos por intereses (1,690) (1,960) (270) -16.0%

Resultado por posición monetaria neto (margen financiero) 10 9 (1) -10.0%

MARGEN FINANCIERO 8,104 9,521 1,417 17.5%

Estimación preventiva para riesgos crediticios (1,439) (1,954) (515) -35.8%

MARGEN FINANCIERO AJUSTADO POR RIESGOS CREDITICIOS 6,665 7,567 902 13.5%

Comisiones y tarifas cobradas 369 409 40 10.8%Comisiones y tarifas pagadas (67) (80) (13) 19.4%Resultado por intermediación 52 111 59 113.5%

354 440 86 24.3%

INGRESOS (EGRESOS) TOTALES DE LA OPERACION 7,019 8,007 988 14.1%

Gastos de administración y promoción (6,603) (7,271) (668) 10.1%

RESULTADO DE LA OPERACION 416 736 320 76.9%

Otros productos 355 260 (95) -26.8%Otros gastos (639) (212) 427 -66.8%

(284) 48 332 -116.9%

RESULTADO ANTES DE ISR Y PTU 132 784 652 493.9%

ISR Y PTU causados (256) (547) (291) 113.7%ISR Y PTU diferidos 281 361 80 28.5%

25 (186) (211) -844.0%

RESULTADO ANTES DE PARTICIPACION EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS 157 598 441 280.9%

Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas 0 0 0 0.0%

RESULTADO ANTES DE OPERACIONES DISCONTINUADAS 157 598 441 280.9%

Subsidios 0 0 0 0.0%Operaciones discontinuadas 0 0 0 0.0%

RESULTADO NETO 157 598 441 280.9%

INTERES MINORITARIO 0 0 0 0.0%

RESULTADO NETO MAYORITARIO $ 157 $ 598 $ 441 280.9%

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO COMPARATIVODEL 1 DE ENERO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 Y DE 2006


25

3. Factores de Riesgo

Los factores de riesgo que a continuación se detallan, pudieran tener un impacto significativo en el desarrollo y evolución de Banco Azteca. Estos riesgos no son únicos ni excluyentes, ya que existen otros que se desconocen o que actualmente no se consideran significativos y que podrían afectar en forma adversa el desarrollo y evolución de Banco Azteca.

A. Factores de Riesgo Económico y Político

El negocio del Banco se desarrolla en México, por lo tanto, su desempeño depende, entre otros factores, de la situación económica del país. Los dos aspectos más importantes de la actividad bancaria, captación y crédito, están expuestos a riesgos derivados de la falta de crecimiento en la actividad económica, la inflación, las tasas de interés, y otros eventos políticos, económicos y sociales de México, que podrían afectar al sector, a los volúmenes de fondos depositados y a la capacidad de pago de los acreditados.

México, ha experimentado conflictos de carácter político-social en los últimos tiempos. En caso de

presentarse en el futuro conflictos político-sociales en los lugares donde Banco Azteca realiza sus operaciones, se podría ver afectada de manera adversa la actividad económica de Banco Azteca.

B. Crecimiento Económico Como cualquier otra rama de la economía, el sector bancario se puede ver afectado por un menor crecimiento económico del país, lo que se podría traducir en una desaceleración de la captación de fondos y en la demanda de crédito, que a su vez podría afectar negativamente la capacidad del Banco para originar nuevos negocios y resultados satisfactorios. El crecimiento real del PIB en México, según datos de Banxico fue de 1.4% en 2003, 4.2% en 2004, 3.0% en 2005, 4.80% en 2006 y aproximadamente 2.80% en el segundo trimestre de 2007.

C. Devaluaciones

La devaluación no afecta de manera directa a Banco Azteca ya que no tiene posiciones significativas en moneda extranjera .En caso de haber una devaluación de gran magnitud en México, la misma afectaría a la Emisora por los efectos inherentes que ocurren en cualquier economía (encarecimiento de bienes importados, presiones inflacionarias, presiones en las tasas de interés etc). Sin embargo, hay que recordar que actualmente México es mucho menos vulnerable financieramente y que contemplar una devaluación de gran magnitud es un escenario poco probable y además, de acuerdo a la experiencia de la Emisora, esto no afectaría de manera significativa a su principal línea de negocio.

D. Tasas de Interés y Niveles de Inflación Si las tasas de interés o la inflación se incrementaran sustancialmente, en el futuro, podrían verse

afectadas de forma adversa las actividades, los resultados de operación, los proyectos y la situación financiera de El Banco, porque:

26

• Un incremento en la inflación podría tener un impacto directo a la alza de las tasas de interés, lo cual podría afectar negativamente el poder adquisitivo de los clientes, lo que ocasionaría, por un lado la posible reducción de la demanda de los servicios de El Banco. Sin embargo, como la gran mayoría de las operaciones crediticias están pactadas a pagos fijos, los clientes de Banco Azteca no se verían afectados por un alza en las tasas de interés, esto contrarrestaría un posible incremento en la Cartera Vencida.

• No obstante lo anterior, los movimientos en las tasas de interés de referencia pueden reducir los márgenes de utilidad de El Banco en el supuesto que se tuvieran que aumentar las tasas de captación generando esto un mayor costo de fondeo.

E. Nivel de Empleo

En caso de que cambios en la situación económica, política o social trajeran como consecuencia una pérdida de empleos en el país, la capacidad de pago de los acreditados podría verse afectada al perder su fuente de ingreso, lo que a su vez disminuiría la cobranza del Banco y por lo tanto incrementaría sus niveles de Cartera Vencida.

No obstante lo anterior, hay que recordar que Banco Azteca atiende a un nicho de la población en

donde gran parte de sus clientes pertenecen al sector informal de la economía, por lo tanto el nivel de empleo conocido, no necesariamente afecta a todos los clientes del Banco.

F. Cambios en Disposiciones Gubernamentales

Cualquier cambio en políticas y estrategias gubernamentales relacionado con servicios y productos financieros ofrecidos por los bancos podría afectar la operación y el régimen jurídico de Banco Azteca, pudiendo afectarse los resultados del Banco.

G. Situación política y Cambio de gobierno En el mes de diciembre de 2006, se llevó a cabo el cambio de gobierno en México. El establecimiento de cambios en la política monetaria y fiscal, podría repercutir negativamente en la inflación, las tasas de interés y tipo de cambio que pudieran tener efectos adversos en la situación económica de los usuarios de lo servicios bancarios. La situación política actual y futuros acontecimientos políticos en México, podrían tener un impacto sobre el sector financiero del país y podrían afectar los resultados de la Emisora. Sin embargo, la fortaleza de instituciones como el Banco de México, han logrado disminuir de forma relevante la incertidumbre que se tiene ante el riesgo de cambios en la política ya que a través de su autonomía y haciendo caso a su mandato constitucional de preservar el poder adquisitivo de la moneda, actúa sobre la política monetaria de manera eficaz y eficiente.

El Banco no puede asegurar que los eventos políticos mexicanos, sobre los cuales no tiene control, no tendrán un efecto desfavorable en la situación financiera o en los resultados o en el precio de mercado de los valores emitidos por Banco Azteca.

27

H. Recesión de la Economía

La totalidad de las operaciones de El Banco se encuentran en México. Por lo tanto, si la economía mexicana cae en un escenario de poco crecimiento o en una recesión, las operaciones de El Banco, la situación financiera y el resultado de la operación podrían sufrir consecuencias adversas. Esto se debe a que, por un lado, disminuiría la demanda de crédito y por otro, se dañaría la capacidad de pago de los deudores de El Banco, lo cual afectaría negativamente el valor de sus activos.

I. Situación en otros Países La enorme interdependencia de los mercados globales tiene como consecuencia que el precio de mercado de los valores de las emisoras mexicanas pueda verse afectado por las condiciones económicas y de mercado de otros países. Las reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores de las emisoras mexicanas. El Banco no puede garantizar que la Emisión de las Obligaciones no se verá afectada en forma adversa por los acontecimientos en otros países.

28

4. Factores de Riesgo relacionados con el Negocio Bancario

A. Competidores en Servicios Financieros

El Banco se enfrentará a una fuerte competencia de otras instituciones financieras mexicanas que pretenden atender a los mismos segmentos de Mercado al que va dirigido Banco Azteca.

El sector de servicios financieros y bancarios es un sector altamente competitivo. Recientemente, recibieron su licencia de operación: WAL MART, BANCO FÁCIL, BANCO

FAMSA, BANCOPPEL y COMPARTAMOS, quienes podrán en su momento considerarse competencia directa de Banco Azteca. En la medida que la competencia en el sector bancario se base en una reducción de tasas activas, el Banco podría verse obligado a disminuir las tasas de interés que cobra, lo que afectaría adversamente sus ingresos por intereses y consecuentemente reduciría (en la medida que dicha reducción no se vea acompañada de una reducción equivalente en sus tasas de interés pasivas) su margen financiero. Esta situación, Banco Azteca, la compensaría al contar con un amplio mercado y la creación de nuevos segmentos para atender sectores como subprimario, Pymes y otros. Estos segmentos se enfocan en sectores que tienen una menor sensibilidad al precio, al enfocarse a servicios y productos específicos que pueden ayudar a mantener/incrementar el margen financiero del Banco.

B. Cambios en Regulación Gubernamental Las instituciones de crédito están sujetas a regulación para efectos de su organización, operación, capitalización, transacciones con partes relacionadas, reservas para pérdidas crediticias, diversificación de inversiones, niveles de índices de liquidez, políticas de otorgamiento de crédito, tasas de interés cobradas y disposiciones contables, entre otros aspectos. En el apartado I, “Legislación aplicable y situación tributaria” se definen estos criterios. En el caso de que las regulaciones aplicables se modifiquen en el futuro, sus efectos podrían tener un impacto desfavorable en los resultados y en la posición financiera de Banco Azteca.

El Banco es una institución financiera regulada y sujeta a la supervisión de autoridades financieras (incluyendo a la SHCP, Banxico y la CNBV). La normatividad aplicable a las instituciones de banca múltiple incluye regulación relativa a requisitos de capitalización y creación de reservas (ver Apartado “6. Legislación Aplicable y Situación Tributaria”). Aunque el Banco actualmente se encuentra en cumplimiento con dichos requisitos y considera que cuenta con niveles adecuados de capital y reservas, las autoridades financieras pueden exigir requisitos de capitalización y/o reservas adicionales al Banco. En estos casos, sus resultados e indicadores financieros podrían verse afectados. Igualmente la falta de cumplimiento con los requerimientos de capitalización y/o reservas podría resultar en la imposición de sanciones al Banco que podrían limitar sus operaciones o afectar su situación financiera. Adicionalmente, otras modificaciones a la reglamentación bancaria que limiten o restrinjan las operaciones del Banco o dificulten de otra manera su actividad podrían afectar de manera adversa sus resultados operativos o su situación financiera.

29

C. Ejecución de Garantías Las garantías otorgadas a favor de Banco Azteca, en su mayoría son prendarias o fiduciarias, por lo que su ejecución es relativamente sencilla, además en Banco Azteca a través de años de operación y con la experiencia del Grupo al que pertenece, se ha logrado mantener la cartera incobrable en una de las más bajas del mercado, siendo ésta menor al 6.05 %.

D. Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios La regulación bancaria en materia de crédito establece que los bancos comerciales deben calificar su cartera con base en el grado de riesgo evaluado según factores cualitativos y cuantitativos con el fin de establecer las reservas crediticias correspondientes.

El Banco cumple con las disposiciones vigentes para calificación de cartera y considera que la estimación preventiva para riesgos crediticios es suficiente para cubrir pérdidas conocidas o esperadas de su cartera de crédito.

En caso de que el Banco considere necesario incrementar las reservas, o si se presentan

modificaciones a las reglas de calificación de cartera de crédito que requieran un aumento en las mismas, podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones y el nivel de capitalización del Banco.

La Comisión autorizó al Banco aplicar a partir del primer trimestre de 2007 la metodología propuesta para efectos de determinar la calificación de la cartera de consumo. El efecto favorable en la determinación y liberación de reservas con base en esta calificación se registró en ese periodo. Dicha autorización estará vigente hasta el tercer trimestre de 2007, en tanto la Comisión apruebe en definitiva la metodología referida. De acuerdo a lo establecido por la Comisión, el importe de las reservas preventivas a constituir como resultado de la aplicación del modelo interno, no podrá ser inferior a la que resultaría de aplicar la tabla mensual prevista en el artículo 91 de la Circular Única:

E. Mercado Limitado de las Obligaciones Actualmente, no existe un mercado secundario activo con respecto a las Obligaciones y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez que éstas sean emitidas. El precio al cual se negocien las Obligaciones podría estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera de El Banco. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de las Obligaciones podría verse afectada negativamente.

F. Naturaleza de los Activos Al 30 de septiembre de 2007, la cartera neta de créditos de Banco Azteca representa el 36.5 % de los activos totales. Los créditos que el Banco otorga son a plazo de 56 semanas promedio, por lo que los resultados de la operación dependen de la capacidad de ésta para recolocar dichos créditos. El porcentaje promedio de los créditos que se colocan con clientes recurrentes en Banco Azteca, es cercano al 100%, tendencia que se ha mantenido durante los últimos tres años. La retención de clientes y la

30

adquisición de nuevos clientes se fomenta mediante la aplicación de la metodología de crédito adecuada al sector atendido. Sin embargo, en caso de que Banco Azteca no pueda recolocar los créditos conforme estos vayan venciendo, sus ingresos pueden verse impactados de tal manera que se afecte la capacidad de ésta para pagar los intereses o el capital de las Obligaciones.

El 41.70% de los activos totales se encuentra invertido en su mayoría en valores gubernamentales de fácil realización, esto pone al Banco en una posición de liquidez muy sólida ya que puede hacer frente a sus compromisos eficazmente.

G. Morosidad

Durante los últimos meses el índice de morosidad de la cartera de Banco Azteca se ha incrementado, sin embargo, la cobertura de reservas a cartera morosa es adecuada.

H. Dependencia de Personal Clave El resultado de la operación de Banco Azteca se ha debido en parte a las políticas y medidas adoptadas por su consejo de administración y principales funcionarios. En caso de que la conformación del consejo de administración sea modificada o los principales funcionarios sean sustituidos, las políticas y acciones que adopte Banco Azteca podrían variar, lo cual podría afectar la operación de la misma y por lo tanto sus resultados.

I. Rotación de Personal La operación de Banco Azteca depende en parte de retener a su personal capacitado. Al 30 de septiembre de 2007, se ha podido dar capacitación y mantener un número adecuado de personal; sin embargo, si Banco Azteca se viera imposibilitado para dar la capacitación necesaria o retener el número adecuado de personal para la operación, se podría ver afectada.

J. Créditos al IPAB Al día de hoy, Banco Azteca no tiene crédito alguno otorgado al IPAB.

K. Operaciones con Moneda Extranjera Los pasivos de Banco Azteca expresados en moneda extranjera están sujetos a un coeficiente de liquidez, de conformidad con disposiciones de Banco de México, cuyos montos no deberán exceder un nivel específico con respecto a su capital regulatorio. Banco Azteca cumple cabalmente con estas disposiciones, coeficientes y límites.

31

L. Revocación de la Autorización La LIC, establece ciertos supuestos bajo los cuales la SHCP podría revocar la autorización

otorgada a Banco Azteca para operar como Institución de Banca Múltiple. Dentro de estos supuestos se encuentran los siguientes (i) Si Banco Azteca arroja pérdidas que afecten su capital mínimo, (ii) Banco Azteca reiteradamente realiza operaciones distintas de las que le están permitidas, no mantiene las proporciones legales de activo y capitalización, no se ajusta a las previsiones de calificación de cartera de créditos o constitución de las reservas previstas en la LIC, altera sus registros contables, o bien, si no cumple adecuadamente con las funciones de banca y crédito para las que fue autorizada, por falta de diversificación de sus operaciones activas y pasivas de acuerdo con las sanas prácticas bancarias o por poner en peligro con su administración los intereses de los depositantes o inversionistas, (iii) si Banco Azteca proporciona información falsa, imprecisa o incompleta, dolosamente a las autoridades financieras, y (iv) si Banco Azteca transgrede en forma grave o reiterada las disposiciones legales o administrativas que le son aplicables.

En caso de que la autorización de Banco Azteca, fuere revocada, Banco Azteca se vería

imposibilitado para seguir operando, lo cual podría afectar negativamente su liquidez, condición financiera y/o resultados operativos.

M. Información sobre Proyecciones y Riesgos Asociados

La información que no tiene el carácter de información histórica que se incluye en este Prospecto, refleja las perspectivas del Banco en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “planea”, “busca” y otras expresiones similares, indican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el Obligacionista potencial deberá tomar en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Prospecto. Dichos factores de riesgo, proyecciones y estimaciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados.

El presente Prospecto incluye ciertas declaraciones sobre el futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes del Prospecto y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en tales declaraciones por distintos factores.

La información contenida en este Prospecto, incluyendo, entre otras, las secciones “Factores de Riesgo” y “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera del Banco”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias.

Se advierte a los posibles Obligacionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente Prospecto. El Banco no está obligado a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este

32

Prospecto, excepto por los eventos relevantes y la información periódica, que está obligado a divulgar al mercado conforme a las disposiciones legales aplicables.

N. Operaciones registradas fuera de balance.

Banco Azteca no tiene operaciones registradas fuera del balance. Las operaciones que deban ser controladas sin afectar el activo, pasivo o capital contable, se

encuentran debidamente registradas en cuentas de orden en los libros de la Institución

Las cuentas de orden se integran como sigue:

C O N C E P T O 31-DIC-04 31-DIC-05 31-DIC-06 30-SEP-06 30-SEP-07

Activos y pasivos contingentes $1,040 $1 $2 $2 $4

Compromisos crediticios 0 0 19 20 0

Bienes en fideicomiso o mandato Fideicomisos 5,682 7,325 13,139 10,121 27,331

Mandatos 22 21 22 23 24

Bienes en custodia o en administración 19,164 24,307 31,479 29,673 37,540

Operaciones de banca de inversión por cuenta de terceros (neto) 0 0 0 0 4,171

Intereses devengados no cobrados derivados de cartera de credito vencida 30 16 113 104 478

Operaciones de reporto Títulos a recibir por reporto 2,213 7,794 6,343 5,805 7,060

Acreedores por reporto (2,209) (7,799) (6,240) (5,795) (6,941)

Títulos a entregar por reporto (3,608) 0 (265) 732 0

Deudores por reporto 3,604 0 265 (732) 0

Otras cuentas de registro 24,224 32,881 48,112 46,426 47,271

$50,162 $64,546 $92,989 $86,379 $116,938

33

Banco Azteca, S.A. Institución de Banca Múltiple

Balance General condensado proforma con cifras base al 30 de septiembre de 2007,y con el efecto de la emisión de obligaciones subordinadas no preferentes y nosusceptibles de convertirse en acciones por $1,000 millones(cifras en millones de pesos del 30 de septiembre de 2007)

CONCEPTOCifras base al

30-septiembre-2007Proforma con la

emisionVariacion cifras base

vs. proforma

ActivoDisponibilidades 5,422 5,422 0Inversiones en valores 21,585 22,585 1,000Títulos para negociar 20,165 21,165 1,000Títulos disponibles para la venta 428 428 0Títulos conservados a vencimiento 992 992 0

Operaciones con valores y derivadas 119 119 0Cartera de crédito (neta) 18,898 18,898 0Otros activos 5,801 5,801 0 Total activo 51,825 52,825 1,000

PasivoCaptación tradicional 43,402 43,402 0Depósitos de exigibilidad inmediata 41,508 41,508 0Depósitos a plazo 1,894 1,894 0

Préstamos interbancarios y de otros organismos 2,118 2,118 0Operaciones con valores y derivadas 27 27 0Otros pasivos 2,364 2,364 0Obligaciones Subordinadas en Circulacion 0 1,000 1,000 Total pasivo 47,911 48,911 1,000

Capital Contable 3,914 3,914 0 Total pasivo y capital contable 51,825 52,825 1,000

O. Concurso Mercantil.

En caso de liquidación o concurso mercantil de Banco Azteca, el pago de las obligaciones subordinadas se hará a prorrata, sin distinción de fechas de emisión de las obligaciones subordinadas que se tengan en circulación, después de cubrir todas las demás deudas de Banco Azteca y de haber pagado cualesquiera obligaciones preferentes, pero antes de repartir a los titulares de las acciones representativas de capital social de Banco Azteca, el haber social.

34

P. Subordinación de las Obligaciones Subordinadas. Las Obligaciones Subordinadas son Obligaciones Subordinadas, No Preferentes, No Susceptibles de Convertirse en Acciones, en los términos de los artículos 46 fracción IV, 63 y 64 de la LIC y de la Circular 2019/95 emitida por Banxico. En caso de liquidación o concurso mercantil de Banco Azteca, el pago de las obligaciones subordinadas se hará a prorrata, sin distinción de fechas de emisión de las obligaciones subordinadas que se tengan en circulación, después de cubrir todas las demás deudas de Banco Azteca y de haber pagado cualesquiera obligaciones preferentes, pero antes de repartir a los titulares de las acciones representativas de capital social de Banco Azteca, el haber social. La Emisora podrá diferir el pago de capital y de intereses como resultado de la aplicación de medidas correctivas impuestas por la CNBV en términos del artículo 134 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito conforme se detalla en el Acta de Emisión. Asimismo, la Emisora tiene la facultad para emitir a futuro instrumentos hibrido-subordinados que pudieran contener una mejor prelación de pago, por lo que esta emisión de Obligaciones Subordinadas, en el caso de que esto último ocurriese, cuenta con un mecanismo a través del cual se realizaría su canje por dichos instrumentos híbrido-subordinados o bien su amortización anticipada, mismo que se detalla en el Acta de Emisión

5. Otros Valores Inscritos Banco Azteca, la fecha de la publicación del presente prospecto, no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados.

6. Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos La información con respecto al sistema bancario fue obtenida de la CNBV y de Banco de México.

Para obtener mayor información al respecto se pueden consultar sus páginas de Internet www.cnbv.gob.mx y www.banxico.org.mx, respectivamente.

7. Documentos de Carácter Público Toda la información contenida en el presente Prospecto y/o cualquiera de sus anexos podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV en sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., o en su página electrónica de Internet: www.bmv.com.mx y en la página del Banco: www.bancoazteca.com.mx.

Asimismo, a solicitud del inversionista, se otorgarán copias de dichos documentos, así como también se podrá ampliar la información relacionada en el presente Prospecto, refiriéndose al Área de Información Corporativa en las oficinas de Banco Azteca ubicadas en Insurgentes Sur No 3579, Torre 2 Piso 8 Col. Tlalpan La Joya, C.P. 14000, en esta ciudad de México, D.F., o a través de Dinorah Macías Ibarra, al teléfono 1720-7000 extensión 78221 o correo electrónico a la dirección ([email protected]). La página de Internet de la Emisora es www.bancoazteca.com.mx

35

II. LA OFERTA

1.- Características de la Oferta Emisión de Obligaciones Subordinadas No Preferentes, No Susceptibles de Convertirse en Acciones de Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple (BAZTECA 08). A. Clave de Pizarra BAZTECA 08 B. Tipo de Valor Obligaciones Subordinadas C. Emisor Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple, D. Monto de la Emisión $1,000’000,000.00 (MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). E. Fecha de Cierre de Libro 24 de enero de 2008. F. Fecha de la Oferta Pública 24 de enero de 2008. G. Fecha de Emisión de las Obligaciones Subordinadas 24 de enero de 2008. H. Fecha de Registro en la BMV de las Obligaciones Subordinadas 24 de enero de 2008 I. Fecha de Liquidación de las Obligaciones Subordinadas 24 de enero de 2008.

36

J. Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Subordinadas 11 de enero de 2018. K. Plazo de las Obligaciones Subordinadas 130 períodos de 28 días, equivalentes a aproximadamente 3,640 días. En caso de que la Fecha de Pago sea inhábil, el pago se efectuará al siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la emisión.

L. Número de Obligaciones Subordinadas a emitirse 10’000,000 (Diez millones) de Obligaciones Subordinadas. M. Valor Nominal de las Obligaciones Subordinadas $100.00 (Cien Pesos 00/100 MN.) cada una N. Precio de Colocación de las Obligaciones Subordinadas $100.00 (Cien Pesos 00/100 MN.) cada una O. Depositario

El título que ampara las Obligaciones Subordinadas, se mantendrá en depósito en el Indeval, para los efectos del artículo 282 de la LMV. En los términos del artículo 282 de la LMV, la Emisora determina que el Título de Emisión no lleve cupones adheridos, y las constancias que Indeval expida para tal efecto, harán las veces de dichos títulos accesorios. P. Intermediario Colocador

Invex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero.

Q. Representante Común

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero R. Acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

Con fecha 31 de enero de 2007, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Banco Azteca acordó llevar a cabo la emisión de Obligaciones Subordinadas, no preferentes, no susceptibles de convertirse en acciones, por un montos hasta de $1,000’000,000.00 (MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). Asimismo, resolvió sobre las características de dichas Obligaciones Subordinadas S. Calificación Otorgada al Programa por Fitch México, S.A. de CV. La Emisión ha recibido de Fitch México, S.A. de C.V., una calificación de: A- (mex): Alta calidad crediticia. Implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

37

T. Autorizaciones

La Emisión de las Obligaciones Subordinadas objeto de la presente oferta pública ha sido autorizada por Banco de México, mediante Oficio S33/18471, de fecha 5 de diciembre de 2007; y se ha hecho constar ante la CNBV, según el Acta de Emisión, de fecha 22 de enero de 2008. Las presentes Obligaciones Subordinadas se encuentran inscritas bajo el número 2813-2.00-2008-001 en el RNV, mediante oficio número 153/17008/2008 de fecha 22 de enero de 2008, y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la BMV.

La autorización de Banco de México no prejuzga sobre las consecuencias de carácter fiscal que la

Emisión y Colocación de las Obligaciones Subordinadas pueda ocasionar, así como que tampoco implica certificación alguna sobre la bondad de los valores que nos ocupan, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto ni tampoco convalida los actos, que en su caso se realicen en contravención a las leyes. U. Títulos de las Obligaciones Subordinadas. Las Obligaciones Subordinadas estarán amparadas por un título único al portador que será depositado en el INDEVAL, en los términos y para los efectos de lo dispuesto en el artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, mismo que no llevará adheridos cupones para el pago de intereses, por lo que serán las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el INDEVAL, las que harán las veces de éstos títulos accesorios, por lo que los titulares de dichas Obligaciones Subordinadas acreditarán sus derechos de acuerdo con lo dispuesto en dicho ordenamiento legal. V. Conservación en Tesorería. Mientras las Obligaciones Subordinadas emitidas no sean puestas en circulación, podrán mantenerse en la tesorería de la Emisora, durante un plazo no mayor a 180 (ciento ochenta) días, contado a partir de la Fecha de Emisión. La Emisora deberá cancelar las Obligaciones Subordinadas emitidas que no sean puestas en circulación, una vez transcurrido el plazo citado en el párrafo anterior, sustituyéndose en la misma proporción el monto de la emisión, así como el título único, por uno que ampare el monto efectivamente colocado, comunicando con 3 (tres días) hábiles de anticipación a Banxico, CNBV, BMV, Indeval y al Representante Común. W. Prohibición de Readquisición y Recepción como Garantía. La Emisora, de conformidad con lo dispuesto por las fracciones XVI y XVII inciso a) del artículo 106 de la LIC, no podrá adquirir las Obligaciones Subordinadas ni las mismas podrán ser recibidas en garantía por instituciones de crédito.

X. Subordinación de las Obligaciones Subordinadas. Las Obligaciones Subordinadas son Obligaciones Subordinadas, No Preferentes, No Susceptibles de Convertirse en Acciones, en los términos de los artículos 46 fracción IV, 63 y 64 de la LIC y de la Circular 2019/95 emitida por Banxico. En caso de liquidación o concurso mercantil de Banco Azteca, el pago de las obligaciones subordinadas se hará a prorrata, sin distinción de fechas de emisión de las

38

obligaciones subordinadas que se tengan en circulación, después de cubrir todas las demás deudas de Banco Azteca y de haber pagado cualesquiera obligaciones preferentes, pero antes de repartir a los titulares de las acciones representativas de capital social de Banco Azteca, el haber social.

Y. Aplicación de medidas correctivas mínimas. La Emisora deberá aplicar medidas correctivas mínimas, así como notificar al Representante Común de dicha aplicación de medidas, sin que éstas constituyan un evento de incumplimiento, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 134 Bis y 134 Bis 1 de la LIC, o bien como consecuencia de otras disposiciones legales vigentes en su momento y que resulten aplicables. Z. Posibilidad de Diferimiento de Pago de Intereses o de Capital, en su caso.

La Emisora podrá cancelar el pago de intereses y diferir el pago de capital de las Obligaciones

Subordinadas, en cumplimiento de una orden de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de aplicar las medidas correctivas a que se refiere el Artículo 134 Bis 1, numeral I, inciso e) de la Ley de Instituciones de Crédito, por causas de incumplimiento al índice mínimo permisible de capitalización, de acuerdo al artículo 134 Bis de la citada ley y de las reglas de capitalización aplicables a Banco Azteca.

AA. Amortización.

Tratándose de la amortización de las Obligaciones Subordinadas, ésta se efectuará contra la

entrega del título a su valor nominal o valor nominal ajustado, según sea el caso a la fecha de vencimiento, es decir, el 11 de enero de 2018. BB. Amortización Anticipada. Banco Azteca, podrá amortizar anticipadamente las Obligaciones Subordinadas a partir del quinto año de la fecha de su emisión, previa autorización de Banco de México y de conformidad con lo establecido por el artículo 64, párrafo quinto de la LIC, y el numeral M.11.43.1 de la Circular 2019/95 emitida por Banco de México, de conformidad con lo señalada en el apartado “4. Extracto del Clausulado del Acta de Emisión.” CC. Prima por Amortización Anticipada. Antes del quinto aniversario de la fecha de Emisión, no se podrán hacer amortizaciones anticipadas. Después del quinto aniversario de la fecha de emisión, la Emisora, podrá llevar a cabo amortizaciones anticipadas. En el caso de que se amortizara parcial o totalmente de manera anticipada la Emisión, la Emisora pagará la Prima por Amortización Anticipada, la cual se calculará de conformidad con lo señalada en el apartado “4. Extracto del Clausulado del Acta de Emisión.” DD. Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas. El Valor Nominal Ajustado por título será igual al Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas entre el número de títulos.

39

Para determinar el Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas en circulación, el Representante Común utilizará la fórmula establecida para tales efectos en el apartado “4. Extracto del Clausulado del Acta de Emisión.”

EE. Régimen Fiscal. La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a las Obligaciones Subordinadas que se emitan, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, el artículo 22 de la Ley de ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2007 y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros.

El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. No se asume la

obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de las Obligaciones Subordinadas. Los posibles adquirentes de los mismos, deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de las Obligaciones Subordinadas incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. FF. Posibles Adquirentes. Estas Obligaciones Subordinadas podrán ser adquiridas por: personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera, con la capacidad jurídica correspondiente para estos efectos sujetándose a las limitaciones y prohibiciones señaladas en el apartado “4. Extracto del Clausulado del Acta de Emisión.” GG. Lugar y Forma de pago de Intereses y Principal. Los tenedores de las Obligaciones Subordinadas, recibirán, a través de transferencia electrónica de fondos, el pago de los intereses contra entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval. El pago del principal se hará contra la entrega del propio título único al portador, de las Obligaciones Subordinadas, a su valor nominal, o valor nominal ajustado, según sea el caso. Toda vez que Indeval, en términos del artículo 282 de la LMV, tendrá la custodia y la administración del título único al portador que ampara la presente emisión de Obligaciones Subordinadas, tanto el pago del principal como el de los intereses, se hará en las oficinas generales de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500 México, D.F., contra la entrega del título mismo y de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval, según sea el caso. II. Garantía de la Emisión.

Las Obligaciones Subordinadas son quirografarias por lo que no cuentan con garantía específica de la Emisora, ni contarán con la garantía del IPAB ni de otra entidad gubernamental mexicana. JJ. Asamblea General de Obligacionistas. La Asamblea General de obligacionistas representará al conjunto de tenedores de las Obligaciones Subordinadas en circulación, y sus decisiones legítimamente adoptadas, serán válidas

40

respecto de todos los obligacionistas, aún de los ausentes o disidentes ajustándose a las reglas y procedimientos señalados en el apartado “4. Extracto del Clausulado del Acta de Emisión.”

KK. Destino de la Emisión. El producto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas será utilizado para fortalecer el capital de la Emisora y realizar las operaciones permitidas, conforme a lo dispuesto en la LIC, y demás disposiciones legales aplicables.

2. Forma de Cálculo de los Intereses A. Cálculo de Intereses para la Emisión

A partir de la fecha de colocación y en tanto no sean amortizadas, las Obligaciones Subordinadas generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o sobre su Valor Nominal Ajustado que el Representante Común calculará 2 (dos) días hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) computado a partir de la Fecha de Emisión y que regirá durante el periodo de intereses siguiente, para lo cual se deberá considerar lo siguiente:

Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual (“TB”) se deberá adicionar 1.5 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de 28 (veintiocho) días (en su caso capitalizada o equivalente), que sea dada a conocer por Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine ó a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que el plazo de la TIIE publicada por Banco de México sea distinto a 28 (veintiocho) días, deberá capitalizarse o hacerse equivalente a 28 (veintiocho) días mediante la fórmula que se describe más adelante.

En el caso de que desaparezca la TIIE, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, la tasa de interés anual de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), misma que se calculará de la siguiente manera: Sumar 1.5 puntos porcentuales a la tasa de interés anual de los CETES, a plazos de 28 (veintiocho) días en colocación primaria (o en su caso, capitalizada o equivalente) que sea dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banco de México, el mismo día de la subasta por medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de computo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la semana de la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de las 2 (dos) semanas anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en la semana más próxima a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que el plazo de los CETES publicado por Banco de México sea distinto a 28

41

(veintiocho) días, deberá capitalizarse o hacerse equivalente a 28 días mediante la fórmula que se describe más adelante.

Para determinar la tasa TIIE, o en su caso, la tasa de los CETES, capitalizada o en su caso equivalentes al número de días efectivamente transcurridos en el periodo, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

⎟⎠⎞

⎜⎝⎛

⎥⎥⎥

⎦

⎤

⎢⎢⎢

⎣

⎡⎟⎠⎞

⎜⎝⎛

⎟⎠⎞⎜

⎝⎛ ×−×+=

28000,36

1

28

000,361

PLPLTRTC

Donde: TC = Tasa capitalizada o equivalente a 28 días. TR = Tasa de referencia del periodo (TIIE o CETES según sea el caso). PL = Plazo de la tasa de referencia del periodo (TIIE o CETES según sea el caso) en días

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo respecto de las Obligaciones Subordinadas, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

⎟⎠⎞

⎜⎝⎛= 28*

36000* TBVNI

Donde: I = Monto de Intereses del Período. VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual.

Los intereses que devenguen las Obligaciones Subordinadas se liquidarán en las fechas señaladas en el calendario de pagos descrito en el apartado relativo a la “Periodicidad en el Pago de Intereses” de esta cláusula, o si fuere un día inhábil, el siguiente día hábil, durante la vigencia de la emisión.

Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Iniciado cada periodo de intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el periodo no

sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, con por lo menos 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses y el cálculo de la Tasa de Interés Bruto Anual, así como también el valor nominal ajustado por título en caso de amortizaciones parciales. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), a más tardar el 2 (dos días) hábiles de anticipación a la fecha de pago de interés respectivo el monto de los intereses, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses, así como también el valor nominal ajustado por título en caso de amortizaciones parciales.

En los términos del artículo 282 de la LMV, el título que ampare las Obligaciones Subordinadas no

llevará cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que Indeval expida.

42

B. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el primer periodo de intereses 9.42% (Nueve punto cuarenta y dos por ciento)

C. Periodicidad en el Pago de Intereses

Los intereses que devenguen las Obligaciones Subordinadas se liquidarán en la Fecha de Pago, contra la entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida INDEVAL, conforme al calendario que se establece en el Acta de Emisión, Título y en el presente Prospecto de Colocación. En caso de que la Fecha de Pago sea un día inhábil, el pago se efectuará al siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la emisión.

El primer pago de intereses de esta colocación se efectuará precisamente el día 21 de febrero de

2008.

Los pagos se llevarán a cabo en las siguientes fechas:

No. Fecha de Fecha de No. Fecha de Fecha de No. Fecha de Fecha de Inicio Vencimiento Inicio Vencimiento Inicio Vencimiento

1 24-Ene-2008 21-Feb-2008 51 24-Nov-2011 22-Dic-2011 101 24-Sep-2015 22-Oct-2015 2 21-Feb-2008 20-Mar-2008 52 22-Dic-2011 19-Ene-2012 102 22-Oct-2015 19-Nov-2015 3 20-Mar-2008 17-Abr-2008 53 19-Ene-2012 16-Feb-2012 103 19-Nov-2015 17-Dic-2015 4 17-Abr-2008 15-May-2008 54 16-Feb-2012 15-Mar-2012 104 17-Dic-2015 14-Ene-2016 5 15-May-2008 12-Jun-2008 55 15-Mar-2012 12-Abr-2012 105 14-Ene-2016 11-Feb-2016 6 12-Jun-2008 10-Jul-2008 56 12-Abr-2012 10-May-2012 106 11-Feb-2016 10-Mar-2016 7 10-Jul-2008 07-Ago-2008 57 10-May-2012 07-Jun-2012 107 10-Mar-2016 07-Abr-2016 8 07-Ago-2008 04-Sep-2008 58 07-Jun-2012 05-Jul-2012 108 07-Abr-2016 05-May-2016 9 04-Sep-2008 02-Oct-2008 59 05-Jul-2012 02-Ago-2012 109 05-May-2016 02-Jun-2016 10 02-Oct-2008 30-Oct-2008 60 02-Ago-2012 30-Ago-2012 110 02-Jun-2016 30-Jun-2016 11 30-Oct-2008 27-Nov-2008 61 30-Ago-2012 27-Sep-2012 111 30-Jun-2016 28-Jul-2016 12 27-Nov-2008 25-Dic-2008 62 27-Sep-2012 25-Oct-2012 112 28-Jul-2016 25-Ago-2016 13 25-Dic-2008 22-Ene-2009 63 25-Oct-2012 22-Nov-2012 113 25-Ago-2016 22-Sep-2016 14 22-Ene-2009 19-Feb-2009 64 22-Nov-2012 20-Dic-2012 114 22-Sep-2016 20-Oct-2016 15 19-Feb-2009 19-Mar-2009 65 20-Dic-2012 17-Ene-2013 115 20-Oct-2016 17-Nov-2016 16 19-Mar-2009 16-Abr-2009 66 17-Ene-2013 14-Feb-2013 116 17-Nov-2016 15-Dic-2016 17 16-Abr-2009 14-May-2009 67 14-Feb-2013 14-Mar-2013 117 15-Dic-2016 12-Ene-2017 18 14-May-2009 11-Jun-2009 68 14-Mar-2013 11-Abr-2013 118 12-Ene-2017 09-Feb-2017 19 11-Jun-2009 09-Jul-2009 69 11-Abr-2013 09-May-2013 119 09-Feb-2017 09-Mar-2017 20 09-Jul-2009 06-Ago-2009 70 09-May-2013 06-Jun-2013 120 09-Mar-2017 06-Abr-2017 21 06-Ago-2009 03-Sep-2009 71 06-Jun-2013 04-Jul-2013 121 06-Abr-2017 04-May-2017 22 03-Sep-2009 01-Oct-2009 72 04-Jul-2013 01-Ago-2013 122 04-May-2017 01-Jun-2017 23 01-Oct-2009 29-Oct-2009 73 01-Ago-2013 29-Ago-2013 123 01-Jun-2017 29-Jun-2017 24 29-Oct-2009 26-Nov-2009 74 29-Ago-2013 26-Sep-2013 124 29-Jun-2017 27-Jul-2017 25 26-Nov-2009 24-Dic-2009 75 26-Sep-2013 24-Oct-2013 125 27-Jul-2017 24-Ago-2017 26 24-Dic-2009 21-Ene-2010 76 24-Oct-2013 21-Nov-2013 126 24-Ago-2017 21-Sep-2017 27 21-Ene-2010 18-Feb-2010 77 21-Nov-2013 19-Dic-2013 127 21-Sep-2017 19-Oct-2017 28 18-Feb-2010 18-Mar-2010 78 19-Dic-2013 16-Ene-2014 128 19-Oct-2017 16-Nov-2017 29 18-Mar-2010 15-Abr-2010 79 16-Ene-2014 13-Feb-2014 129 16-Nov-2017 14-Dic-2017

43

30 15-Abr-2010 13-May-2010 80 13-Feb-2014 13-Mar-2014 130 14-Dic-2017 11-Ene-2018 31 13-May-2010 10-Jun-2010 81 13-Mar-2014 10-Abr-201432 10-Jun-2010 08-Jul-2010 82 10-Abr-2014 08-May-201433 08-Jul-2010 05-Ago-2010 83 08-May-2014 05-Jun-201434 05-Ago-2010 02-Sep-2010 84 05-Jun-2014 03-Jul-201435 02-Sep-2010 30-Sep-2010 85 03-Jul-2014 31-Jul-201436 30-Sep-2010 28-Oct-2010 86 31-Jul-2014 28-Ago-201437 28-Oct-2010 25-Nov-2010 87 28-Ago-2014 25-Sep-201438 25-Nov-2010 23-Dic-2010 88 25-Sep-2014 23-Oct-201439 23-Dic-2010 20-Ene-2011 89 23-Oct-2014 20-Nov-201440 20-Ene-2011 17-Feb-2011 90 20-Nov-2014 18-Dic-201441 17-Feb-2011 17-Mar-2011 91 18-Dic-2014 15-Ene-201542 17-Mar-2011 14-Abr-2011 92 15-Ene-2015 12-Feb-201543 14-Abr-2011 12-May-2011 93 12-Feb-2015 12-Mar-201544 12-May-2011 09-Jun-2011 94 12-Mar-2015 09-Abr-201545 09-Jun-2011 07-Jul-2011 95 09-Abr-2015 07-May-201546 07-Jul-2011 04-Ago-2011 96 07-May-2015 04-Jun-201547 04-Ago-2011 01-Sep-2011 97 04-Jun-2015 02-Jul-201548 01-Sep-2011 29-Sep-2011 98 02-Jul-2015 30-Jul-201549 29-Sep-2011 27-Oct-2011 99 30-Jul-2015 27-Ago-201550 27-Oct-2011 24-Nov-2011 100 27-Ago-2015 24-Sep-2015

D. Lugar y Forma de Pago

Los Intereses devengados conforme a las Obligaciones Subordinadas se pagarán en la Fecha de Pago, mediante transferencia electrónica de fondos, en las oficinas de S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal. Tratándose de la amortización de las Obligaciones Subordinadas, ésta se efectuará contra la entrega del título, o constancia al efecto emitida por el Indeval, a su valor nominal o valor nominal ajustado, según sea el caso, a la Fecha de Vencimiento, es decir, el 11 de enero de 2018. E. Amortización de la Emisión

Tratándose de la amortización de las Obligaciones Subordinadas, ésta se efectuará contra la entrega del título a su valor nominal o valor nominal ajustado, según sea el caso a la fecha de vencimiento, es decir, el 11 de enero de 2018. Banco Azteca, podrá amortizar anticipadamente las Obligaciones Subordinadas a partir del quinto año de la fecha de su emisión, previa autorización de Banco de México y de conformidad con lo establecido por el artículo 64, párrafo quinto de la LIC, y el numeral M.11.43.1 de la Circular 2019/95 emitida por Banco de México.

Después del quinto aniversario de la fecha de emisión, la Emisora, podrá amortizar anticipadamente, en todo o en parte, las Obligaciones Subordinadas, en base al Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas en Circulación, previa autorización del Banco de México. En caso de que la amortización sea parcial, el monto a amortizarse se aplicará a prorrata al valor nominal ajustado de cada obligación.

44

La amortización anticipada de las Obligaciones Subordinadas está sujeta a que, una vez realizado el pago, la Emisora mantenga un índice de capitalización mayor al 10% (diez por ciento), calculado en términos de lo dispuesto por las Reglas de Capitalización.

La Emisora deberá informar sobre la amortización anticipada al Representante Común por lo

menos 10 (diez) días hábiles antes de la fecha de pago en que se pretenda hacer la amortización, ya sea total o parcial.

El Representante Común deberá de informar esta situación a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), al Indeval y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”), a través de los medios que esta última determine, así como a los tenedores de las Obligaciones Subordinadas cuando menos con 6 (seis ) días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización ya sea total o parcial, así como también la prima por amortización anticipada, y se llevará a cabo en las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er.Piso, Colonia Cuauhtémoc, México, Distrito Federal, o mediante sistema electrónico de transferencia electrónica de fondos a la cuenta de Indeval.

Cabe mencionar que la amortización anticipada, se pagará precisamente en las Fechas de Pago,

por lo que los 6 (seis) días hábiles de anticipación deberán ser previos a esta fecha. Limitación para la Emisión de Obligaciones Subordinadas Preferentes. Antes del quinto aniversario de la fecha de Emisión, la Emisora se abstendrá de hacer cualquier

emisión de Obligaciones Subordinadas Preferentes. Después del quinto aniversario de la fecha de emisión, la Emisora, podrá llevar a cabo emisiones

de Obligaciones Subordinadas Preferentes, siempre y cuando ofrezca a los tenedores de las Obligaciones Subordinadas emitidas al amparo de la presente Acta de Emisión, el canje en la misma proporción que su tenencia de Obligaciones Subordinadas por la de Obligaciones Subordinadas Preferentes ó la amortización anticipada en términos de la Cláusula Décima del Acta de Emisión

Una vez realizada la emisión de Obligaciones Subordinadas Preferentes, la Emisora deberá

informar de la oferta de canje al Representante Común con por lo menos 10 (diez) días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo, a fin de que dicha oferta tenga lugar dentro de un plazo de 20 (veinte) días hábiles anteriores a la siguiente Fecha de Pago.

Una vez que expire el plazo de la oferta de canje y por lo menos 6 (seis) días hábiles antes de la Fecha de Pago, el Representante Común dará aviso a Indeval del número de títulos que serán canjeados por las Obligaciones Subordinadas Preferentes, a fin de que en la Fecha de Pago se amorticen anticipadamente todos aquellos títulos no canjeados.

El canje o la amortización anticipada de las Obligaciones Subordinadas serán por el total de las Obligaciones Subordinadas emitidas al amparo del Acta de Emisión.

Lo anterior, siempre y cuando no contravenga disposición alguna aplicable. En el caso de que se amortizara parcial o totalmente de manera anticipada la Emisión, la Emisora

pagará la Prima por Amortización Anticipada, la cual se calculará sobre el Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones en circulación, como se establece a continuación:

45

Año Prima A partir de la fecha de la emisión y antes del quinto aniversario de la

fecha de la emisión No aplica Después del quinto aniversario de la

fecha de la emisión 1.25% Después del sexto aniversario de la

fecha de la emisión 1.1% Después del séptimo aniversario de la

fecha de la emisión 0.75% Después del octavo aniversario de la

fecha de la emisión 0.50% Después del noveno aniversario de la

fecha de la emisión 0.0%

La Prima por Amortización Anticipada pagada por la Emisora será distribuida exclusivamente a favor de los Tenedores de las Obligaciones al momento de la citada amortización y en proporción a los montos que se amorticen.

Para cualquier amortización anticipada de las Obligaciones Subordinadas, el Representante Común deberá publicar por lo menos con 6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha amortización anticipada, el aviso respectivo a través de Emisnet. El Representante Común también deberá dar aviso por escrito y proporcionar la información mencionada a la CNBV, a la BMV, al INDEVAL y a la Emisora, por lo menos con 6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha señalada para la amortización parcial o total anticipada de que se trate, en el entendido de que dicha amortización anticipada se hará en la siguiente Fecha de Pago.

F. Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas.

El Valor Nominal Ajustado de cada una de las Obligaciones Subordinadas será igual al Valor Nominal Ajustado del total de las Obligaciones Subordinadas, entre el número de Obligaciones Subordinadas en Circulación.

Para determinar el Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

AMVNAVNA ii −= −1

En donde: VNAi = Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas en circulación. VNAi-1= Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas en circulación en el período anterior. AM = Monto de la Amortización.

46

Para determinar el Valor Nominal Ajustado por cada una de las Obligaciones Subordinadas en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

NTVNAiVNAT =

En donde: VNAT= Valor Nominal Ajustado por cada una de las Obligaciones Subordinadas en Circulación. VNAi = Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas en Circulación. NT= Número de Obligaciones Subordinadas en Circulación.

3.- Destino de la Emisión

El producto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas será utilizado para fortalecer el capital de la Emisora y realizar las operaciones permitidas, conforme a lo dispuesto en la LIC.

3.1 Importe Neto de los Recursos La Emisora estima que obtendrá $1,000,000,000.00 (Mil millones de pesos 00/100 M.N.). Los gastos relacionados con la Emisión serán pagados, algunos con recursos propios de Banco Azteca y algunos con recursos provenientes de la Emisión.

Los recursos obtenidos por la colocación serán destinados a la operación normal del negocio: otorgamiento de crédito y/o inversiones de tesorería

4. Extracto del Clausulado del Acta De Emisión

Emisión y Monto. Con fundamento en lo dispuesto por los artículos 46, fracción IV, 63 y 64 de la LIC, la Emisora manifiesta su Declaración Unilateral de Voluntad para constituir en la ciudad de México, Distrito Federal, un crédito colectivo a su cargo, por la suma de $1,000,000,000,00 (Mil millones de pesos 00/100 M.N.), mediante la emisión de 10,000,000 (diez millones) de Obligaciones Subordinadas, No Preferentes, No Susceptibles de Convertirse en Acciones, de la Emisora, con valor nominal de $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.), cada una.

Denominación de la Emisión. Esta emisión se denominará “Emisión de Obligaciones

Subordinadas, No Preferentes, No Susceptibles de Convertirse en Acciones, de Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple” (BAZTECA 08).

Títulos de las Obligaciones Subordinadas. Las Obligaciones Subordinadas estarán amparadas

por un título único al portador que será depositado en el INDEVAL, en los términos y para los efectos de lo dispuesto en el artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, mismo que no llevará adheridos cupones para el pago de intereses, por lo que serán las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el INDEVAL, las que harán las veces de éstos títulos accesorios, por lo que los titulares de

47

dichas Obligaciones Subordinadas acreditarán sus derechos de acuerdo con lo dispuesto en dicho ordenamiento legal.

No obstante lo mencionado en el párrafo anterior, la Emisora, a solicitud de los interesados, sustituirá el título único al portador depositado en Indeval, por títulos representativos de una o más Obligaciones Subordinadas de la presente emisión. El título único al portador de las Obligaciones Subordinadas contendrá las menciones y requisitos que se señalan en los artículos 63 y 64 de la LIC, así como los de la Circular 2019/95 emitida por Banxico y amparará el número de Obligaciones Subordinadas emitidas conforme a la presente acta. El título único al portador llevará la firma autógrafa las personas facultadas al efecto por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora, de fecha 31 de enero de 2007.Asimismo, dicho título llevará la firma autógrafa del representante legal del Representante Común.

Conservación en Tesorería. Mientras las Obligaciones Subordinadas emitidas no sean puestas en circulación, podrán mantenerse en la tesorería de la Emisora, durante un plazo no mayor a 180 (ciento ochenta) días, contado a partir de la Fecha de Emisión. La Emisora deberá cancelar las Obligaciones Subordinadas emitidas que no sean puestas en circulación, una vez transcurrido el plazo citado en el párrafo anterior, sustituyéndose en la misma proporción el monto de la emisión, así como el título único, por uno que ampare el monto efectivamente colocado, comunicando con 3 (tres días) hábiles de anticipación a Banxico, CNBV, BMV, Indeval y al Representante Común. Prohibición de Readquisición y Recepción como Garantía. La Emisora, de conformidad con lo dispuesto por las fracciones XVI y XVII inciso a) del artículo 106 de la LIC, no podrá adquirir las Obligaciones Subordinadas ni las mismas podrán ser recibidas en garantía por instituciones de crédito.

Subordinación de las Obligaciones Subordinadas. Las Obligaciones Subordinadas son Obligaciones Subordinadas, No Preferentes, No Susceptibles de Convertirse en Acciones, en los términos de los artículos 46 fracción IV, 63 y 64 de la LIC y de la Circular 2019/95 emitida por Banxico. En caso de liquidación o concurso mercantil de Banco Azteca, el pago de las obligaciones subordinadas se hará a prorrata, sin distinción de fechas de emisión de las obligaciones subordinadas que se tengan en circulación, después de cubrir todas las demás deudas de Banco Azteca y de haber pagado cualesquiera obligaciones preferentes, pero antes de repartir a los titulares de las acciones representativas de capital social de Banco Azteca, el haber social.

Aplicación de medidas correctivas mínimas. La Emisora deberá aplicar medidas correctivas mínimas, así como notificar al Representante Común de dicha aplicación de medidas, sin que éstas constituyan un evento de incumplimiento, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 134 Bis y 134 Bis 1 de la LIC, o bien como consecuencia de otras disposiciones legales vigentes en su momento y que resulten aplicables. A continuación se transcribe el texto vigente de dichos artículos:

Artículo 134 Bis.- En ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante las reglas de carácter general que al efecto apruebe su Junta de Gobierno, clasificará a las instituciones de banca múltiple en categorías, tomando como base el índice de capitalización requerido conforme a las disposiciones aplicables a los requerimientos de capitalización, emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en términos del artículo 50 de esta Ley.

48

Para efectos de la clasificación a que se refiere el párrafo anterior, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá establecer diversas categorías, dependiendo si las instituciones de banca múltiple mantienen un índice de capitalización superior o inferior al requerido de conformidad con las disposiciones que las rijan.

Las reglas que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberán establecer las medidas correctivas mínimas y especiales adicionales que las instituciones de banca múltiple deberán cumplir de acuerdo con la categoría en que hubiesen sido clasificadas.

Para la expedición de las reglas de carácter general, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá observar lo dispuesto en el artículo 134 Bis 1.

Las medidas correctivas deberán tener por objeto prevenir y, en su caso, corregir los problemas que las instituciones de banca múltiple presenten, derivados de las operaciones que realicen y que puedan afectar su estabilidad financiera o solvencia.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá notificar por escrito a las instituciones de banca múltiple las medidas correctivas que deban observar en términos de este Capítulo, así como verificar su cumplimiento de acuerdo con lo previsto en este ordenamiento. En la notificación a que se refiere este párrafo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá definir los términos y plazos para el cumplimiento de las medidas correctivas a que hacen referencia el presente artículo y el 134 Bis 1 siguiente.

Lo dispuesto en este artículo, así como en los artículos 134 Bis 1 y 134 Bis 2, se aplicará sin perjuicio de las facultades que se atribuyen a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de conformidad con esta Ley y demás disposiciones aplicables.

Las instituciones de banca múltiple deberán prever lo relativo a la implementación de las medidas correctivas dentro de sus estatutos sociales, obligándose a adoptar las acciones que, en su caso, les resulten aplicables. La adopción de cualquiera de las medidas correctivas que imponga la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con base en este precepto y en el artículo 134 Bis 1, así como en las reglas que deriven de ellos, y, en su caso, las sanciones o procedimientos de revocación que deriven de su incumplimiento, se considerarán de orden público e interés social, por lo que no procederá en su contra medida suspensional alguna, ello en protección de los intereses del público ahorrador.

Artículo 134 Bis 1.- Para efectos de lo dispuesto en el artículo 134 Bis anterior, se estará a lo siguiente:

I. Cuando las instituciones de banca múltiple no cumplan con los requerimientos de capitalización establecidos conforme a lo dispuesto en el artículo 50 de esta Ley y en las disposiciones que de ese precepto emanen, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá ordenar la aplicación de las medidas correctivas mínimas siguientes:

a) Informar a su consejo de administración su clasificación, así como las causas que la motivaron, para lo cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, que señale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya la expresión de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la institución, así como las observaciones que, en su caso, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, en el ámbito de sus respectivas competencias, le hayan dirigido.

49

En caso de que la institución de que se trate forme parte de un grupo financiero, deberá

informar por escrito su situación al director general y al presidente del consejo de administración de la sociedad controladora;

b) En un plazo no mayor a quince días hábiles, presentar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para su aprobación, un plan de restauración de capital que tenga como resultado un incremento en su índice de capitalización, el cual podrá contemplar un programa de mejora en eficiencia operativa, racionalización de gastos e incremento en la rentabilidad, la realización de aportaciones al capital social y límites a las operaciones que la institución de banca múltiple de que se trate pueda realizar en cumplimiento de su objeto social, o a los riesgos derivados de dichas operaciones. El plan de restauración de capital deberá ser aprobado por el consejo de administración de la institución de que se trate antes de ser presentado a la propia Comisión.

La institución de banca múltiple de que se trate deberá determinar en el plan de restauración de capital que, conforme a este inciso, deba presentar, metas periódicas, así como el plazo en el cual el capital de dicha institución obtendrá el nivel de capitalización requerido conforme a las disposiciones aplicables.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a través de su Junta de Gobierno, deberá resolver lo que corresponda sobre el plan de restauración de capital que le haya sido presentado, en un plazo máximo de sesenta días naturales contados a partir de la fecha de presentación del plan.

Las instituciones de banca múltiple a las que resulte aplicable lo previsto en este inciso, deberán cumplir con el plan de restauración de capital dentro del plazo que establezca la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el cual en ningún caso podrá exceder de 270 días naturales contados a partir del día siguiente al que se notifique a la institución de banca múltiple, la aprobación respectiva. Para la determinación del plazo para el cumplimiento del plan de restauración, la Comisión deberá tomar en consideración la categoría en que se encuentre ubicada la institución, su situación financiera, así como las condiciones que en general prevalezcan en los mercados financieros. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá prorrogar por única vez este plazo por un periodo que no excederá de 90 días naturales.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores dará seguimiento y verificará el cumplimiento del plan de restauración de capital, sin perjuicio de la procedencia de otras medidas correctivas dependiendo de la categoría en que se encuentre clasificada la institución de banca múltiple de que se trate;

c) Suspender el pago a los accionistas de dividendos provenientes de la institución, así como cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales. En caso de que la institución de que se trate pertenezca a un grupo financiero, la medida prevista en este inciso será aplicable a la sociedad controladora del grupo al que pertenezca, así como a las entidades financieras o sociedades que formen parte de dicho grupo.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable tratándose del pago de dividendos que efectúen las entidades financieras o sociedades integrantes del grupo distintas a la institución de banca múltiple de que se trate, cuando el referido pago se aplique a la capitalización de la institución de banca múltiple;

50

d) Suspender los programas de recompra de acciones representativas del capital social de la institución de banca múltiple de que se trate y, en caso de pertenecer a un grupo financiero, también los de la sociedad controladora de dicho grupo;

e) Diferir el pago de intereses y, a juicio de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, diferir el pago de principal o convertir anticipadamente en acciones las obligaciones subordinadas que se encuentren en circulación, hasta por la cantidad que sea necesaria para cubrir el faltante de capital. Esta medida correctiva será aplicable a aquellas obligaciones subordinadas que, en términos de lo previsto en las disposiciones a que se refiere el primer párrafo del artículo 50 de esta Ley, computen como parte del capital neto de las instituciones de banca múltiple.

Las instituciones de banca múltiple que emitan obligaciones subordinadas de las referidas en el párrafo inmediato anterior, deberán incluir en los títulos de crédito correspondientes, en el acta de emisión, en el prospecto informativo, así como en cualquier otro instrumento que documente la emisión, la posibilidad de que sea procedente la implementación de esta medida cuando se actualicen las causales correspondientes conforme a las reglas a que se refiere el artículo 134 Bis de esta Ley, sin que sea causal de incumplimiento por parte de la institución emisora;

f) Suspender el pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales al salario del director general y de los funcionarios de los dos niveles jerárquicos inferiores a éste, así como no otorgar nuevas compensaciones en el futuro para el director general y funcionarios, hasta en tanto la institución de banca múltiple cumpla con los niveles de capitalización requeridos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en términos de las disposiciones a que se refiere el artículo 50 de esta Ley. Esta previsión deberá contenerse en los contratos y demás documentación que regulen las condiciones de trabajo.

Lo previsto en el presente inciso también será aplicable respecto de pagos que se realicen a personas morales distintas a la institución de banca múltiple de que se trate, cuando dichas personas morales efectúen los pagos a los funcionarios de la institución.

La medida prevista en este artículo es sin perjuicio de los derechos laborales adquiridos a favor de las personas que conforme a la misma puedan resultar afectadas;

g) Abstenerse de convenir incrementos en los montos vigentes en los créditos otorgados a las personas consideradas como relacionadas en términos del artículo 73 de esta Ley, y

h) Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 134 Bis de esta Ley;

II. Cuando una institución de banca múltiple cumpla con el índice mínimo de capitalización requerido de acuerdo con el artículo 50 de esta Ley y las disposiciones que de ella emanen, será clasificada en la categoría que incluya a dicho mínimo. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá ordenar la aplicación de las medidas correctivas mínimas siguientes:

a) Informar a su consejo de administración su clasificación, así como las causas que la motivaron, para lo cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, que señale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya la expresión de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la institución, así como las

51

observaciones que, en su caso, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, en el ámbito de sus respectivas competencias, le hayan dirigido.

En caso de que la institución de que se trate forme parte de un grupo financiero, deberá informar por escrito su situación al director general y al presidente del consejo de administración de la sociedad controladora;

b) Abstenerse de celebrar operaciones cuya realización genere que su índice de capitalización se ubique por debajo del requerido conforme a las disposiciones aplicables, y

c) Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 134 Bis de esta Ley;

III. Independientemente del índice de capitalización de las instituciones de banca múltiple, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ordenar la aplicación de medidas correctivas especiales adicionales.

Las medidas correctivas especiales adicionales que, en su caso, deberán cumplir las instituciones de banca múltiple serán las siguientes:

a) Definir las acciones concretas que llevará a cabo la institución de que se trate para no deteriorar su índice de capitalización;

b) Contratar los servicios de auditores externos u otros terceros especializados para la realización de auditorías especiales sobre cuestiones específicas;

c) Abstenerse de convenir incrementos en los salarios y prestaciones de los funcionarios y empleados en general, exceptuando las revisiones salariales convenidas y respetando en todo momento los derechos laborales adquiridos.

Lo previsto en el presente inciso también será aplicable respecto de pagos que se realicen a personas morales distintas a la institución de banca múltiple de que se trate, cuando dichas personas morales efectúen los pagos a los empleados o funcionarios de la institución;

d) Sustituir funcionarios, consejeros, comisarios o auditores externos, nombrando la propia institución a las personas que ocuparán los cargos respectivos. Lo anterior es sin perjuicio de las facultades de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores previstas en el artículo 25 de esta Ley para determinar la remoción o suspensión de los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores y gerentes, delegados fiduciarios y demás funcionarios que puedan obligar con su firma a la institución, o

e) Las demás que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con base en el resultado de sus funciones de inspección y vigilancia, así como en las sanas prácticas bancarias y financieras.

Para la aplicación de las medidas a que se refiere esta fracción, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá considerar, entre otros elementos, la categoría en que la institución de banca múltiple haya sido clasificada, su situación financiera integral, el cumplimiento al marco regulatorio, la tendencia del índice de capitalización de la institución y de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia, la calidad de la información contable y financiera, y el cumplimiento en la entrega de dicha información, y

52

IV. Cuando las instituciones de banca múltiple mantengan un índice de capitalización superior

en un veinticinco por ciento o más, al requerido de conformidad con las disposiciones aplicables, no se aplicarán medidas correctivas mínimas ni medidas correctivas adicionales.

Posibilidad de Cancelación de Pago de Intereses o diferimiento de pago de Capital, en su caso.

La Emisora podrá cancelar el pago de intereses y diferir el pago de capital de las Obligaciones

Subordinadas, en cumplimiento de una orden de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de aplicar las medidas correctivas a que se refiere el Artículo 134 Bis 1, numeral I, inciso e) de la Ley de Instituciones de Crédito, por causas de incumplimiento al índice mínimo permisible de capitalización, de acuerdo al artículo 134 Bis de la citada ley y de las reglas de capitalización aplicables a Banco Azteca.

Amortización. Tratándose de la amortización de las Obligaciones Subordinadas, ésta se

efectuará contra la entrega del título a su valor nominal o valor nominal ajustado, según sea el caso a la fecha de vencimiento, es decir, el 11 de enero de 2018. Amortización Anticipada. Banco Azteca, podrá amortizar anticipadamente las Obligaciones Subordinadas a partir del quinto año de la fecha de su emisión, previa autorización de Banco de México y de conformidad con lo establecido por el artículo 64, párrafo quinto de la LIC, y el numeral M.11.43.1 de la Circular 2019/95 emitida por Banco de México.

Después del quinto aniversario de la fecha de emisión, la Emisora, podrá amortizar anticipadamente, en todo o en parte, las Obligaciones Subordinadas, en base al Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas en Circulación, previa autorización del Banco de México. En caso de que la amortización sea parcial, el monto a amortizarse se aplicará a prorrata al valor nominal ajustado de cada obligación.

La amortización anticipada de las Obligaciones Subordinadas está sujeta a que, una vez realizado

el pago, la Emisora mantenga un índice de capitalización mayor al 10% (diez por ciento), calculado en términos de lo dispuesto por las Reglas de Capitalización.

La Emisora deberá informar sobre la amortización anticipada al Representante Común por lo

menos 10 (diez) días hábiles antes de la fecha de pago en que se pretenda hacer la amortización, ya sea total o parcial.

El Representante Común deberá de informar esta situación a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), al Indeval y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”), a través de los medios que esta última determine, así como a los tenedores de las Obligaciones Subordinadas cuando menos con 6 (seis ) días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización ya sea total o parcial, así como también la prima por amortización anticipada, y se llevará a cabo en las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er.Piso, Colonia Cuauhtémoc, México, Distrito Federal, o mediante sistema electrónico de transferencia electrónica de fondos a la cuenta de Indeval.

Cabe mencionar que la amortización anticipada, se pagará precisamente en las Fechas de Pago,

por lo que los 6 (seis) días hábiles de anticipación deberán ser previos a esta fecha.

Limitación para la Emisión de Obligaciones Subordinadas Preferentes.Antes del quinto aniversario de la fecha de Emisión, la Emisora se abstendrá de hacer cualquier emisión de Obligaciones

53

Subordinadas Preferentes. Después del quinto aniversario de la fecha de emisión, la Emisora, podrá llevar a cabo emisiones de Obligaciones Subordinadas Preferentes, siempre y cuando ofrezca a los tenedores de las Obligaciones Subordinadas emitidas al amparo de la presente Acta de Emisión, el canje en la misma proporción que su tenencia de Obligaciones Subordinadas por la de Obligaciones Subordinadas Preferentes ó la amortización anticipada en términos de la Cláusula Décima del Acta de Emisión.

Una vez realizada la emisión de Obligaciones Subordinadas Preferentes la Emisora deberá

informar de la oferta de canje al Representante Común, con por lo menos 10 (diez) días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo a fin de que dicha oferta tenga lugar dentro de un plazo de 20 (veinte) días hábiles anteriores a una Fecha de Pago.

Una vez que expire el plazo de la oferta de canje y por lo menos 6 (seis) días hábiles antes de la Fecha de Pago, el Representante Común dará aviso a Indeval del número de títulos que serán canjeados por las Obligaciones Subordinadas Preferentes, a fin de que en la Fecha de Pago se amorticen anticipadamente todos aquellos títulos no canjeados.

El canje o la amortización anticipada de las Obligaciones Subordinadas serán por el total de las

Obligaciones Subordinadas emitidas al amparo del Acta de Emisión. Lo anterior, siempre y cuando no contravenga disposición alguna aplicable.

Prima por Amortización Anticipada. Antes del quinto aniversario de la fecha de Emisión, no se podrán hacer amortizaciones anticipadas. Después del quinto aniversario de la fecha de emisión, la Emisora, podrá llevar a cabo amortizaciones anticipadas.

En el caso de que se amortizara parcial o totalmente de manera anticipada la Emisión, la Emisora pagará la Prima por Amortización Anticipada, la cual se calculará sobre el Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones en circulación, como se establece a continuación:

Año Prima A partir de la fecha de la emisión y antes del quinto aniversario de la

fecha de la emisión No aplica Después del quinto aniversario de la

fecha de la emisión 1.25% Después del sexto aniversario de la

fecha de la emisión 1.1% Después del séptimo aniversario de la

fecha de la emisión 0.75% Después del octavo aniversario de la

fecha de la emisión 0.50% Después del noveno aniversario de la

fecha de la emisión 0.0%

La Prima por Amortización Anticipada pagada por la Emisora será distribuida exclusivamente a favor de los Tenedores de las Obligaciones al momento de la citada amortización y en proporción a los montos que se amorticen.

54

Para cualquier amortización anticipada de las Obligaciones, el Representante Común deberá publicar por lo menos con 6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha amortización anticipada, el aviso respectivo a través de Emisnet. El Representante Común también deberá dar aviso y proporcionar la información mencionada a la CNBV, a la BMV, al INDEVAL y a la Emisora, por lo menos con 6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha señalada para la amortización parcial o total anticipada de que se trate, en el entendido de que dicha amortización anticipada se hará en la siguiente Fecha de Pago.

Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas. El Valor Nominal Ajustado de cada una de las Obligaciones Subordinadas será igual al Valor Nominal Ajustado del total de las Obligaciones Subordinadas, entre el número de Obligaciones Subordinadas en Circulación.

Para determinar el Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente formula:

AMVNAVNA ii −= −1 En donde: VNAi = Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas en circulación. VNAi-1= Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas en circulación en el período anterior. AM = Monto de la Amortización.

Para determinar el Valor Nominal Ajustado por cada una de las Obligaciones Subordinadas en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente formula:

NTVNAVNAT i=

En donde: VNAT= Valor Nominal Ajustado por cada una de las Obligaciones Subordinadas en Circulación. VNAi = Valor Nominal Ajustado de las Obligaciones Subordinadas en Circulación. NT= Número de Obligaciones Subordinadas en Circulación.

Régimen Fiscal. La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a las Obligaciones Subordinadas que se emitan, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, el artículo 22 de la Ley de ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2007 y en otras disposiciones complementarias; y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros.

El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. No se asume la

obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de las Obligaciones Subordinadas. Los posibles adquirentes de los mismos, deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de las

55

Obligaciones Subordinadas incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.

Posibles Adquirentes. Estas Obligaciones Subordinadas podrán ser adquiridas por: personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera, con la capacidad jurídica correspondiente para estos efectos.

13.1 Limitaciones:

Las entidades financieras y los fondos de pensiones y jubilaciones que no tengan prohibido invertir en obligaciones, podrán adquirir, como máximo el diez por ciento del monto de la emisión de obligaciones de que se trate. Este límite será aplicable en su conjunto, a las entidades financieras integrantes de un mismo grupo financiero, así como a las filiales de entidades financieras, incluyendo a las propias entidades, que no formen parte de un grupo financiero.

Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple, no otorgará, directa o indirectamente, créditos de ninguna especie con el fin de financiar la adquisición de las Obligaciones Subordinadas, así como tampoco podrá adquirir dichos títulos u ofrecer la compra, recompra o recolocación de los mismos.

13.2 Prohibiciones:

Las Obligaciones Subordinadas en ningún caso podrán adquirirse por:

I). Entidades financieras de cualquier tipo, cuando actúen por cuenta propia. Se exceptúa de esta prohibición a las entidades financieras siguientes: a) sociedades de inversión en instrumentos de deuda y de renta variable, y b) casas de bolsa que adquieran las obligaciones para su posterior colocación en el público inversionista, así como instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, únicamente cuando adquieran las referidas obligaciones como objeto de inversión de sus reservas técnicas y para fluctuaciones de valores.

Las excepciones señaladas en los incisos a) y b) anteriores no serán aplicables tratándose de: sociedades de inversión en las que la emisora de las obligaciones o cualquier entidad integrante del mismo grupo, tenga directa o indirectamente la mayoría del capital fijo, y entidades financieras que pertenezcan al mismo grupo financiero del que forme parte la institución emisora.

II). Sociedades nacionales o extranjeras en las cuales la emisora: sea propietaria de acciones con derecho a voto que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital pagado; tenga el control de las asambleas generales de accionistas, o esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración.

III) Fondos de pensiones o jubilaciones de personal, cuando la entidad que los administre sea la institución emisora de las obligaciones u otra entidad integrante del grupo financiero al que ésta pertenezca.

IV). Fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando la inversión se efectúe a discreción de la fiduciaria, tratándose de fideicomisos, mandatos o comisiones en los que la fiduciaria sea la propia institución emisora o alguna entidad del grupo financiero al que tal institución pertenezca.

56

Lugar y Forma de pago de Intereses y Principal. Los tenedores de las Obligaciones Subordinadas, recibirán, a través de transferencia electrónica de fondos, el pago de los intereses contra entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval. El pago del principal se hará a través de transferencia electrónica de fondos contra la entrega del propio título único al portador, de las Obligaciones Subordinadas, a su valor nominal, o valor nominal ajustado, según sea el caso. Toda vez que Indeval, en términos del artículo 282 de la LMV, tendrá la custodia y la administración del título único al portador que ampara la presente emisión de Obligaciones Subordinadas, tanto el pago del principal como el de los intereses, se hará en las oficinas generales de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500 México, D.F., contra la entrega del título mismo y de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval, según sea el caso.

Garantía de la Emisión. Las Obligaciones Subordinadas son quirografarias por lo que no cuentan con garantía específica, ni contarán con la garantía del IPAB.

Asamblea General de Obligacionistas. La Asamblea General de obligacionistas representará al conjunto de tenedores de las Obligaciones Subordinadas en circulación, y sus decisiones legítimamente adoptadas, serán válidas respecto de todos los obligacionistas, aún de los ausentes o disidentes.

Las asambleas de obligacionistas se celebrarán en el domicilio social de la Emisora, o en el lugar que el Representante Común señale al efecto. Las Asambleas Generales de Obligacionistas se instalarán previa convocatoria de la Emisora o del Representante Común, cuando lo juzguen necesario, cuando se trate de proponer reformas al clausulado de la presente Acta de Emisión, o bien, dentro del término de un mes contado a partir de la fecha en que se reciba la solicitud de los obligacionistas que, por lo menos, representen el 10% (diez por ciento) de las Obligaciones Subordinadas en circulación, tomando como base su Valor Nominal. En caso de que el Representante Común no cumpla con esta obligación en el término establecido, los Obligacionistas solicitantes podrán hacer la mencionada solicitud al juez de primera instancia del domicilio social de Banco Azteca, quien deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

La convocatoria para las Asambleas de Obligacionistas se publicará una vez, por lo menos, en el

Diario Oficial de la Federación y en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la Emisora, con 10 (diez) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la Asamblea General de Obligacionistas deba reunirse. En las convocatorias a las Asambleas se expresarán los puntos a tratarse. La instalación, deliberación y toma de acuerdos, se ajustará a lo dispuesto por los artículos 218 a 221 de la LGTOC. La Emisora podrá participar en procesos de reorganización, tales como fusiones, transformaciones y escisiones, así como en la cesión parcial de activos y pasivos autorizados por la SHCP, sin necesidad de estar sometido al consentimiento de la asamblea general de obligacionistas, pero si le informará al Representante Común de los procesos en los que participe. Dichos actos son de la competencia exclusiva de la Emisora, que respetará en todo tiempo los derechos adquiridos por los obligacionistas. En caso de que la Emisora, cuando participe en alguno de los procesos antes mencionados, caiga en alguno de los supuestos que contemplan los artículos 2051 del Código Civil Federal o del artículo 212, segundo párrafo de la LGTOC, estará obligado a obtener la aprobación de la asamblea de obligacionistas.

57

Destino de la Emisión. El producto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas será utilizado para fortalecer el capital de la Emisora y realizar las operaciones permitidas, conforme a lo dispuesto en la LIC, y demás disposiciones legales aplicables. Modificaciones al Acta de Emisión. Toda modificación a la presente Acta de Emisión requerirá autorización del Banco de México y deberá hacerse constar ante la CNBV, para los efectos de los artículos 63 y 64 de la LIC. En todo caso, cualquier modificación a los términos, fechas y condiciones de pago, deberá realizarse con el acuerdo favorable de las tres cuartas partes, tanto del Consejo de Administración de la Emisora, como de los tenedores de las Obligaciones Subordinadas.

5. Plan de Distribución

La presente emisión y Oferta Pública de Obligaciones Subordinadas, No Preferentes, No susceptibles de convertirse en acciones contempla la participación de Invex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero, quien actuará como Intermediario Colocador.

Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo la modalidad de “Mejor Esfuerzo” de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas, No Preferentes, No susceptibles de convertirse en acciones se colocarán sin la utilización de algún mecanismo de subasta.

Con un día de anticipación a la Fecha de Registro y Fecha de Liquidación de las Obligaciones Subordinadas, No Preferentes, No susceptibles de convertirse en acciones, el Intermediario Colocador, enviará al público en general, vía EMISNET, https://emisnet.bmv.com.mx/EMISNET/JSP/Acceso.html para su publicación en la sección “Empresas Emisoras”, de la página de Internet de la BMV; el aviso de oferta en el que consten las características preliminares de la Emisión y Oferta de las Obligaciones Subordinadas, No Preferentes, No susceptibles de convertirse en acciones.

Para la formación de demanda el Intermediario Colocador utilizará los medios comunes para recepción de demanda, a través del cual los inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus órdenes irrevocables de compra.

El plan de distribución del intermediario colocador, el cual tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas e institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas de fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad.

Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, las Obligaciones Subordinadas podrán

colocarse entre otros inversionistas, tales como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano.

La asignación de las Obligaciones Subordinadas, No Preferentes, No susceptibles de

convertirse en acciones se hará a tasa única; sin embargo, el Intermediario Colocador podrá, previo acuerdo con sus clientes, cobrar comisiones diferentes a cada uno de ellos.

58

Para la asignación de las Obligaciones Subordinadas, No Preferentes, No susceptibles de convertirse en acciones se tomarán en cuenta criterios de diversificación, así como la búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de Obligaciones Subordinadas.

El día de Registro y Liquidación de las Obligaciones Subordinadas, No Preferentes, No susceptibles de convertirse en acciones, el Intermediario Colocador, enviará al público en general, vía EMISNET, https://emisnet.bmv.com.mx/EMISNET/JSP/Acceso.html para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” de la página de Internet de la BMV; el aviso de oferta con los resultados finales y solo con fines informativos.

El día del registro de la Emisión, cada inversionista deberá recibir los títulos que le fueron asignados por la Emisora y el Intermediario Colocador. El registro y liquidación de los títulos se realizará 24 horas posteriores a la Fecha de Cierre de Libro.

El Intermediario Colocador no ha firmado, pero en caso de ser necesario, firmará contratos de subcolocación con otras casas de bolsa a fin de formar un sindicato colocador.

Para efectuar la colocación de las Obligaciones Subordinadas, la Emisora espera, junto con el

Intermediario Colocador realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales.

La Emisora y el Intermediario Colocador mantienen relaciones de negocio comunes al giro de la estructura de Grupo ELEKTRA en los términos de las leyes y regulaciones aplicables, por lo que no se considera que exista conflicto de interés alguno relacionado con la presente emisión de Obligaciones Subordinadas, No Preferentes, No susceptibles de convertirse en acciones.

Adicionalmente, hasta donde el Emisor y el Intermediario colocador tienen conocimiento, ninguna persona suscribirá más del 5% (cinco por ciento) de la emisión, en lo individual o en grupo.

6. Gastos Relacionados con la Oferta Los gastos relacionados con la emisión serán a cargo de Banco Azteca, quien los pagará,

algunos con recursos propios y otros con recursos derivados de la emisión. Los principales gastos relacionados con la Emisión son aproximadamente los siguientes: 1. Comisiones por intermediación y colocación: $ 6,500,000.00 2. Costos de inscripción en el RNV: $ 1,454,144.00 3. Inscripción de valores en la BMV: $ 575,000.00 4. Representante Común: $ 150,000.00 5. Agencia Calificadora: $ 336,956.82 6. Asesores Legales: $ 450,000.00 7. Impresión de documentos y otros gastos: $ 98,325.00 8. Auditores Externos: $ 80,000.00 9. Estudio y trámite: $ 14,228.16 Total de gastos relacionados con la Emisión (aproximados): $ 9,658,653.98 Monto de la Emisión: $1,000,000,000.00

59

Los gastos que se pagarán con recursos propios de la Emisora, son el 2, 3, 4, 5, 6, 8 y 9. Los gastos que se pagarán con recursos de la emisión, son el 1 y 7.

60

7. Estructura de Capital de Banco Azteca después de la Oferta

Las siguientes tablas muestran la capitalización y endeudamiento Banco Azteca al 30 de septiembre de 2007, así como la estructura de capital después de la oferta de las Obligaciones Subordinadas.

INSTITUCION: (040127) AZTECA Sep-07 + Obligaciones I. REQUERIMIENTOS DE CAPITAL POR RIESGOS DE MERCADO REQUERIMIENTO

Operaciones con tasa nominal m.n. 149,547 Operaciones con Sobretasa 200,078 Operaciones con tasa real - Operaciones con tasa nominal m.e. 4,178 Operaciones en UDI´s o referidas al INPC - Operaciones en divisas 27,495 Operaciones con acciones y sobre acciones - 381,298 II. REQUERIMIENTOS DE CAPITAL POR RIESGOS DE CREDITO

Por derivados 219 Por posicion en títulos de deuda 97,066 Por depósitos y préstamos 1,747,171 Por acciones permanentes; muebles e inmuebles,

y pagos anticipados y cargos diferidos. 1_/ 178,888

2,023,344 III. REQUERIMIENTOS DE CAPITAL TOTALES

Requerimiento por riesgos de mercado 381,298 Requerimiento por riesgos de crédito 2,023,344 2,404,642

C O M P U T O Requerimiento de Capital 2,404,642

Capital Neto 4,446,565

Capital Básico 3,791,677 Capital Complementario 654,888

Sobrante o (Faltante) de capital 2,041,924

A C T I V O S E N R I E S G O Activos en Riesgos de Mercado 4,766,226

Activos en Riesgos de Crédito 25,291,795

Activos en Riesgo Totales 30,058,021

C O E F I C I E N T E S Capital Neto / Capital Requerido 1.85

Capital Neto / Activos en Riesgo de Crédito 17.58

Capital Neto / Activos en Riesgo Totales 14.79

Capital Básico / Activos en Riesgo Totales 12.61

Capital Básico / Capital Requerido Total 1.58

COMPUTO DEL REQUERIMIENTO DE CAPITALIZACIONESTIMADO A SEPTIEMBRE 2007 CON OBLIGACIONES SUBORDINADAS

(Saldos al día último en miles de pesos)

61

Banco Azteca, S.A. Institución de Banca Múltiple

Balance General condensado proforma con cifras base al 30 de septiembre de 2007,y con el efecto de la emisión de obligaciones subordinadas no preferentes y nosusceptibles de convertirse en acciones por $1,000 millones(cifras en millones de pesos del 30 de septiembre de 2007)

CONCEPTOCifras base al

30-septiembre-2007Proforma con la

emisionVariacion cifras base

vs. proforma

ActivoDisponibilidades 5,422 5,422 0Inversiones en valores 21,585 22,585 1,000Títulos para negociar 20,165 21,165 1,000Títulos disponibles para la venta 428 428 0Títulos conservados a vencimiento 992 992 0

Operaciones con valores y derivadas 119 119 0Cartera de crédito (neta) 18,898 18,898 0Otros activos 5,801 5,801 0 Total activo 51,825 52,825 1,000

PasivoCaptación tradicional 43,402 43,402 0Depósitos de exigibilidad inmediata 41,508 41,508 0Depósitos a plazo 1,894 1,894 0

Préstamos interbancarios y de otros organismos 2,118 2,118 0Operaciones con valores y derivadas 27 27 0Otros pasivos 2,364 2,364 0Obligaciones Subordinadas en Circulacion 0 1,000 1,000 Total pasivo 47,911 48,911 1,000

Capital Contable 3,914 3,914 0 Total pasivo y capital contable 51,825 52,825 1,000

62

8. Funciones del Representante Común

El Representante Común tendrá las facultades, derechos y obligaciones que señala la LMV y demás disposiciones aplicables, así como las que se le atribuirán enunciativa más no limitativamente en el título respectivo. Entre dichas funciones, se encuentran las siguientes:

a) Incluir su firma autógrafa en las Obligaciones Subordinadas, habiendo verificado que se cumplan con todas las disposiciones legales aplicables;

b) Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos captados mediante la emisión de Obligaciones Subordinadas;

c) Convocar y presidir las asambleas generales de los Obligacionistas, cuando la ley lo requiera,

cuando lo estime necesario o conveniente y cuando se requiera conforme al título respectivo;

d) Representar a los Obligacionistas ante la Emisora o ante cualquier autoridad;

e) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Obligacionistas;

f) Otorgar y celebrar, en nombre de los Obligacionistas y previa aprobación de la Asamblea de

Obligacionistas, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con la Emisora;

g) Calcular y publicar a través del SEDI o de los medios que la BMV determine para tal efecto, asimismo como notificar a la Emisora, los cambios en las tasas de intereses de las Obligaciones, así como los avisos de pago de intereses de los mismos;

h) Calcular y publicar a través del SEDI o de los medios que la BMV determine para tal efecto,

asimismo notificar a la Emisora, los avisos de pago de amortizaciones o, en su caso de Eventos Relevantes;

i) Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas en el Título, en el Prospecto y en

las disposiciones aplicables;

j) Previa instrucción por escrito de la Emisora o de los Obligacionistas que representen cuando menos el 10% (diez por ciento) de las Obligaciones Subordinadas en circulación, convocar a una Asamblea de Obligacionistas cuyo orden del día incluya un punto relativo a la ratificación y/o designación de un nuevo Representante Común, en caso de que por cualquier circunstancia no ejerza o pueda ejercerlos actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Obligacionistas;

k) Las demás establecidas en el Prospecto y en el Título correspondiente;

l) En general, llevar a cabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los

Obligacionistas;

63

m) Hacer las notificaciones necesarias en caso de presentarse lo relacionado a la cláusula Décima séptima de la presente acta, a través del SEDI o de un periódico de mayor circulación a nivel nacional;

n) Informar por escrito a CNBV, Indeval y BMV, a través de los medios que estos determinen, con

por lo menos 6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que la Emisora pretenda llevar a cabo la Amortización Anticipada, ya sea parcial o total de las Obligaciones Subordinadas.

o) Recibir por parte de la Emisora, sus índices de capitalización.

p) Asistir a las asambleas generales de accionistas de la sociedad emisora, y recabar de los

administradores, gerentes y funcionarios de la misma todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera de aquélla. Para tal efecto, Banco Azteca deberá enviar copia de la convocatoria correspondiente al Representante Común, con al menos 6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de a la Asamblea General de Accionistas de Banco Azteca.

q) Solicitar a la Emisora la información necesaria para el desempeño de su cargo en cualquier

momento de la vigencia de la emisión.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Obligacionistas, en los términos del título que documente las Obligaciones Subordinadas o de la legislación aplicable, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los Obligacionistas.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Obligacionistas, en

el entendido que dicha remoción solo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las Obligaciones

Subordinadas sean pagadas en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme a los mismos, si hubiera alguna).

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u

honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al Título que documente las Obligaciones o la legislación aplicable.

9. Asamblea de Obligacionistas La Asamblea General de obligacionistas representará al conjunto de tenedores de las

Obligaciones Subordinadas en circulación, y sus decisiones legítimamente adoptadas, serán válidas respecto de todos los obligacionistas, aún de los ausentes o disidentes. Las asambleas de obligacionistas se celebrarán en el domicilio social de la Emisora, o en el lugar que el Representante Común señale al efecto.

Las Asambleas Generales de Obligacionistas se instalarán previa convocatoria de la Emisora o del Representante Común, cuando lo juzguen necesario, cuando se trate de proponer reformas al clausulado de la presente Acta de Emisión, o bien, dentro del término de un mes contado a partir de la fecha en que se reciba la solicitud de los obligacionistas que, por lo menos, representen el 10% (diez por

64

ciento) de las Obligaciones Subordinadas en circulación, tomando como base su Valor Nominal. En caso de que el Representante Común no cumpla con esta obligación en el término establecido, los Obligacionistas solicitantes podrán hacer la mencionada solicitud al juez de primera instancia del domicilio social de Banco Azteca, quien deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

La convocatoria para las Asambleas de Obligacionistas se publicará en el Diario Oficial de la

Federación y en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la Emisora, con 10 (diez) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la Asamblea General de Obligacionistas deba reunirse. En las convocatorias a las Asambleas se expresarán los puntos a tratarse. La instalación, deliberación y toma de acuerdos, se ajustará a lo dispuesto por los artículos 218 a 221 de la LGTOC. La Emisora podrá participar en procesos de reorganización, tales como fusiones, transformaciones y escisiones, así como en la cesión parcial de activos y pasivos autorizados por la SHCP, sin necesidad de estar sometido al consentimiento de la asamblea general de obligacionistas, pero si le informará al Representante Común de los procesos en los que participe. Dichos actos son de la competencia exclusiva de la Emisora, que respetará en todo tiempo los derechos adquiridos por los obligacionistas. En caso de que la Emisora, cuando participe en alguno de los procesos antes mencionados, caiga en alguno de los supuestos que contemplan los artículos 2051 del Código Civil Federal o del artículo 212, segundo párrafo de la LGTOC, estará obligado a obtener la aprobación de la asamblea de obligacionistas.

10. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta

Las personas que se señalan a continuación, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con la oferta descrita en el presente Prospecto:

INSTITUCIÓN

NOMBRE El Emisor: Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple

Federico Gerdes Woodworth Carlos Ramírez Elizondo

El Intermediario Colocador: Invex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero

Alberto Escofet Cedeño Alejandro Salinas Barajas

Asesores Legales: Irurita Abogados, S.C.

Lic. Miguel Irurita Tomasena Lic. Iván Pérez Correa Lic. Emilio Gárate Galaviz

Agencia Calificadora: Fitch México, S.A. de C.V

Lic. Aurelio Cavazos Cárdenas Lic. René Ibarra Miranda

Auditor Externo: Castillo Miranda y Compañía, S.C.

C.P.C. Gustavo Gabriel Llamas Monjardín

65

Relaciones con Inversionistas

La información relacionada con la oferta, será consultada o ampliada a través de Dinorah Macías

Ibarra al correo electrónico [email protected], o bien al teléfono 1720-7000 extensión 78221.

66

III. DESCRIPCIÓN DE BANCO AZTECA

1. Evolución de la Compañía

La denominación social de la Emisora es Banco Azteca S.A., Institución de Banca Múltiple, la cual es una sociedad de nacionalidad mexicana, con duración indefinida, constituida el día 26 de mayo de 2002, ante el licenciado José Eugenio Castañeda Escobedo, titular de la notaría pública número 211 de la ciudad de México, Distrito Federal, y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta ciudad de México, Distrito Federal, el día 19 de septiembre de 2002 en el folio mercantil número 293,658.

Actualmente, las oficinas principales de Banco Azteca S.A., están ubicadas en Insurgentes Sur,

No. 3579, Torre 2 piso 8, Col. Tlalpan la Joya, C.P. 14000, México, D.F. y el número de teléfono principal es 1720 7000. A continuación se presenta un breve resumen de la evolución que ha tenido la emisora a lo largo de los años.

2001

• Mayo 2001 | Nace la idea de formar un Banco aprovechando la experiencia adquirida por Grupo Elektra durante más de 50 años en el ramo del crédito al consumo.

• Agosto 2001 | Se ingresa la solicitud a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para constituir Banco Azteca.

• Diciembre 2001 | Se entrega a la SHCP, al Banco de México y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores un Plan de Negocios para conformar y operar una banca múltiple.

2002

• Marzo 2002 | La Secretaría de Hacienda y Crédito Público otorga a Grupo Elektra la autorización para la operación de Banco Azteca. Esta es la primera autorización otorgada en México después de ocho años.

• Abril 2002 | Se integra un "Comando" constituido por especialistas con amplia experiencia directiva y operativa en el sector bancario, encargado de hacer nacer a Banca Azteca. S.A., Institución de Banca Múltiple. Carlos Septién Michel, quien cuenta con 25 años de experiencia en la banca, se integra como Director General del nuevo Banco.

• Mayo - Julio 2002 | Se elige a Alnova - avanzado sistema tecnológico especializado en operaciones bancarias - como el sistema central del Banco. Nace la imagen de Banco Azteca.

• 30 de Octubre 2002 | Inician las operaciones de Banco Azteca. Comienza formalmente a trabajar en todas y cada una de las Tiendas Elektra, Salinas & Rocha y Bodega de Remates.

67

2003

• 2003 fue el año de Banco Azteca. Banca Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple cambia su denominación social por la actual que es: Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple. Dentro de lo más destacado se encuentra alcanzar 818 sucursales en México al cierre del año, y ofrece los siguientes productos y servicios: Credimax Consumo y Personal; Inversión Azteca - depósitos a plazos; Guardadito - Cuentas de ahorro; Procampo préstamos a pequeños agricultores; cajeros automáticos; Tarjetas de débito; Banca por Internet; Banca Telefónica; Cambio de divisas; Nómina y pago de utilidades.

2004

• Banco Azteca puso en marcha el convenio de cooperación con FIRA (Fideicomisos Instituidos en Relación con la Agricultura), para otorgar préstamos a pequeños agricultores y productores. Además, Banco Azteca elevó la línea de crédito máxima de Credimax Efectivo de Ps. 10, 000 a Ps. 20,000, inició la venta de tiempo aire por Internet e implementó créditos estudiantiles.

• Banco Azteca concretó un convenio con el Infonavit (Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores). El acuerdo establece que los trabajadores reciben su ingreso a través de propinas, podrán complementar su crédito del Infonavit con un préstamo de Banco Azteca para adquirir una vivienda, crédito que podría ascender hasta 250 mil pesos.

• Banco Azteca también firmó dos convenios con Casas Geo. El primero consistió en promover y vender lotes con servicios a personas de menores ingresos, quienes no tienen acceso a créditos hipotecarios. Los servicios incluyen urbanización, agua, luz, gas, drenaje y teléfono. El segundo, tiene como objetivo proveer créditos hipotecarios a los clientes de Geo que reciben la mayor parte de sus ingresos de manera no comprobable como los son taxistas, meseros, empleados de gasolineras etc.

• 20 de octubre | Grupo Elektra y Banco Azteca lanzaron el programa Empresario Azteca y la Asociación del empresario Azteca para financiar y ayudar a aquellas personas que desean iniciar o expandir negocios.

2005

• Se otorgó una licencia bancaria a Grupo Elektra para abrir una subsidiaria de Banco Azteca en Panamá y se iniciaron operaciones comerciales en el país mencionado. Se recibió autorización para operar un buró de crédito: Círculo de Crédito

2006

• Se renovó un contrato con Western Union por seis años. Además, se firmó contrato con Orlandi Valuta y Vigo Remittances Co. Recibió Grupo Elektra licencias bancarias para operar Banco Azteca en Guatemala y Honduras.

A lo largo de su historia, la cartera de crédito de Banco Azteca ha mostrado un crecimiento

consistente

68

Cartera de Crédito BAZ

-

5,000.0

10,000.0

15,000.0

20,000.0

25,000.0

2004 2005 2006 3er trim 07

OtrosHipotecarioPréstamos PersonalesTarjeta AztecaAutomotrizConsumoPartes RelacionadasCréditos ComercialesProcampo

Fuente: Banco Azteca, S.A., a Septiembre de 2007

En forma similar, la captación ha mostrado un sólido crecimiento:

Captación BAZ

-

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

40,000

45,000

2002 2003 2004 2005 2006 3er trim 07

Ganare Mas Acumulado

Cta Socio Acumulado

Nómina Acumulado

Inversión Azteca Acumulado

Guardadito Acumulado

Fuente: Banco Azteca, S.A., a Septiembre de 2007

69

Banco Azteca es pionero en una nueva forma de hacer banca en México siguiendo la tradición del grupo empresarial al que pertenece bajo tres principios fundamentales: (i) creando una nueva forma de hacer banca; (ii) rompiendo mitos; y (iii) rompiendo monopolios.

2. Descripción del Negocio

Banco Azteca, S. A., es una Institución de Banca Múltiple, subsidiaria de Grupo Elektra, S. A. de C. V. autorizado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) para operar como banco en la forma y términos que establece la Ley de Instituciones de Crédito (LIC) quedando bajo la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión) y de Banco de México (Banxico)

Actualmente, las oficinas principales de Banco Azteca S.A. están ubicadas en Insurgentes Sur,

No. 3579, Torre 2 piso 8, Col. Tlalpan la Joya, C.P. 14000, México, D.F. y el número de teléfono principal es 1720 7000.

La estrategia de negocio del Banco está enfocada a la prestación de servicios de ahorro y

financiamiento a los segmentos de mercado que tradicionalmente no han sido atendidos por la banca comercial. La Institución nace como subsidiaria de Grupo Elektra, S. A. de C. V. de quien aprovecha su profunda experiencia en la oferta de productos de ahorro y financiamiento.

Asimismo, el Banco cuenta con una ventaja competitiva, la cual consiste en el aprovechamiento

de la infraestructura de una red de distribución de 1468 puntos de venta al mes de septiembre de 2007, el amplio conocimiento del mercado y el posicionamiento y reconocimiento de sus productos de crédito y ahorro denominados "Credimax", "Guardadito", "Inversión Azteca" y otros, así como el importante volumen de clientes con que cuenta.

La operación financiera de Banco Azteca, cuenta con el apoyo de un sistema sofisticado de

segmentación que se ha implementado a lo largo del país. Dicho sistema de segmentación, divide al país en seis divisiones, las cuales a su vez, se dividen en 72 regiones, cada una de las cuales tiene a su cargo

70

entre 12 y 15 sucursales bancarias que atienden a la clientela de Banco Azteca, ofreciendo todos los productos y servicios del banco, incluyendo la cobranza de créditos Credimax.

Además de las sucursales, denominadas Tiendas de Servicios Financieros, Banco Azteca atiende a su clientela en cada una de las tiendas Elektra, Salinas y Rocha, y Bodegas de Remate, así como en otros establecimientos comerciales de terceros ubicados a lo largo de la República Mexicana. . Su mercado principal está integrado por la población de clase media y media baja mexicana a la cual, el grupo empresarial al que pertenece Banco Azteca, ha dado servicio durante más de 50 años.

La operación de Banco Azteca se fundamente en el uso de tecnología de punta, alta velocidad de

respuesta a sus clientes, cobertura masiva a través de sucursales y puntos de venta estratégicamente ubicados a lo largo del país y la introducción de procesos innovadores para eficientar su operación.

Fuente. Banco Azteca, S.A.

71

2.1 Actividad Principal

La principal actividad de Banco Azteca es prestar servicios de banca y crédito en los términos de la LIC y de sus estatutos; dichos servicios consisten en recibir depósitos, aceptar y otorgar préstamos y créditos, captar recursos del público, realizar inversiones en valores, celebrar operaciones de reporto, emitir bonos bancarios, emitir obligaciones subordinadas y realizar otras operaciones de banca múltiple, de conformidad con la LIC.

A. Actividad Comercial

La actividad comercial del Banco consiste en ofrecer productos de crédito, inversión y ahorro atendiendo las necesidades del mercado masivo. Al día de hoy, distribuye sus productos a través de su red de sucursales, su portal en Internet (www.bancoazteca.com.mx) y en las tiendas Elektra, Salinas & Rocha, Bodega de Remates, HEB, Almacenes García, Milano, Bodegas Gigante y Azulemex, entre otras.

Los productos y servicios que actualmente ofrece Banco Azteca se resumen en el siguiente cuadro

GUARDADITO

INVERSIÓN AZTECA CAPTACIÓN CUENTA SOCIO CUENTA NOMINA TARJETA DE DEBITO CREDIMAX AUTOMOTRIZ PRESTAMOS PERSONALES MICROEMPRESAS CANALES DE TERCEROS PROCAMPO CRÉDITO TARJETA DE MICROPAGOS HIPOTECARIO

CREDITO ESTUDIANTIL EMPRESARIO AZTECA TRANSPORTE PÚBLICO BANCA POR INTERNET BANCA TELEFÓNICA CAJEROS AUTOMÁTICOS PAGOS INTERBANCARIOS PUNTO AZTECA SERVICIOS COMPRA-VENTA DE DÓLARES BANCA SEGUROS DOMICILIACIÓN ACEPTACIÓN DE CHEQUES DE OTROS BANCOS

72

B. Crédito al Consumo Los principales productos que ofrece Banco Azteca para personas físicas son los siguientes:

Producto Descripción Credimax Crédito al consumo destinado a la compra de bienes y servicios en todas las

tiendas Elektra, Salinas y Rocha, Bodega de Remates y Elektricity, así como en canales de terceros

Credimax Efectivo Préstamo personal en efectivo por un monto de hasta $30,000 que el cliente puede destinar al fin que desee.

Crédito Nómina Crédito diseñado para clientes del servicio “Nómina Azteca” que reciben su nómina en cuentas de Banco Azteca

Tarjeta Azteca

Tarjeta utilizada como medio de pago que permite al cliente acceder a la línea de sobregiro previamente autorizada por Banco Azteca para comprar en establecimientos afiliados a Visa en todo el mundo. El mercado objetivo para la Tarjeta Azteca está representado por hombres y mujeres entre los 25 y 55 años de edad, en un nivel socioeconómico C, D+ y D-, residentes en zonas urbanas, que buscan un banco que los tome en cuenta y que les de seguridad y que se adapte a sus posibilidades.

C. Crédito para Vivienda y Automotriz Crédito para vivienda

En lo que respecta al crédito hipotecario para adquisición de vivienda nueva o usada, los

productos ofrecidos por Banco Azteca van dirigidos primordialmente a los clientes con bajos ingresos y derechohabientes del Infonavit que perciban ingresos adicionales únicamente por propinas. Todos lo créditos se otorgan en pesos a tasa fija.

Producto Descripción Crédito Propinero

Crédito hipotecario para derechohabientes del INFONAVIT que cuentan con ingresos variables adicionales (propinas, comisiones, etc.)

Crédito Interés Social

Crédito hipotecario en condiciones preferenciales para la población con mayores necesidades económicas para la adquisición de vivienda de interés social.

Casafácil integra Financiamiento para adquirir una vivienda, incluyendo un seguro de vida, daños y desempleo.

Las gráficas siguientes muestran la evolución de la cartera y distribución por región de la colocación de los créditos hipotecarios otorgados por el Banco al 30 de septiembre de 2007 En este caso referirse a la gráfica contenida en la página 92 del presente Prospecto, en el apartado 3. Canales de

73

Distribución, a fin de ver cuales estados de la República Mexicana conforman cada una de las Regiones en que Banco Azteca está dividido. Crédito automotriz

Los productos que Banco Azteca ha diseñado para la adquisición de autos usados y nuevos están dirigidos a la población no bancarizada con el fin de dar oportunidad a la gente de nivel medio y bajo de adquirir un medio de transporte que satisfaga sus necesidades particulares.

Los productos de crédito automotriz de Banco Azteca incluyen los siguientes:

Producto Descripción Autofácil Usados

Crédito directo para adquirir un auto usado entre particulares o en agencia con el enganche pagado al vendedor del auto

Autofácil Nuevos Ahorro-Crédito

Esquema de financiamiento para adquirir un auto en agencia en el que el enganche es ahorrado por el cliente en Banco Azteca.

Autofácil Nuevos Crédito directo

Financiamiento para adquirir un auto en agencia en que el cliente paga directamente el enganche a la agencia

D. Empresario Azteca

Es un programa dirigido a los clientes de Banco Azteca que desean obtener un crédito, sea para capital de trabajo o para la adquisición de herramienta o equipo para sus negocios. Tiene como objetivo apoyar y proteger a personas que quieran poner, mejorar o ampliar su negocio.

Una de las políticas del Banco, es fomentar las pequeñas empresas pues de esta manera se contribuye con el desarrollo de las diversas comunidades de manera rentable y sustentable.

El apoyo consiste en: 1.- Adquisición de herramientas maquinaria y equipo a través de todas las tiendas de grupo

Elektra.

2.-Financiamiento a través de Banco Azteca para: Bienes de Capital (Compra de Productos), Capital de Trabajo (Prestamos en efectivo), Crédito Empresario Azteca Efectivo para que el empresario lo invierta en su negocio.

Además se ofrece la afiliación a ASMAZ (Asociación del Empresario Azteca) que es una

Institución sin fines de lucro respaldada por Grupo Salinas, cuya finalidad es proteger y apoyar a los clientes para que inicien o fortalezcan su negocio y así puedan incrementar su nivel de vida y el de su familia.

ASMAZ ofrece apoyo y protección a través de la Asociación del Empresario Azteca, la cual otorga:

(i) Capacitación; (ii) Asesoría; y (iii) Protección legal ciudadana y medica.

74

Aunque que no haga ninguna compra de productos Empresario Azteca los clientes pueden comprar la membresía por separado de manera tradicional.

CARTERA DE CRÉDITO

Fuente: Banco Azteca, S.A.

E. Banca Empresarial

Banca Empresarial Azteca, es un producto construido para empresas que accesan a los servicios bancarios por Internet a través de la computadora, con diferenciadores importantes para las empresas:

• Es configurable en su gama de servicios de acuerdo al tamaño de cada empresa, está diseñada para atender las necesidades de grandes corporativos, pero también a micro y pequeñas empresas.

• La estructura de seguridad permite acceder a los servicios de Banca Empresarial Azteca por Internet empleando lectores de huella digital de los usuarios autorizados. Estos lectores se instalan por personal de Banco Azteca en las computadoras de las empresas, los cuales tienen la capacidad de autentificar todas tus operaciones con huella digital. Además de que se proporciona un usuario y contraseña de acceso por Internet. Las operaciones monetarias que las empresas realizan por la Banca Empresarial deben ser autorizadas por uno o dos autorizadores, por lo que no permite transferencias y traspasos de dinero sin la autorización respectiva.

-

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

4Q04 4Q05 4Q06 1Q07 2Q07 3Q07Consumo Préstamos Personales Tarjeta AztecaEmpresario Azteca Vivienda ComercialOtros

75

El objetivo final como Banco Azteca es poder ofrecer productos y servicios que le permitan apoyar en la administración financiera de las empresas, desarrollando permanentemente más servicios que permitan ahorrar y eficientar las operación empresarial.

Se integran servicios de acuerdo a la funcionalidad de cada empresa, atendiendo las

necesidades especiales de áreas como Tesorería, Finanzas y Recursos Humanos. Producto o servicio Descripción

Descuento de Documentos

Permite cubrir necesidades de efectivo y obtener liquidez

Quirografario

Crédito a “a la palabra” para cubrir necesidades eventuales de liquidez

Simple o en cuenta corriente

Crédito destinado la adquisición de bienes duraderos

Cartas de crédito Para respaldar la adquisición de materia prima

Habilitación y Avío

Para la adquisición de materias primas

Refaccionario

Para la adquisición de maquinaria y equipo productivo

76

En la siguiente gráfica se muestra la evolución trimestral de los créditos que Banco Azteca otorga a empresas:

Fuente: Banco Azteca, S.A., Cifras en millones de pesos nominales

F. Productos y servicios relacionados con depósitos

Banco Azteca ha creado productos y servicios a precios accesibles y de clase mundial constituyendo una propuesta de valor clara para los clientes, a fin de mejorar su nivel de vida y el de sus familias. Mediante su extensa red de distribución desarrolla su potencial debido a la distribución nacional del Grupo al que pertenece.

Producto Descripción Guardadito Es una cuenta de depósito a la vista que paga intereses. El monto de apertura

mínimo es de $50.00. Los cuentahabientes pueden hacer movimientos ilimitados de depósitos, retiros, consulta de saldos sin costo por comisión.

Guardadito semanal Es una cuenta de depósito a la vista a plazo preestablecido de 7 días. El monto

77

mínimo de apertura es de $2,000.00 M.N. Los retiros solo pueden realizase semanalmente en la fecha preestablecida.

Cuenta socio Es una cuenta de depósito a la vista para empleados y familiares de Grupo Salinas que ofrece una de las mejores tasas en un producto con estas características El monto de apertura mínimo es de $50.00. Los cuentahabientes pueden hacer movimientos ilimitados de depósitos, retiros, consulta de saldos sin costo por comisión.

Inversión Azteca

Es una cuenta de depósito a la vista premia la permanencia con mayores tasas de interés de acuerdo al plazo elegido. El monto mínimo de apertura es de $5,000.00 M.N. Los plazos de inversión pueden ser a 30, 60, 90, 180, 270 y 360 días. Los retiros solo pueden hacerse una vez al término del plazo.

Pagare

Es un producto a plazo fijo con diferentes plazos de inversión y tasas de interés crecientes de acuerdo al plazo contratado. El monto de apertura mínimo es de $5,000.00 y los plazos de inversión pueden ser a 7, 14, 28, 91, 182, 270 y 364 días.

Cuenta Ejecutiva Es una cuenta de depósito a la vista diseñada para clientes del servicio “Nómina Azteca” que reciben su nómina en cuentas de Banco Azteca dirigida principalmente a empleados dentro de las empresas de Grupo Salinas que se opera a través del Portal de Internet y la red de sucursales de Banco Azteca.

Cuenta Ejecutiva Preferente

Es una cuenta de depósito a la vista diseñada para clientes del servicio “Nómina Azteca” que reciben su nómina en cuentas de Banco Azteca, dirigida principalmente a niveles ejecutivos dentro de las empresas de Grupo Salinas que se opera únicamente a través del Portal de Internet de Banco Azteca.

G. Otros Productos Plata en Bóveda Este servicio del Banco, consiste en que el Cliente puede comprar Onzas Libertad de Plata en las sucursales del Banco y depositarlas en una cuenta denominada “Mi plata en bóveda” o bien llevar las propias y depositarlas en dicha cuenta. Este servicio se otorga con el fin de fomentar el ahorro en la sociedad mexicana y recalcar en la gente el valor que tiene la Plata, metal precioso emblemático y valioso de nuestra Nación. Punto Azteca Punto Azteca es el programa con el cual Banco Azteca invita al pequeño comercio como: taxis, ferreterías, talleres mecánicos, tiendas de abarrotes, restaurantes y de comida rápida, salones de belleza, etc., a ser su socio, proporcionándole una terminal financiera con la que los clientes podrán realizar los siguientes servicios:

a). Entrega de efectivo, b). Recepción de Pago de servicios, c). Venta de tiempo aire; y

78

d). Cobro de mercancía. Al proporcionar estos servicios por parte del socio comerciante, se generan comisiones adicionales a su favor, sin tener que llevar a cabo inversión alguna. El Kit de Terminal Punto Azteca que se entrega al comercio socio, consta de lo siguiente:

• Terminal punto de venta, • Guía para utilización de TPV, • Calcomanías del Banco, • Manuales operativos, • Carta de Bienvenida, • Rollos de papel.

Punto Azteca tiene como objetivo estar cerca de sus clientes y seguir bancarizando a la población.

Captación BAZ

-

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

40,000

45,000

2002 2003 2004 2005 2006 3er trim 07

Ganare Mas Acumulado

Cta Socio Acumulado

Nómina Acumulado

Inversión Azteca Acumulado

Guardadito Acumulado

Fuente: Banco Azteca,

79

3. Canales de Distribución Banca por Internet

Banco Azteca ofrece servicios de Banca por Internet a través de sus portales

www.bancoazteca.com.mx y www.bancoaztecaempresarial.com.mx. Este servicio se enfoca a atender a aquellos clientes de Banco Azteca que por razones personales o profesionales no tienen el tiempo para acudir a una sucursal. A través de la Banca Electrónica se pueden realizar las siguientes operaciones:

• Consultas de Saldos • Consultas de Estados de Cuenta • Consulta de Transferencias

• Traspasos entre Cuentas Propias

• Traspasos a Terceros Mismo Banco

• Transferencias Interbancarias

• Transferencias Internacionales

• Pago de tarjetas de crédito

• Pago de servicios (Telmex, gobierno, sky, cablevisión, todito, iusacell, entre otras)

• Compra de Tiempo Aire

• Pago de créditos

Adicionalmente, es uno de los portales más seguros en la actualidad debido a que emplea la

utilización de contraseñas adicionales para la confirmación de movimiento de dinero, certificación de cuentas frecuentes, autorizaciones por medio de huella digital, y mensajes a celular cada ves que se realiza una operación, bloqueo de tarjetas, etc., y todo sin ningún costo para el usuario. Banca por teléfono • Línea Azteca es un área especializada en servicio a clientes mediante la cual, vía telefónica, los clientes en México pueden llevar a cabo pago de ciertos servicios, pago de tarjetas de crédito, inversiones, traspasos y transferencias de fondos entre cuentas propias y a cuentas de terceros en Banco Azteca. Línea Azteca es un servicio que cuenta con tecnología de vanguardia para garantizar la seguridad de sus clientes y está disponible las 24 horas, los 365 días del año. En la siguiente tabla se muestran los servicios que se prestan a través de Línea Azteca:

80

Tipo Funcionalidad Consultar Saldo Movimientos Estado de cuenta Estado de solicitudes Atención al cliente Reportar extravíos y robos Aclaraciones Conocer/asesorar Descripción de Productos Descripción de Canales Proceso de Apertura Comparar productos Asesorar # de otros Call Centers Localización de sucursales Atención a quejas

Apoyo de valor agregado Enlace con autoridades/ Otras instituciones bancarias / Servicios de urgencias en caso que el cliente tenga contingencias por Robos

Dinero Móvil Dinero Móvil, es una nueva forma de realizar pagos en comercios afiliados a través de un teléfono celular ligado a una cuenta de débito y próximamente también en tarjeta de crédito. Los pagos podrán realizarse en comercios afiliados a este servicio con Banco Azteca.

Las operaciones que se pueden hacer a través de este medio son:

• Pago de mercancía o servicios; • Pago de recibos de Teléfonos de México (TELMEX); • Traspaso de fondos a terceros con cuenta en Banco Azteca; y • Consultas de operaciones hechas por medio de Dinero Móvil, las 24 horas del día los 365 días

del año.

Red de Sucursales

Banco Azteca cuenta al 30 de septiembre de 2007 con 1468 puntos de venta en toda la República

Mexicana. En la distribución de las sucursales y la cobranza del Banco, se tiene una de las mayores fuerzas para el éxito y crecimiento del mismo, como se muestran en la siguiente tabla:

81

Tipos de Puntos de Venta De acuerdo a su ubicación lo Puntos de Venta se pueden clasificar como : Puntos de Venta: ELEKTRA Tienda Mini Elektra “TME” 250 m2 Tienda Elektra Tradicional “TT” 500 m2 Tienda Mega Elektra “TM” 1,000m2 BODEGA DE REMATES “TCR y BDR” 250m2 SALINAS Y ROCHA “SYR” y “TSR” 700 a 1,300 m2 Tiendas de Servicios Financieros:

Estas son Sucursales Bancarias independientes, es decir que no operan dentro de ningun negocio propio o ajeno. Canales de Terceros: Estas Sucursales operan dentro de tiendas de otras empresas.

Tienda de Servicios Financieros (TSF) ó Sucursales Solas: Es una sucursal independiente con un formato cercano a la banca tradicional, se busca atender el mercado que no podemos llegar en Elektra, usualmente la plantilla es 1 Gerente 2 ejecutivos, un cajero principal y dos cajeros. En las TSF no se manejan créditos para productos de tienda. Elektra: (Sucursal en tienda): Es una sucursal que esta en un canal propio normalmente es un gerente, dos ejecutivos mas un ejecutivo de consumo y dos cajeras. Se manejan todos los productos y están dentro de la tienda. Canales a Terceros: Es un módulo ubicado dentro de una tienda que no pertenece a Grupo Salinas y solo da créditos para productos de la tienda misma y en algunos casos prestamos personales. Agencia Punto Azteca: La Agencia Punto Azteca es un local pequeño (de 50 a 100 m2), en localidades pequeñas con alto potencial de ventas pero no para poner una TSF o miniElektra. Su objetivo es ampliar la estructura de cobranza y crédito. En este local opera el Gerente de Cobranza y Crédito con todos sus jefes de cobranza y crédito y adicionalmente se pueden operar todos los productos de crédito de Elektra y Banco Azteca. Las operaciones que en general se realizan en estas agencias Punto Azteca son: (i) Cobranza; (ii) Pago de Abonos; (iii) Apertura de líneas de Crédito en Tarjeta Azteca; (iv) Prestamos Personales; (v) Crédito al Consumo; (vi) Crédito para Autos; y (vii) Transferencia de dinero.

82


P U N T O S D E V E N T A

2 0 0 4 2 0 0 5 2 0 0 6 3 ER TRIM 2007TOTAL DE PUNTOS DE VENTA 1 3 4 4 1 4 7 6 1 3 9 1 1 4 6 8

Banco Azteca tiene dividida la República Mexicana en zonas que abarcan los Estados, como a

continuación se presenta:


83

Cajeros Automáticos

Desde el inicio de operaciones de Banco Azteca se buscó ofrecer el mejor servicio de cajeros automáticos, buscando siempre entregar el mejor nivel de servicio utilizando tecnología de vanguardia.

Sus cajeros automáticos están afiliados al sistema RED y acepta todas las tarjetas de débito y crédito emitidas por Bancos nacionales y extranjeros.

Los cajeros automáticos se han instalado dentro de algunas de las sucursales de Banco Azteca ubicadas en tiendas Elektra, cumpliendo con las más estrictas normas de seguridad que este servicio demanda.

Todos los cajeros se encuentran señalizados dentro de las tiendas Elektra para su fácil reconocimiento. Dispensan denominaciones de $50, 100 y $500 pesos de acuerdo a la ubicación del mismo, lo que le permite al cliente recibir efectivo de acuerdo a sus necesidades.

Todos ellos cuentan con lector de tarjeta motorizado que evita fraudes y retenciones indebidas de las tarjetas de los clientes.

Los servicios ofrecidos en todos los cajeros automáticos son: Retiro de efectivo, consulta de

saldos, cambio de nip, venta de tiempo aire de cualquier compañía telefónica En disposiciones de efectivo se permite hasta $5,000 pesos diarios, sin embargo algunos bancos limitan el monto máximo por día por seguridad. Los cajeros automáticos también están disponibles en algunas empresas clientes del servicio “Nómina Azteca” Al 30 de septiembre de 2007, el banco cuenta con 49 cajeros automáticos a lo largo del país.

3.1 Proceso de Banco Azteca:

Procesos en línea

Los procesos realizados en línea dentro del área de operaciones, son actividades realizadas cotidiana y rutinariamente día a día para mantener y dar soporte a un flujo óptimo de transacciones bancarias, las cuales abarca desde operaciones realizadas por clientes en sucursales, medios de pago, cajeros automáticos, transacciones por portal de banco y usuarios de terminal financiero.

Operación de línea de banco.

• Operación de batch.

• Operación de base de datos.

• Arquitectura e interfaces.

• Monitoreo en línea de cajeros automáticos y servidores.

• Monitoreo en línea de portal de banco.

• Tecnología.

84

Reportes Se generan diferentes reportes para usuarios externos e internos:

1. Reporte de errores de línea cada 2 horas

2. Aviso de errores fuera de lo normal

3. Reporte de performance de equipos generado con patrol

4. Reporte de incidencias de cajeros

5. Aviso de fallas de batch fuera de lo normal

6. Reporte de monitoreo de portales con el robot.

Este diagrama nos muestra la manera de operar de Banco Azteca, el cual al contar con tecnología de punta puede llevar a cabo una manera eficiente y expedita los procesos realizados en línea dentro del área de operaciones, actividades realizadas cotidiana y rutinariamente día a día para mantener y dar soporte a un flujo óptimo de transacciones bancarias, tal como se explica en el apartado

3.2. Subsidiarias Al 30 de septiembre de 2007, Banco Azteca cuenta con tres subsidiarias cuya actividad es la prestación de servicios complementarios o auxiliares y en la que el Banco detenta el 99.99% de las acciones representativas de su capital social pagado, éstas son Servicios Laborales y Ejecutivos, S. A. de C. V. (Selabe), Servicios Operativos Azteca, S. A. de C. V. y Servicios Laborales Azteca, S. A. de C. V.

Frame relayNetwork

Firewall

Receptor de Transacciones

Servidores de Aplicación

Servidor de BDELEKTRAE

HUB Satelital

Red SatelitalRS6000

Oficinas Regionales

Conectividad

Sucursales

SISTEMA ADNSISTEMA ADN

Data

AlnovaAlnova

CaptaciónCaptación

CrediMaxCrediMax

85

Estas dos últimas fueron constituidas durante el año 2004 y se mantienen sin operaciones hasta el tercer trimestre de 2007. Asimismo, la Institución tiene una subsidiaria en el extranjero que funciona como institución financiera y en la que el Banco posee el 91% de las acciones representativas de su capital social pagado, denominada Banco Azteca el Salvador, S.A. y fue constituida durante el tercer trimestre de 2007. Al 30 de septiembre no tiene operaciones.

4. Patentes, Licencias, Marcas y otros contratos. Banco Azteca es el titular de la marca “Banco Azteca” y de su signo distintivo, así como del nombre comercial Banco Azteca. Asimismo, el Banco es titular de marcas y nombres comerciales relativos a sus productos y servicios en México. El Banco considera que las marcas y nombres comerciales que utiliza en el curso ordinario de sus negocios se encuentran vigentes o en proceso de actualización. A continuación se muestran algunas de las marcas de las que es titular el Banco:

Marca Titular Estado de Trámite

Inversión Azteca

Banco Azteca

Registrada

La Poderosa Banco Azteca Registrada Empresario Azteca Banco Azteca Registrada Plata Azteca Banco Azteca Registrada Guardadito Dólares Banco Azteca Registrada

A continuación se muestran algunas de las patentes de las que es titular el Banco:

BANCA AZTECA S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA

MÚLTIPLE MANUAL DE AUDITORIA FINANCIERA

BANCA AZTECA S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE

MANUAL DE AUDITORIA ORGANIZACIONAL

BANCA AZTECA S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE

MANUAL DE CONTABILIDAD DE BANCO AZTECA

5. Principales Clientes

Banco Azteca trabaja principalmente con el mercado de los niveles socioeconómicos C, D y E. El total de cuentas de crédito es de aproximadamente 7.1 (siete punto uno) millones.

Para ver más sobre este punto, referirse al punto 2. Descripción del Negocio, 2.1 Actividad

Principal, B. Banca Comercial, del presente Prospecto. En lo que se refiere a la captación, Banco Azteca cuenta con aproximadamente 6.9 millones de

depositantes.

86

Cabe señalar que la capacidad de Banco Azteca para mantener su cartera vencida, se encuentra en un nivel entre el 2.5% y 7.5% del total de la misma.

6. Legislación Aplicable y Situación Tributaria

6.1. Supervisión y Regulación de Instituciones de Crédito.

Las operaciones de los bancos son reguladas y supervisadas por la SHCP, Banxico y la CNBV. La SHCP, a través de la CNBV, posee amplios poderes regulatorios sobre el sistema bancario.

Los bancos están obligados a entregar informes periódicos a las autoridades regulatorias, las cuales consideran esta función como fundamental para poder supervisar a los bancos. Los informes a los reguladores de la banca a menudo se complementan con reuniones periódicas entre la alta administración de los bancos y altos funcionarios de la SHCP. Los bancos deben presentar sus estados financieros mensuales y trimestrales no auditados, así como sus estados financieros anuales auditados a la CNBV, para que esta institución los estudie. Además, los bancos tienen la obligación de publicar en la prensa nacional sus balances generales y estados de resultados trimestrales, sin auditar, y sus balances generales y estados de resultados anuales auditados. La CNBV puede ordenar a un banco que corrija y vuelva a publicar los estados financieros básicos, cuando existan hechos que se consideren relevantes de conformidad con los PCGAEF.

La CNBV está facultada para imponer multas en caso de que no se cumpla con las disposiciones

de la LIC o con las normas promulgadas bajo las mismas. Banxico tiene autoridad para imponer multas y sanciones administrativas en caso de que no se cumpla con las disposiciones de la Ley de Banco de México. Las violaciones a disposiciones especificadas de la LIC están sujetas a sanciones administrativas y penales.

La CNBV se encuentra facultada legalmente para declarar la intervención gerencial, de acuerdo

con el artículo 138 de la LIC y, en dicho caso, nombrar a un interventor gerente. Sólo se realizará una intervención de la CNBV de acuerdo con dichos artículos, si la CNBV, a su propia discreción, después de haber realizado un procedimiento de inspección, considera que un banco está realizando transacciones que no cumplen con las leyes y normas aplicables y que pueden repercutir negativamente en la estabilidad o solvencia del banco o los intereses del público o de los acreedores del mismo. El interventor gerente nombrado por la CNBV, asumirá la autoridad del consejo de administración y de la dirección general del banco. El interventor gerente tendrá la autoridad máxima permitida por las leyes aplicables para representar y administrar el banco, le reportará al Presidente de la CNBV y no tendrá ninguna responsabilidad frente al Consejo de Administración, ni ante los accionistas del banco. El nombramiento del interventor gerente se debe registrar en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de México, DF., para que tenga validez.

6.2. Otorgamiento de Autorizaciones a Bancos Comerciales.

Se requiere de la autorización del Poder Ejecutivo Federal para poder llevar a cabo actividades bancarias.

La SHCP, previa consulta con el Banco de México y con la CNBV, puede autorizar el

establecimiento de bancos nuevos, sujetos a condiciones mínimas de capital. El capital mínimo que se exige a nuevos bancos comerciales es del 0.12% del capital agregado total del sistema bancario.

87

Los bancos deben dar aviso a la SHCP e insertar en una publicación periódica de amplia

circulación de la localidad de que se trate, un aviso dirigido al público que contenga la información relativa a la apertura, reubicación o clausura de las sucursales respectivas, con una anticipación de 30 días naturales a la fecha en que se tenga programada. Antes de abrir, cerrar o reubicar una oficina de cualquier tipo fuera de México o transferir activos o pasivos de las sucursales, es necesario contar con la aprobación de la SHCP.

6.3. Capitalización.

Las instituciones de banca múltiple deben mantener un capital neto en relación con: i) el riesgo de mercado; y ii) el riesgo de crédito en que incurran en su operación, que no podrá ser inferior a la cantidad

que resulte de sumar los requerimientos de capital por ambos tipos de riesgo.

6.4. Riesgo de Mercado. Para determinar el riesgo de mercado, se clasifican las operaciones para conformar grupos homogéneos, según plazos de reapreciación o vencimiento, con base en los siguientes criterios generales: Moneda Nacional, UDIs, divisas y acciones, procediéndose enseguida a separar las operaciones activas de las pasivas de un mismo grupo.

Posteriormente, se confrontan las operaciones activas con signo positivo y las pasivas con signo negativo, compensándose las operaciones con signos contrarios por el monto en que una cubra a la otra. Una vez efectuada dicha compensación, se obtendrá como resultado una diferencia positiva o negativa entre los plazos de captación y de colocación, así como una diferencia positiva o negativa de las posiciones que resulten en UDIs, divisas o acciones.

El requerimiento de capital se determina en función de las diferencias positivas o negativas de los plazos y de las posiciones. Mientras más alto sea el riesgo por plazos o posiciones, mayor será el requerimiento de capital y, en caso contrario, será menor el requerimiento de capitalización en la medida en que se administre mejor el riesgo de mercado.

6.5. Riesgo de Crédito.

Se clasifican los activos en tres grupos (gobierno, instituciones financieras y otros), para hacer luego una ponderación del riesgo implícito en cada uno de esos grupos. Con base en dicha clasificación de activos, al primer grupo se le establece una ponderación de riesgo de 0%, al segundo grupo de 20% y al tercer grupo de 100%. En el caso de los créditos relacionados, la ponderación de riesgo es de 115%.

El requerimiento de capital neto de las instituciones por su exposición a riesgo de crédito, se

determina aplicando el 8% a la suma aritmética de sus activos expuestos a riesgo, por lo que en la medida en que se realicen menos operaciones con riesgo significativo, será menor el requerimiento de capital neto.

88

6.6. Composición de Capital.

El capital neto está compuesto por una parte básica y otra complementaria.

La parte básica, que no podrá ser menor al 50% del capital neto, se integra principalmente por:

a) El capital contable; b) Instrumentos de capitalización bancaria hasta por el 15% del capital básico. Menos: a) Títulos subordinados emitidos por otras instituciones o empresas; b) Inversiones en el capital de las entidades financieras a que se refieren los artículos 89 de la LIC y 31 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; c) Inversiones en el capital de empresas relacionadas en los términos de los artículos 73, 73 Bis y 73 Bis 1 de la LIC; d) Inversiones en el capital de empresas a que se refiere el artículo 75 de la LIC; e) Reservas preventivas pendientes de constituirse; f) Financiamientos para la adquisición de acciones de la propia institución; g) Operaciones que se realicen en contravención a las disposiciones aplicables; h) Cargos diferidos y registro de intangibles, incluyendo el crédito mercantil; e i) Impuestos diferidos que rebasen el límite permitido.

La parte complementaria del capital neto se integra por: a) Obligaciones subordinadas no susceptibles de conversión en acciones; b) Obligaciones subordinadas de conversión voluntaria, forzosa y los instrumentos de capitalización bancaria que no reúnan los requisitos para computar en la parte básica; y c) Las reservas preventivas generales hasta por un monto que no exceda de 1.25% de los activos sujetos a riesgo de crédito. Lo anterior es un resumen de las reglas para los requerimientos de capitalización de las instituciones de banca múltiple, publicadas en el DOF el 28 de diciembre de 2005.

6.7. Alertas Tempranas.

Se han adicionado los artículos 134 Bis y 134 Bis 1 a la LIC para adecuar el marco legal a las sanas prácticas financieras nacionales e internacionales y, así, lograr mayores niveles de capitalización y de seguridad para el público ahorrador y para el inversionista. Los párrafos siguientes son un resumen de

89

las reglas a las que se refieren los artículos mencionados, publicadas en el DOF el 3 de diciembre de 2004.

Se establece un régimen que permite detectar de una manera preventiva cualquier posible deterioro del índice de capitalización de los bancos.

Por otra parte, se establecen medidas correctivas especiales ante la concurrencia de ciertas

circunstancias, como pudieran ser: anomalías en el nivel capitalización o inestabilidad financiera de las instituciones.

Dentro de las medidas correctivas destaca el “Plan de Restauración de Capital”, cuyo contenido

puede incluir un programa de mejora en la eficiencia operativa, racionalización de gastos e incremento de la rentabilidad, así como límites a las operaciones o a los riesgos que de ellas deriven.

La CNBV ha clasificado a los bancos en función a su grado de capitalización, como a continuación

se indica:

Categoría

Índice de Capitalización

I 10% o más II Entre 8% y 10% III Entre 7% y 8% IV Entre 4% y 7% V Menor a 4%

No se aplican medidas correctivas si el índice de capitalización es superior a 10%.

6.8. Requisitos de Reservas y Coeficientes de Liquidez. 6.8.1. Pasivos Denominados en Moneda Nacional y Udis.

Actualmente no se imponen a los bancos regímenes de inversión de sus pasivos denominados en pesos o en UDIs. 6.8.2. Pasivos Denominados en Moneda Extranjera.

De acuerdo con la regulación de Banco de México, se impone a los pasivos de los bancos denominados en moneda extranjera un requerimiento de invertir en activos líquidos (coeficiente de liquidez) un importe equivalente a la cantidad obtenida de acuerdo a lo siguiente:

a) Se clasificarán los pasivos y activos computables en cuatro grupos, de conformidad con su plazo de 1 día, 1 a 8 días, 1 a 30 días y de 1 a 60 días;

b) Al monto de pasivos de cada grupo se restarán los activos computables del grupo correspondiente;

c) Así, el requerimiento de activos líquidos por faltante de activos para compensar pasivos será la mayor de las cantidades, siempre que ésta sea positiva;

90

d) Se clasificarán los pasivos en sesenta grupos, de conformidad con su plazo de cómputo, en 1

día, 2 días y así sucesivamente hasta 60 días;

e) A los pasivos clasificados por día se les restará un monto igual al importe determinado en el inciso c.

Dicha resta se realizará, hasta donde alcance, en orden de menor plazo de los pasivos a mayor plazo de los propios pasivos;

f) A los pasivos sobrantes, se les restarán los activos computables cuyo plazo de cómputo sea menor o igual al de dichos pasivos. La resta mencionada se realizará hasta donde alcance, en orden de menor plazo de los pasivos de mayor plazo de los propios pasivos;

g) Los pasivos remanentes, clasificados día por día, se multiplicarán por el factor correspondiente de acuerdo a los días por vencer en términos de la siguiente tabla:

Banxico define como activos líquidos a aquellos en moneda extranjera que no estén dados como

garantía, préstamo o reporto o a través de cualquier otra operación similar que limite su libre disponibilidad, entre los que se incluyen:

a) Efectivo denominado en cualquier otra moneda sin restricciones de conversión ni de transferencia a dólares;

b) Depósitos en Banco de México;

c) Pagarés y notas emitidas por el gobierno de EE.UU. o por sus agencias, con garantía incondicional del mismo gobierno;

d) Depósitos a la vista y de uno a siete días, en instituciones financieras extranjeras con clasificación para requerimiento de liquidez, esto es, igual o mayor a P-2 de Moody’s o a A-2 de Standard and Poor’s;

e) Depósitos denominados en moneda extranjera realizados con instituciones financieras extranjeras con calificación igual o mayor a P-2 de Moody’s o a A-2 de Standard & Poor’s, que permitan su retiro parcial o total a la vista o a un día por la parte que pueda disponerse el día siguiente al día de que se trate;

f) Inversiones en sociedades o fondos de inversión que Banxico autorice a propuesta de las instituciones por conducto de la Asociación de Bancos de México, A.C., y que cumplan con los requisitos siguientes: i) Estar administrados por entidades financieras que estén controladas directa o indirectamente por entidades que correspondan a los siguientes países: Canadá, Reino Unido, Francia, Italia, Japón, Alemania, Estados Unidos de América, Bélgica, Países Bajos, Suecia y Suiza; ii) Ser conocidos como "fondos de mercado de dinero o de liquidez"; iii)Tener una calificación internacional de cuando menos “BBB-“otorgada por la agencia Standard & Poor´s o su equivalente de otra agencia de reconocido prestigio internacional. Se considerará que no se cuenta con dicha calificación cuando la entidad financiera, empresa, o emisión de que se trate, esté calificada por dos agencias y cualquiera de las calificaciones sea menor a la indicada, y iv) En términos del prospecto y/o contrato respectivos, se permita retirar el 100% de la inversión en un plazo máximo de siete días naturales; y

91

g) La parte no dispuesta de las líneas de crédito otorgadas a la institución por alguna entidad financiera del exterior que cuente con Calificación para Requerimiento de Liquidez, que: i) no contengan cláusulas que invaliden, dificulten o limiten su ejercicio; ii) no puedan ser revocadas anticipadamente; iii) puedan ser ejercidas durante los dos días hábiles bancarios siguientes a la fecha a que corresponda el cálculo y en cualquier tiempo que se ejerzan, su plazo de pago no sea menor a 61 días, y iv) los recursos provenientes de su ejercicio no estén comprometidos para un uso específico.

6.9. IPAB.

La Ley del IPAB, que entró en vigor el 20 de enero de 1999, establece los criterios para la creación, organización y funcionamiento del IPAB, el nuevo organismo de protección de los depósitos bancarios y otras operaciones pasivas. El IPAB es un organismo público descentralizado que regula el apoyo financiero otorgado a los bancos para la protección de los depósitos bancarios.

La Ley del IPAB establece que los bancos tienen la obligación de proveer al IPAB la información que requiere para evaluar su situación financiera, así como de notificar al IPAB acerca de cualquier situación que pudiera afectar su estabilidad financiera. La Ley del IPAB expresamente excluye la entrega de estos datos de las disposiciones de secreto bancario contenidas en la LIC. La Ley del IPAB establece que el IPAB y la CNBV pueden compartir información y bases de datos de bancos.

Sólo en casos excepcionales puede el IPAB otorgar apoyo financiero a bancos. El otorgamiento de este tipo de apoyo extraordinario está sujeto a requisitos especiales, tales como la elaboración de un estudio técnico realizado por un consultor externo de prestigio reconocido, la opinión favorable de la CNBV, un plan para corregir la situación financiera del banco receptor de la ayuda y la aprobación por parte de la Junta de Gobierno del IPAB. La duración del apoyo extraordinario con respecto a la liquidez no puede ser superior a seis meses, período que se puede prorrogar una sola vez; sin embargo, otros programas de ayuda extraordinaria no tienen ningún límite de tiempo. El IPAB puede ejercer un derecho de retención sobre el capital social del banco que reciba la ayuda. La ayuda puede ser en la forma de adquisición de acciones u obligaciones subordinadas emitidas por el banco, asunción de obligaciones o adquisiciones de activos u otorgamiento de créditos. La Ley del IPAB establece que en los casos en que el IPAB otorgue apoyo financiero a un banco, la Junta de Gobierno del IPAB puede designar una “administración cautelar”. El IPAB nombrará un administrador único del banco, “interventor”, para llevar a cabo la administración cautelar y sustituirá la autoridad de los accionistas y del consejo de administración del banco en cuestión.

El IPAB se encargará de la administración y venta de los créditos, derechos, acciones y todos los demás activos que adquiera para llevar a cabo su actividad de acuerdo con la Ley del IPAB, para poder maximizar su valor de recuperación. El IPAB debe garantizar que la venta de los activos se haga públicamente y promoverá procedimientos objetivos y transparentes. El Poder Ejecutivo Federal está obligado a presentar al Congreso un informe anual elaborado por el IPAB que incluya de forma detallada todas las transacciones realizadas por el mismo al 31 de diciembre de cada año.

El IPAB se encuentra regido por una Junta de Gobierno conformada por siete vocales: i) el Secretario de Hacienda y Crédito Público; ii) el Gobernador del Banco de México; iii) el Presidente de la CNBV y; iv) cuatro vocales independientes designados por el Poder Ejecutivo Federal y aprobados por las dos terceras partes de los miembros del Senado. Ninguna persona que haya ocupado el puesto de Secretario de Hacienda y Crédito Público, Gobernador del Banco de México o Presidente de la CNBV entre 1995 y 1997, y que, como tal, haya sido miembro del Comité Técnico del Fobaproa, puede participar en la Junta de Gobierno del IPAB ni ejercer como su Secretario Ejecutivo.

92

El seguro de depósito que ofrece el IPAB a los depositantes de un banco se pagará en el momento en que se determine la liquidación, suspensión de pagos o quiebra de un banco. El IPAB actuará como liquidador o receptor en estos casos, ya sea directamente o mediante la designación de un representante. A partir del 1 de enero de 2005, el IPAB garantiza las operaciones a que se refieren las fracciones I y II del artículo 46 de la LIC (recepción de depósitos bancarios de dinero y aceptación de préstamos y créditos) hasta por la cantidad de 400 mil UDIs por persona, por banco, con la excepción de instrumentos negociables y notas al portador, pasivos a favor de instituciones financieras, afiliados al banco, pasivos fuera del curso normal o creados en mala fe o relacionados con el lavado de dinero o cualquier otra actividad ilegal.

Los bancos están obligados a pagar al IPAB cuotas, tanto ordinarias como extraordinarias, en función de las determinaciones de la Junta de Gobierno del IPAB. El 31 de mayo de 1999, el IPAB publicó los lineamientos que regulan las cuotas ordinarias. Los lineamientos no establecen contribuciones ordinarias distintas para cada banco en función de su solidez patrimonial y otros factores de riesgo. En relación con estos lineamientos, todos los bancos están obligados a pagar al IPAB una contribución ordinaria mensual equivalente a 1/12 de 0.4% de sus depósitos y algunos otros pasivos particulares. La base para calcular las contribuciones ordinarias es el total de los pasivos de cada banco, menos: i) instrumentos de deuda a plazo emitidos por otros bancos comerciales; ii) créditos a otros bancos comerciales; iii) créditos del IPAB; iv) obligaciones de conversión obligatoria emitidas por bancos comerciales y v) algunas operaciones a futuro. El IPAB también puede imponer contribuciones extraordinarias a los bancos cuyo total no puede exceder, en un año, el 0.3% de los depósitos de los bancos. Conjuntamente, las contribuciones ordinarias y las extraordinarias no pueden superar, anualmente, el 0.8% de los pasivos con que cuente cada banco en un año determinado. El Congreso asigna una dotación anual de fondos al IPAB para que administre y atienda su pasivo, el cual no se contabiliza como deuda del sector público. En situaciones de emergencia, el IPAB está autorizado para aumentar su grado de endeudamiento cada tres años en una cantidad que no exceda el 6% de los pasivos totales de los bancos.

6.10. Diversificación de Riesgos en la realización de Operaciones Activas y Pasivas.

El 2 de Diciembre de 2005, y sus modificaciones del 3 de marzo y 15 de septiembre de 2006, la CNBV publicó las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito. Estas reglas tienen como propósito que los bancos limiten la concentración de riesgo en sus operaciones activas y pasivas.

Se establece un límite a la concentración del riesgo crediticio aplicable a una persona o, en su caso a grupos de personas que constituyan riesgos comunes para los bancos, en función del capital básico de la propia institución, con la finalidad de mantener una sana relación entre dicho riesgo por concentración y el grado de capitalización del banco correspondiente.

En el caso de las personas físicas, el riesgo común es aquél que representa el deudor y las personas físicas que dependan económicamente del primero, así como las personas morales que sean controladas, directa o indirectamente, por el propio deudor, con independencia de que pertenezcan o no a un mismo grupo empresarial o consorcio.

Por su parte, en el caso de personas morales, el riesgo común aplica cuando se presentan las siguientes circunstancias:

93

a) La persona o grupo de personas físicas y morales que actúen en forma concertada y ejerzan,

directa o indirectamente, la administración a título de dueño o el control de la persona moral acreditada; o b) Las personas morales que sean controladas, directa o indirectamente por el propio deudor, con

independencia de que pertenezcan o no a un mismo grupo empresarial o, en su caso, consorcio; o c) Las personas morales que pertenezcan al mismo grupo empresarial o, en su caso, consorcio.

6.10.1. Operaciones Activas.

El límite máximo de crédito que los bancos podrán otorgar a una misma persona o grupo de personas que representen riesgo común y se consideren como una sola se deberá determinar de acuerdo con la siguiente tabla:

Nivel de capitalización Límite máximo de financiamiento

calculado sobre el capital básico de la institución de crédito que se trate :

Más del 8% y hasta 9%: 12% Más del 9% y hasta 10%: 15% Más del 10% y hasta 12%: 25% Más del 12% y hasta 15%: 30%

Más de 15%: 40% Bajo estas reglas se prevé la posibilidad de separar del concepto de riesgo común a las

sociedades que, cumpliendo con determinados requisitos, queden exceptuadas al riesgo de crédito y de mercado que pudiera afectar al consorcio del que formen parte.

Adicionalmente, las presentes reglas definen como financiamiento a todo acto o contrato que implique la realización de una operación activa, directa o contingente, mediante el otorgamiento, reestructuración, renovación o modificación de cualquier préstamo o crédito.

Los créditos hipotecarios para la vivienda, tarjeta de crédito y los de consumo que otorguen los bancos, cuyo monto no exceda al equivalente en Moneda Nacional de 700 mil UDIs, quedarán excluidos de las reglas mencionadas. 6.10.2. Operaciones Pasivas.

En materia de captación de recursos, los bancos deberán diversificar sus riesgos, procurando una adecuada integración de sus pasivos, en función de la colocación de los recursos captados. En el caso de que un banco reciba depósitos o préstamos de sus clientes o capten recursos de una persona o grupo de personas que se consideren como una misma que representen, en una o más operaciones pasivas a cargo del banco, más del 100% de su capital básico, se deberá dar aviso a la CNBV al día hábil siguiente a que se actualice dicho supuesto.

94

6.11. Transacciones en moneda extranjera.

La regulación de Banxico establece las disposiciones aplicables para las transacciones en moneda extranjera de los bancos, ya sea por transacciones al contado, a plazo o con instrumentos derivados.

Al cierre de operaciones de cada día, los bancos podrán mantener una posición de riesgo

cambiario que, tanto en su conjunto como por cada divisa, no exceda del equivalente a 15% de su capital básico, el cual se determina en términos de las Reglas para los Requerimientos de Capitalización de las Instituciones de Banca Múltiple, dadas a conocer por la SHCP, correspondiente al tercer mes inmediato anterior al mes de que se trate. Banxico podrá autorizar que se utilice un capital básico relativo a una fecha posterior a la señalada.

6.12. Transacciones con instrumentos derivados.

En cumplimiento con las normas de Banxico, un banco como intermediario, podrá llevar a cabo operaciones financieras, conocidas como derivadas, en mercados extrabursátiles o en los mercados reconocidos y autorizados por Banxico, presentando una solicitud ante la Gerencia de Autorizaciones, Consultas y Control de Legalidad de dicho Banco Central en la que se contenga: i) Tipos de Operaciones Derivadas que pretenden llevar a cabo; ii) Mercados en que pretenden operar, y iii) Subyacentes. Deberán acompañar a su solicitud una comunicación expedida por su Comité de Auditoria en la que manifiesten que la Entidad cumple con los requerimientos para las operaciones derivadas y para los subyacentes que pretenden operar, previstos en las normas relativas a esta materia, emitidas por Banxico.

Las Entidades que obtengan autorización para actuar como Intermediario podrán celebrar Operaciones mencionadas en el párrafo anterior, siempre y cuando, den aviso por escrito a la Gerencia con 15 días naturales de anticipación a la fecha en que pretendan realizar las operaciones de que se trate, sobre: i) el nuevo tipo de operaciones derivadas que pretenden llevar a cabo; ii) los nuevos mercados en que pretenden operar, y/o iii) los nuevos subyacentes.

Las Entidades sólo podrán realizar Operaciones Derivadas sobre los Subyacentes siguientes: i) acciones, un grupo o canasta de acciones, o títulos referenciados a acciones, que coticen en una bolsa de valores; ii) índices de precios sobre acciones que coticen en una bolsa de valores; iii) Moneda Nacional, Divisas y Unidades de Inversión; iv) índices de precios referidos a la inflación; v) oro o plata; vi) tasas de interés nominales, reales o sobretasas, en las cuales quedan comprendidos cualquier título de deuda; vii) préstamos o créditos; y vii) Operaciones a Futuro, de Opción y de Swap sobre los subyacentes referidos en los numerales anteriores.

Las Instituciones de Banca Múltiple autorizadas para actuar como Intermediarios deberán enviar a la Gerencia, durante el mes de marzo de cada año, una comunicación expedida por su Comité de Auditoria en la que hagan constar que la institución de que se trate cumple con los requerimientos señalados en relación con aquellas Operaciones Derivadas que realicen y con los Subyacentes objeto de dichas operaciones, en las Reglas, relativas a esta materia, emitidas por Banxico.

Las Entidades podrán llevar a cabo Operaciones Derivadas sin necesidad de presentar la solicitud, el aviso y la información anual mencionada en los párrafos anteriores, cuando dichas operaciones tengan como fin exclusivo la cobertura de riesgos propios de la Entidad. Para estos efectos dichas Entidades deberán: i) contar con una unidad de administración y control de riesgos o,

95

en su defecto, contratar especialistas para valuar, medir y dar seguimiento a tales riesgos, y ii) informar periódicamente a su consejo de administración respecto de la realización de estas operaciones y de sus límites. Las Entidades que hayan obtenido previamente una autorización para llevar a cabo Operaciones Derivadas, podrán realizar dichas Operaciones para fines de cobertura cumpliendo con la información periódica a su consejo de administración del que habla el párrafo ii anterior. Cuando las Entidades que realicen Operaciones Derivadas que tengan como fin exclusivo la cobertura de riesgos propios de la Entidad, no tendrán carácter de Intermediarios.

Las Entidades podrán llevar a cabo Operaciones Derivadas con el carácter de Intermediarios sin tener que presentar la comunicación expedida por su Comité de Auditoria mencionado en el primer párrafo, siempre y cuando tales operaciones estén correspondidas con otras del mismo tipo pero de naturaleza contraria, por el mismo monto y plazo, así como sobre los mismos Subyacentes. Para tal efecto, las Entidades deberán presentar la solicitud, con por lo menos 15 días naturales de anticipación a la fecha en que pretendan iniciar la celebración de tales Operaciones Derivadas.

Asimismo, dichas Entidades deberán enviar la comunicación expedida por su Comité de Auditoria, dentro del año siguiente a la fecha en que hayan presentado al Banco de México la solicitud mencionada en el párrafo anterior. Las Entidades que no cumplan con este requisito, no podrán realizar nuevas Operaciones Derivadas en términos de lo mencionado en el párrafo anterior.

Las Entidades podrán realizar Operaciones a Futuro, sin que les sea aplicable lo previsto en las Reglas emitidas por Banxico, cuando: a) La Fecha de Liquidación no exceda de cuatro Días Hábiles posteriores a la fecha de concertación, o b) Su contraparte sea el emisor del título de deuda objeto de la operación y se trate de una colocación primaria. Cuando celebren Operaciones a Futuro de las mencionadas, con Subyacentes que sean oro, plata, Divisas o valores deberán observar lo dispuesto en la Circular 2019/95 emitida por Banxico.

6.13. Limitaciones a la Inversión en otras Entidades.

La LIC establece que las instituciones de banca múltiple requerirán autorización de la SHCP, para invertir en títulos representativos del capital social de empresas que les presten servicios complementarios o auxiliares en su administración o en la realización de su objeto, así como de sociedades inmobiliarias que sean propietarias o administradoras de bienes destinados a sus oficinas. Dichas sociedades, se sujetarán a las reglas generales que dicte la misma Secretaría y a la inspección y vigilancia de la CNBV, y en consecuencia deberán cubrir las cuotas de inspección y vigilancia en los términos que determine la propia Secretaría.

Asimismo, conforme a la LIC, se requerirá autorización de la SHCP, para que las instituciones de crédito inviertan, directa o indirectamente, en títulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior. Cuando alguna institución de crédito sea propietaria, directa o indirectamente, de acciones con derecho a voto de entidades financieras del exterior que representen por lo menos el 51% del capital pagado, tenga el control de las asambleas generales de accionistas, esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración o sus equivalentes, o por cualquier otro medio controle a las mencionadas entidades, la institución de crédito correspondiente deberá proveer lo necesario para que la entidad financiera de que se trate, realice sus actividades sujetándose a la legislación extranjera que le sea aplicable y, en su caso, a las disposiciones que al efecto determinen las autoridades financieras mexicanas.

96

Las instituciones de banca múltiple podrán invertir en el capital social de sociedades de inversión, sociedades operadoras de éstas, administradoras de fondos para el retiro, sociedades financieras de objeto múltiple, así como en el de sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, en los términos de la legislación aplicable y, cuando no formen parte de grupos financieros, en el de organizaciones auxiliares del crédito e intermediarios financieros no bancarios, que no sean casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, previa autorización de la SHCP. Dichas solicitudes de autorización, deberán acompañarse del documento que precise las políticas para resolver el probable conflicto de interés que en la realización de sus operaciones con el público pudieren presentarse.

Igualmente, la LIC impone ciertas restricciones sobre las inversiones llevadas a cabo por los bancos en valores de capital de empresas que participen en actividades no financieras. Los siguientes lineamientos establecen las pautas de inversión de los bancos en el capital contable de dichas empresas: i) hasta 5% del capital de dichas empresas; ii) más del 5%, pero menos del 15% del capital de dichas empresas durante un período de tiempo no superior a tres años, previa autorización de por lo menos ocho miembros del consejo de administración del banco; y iii) para porcentajes mayores o períodos de tiempo más largos, cuando se trate de empresas que participen en proyectos de larga duración o que lleven a cabo actividades susceptibles de fomento, previa autorización de la SHCP. Todas las citadas inversiones están sujetas a los lineamientos establecidos por la SHCP y deben cumplir con las normas generales relacionadas con la diversificación de activos y riesgos y con reglas de rotación para poder fomentar el apoyo de un mayor número de proyectos. El monto total de las inversiones de este tipo realizadas por un banco no puede superar el 5% de la base de depósitos del banco. Además, bajo la LIC, es necesaria la aprobación de la SHCP antes de poder llevar a cabo la fusión de un banco comercial con cualquier otra entidad.

6.14. Restricciones en los Derechos de Retención y Garantías.

De acuerdo a la LIC, los bancos tienen específicamente prohibido: i) ofrecer sus propiedades como garantía, salvo que la CNBV lo autorice; ii) dar en garantía, incluyendo prenda, caución bursátil o fideicomisos de garantía, efectivo, derechos de crédito a su favor o los títulos o valores de su cartera, salvo que se trate de operaciones con Banxico, con las instituciones de banca de desarrollo, con el IPAB o los fideicomisos públicos constituidos con el Gobierno Federal para el fomento económico; iii) dar en garantía títulos de crédito que emitan, acepten o conserven en tesorería; y iv) garantizar las obligaciones de terceros, salvo, generalmente, en los casos de cartas de crédito, endoso, aval y aceptaciones bancarias.

6.15. Secreto Bancario y Buró de Crédito. En cumplimiento con la LIC, un banco no puede proporcionar información alguna relacionada con la identidad de sus clientes o depósitos específicos, servicios o cualquier otra operación bancaria (incluidos los créditos), a ninguna persona que no sea i) el depositante, el deudor, el titular o el beneficiario de la cuenta, fideicomitente, fideicomisario, comitente o mandante, y sus representantes legales o quienes tengan poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operación o servicio; ii) autoridades judiciales que intervengan en procedimientos en los que el titular de la cuenta, fideicomitente, fideicomisario, fiduciario, comitente, comisionista, mandante o mandatario sea parte o acusado; iii) El Procurador General de la República; los procuradores generales de justicia de los Estados de la Federación y del Distrito Federal o subprocuradores; el Procurador General de Justicia Militar, las autoridades hacendarías federales, para fines fiscales, la SHCP para efecto de prevenir y detectar

97

operaciones con recursos de procedencia ilícita y actividades terroristas; el Tesorero de la Federación; la Auditoria Superior de la Federación; el titular y los subsecretatarios de la Secretaría de la Función Pública; el Instituto Federal Electoral, todas estas autoridades deberán formular sus solicitudes a través de la CNBV. Iv) lo anterior en forma alguna afecta la obligación que tiene el banco de proporcionar directamente a la CNBV la información que ésta le requiera en ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia, así como la obligación de proporcionar directamente la información que le sea solicitada por Banxico; el IPAB y la Comisión para la Protección y Defensa a los Usuarios de Servicios Financieros en los términos de las disposiciones o v) agencias de información crediticia en los términos establecidos en la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia. Además, una institución de crédito puede dar a conocer información relacionada con sus carteras u otros activos, tratándose de una transmisión o suscripción de un porcentaje significativo de su capital social o de la sociedad controladora del grupo financiero al que pertenezca.

6.16. Normatividad Relativa a la prevención del lavado de dinero y financiamiento al terrorismo.

Las Disposiciones de Carácter General a que se refieren los artículos 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y 124 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular suponen ciertas obligaciones, estándares y requerimientos de revelación que deben seguir las instituciones financieras en materia de prevención de lavado de dinero y de financiamiento al terrorismo. Entre las obligaciones impuestas por estas disposiciones están las políticas y controles que deben establecerse en relación con el conocimiento del cliente y los informes relativos a transacciones inusuales y operaciones relevantes que deben reportarse a la autoridad.

6.17. Reglas acerca de las tasas de interés.

Las reglas de Banxico aplicables a tasas de interés para operaciones activas (créditos otorgados a clientes), establecidas en su Circular 2019, señalan el uso de sólo una tasa de interés en los instrumentos jurídicos que documenten créditos denominados en Moneda Nacional, en UDIs o en moneda extranjera.

La tasa de interés deberá expresarse conforme alguna de las opciones siguientes: a) Una tasa fija;

b) Una tasa variable, la cual podrá ser determinada bajo cualquier esquema acordado con el acreditado, siempre y cuando en la fórmula correspondiente se tome como referencia una sola tasa, que se elija de entre las señaladas por Banxico, según se trate de créditos denominados en moneda nacional, en unidades de inversión o en moneda extranjera, o

c) Una tasa variable con un límite máximo fijo.

Las tasas de interés ordinarias y moratorias que aparezcan en los contratos y estados de cuenta deberán expresarse en términos anuales simples.

Tratándose de aperturas de crédito en las que las instituciones no hayan renunciado al derecho de denunciarlas en cualquier tiempo, las partes podrán pactar en los instrumentos jurídicos en que documenten dichas aperturas de crédito, que la tasa de interés aplicable se fijará en el momento en que se efectúe cada una de las disposiciones del crédito respectivo. En la determinación de dicha tasa de interés, las instituciones deberán ajustarse estrictamente a lo dispuesto en las disposiciones de Banxico.

98

Lo dispuesto por Banxico en esta materia, es sin perjuicio de que las instituciones puedan pactar en los instrumentos jurídicos en los que documenten sus créditos, tasas de intereses moratorios; en el entendido de que, en estos casos, deberán pactar una sola tasa de intereses moratorios conforme a lo previsto en los señalamientos de Banxico.

Las instituciones podrán pactar libremente las tasas de interés y demás características de las operaciones activas que celebren con:

a) Intermediarios financieros, y

b) Cualquier otro acreditado, siempre que el monto mínimo del crédito o de la línea de crédito irrevocable que se otorgue, de manera individual o sindicada, sea equivalente a 10 millones de UDIS

6.17.1. Modificación de la tasa de interés.

Los bancos deberán abstenerse de pactar en los instrumentos jurídicos en que documenten sus créditos, mecanismos para modificar durante la vigencia del contrato la tasa de interés, así como los demás accesorios financieros.

Lo anterior no será aplicable tratándose de programas que los bancos celebren con empresas, en

virtud de los cuales se otorguen créditos a los trabajadores de las citadas empresas, en los que se pacte que la tasa de interés se incrementará en caso de que dejare de existir la relación laboral correspondiente, debiendo convenirse expresamente, al contratarse el crédito, la variación que, en su caso, sufrirá la tasa de interés.

Lo dispuesto en los párrafos precedentes es sin perjuicio de la facultad que tienen las partes de modificar mediante convenio las cláusulas de los contratos, incluyendo las relativas a la tasa de interés y demás accesorios. En tal caso, el consentimiento del acreditado, deberá otorgarse por escrito al tiempo de pactarse la modificación.

Tratándose de créditos cuyo costo para un banco dependa en parte de las comisiones que cargue un tercero a la propia institución, y no sean conocidas por ésta al momento de la instrumentación del crédito, o bien puedan ser modificadas por el propio tercero con posterioridad a ésta, el banco podrá convenir con sus acreditados la posibilidad de repercutirles el monto de dichas comisiones.

Cuando se trate de comisiones que carguen a las instituciones integrantes de un grupo o

sociedades, respecto de las cuales dichos integrantes o la propia institución, sea propietaria de acciones con derecho a voto que representen por lo menos 51% del capital pagado, o tenga el control de las asambleas generales de accionistas, o esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración, incluyendo a las entidades financieras del exterior, no se aplicará lo dispuesto en el párrafo anterior, debiendo pactarse las respectivas comisiones al momento de la instrumentación del crédito.

6.17.2. Tasa aplicable y periodo de cómputo de intereses.

En el evento de que un banco pacte la tasa de interés con base en una tasa de referencia, también deberá pactar que dicha tasa de referencia sea la última publicada durante el período que se acuerde para la determinación de la tasa de interés, o la que resulte del promedio aritmético de dichas tasas, publicadas durante el referido período. Lo anterior en el entendido de que el período de

99

determinación de la tasa de interés no necesariamente deberá coincidir con el período en que los intereses se devenguen. 6.17.3. Tasas de referencia sustitutiva.

Los bancos deberán pactar una o más tasas de referencia sustitutivas, para el evento de que deje de existir la tasa de referencia originalmente pactada o deje de considerarse como tal en términos de Banxico.

Los bancos deberán además convenir el número de puntos porcentuales o sus fracciones que, en su caso, se sumen a la tasa sustitutiva que corresponda, así como el orden en que dichas tasas de referencia sustituirían a la originalmente pactada.

Los acuerdos mencionados deberán quedar claramente establecidos desde el momento en que se otorgue el crédito correspondiente y sólo podrán modificarse conforme a lo previsto por Banxico. 6.17.4 Tasas de referencia en Moneda Nacional.

En las operaciones activas, denominadas en Moneda Nacional, únicamente se podrá utilizar como tasa de referencia:

a) La tasa de interés TIIE; b) La tasa de rendimiento en colocación primaria CETES; c) El costo de captación a plazo (CCP) de pasivos denominados en Moneda Nacional que

Banxico estime representativo del conjunto de las instituciones de banca múltiple y que publique en el DOF;

d) La Tasa Nafin (TNF) que se publique en el DOF, únicamente en los créditos que sean objeto de descuento con Nacional Financiera, S.N.C., o que sean otorgados con recursos provenientes de esa institución de banca de desarrollo;

e) La tasa de interés interbancaria denominada MEXIBOR determinada diariamente con base en

cotizaciones proporcionadas por bancos mexicanos, calculada y difundida por Reuters de México, S.A. de C.V.; o

f) La tasa que se hubiese pactado en los instrumentos que documenten créditos recibidos de la banca de desarrollo o de fideicomisos públicos de fomento económico, únicamente en los créditos que sean objeto de descuento con tales instituciones de banca de desarrollo o de esos fideicomisos, o que sean otorgados con recursos provenientes de dichas instituciones o fideicomisos. Tratándose de las tasas de referencia previstas en los incisos a), b) y e) deberá indicarse el plazo de la TIIE, de los CETES o de la MEXIBOR al que esté referida la tasa de las operaciones. 6.17.5. Tasas de referencia en UDIs.

En las operaciones activas denominadas en UDIs, únicamente podrá utilizarse como referencia la tasa de rendimiento en colocación primaria de Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal denominados en UDIs (UDIBONOS).

100

6.17.6 Tasas de referencia en moneda extranjera.

En las operaciones denominadas en moneda extranjera, únicamente se podrá utilizar como referencia:

a) Tasas de interés que tengan una referencia de mercado, que no sean unilateralmente determinadas por una entidad financiera, pudiendo ser determinadas por una autoridad financiera del país de que se trate o por un grupo de entidades financieras, dentro de las que se encuentra la tasa LIBOR, de las cuales deberá señalarse claramente su plazo y la publicación donde se obtendrán, debiendo ser tal publicación de conocimiento público;

b) La tasa que se hubiere pactado en los instrumentos que documenten créditos recibidos de organismos financieros extranjeros o internacionales, de instituciones de la banca de desarrollo o fideicomisos públicos de fomento económico, únicamente en los créditos que sean objeto de descuento con tales instituciones de banca de desarrollo o fideicomisos, o que sean otorgados con recursos provenientes de dichos organismos, instituciones o fideicomisos; o

c) Tratándose de créditos en dólares, el costo de captación a plazo de pasivos denominados en dólares (CCP-Dólares), que Banxico calcule y publique en el DOF.

6.18. Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros. En abril de 1999, entró en vigor la nueva Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros. Con este fin, la Ley referida establece la necesidad de crear una Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros o CONDUSEF. La CONDUSEF interviene como árbitro en controversias derivadas de reclamaciones presentadas por los usuarios en contra de los bancos y procura mejorar las relaciones entre los usuarios de los servicios financieros y las propias instituciones. Como instituciones prestadoras de servicios financieros, los bancos deben comparecer ante la CONDUSEF en todos los procesos de conciliación a los que son citados por dicho organismo y pueden optar por someterse o no al procedimiento arbitral de la CONDUSEF, como mecanismo alterno de solución de controversias o declinar el arbitraje. Se puede solicitar a las instituciones de crédito la constitución de reservas para cubrir posibles contingencias, derivadas de los procesos de conciliación o arbitraje que se tramiten ante la CONDUSEF. Las instituciones de crédito pueden estar sujetas a recomendaciones por parte de la CONDUSEF, relacionadas con sus acuerdos estándares o con la información utilizada para ofrecer sus servicios. De igual forma, las instituciones de crédito pueden estar sujetas a las medidas o sanciones coercitivas que imponga la CONDUSEF.

6.19. Administración de fondos de pensiones.

La Ley del Seguro Social estableció el sistema de pensiones Afore. Entre otros beneficios económicos y otros servicios proporcionados a los participantes en el sistema de seguridad social, la Ley del Seguro Social establece que cada trabajador puede contratar una cuenta de retiro independiente que se administrará por una Afore aprobada. En cumplimiento de la Ley de Afores, entre las funciones principales de una Afore, se incluyen las siguientes: i) la administración de los fondos de pensiones de acuerdo a lo estipulado en la Ley del Seguro Social; ii) la creación y administración de cuentas de pensión individuales para cada trabajador; iii) la creación, administración y operación de fondos de pensiones

101

especializados o Siefores; iv) la distribución y adquisición de acciones de Siefores; v) la contratación de seguros de pensiones; y vi) la distribución, en su caso, de los fondos individuales directamente a los trabajadores pensionados.

Las Afores y Siefores están sujetas a la supervisión de la Consar, que está a cargo de la coordinación, regulación y supervisión del sistema de pensiones. De acuerdo con la Ley del Seguro Social, ninguna Afore puede poseer más de 17% del mercado. A partir del 1 de julio de 2001, este límite se incrementó a 20% del mercado medido por afiliados.

6.20. Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros.

La ley en alusión, fue publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 15 de junio de 2007, cuyas disposiciones deberán ser aplicables por las entidades a los 180 (ciento ochenta) días posteriores a dicha fecha), y con posterioridad a la reglamentación de ciertas disposiciones que debe emitir la CNBV, así como de Banco de México. Esta ley tiene por objeto regular el cobro de comisiones, cuotas de intercambio y otros aspectos relacionados con la prestación de servicios financieros y el otorgamiento de créditos, con el fin de propiciar la transparencia y proteger los intereses del público. La Compañía ha analizado los efectos de la aplicación de la misma en sus operaciones, tomando en consideración para tal análisis las circulares emitidas por las referidas autoridades de conformidad con la citada ley de conformidad con la citada ley, y cuyos términos y condiciones estimamos no tendrán un efecto negativo en las operaciones de la emisora..

7. Administración Integral de Riesgos

I.- Información cualitativa a) Proceso General de la Administración Integral de Riesgos

La Institución ha adoptado como premisa fundamental en la realización de sus operaciones un perfil de riesgo conservador, administrando su balance y su operación de manera prudente, buscando con ello, asegurar el mejor uso del patrimonio e inversión de los recursos (capital).

El modelo de negocios principalmente se ha orientado a la intermediación bancaria a través del

otorgamiento de créditos al consumo y a una estrategia de fondeo sustentada en la captación tradicional. Ello ha permitido, que la operación realizada por la Institución en todo momento ha sido de manera prudencial y sin carácter especulativo, con el fin de asegurar la asignación eficiente de recursos hacia la colocación de crédito.

Los criterios, políticas y procedimientos adoptados por la Institución en materia de administración

de riesgos, se basan en las directrices institucionales y en la normatividad aplicable, así como las mejores prácticas formuladas a nivel nacional e internacional.

102

Para el desempeño eficiente del proceso integral de administración de Riesgos, Banco Azteca, S.A. ha definido los siguientes objetivos:

• La aprobación por el Consejo de Administración de los objetivos, lineamientos y políticas para la administración integral de riesgos, los limites globales y específicos de exposición a los distintos tipos de riesgo y los mecanismos para la realización de acciones correctivas.

• Promover el desarrollo y aplicación de una cultura de Administración Integral de Riesgos en

Banco Azteca, S.A., estableciendo a efecto los lineamientos que permitan la aplicación eficiente de las políticas y procedimientos prudenciales en materia de Administración Integral de Riesgos.

• Implementar una Unidad de Administración Integral de Riesgos (UAIR) de carácter

independiente en Banco Azteca, S.A. para lograr una eficiente Administración Integral de Riesgos.

• Establecer una clara estructura organizacional mediante la cual se lleve a cabo una correcta

difusión y aplicación del Manual de Políticas y Procedimientos en Materia de Administración Integral de Riesgos.

• Contar con prácticas sólidas en materia de Administración Integral de Riesgos, consistente con

los criterios prudenciales establecidos por las autoridades nacionales y con las recomendaciones formuladas en el ámbito internacional.

• Implementar los elementos necesarios para la identificación, medición, vigilancia, limitación,

control, información y revelación de los distintos tipos de riesgos cuantificables y no cuantificables desde una perspectiva integral, congruente con la misión institucional y con la estrategia de negocios establecida por su Consejo de Administración.

b) Metodologías empleadas en la Administración Integral de Riesgos Riesgo de Mercado

El riesgo mercado es la pérdida potencial por cambios en los factores de riesgos que inciden sobre la valuación o sobre los resultados esperados de las operaciones activas y pasivas o causantes de pasivo contingente, tales como tasas de interés, tipo de cambio, índices de precios, entre otros.

El riesgo de mercado se mide con el modelo de Valor en Riesgo (VaR) que tiene los siguientes parámetros:

PARÁMETROS

Método: Simulación Histórica

Nivel de Confianza: 97.5%

Horizonte: 1

Días de Historia: 253

Adicionalmente al análisis de escenarios históricos, para medir el impacto en el valor de la

posición global ante cambios inusuales en los precios de mercado se utilizan pruebas de sensibilidad y

103

estrés. Para analizar la efectividad de la metodología empleada en la estimación del VaR, se realizarán periódicamente pruebas de back testing y en su caso se replantearán los parámetros de cálculo.

La medición del riesgo bajo escenarios históricos en la posición de mercado de dinero, cambios y futuros consiste en valuar la posición a mercado considerando los factores de riesgo (precios, tasas, tipos de cambio e índices) históricos de los últimos 252 días y obtener la peor pérdida resultante de dichas valuaciones. Riesgo de Liquidez

Es la pérdida potencial por la imposibilidad o dificultad de renovar pasivos o de contratar otros en condiciones normales para la institución, por la venta anticipada o forzosa de activos a descuentos inusuales para hacer frente a sus obligaciones, o bien, por el hecho de que una posición no pueda ser oportunamente enajenada, adquirida o cubierta mediante el establecimiento de una posición contraría equivalente.

El riesgo de liquidez se determina por el nivel de bursatilidad de cada uno de los instrumentos que conforman la posición, obteniéndose una medida de VaR ajustado por liquidez, dicha metodología consiste en adicionar al VaR de mercado el costo que representaría no poder vender el instrumento por falta de liquidez en el mercado.

El modelo de Riesgo de Liquidez (VaR ajustado por riesgo de Liquidez) considera lo siguiente:

Bursatilidad Factor de Ajuste Riesgo de Liquidez

Alta 0 0

Media 1 VaR

Baja 3 3*VaR

Nula 7 7*VaR

El cálculo de riesgo bajo condiciones de estrés, se realiza degradando en un nivel la bursatilidad de los instrumentos que conforman la posición.

Riesgo Crédito: El riesgo de crédito se define como la pérdida potencial debida al incumplimiento de pago ocasionado por cambios en la capacidad o intención de la contraparte de cumplir sus obligaciones contractuales. Esta pérdida puede significar el incumplimiento que se conoce como default o “no pago”. Por su naturaleza, el Riesgo de Crédito se divide en: Riesgo de Emisor y Contraparte: Riesgo de Crédito derivado del “no pago” de las obligaciones por parte de emisoras en los mercados financieros. Por riesgo emisor se entenderá el resultante de la compra en directo de papeles emitidos por instituciones financieras, corporativos y operaciones de “Call Money” Por riesgo contraparte se entenderá el resultante de las operaciones en reporto con instrumentos financieros.

104

Riesgo de Crédito Puro. Derivado de la pérdida potencial por el incumplimiento en el pago de los créditos otorgados a empresas e individuos particulares. La pérdida esperada se refiere al primer elemento del riesgo de crédito, ésta depende del deterioro que presenta la cartera en la fecha de análisis y se determina con la calidad de cada uno de los acreditados por medio de su calificación. La pérdida no esperada representa el segundo elemento del riesgo de crédito, ésta surge del posible deterioro de las carteras en el tiempo por cambios en la calidad crediticia. Son pérdidas inciertas que no pueden estimarse a priori dado que dependen de la evolución de la cartera hacia el siguiente período. El riesgo de crédito derivado de la pérdida potencial de los créditos al consumo otorgados a individuos particulares se mide a través del uso de técnicas actuariales. El modelo propuesto es el Creditrisk+, que se fundamenta en principios actuariales que se utilizan para estimar las tasas de mortalidad. El objetivo del modelo es estimar las pérdidas esperadas y no esperadas de la cartera crediticia, ajustando distribuciones de probabilidad al porcentaje de quebrantos, a través de los momentos de orden dos, tres y cuatro. El riesgo de crédito puro se mide con el método de Creditrisk+ el cuál contiene los siguientes parámetros:

PARÁMETROS

Método: Creditrisk+

Nivel de Confianza: 99%

Probabilidad de Incumplimiento: Simulación Montecarlo

c) Carteras y Portafolios de la Administración Integral de Riesgos

Para la gestión de la Administración de Riesgos, Banco Azteca clasifica el análisis de la exposición del riesgo por portafolios, considerando la intencionalidad de la operación así como los factores de riesgo implícitos en los diferentes tipos de operaciones aplicando las metodologías apropiadas de acuerdo con su clasificación contable, tales como: operaciones de mercado de dinero, derivados de cobertura, divisas y cartera de crédito al consumo. d) Interpretación de las medidas de Administración de Riesgos

El riesgo de exposición de mercado de los portafolios de mercado de dinero, derivados de cobertura y divisas, específicamente, el Valor en Riesgo (VaR a un día) representa la pérdida máxima que la Institución podría observar (por una determinada posición o cartera de inversión, la cual se supone no cambia al día siguiente) bajo situaciones normales de mercado, con un nivel de probabilidad determinado.

El riesgo de liquidez (VaR de liquidez), se determina, ajustando el VaR de mercado por un factor de bursatilidad, este factor considera el nivel de operatividad del instrumento en el mercado. Esta medida estima las pérdidas potenciales bajo el supuesto de que no se pueda vender el instrumento en el mercado, o que el precio de venta sea castigado por el bajo nivel de operatividad.

105

En lo referente a riesgo de crédito y crediticio, la Institución emplea medidas de pérdida esperada

y no esperada que nos indican las pérdidas potenciales ante el incumplimiento del emisor o contraparte respecto a sus obligaciones o compromisos de pago. e) Cobertura de Posición Primaria

El objetivo de realizar operaciones de cobertura, es reducir la exposición de la posición primaria (valores, cartera de crédito, captación) ante movimientos adversos de mercado en los factores de riesgo. La posición de cobertura debe cumplir con la condición de comportarse de manera inversa a la posición primaria, esto es, alzas en los factores de riesgo que se traduzcan en pérdidas de valor en la posición primaria, resultarán en ganancias en la posición de cobertura, disminuyendo el riesgo de manera significativa. Cabe mencionar que para cubrir la posición primaria se utilizan instrumentos derivados que se operan en mercados bursátiles y extrabursátiles.

Como medida de la efectividad de la cobertura, se emplea un ratio de reducción de riesgo (RRR) comparando el VaR de la posición primaria y el VaR resultante de la compensación entre la posición primaria y el instrumento derivado.

El área de Negocio y la Unidad para la Administración Integral de riesgos deberán diferenciar la posición con fines de cobertura y de negociación para efectos del consumo del límite de riesgos de mercado para Derivados (VaR). Las posiciones de derivados tendrán la siguiente clasificación: – Cobertura: Portafolio compuesto por la posición primaria y la posición de derivados con fines de cobertura. – Negociación.

Las posiciones de cobertura deberán tener una eficiencia que se encuentre dentro de los límites 80-125%, de lo contrario no serán consideradas como posición de cobertura.

106

II.- Información cuantitativa: a) Valor en Riesgo Riesgo Mercado

(Cifras en millones de pesos de poder adquisitivo a 30 de septiembre de 2007)

Valor MKT Valor en Riesgo % Consumo Valor MKT Valor en Riesgo % Consumo Concepto Teórico 2 VaR (1 día) Límite 1 Teórico 2 VaR (1 día) Límite 1

Titulos para NegociarSin Restricción 13,076 2.6 8.93% 20,300 7.6 10.75%Sin Restricción Moneda Extranjera 11 0.1 0.29% - - 0.00%Con Restricción 11 0.0 0.01% 1 0.0 0.00%

13,099 2.6 8.94% 20,301 7.6 21.70%

Titulos Disponibles para la VentaSin Restricción 322 0.03 0.11% 257 0.02 0.05%

Reportos 5 2.31 8.03% 435 1.11 3.19%

Inversión en Moneda Extranjera 572 4.9 16.94% 1,193 7.7 22.23%

Mercado de Dinero 13,998 5.1 18% 22,185 8.3 24%

Cambios y Metales (99.8) 0.8 6% 7 0.4 2%

Derivados 3.4 2.5 25% - - -

TOTAL 13,902 8.4 22,192 8.7

1/ El límite de Riesgo es el 1% del Capital Neto, último conocido al cierre del periodo.2/ En la parte de Derivados se incluye el nocional .

Septiembre2006

Septiembre2007

Riesgo de Mercado (Valor en Riesgo)BANCO AZTECA, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE

En las operaciones de Reporto (compra y venta) se netean las dos obligaciones: Títulos a entregar y dinero a recibir para el caso de compra en reporto; y títulos a recibir y dinero a entregar para el caso de venta en reporto. En la operación de Derivados se considera el nocional de la posiciones.

107


Valor MKT Valor en Riesgo % Consumo Valor MKTValor en Riesgo % Consumo Concepto Teórico 2 VaR (1 día) Límite 1 Teórico 2 VaR (1 día) Límite 1

Titulos para NegociarSin Restricción 9,694 2.8 11.53% 14,746 3.1 10.75%Sin Restricción Moneda Extranjera - - 0.00% 11 0.1 0.00%Con Restricción 28 0.0 0.02% - - -

9,722 2.8 11.54% 14,757 3.0 21.70%

Titulos Disponibles para la VentaSin Restricción 320 0.10 43.00% 307 0.07 0.05%

Reportos (6.4) 2.90 11.75% 2 1.52 3.19%

Inversión en Moneda Extranjera - - - 499 3.8 22.23%

Mercado de Dinero 10,036 4.6 19% 15,566 5.6 24%

Cambios y Metales 17 0.3 3% 77 1.2 2%

Derivados 17 4.2 42% 0.79- 1.7 0%

TOTAL 10,070 9.1 15,642 8.5

1/ El límite de Riesgo es el 1% del Capital Neto, último conocido al cierre del periodo.2/ En la parte de Derivados se incluye el nocional .

BANCO AZTECA, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLERiesgo de Mercado (Valor en Riesgo)

Diciembre20062005

Diciembre

En las operaciones de Reporto (compra y venta) se netean las dos obligaciones: Títulos a entregar y dinero a recibir para el caso de compra en reporto; y títulos a recibir y dinero a entregar para el caso de venta en reporto. En la operación de Derivados se considera el nocional de la posiciones. Portafolio de Cobertura de la Posición Primaria

108

ConceptoPosición Primaria

Posición cobertura

Exposición Residual

Razón de Efectividad1

Promedio %Posición Primaria

Posición cobertura

Exposición Residual

Razón de Efectividad1

Promedio %

Inversion en Doláres 18.63 (18.65) (0.02) 92.27% 18.81 (18.80) 0.01 98.90

Inversion en Bancos de Perú 18.63 (18.65) (0.02) 92.27% 16.31 (9.89) 6.43 80.33%

Inversion en Euros 76.79 (76.79) 0.17 99.78% 86.59 (86.59) 0.00 100.00%

TOTAL 114.05 (114.09) 0.13 121.72 (115.28) 6.44

Operaciones de Cobertura con Opciones Delta Delta

IInversion en Euros 0.00 0.00 0.00 0.00 20.00 20.00 0.00 0.86

1/ Ratio de Efectividad de Cobertura= 1- ((VaR Diversificado del Portafolio)/(VaR de Posición Primaria))

2007


2006Septiembre

BANCO AZTECA, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE Operaciones de Cobertura

Septiembre

Riesgo Liquidez


Valor MKT Valor en Riesgo % Consumo Valor MKT Valor en Riesgo % Consumo Concepto Teórico VaR (1 día) Límite 1 Teórico VaR (1 día) Límite 1

Bursatilidad Alta 13,268 0.00 0.00% 20,133 0.00 0.00%Media 466 0.15 0.34% 1,187 0.07 0.10%Baja - - - - - - Nula 545 0.90 2.09% 442 0.74 2.50%

Total 14,278 1.05 2.4% 21,762 0.81 2.6%

1/ El límite de Riesgo es el 1.5% del Capital Neto, último conocido al cierre del periodo.

Septiembre2006

Septiembre2007

BANCO AZTECA, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLERiesgo de Liquidez

109


Valor MKT Valor en Riesgo % Consumo Valor MKT Valor en Riesgo % Consumo Concepto Teórico VaR (1 día) Límite 1 Teórico VaR (1 día) Límite 1

Bursatilidad Alta 9,504 0.0 0.00% 14,581 0.0 0.000%Media 218 0.1 0.16% 464 0.1 0.002%Baja - - - - - - Nula 320 0.7 2.01% 517 1.3 0.042%

Total 10,042 0.8 2.17% 15,562 1.4 0.044%

1/ El límite de Riesgo es el 1.5% del Capital Neto, último conocido al cierre del periodo.


Diciembre2005

Diciembre2006

b) Evaluación de Variaciones en los Ingresos Financieros, en el nivel de riesgo y Capital

BANCO AZTECA, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE


Diciembre Diciembre SeptiembreConcepto 2005 2006 2007

Resultado Neto del Ejercicio 593 220 598

Capital Neto 2,880 3,182 3,484

Valor en Riesgo de Mercado 9.1 8.5 8.7

Riesgo de Crédito de ConsumoPérdida Esperada/SaldoTotal Cartera 1.3% 1.5% 3.5%

Nivel de Riesgo, Resultado Neto y Capital

110

c) Estadísticas de Riesgo de Crédito y Crediticio Riesgo Crédito


Cartera de Consumo

*Saldo de la Cartera 12,537 16,720 18,752Pérdida Esperada 162 251 651

Pérdida Esperada / Total 1.3% 1.5% 3.5%


BANCO AZTECA, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE Riesgo de Crédito

*Incluye únicamente consumo de bienes duraderos y prestamos personales. Riesgo Emisor y Contraparte

Diciembre Diciembre Septiembre SeptiembreConcepto 2005 2006 2006 2007

Riesgo EmisorMonto Expuesto 809 1,368 1,393 2,079Pérdida Esperada 1.80 9.78 9.96 18.03Pérdida Esperada / Monto 0.22% 0.71% 0.71% 0.87%

Riesgo ContraparteMonto Expuesto - - - -Pérdida Esperada - - - -Pérdida Esperada / Monto - - - -

Riesgo Emisor y Contraparte (Cifras en millones de pesos de poder adquisitivo a 30 de septiembre de 2007)


El riesgo emisor y contraparte considera el deterioro potencial de los instrumentos financieros en caso de presentarse incumplimiento en las obligaciones de la contraparte y de emisor.

111

d) Valores Promedio de la Exposición por Tipo de Riesgo Riesgo Mercado

(Cifras promedio en millones de pesos de poder adquisitivo a 30 de septiembre de 2007)

Valor MKT Valor en Riesgo Valor MKT Valor en Riesgo Valor MKT Valor en RiesgoConcepto Teórico VaR (1 día) Teórico VaR (1 día) Teórico VaR (1 día)

Mercado de Dinero 11,274 8.9 12,868 5.2 21,905 8.9

Derivados 13 - 20 2.7 - -

Cambios y Metales 45 2.2 197- 1.8 87 2.2

Total 11,332 11.1 12,691 9.7 21,992 11.1

1/ Las cifras de diciembre 2005 y 2006 corresponden al promedio de VaR del cierre de los meses de enero a diciembre

2/ Las cifras de septiembre de 2007 corresponden al promedio de VaR del cierre de los meses de enero a septiembre

Septiembre2007

BANCO AZTECA, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLERiesgo de Mercado (Valor en Riesgo)

Diciembre2005

Diciembre2006

Para el rubro de Cambios se realizó el cálculo con la metodología de VaR Paramétrico. Riesgo Liquidez

Valor MKT Valor en Riesgo % Consumo Valor MKT Valor en Riesgo % Consumo Valor MKT Valor en Riesgo % Consumo Concepto Teórico VaR (1 día) Límite 1 Teórico VaR (1 día) Límite 1 Teórico VaR (1 día) Límite 1

Bursatilidad Alta 9,597 0.0 0.00% 11,796 0.0 0.00% 20,274 - 0.00%Media 1,793 0.7 0.04% 3,526 0.5 0.01% 722 0.1 0.00%Baja - - - 2,496 2.7 0.11% - - 0.00%Nula 329 0.6 0.19% 486 0.7 0.15% 439 0.9 0.02%

Total 11,719 1.3 0.01% 18,305 3.9 0.02% 21,435 0.9 0.044%

1/ Las cifras de diciembre 2005 y 2006 corresponden al promedio del cierre de los meses de enero a diciembre

2/ Las cifras de septiembre de 2007 corresponden al promedio del cierre de los meses de enero a septiembre

2005Diciembre

2006Septiembre

2007Diciembre


(Cifras promedio en millones de pesos de poder adquisitivo a 30 de septiembre de 2007)

112

Riesgo de Crédito


Cartera de Consumo

*Saldo de la Cartera 10,583 14,215 18,499Pérdida Esperada 121 202 635

Pérdida Esperada / Total 1.15% 1.42% 3.43%

(Cifras promedio en millones de pesos de poder adquisitivo a 30 de septiembre de 2007)Riesgo de Crédito


*Incluye únicamente consumo de bienes duraderos y prestamos personales. Riesgo de Emisor y contraparte


Riesgo EmisorMonto Expuesto 756 1,182 1,764Pérdida Esperada 3.93 5.10 9.60Pérdida Esperada / Monto 0.52% 0.43% 0.54%

Riesgo ContraparteMonto Expuesto - 792 -Pérdida Esperada - 0.17 -Pérdida Esperada / Monto - 0.02% -

1/ Las cifras de diciembre 2005 y 2006 corresponden al promedio del cierre de los meses de enero a diciembre

2/ Las cifras de septiembre de 2007 corresponden al promedio del cierre de los meses de enero a septiembre

Riesgo Emisor y Contraparte (Cifras promedio en millones de pesos de poder adquisitivo a 30 de septiembre de 2007)


e) Informe de Riesgos Cuantificables no discrecionales. La institución se ha enfocado al proceso de implementación de las nuevas disposiciones en materia de Administración de Riesgos, principalmente lo referente al riesgo operativo, tecnológico y legal. En este sentido Banco Azteca ha desarrollado una metodología de riesgo operativo a través de la Teoría de Valores Extremos (Simulación Monte Carlo), dicha metodología considera la experiencia histórica de las cuentas de multas y quebrantos de Banco Azteca; y tiene como objetivo simular las pérdidas operativas futuras, otorgando mayor importancia a los eventos extremos o multas y quebrantos operativos elevados. Con base en esta metodología, para la estimación de la materialización del riesgo operativo, se consideró el percentil 97.5% de la

113

distribución de multas y quebrantos estimados, lo que significaría menos del 1% del capital neto de septiembre de 2007. III. Diversificación de Riesgo en la realización de operaciones activas

Diciembre Septiembre Septiembre Variación %Concepto 2006 2006 2007 Sep 07 - Sep 06

Capital Básico del Período 2,972 3,000 3,495 16.5%

Límite para Relacionados 2,229 2,250 2,621 16.5%

Financiamientos Otorgados 2 323 1,775 521 -70.6%

Número de financiamientos otorgados 25 28 29 3.6%

Superiores al 10% del Capital Básico 0 1,370 0 0.0%

Número de créditos superiores al 10% del Capital Básico 0 2 0 0%

3 Mayores deudores 407 1,581 605 -62%

1/ Es el ultimo Capital Básico all cierre del periódo2/ El % del Capital Básico es ell consumo de Límite Parte Relacionadas

(Cifras en millones de pesos de poder adquisitivo a septiembre 2007 )

BANCO AZTECA, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLEDiversificación de riesgo en la realización de operaciones activas

8. Recursos Humanos

Los Servicios de Personal de Banco Azteca (empleados) son contratados con compañías filiales del Grupo y con la subsidiaria SELABE S.A. de C.V., por lo que no se tiene personal contratado directamente por Banco Azteca.

9. Desempeño Ambiental

Por la naturaleza de las operaciones del Emisor, el mismo no está sujeto a autorizaciones o programas de carácter ambiental. Asimismo, las operaciones del Emisor no representan un riesgo ambiental.

114

10. Información de Mercado

La siguiente tabla, nos muestra el incremento que han tenido los préstamos en los países mencionados en dicha tabla. Como podemos apreciar, México se encuentra en los niveles más bajos. Cabe mencionar que dentro del 26% que México ostenta, Banco Azteca juega un papel muy importante, ya que ha incrementado sus activos del sistema bancario en los últimos años, los cuales seguirá incrementando a través de la capacidad de otorgar créditos a su clientela.

Fuente. Banco Azteca, S.A.


115

La tabla anterior nos muestra, que aunque Banco Azteca presta servicios a todos los niveles de la población mexicana, el mercado al que mayormente va dirigido, es al mercado C, D y E los cuales abarca un 70% de la población mexicana, mercados que, como se aprecia, no son atendidos en su mayoría, por los Banco Tradicionales. Banco Azteca ha tomado como prioridad el ofrecer servicios financieros a estos sectores.

Banco Azteca cuenta con una plataforma sólida para mantener el crecimiento, apalancando su

amplia base de clientes, penetración geográfica y su imagen como una importante institución de banca de consumo.

116

Indicadores de Mercado A junio de 2007.

(en % y en millones de pesos)

Fuente: Boletín Estadístico de la Banca Múltiple, CNBV, publicado el 30 de junio de 2007.

117

Respecto al número de activos, al 30 de junio de 2007, Banco Azteca ocupa el décimo lugar

dentro del mercado mexicano, con $ 50,265.9 millones de pesos. Cabe destacar que más del 85% del mercado de activos, cartera, pasivos, captación y utilidad

neta se encuentran concentrados en los seis bancos más grandes de México.

El dinamismo con el que ha operado Banco Azteca, desde su constitución, le ha ganado posicionarse entre las Instituciones de Crédito, que cuentan ya con trayectorias de varias décadas.

Al 30 de septiembre de 2007, Banco Azteca cuenta con más de 7,300,000 (siete millones trescientos mil) cuentas de crédito y 7’900,000 (siete millones novecientos mil) de cuentas de captación a lo largo de toda la República Mexicana. Ventajas y Desventajas Competitivas.

Banco Azteca tiene entre sus principales ventajas competitivas:

a) Amplia Red de distribución de productos; b) Amplia base de clientes con fidelización creciente; c) Ingresos recurrentes y eficiencia de operación;

Jun - 07

0

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

1,600

1,800

2,000

0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000

BBVA Bancomer

Banamex

HSBC

BanorteSantander

Scotiabank Inverlat

Otros 18 Bancos

Miles de Cuentas de Captacion

Bra

nch

es

Sucursales vs Cuentas de Captacion

Dic - 02

Jun 07

Jun - 07

0

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

1,600

1,800

2,000

0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000

BBVA Bancomer

Banamex

HSBC

BanorteSantander

Scotiabank Inverlat

Otros 18 Bancos

Miles de Cuentas de Captacion

Bra

nch

es

Sucursales vs Cuentas de Captacion

Dic - 02

Jun 07

118

d) Innovación constante de productos y servicios; e) Gestión de riesgo (control, seguimiento y cobranza) somos considerados lideres en este rubro;

y f) Gran penetración en su sector de clientes

Entre sus principales desventajas está la mejora de percepción del servicio al cliente

11. Estructura Corporativa.

Banco Azteca es una empresa de Grupo Elektra, que a su vez pertenece a Grupo Salinas, que tiene como objetivo primordial el abrir oportunidades de crecimiento a todos los sectores de la población, a través de la integración de servicios bancarios, promoviendo una cultura de ahorro y ofreciendo créditos que satisfagan sus necesidades.

Grupo Salinas

Es un conjunto de empresas dinámicas de rápido crecimiento y a la vanguardia tecnológica, con

enfoque para crear valor para los accionistas, consolidar la clase media en los países donde opera, mejorar la sociedad a través de un sólido compromiso con excelencia. Creado por Ricardo B. Salinas Pliego, Grupo Salinas cuenta con posiciones accionarias, sin embargo, opera como un foro de desarrollo administrativo y de toma de decisiones para los lideres de las compañías que forman el grupo: TV Azteca, Azteca America, Grupo Elektra, Banco Azteca, Afore Azteca, Seguros Azteca, Unefon, Iusacell, Movil@ccess y Azteca Internet.

Cada empresa de Grupo Salinas opera de manera independiente con su propia administración y

consejo, sin embargo, comparten una visión, valores y estrategias para lograr un rápido crecimiento, resultados superiores, y desempeño de clase mundial.

El equipo trabaja en conjunto, para decidir el crecimiento, explorar sinergias y desarrollar el capital

humano y financiero necesario para maximizar el valor de cada una de las empresas. Con un ingreso combinado de más de 4 mil millones de dólares y más de 100 millones de dólares

en EBITDA, las compañías de Grupo Salinas emplean a más de 50,000 personas, a través de sus operaciones en sectores de medios de comunicación, comercio especializado, servicios financieros, telecomunicaciones e Internet.

Además de su participación en las compañías, Grupo Salinas creó Fundación Azteca y Fundación

Azteca América, las cuales son organizaciones no lucrativas dedicadas a mejorar la salud, educación y medio ambiente.

119

Grupo Elektra, S.A. de C.V. (BMV: ELEKTRA*, Latibex: XEKT)

Grupo Elektra es empresa líder en comercio especializado, financiamiento al consumo y servicios bancarios y financieros en Latinoamérica.

Modelo de negocio que combina el comercio especializado con servicios financieros, con base en el conocimiento profundo del mercado.

Opera más de 1,600 puntos de venta en seis países de América Latina.

57 años mejorando el poder adquisitivo de familias y su calidad de vida, a través del acceso a productos y servicios de alta calidad.

Fuente: Información Financiera de Grupo Elektra. Cifras en millones de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007.

Ingresos EBITDA

$18,820 $19,962

$24,007

$28,792

$32,772$35,603

$35,908

2001 2002 2003 2004 2005 2006 LTM07

CAGR+ 12%

$3,420$3,620

$3,988

$4,532

$5,682

$6,141

$6,560

2001 2002 2003 2004 2005 2006 LTM07

TACC+ 11%

120

Las gráficas anteriores muestran los ingresos de Grupo Elektra durante los últimos siete años, así

como su utilidad antes de depreciación y amortización, intereses e impuestos, en el mismo plazo, lo que nos coloca como líderes en nuestro mercado.

Fuente: Cifras de los reportes de las emisoras a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Cifras al 30 de septiembre de 2007 en millones de pesos. La gráfica anterior nos muestra la participación de mercado de Grupo Elektra —en términos de

ingresos—, en México y en los últimos 6 años. La cual se compara favorablemente con sus dos principales competidores: Coppel y Famsa. Tal como se desprende de la misma, vemos que Grupo Elektra, ostenta, hasta el 31 de diciembre de 2006, el 46% del mismo. Este comparativo nos demuestra nuevamente porque somos líderes en el mercado.

Al día de hoy, Banco Azteca cuenta con tres subsidiarias cuya actividad es la prestación de

servicios complementarios o auxiliares y en la que el Banco detenta el 99.99% de las acciones representativas de su capital social pagado, éstas son Servicios Laborales y Ejecutivos, S. A. de C. V. (Selabe), Servicios Operativos Azteca, S. A. de C. V. y Servicios Laborales Azteca, S. A. de C. V. Estas dos últimas fueron constituidas durante el año 2004 y se mantienen sin operaciones hasta el primer trimestre de 2007.

47%

17%Famsa

36%

$34,843

$28,170

$23,488

$19,531 $18,412

$32,064

$27,256

$8,446 $10,902

$13,597

$16,844

$20,403

$12,393

$8,090 $8,505 $8,910 $10,068 $11,041

2001 2002 2003 2004 2005 2006

Coppel

121

La estructura corporativa de Banco Azteca es la que se indica a continuación:

BANCO AZTECA S. A.

Servicios Laborales y Ejecutivos, S. A. de C. V. (Selabe)

Servicios Operativos Azteca, S. A. de C. V (1)

Servicios Laborales Azteca, S. A. de C. V. (1)

(1) Estas dos últimas fueron constituidas durante el año 2004 y se mantienen sin operaciones hasta el cierre del ejercicio 2006

La estructura de Grupo Salinas es la siguiente:

Medios Telecomunicaciones Internet Responsabilidad Social

122

12. Descripción de Principales Activos Mobiliario y equipo Al 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006, y al 30 de septiembre de 2006 y 2007, se integran como

sigue:


Equipo de transporte $86 $121 $159 $146 $166

Mobiliario y equipo de oficinas 360 463 644 590 740

Equipo de cómputo 898 1,056 1,314 1,182 1,710

Equipo de comunicación y otros 75 83 84 85 104

1,419 1,723 2,201 2,003 2,720 Menos: Depreciación acumulada 313 705 1,091 993 1,426

$1,106 $1,018 $1,110 $1,010 $1,294

La actualización neta de las inversiones asciende a $ 31, $ 36 y $ 46 en 2004, 2005, y 2006, respectivamente. La actualización neta de las inversiones asciende a $ 38 y $ 48 al 30 de septiembre de 2006 y 2007, respectivamente.

La depreciación del ejercicio ascendió a $ 222, $ 414 y $ 441 en 2004, 2005 y 2006,

respectivamente. La depreciación ascendió a $ 333 y $ 384 al 30 de septiembre de 2006 y 2007, respectivamente.

Inmuebles

Al 30 de septiembre de 2007, Banco Azteca no cuenta con inmuebles de su propiedad.

123

13. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.

La Emisora promovió el 5 de septiembre del 2006, un amparo en contra de la circular 8/2006 emitida por Banco de México, que tiene por objeto regular entre otros puntos: i) las característica de algunos de los créditos que ofrecen las instituciones financieras y ii) proteger los intereses del público con medidas que fomentan la transparencia en la información que se brinda a los clientes respecto de los créditos.

Con excepción del procedimiento anterior, no existe ningún proceso judicial, administrativo o

arbitral relevante, distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, incluyendo los relativos a quiebra o suspensión de pagos, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrado el Banco, sus subsidiarias o sus accionistas, consejeros y principales funcionarios, que haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de la operación y de la empresa.

De acuerdo a la disposición aplicable, no existe ningún procedimiento judicial, administrativo o

arbitral, cuya contingencia tenga un valor de al menos 10% del activo total del Banco.

14. Acontecimientos Recientes. En el tercer trimestre de 2007, ocurrieron los siguientes eventos:

• Al cierre del tercer trimestre de 2007, se cuanta con 63 agencias Punto Azteca, con una colocación de 90 millones de pesos acumulados;

• Se activaron 4,456 terminales Azteca al cierre del tercer trimestre de 2007. • Al tercer trimestre de 2007 se han acumulado un total de 3.4 millones de Tarjetas Azteca

desde la apertura de este producto.

124

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCO AZTECA A. Información Financiera seleccionada de Banco Azteca

La información financiera consolidada seleccionada que se presenta a continuación deberá interpretarse conjuntamente con la información contenida en los Estados Financieros Dictaminados correspondientes a los ejercicios anuales concluidos el 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006, así como con la información presentada en los Estados Financieros no dictaminados relativos a los periodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2006 y 2007.

Los Estados Financieros Dictaminados utilizados han sido preparados de conformidad con los PCGAEF emitidos por la CNBV, con fundamento en lo dispuesto por los Artículos 99, 101 y 102 de la LIC, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas todas las operaciones efectuadas por la Institución por los ejercicios anuales y los periodos de nueve meses arriba mencionados.

A menos que se indique lo contrario, las cifras contenidas en el presente reporte son del Banco consolidado y se encuentran expresadas en millones de pesos con poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2007, excepto donde se indique lo contrario.

125



A C T I V O


DISPONIBILIDADES $ 1,593 $ 2,886 $ 5,198 $ 1,293 81.2% $ 2,312 80.1%

INVERSIONES EN VALORESTítulos para negociar 8,484 9,722 14,757 1,238 14.6% 5,035 51.8%Títulos disponibles para la venta 0 794 556 794 100.0% (238) -30.0%Títulos conservados a vencimiento 632 1,790 1,278 1,158 183.2% (512) -28.6%

9,116 12,306 16,591 3,190 35.0% 4,285 34.8%

OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADASSaldos deudores en operaciones de reporto 5 0 104 (5) -100.0% 104 100.0%Operaciones que representan un préstamo con colateral 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Saldos deudores en operaciones de préstamo de valores 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Operaciones con instrumentos financieros derivados 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

5 0 104 (5) -100.0% 104 100.0%

CARTERA DE CREDITO VIGENTECréditos comerciales Actividad empresarial o comercial 2,886 3,619 2,487 733 25.4% (1,132) -31.3% Entidades financieras 0 0 0 0 0.0% 0 0.0% Entidades gubernamentales 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Créditos al consumo 9,143 12,403 15,607 3,260 35.7% 3,204 25.8%Créditos a la vivienda 55 206 484 151 274.5% 278 135.0% CARTERA DE CREDITO VIGENTE 12,084 16,228 18,578 4,144 34.3% 2,350 14.5%

CARTERA DE CREDITO VENCIDACréditos vencidos comerciales Actividad empresarial o comercial 9 9 18 0 0.0% 9 100.0% Entidades financieras 0 0 0 0 0.0% 0 0.0% Entidades gubernamentales 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Créditos vencidos de consumo 281 135 1,128 (146) -52.0% 993 735.6%Créditos vencidos a la vivienda 0 1 29 1 100.0% 28 2800.0% CARTERA DE CREDITO VENCIDA 290 145 1,175 (145) -50.0% 1,030 710.3%

CARTERA DE CREDITO 12,374 16,373 19,753 3,999 32.3% 3,380 20.6%( - ) MENOS :ESTIMACIÓN PREVENTIVA PARA RIESGOSCREDITICIOS 635 540 1,807 (95) -15.0% 1,267 234.6% CARTERA DE CREDITO (NETA) 11,739 15,833 17,946 4,094 34.9% 2,113 13.3%

DERECHOS DE COBRO ADQUIRIDOS 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%( - ) MENOS :ESTIMACION POR IRRECUPERABILIDADO DIFICIL COBRO 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

0 0 0 0 0 0.0%

TOTAL DE CARTERA DE CREDITO (NETO) 11,739 15,833 17,946 4,094 34.9% 2,113 13.3%

OTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO) 779 1,614 1,859 835 107.2% 245 15.2%

BIENES ADJUDICADOS (NETO) 0 0 7 0 0.0% 7 100.0%

INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO (NETO) 1,106 1,018 1,110 (88) -8.0% 92 9.0%

INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES 1 1 2 0 0.0% 1 100.0%

IMPUESTOS DIFERIDOS (NETO) 25 0 130 (25) -100.0% 130 100.0%

OTROS ACTIVOSCargos diferidos, pagos anticipados e intangibles 620 1,384 1,800 764 123.2% 416 30.1%Otros activos 0 0 0 0 0.0% 0 0.0% 620 1,384 1,800 764 123.2% 416 30.1%

TOTAL ACTIVO $ 24,984 $ 35,042 $ 44,747 $ 10,058 40.3% $ 9,705 27.7%

126


CAPTACION TRADICIONALDepósitos de exigibilidad inmediata $ 20,202 $ 28,817 $ 37,630 $ 8,615 42.6% $ 8,813 30.6%Depósitos a plazo Del publico en general 0 0 50 0 0.0% 50 100.0% Mercado de dinero 356 0 834 (356) -100.0% 834 100.0%Bonos bancarios 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

20,558 28,817 38,514 8,259 40.2% 9,697 33.7%

PRESTAMOS INTERBANCARIOS Y DE OTROSORGANISMOSDe exigibilidad inmediata 0 0 108 0 0.0% 108 100.0%De corto plazo 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%De largo plazo 1,954 2,037 1,393 83 4.2% (644) -31.6%

1,954 2,037 1,501 83 4.2% (536) -26.3%

OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADASSaldos acreedores en operaciones de reporto 4 4 0 0 0.0% (4) -100.0%Operaciones que representan un préstamo con colateral 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Saldos acreedores en operaciones de préstamo de valores 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Operaciones con instrumentos financieros derivados 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

4 4 0 0 0.0% (4) -100.0%

OTRAS CUENTAS POR PAGARISR y PTU por pagar 238 114 295 (124) -52.1% 181 158.8%Aportaciones para futuros aumentos de capital pendientes deformalizar por su organo de gobierno 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 586 1,104 1,136 518 88.4% 32 2.9%

824 1,218 1,431 394 47.8% 213 17.5%

OBLIGACIONES SUBORDINADAS EN CIRCULACION 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

IMPUESTOS DIFERIDOS (NETO) 0 145 0 145 100.0% (145) -100.0%

CREDITOS DIFERIDOS Y COBROS ANTICIPADOS 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

TOTAL PASIVO $ 23,340 $ 32,221 $ 41,446 $ 8,881 38.1% 9,225 28.6%

CAPITAL CONTRIBUIDOCapital social $ 1,145 $ 1,731 $ 1,990 $ 586 51.2% $ 259 15.0%Aportaciones para futuros aumentos de capital acordadas porsu organo de gobierno 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Primas en venta de acciones 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Obligaciones subordinadas en circulacion 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Donativos 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

1,145 1,731 1,990 586 51.2% 259 15.0%

CAPITAL GANADOReservas de capital 18 56 1,091 38 211.1% 1,035 1848.2%Resultado de ejercicios anteriores 79 441 0 362 458.2% (441) -100.0%Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Resultado por valuacion de instrumentos de cobertura deflujos de efectivo 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Resultado por conversión de operaciones extranjeras 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Exceso o insuficiencia en la actualización del capital contable 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Resultado por tenencia de activos no monetarios Por valuacion de activo fijo 0 0 0 0 0.0% 0 0.0% Por valuacion de inversiones permanentes 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Ajustes por obligaciones laborales al retiro 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Resultado neto 402 593 220 191 47.5% (373) -62.9%

499 1,090 1,311 591 118.4% 221 20.3%

INTERES MINORITARIO 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%INTERES MINORITARIO DE NOTAS DE CAPITAL 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

TOTAL CAPITAL CONTABLE 1,644 2,821 3,301 1,177 71.6% 480 17.0%

TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE $ 24,984 $ 35,042 $ 44,747 $ 10,058 40.3% 9,705 27.7%

CAPITAL CONTABLE

P A S I V O

127


30-SEP-06 30-SEP-07 CAMBIO % CAMBIO 30-SEP-06 30-SEP-07 CAMBIO % CAMBIO

DISPONIBILIDADES $ 4,406 $ 5,422 $ 1,016 23.1% CAPTACION TRADICIONALDepósitos de exigibilidad inmediata $ 34,935 $ 41,508 $ 6,573 18.8%Depósitos a plazo

INVERSIONES EN VALORES Del publico en general 9 288 279 3100.0%Títulos para negociar 13,100 20,165 7,065 53.9% Mercado de dinero 1,423 1,606 183 12.9%Títulos disponibles para la venta 780 428 (352) -45.1% Bonos bancarios 0 0 0 0.0%Títulos conservados a vencimiento 2,436 992 (1,444) -59.3% 36,367 43,402 7,035 19.3%

16,316 21,585 5,269 32.3%PRESTAMOS INTERBANCARIOS Y DE OTROS

OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADAS ORGANISMOSSaldos deudores en operaciones de reporto 9 119 110 1222.2% De exigibilidad inmediata 52 523 471 905.8%Operaciones que representan un préstamo con colateral 0 0 0 0.0% De corto plazo 0 0 0 0.0%Saldos deudores en operaciones de préstamo de valores 0 0 0 0.0% De largo plazo 2,121 1,595 (526) -24.8%Operaciones con instrumentos financieros derivados 0 0 0 0.0% 2,173 2,118 (55) -2.5%

9 119 110 1222.2%OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADAS

CARTERA DE CREDITO VIGENTE Saldos acreedores en operaciones de reporto 0 0 0 0.0%Créditos comerciales Operaciones que representan un préstamo con colateral 0 0 0 0.0% Actividad empresarial o comercial 4,425 2,436 (1,989) -44.9% Saldos acreedores en operaciones de préstamo de valores 0 0 0 0.0% Entidades financieras 0 0 0 0.0% Operaciones con instrumentos financieros derivados 0 27 27 100.0% Entidades gubernamentales 0 0 0 0.0% 0 27 27 100.0%Créditos al consumo 14,111 16,159 2,048 14.5%Créditos a la vivienda 426 599 173 40.6% OTRAS CUENTAS POR PAGAR CARTERA DE CREDITO VIGENTE 18,962 19,194 232 1.2% ISR y PTU por pagar 254 590 336 132.3%

Aportaciones para futuros aumentos de capital pendientes deCARTERA DE CREDITO VENCIDA formalizar por su organo de gobierno 0 0 0 0.0%Créditos vencidos comerciales Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 1,337 1,774 437 32.7% Actividad empresarial o comercial 8 24 16 200.0% 1,591 2,364 773 48.6% Entidades financieras 0 0 0 0.0% Entidades gubernamentales 0 0 0 0.0% OBLIGACIONES SUBORDINADAS EN CIRCULACION 0 0 0 0.0%Créditos vencidos de consumo 1,022 2,622 1,600 156.6%Créditos vencidos a la vivienda 11 52 41 372.7% IMPUESTOS DIFERIDOS (NETO) 0 0 0 0.0% CARTERA DE CREDITO VENCIDA 1,041 2,698 1,657 159.2%

CREDITOS DIFERIDOS Y COBROS ANTICIPADOS 0 0 0 0.0% CARTERA DE CREDITO 20,003 21,892 1,889 9.4%( - ) MENOS : TOTAL PASIVO $ 40,131 $ 47,911 $ 7,780 19.4%ESTIMACIÓN PREVENTIVA PARA RIESGOSCREDITICIOS 1,524 2,994 1,470 96.5% CARTERA DE CREDITO (NETA) 18,479 18,898 419 2.3%

CAPITAL CONTRIBUIDODERECHOS DE COBRO ADQUIRIDOS 0 0 0 0.0% Capital social $ 1,908 $ 1,990 $ 82 4.3%( - ) MENOS : Aportaciones para futuros aumentos de capital acordadas porESTIMACION POR IRRECUPERABILIDAD su organo de gobierno 0 0 0 0.0%O DIFICIL COBRO 0 0 0 0.0% Primas en venta de acciones 0 0 0 0.0%

0 0 0 0 Obligaciones subordinadas en circulacion 0 0 0 0.0%Donativos 0 0 0 0.0%

TOTAL DE CARTERA DE CREDITO (NETO) 18,479 18,898 419 2.3% 1,908 1,990 82 4.3%

CAPITAL GANADOOTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO) 2,230 2,957 727 32.6% Reservas de capital 1,091 1,113 22 2.0%

Resultado de ejercicios anteriores 0 199 199 100.0%Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta 0 0 0 0.0%

BIENES ADJUDICADOS (NETO) 0 10 10 100.0% Resultado por valuacion de instrumentos de cobertura deflujos de efectivo 0 0 0 0.0%Resultado por conversión de operaciones extranjeras 0 0 0 0.0%

INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO (NETO) 1,010 1,294 284 28.1% Exceso o insuficiencia en la actualización del capital contable 0 0 0 0.0%Resultado por tenencia de activos no monetarios Por valuacion de activo fijo 0 0 0 0.0%

INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES 1 2 1 100.0% Por valuacion de inversiones permanentes 0 0 0 0.0%Ajustes por obligaciones laborales al retiro 0 0 0 0.0%Resultado neto 157 598 441 280.9%

IMPUESTOS DIFERIDOS (NETO) 138 486 348 252.2% 1,248 1,910 662 53.0%

INTERES MINORITARIO 0 14 14 100.0%OTROS ACTIVOS INTERES MINORITARIO DE NOTAS DE CAPITAL 0 0 0 0.0%Cargos diferidos, pagos anticipados e intangibles 698 1,052 354 50.7%Otros activos 0 0 0 0.0% TOTAL CAPITAL CONTABLE 3,156 3,914 758 24.0% 698 1,052 354 50.7%

TOTAL ACTIVO $ 43,287 $ 51,825 $ 8,538 19.7% TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE $ 43,287 $ 51,825 $ 8,538 19.7%

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO COMPARATIVOAL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2006 Y DE 2007

EXPRESADO EN MONEDA DE PODER ADQUISITIVO DE SEPTIEMBRE DE 2007 (Cifras en millones de pesos)

CAPITAL CONTABLE

P A S I V OA C T I V O

128



Ingresos por intereses $ 7,282 $ 11,242 $ 13,429 $ 3,960 54.4% $ 2,187 19.5%

Gastos por intereses (1,000) (1,954) (2,377) (954) 95.4% (423) 21.6%

Resultado por posición monetaria neto (margen financiero) 7 3 15 (4) -57.1% 12 400.0%

MARGEN FINANCIERO 6,289 9,291 11,067 3,002 47.7% 1,776 19.1%

Estimación preventiva para riesgos crediticios (767) (696) (1,901) 71 -9.3% (1,205) 173.1%

MARGEN FINANCIERO AJUSTADO POR RIESGOS CREDITICIOS 5,522 8,595 9,166 3,073 55.7% 571 6.6%

Comisiones y tarifas cobradas 182 304 496 122 67.0% 192 63.2%Comisiones y tarifas pagadas (13) (29) (93) (16) 123.1% (64) 220.7%Resultado por intermediación 97 137 96 40 41.2% (41) -29.9%

266 412 499 146 54.9% 87 21.1%

INGRESOS (EGRESOS) TOTALES DE LA OPERACION 5,788 9,007 9,665 3,219 55.6% 658 7.3%

Gastos de administración y promoción (5,194) (7,586) (8,861) (2,392) 46.1% (1,275) 16.8%

RESULTADO DE LA OPERACION 594 1,421 804 827 139.2% (617) -43.4%

Otros productos 104 439 663 335 322.1% 224 51.0%Otros gastos (81) (385) (1,220) (304) 375.3% (835) 216.9%

23 54 (557) 31 134.8% (611) -1131.5%

RESULTADO ANTES DE ISR Y PTU 617 1,475 247 858 139.1% (1,228) -83.3%

ISR Y PTU causados (243) (129) (302) 114 -46.9% (173) 134.1%ISR Y PTU diferidos 26 (166) 275 (192) -738.5% 441 -265.7%

(217) (295) (27) (78) 35.9% 268 -90.8%

RESULTADO ANTES DE PARTICIPACION EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS 400 1,180 220 780 195.0% (960) -81.4%

Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas 2 0 0 (2) -100.0% 0 0.0%

RESULTADO ANTES DE OPERACIONES DISCONTINUADAS 402 1,180 220 778 193.5% (960) -81.4%

Subsidios 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%Operaciones discontinuadas 0 (587) 0 (587) 100.0% 587 -100.0%

RESULTADO NETO 402 593 220 191 47.5% (373) -62.9%

INTERES MINORITARIO 0 0 0 0 0.0% 0 0.0%

RESULTADO NETO MAYORITARIO $ 402 $ 593 $ 220 $ 191 47.5% (373) -62.9%

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO COMPARATIVODEL 1 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006, 2005 Y 2004


129


30-SEP-06 30-SEP-07 CAMBIO % CAMBIO

Ingresos por intereses $ 9,784 $ 11,472 $ 1,688 17.3%

Gastos por intereses (1,690) (1,960) (270) -16.0%

Resultado por posición monetaria neto (margen financiero) 10 9 (1) -10.0%

MARGEN FINANCIERO 8,104 9,521 1,417 17.5%

Estimación preventiva para riesgos crediticios (1,439) (1,954) (515) -35.8%

MARGEN FINANCIERO AJUSTADO POR RIESGOS CREDITICIOS 6,665 7,567 902 13.5%

Comisiones y tarifas cobradas 369 409 40 10.8%Comisiones y tarifas pagadas (67) (80) (13) 19.4%Resultado por intermediación 52 111 59 113.5%

354 440 86 24.3%

INGRESOS (EGRESOS) TOTALES DE LA OPERACION 7,019 8,007 988 14.1%

Gastos de administración y promoción (6,603) (7,271) (668) 10.1%

RESULTADO DE LA OPERACION 416 736 320 76.9%

Otros productos 355 260 (95) -26.8%Otros gastos (639) (212) 427 -66.8%

(284) 48 332 -116.9%

RESULTADO ANTES DE ISR Y PTU 132 784 652 493.9%

ISR Y PTU causados (256) (547) (291) 113.7%ISR Y PTU diferidos 281 361 80 28.5%

25 (186) (211) -844.0%

RESULTADO ANTES DE PARTICIPACION EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS 157 598 441 280.9%

Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas 0 0 0 0.0%

RESULTADO ANTES DE OPERACIONES DISCONTINUADAS 157 598 441 280.9%

Subsidios 0 0 0 0.0%Operaciones discontinuadas 0 0 0 0.0%

RESULTADO NETO 157 598 441 280.9%

INTERES MINORITARIO 0 0 0 0.0%

RESULTADO NETO MAYORITARIO $ 157 $ 598 $ 441 280.9%

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO COMPARATIVODEL 1 DE ENERO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 Y DE 2006


130

B. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

Estado de resultados condensado por segmentos

El estado de resultados condensado por segmentos incluye banca comercial personas físicas (BCPF), Préstamos hipotecarios y automotrices (PHA) y Banca Empresarial (BE) A continuación se menciona una breve descripción de segmentos de negocio con los que opera Banco Azteca:

Banca comercial personas físicas Línea de negocio dirigida principalmente a personas físicas que comprende en su mayoría los productos de consumo. Alguno de los productos principales son: Tarjeta Azteca y préstamos personales, así como la captación tradicional con Guardadito, Cuenta Socio e Inversión Azteca,

Préstamos hipotecarios y automotrices

Línea de negocio dirigida principalmente a personas físicas para facilitarles la adquisición de medios de transporte y la adquisición de vivienda propia.

Banca Empresarial Banca Empresarial es una Unidad de Negocios de Banco Azteca, creada para ofrecer y gestionar el otorgamiento de créditos e inversiones a empresas y a sus empleados. c. Información adicional sobre la cartera Intereses ganados por colocación: Durante 2004, 2005 y 2006, y al de 30 de septiembre de 2006 y 2007, los intereses ganados

por producto fueron los siguientes:


Cartera comercial $163 $449 $437 $335 $240

Créditos al consumo 5,850 8,351 10,457 7,702 9,277

Créditos a la vivienda 1 12 46 31 53

$6,014 $8,812 $10,940 $8,068 $9,570

131

Del total de los gastos de operación del Banco corresponden el 99% a la operación del crédito al consumo.

C. Informe de Créditos Relevantes

b. Clasificación de la cartera por sector económico La clasificación de la cartera del Banco por actividad de los acreditados al 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006, y al 30 de septiembre de 2007 y 2006, se analiza como sigue:

La cartera de credito por sector economico se integra como sigue:


Construcción y vivienda 0% 1% 3% 2% 3%

Consumo 76% 77% 85% 76% 90%

Comercio y servicios 8% 9% 3% 12% 1%

Agropecuario 16% 13% 9% 10% 6%

100% 100% 100% 100% 100%

D. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital de Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple

La información que se presenta a continuación fue seleccionada de los estados financieros

auditados de Banco Azteca, S.A. para los años terminados el 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006, y de los estados financieros internos de Banco Azteca, S.A., al 30 de septiembre de 2007.

Dicha información deberá ser leída y analizada conjuntamente con los estados financieros del Banco que se incluyen en este Prospecto, por lo que está sujeta a lo establecido en los mismos

D.1 Resultados de la operación al 30 de septiembre de 2007. Comentario general

Con el propósito fundamental de fortalecer su posición en el mercado y congruente con la estrategia integral de negocio implementada por la Institución, durante el tercer trimestre del 2007 se llevaron a cabo, entre otros, los siguientes eventos relevantes: a. Se instalaron 63 agencias Punto Azteca, con una colocación de 90 millones de pesos; b. Se activaron 4,456 terminales Azteca, para acumular un total de 5,894. c. Se colocaron 3,640 préstamos para autos, 21% más, respecto al tercer trimestre de 2006

132

d. El producto "Tarjeta Azteca", Se activaron un total de 847 mil tarjetas y se colocaron 4,607 millones de pesos y se han acumulado un total de 3.4 millones de Tarjetas Azteca desde la apertura de este producto.

D.1.1 Análisis Comparativo del tercer trimestre de 2007 con el tercer trimestre de 2006. (Cifras en millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2007)

• Banco Azteca, S.A. (el Banco) registró una utilidad neta acumulada de $598 millones en el tercer trimestre de 2007, cifra superior en 280% a la reportada en el tercer trimestre de 2006.

• El resultado de operación por $736 millones acumulado a septiembre de 2007, representa un

incremento de $319 millones al compararse con el mismo periodo del año anterior, basado en:

• Incremento en los ingresos financieros por $1,612 millones o el 17%, derivado del efecto de una mayor colocación de créditos que originó un aumento del 19% en los intereses respectivos, y del incremento en los volúmenes de inversión en valores que se reflejaron en un aumento de 15% en los rendimientos inherentes.

• Los intereses a cargo por captación de recursos tuvieron un incremento de $202 millones o el

16%, principalmente por los intereses de depósitos de exigibilidad inmediata que aumentaron 19% debido al mayor volumen.

• Durante el mes de febrero de 2007, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV)

autorizó a Banco Azteca, S.A. Institución de Banca Múltiple, a constituir sus reservas preventivas de crédito de acuerdo con un modelo interno de calificación, el cual se compara con la metodología de calificación mensual, registrándose el monto que resulte mayor. La metodología aplicada resultó en un menor requerimiento de reservas en comparación con la metodología semanal.

Dicha autorización estará vigente hasta el primer trimestre de 2008, en tanto la CNBV apruebe

en definitiva la metodología referida. La estimación preventiva para riesgos crediticios se incrementó en $515 millones o el 36%,

respecto al mismo periodo de 2006. • Los gastos de administración y promoción aumentaron $668 millones o el 10%, respecto al

mismo periodo de 2006, lo que se explica por un mayor volumen de negocios del Banco.

• El mondo de $25,847 millones de activos productivos que forman las inversiones en valores y otros depósitos al cierre de septiembre de 2007, representó un ligero decremento del 3% respecto al saldo registrado en el trimestre anterior y un incremento de $6,220 millones o del 32% en relación al mismo periodo del año 2006, como consecuencia del crecimiento en la captación y cobranza de la cartera de crédito. Este concepto representa el 50% del activo total y sus productos el 15% del ingreso financiero total a septiembre de 2007.

• La cartera de crédito total al tercer trimestre de 2007 fue de $21,891 millones, lo que representó

un aumento de $1,888 millones o del 9% en relación al mismo trimestre de 2006.

Los créditos al consumo representaron el 86% de la cartera total y el 85% del ingreso financiero total al tercer trimestre de 2007, por lo que constituyen el principal segmento de negocio. La cartera de crédito se ha otorgado básicamente en moneda nacional.

133

• La captación total, con un saldo de $45,547 millones al tercer trimestre de 2007, se incrementó

18% respecto al mismo trimestre del año 2006. Lo anterior se debe principalmente al incremento del 19% en la captación tradicional en comparación con el mismo trimestre del año previo.

• La operación con FIRA (Banco de México) se refleja en la situación financiera del Banco, con

saldos a septiembre de 2007 en la cartera de crédito por $1,347 millones y en el pasivo por $1,352 millones.

• En calidad de activos, al tercer trimestre de 2007, la cartera vencida representa el 12% de la

cartera total (10% al segundo trimestre del mismo año y 5% al tercer trimestre de 2006). La estimación para riesgos crediticios representa el 111% de la cartera vencida (146% a septiembre de 2006).

• El índice de capitalización del Banco registra 11.50% a septiembre de 2007 (preliminar), en comparación con 11.02% a septiembre de 2006.

D.2 Resultados de la operación al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006. Comentario general (Cifras expresadas en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de septiembre de 2007)

Con el propósito fundamental de fortalecer su posición en el mercado y congruente con la estrategia integral de negocio implementada por la Institución, durante el año de 2006 se llevaron a cabo, entre otros, los siguientes eventos relevantes: a. Con resultados satisfactorios se continuó promoviendo el producto de "Inversión Azteca", ofreciendo atractivas tasas de interés a los depositantes, alcanzando al cierre del año de 2005 y 2006 un saldo en el monto de captación por este concepto $19,334 y de $25,607, respectivamente. b. Se expandió el otorgamiento de créditos al consumo en canales de terceros y tiendas de servicios financieros, teniendo 482 y 530 módulos del Banco al cierre de 2005 y 2006 respectivamente, en las instalaciones de dichos canales. c. El producto de crédito "Empresario Azteca", el cual al 31 de diciembre de 2005 y 2006 alcanzó un importe de $191 y $349, respectivamente. d. La colocación de los créditos de Procampo, al final de 2005 y 2006 importaban $1,958 y $2,166, respectivamente. e. El producto "Tarjeta Azteca", con 751 mil plásticos activados al cierre de 2005 y una colocación acumulada de $805, se incrementó al cierre de 2006 a 2,582 mil plásticos activados y una colocación acumulada de $ 5,680. f. El 28 de julio y 21 de diciembre de 2006, se vendió cartera de consumo con 18 semanas de vencida o más, a un tercero independiente del Grupo, por un importe de $ 57 y $ 91, la cual se encontraba registrada en el activo con un valor de $ 357 y $ 461, respectivamente y 100% cubierta por la estimación preventiva para riesgos crediticios, esta reserva fue cancelada en su totalidad. Esta operación permitió lo siguiente:

134

- Mejoramiento de la relación de cartera vencida a cartera total y su efecto correspondiente en la estimación preventiva para riesgos crediticios. - Generación de un ingreso por la venta de la cartera y, en consecuencia, una mejora en el resultado del período. - Apoyo en el nivel de capitalización del Banco.

D.2.1 Análisis Comparativo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006 con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005. (Cifras expresadas en millones de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007) Banco Azteca, S. A. (el Banco) registró una utilidad neta acumulada de $ 221 al cierre de 2006.

• Los ingresos operativos totales del ejercicio 2006 ascendieron a $ $ 12,552, lo que representó un incremento $ 2,100 o 20%, en comparación con el año anterior.

• La captación tradicional al cierre de 2006 fue de $ 38,515, un incremento de $9,698 respecto al

año anterior, lo que equivale al 34%. Estos recursos se utilizaron para reducir pasivos e incrementar las inversiones en valores, que crecieron en $ 6,209 o 35%; asimismo, dichos recursos se utilizaron para la colocación de crédito, la cartera total del Banco creció en $3,379 o el 21%; por requerimientos operativos también se utilizaron recursos para incrementar las disponibilidades.

• Como consecuencia del mayor volumen en la cartera de crédito durante el ejercicio 2006, se

generó un incremento en los intereses ganados de $ 2,087 o el 24%, comparados contra el año anterior.

• El aumento en la cartera de crédito ha demandado un mayor crecimiento en la estimación

preventiva para riesgos crediticios, de acuerdo a la calificación de la cartera. Dicha estimación creció en la comparación acumulada del cierre de 2005 al cierre de 2006 en $ 1,265 o el 235%, afectando los resultados del ejercicio, y cubre la cartera vencida en 1.5 veces.

• Información relevante sobre la metodología de cartera de consumo:

Banco Azteca solicitó autorización a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (La Comisión) para calificar la cartera de créditos al consumo con base a un modelo interno en los términos del Artículo 93 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito (Circular Única)

• Los gastos de administración y promoción aumentaron $ 1,275 o 17% respecto de 2005, lo que va en relación con el incremento en el margen financiero antes de la estimación para riesgos crediticios, y considerando los gastos para emitir y promocionar el producto ‘’Tarjeta Azteca’’, así como los costos de apertura de 95 nuevas tiendas de servicios financieros. • Los créditos al consumo representaron el 85% de la cartera total y constituyen el principal segmento del negocio. La cartera de crédito se ha otorgado principalmente en moneda nacional.

• El efecto de la operación con FIRA (Banco de México) se refleja en la situación financiera del Banco, con saldos a diciembre de 2006 en la cartera de crédito por $1,700 y en el pasivo por $1,381.

135

• El 29 de junio, el 29 de septiembre y el 31 de octubre de 2006 se suscribieron acciones y se pagaron en efectivo en su totalidad, para incrementar el capital social de la Institución por montos de $ 73, $ 104 y $ 83, respectivamente. Durante el ejercicio no se han efectuado pagos de dividendos. • El índice de capitalización del Banco registra 11.41% por riesgo total a diciembre de 2006 (preliminar), comparado con 11.40% al cierre de 2005. El monto de las reservas para riesgos crediticios en el Balance General disminuiría en $ 459, por lo que el monto de las reservas se habría reducido de $ 1,806 a $1,347. La reducción del gasto en $459 por concepto de creación de reservas (en exceso), beneficiaría la utilidad antes de impuesto sobre la renta en ese monto. Una vez considerado el efecto del impuesto sobre la renta diferido la utilidad neta se habría visto incrementada en $327.

D.3 Resultados de la operación al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005. Comentario general (Cifras expresadas en millones de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007) Con el propósito fundamental de fortalecer su posición en el mercado y congruente con la estrategia integral de negocio implementada por la Institución, durante el año de 2005 se llevaron a cabo, entre otros, los siguientes eventos relevantes: a. Con resultados satisfactorios se continuó promoviendo el producto de "Inversión Azteca", ofreciendo atractivas tasas de interés a los depositantes, alcanzando al cierre del año de 2005 y 2004 un saldo en el monto de captación por este concepto de $ 19,334 y $ 12,961, respectivamente. b. Se expandió el otorgamiento de créditos al consumo en canales de terceros, teniendo 482 y 384 módulos del Banco al cierre de 2005 y 2004 respectivamente, en las instalaciones de dichos canales. c. En noviembre de 2004 se lanzó el producto de crédito "Empresario Azteca", el cual al 31 de diciembre de 2005 alcanzó un importe de $ 190. d. La colocación de los créditos de Procampo, al final de 2005 y 2004 importaban $ 2,264 y $ 1,958, respectivamente. e. Se inició la emisión del producto "Tarjeta Azteca", con 751 mil plásticos activados al cierre de 2005 y una colocación acumulada de $ 786. f. El 26 de diciembre de 2005, se vendió la cartera de consumo con 14 semanas de vencida o más, a un tercero independiente del Grupo, por un importe de $103, la cual se encontraba registrada en el activo con un valor $ 690 y en cuentas de orden $ 227 y 100% cubierta por la reserva de cuentas incobrables, esta reserva fue cancelada es su totalidad. Esta operación permitió lo siguiente:

- Mejoramiento de la relación de cartera vencida a cartera total y su efecto correspondiente en la reserva para riesgos crediticios.

- Generación de un ingreso por la venta de la cartera y, en consecuencia, una mejora en el resultado del período.

136

- Apoyo en el nivel de capitalización del Banco.

D.3.1 Análisis Comparativo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005 con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004. (Cifras expresadas en millones de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007)

Banco Azteca, S. A. (el Banco) registró una utilidad neta acumulada $ 593 al cierre de 2005, cifra superior en 47% a la reportada en el mismo periodo de 2004.

El resultado de operación por $ 1,422 acumulado a diciembre de 2005, representa un incrementó de $ 829 o el 139% al compararse con el mismo periodo anual anterior, basado en:

• Incremento en los ingresos operativos totales por $ 3,733 o el 56%, derivado del efecto de una mayor colocación de créditos que originó un aumento del 46% en los intereses respectivos, y del incremento en los volúmenes de inversión en valores que se reflejaron en un aumento de 236% en los rendimientos inherentes. • Los intereses a cargo por depósitos tuvieron un incremento de $ 684 o el 95%, tanto por los intereses de depósitos de exigibilidad inmediata que aumentaron 105% al haber mayor volumen de recursos captados y por el incremento de 202% reflejado en volumen y tasas por los intereses de préstamos interbancarios, especialmente de FIRA. • La reserva de crédito disminuyo en $ 71 o el 9%, cubriendo los requerimientos oficiales. • Los gastos de administración y promoción aumentaron $ 2,391 o el 46%, lo que se explica por la mayor operación del Banco y en línea con el incremento en el margen financiero antes de reservas de crédito. • El saldo del rubro de inversiones en valores fue de $ 12,306 al cierre de diciembre de 2005, el cual representó un incremento del 35% respecto al saldo registrado al cierre del año 2004, como consecuencia del crecimiento en la captación. • La cartera de crédito total al cierre de diciembre de 2005 fue de $ 16,373, lo que representó un aumento del 32% en relación al saldo registrado al cierre del año 2004. • Los créditos al consumo representaron el 76% de la cartera total al cierre de 2005 y constituyen el principal segmento del negocio. La cartera de crédito se ha otorgado principalmente en moneda nacional. • La captación de recursos, con un saldo de $ 30,854 a diciembre de 2005, se incrementó 37% en relación al saldo registrado al cierre de 2004. Lo anterior se desglosa en captación tradicional con incremento de 40% contra diciembre de 2004 y en créditos interbancarios y de otros organismos que aumento 4% contra 2005. • El efecto de la operación con FIRA (Banco de México) ha impactado la situación financiera del Banco, con saldos a diciembre de 2005 en la cartera de crédito por $ 2,175 millones y en el pasivo por $ 2,037. • Durante 2005 se efectuaron aportaciones de capital social por $ 556.

137

• El índice de capitalización del Banco registra 11.40% a diciembre de 2005 (preliminar), 11.17% a diciembre de 2004.

E. Disponibilidades Al 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006, así como al 30 de septiembre de 2007 comparado al mismo periodo de 2006, las disponibilidades se integran como sigue:

Las disponibilidades se integran como sigue:


Caja $859 $1,198 $1,693 $1,104 $1,280

Bancos 20 96 1,722 1,593 2,740

Otras disponibilidades 0 0 29 22 20

Disponibilidades restringidas:

Depósitos de regulación monetaria Banxico 649 1,456 1,398 1,421 1,368

Prestamos interbancarios (call money) 63 89 206 154 0

Cuentas de margen por operaciones derivadas 2 47 150 112 14

$1,593 $2,886 $5,198 $4,406 $5,422

El saldo de bancos al 31 de diciembre de 2006 incluye principalmente préstamos interbancarios a corto plazo, con tasas promedio de 6.95% conocidos como "Call money" por $ 204 ($ 88 y $63 a diciembre de 2005 y 2004 respectivamente), y depósitos e inversiones a corto plazo en Euros, Soles y Dólares Americanos en bancos del extranjero por $ 1,693 con promedios de plazos de inversión de 20 días ($ 92 y $ 18 a diciembre de 2005 y 2004, respectivamente), con tasas promedio de 4.76%. En esta cifra incluye $ 8 del neto de activos y pasivos de contratos adelantados y opciones. Los importes son valorizados en moneda nacional al tipo de cambio publicado por Banxico. El saldo de bancos al 30 de septiembre de 2006 incluye principalmente préstamos interbancarios a corto plazo, con tasas promedio de 6.86 % conocidos como "Call money" por $154. En Dólares Americanos el monto promedio de inversión fue de 71.04 millones de Dólares en 2006 y 116.49 en 2007 con una tasa ponderada de 6.65 % en 2006 y de 5.71 en 2007, y con un plazo promedio de 207.8 días en 2006 y de 47.3 días en 2007. En Soles Peruanos en el año 2006 hubo inversiones por 50.79 millones a un plazo promedio de 39.7 días con una tasa promedio de 5.26 % y el monto promedio en 2007 fue de 52.76 millones de soles; con una tasa ponderada de 5.24 % en 2007, y con un plazo promedio de 33.0 en 2007. En Euros en el año de 2006 hubo inversiones por 80.01 millones con una tasa promedio de 3.56% con un plazo promedio de 70 días y el monto promedio de inversión en 2007 fue de 80.03 millones de Euros; con una tasa ponderada de 4.59% en 2007, con un plazo promedio de 70.0.

138

El saldo de otras disponibilidades representa las monedas onza plata libertad, valorizadas conforme al precio publicado por Banxico.

De acuerdo con la política monetaria establecida por Banxico, el Banco está obligado a mantener fondos para la regulación monetaria en este Instituto Central. Al 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, los montos por este concepto ascienden a $ 1,398, $ 1,456 y $ 648 y devengan una tasa de interés de 8.20%, 8.29% y 8.75% respectivamente. Al 30 de septiembre de 2007 y 2006, los montos por este concepto ascienden a $ 1,368 y $ 1,421 y devengan una tasa de interés de 7.23% y 8.20% respectivamente.

F. Inversiones en Valores Al 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006, así como al 30 de septiembre de 2007 comparado al mismo periodo de 2006 las inversiones en valores se integraban como sigue:

139

2 0 0 6 2004 2005 3T 2006 3T 2007

Costo de Intereses Valor en Valor de Plazo Tasa Valor de Valor de Valor de Valor de

Instrumento adquisición devengados libros mercado Plus (minus) (días) % mercado mercado mercado mercado

Gubernamentales: CETES $2,477 $76 $2,553 $2,555 $2 160 7.48 $219 $941 $2,301 $543 BPAS $1,036 $3 $1,039 $1,044 $5 341 7.82 $3,531 $1,584 $1,227 $1,786 BREMS $0 $0 $0 $0 $0 - - $926 $471 $261 $0 BPAT $5,278 $28 $5,306 $5,328 $21 1,102 8.49 $3,668 $3,297 $5,374 $6,818 BPA182 $5,049 $38 $5,148 $5,156 $7 2,135 7.65 $77 $2,547 $3,047 $8,708 BONOS $0 $0 $0 $0 $0 - - $0 $0 - $107 BONDEST $0 $0 $0 $0 $0 - - $0 $0 - $487 GARANTIAS BANXICO $0 $0 $0 $0 $0 - $64 $0 - - CERBUR PEMEX $454 $12 $462 $464 -$2 1793 9.4 $0 $520 $466 $487

Suma $14,293 $157 $14,507 $14,547 $33 - - $8,484 $9,361 $12,676 $18,936

Bancarios: (A) CEDES Banco Bajío $199 $1 $200 $200 $0 854 9.63 $0 $219 $211 $174 Bonos Global Bank $11 $0 $11 $11 $0 700 6.9 $0 $142 $11 $11 Pagare banco Bajio $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $202 $700

Suma $210 $1 $211 $211 $0 $0 $361 $424 $885

BPAT 0 0 $0 0 0 0 0 0 1 BONOS 0 0 $0 0 0 0 0 0 343

Suma valores con restricciòn 0 0 $0 0 0 0 0 0 344

Títulos para negociar $14,502 $158 $14,718 $14,757 $33 - - $8,484 $9,722 $13,100 $20,165

Certificados fiduciarios con: (*) (A) ELEKTRA (SOLES) $255 $2 $257 $257 $0 1036 34.3 $0 $449 $0 $0ELEKTRA (DLLS) $307 $1 $308 $307 $0 1812 11.98 $0 $322 $278 $9AZTECA HOLDING $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $202 $257Iusacell $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $320 $162OTROS $0 $0 $0 -$8 $0 $0 $23 $(20) (B) $0Titulos Disponibles Para la Venta $562 $3 $565 $556 $0 - - $0 $794 $780 $428

Certificados fiduciarios con: (*) (A) Proyectos Inmobiliarios $627 $2 $629 $630 $0 39 12.47 $0 $1,160 $721 $490 GEO $0 $0 $0 $0 $0 - - $344 $0 $402 $0 URBI $0 $0 $0 $0 $0 $288 $0 $0 $0 Iusacell $619 $5 $624 $624 $0 912 11.15 $0 $238 $654 $457 TV azteca $23 $0 $2 $23 $0 1,812 9.28 $0 $392 $632 $0OTROS $0 $0 $0 - $0 $0 $0 27 $45Titulos conservados a vencimiento $1,270 $7 $1,256 $1,278 $0 - - $632 $1,790 $2,436 $992

Total de inversiones en valores $16,334 $168 $16,538 $16,591 $33 - - $9,116 $12,306 $16,316 $21,585

140

NOTAS: (A) Títulos en posición iguales o mayores al 5% del capital neto de la institución. (B) Está conformado por coberturas, ver integración de operaciones con derivadas. Los certificados fiduciarios se colocaron a descuento a tasas fijas y tasas revisables y en los casos de plazos a 91 días reprecian en este término. La plusvalía y minusvalía de las inversiones en valores reconocida en los resultados es por 33 millones a diciembre 2006 y (5) al tercer trimestre de 2007. La clasificación de realiza conforme a la intención señalada por la Dirección de Tesorería. Se registran a su costo de adquisición. El devengamiento de los intereses se realiza conforme al método de línea recta y se registra como ingreso. La valuación se realiza conforme a su valor razonable, reconociendo para esto su costo de adquisición y los intereses devengados. Operaciones de Reporto Al 30 de septiembre de 2007, la Institución no tiene celebradas operaciones de reporto actuando como reportadora, en donde adquiere la propiedad de los valores, con la obligación de regresarlos al término del contrato y cobrar un premio, sin embargo, se tiene una posición que se conforma como sigue, en comparativo con el mismo periodo de 2006: Actuando como reportada, en donde la Institución transmite la propiedad de los valores, con la obligación de que la reportadora los regrese al término del contrato y pagar un premio. Al cierre del ejercicio de 2004, 2005 y 2006, la Institución tiene celebradas operaciones de reporto como sigue actuando como reportado y reportadora, como sigue: Banco como reportador

2 0 0 4

Títulos a Acreedores Plusvalía Instrumento recibir por reporto Neto (minusvalía)

CETES 219$ $ (219) -$ -$ BPAS 2,082 (2,086) (4) (4)BREMS 766 (766) - -BPATS 532 (532) - -BONDES T 110 (110) - -

Total 3,709$ $ (3,713) $ (4) $ (4)

141

Banco como reportado

2 0 0 4


BPAS 1,970$ $ (1,965) 5$ 5$ BREMS 17 (17) - -BPAT 257 (257) - -Bondes T 33 (33) - -Bonos 0 - - -PRLV 0 - - -

Total 2,277$ $ (2,272) 5 5


2 0 0 5


BPAS 2,908$ $ (2,905) 3$ 3$ BREMS 905 (905) - -BPAT 3,701 (3,710) (9) (9)Bonos 280 (279) 1 1PRLV 326 (325) 1 1

Total 8,120$ $ (8,124) $ (4) $ (4)

142


2 0 0 6


CETES 1,603$ $ (1,602) 1$ 1$ BREMS 195 (195) - -BPAT 1,028 (1,027) 1 1Bonos 2 (2) - -BPA 182 3,250 (3,149) 102 102CERBURT'S 265 (265) - -

Valores guber-namentales 6,342$ $ (6,239) 104 104$

Banco como reportador

3T 2 0 0 6


BPAS 142$ $ (142) -$ -$ BREMS 68 (68) - - BPAT 522 (522) - -

Total 732$ $ (732) -$ -$

143

Banco como reportado 3T 2 0 0 6

Titulos a Acreedores Plusvalía Instrumento Recibir por Reporto Neto (minusvalía)

BPAS 68$ $ (68) -$ -$ BREMS 6 (6) - - BPATS 1,381 (1,380) 1 1CETES 1,090 (1,086) 4 3BPA 182 3,260 (3,255) 5 5

Total 5,805$ $ (5,795) 10$ 9$


3T 2 0 0 7

Titulos a Acreedores Plusvalía Instrumento Recibir por Reporto Neto (minusvalía)

CETES 343$ $ (343) -$ -$ BPAS 100 (100) 0 - BREMS 14 (14) 0 - BPATS 2,404 (2,363) 41 2BONOS 68 (68) 0 - BPAT 182 4,031 (3,953) 78 6BONDES D 100 (100) 0 -

Total 7,060$ $ (6,941) 119$ 8$

Durante 2004 las tasas de los premios fluctúan entre 8.74% y 8.86% y los plazo de los contratos en las operaciones de reportos son de 3 a 91 días. Los montos reconocidos en los resultados como ingreso (reportadora) y gasto (reportada) por este concepto ascienden a $ 228 y $ 189 respectivamente. Durante 2005 las tasas de los premios fluctúan entre 7.8% y 9.6% y los plazos de los contratos en las operaciones de reportos son de 3 a 140 días. Los montos reconocidos en los resultados como ingreso (reportadora) y gasto (reportada) por este concepto ascienden a $ 130 y $ 482, respectivamente.

144

Durante 2006 las tasas de los premios fluctúan entre 6.5% y 7.2% y los plazos de los contratos en las operaciones de reportos son de 4 a 28 días. Los montos reconocidos en los resultados como ingreso (reportadora) y gasto (reportada) por este concepto ascienden a $ 20 y $ 472, respectivamente. Operaciones con Instrumentos Financieros Derivados Con objeto de reducir el riesgo del tipo de cambio de las inversiones a plazo e inversiones en valores en otras divisas, la institución celebró operaciones de compra y venta de contratos adelantados, y futuros. En soles peruanos con Instituciones Financieras de Perú (Interbank), en dólares americanos con Banco Ixe, Credit Suisse y en el MexDer (a través de Bancomer) y en euros con Banco Ixe y en quetzales guatemaltecos con G & T Continental Guatemala. La posición de las operaciones vigentes al 30 de septiembre de 2007 y al mismo periodo de 2006, se analizan como sigue:

Posición Instrumento Mercado Intencionalidad Tipo de Cobertura Riesgo Subyacente Monto Nocional (1 Tipo Colateral Otorgado

Saldo Neto Contable

Balance (2)

Venta Futuro MexDer Cobertura Cobertura de Valor Razonable Mercado (Tipo de cambio) Dólar Americano 1 Efectivo 0

Compra Forward OTC Cobertura Cobertura de Valor Razonable Mercado (Tipo de cambio) Dólar Americano 21 (11)Venta Forward OTC Cobertura Cobertura de Valor Razonable Mercado (Tipo de cambio) Dólar Americano 28 (2)Venta Forward OTC Cobertura Cobertura de Valor Razonable Mercado (Tipo de cambio) Euro 61 (8)

Compra Opción Put OTC Cobertura Cobertura de Valor Razonable Mercado (Tipo de cambio) Euro 20 (6)

BANCO AZTECA, S. A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE INTEGRACION DE OPERACIONES DERIVADAS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 (Cifras en millones de septiembre de 2007)

INTEGRACIÓN DE OPERACIONES DERIVADASAL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2006

Cifras en millones de pesos

Instrumento Operación Intencionalidad Subyacente Monto nocional

Saldo neto contable

Futuro Venta Cobertura Dólar Americano 571 $(1)

Futuro Venta Cobertura Euro 61 $(7)

Forward Compra Cobertura Dólar Americano 32 $(19)

Futuro Venta Negociacion Dólar Americano 4 -

Futuro Compra Negociacion TIIE a 28 dias 2,000 -

Opcion Call Venta Cobertura Euro 20 $(1)

Opcion Put Compra Cobertura Euro 20 4

Las operaciones de compra de contratos adelantados celebrados por el Banco cuyo bien subyacente está referenciado al dólar americano - sol peruano, oscilan en el rango de tipo de cambio de $ 3.2237 a $ 3.3905 a septiembre de 2007.

145

Las operaciones de compra de contratos adelantados celebrados por el Banco cuyo bien subyacente está referenciado al dólar americano – quetzal, oscilan en el rango de tipo de cambio de $ 7.71 a $ 7.7150 a septiembre de 2007. Las operaciones de venta de contratos adelantados y futuros celebrados por el Banco bien subyacente está referenciado al dólar americano – peso mexicano, oscilan en el rango de tipo de cambio de $ 10.8135 a $ 11.4200 a septiembre de 2007. Las operaciones de venta de contratos adelantados celebrados por el Banco cuyo bien subyacente está referenciado al euro – peso mexicano, el tipo de cambio es de $ 15.5380 a septiembre de 2007. Los efectos de estas operaciones en la cuenta de “resultado por compra venta de valores e instrumentos financieros derivados” al 31 de septiembre de 2007 por operaciones con derivados con fines de negociación asciende a una pérdida de $ 3.8 millones y con fines de cobertura $ 17.7 de perdida. La posición de las operaciones vigentes al 31 de diciembre de 2006 se analiza como sigue:

2006

Instrumento IntencionalidadNùmero de contratos Moneda base

Monto nominal (1) Subyacente

Monto nacional

(2)

Saldo neto contable (3

y 4)

Futuros venta Cobertura 3,211 Pesos Mèxico 364 Dòlar Americano 32 7

Forwards compra Cobertura 72 Sol Peruano 123 Dòlar Americano 35 $(15)

Forwards venta Cobertura 19 Pesos Mèxico 112 Dòlar Americano 10 0

Forwards venta Cobertura 1 Pesos Mèxico 903 Euro 63 10

Futuros compra Negociaciòn 28,000 Pesos Mèxico 2,841 TIIE28 2,858 0

Venta de opción Call Cobertura 2 Dòlar Americano 27 Euro 20 $(2)

Compra de opción Put Cobertura 2 Dòlar Americano 25 Euro 20 0

(1) En función a la moneda base. (2) En función al subyacente. (3) En millones de pesos mexicanos. (4) El efecto neto por las posiciones primarias de bancos del extranjero es de $ 8 y por las

inversiones en valores es de ($ 8)

146

2 0 0 5

Instrumento IntencionalidadNúmero de contratos Moneda base

Monto nominal (1) Subyacente

Monto nominal (2)

Saldo neto contable (3 y 4)

Futuros venta Cobertura 4557 Pesos México 523 Dólar Americano 47 15

Forwards compra Cobertura 54 Sol Peruano 95 Dólar Americano 28 8

Forwards venta Cobertura 10 Sol Peruano 2 Dólar Americano 1 -

(1) En función a la moneda base. (2) En función al subyacente. (3) En millones de pesos. (4) El efecto neto por las posiciones primarias a inversiones en valores. Las operaciones de compra pactadas por el Banco cuyo bien subyacente está referenciado al dólar americano - sol peruano, oscilan en el rango de tipo de cambio de $ 3.2065 a $ 3.9892 a diciembre de 2006. Las operaciones de venta pactadas por el Banco en la celebración de contratos adelantados cuyo bien subyacente está referenciado al dólar americano – peso mexicano, oscilan en el rango de tipo de cambio de $ 10.8864 a $ 11.2218 a diciembre de 2006. Las operaciones de venta pactadas por el Banco en la celebración de contratos adelantados cuyo bien subyacente está referenciado al euro – peso mexicano, el tipo de cambio es de $ 14.6078 a diciembre de 2006. Las operaciones de venta cuyo bien subyacente está referenciado al dólar americano – peso mexicano (DEUA 28 días) pactadas por el banco en la celebración de los contratos de futuros, oscilan en el rango de tipo de cambio de $ 10.6477 a $ 11.7600 a diciembre de 2006. Los contratos de futuros celebrados en el MexDer con fines de negociación cuyo bien subyacente está referenciado a la tasa de interés (TIIE 28 días), oscilan en un rango entre 7.45% y 7.93% a diciembre de 2006. Los efectos de valuación, que son reconocidos en la cuenta de "resultado por intermediación", ascienden a un gasto de $ 21 los cuales corresponden a las operaciones derivadas con fines de cobertura. Los efectos de estas operaciones en la cuenta de “resultado por compra venta de valores e instrumentos financieros derivados” al 31 de Diciembre de 2006 por operaciones con derivados con fines de negociación asciende a una utilidad de $ 2.0 y con fines de cobertura $ 45 de utilidad. La posición de las operaciones vigentes al 31 de diciembre de 2005 y 2004 se analizan como sigue:

147

2 0 0 4

OperaciónNúmero de

contrato Subyacente

Nominal (flujos a

entregar)

Mercado (flujos a recibir)

Saldo neto contable

Compra 2,500 Tasa de interés 271 271 -

Venta 300 Dólar Americano 37 36 $(1)

Las operaciones pactadas por el Banco de compra y de venta cuyo bien subyacente está referenciado al sol peruano – dólar americano, oscilan en el rango de tipo de cambio de $ 3.2618 a $ 3.4582 a diciembre de 2005. Las operaciones de venta cuyo bien subyacente está referenciado al dólar americano – peso mexicano (DEUA 28 días) pactadas por el banco en la celebración de los contratos de futuros, oscilan en el rango de tipo de cambio de $ 11.5259 a $ 11.6970 a diciembre de 2005 (de $ 11.1700 a $ 11.4150 a diciembre de 2004). Las operaciones de compra cuyo bien subyacente está referenciado a la tasa de interés (TIIE 28 días), pactadas por el banco en la celebración de contratos de futuros, oscilaron en un rango entre 6.36% y 8.60% a diciembre de 2004. Los efectos de valuación, que son reconocidos en la cuenta de "resultado por intermediación", ascienden a un ingreso de $ 9.24 millones por las operaciones de compra y venta de soles peruanos en 2005 y un ingreso de $ 8.71 millones por las operaciones de venta de dólares americanos en 2005. Los efectos de valuación, que son reconocidos en la cuenta de "resultado por intermediación", ascienden a un gasto de $ 0.33 millones por las operaciones de compra de tasa de interés y un ingreso de $0.75 por las operaciones de venta de dólares americanos en 2004.

G. Cartera de Crédito La clasificación de los créditos vigentes y vencidos al 31 de diciembre de 2006, 2005, 2004 y al periodo terminado el 30 de septiembre de 2007 comparado con el mismo periodo de 2006, se analiza como se muestra a continuación:

Tipo de credito Nacional Extranjera Total Nacional Extranjera Total

Comercales * $2,887 $0 2,887$ $9 -$ 9$ Al consumo 9,142 - 9,142 281 - 281 A la vivienda 55 - 55 - - -

12,084 - 12,084 290 - 290

2 0 0 4Vigente Vencida

Moneda Moneda

148


Comercales * $3,617 $2 3,619$ $9 -$ 9$ Al consumo 12,403 - 12,403 135 - 135 A la vivienda 206 - 206 1 - 1

16,226 2 16,228 145 - 145


Moneda Moneda


Comercales * $2,485 $2 2,487$ $18 -$ 18$ Al consumo 15,607 - 15,607 1,128 - 1,128 A la vivienda 484 - 484 29 - 29

18,576 2 18,578 1,175 - 1,175


Moneda Moneda


Comercales * $4,423 $2 4,425$ $8 -$ 8$ Al consumo 14,111 - 14,111 1,022 - 1,022 A la vivienda 426 - 426 11 - 11

18,960 2 18,962 1,041 - 1,041

TERCER TRIMESTRE 2 0 0 6Vigente Vencida

Moneda Moneda


Comercales * $2,331 $105 2,436$ $24 -$ 24$ Al consumo 16,117 42 16,159 2,622 - 2,622 A la vivienda 599 - 599 52 - 52

19,047 147 19,194 2,698 - 2,698

TERCER TRIMESTRE 2 0 0 7Vigente Vencida

Moneda Moneda

* Incluye créditos con el descuento otorgado por FIRA. ** Incluye créditos con el descuento otorgado por FONHAPO.

149

b. Clasificación de la cartera por sector económico La clasificación de la cartera del Banco por actividad de los acreditados al 31 de diciembre de 2006 2005, 2004 y al periodo terminado el 30 de septiembre de 2007 comparado con el mismo periodo de 2006, se analiza como sigue:


Construcción y vivienda 0% 1% 3% 2% 3%

Consumo 76% 77% 85% 76% 90%

Comercio y servicios 8% 9% 3% 12% 1%

Agropecuario 16% 13% 9% 10% 6%

100% 100% 100% 100% 100%

c. Información adicional sobre la cartera Intereses ganados por colocación: Durante 2006, 2005, 2004 y al periodo terminado el 30 de septiembre de 2007 comparado con el

mismo periodo de 2006, los intereses ganados por producto fueron los siguientes:


Cartera comercial $163 $449 $437 $335 $240

Créditos al consumo 5,850 8,351 10,457 7,702 9,277

Créditos a la vivienda 1 13 46 31 53

$6,014 $8,812 $10,940 $8,068 $9,570

Del total de los gastos de operación del Banco corresponden el 99% a la operación del crédito al consumo. Cartera descontada: “El Gobierno de México ha establecido ciertos fondos para fomentar el desarrollo de áreas específicas de actividad agropecuaria y vivienda. Se han colocado créditos financiados con recursos de

150

Fideicomisos Instituidos en Relación con la Agricultura (FIRA), Fideicomiso Fondo de Nacional de Habitaciones Populares (FONHAPO) y Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C. (SHF). Ver nota 12. Al 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, esta cartera descontada asciende a $ 1,761, $ 2,175 y $ 1,960, respectivamente. Estos importes están incluidos dentro de los créditos comerciales. Al 30 de septiembre de 2007 y 2006, esta cartera descontada asciende a $ 1,595 y $ 2,121 respectivamente. Estos importes están incluidos dentro de los créditos comerciales. Cartera vencida: A continuación se presenta la integración de la cartera vencida al 31 de diciembre de 2006, 2005, 2004 y al periodo terminado el 30 de septiembre de 2007 comparado con el mismo periodo de 2006, de acuerdo con el plazo a partir de que ésta se consideró como tal:

151

D I A S 1-180 181-365 1 a 2 años T O T A L

Comercial - $9 - 9 2004 Vivienda - - - -

Consumo 281 - - 281

T O T A L 281 9 - 290

D I A S 1-180 181-365 1 a 2 años T O T A L

Comercial - - $9 92005 Vivienda 1 - - 1

Consumo 136 - - 136

T O T A L 137 - 9 146

D I A S 1-180 181-365 1 a 2 años T O T A L

Comercial 18 - - 18 2006 Vivienda 29 - - 29

Consumo 1,128 - - 1,128

T O T A L 1,175 - - 1,175

D I A S 1-180 181-365 1 a 2 años T O T A L

Comercial 8 - - 8 3er. Trim 2006 Vivienda 11 - - 11

Consumo 1,022 - - 1,022

T O T A L 1041 - - 1041

D I A S 1-180 181-365 1 a 2 años T O T A L

Comercial 24 - - 24 3er. Trim 2007 Vivienda 52 - - 52

Consumo 2,622 - - 2,622 T O T A L

2,698 - - 2,698

El análisis de los movimientos de la cartera vencida por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005, 2004 y al periodo terminado el 30 de septiembre de 2007 comparado con el mismo periodo de 2006, es el siguiente:

152

Concepto 2004 2005 2006 3T 2006 3T 2007

Saldos al principio del año 164 290 145 145 1175Liquidaciones y aplicaciones (572) (1,071) (906) (571) (1,625)Venta de Cartera - (690) (809) (357) 0Traspasos de Cartera Vigente 732 1,685 2,864 1,905 3,344Traspasos a Cartera Vigente (25) (60) (113) (79) (173)Actualización (9) (10) (5) (2) (23) Los intereses nominales no reconocidos en resultados sobre la cartera vencida ascendieron a $ 114 por el año terminado el 31 de diciembre de 2006 ($ 17 en 2005 y $ 30 en 2004). Los intereses nominales no reconocidos en resultados sobre la cartera vencida ascendieron a $ 478 por el trimestre terminado el 30 de septiembre de 2007 ($104 en 2006).

Se hizo venta de cartera en el año 2006 y 2005 por $ 819 millones y por $ 663 millones respectivamente. Los traspasos de cartera vigente han sido $ 2,864 millones, $ 1,685 millones y $ 732 millones en 2006, 2005 y 2004 respectivamente, siendo en el 3er trimestre de 2006 y 2007 por $ 1,905 millones y $ 3,344 millones respectivamente. Los traspasos a cartera vigente han sido por $ 113 millones, $ 60 millones y $ 25 millones en los años de 2006, 2005 y 2004 respectivamente, siendo por $ 79 millones y $ 173 millones respectivamente por el 3er trimestre de 2007 y 2006 respectivamente. Se tienen procedimientos programados que aseguran que son traspasados y registrados oportunamente en la contabilidad los montos correspondientes a la cartera vencida y la identificación de los créditos con problemas de recuperación. La Institución cancela la cartera vencida en un plazo máximo de 55 semanas, o antes si se tiene evidencia de la imposibilidad práctica de cobro. Estimación preventiva para riesgos crediticios c. La calificación de la cartera y las estimaciones constituidas por la Institución al 31 de diciembre de 2006, 2005, 2004 y al periodo terminado el 30 de septiembre de 2007 comparado con el mismo periodo de 2006, se analizan como sigue:

2 0 0 4 2 0 0 5 2 0 0 6Riesgo % Importe % Importe % Importe

A 72% 8,579 72% 11,802 56% 11,144 B 24% 3,118 24% 3,864 32% 6,079 C 3% 310 3% 465 5% 1,057 D 1% 162 1% 218 3% 685 E 0% 205 0% 24 4% 788

100% 12,373 100% 16,373 100% 19,753

Cartera de créditos calificada

153

Riesgo % Importe % Importe

A 60% 12,116 50% 10,982 B 29% 5,764 29% 6,456 C 5% 1,049 7% 1,499 D 2% 358 4% 768 E 4% 716 10% 2,187

100% 20,003 100% 21,892

Cartera de créditos calificada 3T 2 0 0 7 3T 2 0 0 6

2 0 0 4 2 0 0 5 2 0 0 6 3T 2 0 0 6 3T 2 0 0 7 Riesgo Importe Importe Importe Importe Importe

A 44 61 59 72 122 B 81 105 166 180 122 C 108 165 323 353 301 D 109 146 451 233 414 E 175 23 665 558 1,735

$517 $500 $1,664 $1,396 $2,694

Estimacion preventiva parariesgos Crediticios Registrada 635 540 1,807 1,524 2,994

Principalmente Intereses devengadosvencidos totalmente reservados $118 $40 $143 $128 $300

Provisión preventiva necesaria

d. El resumen de los movimientos de la estimación preventiva para riesgos crediticios efectuados durante el año en pesos mexicanos que terminó el 31 de diciembre de 2006, 2005, 2004 y al periodo terminado el 31 de septiembre de 2007 comparado con el mismo periodo de 2006, se conforma como sigue:

C O N C E P T O 31-Dic-04 31-Dic-05 31-Dic-06 30-Sep-06 30-Sep-07

Saldo al inicio del de año $362 $635 $540 $540 $1,807Incremento Cargado a resultados $767 $696 $1,901 $1,439 $1,954Castigos de cuentas (456) (751) (572) (429) (715)Efectos de Actualizacion (38) (40) (62) (26) (52)

$635 $540 $1,807 $1,524 $2,994

154

El Banco constituye estimaciones preventivas para cubrir los riesgos asociados con la recuperación de su cartera de crédito.

155

Los resultados sobre la cartera evaluada del Banco al 31 de diciembre de 2006,2005, 2004 y al periodo terminado el 30 de septiembre de 2007 comparado con el mismo periodo de 2006, se muestran a continuación:

Cartera Crediticia Comercial De Consumo

Hipotecaria de Vivienda

Total reservas

preventivas

Exeptuada - - - -

Calificada :

Riesgo A $8,579 $15 $29 $0 $44Riesgo B 3,118 0 81 0 81Riesgo C 310 0 108 0 108Riesgo D 162 0 109 0 109Riesgo E 205 8 167 0 175

Total $12,373 $23 $494 $0 $517

Menos:Reservas constituidas 635

Principalmente intereses devengados vencidos totalmente reservados $118

Ejercicio 2004

Reservas preventivas necesarias de cartera

156



Total reservas

preventivas

Exeptuada - - - -

Calificada :

Riesgo A $11,802 $19 $41 $1 $61Riesgo B 3,864 6 99 0 105Riesgo C 465 0 165 0 165Riesgo D 218 0 146 0 146Riesgo E 24 9 14 0 23

Total $16,373 $34 $465 $1 $500

Menos:Reservas constituidas 540


Ejercicio 2005




Total reservas

preventivas

Exeptuada - - - -

Calificada :

Riesgo A $11,144 $14 $43 $2 $59Riesgo B 6,079 7 159 0 166Riesgo C 1,057 1 316 6 323Riesgo D 685 0 446 5 451Riesgo E 788 4 661 0 665

Total $19,753 $26 $1,625 $13 $1,664

Menos:Reservas constituidas 1,807


Ejercicio 2006


157



Total reservas

preventivas

Exeptuada - - - -

Calificada :

Riesgo A $12,116 $34 $37 $1 $72Riesgo B 5,764 5 174 1 180Riesgo C 1,049 0 352 1 353Riesgo D 358 0 230 3 233Riesgo E 716 8 550 0 558

Total $20,003 $47 $1,343 $6 $1,396



Tercer Trimestre 2006


En 2006 se tiene 4 créditos emproblemados por un importe de $ 16.



Total reservas

preventivas

Exeptuada - - - -

Calificada :

Riesgo A $10,982 $77 $42 $3 $122Riesgo B 6,456 7 89 $26 122Riesgo C 1,499 - 299 $2 301Riesgo D 768 - 414 - 414Riesgo E 2,187 16 1,719 - 1,735

Total $21,892 $100 $2,563 $31 $2,694



Tercer Trimestre 2007


158

Otras cuentas por cobrar, neto Al 31 de diciembre de 2006, 2005, 2004 y al periodo terminado el 30 de septiembre de 2007 comparado con el mismo periodo de 2006, se integran como sigue: Las otras cuentas por cobrar se integran como sigue:


Saldos a favor e impuestos por recuperar $551 $1,031 $1,050 $828 $831

Cuentas intercompañías 33 88 105 114 130

Venta de divisas 39 195 153 495 284

Estímulos fiscales 0 58 194 66 52

Otras cuentas por cobrar 156 242 357 727 1,607

$779 $1,614 $1,859 $2,230 $2,904

Mobiliario y equipo, neto Al 31 de diciembre de 2004, 2005, 2006 y al periodo terminado el 30 de septiembre de 2007 comparado con el mismo periodo de 2006, se integran como sigue:


Equipo de transporte $86 $121 $159 $146 $166

Mobiliario y equipo de oficinas 360 463 644 590 740

Equipo de cómputo 898 1,056 1,314 1,182 1,710

Equipo de comunicación y otros 75 83 84 85 104

1,419 1,723 2,201 2,003 2,720 Menos: Depreciación acumulada 313 705 1,091 993 1,426

$1,106 $1,018 $1,110 $1,010 $1,294

La actualización neta de las inversiones asciende a $ 31, $ 36 y $ 46 en 2004, 2005 y 2006, respectivamente. La actualización neta de las inversiones ascendió a $ 42 al 30 de septiembre de 2007 ($ 36 en el mismo periodo de 2006).

159

La depreciación del ejercicio ascendió a $222, $414 y $441 en 2004, 2005 y 2006, respectivamente. La depreciación del ejercicio ascendió a $384 al 30 de septiembre de 2007 ($333 en el mismo periodo de 2006). Inversiones Permanentes en Acciones La institución mantiene inversiones permanentes en acciones, las cuales se valuaron utilizando el método de participación al 31 de diciembre de 2004, 2005, 2006 y al periodo terminado el 30 de septiembre de 2007 comparado con el mismo periodo de 2006, como sigue: Las otras inversiones pemanentes en acciones se integran como sigue:


Cecoban, S. A. de C. V. 1 1 2 1 2

$1 $1 $2 $1 $2

Las inversiones permanentes en acciones se valuaron utilizando el método de participación.

La Institución mantiene inversión en tres subsidiarias (dos sin operaciones a septiembre de 2007), cuyos saldos y operaciones se eliminan al consolidar. Otros Activos, Cargos Diferidos e Intangibles Al 31 de diciembre de 2004, 2005, 2006 y al periodo terminado el 30 de septiembre de 2007 comparado con el mismo periodo de 2006, se integran como sigue: Los otros activos, cargos diferidos e intangibles se integran como sigue:


Servicios administrativos $0 $0 $243 $38 $627

Rentas pagadas por anticipado 431 581 532 182 163

Anticipos de publicidad y promoción 157 465 537 233 158

Anticipos de servicios de cobranza 0 143 311 24 0

Anticipos por servicios de enlaces y redes 0 41 66 5 20

Anticipos por servicios de equipos tecnológicos 0 75 0 56 31

Otros pagos anticipados 32 79 111 160 53

$620 $1,384 $1,800 $698 $1,052

160

Captación Tradicional Depósitos de exigibilidad inmediata: La captacion tradicional se integra como sigue:


Inversión Azteca $12,955 $19,335 $25,609 $24,688 $29,251

Ahorro "Guardadito" 5,990 7,684 9,466 8,290 9,807

Cuentas "Socio y Nómina" 761 1,043 1,491 1,330 1,519

Cuentas concentradoras (sin intereses) 372 596 959 509 809

Cuentas concentradoras (con intereses) 0 61 20 44 50

Tarjeta de debito 0 0 85 74 72

Otros 124 98 0 0 0

Depósitos a plazo:

Publico en general 0 0 50 9 288

Mercado de dinero 356 0 834 1,423 1,606

$20,558 $28,817 $38,514 $36,367 $43,402

Al 30 de septiembre de 2007 los depósitos de disponibilidad inmediata "Guardadito" devengan intereses del .25% anual. "Inversión Azteca" en pesos devenga intereses del 5.40% e "Inversión Azteca" en dólares del 2.95% anual. "Nómina" y otros devengan una tasa del .75% anual. Al 31 de diciembre de 2006 los depósitos de disponibilidad inmediata "Guardadito" devengan intereses del 0.25% anual. "Inversión Azteca" en pesos devenga intereses del 3% al 7% e "Inversión Azteca" en dólares del 2.25% al 4% anual. "Nómina" y otros devengan una tasa del 0.75% y 8.25% anual respectivamente. Al 31 de diciembre de 2005 los depósitos de disponibilidad inmediata "Guardadito" devengan una tasa del 0.75% anual e "Inversión Azteca" del 4% al 8.75% anual. "Nómina" y otros devengan una tasa de 0.75% y 9.25% anual respectivamente. En 2006, 2005 y 2004 la cuenta concentradora de dólares devenga una tasa del 2.1% anual. Al 31 de diciembre de 2004 los depósitos de disponibilidad inmediata "Guardadito" devengan una tasa del 0.95% anual e "Inversión Azteca" del 4% al 8% anual. "Nómina" y otros devengan una tasa de 8.15% y 0.95% anual respectivamente.

161

Depósitos a plazo público en general: Al 30 de septiembre de 2007, los depósitos a plazo al público en general suman un monto total de $ 288, conformado por $ 279 de pagarés con rendimientos liquidables al vencimiento en plazos entre 7 y 365 días y con tasas pagaderas entre el 2.75% y el 7.50% anuales y $ 9 por depósitos retirables en días preestablecidos de 7 días con una tasa del 2.0 % anual. Al 31 de diciembre de 2006, los depósitos a plazo al público en general suman un monto total de $ 50.02 millones, conformado por $ 39.84 millones de pagarés con rendimientos liquidables al vencimiento en plazos de 90 a 365 días y con tasas pagaderas entre el 5.5% y 7.25% anuales y $ 10.18 millones por depósitos retirables en días preestablecidos de 7 días con una tasa del 2% anual.

Depósitos a plazo en mercado de dinero: Al 30 de septiembre de 2007, en mercado de dinero se tenían $ 1’606, de los cuales $ 539 son

cedes en moneda nacional con tasas del 7.68 % y 7.90 %, con vencimientos entre 23 de octubre y 27 de enero de 2012 y de plazo entre 25 y 1,687 días; y $ 1,067 de Cedes en dólares americanos valorizados al tipo de cambio publicado por Banxico con tasas de 4.00% y 4.74% y con vencimientos entre el 1 y 5 de octubre y de plazos entre 3 y 28 días.

Al 31 de diciembre de 2006, en mercado de dinero se tenían $ 834, de los cuales $ 633 millones son Cedes en moneda nacional con tasas del 7.37% y con vencimientos entre 21 y 77 días y $ 200 de Cedes en dólares americanos valorizados al tipo de cambio publicado por Banxico con tasas de 3.5% y 5.25% y con vencimientos entre 4 y 28 días.

Al 31 de diciembre de 2005, en mercado de dinero se tenían $ 217 millones con tasa de 9.07% de Certificados de Depósitos en Pesos.

Al 31 de diciembre de 2004, en mercado de dinero se tenían $ 355 millones con tasa de 8.95% (el 79% de la cuenta), con vencimientos entre 90 y 180 días principalmente. El remanente estaba a una tasa del 9.01% anual con plazos máximos de 30 días.

162

Préstamos Interbancarios y de otros Organismos Los prestamos interbancarios y de otros organismos se integran como sigue:


Exigibilidad inmediata:

Call Money, con vencimiento de un día hábil devenga el 7% de interés sobre el monto inicial $0 $0 $108 $52 $523

Intereses por pagar 0 0 0 0 0

Total de exigibilidad inmediata $0 $0 $108 $52 $523

De largo plazo:

Prestamo interbancario a plazo de 4 años a una tasa revisable de TIIE a 91 dias $0 $0 $0 $0 $22

Préstamos de Banco de México (FIRA), devenga una tasade interés anual de TIIE menos 1.75 puntos porcentuales,con plazos que vencen en 2 años (A) $1,949 $2,028 $1,374 $2,080 $1,333

Préstamos de Banco de México (FONHAPO), devengauna tasa de interés del 8% sobre saldos insolutos, conplazos que vencen de 5 a 25 años (B) 0 0 12 12 12

Préstamos de Banco de México (SHF), devenga unatasa de interés del 8% sobre saldos insolutos, conplazos que vencen de 5 a 20 años (C) 0 0 0 0 208

Intereses por pagar 5 9 7 29 20

Total de largo plazo $1,954 $2,037 $1,393 $2,121 $1,595

Total préstamos interbancarios y de otros organismos $1,954 $2,037 $1,501 $2,173 $2,118

(A) La línea de crédito autorizada para los financiamientos de FIRA asciende a $ 2,732. (B) La línea de crédito autorizada para los financiamientos de FONHAPO asciende a $ 407. (C) La línea de crédito autorizada para los financiamientos de SHF asciende a $ 715.

163

Otras Cuentas por Pagar Al 31 de diciembre de 2004, 2005, 2006, y al periodo terminado el 30 de septiembre de 2007 comparado con el mismo periodo de 2006, se integran como sigue: Las otras cuentas por pagar se integran como sigue:


ISR por pagar $238 $114 $295 $254 $590

Compra de divisas 0 195 160 514 286

Cuentas intercompañías 122 112 134 41 148

Impuestos por pagar 70 105 199 122 153

Provisiones para obligaciones diversas 394 692 643 660 1,187

$824 $1,218 $1,431 $1,591 $2,364 Contingente A la fecha de los estados financieros se tienen las siguientes obligaciones contingentes: a. Por diferencias de impuestos que pudieran derivarse de la eventual revisión de las declaraciones de impuestos presentadas por la Institución y de diferentes criterios en la interpretación de las disposiciones legales entre la Institución y las autoridades hacendarias. b. Se tienen algunos asuntos, demandas y juicios por diversos motivos cuya resolución definitiva, según opinión de los funcionarios y abogados de la Institución, no afectarían sustancialmente la situación financiera ni el resultado de operación del Banco.

164

Capital Social El capital social al 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006 y el periodo terminado al 30 de septiembre de 2007 comparado con el mismo periodo de 2006, se integra como sigue: El capital social se integra como sigue:


Capital fijo: Acciones Serie "O" Grupo Elektra, S. A. de C. V. 990,094,250 1,537,094,250 1,786,094,250 1,537,094,250 1,786,094,250

Elektra del Milenio, S. A. de C. V. 40,750 40,750 40,750 40,750 40,750

990,135,000 1,537,135,000 1,786,135,000 1,537,135,000 1,786,135,000


Capital fijo: Acciones Serie "O" Grupo Elektra, S. A. de C. V. $990 $1,537 $1,786 $1,537 $1,786

Elektra del Milenio, S. A. de C. V.

Incremento por actualización 155 194 204 371 204

$1,145 $1,731 $1,990 $1,908 $1,990

Número de acciones

V a l o r e s

a. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2006, se

acordó incrementar el capital social en $ 73 ($ 69 a valor nominal), emitiéndose 69,000,000 de acciones nominativas Serie "O", con valor nominal de $ 1 (un peso) cada una.

b. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de septiembre de 2006, se


c. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de octubre de 2006, se


d. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de diciembre de 2005, se


e. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de noviembre de 2005, se


165

f. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de octubre de 2005, se


g. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2005, se


h. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2005, se


i. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2005, se


j. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de diciembre de 2004, se


k. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2004, se


l. Después de los incrementos anteriores, el capital social de la Institución al 31 de diciembre de

2006 se encuentra representado por 1,786,135,000 acciones (1,537,135,000 acciones en 2005), con valor nominal de $ 1 (un peso) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

m. De acuerdo con los estatutos de la Institución y lo dispuesto en la LIC, las acciones de la Serie

"O" sólo podrán ser adquiridas por su compañía controladora filial o por el IPAB. Las acciones de la Serie "L" serán de libre suscripción y se regirán de acuerdo con lo dispuesto en la ley antes mencionada.

Índice de Capitalización Considerando sólo el riesgo de crédito, el índice de capitalización total de la Institución a diciembre de 2006 se ubicó en 13.83% (13.76% en 2005, 12.37% en 2004). Tomando como base el capital básico, el índice se ubicó en 11.20% (13.48% en 2005, 11.99% en 2004).

Incluyendo el riesgo de mercado en la determinación de los activos ponderados en riesgo, el índice de capitalización total de la Institución alcanzó el 11.41% (11.40% en 2005, 11.17% en 2004). Tomando como base el capital básico, el índice se ubicó en 11.20% (11.17% en 2005, 10.83% en 2004).

166

Riesgo de Crédito

Riesgo de Crédito y de Mercado

Riesgo de Crédito

Riesgo de Crédito y de

Mercado Riesgo de

Crédito


Mercado

Capital Básico 11.99% 10.83% 13.48% 11.17% 13.57% 11.20%Capital Complementario 0.38% 0.34% 0.28% 0.23% 0.26% 0.21%

Capital Neto 12.37% 11.17% 13.76% 11.40% 13.83% 11.41%

Activos en riesgo de Crédito 13,696$ 20,089$ 23,009$ Activos en Riesgo de Mercado 1,473$ 4,156$ 4,895$

Total de Activos en Riesgo 15,169$ 24,245$ 27,904$

200620052004

Riesgo de Crédito

Riesgo de Crédito y de Mercado

Riesgo de Crédito


Mercado

Capital Básico 12.46% 10.77% 13.04% 11.00%Capital Complementario 0.29% 0.25% 0.59% 0.05%

Capital Neto 12.75% 11.02% 13.63% 11.50%

Activos en riesgo de Crédito 23,375$ 25,292$ Activos en Riesgo de Mercado 3,673$ 4,677$

Total de Activos en Riesgo 27,048$ 29,969$

3T 2006 3T 2007

El capital básico es muy similar al capital contable.

Préstamos Relacionados

La LIC establece que no se pueden celebrar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar como deudores del Banco sus funcionarios y empleados, salvo que corresponda a prestaciones de carácter laboral otorgadas de manera general o cuando lo autorice la SHCP mediante disposiciones de carácter general, como es el caso de tarjetas de crédito y créditos hipotecarios. La LIC regula y limita las operaciones con partes relacionadas que pueden celebrar las instituciones de crédito, incluyendo los préstamos a partes relacionadas. Se consideran partes relacionadas a cualquier persona que sea propietario del 5% o más de las acciones del Grupo Financiero o de las acciones del Banco o de las entidades financieras y empresas integrantes del Grupo Financiero; a un miembro del consejo de administración del Banco o del Grupo Financiero o de las entidades financieras y empresas integrantes del Grupo Financiero; a un pariente de cualquiera de los dos casos arriba mencionados; a cualquier individuo, distinto del director del Banco o empleado, que pueda obligar al Banco con su firma; a cualquier corporación que tenga un consejero o un director en común con el Banco; a una corporación en la que el Banco sea el propietario del 10% o más del total de acciones suscritas o pagadas; y a un consejero, director, empleado, comisario, auditor externo o, sus respectivos parientes, de una corporación en la cual,

167

cualesquiera de estos individuos o entidades sean propietarias del 10% o más del capital suscrito o pagado.

Los créditos a partes relacionadas deben ser aprobados por el consejo de administración cuando excedan de 2´000,000.00 de UDIs. La suma total de los montos créditos con partes relacionadas no puede exceder del 1.0% de la parte básica del capital social de las instituciones de banca múltiple. El Banco cumple con las disposiciones relativas a créditos relacionados.

En el curso normal de sus operaciones, Banco Azteca lleva a cabo transacciones con partes

relacionadas. De acuerdo con las políticas del Banco, todas las operaciones de crédito con partes relacionadas

son autorizadas por el Consejo de Administración y se pactan con tasas de mercado, garantías y condiciones acordes a sanas prácticas bancarias.

Al 30 de septiembre de 2007, los saldos de los créditos otorgados a partes relacionadas de conformidad con lo establecido en el artículo 73 de la Ley de Instituciones de Crédito, suman un total de $ 1,391 ($ 598 al mismo periodo de 2006). Al 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, los saldos de los créditos otorgados a partes relacionadas de conformidad con lo establecido en el artículo 73 de la Ley de Instituciones de Crédito, suman un total de $ 179 ($ 957 diciembre de 2005 y $512 diciembre de 2004), los cuales fueron aprobados por el Consejo de Administración.

H. Control Interno Dirección General

Como responsable de la implementación del Sistema de Control Interno, ha sido preocupación permanente de la Dirección General, asegurar y eficientar su adecuado funcionamiento, adoptando medidas preventivas y correctivas de control cuando se han llegado a observar desviaciones.

En consecuencia, han sido establecidas las medidas necesarias de organización y administración para que las transacciones y operaciones de BAZ se realicen con apego a los lineamientos generales en materia de control interno y a las disposiciones legales aplicables; adicionalmente, se han implementado mecanismos de control y administrativos, para salvaguardar los activos y asegurar la adhesión a las políticas y disposiciones regulatorias para que la información sea precisa, íntegra, transparente y oportuna. La estructura organizacional aprobada por el Consejo de Administración ha permitido una adecuada distribución y delegación de funciones y facultades, evitando concentración y duplicidad de funciones, así como conflictos de interés entre las distintas áreas. Se cuenta con un sistema de información robusto y confiable para la adecuada toma de decisiones, asegurando que la información relevante llegue clara y oportunamente al personal. BAZ cuenta con los controles suficientes para asegurar la observancia de la confidencialidad y continuidad de las operaciones, el apego a las políticas internas, a las disposiciones legales y sanas prácticas, a través de los manuales de operación, flujogramas y código de conducta de la institución, en cuya elaboración, emisión, revisión y difusión ha tenido participación esta Dirección General.

168

También se ha dado seguimiento y atención oportuna al oficio de observaciones y recomendaciones derivado de la vista de inspección practicada por la CNBV, así como al programa de acciones y medidas correctivas derivado de misma revisión. Comité de Auditoria

El Comité de Auditoría de Banco Azteca diseñado en apego a los lineamientos establecidos en la Circular Única de Bancos, tiene el carácter de foro estratégico para la adopción de acuerdos que apoyen la toma de decisiones para resolver aspectos tales como: fortalecimiento de Control Interno, cumplimiento de los objetivos, avances de metas, seguimiento de observaciones derivadas de auditorias internas y externas, seguimiento de acuerdos del Consejo de Administración, de la Dirección General y los del propio Comité. Mantiene informado al Consejo de Administración, respecto del desempeño de dichas actividades. Los miembros del Comité de Auditoria son personas independientes de la operación del banco, fueron seleccionados por su capacidad y prestigio profesional con amplia experiencia en el área financiera y/o de auditoria y control interno.

El Comité de Auditoria, desarrolla diversas actividades, a continuación se mencionan las principales: •Propone para aprobación del Consejo, el Sistema de Control Interno que el Banco requiera para su adecuado funcionamiento, así como sus actualizaciones.

•Revisa y vigila, con apoyo de los responsables de las funciones de Auditoria Interna, que los manuales de operación conforme al objeto del Banco, se apeguen al Sistema de Control Interno.

•Revisa con apoyo de los trabajos de revisión de las auditorias interna y externa la aplicación del Sistema de Control Interno, evaluando su eficiencia y efectividad.

•Informa al Consejo, cuando menos una vez al año, sobre la situación que guarda el Sistema de Control Interno del Banco. Auditoria Interna

El área de Auditoria Interna de Banco Azteca, S.A., es una entidad independiente de la operación, establecida en cumplimiento del artículo 159 Sección Quinta de la Circular Única emitida por la CNBV, dedicada a verificar el correcto funcionamiento del Sistema de Control Interno, el cumplimiento de las políticas establecidas en la Institución y por la regulación.

Lo anterior lo realiza a través de la revisión de operaciones contables, financieras, administrativas, bancarias, operativas e informáticas, buscando salvaguardar el patrimonio del Banco, evaluando periódica y sistemáticamente los procesos, detectado y previniendo riesgos, haciendo propuestas que generen valor y dando seguimiento oportuno a las recomendaciones generadas en cada auditoria.

Las auditorias se realizan con base en un programa de trabajo anual aprobado por el Comité de Auditoría interna, los trabajos se estructuran considerando procesos, riesgos del negocio y revisiones preventivas en materia de PLD.

169

Conforme a las disposiciones de carácter prudencial en materia de control interno emitidas por la CNBV que regulan los lineamientos generales que las instituciones de banca múltiple deberán observar en la implementación de un adecuado sistema de control interno, Banco Azteca ha establecido políticas y procedimientos de operación que aseguran la delimitación de responsabilidades, la segregación de funciones, el adecuado empleo y aprovechamiento de recursos humanos y materiales, la elaboración de mecanismos oportunos de operación acordes con las estrategias y fines institucionales y que permiten identificar, dar seguimiento y evaluar los riesgos que puedan derivarse de las actividades del negocio. De los sistemas os controles establecidos por la administración están reforzados por controles basados en sistemas. A través de límites de autorización jerarquizados asegura que las operaciones deban contar con controles de aprobación duales. Reportes de excepción y monitoreo son emitidos para asegurar la debida custodia de las operaciones. La exactitud de las operaciones es monitoreada a través de controles de acceso de transacciones y usuarios en los sistemas aplicativos. Las operaciones de Banco Azteca están automatizadas en una plataforma desarrollada internamente. Los sistemas internos han sido previamente validados por los desarrolladores y probados por los usuarios. El proceso en su totalidad es sujeto a revisión por el departamento de auditoria interna. De las operaciones Los controles en los sistemas y los controles manuales están diseñados para asegurar la exactitud, integridad y oportunidad en el procesamiento de las transacciones. Los reportes de excepción, la información a la administración y la provisión de una detallada huella de auditoria, son sujetas de revisión por parte de los departamentos de auditoria interna y externa así como a inspección por parte de las autoridades. Iniciativas de control han sido desarrolladas para el fortalecimiento del control financiero, así como actividades de monitoreo a través del desarrollo de una unidad especializada en el seguimiento de áreas de alto riesgo. Acciones de control específicas se han desarrollado para el monitoreo de deudores y acreedores diversos incluyendo un reporte de seguimiento por antigüedad de saldos, seguimiento diario de saldos, la reducción en el número de auxiliares (sub-cuentas) utilizados para el registro de operaciones en el sistema contable y la implementación de medidas de control especializadas en áreas de riesgo operacional. De la información financiera Los estados financieros son revisados a detalle al cierre de mes por la alta administración incluyendo las Direcciones Ejecutivas y presentados a la Dirección general de Finanzas. Existe un proceso de evaluación implementado en la Dirección de Finanzas para la revisión trimestral del proceso contable. Cada informe financiero es revisado y aprobado previo a su distribución con accionistas y autoridades. Los estados financieros requeridos por la CNBV son aprobados por la Dirección General, la Dirección general Adjunta de Finanzas, la Dirección General de Auditoria y por la Dirección de Contabilidad. El departamento de control financiero implemento el proceso de certificación mensual que exige que las direcciones responsables aseguren que los controles aplicados sobre los saldos contables se encuentran documentados y que cada cuenta del Balance General está considerada en el proceso de control y que se pueda asegurar la existencia e integridad (soporte operativo) de saldos operativos en el balance General.

170

El Departamento de Contraloría revisa las reconciliaciones de saldos emitidas entre los sistemas operativos y los sistemas contables. El proceso de reconciliación de saldos es constantemente evaluado a fin de fortalecerlo. De la capacidad técnica La alta administración esta asignada a una plantilla calificada con relevante experiencia en el sector financiero. El resto de los cargos en las Direcciones está en su mayoría ocupadas por personal altamente calificado que es constantemente capacitado en aspectos de Banca, operación, administración y contabilidad bancaria relativa a sus cargos en la organización. La alta administración se mantiene actualizada en temas de control, finanzas y contabilidad bancaria a través de cursos preparados por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, la Asociación Mexicana de Banqueros y la CNBV. El entrenamiento en materias técnicas están disponibles para el personal de contabilidad y existe una selección del personal clave para capacitarse en temas especializados. Cuando es requerido, proveedores independientes de precio son utilizados para valuar los activos y pasivos de la Institución. De las Políticas Internas Las Políticas e Instructivos de trabajo se encuentran debidamente formalizados y difundidos para documentar las responsabilidades de autorización y supervisión requeridos para las operaciones, como en los siguientes ejemplos: Se han emitido Políticas de Gastos para empleados desde la Dirección General hasta las subdirecciones, cada uno con diferentes límites. Estos límites controlan gastos de capital, gasto corriente, límites de inversión en tesorería, limites en la remuneración y posición de crédito, entre otros. La aplicación de quebrantos está determinada con base en políticas de escalamiento establecidas desde la Dirección General hasta nivel de Dirección, cada una con diferentes límites. Los cambios en los criterios contables y procedimientos son informados a las áreas responsables a través de la emisión de Procedimientos internos y se formulan reuniones y entrenamientos periódicos administrados por Finanzas de manera periódica. Las Políticas contables institucionales requieren el establecimiento de controles internos adecuados tales como procedimientos de conciliación, segregación de funciones y la revisión y certificación por parte de la administración de saldos contables. Desde 2003, se han implementado numerosas medidas de control interno, entre los que se incluyen las relativas a la evaluación de transacciones con terceros y control dual sobre la liquidación de operaciones interbancarias. De la supervisión El desempeño mensual es evaluado contra el presupuestado por la alta administración, la Dirección General Adjunta de Finanzas y la Dirección General. La Dirección de Finanzas proporciona a la Dirección General explicaciones detalladas relativas a las variaciones y tendencias entre las diversas unidades de negocio para su revisión y aprobación. Finanzas emite reportes detallados de los análisis financieros para la evaluación y aprobación de diversos comités (Evaluación de Activos y Pasivos, Comité de Riesgos, Juntas de Consejo). Para aquellos eventos que por su importancia o monto requieren de inspección urgente, tales como un

171

movimiento adverso en los resultados de los costos por intermediación (evaluados diariamente) se preparan sesiones extraordinarias que incluyen a los principales ejecutivos que determinarán el curso de acción más apropiado. Reportes trimestrales del desarrollo actual contra el plan de trabajo son considerados por el Consejo de administración de la Institución. Estos reportes también incluyen tendencias de los estados financieros, análisis de riesgo y perspectivas. Resúmenes por unidad de negocio y varios reportes organizacionales que incluyen un comparativo entre los resultados del periodo y los presupuestados son distribuidos a la alta administración. Los responsables por departamento son informados a través de una segregación detallada de los resultados de desempeño mensual y anual. Reportes de rentabilidad financiera por cada una de las líneas de negocio y producto son proporcionados de manera trimestral a la alta administración y los responsables de producto. Análisis en el desempeño de los resultados por segmento de negocio son emitidos a nuestra entidad matriz. El efecto de las variaciones y acciones correctivas es reflejada en las estimaciones trimestrales de resultados y entregados a nuestra entidad matriz. Reportes de inspección y auditoria de la Dirección General de Auditoria Interna y entidades reguladoras son revisados por la alta administración. A través de diversos sistemas aplicativos de operación e información financiera se generan diversos reportes de desempeño de manera regular. De Auditoria Interna El departamento de Auditoria Interna cumple con las disposiciones emitidas por nuestras autoridades así como por las de nuestra entidad matriz. Todos los reportes de auditoria interna son evaluados conforme a una matriz de riesgos determinada por nuestra entidad matriz. Cada reporte que se determina como insatisfactorio o por debajo del mínimo requerido es informado a la Dirección General. Los reportes de auditoria son distribuidos al Director de la unidad de negocio y respondido por el responsable de operación. Cada respuesta de auditoria se requiere en un periodo de aproximadamente 6 semanas siguientes a la emisión del informe, esta respuesta es examinada evaluando su razonabilidad. Auditoria Interna efectúa un continuo seguimiento sobre las observaciones emitidas y la aplicación de las medidas correctivas.

I. Estimaciones contables críticas La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones. La estimación para riesgos crediticios, a juicio de la administración, es suficiente para cubrir cualquier pérdida que pudiera surgir tanto de los préstamos incluidos en su cartera de créditos, como otros riesgos crediticios de avales y compromisos irrevocables de conceder préstamos. Se establece la estimación como se muestra a continuación:

172

Cartera evaluada –Banco Azteca evalúa la Cartera de Crédito de acuerdo a las "Disposiciones de Carácter General aplicables a la Metodología de la Calificación de la Cartera Crediticia de las Instituciones de Crédito" contenidas en la Circular Única emitida por la CNBV. Las carteras de Consumo, Vivienda y Comercial son calificadas y/o evaluadas de acuerdo a las "Metodologías Generales", correspondientes, con cifras a los días últimos de cada mes, ajustándose a los procedimientos establecidos en la mencionada circular, constituyendo las Reservas Preventivas que resulten de aplicar las metodologías establecidas.

V. ADMINISTRACIÓN BANCO AZTECA

A. Auditores Externos

Los estados financieros consolidados del Banco por los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006 y los no consolidados al 31 de diciembre de 2004, han sido auditados por los Auditores Externos, cuyos informes se acompañan al presente Prospecto. Durante los últimos tres ejercicios, Horwath, Castillo y Miranda, S.C. ha dictaminado los estados financieros del Banco conforme a los PCGAEF y ha emitido sus opiniones sin salvedades, abstenciones o negativas.

La facultad de designar y remover al auditor externo de la Emisora compete al Consejo de Administración de Banco Azteca. En adición a la regulación aplicable, el Banco ha establecido políticas corporativas para la contratación de despachos de auditores externos. Estas políticas establecen limitaciones para que los auditores externos proporcionen algunos servicios adicionales a su dictamen de los estados financieros; asimismo, requieren que aquellos servicios permitidos sean autorizados previamente por el Comité de Auditoría.

Durante el ejercicio de 2006, Banco Azteca pagó a Horwath, Castillo y Miranda, por concepto de honorarios un total de $1,170,000.00 M.N (pesos nominales). sin IVA, los cuales corresponden a servicios prestados de: (i) dictamen fiscal; (ii) dictamen financiero; y (iii) informes requeridos en la Circular Única emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y otros. Al 30 de septiembre de 2007, Banco Azteca pagó a Castillo, Miranda y Compañía, S.C., por concepto de honorarios un total de $848,240.00 M.N. sin IVA, los cuales corresponden a servicios prestados de informes requeridos en la Circular Única emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y otros.

B. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses El artículo 73 bis de la LIC, establece que si el crédito otorgado a favor de una misma personas

relacionadas, ya sea física o moral, en su conjunto no excede de dos millones de UDIs o el 1% de la parte básica del capital neto de la institución, lo que resulte mayor, no requerirán de la aprobación del consejo de administración, sin embargo, deberán hacerse de su conocimiento y poner a su disposición toda la información relativa a las mismas. En caso de que el crédito exceda esta cantidad, entonces si debe ser autorizada por el Consejo de Administración.

En el curso normal de sus operaciones, Banco Azteca lleva a cabo operaciones con personas

relacionadas e integrantes del mismo grupo. De acuerdo con las políticas del Grupo, todas las operaciones de crédito con partes relacionadas son autorizadas por el Consejo de Administración y se

173

pactan a tasas y precios de mercado, en términos y condiciones acordes a los usos y sanas prácticas bancarias. Los saldos de las operaciones con personas relacionadas celebradas por Banco Azteca por los periodos que se indican, se muestran a continuación:

CREDITOS RELACIONADOS PERIODO TRIMESTRAL 2004 - 2007 Cifras en miles de pesos.

SECTOR Dic-04 Mar-05 Jun-05 Sep-05 Dic-05 Mar-06 Jun-06 Sep-06 Dic-06 Mar-07 Jun-07 Sep-07

Comercio - - - - 235,099 203,000 203,000 203,000 - 472,872 - - Construcción - 2,000 8,000 16,600 21,600 20,419 18,106 17,010 - - 5,013 40,049 Instituciones Financieras - - - - - - - 86,849 137,787 150,038 146,807 337,884 Manufactura - - - - 1,007 2,000 2,000 1,000 1,000 1,003 2,624 2,468 Otros 170,207 234,848 375,000 368,938 302,002 300,000 23,000 23,000 104,000 723,518 - - Personas Físicas - - - - 5,092 20,407 15,123 15,983 13,318 12,707 20,090 18,592 Telecomunicaciones y Transportes 294,354 253,830 413,110 386,860 314,606 52,500 505,419 1,379,699 56,618 33,983 27,118 144,032

TOTAL 464,560 490,678 796,110 772,398 879,405 598,326 766,649 1,726,540 312,723 1,394,121 201,651 543,025

Datos a Septiembre de 2007Total de Cartera 18,898,000Creditos Relacionados 2.87%

Al 31 de diciembre de 2006, el total de la cartera de créditos relacionados, definidos con base en los artículos 73 y 73 bis de la LIC, era de $312 millones de pesos, representando un 2% del total de la cartera de crédito del Banco.

Al 30 de septiembre de 2007, el total de la cartera de créditos relacionados, definidos con base en

los artículos 73 y 73 bis de la LIC, era de $ 543 millones de pesos, representando un 2.87% del total de la cartera de crédito del Banco. Las operaciones llevadas a cabo con personas relacionadas, fueron efectuadas en condiciones de mercado.

C. Administración y Accionistas

El Consejo de Administración de Banco Azteca

Al 30 de septiembre de 2007, la integración del Consejo de Administración del Banco es la siguiente:

CONSEJEROS PROPIETARIOS

CONSEJEROS SUPLENTES

Ricardo B. Salinas Pliego Presidente

José Luís Riera Kinkel

Hugo Salinas Price

Rodrigo Pliego Abraham

Guillermo Salinas Pliego

Francisco Xavier Borrego Hinojosa Linaje

Pedro Padilla Longoria

Gabriel Roqueñí Rello

Carlos Septién Michel

Federico Alberto Gerdes Woodworth

174

MIEMBROS INDEPENDIENTES MIEMBROS SUPLENTES

Carlos Casasus López Hermosa

Pedro Cetina Rangel

Marco Antonio Sotomayor Juvera

Gabriel Deschamps Ruiz

Luís Niño de Rivera Lajous

Gonzalo Brockmann García

Ramón Gutiérrez Quintanilla

Roberto Servitje Achutegui

Los Consejeros fueron elegidos y/o ratificados por los accionistas de Banco Azteca, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril del 2007.

Relaciones entre Miembros del Consejo de Administración y Funcionarios de la Emisora El señor Hugo Salinas Price es papá de los señores Ricardo B. Salinas Pliego y Guillermo Salinas

Pliego.

Biografías de los Consejeros de Banco Azteca Ricardo B. Salinas Pliego:

• Presidente y Director General de Grupo Salinas • Ha ocupado el cargo de Presidente y Director General de TV Azteca desde 1993 • Fue nombrado Presidente y Director General del Grupo Elektra en 1987 • Se unió a Grupo Elektra como Gerente de Importaciones en 1981 • Estudió una maestría en finanzas en la Universidad de Tulane (actualmente llamada Facultad

de Administración de Empresas A.B Freeman) en Nuevo Orleáns, Louisiana en 1979. Más tarde fue galardonado con el reconocimiento de Alumno distinguido en la Universidad de Tulane, el primero en ser otorgado a un alumno extranjero

• Estudió la licenciatura en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) en 1977, donde se graduó con mención honorífica.

Hugo Salinas Price:

Ha actuado como Presidente Honorario de Grupo Elektra desde 1993. De 1952 a 1987, fue el Director de la compañía. Actualmente es el Presidente de la Asociación Cívica Mexicana Pro-Plata A.C., misma que fundó en 1997. El Sr. Salinas ha obtenido títulos de Wharton y el ITESM, además de graduarse como licenciado en derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM).

Pedro Padilla Longoria:

• Nombrado Director General de Grupo Salinas en 2004

175

• Ocupó el cargo de Director General de TV Azteca de 2001 a 2004, así como también fue Director de Operaciones de Grupo Salinas

• Se desempeñó como Director General de Grupo Elektra de 1993 a 1999 • Se tituló como licenciado en Derecho con especialización en leyes fiscales y administración

financiera en la Universidad Nacional Autónoma de México • Desempeñó un papel clave en la adquisición de TV Azteca (cuyos activos anteriormente eran

propiedad del gobierno mexicano) por parte de un grupo de inversionistas encabezado por Ricardo B. Salinas en 1993.

Carlos Septién Michel: El Sr. Septién es el Director General de Grupo Elektra y Banco Azteca. Antes de unirse a Grupo Elektra, él se desempeñó como Subdirector General de Grupo Financiero Banorte. También ha ocupado el puesto de Director General en BanCrecer e Ixe Banco. En total, el Sr. Septién cuenta con 24 años de experiencia en el sector bancario, 12 de los cuales laboró en Banamex. El Sr. Septién es un ingeniero industrial de la Universidad Iberoamericana y obtuvo la maestría en administración de empresas de la Universidad Purdue.

Guillermo Salinas Pliego:

Actualmente es miembro del Consejo de Administración de TV Azteca y es el Presidente del Consejo de Administración de Dataflux, empresa que fundó mientras cursaba sus estudios en el ITESM para la obtención de su título como contador público. El Sr. Salinas también cursó estudios en el Colegio Británico de la Ciudad de México y en la Universidad Saint Andrews en Canadá.

Roberto Sevitje Achútegui: El señor Servitje es Presidente y CEO de Grupo Altex, S.A. de C.V., puesto que ha ocupado desde el año de 1999 a la fecha, con anterioridad a este el señor Servitje se desempeñó como: • Vicepresidente Ejecutivo de Grupo Bimbo de 1996 a 1999. • Director General de Bimbo USA de 1993 a 1996. • Director General de Organización Altex de 1990 a 1993. • Director General de Tía Rosa de 1987 a 1990. • Director Corporativo de vehículos de 1984 a 1987. • Gerente General de Bimbo México de 1982 a 1984. • Obtuvo su título como licenciado en administración de empresas de la Universidad Iberoamericana en 1975. En 1982, obtuvo el Masters in Business Administration (MBA) de la Universidad de Northwestern. Rodrigo Pliego Abraham:

El Sr. Pliego , vicepresidente de Finanzas y Administración de Grupo ELEKTRA , se une al grupo en agosto de 2002. Antes de ocupar su cargo actual, se desempeño como director general de finanzas de TV Azteca, un puesto que obtuvo después de varios años de laborar como director de Administración y Finanzas, siendo responsable de los controles financieros, el presupuesto y las áreas administrativas de la empresa. Encabezo la implementación de los sistemas internos de vanguardia para la asignación y el control de costos en TV Azteca. Antes de incorporarse a TV Azteca, ocupo cargos financieros en diversas

176

empresas mexicanas de ingeniería. Es graduado por la Universidad Nacional Autónoma de México UNAM, donde obtuvo sendos títulos en –Ingeniería y Ciencias de la Computación. Gabriel Roqueñí Rello

El señor Roqueñí actualmente es Director Jurídico de Banco Azteca, puesto que ocupa desde mediados del año 2004. Antes, el señor Roqueñí ocupó el puesto de Gerente, Director y Director General dentro de Elektra durante 10 años. Antes de incorporarse a Elektra y a Banco Azteca, ocupó diversos cargos gerenciales en diversas empresas como Avon Cosmetics. Es graduado por la Universidad Panamericana (UP), donde obtuvo la Licenciatura en Derecho. Asimismo obtuvo una maestría el Alta Dirección por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE) en 1999.

Federico Alberto Gerdes Woodworth El señor Gerdes es director de Tesorería de Banco Azteca. Antes de este cargo, se desempeñó como Director General Adjunto de Tesorería en Bancrecer; Director Divisional de Tesorería en Banco Mexicano; Director de Mercado de Dinero en Value Casa de Bolsa; Director general en Prime Casa de Bolsa y Subgerente de Mercado de Dinero en Nacional Financiera. El señor Gerdes es Licenciado en Administración y Finanzas por la Universidad Tecnológica de México (UNITEC). José Luis Riera Kinkel

El señor Riera es Director General de Finanzas de Iusacell desde el 29 de julio de 2003. El Sr. Riera ha sido también Director de Finanzas de Iusacell Celular desde Julio de 2003. Antes de unirse a Iusacell. Ha ocupado diversas posiciones, incluyendo Director General de Finanzas Corporativas de Elektra y Director General de Finanzas de Unefon. El Sr. Riera es Ingeniero Industrial por UP. Asimismo cuenta con una maestría en administración de negocios por el IPADE. Francisco Xavier Borrego Hinojosa Linaje

El señor Borrego trabaja en T.V Azteca desde su fundación en 1993; Es consejero legal de dicha televisora. También es miembro del Consejo de Administración y se encuentra a cargo de litigios y actos administrativos. En 2001 recibió de la asociación Nacional de Abogados y del ex Presidente Vicente Fox, la medalla de mérito judicial en reconocimiento a su contribución profesional. Antes de unirse a T.V. Azteca, el señor Borrego se especializó en Derecho Corporativo y en propiedad industrial. El señor Borrego es Abogado por la Escuela Libre de Derecho, una de las escuelas de leyes de mayor prestigio en México. Luis Niño de Rivera Lajous:

Luis Niño de Rivera es miembro independiente del Consejo de Administración de Banco Azteca desde mediados del 2002. Tiene una amplia experiencia en finanzas y banca ya que se desempeño como Director General en Dresdner Bank Mexico, Factoring Corporativo y Arrendadora Financiera Mexicana, así como en puestos de alta dirección en Banca Confía, Citibank en Nueva York, Citibank Panamá y Citibank México.

177

Fue socio del despacho de consultoría Booz, Allen & Hamilton de Nueva York y Washington D.C., en los Estados Unidos de Norteamérica; vicepresidente de Finanzas para el fondo Nacional de Habitaciones Populares y presidente de Servicios de Administración de Fondos para el Retiro , Afore Allianz Dresdner. El Sr. Niño de Rivera obtuvo un titulo de maestría en Administración de Negocios por la Universidad de Indiana y otro en Administración de Negocios y Política Exterior por la Universidad de Nueva York. Carlos Casasús López Hermosa El señor Casasús es miembro independiente del Consejo de Administración de Banco Azteca. Ocupa el cargo de Director General en Corporación Universitaria para el Desarrollo de Internet, A.C. Ha ocupado cargos en los consejos de Cablemas, S.A. de C.V., Cudi, A.C., Infoport, S.A. de C.V., Infotransport, S.A., de C.V. Actualmente el señor Casasús es también Director General en Telecomunicaciones y Educación Interactiva, S.C. El Señor Casasús es Licenciado en Administración de Empresas y cuenta con una maestría en Administración de Negocios.

178

Marco Antonio Sotomayor Juvera El señor Sotomayor es miembro independiente del Consejo de Administración de Banco Azteca. Ocupa el cargo de Asesor del Presidente y Director General de Grupo Protexa. Ha ocupado cargos como Socio y Director de Fitch México, S.A. de C.V. Fue funcionario de Grupo CYDSA, S.A. de C.V.; Grupo Alfa, S.A. de C.V. Es miembro del Comité Técnico del Fideicomiso Fondo de Pensiones de VITRO, S.A. de C.V. El señor Sotomayor es Ingeniero Mecánico Administrador, por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y cuenta con una maestría en administración de negocios (MBA) por la Wharton School of Comerse & Finance en la Universidad de Pensilvania. Ramón Gutiérrez Quintanilla El señor Gutiérrez es miembro independiente del Consejo de Administración de Banco Azteca. Ocupa el cargo de Presidente del Consejo de Administración de Grupo Gutiérrez, el cual está integrado principalmente por: (i) Aguascalientes Automotriz, S.A. de C.V., Morelia Automotriz, S.A. de C.V., Industrias Alcosa, S.A. de C.V., Grupo Corfa, S.A., de C.V., entre otras. El señor Gutiérrez es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana (IBERO) y cuenta con un postgrado en dirección de empresas, en la School of Management Studies en Londres Inglaterra. Pedro Cetina Rangel El señor Cetina es miembro suplente del Consejo de Administración de Banco Azteca. Ocupa el cargo de Asesor del Consejero Presidente del Instituto Federal Electoral. Ha ocupado cargos de Director General de Programas Especiales en el IPAB; Asesor jurídico del Presidente en la Comisión Federal de Telecomunicaciones; Coordinador jurídico en la Corporación Universitaria para el Desarrollo de Internet, A.C., Asesor jurídico en Hipotecaria Casa Mexicana, Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Director de Control de Contratistas en la Comisión de Aguas del Distrito Federal, entre otros cargos. El señor Cetina es Licenciado en Derecho por el ITAM. Asimismo cuenta con dos Diplomado: uno el Alta Dirección de Entidades Paraestatales por el Instituto Nacional de Administración Pública, A.C., y otro en Argumentación jurídica, por el ITAM. Gabriel Deschamps Ruiz El señor Deschamps es miembro suplente del Consejo de Administración de Banco Azteca. Ocupa el cargo de Director Jurídico Corporativo en Grupo Protexa. Ha ocupado cargos como Abogado asociado en la firma Ritch, Heather y Muller, S.C., Asesor Jurídico en Automotriz de Tuxpan, S.A., en Tuxpan, Ver. Es perito traductor por el Tribunal Superior de Justicia del estado de Nuevo León, asi como del Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal. El señor Deschamps es Licenciado en Derecho por la Universidad de Monterrey. Asimismo, cuenta con una maestría en Derecho (M.C.J) por la Universidad de Austin, Texas. Gonzalo Brockmann García: El señor Brockmann es Presidente de Hoteles Best Western México, Centro América Panamá y Ecuador y de Hostales de América, puesto que ha ocupado desde el año de 1990 a la fecha y de 1991 a la fecha respectivamente, con anterioridad a estos el señor Bockmann se desempeñó como: • Vicepresidente de Desarrollo de Hoteles Best Western México, Centro América Panamá y Ecuador de 1985 a 1989. • Director General de Hostales de América de 1985 a 1990.

179

• Gerente en Entrenamiento en el Hotel Westin St. Francis de 1983 a 1984. • División Promoción Turística de Banco Nacional de México de 1979 a 1981. • Banca Comercial, Corporativa e Internacional de Banco Nacional de México de 1976 a 1979.

• Obtuvo su título como licenciado en administración de empresas de la Universidad Anáhuac en 1979. En 1983, obtuvo el Masters in Business Administration (MBA) de la Universidad de Texas. En 2001 cursó el Owner/President Management Program en la Universidad de Harvard.

Conforme al artículo 24-bis de la Ley de Instituciones de Crédito, la Institución deberá verificar que

las personas que sean designadas como consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediata inferiores a la de este último, cumplan, con anterioridad al inicio de sus gestiones, con los requisitos señalados en los artículos 23 y 24 de la Ley de Instituciones de Crédito.

De acuerdo con los estatutos, el Consejo de Administración consistirá de un mínimo de cinco y un

máximo de quince miembros. El Consejo de Administración actualmente está compuesto de 5 miembros. Cada consejero propietario se deberá designar a su respectivo suplente. De los consejeros nombrados, el 25 por ciento debe ser independiente. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser accionistas o personas ajenas a la Sociedad, debiendo ser designados mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas, no pudiendo ser en ningún caso Consejeros, las personas enunciadas en el tercer párrafo del artículo 23 de la Ley de Instituciones de Crédito. Los Consejeros deberán de abstenerse de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Deberán a su vez, mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la sociedad, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el Consejo. La mayoría de los Consejeros deberán ser mexicanos o extranjeros residentes en territorio nacional. Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año, y no cesarán en el desempeño de sus funciones, mientras ni tomen posesión los designados para sustituirlos.

La remuneración de los consejeros de Banco Azteca debe ser aprobada mediante resolución de accionistas. Los consejeros individuales no tienen facultad alguna para cambiar su propia remuneración o la remuneración de sus compañeros consejeros. Los documentos constitutivos de Banco Azteca no incluyen actualmente ninguna disposición relativa a las facultades de préstamo de los consejeros. Ni la ley mexicana ni los Estatutos de Banco Azteca contienen disposiciones relativas a la edad de jubilación de los consejeros.

180

Principales Funcionarios de Banco Azteca

Biografías de los Principales Funcionarios de Banco Azteca Carlos Septién Michel: El Sr. Septién es el Director General de Grupo Elektra y Banco Azteca. Antes de unirse a Grupo Elektra, él se desempeñó como Subdirector General de Grupo Financiero Banorte. También ha ocupado el puesto de Director General en BanCrecer e Ixe Banco. En total, el Sr. Septién cuenta con 24 años de experiencia en el sector bancario, 12 de los cuales laboró en Banamex. El Sr. Septién es un ingeniero industrial de la Universidad Iberoamericana y obtuvo la maestría en administración de empresas de la Universidad Purdue. Mario Francisco Gordillo Rincón El señor Gordillo es el Director General de Operaciones de Crédito y Cobranza de Banco Azteca. Antes de esto, se desempeñó como Director de Servicios Financieros y Director General de Servicios Financieros dentro del mismo Banco. Ha desempeñado diversos puestos dentro del Grupo Elektra. El Sr. Gordillo es un ingeniero industrial y de sistemas por el Tecnológico de Monterrey con una maestría en

Jurídico / FiduciarioGabriel Roqueñi

Nuevos NegociosAntonio Miramontes

TesoreríaFederico Gerdes

Ventas Corporativas y Canales de 3eros.

InternetPedro Partida

Fuerza de VentasJosué Garza

Director GeneralCarlos Septién

Guillermo Lagos

Banca ComercialMario Gordillo

ProductoGerardo Ponce

Ernesto IgartúaGuillermo ColínClaudio Kandel

Crédito Administración yFinanzas

Planeación y ControlPresupuestal

Recursos HumanosGabriel Suárez

Edith Alvarado

Administración deOperaciones Públicas

Dulce Sabatés

Relaciones

Director GeneralCarlos Septién

Métodos yProcedimientos

Martín San Vicente

SistemasJuan Arévalo

181

finanzas por parte de la misma universidad. Asimismo obtuvo una maestría en Alta dirección por parte del IPADE y una especialidad en logística por parte de Georgia Institute of Technology. Pedro Partida Fonseca El señor Partida es Director de Internet en Banco Azteca. Antes de esto, se desempeñó como Director de e-human resources en Grupo Salinas. Desempeñó el cargo de Director de e-business y Gerente de Sistemas de Operación Televisiva en TV Azteca; Gerente de Sistemas en Ultracril, Grupo Cydsa; Jefe de Departamento de Sistemas en el Hospital San Javier. El señor Partida es Ingeniero en Sistemas por el ITESM. Asimismo tiene una maestría en Administración en Tecnologías de Información. Josué Valdemar Garza Aldape El señor Valdemar es Director de Fuerza de Ventas dentro de Banco Azteca. Antes de esto, se desempeñó como Gerente Regional de tiendas de Grupo Salinas; Gerente de Desarrollo de Capital Humano dentro del mismo Grupo, entre otras cosas. El señor Valdemar es Licenciado en Administración de Empresas. Guillermo Lagos Espinosa El señor Lagos es Director del Área de Producto en Banco Azteca. Antes de este puesto, se desempeñó como Vicepresidente y Director General para América Latina de empresas como Whirpool Financial, GE Comercial Finance Group y Transamerica Distribution Finance. El señor Lagos es Licenciado en Administración de Empresas por parte de la Universidad Iberoamericana. Asimismo tiene una maestría en finanzas por parte de la Universidad de Stanford. Gerardo Ponce de León Ollivier El señor Ponce de León es Director de Productos del Área de Productos de Banco Azteca. Antes de este puesto, se desempeñó como Director de captación y ahorro y director de canales a terceros, dentro del mismo Banco. Ha estado a cargo de gerencias dentro del Área de Servicios Financieros de Grupo Elektra. El señor Ponce de León es Licenciado en Administración de Empresas. Asimismo tiene una maestría en Administración de Empresas por parte del IPADE, así como una especialidad en Finanzas Internacionales por parte del Warwick Business School (WBS). Federico Alberto Gerdes Woodworth El señor Gerdes es director de Tesorería de Banco Azteca. Antes de este cargo, se desempeñó como Director General Adjunto de Tesorería en Bancrecer; Director Divisional de Tesorería en Banco Mexicano; Director de Mercado de Dinero en Value Casa de Bolsa; Director general en Prime Casa de Bolsa y Subgerente de Mercado de Dinero en Nacional Financiera. El señor Gerdes es Licenciado en Administración y Finanzas por la Universidad Tecnológica de México (UNITEC). José Antonio Miramontes Ortega El señor Miramontes es Director de Negocios en el Área de Nuevos Negocios en Banco Azteca. Antes de este cargo se desempeñó como Director General de Supervisión en la CNBV; fue Asociado Señor en la firma Boox Allen & Hamilton; Director de Estrategias Financieras en BITAL y Subdirector de Análisis en Comermex. El señor Miramontes es Licenciado en Economía y Contador Público, ambos por el Instituto

182

Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Asimismo tiene una maestría en Administración de Empresas por parte del London Business School y un Diplomado en Finanzas en el ITAM. Gabriel Roqueñí Rello El señor Roqueñí actualmente es Director Jurídico de Banco Azteca, puesto que ocupa desde mediados del año 2004. Antes, el señor Roqueñí ocupó el puesto de Gerente, Director y Director General dentro de Elektra durante 10 años. Antes de incorporarse a Elektra y a Banco Azteca, ocupó diversos cargos gerenciales en diversas empresas como Avon Cosmetics. Es graduado por la Universidad Panamericana (UP), donde obtuvo la Licenciatura en Derecho. Asimismo obtuvo una maestría el Alta Dirección por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE) en 1999. Claudio Kandel Montefiore El señor Kandel es Director de Crédito Normativo en Banco Azteca. Antes de este puesto, se desempeñó como Head of Treasury Credit Risk Management en HSBC Financial Group; Head of Operations and Technology en HSBC Bank; Vicepresidente en HSBC Bank USA; Subdirector de Negocios Estratégicos y Planeación Financiera en Seguros Monterrey, entre otros cargos. El señor Kandel estudió Administración de Empresas en la Universidad de Boston. Asimismo tiene una especialidad en Planeación Estratégica por parte de la misma universidad. Guillermo Manuel Colín García El señor Colín es Director de Administración y Finanzas en Banco Azteca. Antes de esto, se desempeñó como Director General Adjunto de Finanzas en Bancrecer; Director Ejecutivo de Contraloría en Banca Serfin, así como socio de la firma Coopers & Lybrand, entre otras cosas. El señor Colín es Contador Público de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). José Ernesto Igartúa Méndez El señor Igartúa es Director de Planeación Financiera en el Área de Finanzas de Banco Azteca. Antes de este puesto, se desempeñó como Director de Enlace y Gestión de Banco Azteca en Grupo Elektra; Director Comercial de Banca de Particulares y Pymes en Banco Santander Serfin; Director de Planeación Comercial y de Negocios en Bancrecer; Consultor en Planeación estratégica y tecnológica en Bancomer, entre otros puestos. El señor Igartúa es Licenciado en Administración financiera por la Universidad Autónoma Metropolitana (UAM). Juan Arévalo Carranza El señor Arévalo es Director de Sistemas en el Área de Sistemas de Banco Azteca. Antes de este puesto, se desempeñó como Director de Sistemas ADN; Gerente de Operaciones, ambas en Grupo Elektra; Líder de Proyecto en Grupo Prime, entre otros cargos. El señor Arévalo es Licenciado en Informática por la Unidad Profesional Interdisciplinaria de Ingeniería y Ciencias Sociales y Administrativas (U.P.I.I.C.S.A. INP). Asimismo tiene una maestría en Administración por la IBERO; un diplomado en Telecomunicaciones por parte del ITESM y un Programa de Dirección de Empresas por el IPADE:

183

Edith Araceli Alvarado Yánez La señora Alvarado es Directora de Operaciones en el Área de Operaciones Bancarias de Banco Azteca. Antes de este puesto, se desempeñó como Director Ejecutivo de Administración de Operaciones en Bancrecer; Director de Operación y Administración de Créditos en GP Financiero Invermexico. La señora Alvarado es Licenciada en Economía por la UAM. Gabriel Suárez Vidal El señor Suárez es Director en el Área de Recursos Humanos de Banzo Azteca. Antes de este puesto, se desempeñó como Director Regional de Recursos Humanos Centro, así como Director Regional de Recursos Humanos Suertes, ambos en Cemex. El señor Suárez es Ingeniero Industrial por la Universidad de Monterrey. Asimismo cuenta con una maestría en Desarrollo Organizacional por parte de la Universidad de Monterrey. Pedro Martín San Vicente González El señor San Vicente es Director de Métodos y Procedimientos en el Área de Métodos y Procedimientos de Banco Azteca. Antes de este puesto, se desempeñó como Presidente ejecutivo y auditor Especial del Consejo de Administración de Corpo Profin; Subdirector de la Dirección General Adjunta de Grupo Financiero Bital, entre otros cargos. El señor San Vicente es Ingeniero Civil por la Universidad La Salle. Asimismo tiene una maestría en Administración de Empresas por parte del IPADE. Dulce Isabel Sabatés Herrera La señora Sabatés es Directora de Relaciones Públicas en el Área de Relaciones Públicas de Banco Azteca. Antes de este puesto, se desempeñó como Gerente de Mercadotecnia en Grupo Sicoss; Promotora de Organización y Eventos en BP Servimed; Gerente de Capacitación en CEO Consultores. La señora Sabatés es Licenciada en Administración de Empresas por la Universidad Latinoamericana (ULA). Hasta el 31 de diciembre de 2006, el monto total de las retribuciones pagadas por Banco Azteca a sus Consejeros y personas relacionadas por el ejercicio social concluido en dicha fecha, fue de $4,527,718 (cuatro millones quinientos veintisiete mil setecientos dieciocho pesos M.N.). Dicha cantidad incluye: sueldos nominales y compensaciones extraordinarias. Fuera de las retribuciones mencionadas, la Emisora no otorgó a personas relacionadas ni a sus Consejeros, percepciones de otra naturaleza.

Al 30 de septiembre de 2007, el monto total de las retribuciones pagadas por Banco Azteca a sus Consejeros, y personas relacionadas por el primer trimestre fue de $790,277 (setecientos noventa mil doscientos setenta y siete pesos 00/100 M.N.), Dicha cantidad incluye: sueldos nominales y compensaciones extraordinarias. Fuera de las retribuciones mencionadas, la Emisora no otorgó a personas relacionadas ni a sus Consejeros, percepciones de otra naturaleza.

Además de dichos pagos los Directivos de Banco Azteca no reciben ni tiene derecho a recibir otro

tipo de compensación (incluyendo planes de opciones de acciones).

184

Cabe mencionar que no existen planes de pensiones, retiro o similares, para las personas que integran el Consejo de Administración, directivos relevantes y sujetos que tengan el carácter de personas relacionadas.

185

Principales Accionistas La tenencia accionaria de Banco Azteca, se distribuye de la siguiente manera:

El capital social de Banco Azteca, se integra por Acciones de la serie “O”, pudiendo la sociedad tener capital adicional, el cual estará representado por las Acciones de la serie “L”. Las acciones representativas del capital social serán nominativas y de igual valor, dentro de cada serie, conferirán a sus tenedores los mismos derechos; deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas.

Las acciones del capital social están divididas en dos Series:

Las Acciones Serie “O” representan el capital ordinario de la Sociedad;

Las Acciones “L” representan el capital adicional de la Sociedad y podrá emitirse hasta por un monto equivalente al cuarenta por ciento del capital ordinario pagado de la Institución, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Estas acciones son de voto limitado y otorgarán derecho de voto únicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación, así como cancelación de su inscripción en cualesquiera bolsas de valores. Además, si la Asamblea de la Sociedad lo aprueba, las acciones Serie “L” podrán conferir derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo, así como un dividendo superior al de las acciones representativas del capital ordinario de la Sociedad.

Actualmente, el capital social de Banco Azteca, se integra únicamente por acciones de la Serie “O”

y no existen acciones de la Serie “L” en circulación. Tanto las acciones de la Serie “O” como las de la Serie “L”, serán de libre suscripción.

Actualmente BANCO AZTECA, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE (BANCO AZTECA) tiene como accionista mayoritario a Grupo Elektra, S. A. de C.V., quien detenta mas del 99.99% de las acciones representativas de su capital social. Banco Azteca se encuentra sujeto a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y al Consejo de Administración, como órgano supremo y de administración respectivamente de la misma. Los beneficiarios del control accionario del accionista mayoritario de Banco Azteca, son los herederos del señor Hugo Salinas Rocha, incluidos entre ellos los señores Ricardo B. Salinas, Hugo Salinas Price y Esther Pliego de Salinas (colectivamente, los “Accionistas de Control”). Los Accionistas de Control al 30 de junio de 2006, colectivamente poseían 176,969,944 acciones en circulación. Los Accionistas de Control a dicha fecha tenían aproximadamente el control aproximado del 74.95% de las acciones de Grupo Elektra, mientras que el 25.05% es detentado por inversionistas externos. Los Accionistas de Control actualmente tienen el poder de determinar sobre las acciones que

Dic-05 Sep-06 Dic-06

Nombre Participación % Participación % Participación %

Accionistas del Banco Grupo Elektra S.A. de C.V. 99.9900% 99.9973% 99.9977%Elektra del Milenio, S.a de C.V. 0.0027% 0.0023%Otros 0.0100%Total 100.00% 100.00% 100.00%

Accionistas del Grupo Financiero Banco Azteca no forma parte de un Grupo Financiero

186

requieren autorización y aprobación de la mayoría de los accionistas, incluida la facultad de nombrar a 8 de los 9 miembros del Consejo de Administración y determinar si se pagan o no dividendos.

La siguiente tabla establece, cierta información con respecto a la titularidad del capital social de

GRUPO ELEKTRA, S.A. de C.V. de: (i) cada persona que sabemos es propietaria de más del 5% de las acciones ordinarias y (ii) todos los altos funcionarios y consejeros como grupo al mes de junio de 2006:

Jun-06

Identidad del Propietario # de acciones Serie Única

% de acciones serie única en circulación

Herederos de Hugo Salinas Rocha (1) 16,661,777 7.1% Esther Pliego de Salinas (2) 49,410,892 20.9% Ricardo B. Salinas Pliego 71,687,749 30.4% Hugo Salinas Price (3) 109,163,014 46.2% Todos los Altos Ejecutivos y Consejeros de Grupo Elektra (4) 188,189,310 79.7%

(1) En Febrero de 1997, el Sr. Hugo Salinas Rocha, nuestro Presidente Honorario del Consejo de Administración, abuelo de Ricardo B. Salinas Pliego (Nuestro actual Presidente del Consejo de Administración), Padre del Sr. Hugo Salinas Price y suegro de Esther Pliego de Salinas, murió, distribuyéndose a sus herederos las acciones del Capital Social de Corporación HSR, S.A. de C.V., la Compañía a través de la cual tenía acciones principalmente de nuestra Compañía. Razón por la cual sus herederos son el grupo de control de nuestra Compañía.

(2) A la muerte del Sr. Hugo Salinas Rocha el fideicomiso hereditario terminó y se le entregaron esas acciones a la Sra. Esther Pliego de Salinas.

(3) En este punto y para junio de 2006, se encuentran incluidas 6,886,050 acciones que le pertenecen a Hugo Salinas Price y 102,276,964 acciones que no le pertenecen a Hugo Salinas Price, pero de las que tiene derecho a voto.

(4) En este punto, se encuentran incluidas las acciones de los herederos de Hugo Salinas Rocha y Esther Pliego de Salinas, así como las relacionadas con el fideicomisario de Sheung Wong Co. Ltd., una Compañía controlada por los accionistas controladores y las 102,276,964 acciones mencionadas en el inciso 3 anterior.

Es menester señalar que el cuadro anterior se elaboró en base a los lineamientos impuestos por el Anexo “N” de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores (de México), que establecen la obligación de informar el número total de acciones en base a la propiedad beneficiaria de aquellos accionistas que tengan el 5% o más del capital social de la emisora.

Para efectos de lo anterior, se entenderá por accionista beneficiario cualquier persona que, a

pesar de no encontrarse registrado como tenedor de las acciones, goce de los derechos que confieren las mismas. Estos beneficios incluyen la facultad de ejercer los derechos de voto, la venta de las acciones o recibir los beneficios económicos de las mismas. De igual modo, deberán considerarse aquellas acciones que la persona física o moral pueda adquirir en un período menor a 60 días por algún acuerdo u opción. Asimismo, deberán considerarse accionistas beneficiarios a aquellas personas que detentan sus valores a través de 1 o más fideicomisos, casas de bolsa, asesores legales u otros intermediarios, o a través de

187

compañías sobre las cuales ejerzan el control, lo cual significa el poder directo o indirecto de dirigir la administración y políticas de la sociedad.

La presente información es de carácter público y se encuentra en la página 103 de nuestro Reporte

Anual presentado ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores y al Mercado de Valores de Latinoamérica con fecha 27 de junio de 2006, mismo que puede accesarse por la siguiente dirección de Internet:

• http://emisnet.bmv.com.mx/informes/infoanua_5457_2006.pdf

En los últimos 3 años, se han presentado cambios significativos en los porcentajes de tenencia que mantienen los accionistas actuales de Grupo Elektra, S.A. de C.V., tal como se refleja en las siguientes tablas:.

Feb-02 Jun- 03

Identidad del Propietario # de Acciones Serie

Unica % de acciones

Serie Unica # de acciones Serie

Unica % de acciones serie unica

en circulacion

Herederos de Hugo Salinas Rocha (1) 52,990,615 22.3% 50,006,811 20.70%Esther Pliego de Salinas (2) 49,410,892 20.8 49,410,892 20.50%Ricardo B. Salinas Pliego 22,672,819 9.5 66,476,170 27.10%

Hugo Salinas Price (3) - 0 111,963,087 47.10%Todos los altos Ejecutivos y Consejeros de

Grupo Elektra (4) 168,617,174 71.0% 208,436,721 86.30%

Jun -04 Jun-05

Identidad del Propietario # de acciones Serie

Unica

% de acciones serie unica en

circulacion# de acciones Serie

Unica % de acciones serie única

en circulacion

Herederos de Hugo Salinas Rocha (1) 45,205,207 19.10% 24,583,114 10.60%Esther Pliego de Salinas (2) 49,410,892 20.80% 49,410,892 21.30%Ricardo B. Salinas Pliego 66,564,351 29.30% 72,724,251 31.30%

Hugo Salinas Price (3) 129,392,609 54.60% 114,496,684 49.30%Todos los altos Ejecutivos y Consejeros de

Grupo Elektra (4) 214,609,348 90.50% 197,147,155 84.90%

Jun-06

Identidad del Propietario # de acciones Serie

Única

% de acciones serie única en

circulación

Herederos de Hugo Salinas Rocha (1) 16,661,177 7.10%Esther Pliego de Salinas (2) 49,410,892 20.90%Ricardo B. Salinas Pliego 71,687,749 30.40%

Hugo Salinas Price (3) 109,163,014 46.20%Todos los altos Ejecutivos y Consejeros de

Grupo Elektra (4) 188,189,310 79.70%

188

A la fecha, Banco Azteca no ha celebrado ningún convenio o programa en beneficio de los miembros del Consejo de Administración, directivos relevantes o empleados de la emisora, que les permitan participar en el capital social de la misma.

189

Estatutos Sociales y Otros Convenios

Estatutos

A continuación se incluye una breve descripción de algunas disposiciones importantes de los estatutos de Banco Azteca. Esta descripción no pretende estar completa y está referenciada a los estatutos vigentes de Banco Azteca, que se encuentran a disposición del público inversionista.

Constitución y Registro

Banco Azteca es una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México. La escritura constitutiva de Banco Azteca es de fecha 23 de mayo de 2002, y fue inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal el 19 de septiembre de 2002 bajo el folio mercantil número 293,658.

Objeto

El artículo segundo de los estatutos define el objeto social de Banco Azteca como la prestación del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y, en consecuencia, podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios autorizados por dicha ley.

Consejo de Administración

La administración de Banco Azteca reside en su Consejo de Administración y a un Director General, en sus respectivas esferas de competencia, y sin perjuicio del Comité de Auditoria a que se refiere el artículo 21 de la Ley de Instituciones de Crédito.

El nombramiento del Director General de la Sociedad, así como de los funcionarios que ocupen

cargos con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de éste, deberán recaer en personas que cuenten con elegibilidad crediticia y honorabilidad, y cumplir con los requisitos del artículo 24-bis de la Ley de Instituciones de Crédito. Es facultad de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas nombrar al Director General de la Sociedad.

Conforme al artículo 24-bis de la Ley de Instituciones de Crédito, la Institución deberá verificar que

las personas que sean designadas como consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediata inferiores a la de este último, cumplan, con anterioridad al inicio de sus gestiones, con los requisitos señalados en los artículos 23 y 24 de la Ley de Instituciones de Crédito.

De acuerdo con los estatutos, el Consejo de Administración consistirá de un mínimo de cinco y un

máximo de quince miembros. Al 30 de septiembre de 2007, el Consejo de Administración está compuesto

190

por 9 miembros, de los cuales, 4 consejeros son independientes. Cada consejero propietario se deberá designar a su respectivo suplente. Conforme al artículo 22 de la LIC el 25% del Consejo de Administración serán independientes tal y como se define en dicho artículo. De los consejeros nombrados, el 25 por ciento debe ser independiente. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser accionistas o personas ajenas a la Sociedad, debiendo ser designados mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas, no pudiendo ser en ningún caso Consejeros, las personas enunciadas en el tercer párrafo del artículo 23 de la Ley de Instituciones de Crédito. Los Consejeros deberán de abstenerse de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Deberán a su vez, mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la sociedad, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el Consejo. La mayoría de los Consejeros deberán ser mexicanos o extranjeros residentes en territorio nacional. Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año, y no cesarán en el desempeño de sus funciones, mientras no tomen posesión los designados para sustituirlos.

La remuneración de los consejeros de Banco Azteca debe ser aprobada mediante resolución de Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los acuerdos relativos permanecerán en vigor mientras no sean modificados por la propia Asamblea General Ordinaria. Dichos emolumentos se cargarán a los resultados del ejercicio y se distribuirán respectivamente entre los miembros del Consejo de Administración en proporción al número de sesiones a que hubieren asistido. Los consejeros individuales no tienen facultad alguna para cambiar su propia remuneración o la remuneración de sus compañeros consejeros. Los documentos constitutivos de Banco Azteca no incluyen actualmente ninguna disposición relativa a las facultades de préstamo de los consejeros. Ni la ley mexicana ni los Estatutos de Banco Azteca contienen disposiciones relativas a la edad de jubilación de los consejeros.

Capital Social

Banco Azteca, tiene un capital social ordinario de $1,786’135,000.00 (Mil Setecientos Ochenta y Seis Millones Ciento Treinta y Cinco Mil Pesos 00/100 M.N.), representado por 1,786,135,000 (Mil Setecientas Ochenta y Seis Millones Ciento Treinta y Cinco Mil) Acciones de la serie “O”, con valor nominal de $1.00 (Un peso 00/100 M.N.) cada una de ellas. La sociedad podrá tener capital adicional, el cual estará representado por las Acciones de la serie “L”. Las acciones representativas del capital social serán nominativas y de igual valor, dentro de cada serie, conferirán a sus tenedores los mismos derechos; deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas.

Las acciones del capital social están divididas en dos Series:

Las Acciones Serie “O” representan el capital ordinario de la Sociedad;

Las Acciones “L” representan el capital adicional de la Sociedad y podrá emitirse hasta por un monto equivalente al cuarenta por ciento del capital ordinario pagado de la Institución, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Estas acciones son de voto limitado y otorgarán derecho de voto únicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación, así como cancelación de su inscripción en cualesquiera bolsas de valores. Además, si la Asamblea de la Sociedad lo aprueba, las acciones Serie “L” podrán conferir derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo, así como un dividendo superior al de las acciones representativas del capital ordinario de la Sociedad.

Las acciones de la Serie “O” y “L”, serán de libre suscripción.

191

Titularidad de Acciones

No podrán participar en forma alguna en el capital social de la sociedad personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad. Las personas que adquieran o transmitan acciones de la serie “O” por más del 2% de la sociedad, deberán dar aviso a la SHCP dentro de los tres días hábiles siguientes a la adquisición o transmisión. Cualquier persona física o moral podrá adquirir mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas el control (según el término se define en el artículo 17 de la LIC), de acciones de la serie “O” del capital social de una institución de banca múltiple en el entendido de que dichas operaciones deberán obtener la autorización previa de la SHCP escuchando la opinión de la CNBV cuando excedan del 5% de dicho capital social. La sociedad no reconocerá como accionista a las personas que adquieran acciones representativas del capital social de la sociedad en contravención a lo aquí dicho.

Acciones en Tesorería La sociedad podrá emitir acciones no suscritas. Las acciones representativas de la parte no suscrita del capital, se conservarán en la tesorería de la sociedad, el Consejo de Administración tendrá la facultad de ponerlas en circulación en las formas, épocas, condiciones y cantidades que juzgue convenientes, contra el pago en efectivo de su valor nominal, y en su caso, de la prima que el propio órgano determine.

Asambleas de Accionistas

La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones serán obligatorias para todos los accionistas, aún para los ausentes o disidentes, quienes tendrán los derechos que les concede el artículo 206 de la LGSM. Las Asambleas Generales de Accionistas serán ordinarias, extraordinarias o especiales. La asamblea general ordinaria deberá celebrarse cuando sea convocada por el Consejo de Administración, por cualquiera de los comisarios, por accionistas que representen cuando menos el treinta y tres por ciento del capital social pagado de la sociedad, o por cualquier accionista en los casos previstos por el artículo 185 de la LGSM. Deberá celebrarse cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio social, para tratar los asuntos previstos en el Artículo 181 de la LGSM y cualquier otro que no sea materia de Asamblea General Extraordinaria. El informe a que se refiere el Artículo 172 de la LGSM, estará a disposición de los accionistas de la sociedad, en horas hábiles, durante quince días anteriores a la fecha de la asamblea que habrá de discutirlo. La Asamblea General Extraordinaria, se reunirá cuando deba tratarse alguno de los asuntos previstos en el Artículo 182 de la LGSM. Las Asambleas Especiales se reunirán para deliberar sobre asuntos que afecten exclusivamente a los accionistas de alguna de las Series de acciones.

Las Asambleas también se reunirán en los demás casos previstos por la LGSM o LIC. Todas las

Asambleas de accionistas se celebrarán en el domicilio social de la Sociedad, salvo por caso fortuito o fuerza mayor.

La convocatoria de las asambleas debe ser publicada en el periódico oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación de dicho domicilio por lo menos 15 días antes de la asamblea.

Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si en ellas están representadas, por lo menos, la mitad de las acciones correspondientes al capital social ordinario pagado. En caso de segunda convocatoria, se instalarán legalmente cualesquiera que sea el número de las acciones que estén representadas.

192

Las Asambleas Generales Extraordinarias y las Asambleas Especiales se instalarán legalmente en virtud de primera convocatoria, si en ellas están representadas, cuando menos, y según sea el caso, las tres cuartas partes de las acciones representativas del capital social con derecho a voto y, en virtud de segunda convocatoria, si los asistentes representan, por lo menos el cincuenta por ciento de las referidas acciones.

Si por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente una Asamblea, este hecho y sus causas

se harán constar en el Libro de Actas, con observancia, en lo que proceda, de lo dispuesto en el artículo vigésimo segundo de los estatutos sociales de Banco Azteca.

Asimismo, podrán adoptarse resoluciones fuera de Asamblea por unanimidad de los accionistas

que representen la totalidad de las acciones representativas del capital social con derecho a voto para adoptar las resoluciones de que se trate, y dichas resoluciones tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en Asamblea General o Especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. El documento en el que conste la confirmación escrita deberá ser enviado al Secretario de la Sociedad, quien transcribirá las resoluciones respectivas en el Libro de Actas correspondiente, y certificará que dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con esta estipulación.

Derechos de Preferencia

En caso de un aumento de la parte pagada del capital social mediante la suscripción de acciones de tesorería, o de aumento de capital social por emisión de nuevas acciones, los tenedores de las que estén en circulación tendrán preferencia, en proporción a aquellas de cada serie de que sean titulares, para la suscripción de las de nueva colocación que correspondan a dicha serie. Este derecho se ejercerá mediante pago en efectivo y de acuerdo con las normas que al efecto establezca el Consejo de Administración; pero en todo caso, deberá concederse a los accionistas un plazo de hasta quince días hábiles bancarios para su pago, contados a partir de la fecha de publicación de los acuerdos relativos en el periódico oficial del domicilio social.

Si después de que concluya el plazo mencionado hubieren quedado acciones pendientes de

suscripción y pago en los términos antes previstos, entonces los accionistas que si hubieren ejercido su derecho de preferencia, tendrán un derecho preferente adicional para suscribir y pagar dichas acciones en proporción a su participación en el capital social pagado, aún cuando las acciones que hubieren quedado sin suscribir pertenezcan a una serie distinta a aquellas de las que sean titulares siempre y cuando no se contravengan lo previsto en el Artículo décimo segundo de los Estatutos Sociales. Dicho derecho de preferencia adicional, podrá ser ejercido dentro de un plazo adicional de diez días hábiles bancarios, contados a partir de la fecha en que hubiere concluido el plazo inicialmente fijado para la suscripción y pago de la nueva emisión de la acciones, lo que deberá hacerse constar en el aviso que al efecto se publique en los términos del primer párrafo del artículo décimo quinto de los Estatutos Sociales. Si concluido dicho plazo adicional, aún quedaren acciones sin suscribir y pagar, entonces se aplicará lo dispuesto en el artículo décimo cuarto de los Estatutos Sociales.

Convenios Relacionados con Cambios de Control La Emisora no tiene conocimiento de la existencia de convenios que tengan por objeto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio de control de Banco Azteca.

193

Asimismo, las personas que adquieran o transmitan acciones de la serie “O” por más del 2% del capital social del Banco, deberán dar aviso a la SHCP, dentro de los 3 días hábiles siguientes a la transmisión o adquisición. Cualquier persona física o moral podrá adquirir mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, el control (según el término se define en el artículo 17 de la LIC), de las acciones serie “O”, en el entendido que dichas operaciones deberán obtener la previa autorización de la SHCP cuando excedan del 5% del capital social.

Fideicomisos de Control Al día de hoy, no existen fideicomisos u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones de Banco Azteca. Como se ha señalado anteriormente Grupo Elektra S.A. de C.V., mantiene la mayoría del capital social de Banco Azteca (99.9927%).

194

VI. PERSONAS RESPONSABLES Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Emisora contenida en el presente Prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Carlos Septién Michel

Director General

Guillermo Manuel Colín García Director de Administración y

Finanzas

Carlos Ramírez Elizondo Director Jurídico

195

Intermediario Colocador

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que mi representada en su carácter de intermediario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la Emisora, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a nuestro leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, mi representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Igualmente, mi representada está de acuerdo en concentrar sus mejores esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de las Obligaciones Subordinadas materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa. _____________________ Pablo Cuevas Palacios Invex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero _____________________ Luis Enrique Estrada Rivero Invex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero

196

Asesor Legal Externo El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a nuestro leal saber y entender, la emisión y colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesto que no tenemos conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

_______________________ Lic. Miguel Irurita Tomasena Irurita Abogados, S.C. Socio

197

Auditor Externo

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2006, 2005 y no consolidados al 31 de diciembre de 2004, que contiene el presente Prospecto de emisión, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas en México. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. ______________________________ Castillo Miranda y Compañía, S.C., C.P. Gustavo Gabriel Llamas Monjardín Auditor y Apoderado

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2006, 2005 y no consolidados al 31 de diciembre de 2004, y por los años terminados en esas fechas de Banco Azteca, S.A. Institución de Banca Múltiple, fueron preparados conforme a las reglas contables emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores correspondientes a cada una de esas fechas.

Auditor Externo El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que la revisión limitada sobre los estados

financieros al 30 de septiembre de 2007 de Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple, que contiene el presente Prospecto de emisión fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas en México. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

______________________________ Castillo Miranda y Compañía, S.C., C.P. Gustavo Gabriel Llamas Monjardín Auditor y Apoderado

198

VII. ANEXOS Los anexos forman parte integral del Prospecto de Colocación.

1. Estados Financieros Dictaminados, informe del Auditor Externo e informe del Comisario por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006.

199


200


201

4. Balances Generales de Banco Azteca, S.A., al 30 de septiembre de 2007.

202

5. Acta de Emisión.

203

6. Opinión Legal.

204

7. Título de Emisión.

205

8. Calificación Otorgada a la Emisión por Fitch México, S.A. de C.V.

PROSPECTO v29 definitivo - Grupo Elektra2 BANCO AZTECA, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE OFERTA...

Documents

Transcript of PROSPECTO v29 definitivo - Grupo Elektra2 BANCO AZTECA, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE OFERTA...