RICORP TITULARIZADORA, S.A. FONDO DE TITULARIZACIÓN … · vigencia de la emisión, con el cual se...

Zumma Ratings S.A. de C.V.

Clasificadora de Riesgo Informe de Clasificación

Contacto:

Julia Castaneda [email protected]

José Andrés Morán

[email protected] (503) 2275.4853

RICORP TITULARIZADORA, S.A.

FONDO DE TITULARIZACIÓN RICORP

TITULARIZADORA, CLUB DE PLAYAS SALINITAS 01. El Salvador Comité de Clasificación Ordinario: 28 de Septiembre de 2012

Instrumentos Categoría(*)

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Definición de Categoría

Primer programa de Titularización

Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora (FTRTCPS 01)

AA.sv

AA.sv

Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos

pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor,

en la industria a que pertenece o en la economía.

Perspectiva Estable

Estable

“La opinión del Consejo de Clasificación de Riesgo no constituirá una sugerencia o recomendación para invertir, ni un aval o garantía de la emisión; sino un factor

complementario a las decisiones de inversión; pero los miembros del Consejo serán responsables de una opinión en la que se haya comprobado deficiencia o mala inten-

ción, y estarán sujetos a las sanciones legales pertinentes.”

Fondo de Titularización

Patrimonio en Fideicomiso Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01 Originador: Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V. Emisor: Ricorp Titularizadora, S.A.

Estructurador: Ricorp Titularizadora, S.A.

Fiduciario: Ricorp Titularizadora, S.A. Monto del Programa: US$45,000,000

Tramo Único: US$45,000,000 a 10 años

Activos de Respaldo: Flujos financieros futuros provenientes de los ingresos generados por la operación del Hotel Royal Decameron Salini-tas, la recuperación de la venta de los contratos del programa Multivacaciones Decameron generados en El Salvador y

Guatemala, así como los ingresos por comisiones del exterior provenientes de Atlantic Management and Hotels, S.A.,

en adelante AMHSA, por operaciones relacionadas exclusivamente con la operación en El Salvador o cualquier otro tour operador en el exterior por operaciones relacionadas con Grupo Decameron por operaciones realizadas exclusi-

vamente en El Salvador; y cualquier otro ingreso futuro no contemplado al momento de la emisión, que pudiera recibir

Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. Deuda en circulación: A la fecha del presente informe se encuentra en circulación US$43,247,700

Monto Pendiente de

Colocar: US$1,752,300.

Para la presente evaluación se ha utilizado información financiera proyectada sobre los flujos a ser cedidos al Fondo por parte del Originador, así

como información financiera adicional proporcionada por el Originador.

Fundamento: El Comité de Zumma Ratings S.A. de C.V.

Clasificadora de Riesgo, dictaminó mantener en AA la

categoría asignada al Fondo de Titularización Ricorp Ti-

tularizadora, Club de Playas Salinitas 01, en razón al aná-

lisis efectuado con datos del originador al 30 de junio de

2012, así como las proyecciones correspondientes al Fon-

do de Titularización. Con fecha 14 de septiembre del pre-

sente año, se colocaron títulos por la suma de US$45 mi-

llones a una tasa de 6.5% anual. Dichos valores fueron

colocados a descuento en razón a la demanda propuesta

por el mercado de inversionistas. A la fecha del presente

informe queda un remanente por colocar el cual se espera

se logre colocar en los próximos días.

La estructura de titularización propuesta por el estructura-

dor, privilegia la acumulación de efectivo a lo largo de la

vigencia de la emisión, con el cual se cubre junto con la

retención de flujos, el 101% de las necesidades de amorti-

zación de los títulos, lo cual ocurrirá (amortización de

principal e intereses) a partir del tercer año. La retención

de fondos depositados en la cuenta discrecional versus el

cuadro de amortizaciones, denota una cobertura de 98.2%,

la cual se considera baja y puede sensibilizarse ante des-

viaciones constantes en la fuente de generación de efecti-

vo. Sin embargo tal cual se mencionó anteriormente, la

acumulación de efectivo inicial, así como los potenciales

excedentes que producen los fondos retenidos en la cuenta

restringida, permiten sostener la cobertura mínima apro-

-------------Cifras en millones de Dólares al 30.06.12 ---------------

Activos: 99.6 Patrimonio: 47 Ingresos: 11.0

Utilidad: 1.6 ROAE: 8.4% ROAA: 3.4%

Historia de Clasificación: Primer Programa de Titularización

Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora (FTRTCPS 01) →

EAA.sv (22.06.12).

http://www.equilibrium.com.pe/WongIImar06.pdf

http://www.equilibrium.com.pe/WongIImar06.pdf

2

bada. La perspectiva de la calificación se mantiene esta-

ble, pero la misma es susceptible de modificarse al igual

que la categoría asignada, de darse eventos que pongan en

riesgo la cobertura mínima exigida a la presente emisión.

A continuación se describen los puntos más relevantes en

la clasificación otorgada:

Comportamiento estadístico de los ingresos. – Los

ingresos del Club de Playas Salinitas han mostrado

una tendencia positiva desde el inicio de operacio-

nes, en razón a la adecuada gestión comercial, que

se administra de manera global a través de la fran-

quicia Decameron. Al 30 de junio de 2012, los in-

gresos operativos exhiben un incremento interanual

del 28%. Por su parte las habitaciones vendidas se

muestran un 3% por encima de las proyecciones de

venta de la Compañía. Se destaca dentro de la es-

tructura de ingresos un nuevo rubro que corresponde

a comisiones del exterior y que al cierre de junio de

2012 asciende a US$931 mil, resultado de un cam-

bio respecto a la contabilización de las comisiones

que se generan por las ventas que hace Atlantic Ma-

nagement and Hotels, S.A (AMHSA), la cuales se

registran en el domicilio de quien efectúa la venta.

Por su parte el análisis histórico muestra que durante

los años 2009 y 2010, los efectos de la crisis finan-

ciera – económica global, generaron una contracción

en los ingresos del Originador. En el ejercicio 2008-

2009, los ingresos disminuyeron en 11.1%, mientras

que durante el año 2010, la empresa disminuyó su

estructura de costos de operación producto del me-

nor costo de ventas, lo que le permitió obtener un

crecimiento marginal de 0.2% en los ingresos, aún y

cuando las habitaciones colocadas disminuyeron en

4.5%. En el análisis de los ingresos, se ha tomado en

cuenta el factor de estacionalidad presente en la se-

rie de tiempo, razón por la cual se observan niveles

de ocupación particularmente bajos en los meses de

mayo, septiembre y octubre de cada año.

Riesgo de la cartera de Multivacaciones.- El Ori-

ginador producto de la colocación de Bonos de Titu-

larización que se hará a través del Fondo, adquirirá

el usufructo del Plan Multivacaciones, que hasta la

fecha de emisión se viene contabilizando como in-

greso en Decameron de Colombia. Dicha adquisi-

ción representará para Club Decamerón Salinitas El

Salvador, un ingreso anual aproximado de US$12

millones (antes de comisiones y gastos). Dicha car-

tera corresponde el servicio de venta de planes vaca-

cionales adelantados, donde los usuarios a través de

un programa debidamente establecido, entregan al

Originador, cuotas de dinero recibiendo en contra-

prestación el derecho de utilizar las instalaciones

con ciertas ventajas tarifarias y de servicios.

El riesgo potencial de la cartera e ingreso provenien-

te de Multivacaciones, se encuentra en factores tales

como: (a) aumento en la mora de la cartera de deu-

dores de Multivacaciones, consecuencia de una nue-

va crisis económica mundial que mine el débil cre-

cimiento de la economía local (b) menores ventas de

paquetes vacacionales con respecto a las proyeccio-

nes iniciales y (c) niveles de insatisfacción de los

socios con respecto al servicio y ventajas prometi-

das, lo cual podría dañar la imagen de Multivacacio-

nes y por tanto reducir sus ventas.

Riesgo de Administrador.- Ricorp Titularizadora,

como administrador de la estructura deberá princi-

palmente administrar los flujos financieros futuros

de Club de Playas Salinitas por cuenta del

FTRTCPS 01, debiendo velar- durante toda la vi-

gencia de la emisión- para que las condiciones bajo

las cuales se pactó la presente estructura se cumplan

a cabalidad. Adicionalmente, el administrador debe-

rá diligentemente realizar las inversiones de dichos

flujos de acuerdo a las condiciones establecidas en

los contratos y según las regulaciones mismas que

exige la Ley de Titularización.

Existencia de mejoradores independientes al Ori-

ginador.- La emisión presenta como medio de pago

el flujo proveniente de la totalidad de las operacio-

nes del Club Playa Salinitas, así como por el ingreso

de los servicios de Multivacaciones, y cualquier co-

misión que pueda recibir el Originador en el país, y

proveniente de fuera del país. El flujo de ingresos

está limitado hasta por la suma de US$61.7 millo-

nes, el cual cubre en 98.2% el valor del principal e

intereses a ser pagados durante la vigencia de la

emisión. Como mejoradores a la estructura se han

considerado aspectos tales como; (i) cesión a favor

del representante de los inversionistas de primera

hipoteca hasta por la suma de US$58,001,585, (ii)

prenda sin desplazamiento sobre el 100% del equipo

y mobiliario del hotel a favor del Representante de

los Inversionistas hasta por la suma de

US$6,525,644, (iii) cesión de pólizas de lucro por

seis meses de amortización de capital e intereses,

póliza por valor de US$4.3 millones, (iv) póliza de

seguro contra todo riesgo hasta por un monto de

US$41.6 millones, (v) Fianza solidaria de

HODECOL (Holding de Hoteles Decameron) hasta

por la suma de US$4.2 millones y (vi) depósito en la

cuenta restringida por US$4.2 millones, lo que res-

palda junto con la fianza, el pago de principal e in-

tereses a requerirse en un año. Es importante seña-

lar que las pólizas cedidas, fueron emitidas por una

aseguradora local, la cual según contrato deberá

contar cuando menos con una categoría de riesgo A

con perspectiva estable o positiva, debiendo tomarse

la clasificación más baja, en caso la Compañía de

seguros contare con dos o más clasificaciones de

riesgo públicas. La calificación de riesgo deberá ser

emitida por una de las calificadoras que se encuen-

tre debidamente registrada en el Mercado de Valores

de El Salvador. Por su parte la Fianza Solidaria de-

berá renovarse anualmente.

Riesgo Económico de la industria hotelera.- Las

perspectivas de crecimiento de la economía salvado-

reña se han ajustado a la baja hacia finales del pre-

sente año, con un crecimiento esperado del PIB de

entre 1% y 1.5%. Por su parte si bien la inflación se

3

muestra relativamente estable puede verse impacta-

da por el incremento en los precios de referencia in-

ternacional del petróleo que se traduciría en un in-

cremento general de precios y menor capacidad ad-

quisitiva de las personas. Adicionalmente la deuda

pública creciente junto a la nula inversión privada

como consecuencia de la incertidumbre jurídica,

económica y política, mina el potencial de creci-

miento del país y de los sectores productivos que lo

conforman. En cuanto a la Industria de turismo y ho-

teles, El Salvador se ha desarrollado escasamente

durante los últimos años, siendo Club de Playas De-

camerón Salinitas, la infraestructura más ambiciosa

existente en el país. Si bien se puede afirmar que no

existe un competidor comparable, así como también

que resulta poco probable que en el corto plazo ope-

re en el país un inversionista con similar tamaño,

también es relevante señalar que no existen barreras

de entrada en El Salvador, ni en los países vecinos

que pueden contar con zonas factibles de explotar

con un servicio equivalente. En base a lo anterior

Zumma Ratings considera al sector turismo y hotele-

ro como de riesgo Alto.

Emisión bajo la nueva Legislación de Titulariza-

ción.- La presente emisión presenta una estructura

legal sólida y que no permite embargar los activos y

los flujos que estos generen dentro del fondo de titu-

larización. Ello fortalece el análisis legal de los flu-

jos financieros futuros de la titularización. Es impor-

tante mencionar que el Originador no ha cedido ha-

cia al Fondo de Titularización el 100% de los flujos

a generar, sino una porción que sirva para amortizar

el principal, intereses y gastos adicionales de la es-

tructura.

Riesgo de Originador.-Club de Playas Salinitas,

S.A. de C.V. surge inicialmente en el año de 1973,

siendo en sus inicios uno de los principales clubes

de playa de El Salvador. En el año 2004 es adquirida

en un 99.96% por el Grupo Decameron de Colom-

bia, quién procede a demoler, remodelar y recons-

truir las instalaciones con el propósito de operar un

Hotel 4 estrellas bajo la marca “Decameron” y con

el concepto “Todo Incluido”, contando el operador

con una amplia experiencia en el mercado local y

regional (a través de compañías relacionadas con el

Grupo). El conocimiento de los propietarios y ad-

ministradores mitiga el riesgo de continuidad del

negocio, así como también el de gestión. La fuente

de ingresos del Originador (Club de Playas Salinitas

S.A. de C.V.), corresponden a la explotación del Ho-

tel Royal Decamerón Salinitas, así como del pro-

grama de Multivacaciones. El riesgo financiero del

originador se centra en los siguientes aspectos: (a)

forma parte de una industria de riesgo alto, lo cual

podría afectar los ingresos proyectados en ciclos

económicos bajos, (b) elevado nivel de endeuda-

miento frente a la actual generación de flujos de

operación , (c) capital de trabajo negativo y (d) nive-

les de liquidez ajustados, lo que ejerce presión no

solo sobre los resultados esperados para cubrir sus

compromisos financieros; sino también sobre el

cumplimiento mismo de covenants previamente de-

finidos.

Riesgo Político.- Se refiere fundamentalmente a que

el Estado de El Salvador, determine modificar la re-

gulación vigente en lo relacionado al sector hotelero

y turismo, lo que afectaría el ingreso proyectado del

Originador.

Mecanismo de Aceleración de Fondos.- la estruc-

tura propuesta no cuenta con un mecanismo, que

permita al Emisor tomar fondos adicionales de la

Cuenta Colectora, debido a que se ha fijado el mon-

to de US$61.7 millones como flujo que únicamente

será cedido y/o transferido el Fondo.

A efectos de comprender adecuadamente la estructura

propuesta, a continuación se procede a explicar que la

misma se refiere a la emisión de títulos de deuda por valor

de US$45,000,000 millones (cuarenta y cinco millones de

dólares de los Estados Unidos de Norteamérica), los cua-

les se encuentran respaldados por una cesión de flujos

financieros futuros totales hasta por la suma de US$61.7

millones. La emisión se realizará en un sólo tramo por la

totalidad antes indicada, siendo el destino de los fondos

los siguientes: (a) pago de deuda financiera, (b) pago a

Compañías relacionadas, (c) compra de cartera de Multi-

vacaciones, (d) inversión, (e) acumulación de efectivo

para gastos iniciales de titularización, entre otros. De esta

forma Club de Playas Salinitas busca restructurar sus pa-

sivos y diversificar la base de ingresos de la Compañía

mediante la compra de la cartera de Multivacaciones.

El programa Multivacaciones corresponde a la venta de

paquetes vacacionales anticipados, donde los usuarios

podrán utilizar las instalaciones del Hotel en El Salvador,

así como en cualquier lugar donde la cadena de Hoteles

Decameron opere una de estas instalaciones. Hasta la

fecha de evaluación, el flujo proveniente de esta modali-

dad, ha sido contabilizado como una cuenta por pagar a

Hoteles de Decameron de Colombia. A partir de la adqui-

sición que Club de Playas Salinistas hará sobre el usufruc-

to de las cobranzas provenientes del plan Multivacaciones

para El Salvador, el ingreso se registrará en los estados

financieros del Originador, pudiendo totalizar los mismos

US$4.3 millones netos de comisiones y gastos en el año

2013.

Por otro lado, la clasificación de riesgo otorgada por

Zumma Ratings pondera también los mejoradores presen-

tados, los cuales son: (a) primera hipoteca a favor del

representante de los tenedores de valores, sobre el inmue-

ble propiedad de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. en

El Salvador, la cual esta valuada por un perito valuador

independiente registrado en la Superintendencia del Sis-

tema Financiero en US$58,001,585, (b) prenda sin des-

plazamiento a favor del representante de los tenedores de

valores, por el 100% del mobiliario y equipo de Hotel

Royal Decameron Salinitas, valuado en US$6,525,644 por

un perito valuador independiente registrado en la Superin-

tendencia del Sistema Financiero, (c) póliza de lucro ce-

sante por seis meses de amortización de capital e intereses

hasta por US$4.3 millones, (d) póliza de seguro contra

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todo riesgo hasta por valor de US$41.6 millones, (e )

cuenta restringida con el equivalente a un año de capital e

intereses, la cual se constituirá en el momento de la emi-

sión de la siguiente manera: (i) US$4.2 millones en efec-

tivo y (ii) US$4.2 millones garantizados por Hoteles De-

cameron Colombia (HODECOL) como fiador solidario

hasta por dicha cantidad, (f) como parte de la estructura

propuesta, la totalidad de los ingresos que genere el Ori-

ginador al momento de la emisión, así como los que se

den en un futuro por la operación de nuevos activos pro-

ductivos, serán depositados en una cuenta a nombre del

Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora, Club de

Playas Salinitas, 01 (fondo), lo cual permite separar ini-

cialmente los flujos generados de la operación normal del

Originador, así como también mitiga el riesgo que puede

existir de la no transferencia de los recursos en caso el

Originador fuera el propietario de la cuenta Colectora,

como se le denomina, (g) el Originador esta obligado a

contratar a una o más compañías recaudadoras de reme-

sas, con la finalidad de que los depósitos en efectivo que

se efectúen en las oficinas, sean trasladados y depositados

en no más de 24 horas en la cuenta establecida a nombre

del fondo, (h) obligación por parte del Originador de ad-

ministrar no más de una cuenta colectora, a través de la

cual se recauden los flujos de efectivo establecidos en los

contratos entre El Originador y Ricorp Sociedad Titulari-

zadora. Sin embargo, se entiende que en caso el Origina-

dor adquiera un crédito para proyectos u otros fines rela-

cionados con la operación hotelera, podrá depositar en

dicha cuenta el desembolso de la obligación financiera,

pero los ingresos que genere dicha inversión, de manera

obligatoria deberán ser depositados primero en la cuenta

denominada Colectora, (i) El Originador y Emisor se

obligan que el incumplimiento de alguna condición obli-

gatoria y/o covenant podrá ser causal de caducidad antici-

pada de la estructura y por lo tanto, los inversionistas ten-

drán el derecho de exigir el pago de las obligaciones. Sin

embargo, con la finalidad de ordenar el procedimiento

ante el incumplimiento, se determina que el Originador

podrá corregir el covenant o covenants en un plazo máxi-

mo de 90 días posterior a su incumplimiento, pudiendo así

mismo solicitar una dispensa o waiver, si se cerciora que

potencialmente no podrá cumplir con la corrección dentro

de los 90 días establecidos. Para ello, el Emisor deberá

dar aviso al Representante de los Inversionistas (indistin-

tamente a la fecha de ocurrencia), con la finalidad que el

Representante de los Inversionistas convoque a Junta y se

determine los pasos a seguir para subsanar dicho evento,

(j) El Originador y el Emisor se obligan a contratar los

servicios de un tercero no relacionado, con la finalidad de

que este último emita de manera mensual un informe so-

bre el grado de cumplimiento de los covenants financie-

ros, debiendo al cierre de cada trimestre emitirse un repor-

te certificado. Dichos reportes (mensuales y trimestrales),

deberán ser remitidos al ente regulador competente, Re-

presentante de los Inversionistas, Clasificadoras de Ries-

go, Bolsa de Valores y demás instituciones involucradas

en el proceso.

Finalmente, se señala que la clasificación de AA.sv otor-

gada a la presente emisión, se puede ver sensibilizada a

partir de las variaciones que presenten los ingresos pro-

pios del negocio así como aquellos provenientes de Mul-

tivacaciones. Lo anterior determina que la perspectiva de

la clasificación sea estable.

Fortalezas

1. Alta participación en el mercado hotelero salvadoreño.

2. Buena capacidad de generación de flujos.

3. Control del 78% del nivel de ocupación.

Debilidades

1. Alto nivel de apalancamiento financiero.

2. Indicadores de liquidez ajustados.

3. Bajos niveles de rentabilidad patrimonial y sobre activos.

4. Capital de trabajo negativo.

Oportunidades

1. Alianza con líneas aéreas.

2. Posibilidades de expansión en infraestructura.

Amenazas

1. Entorno económico de bajo crecimiento.

2. Bajo nivel de ingresos y capacidad de ahorro de las personas.

3. Poca cultura de planificación vacacional en Centroamérica.

4. Cambios en impuestos y/o tarifas al sector turismo.

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DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA

Proceso de Titularización

El Patrimonio Autónomo que sirve de respaldo a los títu-

los se denomina Fondo de Titularización Ricorp Titulari-

zadora Club de Playa Salinitas 01 (fondo), el mismo que

será constituido de acuerdo a la Ley de Titularización

Decreto No.470 de fecha 15 de noviembre de 2007. En tal

sentido, a la fecha del presente informe el Fondo ya fue

constituido y consta de personería jurídica. La emisión fue

colocada el día 14 de septiembre del presente año, de esta

forma todo lo referente a cesión de flujos, garantías, ce-

sión de pólizas de seguros, registro de hipoteca, apertura

de cuentas bancarias y aval de HODECOL, están legal-

mente constituidas.

La estructura legal de la presente emisión es como sigue:

Fuente: Ricorp Titularizadora, SA

Propósito de la emisión

Los fondos obtenidos por la negociación de la presente

emisión serán invertidos por la Titularizadora con cargo al

Fondo de Titularización, en la adquisición de derechos

sobre flujos financieros futuros de una porción correspon-

diente a los primeros ingresos percibidos a partir de la

fecha de corte por Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.

Se entenderán como flujos financieros futuros, aquellos

fondos provenientes de los ingresos generados por: (i) la

operación hotelera del Hotel Royal Decameron Salinitas,

provenientes de la facturación de servicios de habitación,

paquetes de “todo incluido”, ingresos por alimentos, bebi-

das, transporte, tours, spa, discoteca, centro de convencio-

nes, telecomunicaciones, lavandería, la venta de todo tipo

de artículos o bienes, cánones percibidos y cualquier otro

servicio generado por la empresa actual o futuro, bajo

cualquier concepto; (ii) la recuperación de la venta y

cualquier comisión proveniente de los Contratos del Pro-

grama Multivacaciones Decameron, que se generen en El

Salvador y Guatemala; (iii) Ingresos por comisiones o por

cualquier otro concepto del exterior provenientes de

Atlantic Management and Hotels International, S.A.

(“AMHSA”) por operaciones relacionadas exclusivamen-

te con la operación en El Salvador o cualquier otro tour

operador en el exterior por operaciones relacionadas con

Grupo Decameron por operaciones realizadas exclusiva-

mente en El Salvador; (iv) Cualquier otro ingreso futuro

no contemplado al momento de la emisión, que pudiera

recibir Club de Playas Salinitas S.A. de C.V., durante la

vigencia de la emisión. Los montos establecidos serán

libres de cualquier impuesto que en el futuro puedan ser-

les establecidos, correspondiendo al Club de Playas Sali-

nitas, Sociedad Anónima de Capital Variable, el pago a la

administración tributaria o a la entidad competente de

todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales o

tributos en general, que cause la generación de dichos

flujos financieros futuros, en caso aplicase.

Según lo establecido en la Ley de Titularización, el Fondo

es un patrimonio independiente, diferente al patrimonio

de la Titularizadora y al patrimonio del Originador. Está

conformado por un conjunto de activos y pasivos que se

integran como consecuencia del desarrollo del respectivo

proceso de titularización, que en este caso serán los dere-

chos sobre flujos financieros futuros de una porción co-

rrespondiente a los primeros ingresos percibidos a partir

de la fecha de corte por Club de Playa Salinitas S.A. de

C.V. Los activos del Fondo tendrán por propósito princi-

pal, generar los pagos de los valores emitidos contra el

mismo.

Administración de los flujos

A fin de contar con una adecuada gestión y cobertura del

pago de principal e intereses en las fechas correspondien-

tes, se han constituido las siguientes cuentas:

Cuenta Colectora

Cuenta abierta en una institución bancaria de primera

línea, la cual estará a nombre del Fondo de Titularización

Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01 (fondo)

para la recolección de los ingresos por cuenta de Club de

Playas Salinitas S.A. de C.V. En esta se recibirá el 100%

de los ingresos futuros de Club de Playa Salinitas, S.A

provenientes de la operación hotelera del Hotel Royal

Decameron Salinitas, de los cuales mediante una orden

irrevocable de pago el banco administrador transferirá

diariamente en cesiones mensuales los primeros ingresos

futuros a la cuenta discrecional a nombre del Fondo de

Titularización

El Originador se compromete a no abrir una cuenta dife-

rente de la Colectora, para percibir ingresos provenientes

de las distintas operaciones que genera actualmente y

genere en futuro Club de Playas Salinitas de El Salvador.

Sin embargo, es importante señalar que el Originador

puede abrir cuentas diferentes si requiere financiar pro-

yectos con distintas entidades financieras que le requieran

desembolsar facilidades crediticias, debiendo siempre

depositar en la cuenta colectora todo flujo que generen los

activos productivos creados a partir de los desembolsos

de créditos distintos a los fondos captados por la titulari-

zación.

Cuenta Discrecional

Es una cuenta aperturada a nombre del Fondo de Titulari-

zación y administrada por Ricorp Titularizadora, en la

cual se recibirán los fondos provenientes de la cuenta

6

colectora, la cual permitirá pagar a los inversionistas,

cubrir todos los gastos asociados a la administración del

fondo y transferir y/o recibir fondos de la cuenta restrin-

gida.

Cuenta Restringida

Esta conformada por el equivalente a las dos próximas

cuotas de pago de intereses y capital de los Valores de

Titularización, la cual se deberá mantener durante la vi-

gencia de la emisión. La presente fue constituida en fecha

17 de septiembre de 2012 con monto de US$4.2 millones.

Dicho valor, se depósito en dos cuentas restringidas una

por valor de US$353.5 mil y la segunda por valor de

US$3.8 millones. Lo anterior en razón de un tema opera-

tivo-administrativo del banco.

Fianza Solidaria de la Holding

Con la finalidad de contar con una cobertura equivalente a

un año de amortización (Principal + Intereses), en adición

a la suma constituida en la cuenta restringida, la Holding

del Grupo Decameron denominada Hoteles Decameron

Colombia S.A. (HODECOL), ha emitido una fianza soli-

daria hasta por la suma de US$4.2 millones la misma que

deberá ser renovada al inicio de cada ejercicio fiscal le-

galmente establecido en el país donde se origina la emi-

sión.

Cuenta Operativa (pagadora)

Una vez captados los fondos necesarios y suficientes para

cumplir con la amortización de los títulos valores a emi-

tirse, el banco administrador previa autorización de Ri-

corp Titularizadora en su calidad como administradora del

FTRTCPS01, podrá transferir el excedente de los fondos

desde la cuenta colectora hacia la cuenta operativa, la cual

legalmente es propiedad del Originador, Club de Playas

Salinitas S.A. Los fondos depositados en la cuenta de la

referencia, corresponden al Originador y los mismos serán

utilizados como capital de trabajo en las distintas opera-

ciones del mismo.

Asignación de los flujos recaudados

El 100% de los flujos futuros en concepto de los ingresos

generados por: (i) la operación hotelera del Hotel Royal

Decameron Salinitas, provenientes de la facturación de

servicios de habitación, paquetes de “todo incluido”, in-

gresos por alimentos, bebidas, transporte, tours, spa, dis-

coteca, centro de convenciones, telecomunicaciones, la-

vandería, la venta de todo tipo de artículos o bienes, cáno-

nes percibidos y cualquier otro servicio generado por la

empresa actual o futuro, bajo cualquier concepto; (ii) la

recuperación de la venta y cualquier comisión prove-

niente de los Contratos del Programa Multivacaciones

Decameron, que se generen en El Salvador y Guatemala;

(iii) Ingresos por comisiones o por cualquier otro concep-

to del exterior provenientes de Atlantic Management and

Hotels International, S.A. (“AMHSA”) por operaciones

relacionadas exclusivamente con la operación en El Sal-

vador o cualquier otro tour operador en el exterior por

operaciones relacionadas con Grupo Decameron por ope-

raciones realizas exclusivamente en El Salvador;(iv)

Cualquier otro ingreso futuro no contemplado al momento

de la emisión, que pudiera recibir Club de Playas Salinitas

S.A. de C.V, ingresará a la cuenta colectora, de la cual el

banco trasladará por medio de una Orden Irrevocable de

Pago (OIP) a la cuenta discrecional, los primeros flujos

correspondientes para cubrir el equivalente a dos cuotas

de interés y capital de la cuenta restringida, la cuota de

capital e intereses del período que corresponde y todo los

gastos asociados al manejo del fondo. Una vez efectuado

todos los pagos anteriores, el diferencial se transfiere a la

cuenta operativa del originador.

Si por alguna razón al final del mes, no se ha alcanzado a

cubrir el pago al fondo de titularización, el banco tiene la

orden de utilizar cualquier fondo en la cuenta operativa

(pagadora), si aun así el saldo en esta última no fuera sufi-

ciente el banco hará uso de del sobregiro autorizado por

un monto de US$1.3 millones a favor del originador.

Zumma Ratings considera en función a los flujos analiza-

dos, que existe una remota posibilidad para hacer uso de

la cuenta de sobregiro, sin embargo en caso de requerir

flujos adicionales a través de dicha operación, ello podría

constituir un causal de revisión de la perspectiva y catego-

ría asignada a los títulos valores.

Lo anteriormente señalado, conforma una importante va-

riable operativa que busca mitigar cualquier desviación

coyuntural en la generación de flujos. Sin embargo Zum-

ma Ratings pondera que la estructura se vería fortalecida

si el Fondo de Titularización tuviera la potestad contrac-

tual de tomar y retener recursos adicionales de la cuenta

colectora (mecanismo de aceleración de fondos).

Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo

Prelación de pagos en la estructura del Fondo de Titu-

larización (FTRTCPS 01)

La totalidad de los pagos se harán por cuenta de la Titula-

rizadora con cargo al Fondo de Titularización a través de

la cuenta de depósito bancaria abierta en un banco debi-

damente autorizado para realizar operaciones pasivas por

la Superintendencia del Sistema Financiero, denominada

Cuenta Discrecional, en el siguiente orden: Primero, pos-

terior a la colocación de los títulos valores, el Emisor de-

berá constituir la suma de US$4.2 millones (Cuatro Mi-

llones doscientos mil dólares de los Estados Unidos de

7

Norte América) equivalentes al pago de principal e intere-

ses de dos cuotas. Dicha suma se depositará en la deno-

minada Cuenta Restringida, y en caso de requerirse dichos

fondos, los mismos deberán ser repuestos en el mismo

día. Segundo, obligaciones a favor de los Tenedores de

Valores. Tercero, comisiones a la Sociedad Titularizado-

ra. Cuarto, saldo de costos y gastos adeudados a terceros,

de conformidad a lo previsto en el presente prospecto.

Quinto, cualquier remanente se devolverá al final de la

vigencia de la emisión al Originador. En el evento de li-

quidación del Fondo de Titularización se deberá seguir el

orden de prelación dictado por el artículo setenta de la

Ley de Titularización de Activos: En primer lugar, el pago

de deuda tributaria; En segundo lugar, se le pagarán las

obligaciones a favor de tenedores de valores emitidos con

cargo al Fondo de Titularización – Ricorp Titularizadora –

Club de Playas Salinitas 01; En tercer lugar, se imputará

otros saldos adeudados a terceros; En cuarto lugar, se

pagarán las comisiones de gestión a favor de la Titulari-

zadora y en quinto lugar, cualquier remanente se devolve-

rá al originador.

Destino de los Recursos

Los fondos captados por medio de títulos de deuda con

cargo al Fondo de Titularización, Ricorp Titularizadora,

Club de Playa Salinitas VTRTCPS 01, serán utilizados de

la siguiente manera:

Destino de los Recursos

Expresado en dólares (US$)

Pago a Banco 3,696,912

Pago a Compañías Relacionadas 22,834,140

Compra Cartera de Multivacaciones 7,916,219

Licencia de Multivacaciones 1,000,000

Fondo para inversiones 4,216,432

Efectivo Restringido 4,252,148

Gastos iniciales de Titularización 449,423

Efectivo 634,726

TOTAL 45,000,000


Amortización y Redención Anticipada

El capital será amortizado trimestralmente a partir de la

primera fecha establecida de pago, contando con un pe-

ríodo de gracia de pago de capital de dos años, es decir

que la primera cuota de devolución de capital ocurrirá en

el mes 27 de iniciado el plazo. La amortización de capital

se hará en cuotas iguales que serán determinadas por la

Titularizadora antes de la colocación (ver anexo 1).

Después de su colocación, los Valores de Titularización -

Títulos de Deuda podrán ser redimidos parcial o totalmen-

te en forma anticipada. La redención anticipada de los

valores podrá ser acordada únicamente por la Junta Direc-

tiva de Ricorp Titularizadora, S.A, a solicitud del Origi-

nador, debiendo realizarse por medio de transacciones en

la Bolsa de Valores. En caso de redención anticipada, el

Fondo de Titularización por medio de la Sociedad Titula-

rizadora, deberá informar al Representante de Tenedores,

a la Superintendencia, a la Bolsa de Valores y a la Central

de Depósito de Valores, S.A. de C.V. con quince días de

anticipación. Si se redime en el primer año, la redención

se efectuará al ciento cuatro por ciento, al segundo año

se pagará el ciento tres por ciento, durante el tercer año al

ciento dos por ciento, y a partir del cuarto año al cien por

ciento del valor del principal a redimir, según aparezca

anotado electrónicamente en los registros de Cedeval,

S.A. de C.V. El monto de capital redimido, dejará de

devengar intereses desde la fecha fijada para su pago. En

la fecha de redención de los valores, la Titularizadora,

actuando en su calidad de administradora del Fondo de

Titularización, hará efectivo el pago según los términos y

condiciones de los valores emitidos, debiendo realizarse

por medio de transacciones en la Bolsa de Valores. En

caso de realizarse la redención anticipada de los valores,

ya sea parcial o totalmente, los Tenedores de Valores

recibirán el saldo insoluto parcial o totalmente de capital

de los valores emitidos y los intereses acumulados a la

fecha fijada para el pago. Transcurrido este plazo y si

hubiesen valores redimidos no pagados, la Titularizadora

mantendrá, por ciento ochenta días más el monto pendien-

te de pago de los valores redimidos, el cual estará deposi-

tado en la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringi-

da. Vencido dicho plazo, lo pondrá a disposición de los

Tenedores de Valores mediante depósito judicial a favor

de la persona que acredite titularidad legítima mediante

certificación emitida por Cedeval, S.A. de C.V.

Garantías y Resguardos

A fin de mejorar el perfil de riesgo de estructura, se han

establecido garantías reales y resguardos que obligan al

originador a mantener durante toda la vigencia de la emi-

sión, de forma que se constituyan en mecanismos de aler-

ta para los participantes del mercado.

La emisión contará con las siguientes garantías reales:

a) Primera hipoteca a favor de los Tenedores de Valo-

res, por el 128.89% del monto a emitirse, sobre el

inmueble propiedad de Club de Playas Salinitas S.A.

de C.V. en El Salvador, valuado por un perito inde-

pendiente registrado en la Superintendencia del Sis-

tema Financiero en US$58,001,584.70.

b) Prenda sin desplazamiento a favor de los Tenedores

de Valores por el 100% del equipo y mobiliario del

Hotel Royal Decamerón Salinitas valuado en

US$6,525,643.57, por un perito valuador indepen-

diente registrado en la Superintendencia del Sistema

Financiero.

Adicionalmente se han constituido los siguientes resguar-

dos no financieros:

8

a) Cesión de beneficios de póliza de seguro contra todo

riesgo sobre construcciones, mobiliario y equipo del

Hotel Royal Decamerón Salinitas, a favor de los Te-

nedores de Valores, hasta por monto de

US$41,578,037.01. Sin embargo cabe aclarar que por

error en prospecto y publicaciones, aparece que esta

corresponde al 80% de US$41,578,037.01

b) Cesión de beneficios de póliza de Lucro Cesante a

favor de los Tenedores de Valores, por seis meses de

amortización de intereses y de capital.

c) Fianza solidaria de Hoteles Decameron Colombia,

hasta por US$4.2 millones.

Por otra parte Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. se

encontrará sujeta a cumplir con ciertos ratios financieros

los cuales se medirán de forma trimestral y anual, los que

se detallan a continuación:

a) Gastos de capital entre Ingresos Hoteleros: los

Gastos de Capital serán determinados como el cam-

bio en la Propiedad, Planta y Equipo sin considerar la

depreciación. Los Ingresos Hoteleros serán determi-

nados como los ingresos provenientes exclusivamen-

te de la operación hotelera. Esta razón será calculada

anualmente por el Oficial de Cumplimiento de las

Razones Financieras con información auditada a Di-

ciembre de cada año, a más tardar el treinta de abril

de cada año. El resultado del indicador no deberá ser

menor 3%. Único indicador que se medirá anualmen-

te. A criterio de Zumma Ratings, el presente cove-

nant no reúne el criterio de revisión suficiente como

para mitigar los riesgos relativos con el CAPEX ver-

sus los ingresos. Ello debido al plazo de revisión y

adecuación propuesto.

b) Pasivo Ajustado entre Patrimonio: definida como

la relación entre Pasivos Ajustados y los Ingresos

que se abonan a la Cuenta Colectora de los últimos

doce meses. El Pasivo Ajustado se entenderá como la

suma de cualquier pasivo proveniente de deuda ban-

caria y bursátil en los Estados Financieros de Club de

Playas Salinitas S.A. de C.V. más el saldo vigente

adeudado de capital en el pasivo del Fondo

FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en la

cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno. Es-

ta razón será calculada por el Oficial de Cumplimien-

to de las Razones Financieras de forma trimestral con

Estados Financieros de los meses de marzo, junio,

septiembre y diciembre a más tardar veinte días des-

pués del cierre de cada mes. El resultado del cálculo

no deberá ser mayor a 1.3 veces.

c) Ingresos a Cuenta Colectora entre Flujos cedidos

a la Cuenta Discrecional: La razón de cobertura es

definida como la relación entre los depósitos realiza-

dos a la Cuenta Colectora de los últimos doce meses,

divididos entre los depósitos requeridos a la Cuenta

Discrecional de Ricorp Titularizadora, S.A. en su ca-

lidad de administradora del Fondo FTRTCPS cero

uno de los últimos doce meses. Esta razón será calcu-

lada por el Oficial de Cumplimiento de las Razones

Financieras de forma trimestral con Estados Finan-

cieros de los meses de marzo, junio, septiembre y di-

ciembre a más tardar veinte días después del cierre de

cada mes. El valor de esta no deberá ser menor a 4

veces.

d) Pasivo Ajustado entre Ingresos a Cuenta Colecto-

ra: definida como la relación entre Pasivos Ajustados

y los Ingresos que se abonan a la Cuenta Colectora

de los últimos doce meses. El Pasivo Ajustado se en-

tenderá como la suma de cualquier pasivo provenien-

te de deuda bancaria y bursátil en los Estados Finan-

cieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. más

el saldo vigente adeudado de capital en el pasivo del

Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en

la cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno.

Esta razón será calculada por el Oficial de Cumpli-

miento de las Razones Financieras de forma trimes-

tral con Estados Financieros de los meses de marzo,

junio, septiembre y diciembre a más tardar veinte

días después del cierre de cada mes, la cual no deberá

ser mayor a 5 veces para el primer trimestre, 4 veces

en el segundo trimestre, 2 veces en el tercer trimestre,

del cuarto trimestre hasta el vencimiento de la emi-

sión 1.7 veces.

e) Flujo de caja retenido/deuda neta, el flujo de caja

retenido se entenderá como los flujos de caja percibi-

dos en los doce meses anteriores por las actividades

de operación, menos dividendos comunes y preferen-

tes pagados en los doce meses anteriores. La Deuda

Neta se entenderá como el Pasivo Ajustado menos

Efectivo, Equivalentes de Efectivo según Estados Fi-

nancieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. El

Pasivo Ajustado se entenderá como la suma de cual-

quier pasivo proveniente de deuda bancaria y bursátil

en los Estados Financieros de Club de Playas Salini-

tas S.A. de C.V. más el saldo vigente adeudado de

capital en el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno

menos cualquier saldo en la cuenta restringida del

Fondo FTRTCPS cero uno. Esta razón será medida

por el Oficial de Cumplimiento de las Razones Fi-

nancieras trimestralmente con Estados Financieros de

los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre a

más tardar veinte días después del cierre de cada

mes. El resultado de este indicador, no deberá ser

menor a 10% para el primer trimestre, 12% segundo

trimestre, 13% tercer trimestre, 15% cuarto trimestre,

18% quinto trimestre, 20% del sexto al noveno tri-

mestre, 22% del decimo al treceavo trimestre, del ca-

torceavo trimestre hasta que el vencimiento de la

emisión 25%. Las condiciones de cumplimiento obli-

gatorias de este indicador requiere un período de es-

tabilización de 12 meses. Esto debido a que los in-

gresos del Programa de Multivacaciones, cuya Li-

cencia y uso de Explotación será adquirida como

producto de la titularización, comienzan a ser conta-

bilizados a partir de la fecha de adquisición, los cua-

les representan el 38.5% de los ingresos totales de

Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.

f) Deuda Neta entre Ingresos antes de intereses, im-

puestos, depreciaciones y amortizaciones (en ade-

lante EBITDA) de los últimos doce meses. La Deu-

9

da Neta se entenderá como el Pasivo Ajustado menos

Efectivo, Equivalentes de Efectivo según Estados Fi-

nancieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.,

siendo el Pasivo Ajustado la suma de cualquier pasi-

vo proveniente de deuda bancaria y bursátil en los

Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A.

de C.V. más el saldo vigente adeudado de capital en

el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno menos cual-

quier saldo en la cuenta restringida del Fondo

FTRTCPS cero uno. Teniendo en consideración que

EBITDA, es un indicador del desempeño operacional

que ayuda en la determinación de valor de una em-

presa, por su capacidad de medir la rentabilidad de la

misma, pero que no representa un flujo de caja, per

sé, es indispensable determinar contablemente toda la

gestión operativa de la empresa, tanto en la parte de

ingresos como de egresos, debiéndose, para este ca-

so, considerar las ventas provenientes de la operación

hotelera, de la venta de contratos de Multivacaciones,

aunque sean contabilizadas como un diferido, de las

ventas por traslados de clientes, de las comisiones de

cualquier índole y de cualquier otra venta o ingreso

siempre y cuando provenga exclusivamente de la

operación propia de la empresa y así todos los costos

y gastos de operación relacionados directamente para

poder generar dichas ventas o ingresos operativos

descritos anteriormente, sin contar en la parte de cos-

tos y gastos operativos los intereses, los gastos de

cualquier índole relacionados con las cesiones o ven-

tas de flujos financieros futuros, los pagos de divi-

dendos de acciones preferentes, o del costo de cual-

quier valor negociable que incorpore el derecho de

comprar o vender un activo a un precio determinado,

impuestos calculados sobre la base de utilidades o del

patrimonio incluyendo impuestos diferidos, deprecia-

ciones de activos ni amortizaciones de inversiones de

capital tangibles o intangibles. Esta razón será medi-

da por el Oficial de Cumplimiento trimestralmente

con Estados Financieros de los meses de marzo, ju-

nio, septiembre y diciembre a más tardar veinte días

después del cierre de cada mes. El resultado de este

indicador, no deberá ser mayor a 7 veces para el pri-

mer trimestre, 6 veces en el segundo trimestre, 5 ve-

ces para el tercer trimestre, 4.5 veces en el cuarto

trimestre, 4.3 veces en el quinto trimestre, 4.2 veces

para el sexto y séptimo trimestre, 4.15 veces en el oc-

tavo trimestre, 4 veces en el noveno y decimo trimes-

tre, 3.8 veces en el onceavo trimestre, 3.75 veces para

el doceavo y treceavo trimestre, del catorceavo tri-

mestre hasta el vencimiento de la emisión 3.5 veces.

Las condiciones de cumplimiento obligatorias de este

indicador requiere un período de estabilización de 12

meses. Esto debido a que los ingresos del Programa

de Multivacaciones, cuya Licencia y uso de Explota-

ción será adquirida como producto de la titulariza-

ción, comienzan a ser contabilizados a partir de la fe-

cha de adquisición, los cuales representan el 38.5%

de los ingresos totales de Club de Playas Salinitas

S.A. de C.V.

Debe entenderse como primer año el cierre fiscal de 2012,

segundo el cierre fiscal de 2013, tercer año el cierre fiscal

de 2014, cuarto año el cierre fiscal de 2015 y así sucesi-

vamente. Sin embargo debido a que la mayoría de los

indicadores se mediaran trimestralmente, los estados fi-

nancieros interinos para cada uno de los primeros tres

trimestres, serán no auditados.

Eventos de incumplimiento

En caso de incumplimiento de las condiciones señaladas

en los literales a, b, c, d, e y f el originador tendrá un pla-

zo de hasta tres meses para regular la situación de las ra-

zones financieras requeridas.

El Originador deberá presentar sus estados financieros a

más tardar al día 15 posterior al cierre de cada trimestre,

con la finalidad facilitar el análisis de los mismos por

parte de los agentes involucrados en la presente emisión.

Del mismo modo, la entidad que preste el servicio de cer-

tificación del cumplimiento de los indicadores y/o cove-

nants, deberá entregar a la Sociedad Titularizadora el re-

porte como máximo a los 20 días hábiles calendario pos-

terior al cierre de cada mes. En caso de incumplimiento de

los covenants, el hecho deberá comunicarse a más tardar

en un lapso de dos días hábiles posterior a la ocurrencia o

al conocimiento del hecho. Del mismo modo se establece

que los estados financieros auditados, deberán ser presen-

tados dentro de los 90 días calendarios siguientes al cierre

del ejercicio fiscal.

Queda establecido en los contratos, que el incumplimiento

a un covenant será causal de disolución y pago anticipado,

debiendo el Emisor u Originador, corregir dicho incum-

plimiento en un periodo de 90 días calendario posterior a

la ocurrencia y notificación del evento. De igual manera,

en caso el incumplimiento del covenant no pudiera ser

subsanado en el tiempo establecido, la Sociedad Titulari-

zadora en su calidad de Administradora, deberá notificar

el hecho al Representante de los Inversionistas en un pla-

zo no mayor de 15 días calendario, a efectos de convocar

a Junta de Inversionistas, y se determinen los pasos a se-

guir con el incumplimiento suscitado.

Procedimiento en caso de mora

Si cinco días antes de la fecha en que deba ser efectuado

un pago de la presente emisión con todas sus erogaciones,

se determina que no existen en la Cuenta Discrecional del

Fondo de Titularización, fondos suficientes para pagar en

un cien por ciento el valor de la cuota de intereses y capi-

tal próxima siguiente, la Sociedad Titularizadora procede-

rá a disponer de los fondos en la Cuenta Restringida del

Fondo de Titularización, para realizar los pagos a los Te-

nedores de los Valores de Titularización – Títulos de

Deuda. Si los fondos depositados en la Cuenta Restringida

del Fondo de Titularización no son suficientes para reali-

zar el pago inmediato de la cuota de intereses y principal

próxima siguiente de la presente emisión, se le notificará

inmediatamente al originador para que este proceda a

depositar en la cuenta restringida los fondos faltantes y si

no lo hace en los diez días siguientes a la notificación,

10

entonces habrá lugar a una situación de mora. Dicha si-

tuación deberá ser comunicada al Representante de los

Tenedores de los Valores de Titularización con el objetivo

que convoque a una Junta General de Tenedores y se de-

terminen los pasos a seguir. Asimismo, la Sociedad Titu-

larizadora lo deberá informar inmediata y simultáneamen-

te a la Bolsa de Valores y la Superintendencia del Sistema

Financiero.

En caso de mora en el pago de capital, el Fondo de Titula-

rización reconocerá a los Tenedores de los valores, ade-

más, un interés del 5.00% anual sobre la cuota correspon-

diente a capital que se encuentre vencida.

Caducidad del plazo de la emisión

El plazo de ciento veinte meses de que dispone el cedente

para enterar los flujos financieros futuros al cesionario,

caducará y por lo tanto, las obligaciones a cargo del ce-

dente y a favor del cesionario, serán exigibles en su totali-

dad como si se tratare de plazo vencido y en consecuen-

cia, el cedente deberá enterar al cesionario como Admi-

nistrador del Fondo de Titularización antes mencionado,

el saldo que a esa fecha se encuentren pendientes de ente-

rar hasta completar la cantidad US$61,770,049, en los

casos siguientes: a) Si sobre los ingresos percibidos por la

Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. DE C.V., libres

de impuestos, recayere embargo u otra medida cautelar

impuesta por acciones de terceros sobre los mismos; b) Si

en cualquier momento, la Junta Directiva o la Junta Gene-

ral de Accionistas de Club de Playas Salinitas S.A. de

C.V., resolviere modificar cualquiera de las condiciones

consignadas en este contrato, en el contrato de adminis-

tración y Operación Hotelera del Hotel Royal Decameron

Salinitas, en el contrato de administración sobre activos

titularizados que en adelante se formaliza, entre la Socie-

dad Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V. y la Titulariza-

dora, actuando esta como administradora del Fondo de

Titularización – Ricorp Titularizadora – Club de Playas

Salinitas cero uno, o en cualquiera de los acuerdos que

sustentan el otorgamiento de los mismos, o bien, si se

adoptaren medidas administrativas o legales que represen-

ten un cambio material adverso sobre los flujos que ha

adquirido el fondo incluyendo que no mantenga vigentes

y válidas las Ordenes de Pago Irrevocables con el banco

c) En el caso que la Sociedad Club de Playas Salinitas,

S.A. de C.V., incumpliere con las razones financieras

establecidas en el apartado garantías y resguardos o las

condiciones establecidas para el reparto de utilidades; d)

Si la Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.,

fuere calificada con categoría “C 1”, de acuerdo a los

criterios para la evaluación y clasificación de deudores de

créditos para empresa según normativa emitida por la

Superintendencia del Sistema Financiero, o con una cate-

goría equivalente por la autoridad que resultare competen-

te de conformidad a la ley aplicable; e) Si el evento de

mora a cargo de Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.,

no fuere solventado en los términos y plazos pactados; f)

Cuando los valores emitidos con cargo al Fondo de Titu-

larización – Ricorp Titularizadora – Club de Playas Sali-

nitas cero uno, no puedan colocarse en el mercado bursátil

de conformidad con el artículo setenta y seis de la Ley de

Titularización de Activos; g) Si apertura sin autorización

de la Titularizadora otras cuentas bancarias diferentes a

las establecidas en el Convenio de Administración de

Cuentas Bancarias; h) Si la Sociedad Club de Playas Sali-

nitas no mantiene vigentes, en al menos las mismas con-

diciones actuales, las pólizas de seguro contra todo riesgo

en las edificaciones del Hotel Royal Decameron Salinitas,

el mobiliario y equipo, así como sobre la vigencia de la

póliza del seguro de lucro cesante, mientras se encuentre

vigente la emisión de los valores de titularización; i) in-

cumplimiento del pago de la fianza en el plazo establecido

por parte de HODECOL como fiador solidario; j) En ge-

neral, por cualquier incumplimiento de las obligaciones

que en virtud del presente instrumento le correspondan a

Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.

PRIMER PROGRAMA DE TITULARIZACIÓN

FONDO DE TITULARIZACIÓN RICORP

TITULIZADORA (FTRTCPS01)

Emisor: Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora

(FTRTCPS01).

Originador: Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.

Monto del programa: US$45 millones de dólares.

Cupón: 6.5% anual.

Precio Base: 97.572%

Rendimiento bruto sobre el precio base: 7.0% anual.

Valor mínimo y múltiplo de contratación: US$100

dólares y múltiplos de US$100.

Serie: Único tramo de US$45 millones de dólares.

Amortización: El capital será amortizado trimestralmente

a partir de la primera fecha establecida de pago, contando

con un período de gracia de pago de capital de dos años.

Pago de Cupón: Los intereses se pagaran de forma tri-

mestral.

Plazo de la emisión: 120 meses

Descripción del Emisor

Ricorp Titularizadora, Sociedad Anónima, que puede

abreviarse Ricorp Titularizadora S.A. se constituyó ante

los oficios del notario Julio Enrique Vega Álvarez, a las

doce horas del día once de agosto de dos mil once, en la

cual consta que el testimonio de escritura pública que

antecede, ha sido calificada favorablemente por el suscrito

Superintendente del Sistema Financiero, a los veintitrés

días del mes de agosto de dos mil once y la cual fue debi-

damente inscrita en el Registro de Comercio al número

cuarenta y uno del libro número dos mil setecientos

ochenta y cuatro del registro de sociedades del folio cien-

to setenta y ocho al folio doscientos uno, en fecha veinti-

séis de agosto de dos mil once. En esta escritura consta:

que la denominación de la sociedad es como aparece con-

signada; que su domicilio es la ciudad de San Salvador;

que su plazo es indefinido; que su finalidad social es

constituir, integrar y administrar Fondos de Titularización

de conformidad a la Ley de Titularización de Activos, y

emitir valores con cargo a dichos Fondos; que la adminis-

tración de la sociedad estará confiada a una Junta Directi-

11

va integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete

Directores Propietarios, habrá también tantos Directores

Suplentes como Propietarios se hayan electo, quienes

durarán en sus funciones tres años, pudiendo ser reelectos,

salvo el caso de la primera Junta Directiva que durará en

sus funciones un año.

Descripción del originador

Club de Playas Salinitas, S.A de C.V., es una empresa del

sector turismo, la cual fue fundada en 1973. Sin embargo

es hasta el año 2004 cuando es adquirida en un 99.96%

por el Grupo Decameron de Colombia, quién procede a

demoler, remodelar y reconstruir las instalaciones con el

propósito de operar un Hotel 4 estrellas bajo la marca

“Decameron” y con el concepto “Todo Incluido”. Los

negocios de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V, (Ver

composición accionaria en anexo 2) se realizan a través

de la operación del Hotel Royal Decameron Salinitas y la

explotación del programa de Multivacaciones. A la fecha,

Hotel Royal Decameron Salinitas El Salvador posee 552

habitaciones totalmente equipadas, un centro de conven-

ciones internacional para 2,000 personas, 6 restaurantes y

un área de piscina de más de 7,800 mts².

Junta Directiva

La Junta directiva para el período 2011-2014 esta confor-

mada por las siguientes personas:

Junta Directiva

Presidente Lucio García Mansilla

Secretario Nancy Yormay Torres Sánchez Primer Director Santiago Ceferino Rompani

Segundo Director Vacante

Presidente Suplente Leonardo González Martínez Secretario Suplente William Antonio Ramos Turizo

Primer Director Suplente Elmer Alexander Fernández

Segundo Director Suplente Vacante

Plana Gerencial

La plana gerencial esta conformada por las siguientes

personas:

Plana Gerencial

Directora Comercial y Ventas Aydee Ramírez

Gerente de Ventas El Salvador Carlos Gómez Gerente de Ventas Guatemala Mónica Ordoñez

Gerente Administrativo Oficinas San

Salvador

Elmer Fernández

Director Financiero William Ramos

Director Multivacaciones Nancy Torres

Asesor Presidencia Manuel Peña Gerente Operativo Hotel Decameron

Salinitas

Oscar González

ANÁLISIS FINANCIERO DEL ORIGINADOR

Activos

Club de Playas Salinitas S.A. de C.V., ha preparado sus

estados financieros de acuerdo a la Norma Internacional

de Información Financiera para Pequeñas y Medianas

Entidades (NIIF PyMES), aprobada por el Consejo de

Vigilancia de la Profesión de la Contaduría Pública y Au-

ditoría en fecha 7 de octubre de 2009. Los primeros esta-

dos financieros preparados en conformidad con el nuevo

marco normativo, corresponden al 31 de diciembre de

2011, con re-expresión de saldos al 31 de diciembre de

2010.

Debido a que la industria hotelera es intensiva en capital,

Grupo Decamerón realizó las mayores inversiones en

CAPEX en los inicios de sus operaciones entre los años

2004-2007; posteriormente estas tienen a normalizarse

destinándose en promedio US$1.6 millones para el man-

tenimiento y adecuación de las instalaciones del complejo

hotelero.


Al 30 de junio de 2012, la Compañía muestra una compo-

sición de activos integrada principalmente por propiedad,

planta y equipo que representa el 67% de los activos tota-

les; en orden de importancia le siguen las cuentas por

cobrar a relacionadas (26%) y el resto se distribuye entre

efectivo, inventarios, inversiones, otros activos y docu-

mentos por cobrar.


Es de destacar que el peso que propiedad, planta y equipo

representa de los activos totales, muestra una variación

interanual del 100%, como resultado de un estudio técnico

de revaluación efectuado en diciembre de 2011, el cual

arrojó un revalúo por valor de US$32.3 millones.

12

Modelo de Negocio

Hoteles Decameron, previo a incursionar en un nuevo

mercado o destino turístico, comienza por hacer vuelos

charters a destinos de la cadena hotelera, por medio de un

tour operador y agencia de viajes. Una vez tiene un mer-

cado real identificado y que se familiariza con la marca,

instala un call center; el cual les permite hacer una venta

más directa y personalizada, mediante promociones de

viajes a los hoteles de la cadena, de forma que se convier-

te en un pulso de mercado de la demanda real y potencial,

que les permite formar una base de datos de clientes

entre los cuales promover sus servicios. Si el proceso es

exitoso, crean otra unidad de negocios (traslados de ex-

cursiones), de forma que hay una relación más directa con

el consumidor final. Al tener ya un número de clientes

constante y un mercado objetivo bien identificado, empie-

zan a vender el concepto de vacaciones pre-pagadas por

medio de los programas de Multivacaciones, de esta for-

ma, una vez la red de comercialización esta ya bien es-

tructurada y funciona correctamente, la etapa final es ha-

cer la inversión en la construcción del complejo hotelero.

Acorde a este modelo de negocio, Decameron logra el

control de un 78% de la ocupación, aproximadamente.

Ocupación

Administrar eficientemente los niveles de ocupación del

hotel se vuelve una variable de suma importancia dentro

del esquema financiero de la Compañía, en razón que su

principal rubro de ingresos: alimentos y bebidas, están en

función de dichos niveles.

Si bien lo anterior constituye un factor positivo, se debe

considerar que la demanda de sus servicios guarda rela-

ción con el crecimiento económico del país, así como la

percepción que potenciales turistas tengan acerca de los

niveles de seguridad. En esta línea, el nivel de ocupación

promedio más bajo lo obtuvo en diciembre de 2010

(78.5%), consistente con un período de crisis económica.

Adicionalmente a estos factores, los datos históricos de

ocupación de la Compañía presentan estacionalidad debi-

do a las temporadas vacacionales y situación climática del

país, por esta razón la ocupación tiende a bajar en los

meses de mayo, septiembre y octubre, con niveles que

oscilan entre 53.7% y 72.2%, valores que se ubican por

debajo del promedio histórico.

A la fecha del presente informe el nivel de ocupación se

ubica en 88.7% el cual es mayor a las proyecciones inicia-

les de 78.1%. En el acumulado de enero a junio de 2012,

la ocupación se muestra 2.6% por encima de lo proyecta-

do, según muestra el siguiente gráfico:


Por otra parte, se tiene que la tarifa promedio histórica ha

venido mostrando incrementos que oscilan entre 2.4% y

5%; lo cual no representa incrementos sustanciales, sino

más bien lo que se busca es ofrecer un concepto de vaca-

ciones todo incluido con precios accesibles, pero que les

permita lograr la mayor ocupación posible según su ca-

pacidad instalada.

Ingresos

El análisis muestra que entre los años 2009-2010 se da un

estancamiento de los ingresos como resultado principal-

mente de un entorno económico poco favorable, sin em-

bargo a diciembre de 2011 estos muestran un crecimiento

del 23% y para junio de 2012 incrementan en 28% en el

interanual, producto de un relativo dinamismo en el sector

y mayor afluencia de turistas provenientes del área Cen-

troamericana.


Si bien el desempeño comercial es adecuado, el agente

dinamizador que la Compañía estima pueda potenciar los

ingresos de la misma, es la compra de la cartera de Gua-

temala y El Salvador del Programa Multivacaciones, por

la cual se proyecta que para diciembre de 2012 reporte

ingresos en el orden de US$2.6 millones - correspondien-

tes a tres meses- compra que se efectuará con una porción

de los fondos captados con la emisión de valores de deuda

FTRTCPS 01.

13

Elaboración: Zumma Ratings Clasificadora de Riesgo. (*) (**) Corresponde a

6 meses de ingresos y gastos, sin embargo estará sujeto a cambios en función

de la fecha de emisión de los valores de deuda.

Con la compra de dicha cartera, Club de Playas Salinitas

busca diversificar e inyectar mayor dinamismo a su es-

tructura de ingresos. Asimismo a partir de este año, la

Compañía reporta los ingresos por comisiones del exterior

provenientes de Atlantic Management and Hotels, S.A.,

(AMHSA), por operaciones relacionadas exclusivamente

con la operación en El Salvador o cualquier otro tour ope-

rador en el exterior por operaciones relacionadas con

Grupo Decameron El Salvador, que al 30 de junio de

2012, le representa un ingreso de US$931 mil.

Por otro lado, al evaluar las ventas de Multivacaciones se

observa que estas muestran un incremento interanual de

12.5% producto de un mayor promedio de venta por con-

trato. Según se muestra en el siguiente gráfico:


Las proyecciones de ingresos de la Compañía están basa-

das en un crecimiento de 3% anual constante sobre los

ingresos históricos obtenidos hasta el cierre de 2011.

Zumma Ratings a fin de sensibilizar el modelo base plan-

tea dos escenarios : (i) Disminución de ingresos por con-

cepto de hoteles y restaurantes para los años 2012 – 2015

en 10%, generándose con ello un escenario inicial con un

castigo superior a la tasa de 6%, que fuera el porcentaje de

contracción más alto, observado entre los años 2009 y

2010. Del mismo modo, los ingresos provenientes de

Multivacaciones disminuyen un 5%, mientras que los

gastos asociados a este último disminuyen en un 3%. A

partir del año 2016 y hasta el vencimiento de la emisión

se ha tomado como variable un crecimiento del 3% sobre

la base ya disminuida del año 2015. El incremento antes

mencionado considera los rubros de hotel y restaurante,

ingresos y costos de Multivacaciones, resultando utilida-

des netas positivas significativamente menores que el

modelo base; (ii): se aplica una tasa de decrecimiento del

20% para el mismo rango de años que en el escenario i

(2012 -2015) en el rubro de hotel y restaurantes, mientras

que los ingresos de Multivacaciones caen en 10% y los

gastos asociados a este disminuyen un 5%. A partir de

2016, se asume un crecimiento constante de 3% en los

rubros de hotel y restaurante, ingresos y costos de Multi-

vacaciones, sobre la base del año 2015. Para este nivel de

estrés, el modelo muestra pérdidas netas para los primeros

dos años, posteriormente utilidades netas relativamente

bajas pero con tendencia positiva, debiendo por tanto se-

ñalar que el sector y los flujos del negocio son sensibles a

cambios en las condiciones económicas del país, así como

del lugar de origen de los potenciales usuarios.


En base a la nueva estructura de ingresos producto de la

adquisición de los derechos del producto Multivacaciones,

se espera que la Compañía obtenga mejores resultados

operativos que le permitan enfrentar los compromisos

financieros adquiridos con la emisión de valores.

Capital de trabajo, liquidez y solvencia

Al cierre del 30 de junio de 2012, la Compañía exhibe un

capital de trabajo negativo (US$-18.4 millones), lo cual si

bien es un factor que a criterio de Zumma Ratings se pon-

dera de forma negativa, se ve parcialmente mitigado debi-

do a que la Compañía tiene acceso a fuentes de financia-

miento con socios y relacionadas a un costo cercano a

cero, lo que le permite apalancar sus requerimientos in-

mediatos de capital.

Por su parte, la evolución del ratio de liquidez de activo

corriente a pasivo corriente arroja un valor de 0.6 veces al

cierre del primer semestre.

14


En cuanto al indicador de solvencia patrimonial (patrimo-

nio/activos) exhibe un valor de 47%, el cual se ve favore-

cido producto de una revaluación de activos por valor de

US$32.3 millones.

Adicionalmente, con respecto a los índices de gestión

administrativa, Club de Playas Salinitas cuenta con un

amplio margen de maniobra en razón que sus principales

fuentes de financiamiento, relacionadas y socios de Mul-

tivacaciones no tienen plazo definido. Lo anterior se mo-

dificará una vez se coloque la emisión de bonos de Titula-

rización, la cual le generara mayor presión sobre sus flu-

jos.

EBITDA y cobertura de flujos

El originador muestra una adecuada capacidad de genera-

ción de flujos de operación, sin embargo los niveles de

EBITDA muestran un comportamiento variable en el pe-

ríodo analizado. En el cual se puede observar tres etapas:

crecimiento acelerado en los primeros dos años debido a

que el complejo hotelero estaba en pleno desarrollo por lo

que los flujos de operación eran positivos y con tendencia

al alza, una segunda etapa cuando los flujos comienzan a

disminuir producto de la crisis económica y posteriormen-

te una tercera etapa donde si bien los resultados aún son

modestos, se aprecia una recuperación. A junio de 2012,

cierra con un EBITDA US$5.3 millones. Adicionalmente

el margen EBITDA cierra en 48% su valor más alto des-

de diciembre 2009, en razón de un mayor resultado de

operación.


Tal como se habia mencionado en el acápite referido a los

ingresos del originador, con la incorporación de la cartera

de Multivacaciones se busca agregar una fuente de ingre-

sos que le permita al hotel obtener un EBITDA más esta-

ble en el tiempo, debido a la modalidad misma del pro-

grama que permite asegurar la ocupación hasta en un

78%. Así, la cobertura del EBITDA sobe el gasto finan-

ciero se ubicó en 13.4 veces. Cabe mencionar que el men-

cionado ratio es favorable como resultado de la no inclu-

sión de la deuda por pagar a Compañías relacionadas (que

si bien tienen un peso importante dentro de la estructura

de fondeo, no tiene una tasa de interés); así como por una

disminución en los gastos financieros. Por su parte la co-

bertura del EBITDA sobre el servicio de la deuda se ubica

en 3.7 veces, en línea las amortizaciones de capital efec-

tuadas, la cuales al 30 de junio de 2012 ascienden a

US$3.6 millones. Es de hacer notar que desde el inicio de

operaciones, el Originador muestra un bajo nivel de fi-

nanciamiento bancario, debido a que se financio con prés-

tamos de los accionistas y obligaciones comerciales por

pagar a Decameron de Colombia, motivo por el cual la

cobertura, sobre intereses puede resultar elevada y poco

sostenible en función de la nueva estructura a partir de la

presente emisión.


Estructura de pasivos

En el análisis de la composición del pasivo de la Compa-

ñía al 30 de junio de 2012, destaca la alta concentración

que exhiben cuentas por pagar a relacionadas así como

anticipos y avances que juntas representan el 87% del

pasivo total. El 17% restante se distribuye en otras cuen-

tas como: proveedores, préstamos bancarios a largo plazo,

porción corriente de préstamos a largo plazo, impuesto

sobre la renta diferido, cuentas por pagar e impuestos por

pagar.


15

La estructura antes descrita incide negativamente en el

capital de trabajo. Por otra parte debido a que la industria

hotelera es intensiva en gastos de capital, los primeros

años posterior a la adquisición, la Compañía necesitó ha-

cer fuertes inversiones en CAPEX las que desde 2004

hasta 2007 totalizaron US$37.2 millones, período durante

el cual se dio el desarrollo y expansión del complejo hote-

lero.

Club de Playas Salinitas, desde que inició operaciones

hasta la fecha, para financiar el flujo de caja y las inver-

siones en CAPEX, ha contado con tres fuentes de finan-

ciamiento: (a) la cuenta depósitos de socios, que son los

fondos que los socios pagan por adelantado por los paque-

tes de Multivacaciones; fondos que si bien le pertenecen a

Hoteles Decamerón Colombia (HODECOL), estos se

depositan transitoriamente en las cuentas de Club de Pla-

yas Salinitas, pero al ser de una relacionada, ellos pueden

disponer de ellos para apalancar sus operaciones, (b) prés-

tamos entre Compañías relacionadas que al 30 de junio

del 2012 totalizan US$30 millones, lo cual se convierte en

una de sus principales fuentes de fondeo (c) y en menor

proporción préstamos bancarios de corto y largo plazo.

Sin embargo la Compañía se ve beneficiada por esta es-

tructura debido a que las primeras dos fuentes de finan-

ciamiento le representan un costo financiero muy cercano

a cero, de esta forma sus gastos financieros son relativa-

mente bajos si se compara contra una Compañía que fi-

nancie sus operaciones con deuda bancaria o emisión

bursátil. Así, con la emisión de deuda, lo que se busca es

restructurar deuda, sustituyendo pasivo de corto plazo por

pasivo de largo plazo. Esta nueva carga financiera gene-

rada por la emisión, se pretende sea compensada con un

mayor flujo de efectivo proveniente de la incorporación

de la cartera de Multivacaciones y las operaciones propias

del hotel.

Rentabilidad

Por su parte la utilidad neta de la Compañía muestra un

resultado de US$1.6 millones con lo que revierte la pérdi-

da obtenida en similar período de 2011. Lo anterior obe-

dece principalmente al incremento de los ingresos aún y

cuando los costos de venta también arrojan incremento

pero en una menor proporción. Cabe destacar que los

principales rubros de ingresos son alimentos, bebidas y

habitaciones. De igual manera, es de señalar el aporte de

las comisiones del exterior.

En línea con lo anterior, el margen bruto pasa de US$4.9

millones en junio de 2011 a US$6.9 en junio del presente

año. Mientras que los gastos generales y administrativos

reportan una leve variación del 8%, lo que le permite a la

Compañía ser mas eficiente en términos operativos con

relación al excedente bruto, ratio que se ubica al 30 de

junio de 2012 en 56.4%.


Por su parte los indicadores de rentabilidad ROAA y

ROAE si bien se muestran por encima de los mostrados

un año atrás, presentan un comportamiento modesto, co-

mo resultado de la estacionalidad y volatilidad en los in-

gresos. Adicionalmente dichos ratios se ven afectados por

la revaluación de activos que se dio en diciembre de 2011.


16

Anexo 1

Tabla de Amortización de Capital

Trimestre Amortización Trimestre Amortización

1 $ - 21 $ 1,406,250

2 $ - 22 $ 1,406,250

3 $ - 23 $ 1,406,250

4 $ - 24 $ 1,406,250

5 $ - 25 $ 1,406,250

6 $ - 26 $ 1,406,250

7 $ - 27 $ 1,406,250

8 $ - 28 $ 1,406,250

9 $ 1,406,250 29 $ 1,406,250

10 $ 1,406,250 30 $ 1,406,250

11 $ 1,406,250 31 $ 1,406,250

12 $ 1,406,250 32 $ 1,406,250

13 $ 1,406,250 33 $ 1,406,250

14 $ 1,406,250 34 $ 1,406,250

15 $ 1,406,250 35 $ 1,406,250

16 $ 1,406,250 36 $ 1,406,250

17 $ 1,406,250 37 $ 1,406,250

18 $ 1,406,250 38 $ 1,406,250

19 $ 1,406,250 39 $ 1,406,250

20 $ 1,406,250 40 $ 1,406,250

Tabla de Pago de Intereses

Trimestre Intereses Trimestre Intereses

1 $ 727,254 21 $ 455,779

2 $ 720,926 22 $ 428,232

3 $ 737,260 23 $ 414,709

4 $ 727,260 24 $ 391,670

5 $ 729,247 25 $ 364,623

6 $ 721,233 26 $ 338,078

7 $ 737,260 27 $ 322,551

8 $ 737,260 28 $ 299,511

9 $ 729,247 29 $ 273,467

10 $ 698,694 30 $ 250,099

11 $ 691,182 31 $ 229,764

12 $ 668,142 32 $ 206,788

13 $ 638,091 33 $ 181,814

14 $ 613,879 34 $ 157,703

15 $ 597,387 35 $ 138,236

16 $ 574,411 36 $ 115,197

17 $ 545,441 37 $ 91,156

18 $ 518,166 38 $ 67,616

19 $ 506,866 39 $ 46,079

20 $ 483,827 40 $ 23,039

17

Anexo 2

LGM 2 Acciones

0.07%

Hodecol S.A. 998 Acciones

99.80%

Hotel Decameron El

Salvador, S.A. de C.V.

(Hodesal) 831,328 Acciones

99.38%

Hodecol S.A. 1,798 Acciones

59.93%

Desarrollos Turísticos de El

Salvador (Flores) 1,200 Acciones

40%

Club de Playas

Salinitas S.A. de

C.V.

Socios Minoritarios 3,637 Acciones

0.46% Hodecol S.A.

1,285 Acciones 0.16%

Servilaborales S.A. de

C.V. (Admon. de

personal)

LGM 2 Acciones

0.20%

18

Club de Playas Salinitas S.A. de C.V

Balance General

Expresado en dólares

Dic.09 % Dic.10 % Jun.11 % Dic.11 % Jun.12 %

ACTIVO

Activo Circulante

Efectivo y equivalentes 187,508 0.5% 626,005 1.1% 764,200 1.9% 199,650 0.2% 661,345 0.7%

Cuentas y documentos por cobrar 2,844,550 7.1% 3,363,619 5.8% 3,369,486 8.5% 3,159,478 3.5% 2,776,914 2.8%

Inventarios 629,498 1.6% 633,201 1.1% 640,604 1.6% 706,941 0.8% 775,657 0.8%

Cuentas por cobrar a compañias relacionadas 12,584 0.0% 15,617,018 27.1% - 0.0% 18,339,257 20.2% 26,434,847 26.5%

Cuentas y gastos pagados por anticipado - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0% 0.0%

Otros activos a corto plazo 1,046,757 2.6% 567,254 1.0% - 0.0% 182,017 0.2% 0.0%

Total de Activo circulante 4,720,897 11.8% 20,807,097 36.0% 4,774,290 12.0% 22,587,343 24.9% 30,648,763 30.8%

Activo no circulante

Propiedad Planta y equipo-neto 35,285,251 88.1% 36,431,003 63.1% 33,621,988 84.3% 68,020,419 74.9% 67,245,295 67.5%

Activos intangibles 0.0% - 0.0% - 0.0% 0.0% - 0.0%

Inversiones - 1,000,000

Otros Activos 28,827 0.1% 493,799 0.9% 1,472,708 3.7% 216,890 0.2% 719,124 0.7%

Total activo no circulante 35,314,078 88.2% 36,924,802 64.0% 35,094,696 88.0% 68,237,309 75.1% 68,964,419 68.2%

Total Activo 40,034,975 100.0% 57,731,899 100.0% 39,868,986 100.0% 90,824,652 100.0% 99,613,182 99.0%

PASIVO

Pasivo Circulante

Sobregiro bancario 867,459 2.2% 108 0.0% - 0.0% 434,744 0.5% - 0.0%

Proveedores 547,975 1.4% 1,050,200 1.8% 925,807 2.3% 1,566,338 1.7% 1,052,290 1.1%

Préstamos bancarios a corto plazo - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0% 0.0%

Cuentas y gastos acumulados por pagar 2,489,945 6.2% 1,414,002 2.4% 1,243,072 3.1% 3,080,306 3.4% 0.0%

Anticipos y avances 11,135,444 27.8% 27,084,003 46.9% 14,600,223 36.6% 30,541,476 33.6% 15,571,700 15.6%

Cuentas por pagar - 0.0% - 0.0% 0.0% - 0.0% 1,527,072 1.5%

Porción corriente de préstamos a largo plazo 1,045,263 2.6% 1,191,919 2.1% 872,880 2.2% 1,455,276 1.6% 868,753 0.9%Ingresos recibidos por adelantado - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0% 0.0%

Cuentas por pagar a compañías relacionadas 7,723,573 19.3% 9,614,154 16.7% 7,319,972 18.4% 4,792,664 5.3% 30,059,613 30.2%

Impuestos por pagar - 0.0% 36,213 0.1% 19,873 0.0% - 0.0% 30,386 0.0%

Total de pasivo circulante 23,809,659 59.5% 40,390,599 70.0% 24,981,826 62.6% 41,870,804 46.1% 49,109,814 49.3%

Pasivo no circulante

Préstamos Bancarios a largo plazo 6,189,035 15.5% 4,665,576 8.1% 4,476,880 11.2% 2,969,274 3.3% 2,969,829 3.0%

Impuesto sobre la renta diferido - 0.0% 501,084 0.9% - 0.0% 569,840 0.6% 567,341 0.6%

Total pasivo no circulante 6,189,035 15.5% 5,166,660 8.9% 4,476,880 11.2% 3,539,114 3.9% 3,537,170 3.6%

Total pasivo 29,998,694 74.9% 45,557,259 78.9% 29,458,706 73.9% 45,409,918 50.0% 52,646,984 52.8%

PATRIMONIO

Capital Social 9,557,143 23.9% 9,557,143 16.6% 9,557,143 24.0% 9,557,143 10.5% 9,557,143 9.6%

Reserva Legal 97,152 0.2% 136,441 0.2% 136,441 0.3% 210,647 0.2% 210,646 0.2%

Resultados acumulados distribuibles 299,226 0.7% 2,481,056 4.3% 724,854 1.8% 3,256,291 3.6% 4,807,756 4.8%

Resultados acumulados restringidos - - - 32,390,653

Revaluo de activos - - - 32,390,653 35.7% 0.0%

Total patrimonio 10,036,281 24.9% 12,174,640 21.1% 10,410,280 26.1% 45,414,734 50.0% 46,966,198 14.6%

Total pasivo y patrimonio 40,034,975 100% 57,731,899 100% 39,868,986 100% 90,824,652 100% 99,613,182 100%

19


Estados de Resultados 28%


Dic.09 % Dic.10 % Jun.11 % Dic.11 % Jun.12 %

Ingresos de operación

Hoteles y Restaurantes 14,027,362 97% 13,880,166 96% 8,293,345 96% 17,056,094 96% 9,643,907 87%

Comisiones del Exterior - 0% 931,251 8%

Otros ingresos 412,744 3% 590,142 4% 360,580 4% 744,000 4% 489,244 4%

Total ingresos de operación 14,440,106 100% 14,470,308 100% 8,653,925 100% 17,800,094 100% 11,064,402 92%

Costos de operación

Costo de Ventas 9,022,244 62% 8,241,053 57% 3,760,100 43% 9,209,368 52% 4,113,546 37%

Total costo de venta 9,022,244 62% 8,241,053 57% 3,760,100 43% 9,209,368 52% 4,113,546 37%

Margen bruto 5,417,862 38% 6,229,255 43% 4,893,825 57% 8,590,726 48% 6,950,856 54%

Gastos de operación

Gastos Generales y de administración 3,940,687 27% 4,296,846 30% 3,636,050 42% 5,776,691 32% 3,922,519 35%

Gastos de Venta 827,195 6% 960,748 7% 1,161,025 13% 1,334,339 7% 1,395,244 13%

Total gastos de operación 4,767,882 33% 5,257,594 36% 4,797,075 55% 7,111,030 40% 5,317,763 48%

Resultado de operación 649,980 5% 971,661 7% 96,750 1% 1,479,696 8% 1,633,093 6%

Otros gastos

Gastos Financieros 404,393 3% 410,388 3% 104,908 1% 419,616 2% 81,628 1%

Total otros gastos 404,393 3% 410,388 3% 104,908 1% 419,616 2% 81,628 1%

Pérdida (excedente) antes de impuesto 245,587 2% 561,273 4% (8,158) 0% 991,325 6% 1,551,465 6%

Reserva Legal 21,064 0% 39,289 0% - 0% 74,206 0% - 0%

Impuesto sobre la renta diferido - 0% - 0% - 0% 68,755 0% - 0%

Impuesto sobre la Renta 141,763 1% 179,116 1% - 0% 79,130 0% - 0%

Resultado neto 82,760 0.6% 342,868 2.4% (8,158) -0.1% 837,989 4.7% 1,551,465 5.6%

20

Club de Playas Salinitas S.A. de C.V 0.23 0.28

Estado de flujo de efectivo


Dic.09 Dic.10 Jun.11 Dic.11 Jun.12

Flujos provenientes de actividades de operación

Utilidad de oepración antes de intereses e impuestos 649,981 971,661 1,479,696

Utilidad neta del ejercicio (8,158) 1,551,465

Conciliacion entre la utilidad neta y el efectivo neto provisto por actividades de

operación:

Reserva Legal

Ajuste a la propiedad planta y equipo

Ajuste a la depreciación (342) (93,006)

Ajuste a la diferenciación por vidas diferenciadas 155,543

Depreciación 2,295,895 2,273,575 1,098,274 2,298,167 1,095,593

Bajas en depreciación - (503)

Amortizaciones de mejoras e intagibles 2,274 8,503 3,664

Ajustes por valuación y cambios de valor efecto NIIF (81,840) (62,754)

Cambios netos en activos y pasivos:

Aumento en cuentas por cobrar (51,630) (297,644) (90,812) 231,601 382,564

Aumento en inventarios 168,680 (3,704) (7,403) (73,740) (68,716)

Disminución (aumento) en cuentas por cobrar a compañias relacionadas 25 (15,604,434) (2,722,239) (7,794,344)

Disminución (aumento) en otros activos (578,353) 173,420 1,066,740 385,237 182,017

(Aumento) disminución en otros activos a LP 423,508 (327,427) (1,434,520) 273,245 (502,234)

Aumento en proveedores (340,317) 502,615 (125,775) 516,138 (514,048)

Aumento en cuentas por pagar (390,722) (1,553,234)

Aumento en anticipos y avances 98,584 15,021,516 2,619,310 3,457,473 (14,969,776)

Disminucion en ingresos recibidos por adelantado

Aumento en cuentas y gastos acumulados por pagar 795,795 32,831 1,666,304

Aumento en cuentas por pagar compañias relacionadas (11,354) 1,890,581

(Disminución) aumento en sobregiros bancarios 545,295 (4,821,490)

Cambios en ISR x pagar - - (16,340) 30,386

Variación en impuesto sobre la renta diferido (38,886) 68,756 (2,499)

Flujo de efectivo neto antes de intereses e impuesto 3,998,041 4,583,304 2,710,594 2,699,555 (22,162,824)

Intereses y comisiones pagadas (404,394) (410,388) - (419,616) -

Impuestos pagados (141,763) (138,346) - (211,558) -

Efectivo neto provisto por actividades de operación 3,451,884 4,034,570 2,710,594 2,068,381 (22,162,824)

Flujos de efectivos en actividades de inversión

Adquisición de propiedad, planta y equipo (2,142,839) (1,347,966) (265,857) (1,501,084) (1,320,469)

Aumento en mejoras de bienas arrendados (11,918)

Adquisición de intangibles (2,523) 3,664

Retiro a la propiedad, planta y equipo - 4,657

Efectivo neto usado en actividades de Inversión (2,154,757) (1,350,489) (262,193) (1,496,427) (1,320,469)

Flujo de efectivo provisto por actividades de financiamiento

Variación en préstamos a largo palzo (1,270,824) (1,376,802) (1,432,945)

Variación en préstamos a corto plazo - (867,351) 434,636

Aumento en sobregiros bancarios - - -

Bancos (507,844) (1,020,713)

Relacionadas (1,803,794) 24,965,703

Aumento de capital social - - -

Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento (1,270,824) (2,244,153) (2,311,638) (998,309) 23,944,990

(Disminución) aumento neto del efectivo 26,303 439,928 627,437 (426,355) 199,650

Efectivo al inicio del año 161,205 186,077 136,763 626,005 461,697

Efectivo al final del año 187,508 626,005 764,200 199,650 661,347

21


Indicadores Financieros

Dic.09 Dic.10 Jun.11(*) Dic.11 Jun.12

Rentabilidad

ROAA 0.2% 0.2% -0.02% 1.1% 3.4%

ROAE 0.8% 3.1% -0.1% 2.9% 8.4%

Utilidad de Operación / Ingresos 4.5% 6.7% 1.1% 8.3% 14.8%

Utilidad Neta / Ingresos 0.6% 2.4% -0.1% 4.7% 14.0%

Costo financiero 5.0% 7.0% 2.0% 8.6% 2.1%

Gasto de Operación / excedente bruto 72.7% 69.0% 74.3% 67.2% 56.4%

Rentabilidad del activo fijo promedio 0.2% 0.7% 0.0% 1.6% 2.3%

Liquidez

Activo corriente / Pasivo Corriente 0.2 0.5 0.2 0.5 0.6

Capital de trabajo neto de relacionadas (1,688,126) (510,732) (12,887,564) (4,735,631) (14,836,285)

Capital de Trabajo simple (19,088,762) (19,583,502) (20,207,536) (19,283,461) (18,461,051)

EBITDA y Flujos del Período

Efectivo neto de las actividades de operación 3,451,884 4,034,570 2,710,594 2,068,381 (22,162,824)

Gasto Financiero neto de impuestos 303,295 307,791 78,681 293,731 57,140

FCO (Flujo de Caja Operativo) 3,755,179 4,342,361 2,789,275 2,362,112 (22,105,684)

CAPEX (2,142,839) (1,347,966) (265,857) (1,501,084) (1,320,469)

Dividendos - - - - -

FLC Flujo Libre de Caja (sin restar dividendos pagados) 1,612,340 2,994,395 2,523,418 861,028 (23,426,153)

FLC Flujo Libre de Caja (restando dividendos) 1,612,340 2,994,395 2,523,418 861,028 (23,426,153)

EBIT (12 meses) 649,980 971,661 96,750 1,479,696 3,016,039

EBITDA (12 meses) 2,948,149 3,253,739 1,195,024 3,781,527 5,315,189

Margen EBITDA 20.4% 22.5% 13.8% 21.2% 48.0%

Gasto Financiero (12 meses) 404,393 410,388 104,908 419,616 396,336

EBITDA (período) 2,948,149 3,253,739 1,195,024 3,781,527 5,315,189

Coberturas de Gasto Financiero del Periodo

FLC / Gasto financiero 4.0 7.3 24.1 2.1 -59.1

FCO / Gasto financiero 9.3 10.6 26.6 5.6 -55.8

EBITDA / Flujo de Actividades de Operación 0.9 0.8 0.4 1.8 -0.2

EBITDA / Gasto financiero (12 meses) 7.3 7.9 11.4 9.0 13.4

(EBITDA-CAPEX)/Gasto Financiero (12 meses) 2.0 4.6 8.9 5.4 10.1

(FCO antes de cambios en el capital de trabajo + Gastos Financieros)/G. Fin 6.7 6.5 11.4 6.3 7.7

Coberturas de Servicio de Deuda

Flujo Libre de Caja / Servicio de deuda 1.0 1.7 0.48 0.5 -28.8

Flujo de Caja Operativo / Servicio de deuda 2.2 2.4 0.53 1.3 -27.1

Efectivo de las actividades de operación / Servicio de deuda 2.1 2.3 0.52 1.1 -27.2

EBITDA / Servicio de deuda + Proveedores (período) 0.5 0.4 0.02 0.6 10.0

EBITDA / Servicio de deuda (período) 0.4 0.5 0.02 0.8 3.7

Coberturas de serv. de deuda + proveedores

Flujo Libre de Caja / Serv. de deuda + Proveedores 1.2 1.3 0.49 0.4 -77.9

Flujo de Caja Operativo / Serv. de deuda + Proveedores 2.8 1.9 0.54 1.0 (73.5)

Efectivo de las actividades de operación / Serv. de Deuda + P. 2.6 1.8 0.53 0.9 (73.7)

Estructura financiera

Pasivo / Patrimonio (veces) 3.0 3.7 2.8 1.0 1.1

Endeudamiento financiero de corto plazo / patrimonio (veces) 0.2 0.1 0.1 0.0 0.0

Endeudamiento financiero (veces) 1.6 1.3 1.2 0.2 0.7

Deuda Financiera de corto plazo / EBITDA 0.6 0.4 0.7 0.5 0.2

Flujo de Caja Libre/Deuda financiera 0.2 0.5 0.5 0.2 -6.1

Flujo de Caja Operativo/Deuda financiera 0.5 0.7 0.5 0.5 -5.8

(FCO antes de cambios en el capital de trabajo)/Deuda financiera 0.3 0.4 0.2 0.5 0.7

EBIT/ Ingresos netos 4.5% 6.7% 1.1% 8.3% 14.8%

EBIT/Activos promedio 1.6% 2.0% 0.2% 2.0% 4.3%

Flujo de caja retenido/Deuda neta 11.4% 12.3% 4.1% 17.5% 11.8%

Deuda/EBITDA 6.0 9.5 4.5 8.7 3.7

EBIT/Intereses 1.6 2.4 0.9 3.5 36.9

Patrimonio / Activos 25% 21% 26% 50% 47%

Depreciación y amortización 2,298,169 2,282,078 1,098,274 2,301,831 1,095,593

Exceso / (déficit) de depreciación 155,330 934,112 832,417 800,747 (224,876)

Gestión Administrativa

Ciclo de efectivo comercial -312 -1030 28 -1068 33

Ciclo de efectivo total -234 34 -147 214 -852

Rotación de Inventarios 25 28 15 28 34

Rotación de cobranzas comerciales 71 84 35 64 45

Rotación de cobranzas global (incluye cuentas relacionadas) 71 472 35 435 475

Rotación de cobranzas relacionadas 0 389 0 371 430

Rotación de cuentas por pagar comerciales 408 1141 22 1159 46

Rotación de cuentas x pagar global (incluye cuentas relacionadas) 330 466 197 249 1361

Rotación de cuentas por pagar relacionadas 308 420 175 187 1315

(*) Indicadores calculados con datos del período. 360 360 90 360 180

RICORP TITULARIZADORA, S.A. FONDO DE TITULARIZACIÓN … · vigencia de la emisión, con el cual se...

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