SAC y SRL.ppt

7/16/2019 SAC y SRL.ppt

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CUADRO COMPARATIVO ENTRESOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Denominación

• Debe incluir la indicaciónSociedad AnónimaCerrada, o las siglasS.A.C. (Art.235º LGS).

• Debe incluir la indicaciónSociedad Comercial deResponsabilidadLimitada o la abreviaturaS.R.L. (Art.284º LGS).

SRL



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Número de socios

SAC SRL

De 2 a 20 accionistas(Art. 4º y 234º LGS).

De 2 a 20 socios (Art.4º y 283º LGS).



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Objeto Social

SAC SRL

No tiene limitación encuanto a su finalidad yobjeto social.(Almacenes generalesde depósito, bancos,financieras, etc.).

Determinadasactividades no sepueden realizar bajoesta modalidad

societaria.



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Capital Social

SAC SRL

Está dividido en

acciones.No se inscriben en elRegistro Público delMercado de Valores.

(Art. 234º LGS).

Está dividido enparticipaciones.



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Capital Social

SAC SRL

Las acciones son iguales,

acumulables e indivisibles;Dan derecho a un voto;La acción es un valor mobiliario representativo dederechos de participación

que se transmite mediantecesión de derechos.

Las participaciones

son iguales, acumulablese indivisibles;No puedenincorporarse en T-V, ni

denominarse acciones(Art. 283º LGS).



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Capital Social

SAC SRL

Las acciones se transmiten

por documento privado y seregistran en la Matricula de

Acciones.

Las sociedad reconoce la

condición de accionista al queaparece en la Matrícula deAcciones.

Las participaciones se

transmiten por EscrituraPública y se inscriben en elRegistro de PersonasJurídicas.La sociedad reconoce al

socio que acredita sucondición por EscrituraPública.



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ResponsabilidadSAC SRL

Los accionistas no

respondenpersonalmente por deudas sociales (Art.51º LGS).

Los socios no

respondenpersonalmente por deudas sociales (Art.283º LGS).



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Derecho de Adquisición PreferenteSAC SRL

Se limita latransferencia a otrosaccionistas yterceros.(Art. 237º LGS).

Se limita latransferencia a personasextrañas a la sociedad.(Art. 291º LGS).



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El accionista que se proponga

transferir acciones debecomunicarlo a la sociedad eindicar los términos de laOferta (precio, posiblecomprador, condiciones, etc.)

(Art.237º LGS).

El socio que se proponga

transferir sus participacionesdebe comunicarlo a lasociedad.La Ley no lo obliga a indicar términos de la Oferta, sinembargo, esta obligación sepuede establecer en elestatuto. (Art.291º LGS).



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El precio, forma de pago y

demás condiciones de laoperación serán los quele fueron comunicadosa la sociedad (Art. 237º

LGS).

Transcurrido el plazo sin quese haya hecho uso delDerecho de AdquisiciónPreferente, el socio puedetransferir sus participacionesen la forma y modo quetenga por conveniente.

(Art.291º LGS).



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SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDADLIMITADA

Derecho de Adquisición Preferente

SAC SRL

Procedimiento:-Comunicación al GerenteGeneral.-10 días para ponerlo enconocimiento de los accionistas.-30 días para ejercer el derecho.

-30 días adicionales para que lasociedad ejerza el derecho.-Transcurridos 60 días elaccionista puede transferir susacciones.- Por el Estatuto se puede suprimir este derecho.

Procedimiento:-Comunicación al GerenteGeneral.-10 días para ponerlo enconocimiento de los socios.-30 días para ejercer el derecho.

-Transcurrido el plazo el sociopodrá transferir las participaciones,salvo que se haya convocado aJunta para decidir sobre suadquisición.



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SAC SRL

El estatuto puede establecer quetoda transferencia de accionesquede sometida a la aprobación

previa de la sociedad.Si la sociedad deniega laaprobación de la transferenciaqueda obligada a adquirir lasacciones en el precio ycondiciones ofertados (Art. 238º

LGS)

El estatuto puede establecer otrospactos y condiciones para latransmisión de las participaciones

sociales, (Art.291º LGS).

El consentimiento de latransferencia puede eliminarse,pero se requiere pacto expreso enel Estatuto.



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Representación en la JuntaSAC SRL

Sólo por otro accionistas,

cónyuge, ascendiente odescendiente en primer grado.El estatuto puede extender la representación a otra

personas (Art.243º LGS).

Se rige por las disposiciones

de la sociedad anónima,… (último párrafo del Art. 294º, Arts. 90º y 122º LGS)El estatuto puede limitar larepresentación a favor deotro accionista o gerente.



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Representación en la JuntaSAC SRL

TODAS LAS ACCIONESPertenecientes a un accionistadeber ser representadas por una sola persona, salvodisposición distinta delestatuto. (Art.90º LGS).

TODAS LAS

PARTICIPACIONESDel socio deben ser representadas por unapersona, salvo disposicióndistinta del estatuto. (Art.294º

último párrafo).



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Derecho de SeparaciónSAC SRL

El socio que no votó a favor de lamodificación en los siguientes asuntos:

Limitaciones en la transferencia deacciones, yLimitaciones en el Derecho deadquisición preferente (Art.244 LGS)Demás casos contemplados en la ley(Art.200º LGS).

Todo socio puede separarse en los

casos previstos en la ley y el estatuto(Art.293º)El cambio de objeto socialTraslado del domicilio al extranjeroLa creación de limitaciones a latransmisibilidad de las acciones o lamodificación de las existentes

Otros casos establecidos por ley oestatuto(Art. 200º LGS).



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Convocatoria a JuntaSAC SRL

La efectúa el Directorio (si no

hay Directorio lo hace elGerente) mediante esquelascon cargo de recepción,facsímil, correo electrónico u otromedio de comunicación quepermita obtener constancia de

recepción… (Art.245ºLGS).

El Gerente la efectúa,

mediante esquelas con cargode recepción, facsímil, correoelectrónico u otro medio decomunicación que permitaobtener constancia derecepción … (Art.294º , Inc.3).



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Juntas no PresencialesSAC SRL

La voluntad social se puedeestablecer por cualquier medioescrito, electrónico o de otranaturaleza que permita lacomunicación y garantice suautenticidad (Art. 246º LGS).

El estatuto determina la formay manera cómo se expresa lavoluntad social pudiendoestablecer cualquier medioque garantice su autenticidad.(Art. 286º LGS).



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Juntas no PresencialesSAC SRL

Será obligatoria la sesiónpresencial si lo solicitanaccionistas que representen el20% de acciones suscritas conderecho a voto (Art.246º LGS).

Será obligatoria su realización,si lo solicitan socios querepresenten la quinta parte delcapital social (20%) (Art.286ºLGS).



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DirectorioSAC SRL

El Directorio es facultativo;puede establecerse en elestatuto que la sociedad notenga Directorio, (las funcionesson asumidas por el Gerente)

Art. 247º LGS.

No tiene DirectorioNo hay opciones.



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SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

Directorio

SAC SRL

Más adelante y sinproblema alguno, unamodificación estatutariapuede incorporar al

Directorio. Ídem,viceversa (Art.247º LGS).

No tiene DirectorioNo hay opciones.



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LIMITADAGerentes

SAC SRL

El gerente puede ser removidoen cualquier momento por elDirectorio o la Junta General,

cualquiera sea el órgano que lohaya nombrado (Art.187º LGS)

Pueden ser separados de su cargosegún acuerdo adoptado por mayoríasimple del capital social.No pueden ser separados cuando sunombramiento hubiera sido condicióndel pacto social, en cuyo caso, sólopodrá ser removido judicialmente ypor dolo, culpa o inhabilidad paraejercer el cargo (Art. 287 LGS).



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LIMITADA

Exclusión de accionistas

SAC SRL

El estatuto puede establecer causales de exclusión (Art.248ºLGS)Requiere acuerdo de JuntaGeneral adoptado por quórumo mayoría establecida en elestatuto.

Causales establecidas en Art. 293º LGSSe acuerda con el votofavorable de la mayoría delas participaciones sociales,sin considerar las del sociocuya exclusión se discute.



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LIMITADAReserva Legal

SAC SRL

Un mínimo del 10% de lautilidad distribuible de cadaejercicio, deducido el Impuestoa la Renta, debe ser destinadoa una reserva legal, hastaalcanzar un monto igual a laquinta parte del capital(Art.229ºLGS).

No existe obligación deestablecer Reserva Legal.



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LIMITADADistribución de dividendos

SAC SRL

Los accionistas de la mismaclase tienen el mismo derechoal dividendo (Art. 230º LGS).

La Distribución de utilidades seefectúa de acuerdo al número departicipaciones de cada socio,salvo que se fijen proporcioneso formas diferentes de

distribución en el pacto social oestatuto. (Art. 39º y numeral 6del Art. 294º).



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LIMITADA

Distribución de Beneficios

SAC SRLSe realiza en proporción a susaportes al capital. Sin embargo,el pacto social o el estatuto

pueden fijas otras proporcioneso formas distintas dedistribución de los beneficios(Art. 39º LGS).

La Distribución de utilidadesse efectúa de acuerdo alnúmero de participaciones de

cada socio, salvo que se fijenproporciones o formasdiferentes de distribución en elpacto social o estatuto. (Art.39º LGS).



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LIMITADA


SAC SRL

Es válida la distribución dedividendos a cuenta.Es válida la delegación en eldirectorio de la facultad deacordar el reparto dedividendos a cuenta.

No se puede repartir utilidades a cuenta.La facultad de distribuir

utilidades no es delegable enel Gerente.



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LIMITADA


SAC SRLEs obligatoria ladistribución de dividendospor lo menos en el 50%

cuando lo pide el 20% deacciones con derecho avoto (Art.231º LGS).

No se otorga el derecho alsocio a exigir el repartode utilidades. Se sujeta ladecisión a la mayoría de la junta de socios.

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