Santiago, XX de XXX de 20XX - Bolsa de Santiago · transporte público de pasajeros bajo un...
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Santiago, 26 de septiembre de 2016 Ref.: Cotización en Bolsa de Bonos al Portador Desmaterializados, serie M de Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. COMUNICACIÓN INTERNA N°13.401 Señor Corredor: Me permito informar a usted, que a partir de mañana martes 27 de septiembre de 2016 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de la siguiente serie de Bonos al Portador Desmaterializados de Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.: Serie/Código Bursátil BMETR-M Este instrumento fue inscrito con cargo a la línea de bonos que consta en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N° 836, con fecha 7 de septiembre de 2016. Cabe hacer presente, que este bono se encuentra acogido al beneficio tributario establecido en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta. Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de este bono, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dichos instrumentos en la referida Superintendencia. Para mayor información, el prospecto de emisión de este documento se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA HT, específicamente en “Observaciones” de la consulta (RSER) Series. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado DS/me
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Santiago, 26 de septiembre de 2016
Ref.: Cotización en Bolsa de Bonos al Portador Desmaterializados, serie M de Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.
COMUNICACIÓN INTERNA N°13.401
Señor Corredor:
Me permito informar a usted, que a partir de mañana martes 27 de septiembre de 2016 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de la siguiente serie de Bonos al Portador Desmaterializados de Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.:
Serie/Código Bursátil BMETR-M
Este instrumento fue inscrito con cargo a la línea de bonos que consta en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N° 836, con fecha 7 de septiembre de 2016.
Cabe hacer presente, que este bono se encuentra acogido al beneficio tributario establecido en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta.
Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de este bono, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dichos instrumentos en la referida Superintendencia.
Para mayor información, el prospecto de emisión de este documento se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA HT, específicamente en “Observaciones” de la consulta (RSER) Series.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES
Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES
Adj.: lo indicado DS/me
PROSPECTO
EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N°421
EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA
DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR 30 AÑOS
UF 3.800.000
Primera emisión con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de
Valores N°836 de fecha 07 de septiembre de 2016
Santiago, Septiembre de 2016
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INFORMACIÓN GENERAL
Intermediarios participantes
Este prospecto ha sido elaborado por Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A., en adelante también “Metro”, la “Empresa”, la “Sociedad”, la “Compañía” o el “Emisor”, con la asesoría de BBVA Asesorías Financieras S.A.
Leyenda de responsabilidad
Leyenda de responsabilidad
“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES
OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD
EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DE LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA
DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS
ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”
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1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
Nombre o razón social : Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.
Nombre de fantasía : Metro S.A.
Rol Único Tributario : 61.219.000-3
Inscripción Registro de Valores : N° 0421 de fecha 22 de septiembre de 1992
Dirección : Avda. Libertador Bernardo O’Higgins Nº 1414, Santiago
Teléfono : 2 2937 3000 – 2 2937 2000
Dirección electrónica
Sitio en Internet : www.metro.cl
Correo electrónico : [email protected]
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2. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD
2.1. Reseña Histórica
2.1.1. Antecedentes Legales de la Empresa
Mediante Decreto Ley Nº 257, de fecha 07 de enero de 1974, publicado en el Diario Oficial de fecha 22 de enero del mismo año, se crea la Dirección General de Metro, como servicio público dependiente del Ministerio de Obras Públicas, cuyo objetivo principal es todo lo referente a Metro urbanos y suburbanos desde sus estudios hasta su respectiva puesta en servicio normal. Dicha Dirección General es la sucesora legal de la Dirección General Coordinadora del Metro de Santiago y Vialidad Urbana de la Región Metropolitana de Santiago, establecida de acuerdo con el Decreto Supremo Nº 584, de 10 de julio de 1972, del Ministerio de Obras Públicas.
Luego, a fin de dotar a la Dirección General de Metro de las facultades esenciales para explotar algunas líneas del Metro de Santiago, a través del Decreto Ley Nº 1129, de fecha 31 de julio de 1975, publicado en el Diario Oficial de 11 de agosto del mismo año, se le hizo aplicable las disposiciones del Decreto con Fuerza de Ley Nº 94, de 1960, y demás normas legales y reglamentarias relativas a la Empresa de los Ferrocarriles del Estado.
Por Ley Nº 18.772, publicada en el Diario Oficial de fecha 28 de enero de 1989, se establecieron las normas para transformar la Dirección General de Metro en Sociedad Anónima. En virtud de este cuerpo legal, el Fisco de Chile y la Corporación de Fomento de la Producción constituyeron, mediante escritura pública de fecha 24 de enero de 1990 otorgada ante el Notario Público de la ciudad de Santiago don Raúl Undurraga Laso, la sociedad denominada “Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.”, pudiendo usar para todos los efectos legales y comerciales el nombre de fantasía “Metro S.A.”, la que se rige por las normas de las sociedades anónimas abiertas, y está sometida a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. El extracto de la citada escritura pública se publicó en el Diario Oficial de fecha 25 de enero de 1990, rectificado en publicación de Diario Oficial de 26 de enero del mismo año. Su inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, con fecha 25 de enero de 1990, rola a fojas 2681, Nº 1427. La Ley Nº 18.772 fue modificada por el artículo 55 de la Ley Nº 18.899, publicada en el Diario Oficial de fecha 30 de diciembre de 1989, y por el artículo 3º, letra a), de la Ley Nº 19.046, publicada en el Diario Oficial de 20 de febrero de 1991.
En términos formales esta transformación se traduce en una desvinculación jurídica, administrativa y financiera del Ministerio de Obras Públicas, para pasar a ser administrada por un Directorio, nominado por los accionistas - en este caso, SEP, Sistema de Empresas Corfo (ex - SAE Corfo, el Sistema Administrador de Empresas) y el Fisco, representado por el Ministerio de Hacienda; quedando la empresa, como se ha dicho, sometida a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, y sus trabajadores regidos por las normas del Código del Trabajo y leyes complementarias.
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La Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. tiene por objeto la realización de todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos complementarios y las anexas a dicho giro, pudiendo con tal fin ejecutar cualquier acto u operación relacionado con el objeto social. Las actividades de esta Empresa, por mandato del artículo 19º, Nº 21, de la Constitución Política de la República, están sometidas a la legislación común aplicable a los particulares, sin perjuicio de algunas excepciones sobre determinadas materias.
Ampliación giro de Metro
El 30 de noviembre de 2015, se publicó en el Diario Oficial la ley Nº 20.877 que introduce mejoras al transporte público remunerado de pasajeros. La referida norma autorizó la ampliación del actual giro social de Metro S.A., permitiéndole también prestar servicios de transporte de superficie mediante buses u otros vehículos de cualquier tecnología.
Conforme a la nueva normativa, el objeto social de Metro se amplió, refundiéndose como sigue: “La sociedad tiene por objeto la realización de todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos complementarios, y la ejecución de servicios de transporte de superficie mediante buses o vehículos de cualquier tecnología, así como las anexas a dicho giro, pudiendo con tal fin constituir o participar en sociedades y efectuar cualquier acto u operación relacionados con el objeto social”. No obstante, la Sociedad, en conformidad a lo dispuesto por el artículo 2° de la Ley N°18.772, no podrá dar o ceder a ningún título el giro principal de transporte que se realice en las actuales vías del Metro de Santiago o en las que se construyan exclusivamente por esta sociedad.
En el caso del transporte de superficie, la Sociedad podrá prestar los servicios de transporte público de pasajeros bajo un régimen de concesión de uso de vías de conformidad a la ley Nº 18.696 u otra modalidad, directamente o a través de una empresa filial o coligada, en los términos indicados en el inciso precedente.”
2.1.2. Los Orígenes del Metro de Santiago
La historia del Metro de Santiago comienza en mayo de 1965 con la creación de la “Oficina de Proyectos Especiales de Equipamiento Metropolitano”, dependiente del Ministerio de Obras Públicas, cuyo objeto fue buscar soluciones definitivas a determinados problemas de equipamiento metropolitano, entre los cuales se contaban los de tránsito y transporte en la ciudad de Santiago.
En agosto de 1965, y con el objeto de asesorar al Gobierno de entonces en la búsqueda de soluciones a los problemas de transporte, fue creada la Comisión Metropolitana de Tránsito Rápido de Santiago, con la misión de efectuar estudios sobre diversas materias relacionadas con el transporte público.
Esta Comisión determinó recurrir a la experiencia extranjera y procedió a llamar a una Propuesta Pública Internacional para abordar los estudios del sistema de transporte metropolitano para Santiago, lo cual se llevó a efecto en 1966.
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En 1968, el consorcio franco-chileno BCEOM SOFRETU CADE, seleccionado para realizar el estudio, entregó su informe final con los antecedentes básicos necesarios para la selección de un plan de transporte de la ciudad de Santiago. En octubre del mismo año, el Presidente de la República firmó el decreto que dio vida a dicho plan. Este evento es considerado como el inicio de las actividades definitivas que llevaron a la construcción de la red del Metro de Santiago.
La alternativa seleccionada consistía en la construcción de una red de transporte independiente por vías exclusivas, complementada por una red vial de superficie, y contemplaba la realización de diferentes proyectos interrelacionados e interdependientes.
Por decisión del Gobierno, se optó por comenzar los proyectos de ingeniería de la Línea Nº 1, lo cual condujo a que el 29 de mayo de 1969 se diera inicio a las obras del tramo comprendido entre San Pablo y La Moneda. En ese período, entró en funciones la Oficina de Construcción del Metro de Santiago, dependiente de la Dirección de Planeamiento del Ministerio de Obras Públicas, la cual se instaló en el edificio que se había adquirido en Avda. Bernardo O’Higgins Nº 1426.
En mayo de 1975 ingresó el primer tren al tramo inicial de la Línea 1, construido entre las estaciones San Pablo y La Moneda. En el mismo mes comenzó el período de marcha blanca, con la circulación de 6 trenes. Esta etapa finalizó en septiembre de 1975, mes en que fue inaugurado oficialmente el servicio. La primera extensión de la Línea 1, hasta la estación Salvador, concluyó en 1977 y luego, en 1980, se completó su trazado hasta Escuela Militar.
En el intertanto, en marzo de 1978 fue inaugurado el primer tramo de la Línea 2: Los Héroes-Franklin. En diciembre del mismo año esta línea fue extendida hasta la estación Lo Ovalle y en 1987 hasta la estación Puente Cal y Canto.
En agosto de 1991, el Gobierno tomó la decisión de ampliar la red del Metro mediante la construcción de una tercera línea, denominada Línea 5, contemplada en el plan original de la red. Con el propósito de materializar dicho proyecto, fue creada una unidad especial, denominada Gerencia de Proyecto Línea 5, la que para propósitos administrativos quedó en dependencia directa del Directorio de Metro S.A. Esta tercera línea del Metro fue inaugurada exitosamente en abril de 1997.
En forma previa, en agosto de 1996, en el marco del Plan Integral de Transporte Urbano 1996-2000, el Gobierno dio a conocer al país la decisión de prolongar la Línea 5 hacia el centro de Santiago, extendiendo la red del Metro a más de 40 km. Los trabajos de extensión se iniciaron en febrero de 1998 y culminaron con la inauguración de este segundo tramo de la Línea 5 el 3 de marzo del año 2000, dejando a Metro en condiciones de transportar cerca de un millón de pasajeros diariamente, a través de sus 40,3 kilómetros de recorrido y 52 estaciones.
En mayo del año 2000, el Presidente de la República, anunció la ejecución del Proyecto Extensiones Líneas 2 y 5, el cual forma parte del “Plan de Transporte Urbano de Santiago 2000-2006” (hoy Transantiago). Dicho proyecto consideró una inversión de aproximadamente US$ 436 millones para la adquisición de trenes y la construcción de la
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extensión de la Línea 5, al poniente, por Catedral hasta la Quinta Normal con una extensión de 2,0 km. con 2 estaciones, la extensión de la Línea 2, al norte, por Recoleta hasta Santos Dumont, de 1,6 km. con 2 estaciones, y al sur, hasta Américo Vespucio, de 2,2 km. con 2 estaciones. Estos proyectos se encuentran terminados y en plena operación comercial. Asimismo en mayo de 2001, anunció la construcción de 33 kilómetros de nuevos trazados de Metro, que actualmente cruzan 11 comunas del sur – oriente, entre Puente Alto y Providencia, y que significó una inversión de US$ 1.007 millones para la adquisición de trenes y el nuevo trazado que corresponde a la actual Línea 4. Con fecha 25 de junio de 2003, el Ministro de Obras Públicas, Transporte y Telecomunicaciones, anunció la continuación de la Extensión de la Línea 2 hacia el norte a partir de la estación Cerro Blanco hasta Av. Américo Vespucio.
Para el año 2004, se concluyó la construcción de 3 nuevas extensiones a la red: las extensiones Norte y Sur de la Línea 2 y la extensión Poniente Línea 5, dotando a la Red con 6 nuevas estaciones.
Durante los años 2005- 2006, Metro experimentó los siguientes cambios: el 25 de noviembre de 2005 se inició la operación comercial de la Extensión de la Línea 2 al Norte entre las estaciones Cerro Blanco y Einstein; el 30 de noviembre del mismo año se inició la operación comercial de la Línea 4 en sus tramos Sur, entre Puente Alto y Vicente Valdés, y Norte, entre Grecia y Tobalaba; el 2 de marzo de 2006 entró en operación el tramo Rotonda Grecia – Vicente Valdés de la Línea 4, entre las estaciones Grecia y Vicente Valdés, completando la Línea 4 desde estación Puente Alto hasta estación Tobalaba; el 16 de agosto de 2006 se inició el servicio comercial de la Línea 4A, tramo que comprende las estaciones Vicuña Mackenna y La Cisterna, permitiendo conectar las Líneas 5 y 2; por último, el 21 de diciembre de 2006, se inauguró las últimas tres estaciones del proyecto de extensión norte de la Línea 2 por Av. Recoleta, tramo comprendido entre las estaciones Dorsal y Vespucio Norte.
A comienzos del año 2007 comenzó a operar el nuevo sistema integrado de transporte en la capital: el Transantiago, del cual Metro es participante. No sólo se duplicó la demanda, sino que también llegaron nuevos usuarios a utilizar los servicios de Metro, el que de esta forma duplicó su rentabilidad social. Esto produjo que el servicio tuviera que adaptarse a un nuevo escenario, para lo cual se tomaron diversas medidas relacionadas con la operación, el aumento de material rodante y la infraestructura de estaciones y talleres.
Durante el año 2010, Metro de Santiago extendió su Línea 1 hacia Los Dominicos y finalizó la primera etapa de la extensión de la Línea 5 a Maipú llegando hasta Pudahuel. Este último trazado fue completado e inaugurado a comienzos del año 2011 con la llegada a la Plaza de Maipú, representando un gran hito para la compañía y permitió que la red de Metro alcance los 103 kms. de longitud, consolidándose como la segunda más extensa de Latinoamérica.
En julio de 2011, el Presidente de la República anunció la construcción de las nuevas Líneas 6 y 3 del Metro, además de importantes proyectos destinados a mejorar el servicio en la actual red del tren subterráneo. Entre ellos destacan la compra de 108 coches nuevos, los cuales proporcionarán más comodidad en las Líneas 1, 2 y 5, y la incorporación de aire acondicionado en los nuevos carros destinados a la Línea 1. Las
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Líneas 6 y 3 contemplan 28 nuevas estaciones, permitiendo que la red de Metro se extienda a cinco nuevas comunas: Huechuraba, Conchalí, Independencia, Cerrillos y Pedro Aguirre Cerda. Lo anterior implicará unos 120 millones de viajes al año.
Durante el año 2012, Metro dio inicio a los trabajos físicos de las nuevas Líneas 6 y 3 con la inauguración de las obras previas en las distintas comunas de la capital. El proceso se realizó contando con la participación ciudadana en el marco de la Declaración de Impacto Ambiental de Piques y Galerías.
Como una señal clara de mejorar el servicio y respondiendo a una de las principales demandas de los ciudadanos, el segundo semestre llegaron los primeros trenes con aire acondicionado a la Línea 1.
En el año 2013, Metro se hizo cargo de la administración de la tarjeta de carga (Bip!) de todo el sistema de transporte de la ciudad, debido a que en diciembre del 2012, la Empresa firmó un contrato con el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, en el cual se estableció que Metro será el operador único de la tarjeta Bip! hasta 2019, labor que recaía antes en el Administrador Financiero del Transantiago (AFT). El 1 de julio de 2013 comenzó el traspaso formal de funciones, concretándose la transferencia en el mes de septiembre del mismo año.
Asimismo, el año 2013, comienza la etapa de túneles y galerías del proyecto de Nuevas Líneas 6 y 3. Durante el mes de noviembre de ese año, se adjudicó la licitación internacional para el suministro y mantenimiento de trenes y sistema de pilotaje automático al consorcio español–canadiense CAF-THALES, proceso que se extendió por cerca de 15 meses, y que se desarrolló cumpliendo con los más altos estándares de transparencia y competitividad. El contrato proveerá a Metro 185 nuevos coches con aire acondicionado (115 para Línea 3 y 70 para Línea 6), el sistema de pilotaje automático CBTC y el mantenimiento del material rodante.
Durante el año 2014, la construcción de las Líneas 6 y 3, el proyecto más desafiante de la historia de Metro, continuó avanzando: se terminaron de licitar los túneles, piques y galerías, así como la mayoría de los elementos constitutivos de sistemas.
Asimismo, con el objetivo de financiar la construcción de las futuras Líneas 6 y 3, así como los proyectos de modernización de la red, Metro llevó a cabo por primera vez la colocación de bonos en el mercado internacional por US$500 millones, operación que se materializó en Nueva York. Complementario a esto, en diciembre, Metro firmó el mayor contrato bancario internacional de su historia, por un total de US$800 millones, suscrito con los bancos BNP Paribas y Sumitomo Mitsui como agentes de la operación.
Durante el mes de diciembre y con el objetivo de disminuir los efectos que la suspensión de su servicio tiene en la población y en la ciudad, Metro de Santiago dio a conocer su Plan de Mejoramiento de Gestión de Fallas de Alto Impacto, que se enmarca en un nuevo enfoque de gestión de la Empresa.
La iniciativa anteriormente enunciada, que recoge los análisis internos, las sugerencias planteadas por el Comité de Expertos, la mirada de los trabajadores y las mejores
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prácticas internacionales, busca reducir la tasa de fallas y el tiempo de restablecimiento del servicio cuando ocurran este tipo de situaciones, a través de acciones de corto y mediano plazo en las áreas de mantenimiento, operación y comunicación a pasajeros.
El año 2015, la Empresa se enfocó en mejorar la confiabilidad del servicio. En línea con su Plan de Mejoramiento, trabajó para disminuir su tasa de averías. Como resultado, durante el año se logró reducir a casi la mitad las fallas de alto impacto y bajar el tiempo de impacto a clientes, lo que implica una mayor rapidez en la restitución del servicio cuando se enfrenta una contingencia.
También se incorporaron más de 400 nuevos puntos de carga de la tarjeta Bip! a través de la red Full Carga y 169 en el retail. Desde que Metro asumió la administración de la tarjeta, ha trabajado para mejorar y ampliar su cobertura, redistribuyendo puntos a lugares de alta afluencia y también sumando medios de pago, como Webpay. Este trabajo sostenido hizo posible cerrar el año 2015 con más de 2.200 puntos de carga Bip!
La construcción de las nuevas Líneas 6 y 3 continuó su avance y marcó un hito muy importante con la conexión de todos los túneles de Línea 6, hito alcanzado el 27 de noviembre de 2015, con el encuentro de túneles entre los piques Mar del Plata y Los Leones. Durante este periodo también se fortaleció la gestión de relaciones con la comunidad. El foco estuvo en la participación activa de los distintos municipios que se suman a la red de Metro con las nuevas líneas, así como aquellos que se vinculan con la operación actual.
Red de Metro
Desde septiembre de 1975, cuando se inauguró el primer tramo de la red, se han inaugurado los siguientes tramos del Metro de Santiago:
Tabla N°1: Fecha de inauguración tramos del Metro de Santiago
Línea Tramo Longitud Fecha Inicio Actividades
1 1er Tramo San Pablo - La Moneda 8,2 km 15-sep-75
1 2do Tramo La Moneda – Salvador 3,2 km 31-mar-77
2 1er Tramo Los Héroes – Franklin 4,9 km 31-mar-78
2 2do Tramo Franklin - Lo Ovalle 4,8 km 21-dic-78
1 3er Tramo Salvador - Esc. Militar 4,5 km 22-ago-80
2 3er Tramo Los Héroes - Cal y Canto 1,7 km 15-sep-87
5 1er Tramo Baquedano - Bellavista de La Florida 10,3 km 05-abr-97
5 2do Tramo Baquedano - Sta. Ana 2,7 km 04-mar-00
5 3er Tramo Sta. Ana - Qta. Normal 2,0 km 31-mar-04
2 4to Tramo Cal y Canto - Cerro Blanco 1,6 km 08-sep-04
2 5to Tramo Lo Ovalle - La Cisterna 2,2 km 22-dic-04
2 6to Tramo Cerro Blanco – Einstein 2,0 km 25-nov-05
5 4to Tramo Bellavista de La Florida - Vicente Váldes 1,0 km 30-nov-05
4 1er Tramo Tobalaba/Grecia - V. Valdés/Pte. Alto 18,3 km 30-nov-05
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4 2do Tramo Grecia - V. Valdés 6,1 km 02-mar-06
4A 1er Tramo V. Mackenna - La Cisterna 8,3 km 16-ago-06
2 7mo Tramo Dorsal - Vespucio Norte 3,3 km 21-dic-06
1 4to Tramo Esc. Militar - Los Dominicos 3,8 km 07-ene-10
5 5to Tramo Quinta Normal - Pudahuel 5,6 km 12-ene-10
5 6to Tramo Pudahuel - Plaza de Maipú 8,6 km 03-feb-11
Total 103,1 km Fuente: La Compañía
2.2. Descripción del Sector Industrial
El principal mercado en el cual participa Metro, es el transporte masivo de pasajeros en la Región Metropolitana y está constituido por usuarios que buscan un viaje rápido y seguro. En la actualidad, Metro participa en más de un 60% de todos los viajes del transporte público de Santiago.
Además, a partir de julio de 2013, Metro se convirtió en el administrador del 100% de las cargas de la tarjeta Bip! que se realizan en el sistema, sumando a la red de carga subterránea los puntos de venta en superficie.
La Empresa participa además en otros rubros, como son: el arriendo de espacios publicitarios, el arriendo de locales y espacios comerciales, entre otros.
2.2.1. Elementos Conceptuales del Sector Transporte
El transporte urbano corresponde a una demanda derivada de las actividades sociales y económicas que son desarrolladas día a día en la ciudad. Los viajes son motivados por actividades como trabajo, estudio, compras y recreación y es, fundamentalmente, la distribución espacial y temporal de estas actividades la que condiciona y determina las demandas por servicios de transporte, y por ende, la provisión de oferta para satisfacerlas.
Desde el punto de vista de la oferta, al ser el transporte un servicio, no puede ser almacenado para su utilización posterior en períodos de mayor demanda. Si el servicio de transporte no es consumido al momento de su producción, simplemente se pierde. Esto genera problemas en los períodos punta por excesos en la demanda y desequilibrios por los menores requerimientos en los períodos fuera de punta.
La satisfacción de la demanda de transporte requiere la provisión de infraestructura y vehículos adaptados a ésta. La conjunción de ambos aspectos determina los “modos de transporte”, conjunto de alternativas discretas caracterizadas por diferentes “atributos” (tiempo de viaje, tarifa, comodidad, entre otros) que el pasajero valora y que finalmente le permiten elegir el modo más conveniente para satisfacer su necesidad de viaje.
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2.2.2. Afluencia de Pasajeros de la Red Metro.
En el año 2015, la afluencia de pasajeros en la red alcanzó a 661,2 millones de viajes, lo que significa una disminución de 1,0% respecto al año 2014. De ellos, un 31,0% realizó viajes en horario punta y un 69,0% en horario valle.
La afluencia del año 2015 se distribuyó como sigue: Línea 1: 38,9%; Línea 2: 18,0%; Línea 4: 18,1%; Línea 4A: 3,1%; y Línea 5: 21,9%. La afluencia media por día laboral, en el año 2015, llegó a 2,242 mil viajes.
Gráfico N°1:
Fuente: La Compañía
En el año 2007, con la implementación del Sistema Público de Transporte Transantiago, Metro incrementó su afluencia en 81%.
Gráfico N°2:
Fuente: La Compañía
Línea 1, 257,4
Línea 2, 118,8
Línea 4, 119,8
Línea 4A, 20,6 Línea 5, 144,6
Composición por Línea - Afluencia 2015 (Millones de Pasajeros)
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601 642 608 621 640 649 667 668 661
-100
100
300
500
700
900
1100
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Línea 5 Línea 4A Línea 4 Línea 2 Línea 1
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2.2.3. Oferta de Transporte en la Región Metropolitana
Sistema Integrado de Transporte Público de Santiago
El Sistema de Transporte Público de la ciudad de Santiago, desde el año 2007 integra física y tarifariamente a la totalidad de los buses de transporte público urbano de la ciudad, operados por empresas privadas y Metro de Santiago, a través de un único medio de acceso electrónico (tarjeta Bip!).
El Sistema se inserta en un área de 2.353 km2, que abarca las 32 comunas de la Provincia de Santiago más las comunas de San Bernardo y Puente Alto (“Gran Santiago”), y opera en las zonas urbanas de estas comunas cubriendo un área cercana a los 680 km2. Al año 2012, se estimaba que la población en estas 34 comunas alcanzaba los 6,2 millones de habitantes.
Medios de Pago
La tarjeta Bip! es la forma oficial de pago, tanto en buses como en el Metro de Santiago, con tarifa establecida para todos los usuarios y diferenciada para estudiantes (TNE). Funciona cargando la cantidad de dinero que se requiera (de $1.000 a $25.500) descontándose en cada viaje el monto de la tarifa correspondiente. Se puede comprar y cargar en todas las boleterías de Metro, todas las oficinas llamadas Centro Bip!, identificadas con el logo de la tarjeta, módulos multired y Puntos Bip!
Los principales modos de transporte de la ciudad de Santiago y las características de cobertura y oferta, se pueden resumir en lo siguiente:
Buses
El sistema de buses de Transantiago cubre alrededor de 6,2 millones de usuarios de las 32 comunas que forman parte de Santiago, más Puente Alto y San Bernardo, en un área geográfica de alrededor de 680 km2 en zonas urbanas. En un día laboral, se efectúan más de tres millones de transacciones en buses de Transantiago.
El sistema de buses es operado por 7 empresas concesionarias. Éstas se diferencian entre sí por los siguientes colores:
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Metro
Metro de Santiago es uno de los ejes integrados del sistema de Transporte Público de Santiago. Cuenta con 5 líneas de trenes subterráneos que transitan entre las diferentes comunas de la ciudad. La mayoría de las estaciones de Metro conectan con paradas de buses de Transantiago y otras con estaciones de transbordo intermodal, es decir con buses interurbanos.
En un día laboral, en Metro se efectúan más de dos millones de transacciones. El medio de pago del tren subterráneo es el mismo del sistema en general, la tarjeta Bip!
La actual red del Metro, conformada por las Líneas 1, 2, 4, 4A y 5, tiene una longitud de 103,1 km. y 108 estaciones, con una cobertura geográfica de 21 de las 34 comunas que corresponden al área del Gran Santiago.
Trenes
Como un plan integrador de modos de transporte público y junto a la inversión de renovación de trenes del Estado, EFE se sumará al Sistema de Transporte Público Metropolitano, homogeneizando su medio de pago con la tarjeta Bip! y creando estaciones de intercambio modal, especialmente en las estaciones de San Bernardo y las que se encuentran dentro de la ciudad de Santiago. Asimismo, se agregará un sistema de información que se integrará al Sistema de Transporte Público.
Vehículos Particulares
A diciembre de 2015, el parque vehicular en la Región Metropolitana alcanzó un total de 1.877.667 vehículos motorizados, de los cuales 1.739.694 corresponden a transporte particular y otros; 65.462 transporte de carga; y 72.511 a transporte colectivo.
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Los vehículos motorizados que circulan por la Región Metropolitana han crecido en 44% respecto al año 2009.
Transporte Colectivo:
A diciembre del año 2015 existe un total de 72.511 vehículos destinados a transporte colectivo en la Región Metropolitana, de los cuales, 24.214 son taxis básicos, 13.932 son taxis colectivos y 4.282 son taxi turismo, entre otros.
2.2.4. Oferta de la Red de Metro
La unidad de medida de la producción más relevante son los coche-kilómetros, los que representan la suma del kilometraje recorrido por un coche durante un cierto período.
Con respecto a los kilómetros recorridos, durante el año 2015 se recorrieron 137,8 millones de coche-kilómetros en la red.
En tanto, el índice de avería de trenes por millón de coche-km de trenes, con impacto superior a los 5 minutos (hora punta), alcanzó los 0,25 averías/MMCkm, lo que representa un aumento del 4% respecto al año anterior. No obstante, durante el año 2015 Metro logró reducir las averías de alto impacto (averías en energía, vías y sistemas) en un 41,6% y en un 63,8% el tiempo de impacto a los clientes.
Metro ha avanzado en los últimos años en la consolidación de la recuperación de la calidad del servicio del tren subterráneo por medio de diversas estrategias y medidas.
El esfuerzo en esta materia queda reflejado en las acciones permanentes de Metro que buscan alcanzar niveles adecuados de densidad. En el año 2015, nuevamente, se cumplió con el estándar internacional de 6 pasajeros por metro cuadrado en hora punta en todas de las líneas de la red. Durante el horario punta de la mañana, se registró un promedio en la red de 5,02 pasajeros por metro cuadrado, mientras que el horario punta tarde, el promedio de la red alcanzó 3,92 pasajeros por metro cuadrado. A junio de 2016, estas cifras alcanzan 4,76 y 4,03 pasajeros por metro cuadrado en horario punta mañana y tarde, respectivamente.
2.3 Descripción de las actividades y negocios
2.3.1 Estructura societaria
Metro S.A. tiene como única filial la empresa de Transporte Suburbano de Pasajeros S.A. (Transub S.A.), donde su objeto social es atender servicios de transporte suburbano de pasajeros y la explotación comercial de sus bienes en actividades o servicios complementarios
Mediante escritura pública de 30 de enero de 1998, suscrita entre la Empresa de Ferrocarriles del Estado y la Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A., ante el Notario Público de Santiago don Francisco Rosas Villarroel, se llevó a cabo la creación de la Empresa de Transporte Suburbano de Pasajeros S.A.
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Actualmente, Metro controla un 66,6% de la propiedad de Transub S.A.
Figura N°1: Estructura societaria simplificada de Metro
2.3.2 Estructura de propiedad
La Empresa es propiedad de dos accionistas: la Corporación de Fomento de la Producción – Corfo- y el Fisco, representado por el Ministerio de Hacienda, siendo su controlador el primero de ellos. Metro no posee acuerdos de actuación conjunta.
Respecto a aumentos de capital, con fecha 29 de diciembre de 2015 se llevó a cabo Junta Extraordinaria de Accionistas de Metro, en la que se acordó:
Aumentar el capital emitido y suscrito, capitalizándose aportes fiscales por la suma de M$ 185.140.328, valor nominal, mediante la emisión 5.985.784.934 acciones de pago de la serie A suscritas y pagadas por el Fisco y Corfo a prorrata de sus intereses y participación social.
Las acciones A corresponden al capital inicial y a los aumentos del mismo que sean suscritos y pagados por el Fisco de Chile y por la Corporación de Fomento de la Producción y no podrán ser enajenadas. Las acciones serie B corresponden a aumentos de capital que podrían permitir la incorporación de otros accionistas.
El capital pagado al 30 de junio de 2016 está representado por 43.998.312.563 acciones Serie A y 19.163.677.063 acciones Serie B respectivamente, todas nominativas y sin valores nominal, correspondiendo 39.634.775.932 acciones a la Corporación de fomento de la producción y 23.527.213.694 acciones al Fisco de Chile.
La distribución de accionistas al 30 de junio de 2016 se detalla en el siguiente cuadro:
66,66 %
TRANSUB S.A.
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ACCIONISTAS Nº de Acciones (millones) %
Serie "A" Serie "B" Total Partic.
Corporación de Fomento de la Producción 27.531,3 12.103,5 39.634,8 62,75%
Fisco, representado por el Min. de Hacienda 16.467,0 7.060,2 23.527,2 37,25%
TOTAL 43.998,3 19.163,7 63.162,0 100,00%
2.3.3 Gobierno corporativo
La Administración de Metro de Santiago está radicada en su Directorio, integrado por su Presidente, Vicepresidente y cinco Directores. Durante el año 2015 se realizaron 24 Sesiones Ordinarias de Directorio.
De dicho organismo dependen el Gerente General, Contraloría Interna y un Encargado del Modelo de Prevención de Delitos de la Ley 20.393.
Al 31 de diciembre de 2015, el Gerente General ejerce la administración de la Empresa a través de diez Gerencias: Recursos Humanos, Administración y Finanzas, Planificación y Relaciones Internacionales, de Asuntos Corporativos y Sostenibilidad, Canal de Ventas, Negocios, Desarrollo de Proyectos, Ingeniería y Tecnología, Operaciones y Servicios, y Mantenimiento. Además, recibe el apoyo directo de Fiscalía. El año 2015 se incorporó además la figura del Oficial de Seguridad de la Información, así como un asesor de la Gerencia General.
El organigrama de la empresa al 30 de junio de 2016 es el siguiente:
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Directorio
La Administración superior de la Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. está radicada en su Directorio, integrado por su Presidente, Vicepresidente y cinco Directores. Las funciones, responsabilidades y competencias de los directores y ejecutivos principales de la empresa se rigen por las normas de la ley Nº 18.046, su Reglamento y los estatutos sociales. Los Directores son elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, tal como lo señala la ley 18.046 de Sociedades Anónimas. Conforme lo establecen los estatutos de Metro, los Directores duran 2 años en sus cargos y pueden ser reelegidos. La ley de Sociedades Anónimas dispone que el Directorio podría ser reemplazado en su totalidad por acuerdo de la Junta Ordinaria, también puede darse el caso que un Director renuncie a su cargo y provisionalmente el Directorio puede designar su reemplazante, pero en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas se debe designar nuevamente a la totalidad del Directorio. En la actualidad, el Directorio está constituido de la siguiente forma Presidente Directorio Rodrigo Azócar Hidalgo Ingeniero Civil Industrial 6.444.699-1
Vicepresidenta Paulina Soriano Fuenzalida Abogada 8.783.340-2
Directora Karen Poniachik Pollak Periodista 6.379.415-5
Director Carlos Mladinic Alonso Ingeniero Comercial 6.100.558-7
Director Juan Carlos Muñoz Abogabir Ingeniero Civil de Industrias 9.005.541-0
Director Claudio Soto Gamboa Ingeniero Comercial 7.981.443-1
Director Vicente Pardo Díaz Ingeniero Civil 6.317.380-0
Asesor Directorio
Contralor Víctor Maillard González Contador Auditor 5.013.160-2
Encargado de Prevención
de Delitos Patricio Véliz Möller Abogado 8.473.501-9
Rodrigo Azócar Hidalgo es Presidente del Directorio de Metro de Santiago, empresa de la cual también fue Gerente General. Ha sido Gerente Corporativo de CORFO, Gerente General de Esval y Aguas del Valle, Gerente General de ENAP y Gerente General de Créditos de Banco Estado. Se ha desempeñado como Presidente del Sistema de Empresas Públicas (SEP) y ha participado en directorios de empresas públicas y privadas. Además, ejerció como Prorrector de la Universidad de Viña del Mar y como docente del Departamento de Ingeniería Industrial de la Universidad de Chile, y cuenta con experiencia como consultor BID. Es Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile, con un Diplomado de Especialización en Finanzas de la Universidad Adolfo Ibáñez.
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Paulina Soriano Fuenzalida es Vicepresidenta del Directorio de Metro de Santiago y ha ejercido como asesora legal externa del Directorio de la Empresa Portuaria San Antonio. Se ha desempeñado como abogada en la Gerencia de Concesiones y Desarrollo de EFE así como asesora del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, realizando también diversos trabajos de consultoría en los ámbitos infraestructura y transportes en el sector público y privado. Es Abogada de la Universidad Central. Karen Poniachik Pollak es Directora del Centro Global de la Universidad de Columbia para América Latina con sede en Santiago, integra el Directorio de Metro de Santiago y el de la Cámara Norteamericana-Chilena de Comercio. Además, ha participado en directorios corporativos del sector privado. Fue Ministra de Minería y como tal se desempeñó como Presidenta del Directorio de las empresas estatales Codelco, Enap y Enami. Ejerció también como Presidenta del Comité de Ministros de la Comisión Nacional de Energía y fue representante especial del Gobierno de Chile ante la OCDE a cargo de las negociaciones para el ingreso del país a dicha institución internacional. También, ejerció como Vicepresidente Ejecutiva del Comité de Inversiones Extranjeras y como Directora de Programas Empresariales en el Council of the Americas. Es Periodista de la Universidad Católica de Chile y Master en Relaciones Internacionales en la Universidad de Columbia. Carlos Mladinic Alonso es Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile. Integra el Directorio de Metro de Santiago, es consultor senior del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y es Director en la Empresa Nacional de Aeronáutica (ENAER), en DTS, en IAM y preside el Comité de Seguros Agrícolas. Ha sido Ministro Secretario General de Gobierno, Ministro de Agricultura y Subsecretario de Economía. Además, ha sido Presidente del Sistema de Empresas Públicas (SEP), Gerente General de la Corporación de Fomento (CORFO), Presidente del Directorio de Televisión Nacional de Chile, Consejero del Banco del Estado, Director General de Relaciones Económicas Internacionales, entre otros cargos. Adicionalmente, ha participado de directorios corporativos del sector público y privado y ha tenido distintos cargos en la Organización de Estados Americanos (OEA). Juan Carlos Muñoz Abogabir integra el Directorio de Metro de Santiago y es Profesor Asociado de la Universidad Católica de Chile, Director del Centro de Desarrollo Urbano Sustentable (CEDEUS) y del Centro de Excelencia en BRT. Ha sido asesor del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones para proyectos de transporte público, miembro del Directorio del Metro Regional de Valparaíso (MERVAL), asesor de Metro de Santiago y de empresas privadas. Tiene participación en diversas sociedades académicas, cuenta con variadas publicaciones y reconocimientos académicos. Es Ingeniero Civil Industrial de la Universidad Católica y Doctor of Philosophy de la Universidad de California en Berkeley. Claudio Soto Gamboa es Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile y cuenta con un Ph. D. en Economía de la Universidad de Nueva York. Es Director de Metro de Santiago y se desempeña como Coordinador de Política Macroeconómica del Ministerio Hacienda. Se ha desempeñado en diversos cargos en el Banco Central de Chile, entre ellos como Gerente de Análisis Macroeconómico y Jefe del Departamento de Modelos y
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Proyecciones. Ha ejercido también como consultor internacional del FMI y es docente de la Facultad de Economía y Negocios de la Universidad de Chile. Vicente Pardo Díaz es Ingeniero Civil / Sistemas de Transporte de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Es Director de Metro de Santiago y ha sido Director de Puerto de San Antonio, Gerente de Planificación de EFE, Director General de Obras Públicas y Director Nacional de Vialidad del Ministerio de Obras Públicas. Tiene experiencia como consultor internacional para gobiernos y el sector privado, el BID, el Banco Mundial y CEPAL, en materias de diseño de infraestructura de transporte y tráfico urbano, evaluación de proyectos, gestión transporte público, análisis ambiental, económico e institucional. Junto a lo anterior, ha participado en la construcción y desarrollo de instituciones del sector público como SECTRA (Secretaría de Transporte), UOCT (Unidad Operativa de Control de Tránsito), el Departamento de Fiscalización del MTT, entre otras.
Cambios en Directorio
Durante el año 2015, no se realizaron cambios en la composición del Directorio.
En Junta Ordinaria de Accionistas N°24, celebrada con fecha 28 de abril del 2015, se designaron directores de la empresa a los señores Rodrigo Azócar Hidalgo, Carlos Mladinic Alonso, Juan Carlos Muñoz Abogabir, Claudio Soto Gamboa y Vicente Pardo Díaz y a las señoras Paulina Soriano Fuenzalida y Karen Poniachik Pollak. En Sesión de Directorio N° 869, de fecha 11 de mayo de 2015, se acordó designar como Presidente del Directorio al Sr. Rodrigo Azócar Hidalgo y a la Sra. Paulina Soriano Fuenzalida en el cargo de Vicepresidenta del Directorio.
Comité de Directores
Existen 4 Comités de Directores los cuales son:
Comité de Gestión de Proyectos: Encargado de revisar los lineamientos para el desarrollo de nuevos proyectos de extensión y de nuevas líneas.
Comité Operacional: Comprende las líneas estratégicas y de gestión del desarrollo del negocio de la empresa, tratando temas de operación y servicios, planificación y control, de ingeniería y tecnología, de recursos humanos y comerciales.
Comité Auditoría, Finanzas y Riesgos: Este comité vela por que en la Empresa se administren eficientemente sus recursos financieros y de conformidad a los procedimientos establecidos.
Además, conoce los criterios contables adoptados por la Empresa y sus eventuales modificaciones. Supervisa la labor de auditoría interna y también se pronuncia sobre la auditoría externa de los estados financieros de la Empresa, junto con revisar la matriz de riesgos y sus planes de tratamiento.
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Comité Técnico: Durante el año 2015 comenzó a funcionar este Comité, de carácter no resolutivo, que está integrado por la totalidad de los miembros del Directorio. Su objeto es revisar en detalle temas técnicos de mayor complejidad, asociados a proyectos en ejecución.
Cabe mencionar, que las materias indicadas deben entenderse ilustrativas y no comprenden la totalidad de las funciones que detentan los comités, por ir variando conforme se va desarrollando el negocio. Los comités de directorio se encuentran conformados como a continuación se indica:
Comités de Directorio
Gestión de Proyectos
Operacional
Auditoría, Finanzas y Riesgos
Técnico
Vicente Pardo Díaz (Pdte.) Juan Carlos Muñoz Abogabir (Pdte.) Carlos Mladinic Alonso (Pdte.) Vicente Pardo Díaz (Pdte.)
Rodrigo Azócar Hidalgo Rodrigo Azócar Hidalgo Rodrigo Azócar Hidalgo Rodrigo Azócar Hidalgo
Carlos Mladinic Alonso Vicente Pardo Díaz Claudio Soto Gamboa Carlos Mladinic Alonso
Juan Carlos Muñoz Abogabir Karen Poniachik Pollak Paulina Soriano Fuenzalida Juan Carlos Muñoz Abogabir
Karen Poniachik Pollak
Karen Poniachik Pollak
Paulina Soriano Fuenzalida
Paulina Soriano Fuenzalida
Claudio Soto Gamboa Claudio Soto Gamboa
Actuó como Secretario de Directorio y Comités el Sr. Cristian Ruiz hasta el 26 de enero de 2015 y el Sr. Patricio Véliz Möller a partir de esa fecha.
Durante el año 2015 se realizaron 24 Sesiones Ordinarias de Directorio. Durante el año 2016, el Directorio ha sesionado 14 veces, considerando como fecha de corte el 11 de julio de 2016.
Principales Ejecutivos
Cargo Nombre Profesión C.I. Fecha
nombramiento
Gerente General Rubén Alvarado Vigar Ingeniero Civil Químico 7.846.224-8 29/09/2014
Gerente Administración y Finanzas Hernán Vega Molina Ingeniero Comercial 6.373.587-6 01/03/1997
Gerente Desarrollo de Proyectos Jaime Adasme Araya Constructor Civil 7.535.688-9 01/06/2012
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Gerente Operaciones y Servicios Felipe Bravo Busta Ingeniero Civil Industrial 10.567.676-K 01/06/2016
Gerencia de Implementación Líneas 6
y 3
Rodrigo Terrazas
Michell Ingeniero Electrónico 9.516.705-5 01/06/2016
Gerente Recursos Humanos Patricio Baronti Correa Psicólogo 12.636.901-8 01/12/2014
Gerente Asuntos Corporativos y
Sostenibilidad
María Irene Soto
Layseca Periodista 8.308.174-0 05-10-2015
Gerente de
Mantenimiento Juan Quispe Arancibia Ingeniero Civil Industrial 8.652.762-6 01-06-2016
Gerente Ingeniería y Tecnología Germán Morales Gaarn Ingeniero Civil en Minas 5.849.974-9 01-10-2015
Gerente de Planificación y Relaciones
Internacionales Roland Zamora Vega Ingeniero Civil Industrial 9.395.145-k 05/07/2011
Gerente de Negocios Iván Zambelli Klenner Ingeniero Comercial 5.993.203-9 26-10-2015
Gerente Canal de Venta Sebastián Court
Benvenuto Ingeniero Civil Matemático 15.779.884-7 01-10-2015
Fiscal Gonzalo Morales
Moreno Abogado 8.866.936-3 01/01/2008
Contralor Víctor Maillard
González Contador Auditor 5.013.160-2 26/05/2003
Cambios en Equipo Gerencial
El 2 de enero de 2015 dejó el Equipo Gerencial el Sr. Gastón Quezada Rissetti, quien ejercía como Gerente de Ingeniería y Tecnología.
Con fecha de 1 de octubre de 2015, se implementa un cambio en la estructura organizacional de la Empresa. Es así como la Gerencia Comercial y de Asuntos Corporativos se divide en la gerencia de Asuntos Corporativos y Sostenibilidad, la Gerencia de Negocios y la Gerencia Canal de Ventas, con lo cual el Sr. Álvaro Caballero Rey, hasta entonces Gerente Comercial y de Asuntos Corporativos, deja la empresa. Con esa fecha, se incorpora al Equipo Gerencial el Sr. Germán Morales Gaarn, en el cargo de Gerente de Ingeniería y Tecnología, en tanto que Sebastián Court Benvenuto asume como Gerente de Canal de Ventas. El cambio incluye la reubicación de algunas subgerencias, tras lo cual la Gerencia de Planificación y Control de Gestión pasa a llamarse Gerencia de Planificación y Relaciones Internacionales.
El 5 de octubre de 2015, María Irene Soto Layseca asume como Gerente de Asuntos Corporativos y Sostenibilidad. Por su parte, el 26 de octubre de 2015, ingresa a la Compañía el Sr. Iván Zambelli Klenner, en el cargo de Gerente de Negocios.
Metro está enfrentando una etapa marcada por relevantes cambios, todo en un contexto de máxima exigencia y responsabilidad de cara a la ciudadanía. El término de la construcción de las Líneas 6 y 3 y su posterior puesta en marcha, la estabilización y posterior potenciamiento de nuestros procesos y estándares de mantenimiento, una
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operación cada vez más exigente que deberá enfrentar un crecimiento de la red de un 50% y con nuevas tecnologías, entre otros, son por sí mismos desafíos que requieren de la mejor disposición de nuestros talentos, miradas y energías.
En este escenario, es que se han realizado los siguientes cambios a partir del 1 de junio de 2016:
La creación de una nueva Gerencia de Implementación Líneas 6 y 3, a cargo de Rodrigo Terrazas Michell, posición que será responsable de liderar la implementación y puesta en marcha operacional de las nuevas líneas, y su correcta integración con la actual red de Metro, siendo foco central de su gestión la coordinación de las diversas áreas participantes del proyecto.
Felipe Bravo Busta, quien se desempeñaba como Gerente Corporativo de Mantenimiento, asumió la Gerencia Corporativa de Operaciones y Servicios.
A la Gerencia Corporativa de Mantenimiento se integró Juan Quispe Arancibia, Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Atacama.
2.3.4 Actividades y negocios
Metro S.A. está facultado para realizar todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos, como tranvías y trolebuses, pudiendo con tal fin ejecutar cualquier acto u operación relacionado con transporte de pasajeros y otras actividades anexas a dicho giro.
Por esencia, Metro es un sistema de transporte que facilita la integración con el resto de los modos de transporte, contribuyendo así a una racionalización en el uso de los recursos, a la vez de generar beneficios que permiten aumentar la calidad de vida en la ciudad. Su elevada capacidad de transporte y el hecho de utilizar una vía exclusiva genera un aumento en la velocidad de los demás modos de transporte, contribuyendo a la descongestión del tránsito, junto con reducir los gastos de mantención de las vías públicas y el consumo de combustible. Además, la significativa reducción de los tiempos de viaje hace posible una mayor dedicación al trabajo, al estudio, a la recreación y a la cultura, por tanto, una mejor calidad de vida.
La contribución del Metro también se traduce en un incremento en la productividad de las empresas, en la contribución a la descontaminación mediante el uso de energía eléctrica, lo cual ha significado una importante reducción de los contaminantes atmosféricos, reduciendo las enfermedades respiratorias y las atenciones hospitalarias. También contribuye en la disminución del número de accidentes de tránsito, lo que se traduce en un beneficio para la salud de la población y un menor gasto para las instituciones públicas y privadas respectivas.
Objeto de Metro
La ley Nº 18.772 de 1989, modificada por el artículo 55 de la ley Nº 18.899 y por el artículo 3º, letra a) de la ley Nº 19.046 de 1991, estableció normas para transformar la Dirección General de Metro en sociedad anónima y que conforme a dichas normas,
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mediante escritura pública de 24 de enero de 1990, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Raúl Undurraga Laso, el Fisco y la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO) constituyeron la Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.
De acuerdo con la autorización legal correspondiente, el primitivo texto de los estatutos de la Empresa, estableció en su Artículo Segundo como objeto de la sociedad “la realización de todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos complementarios y las anexas a dicho giro”.
Ampliación giro de Metro
El 30 de noviembre de 2015, se publicó en el Diario Oficial la ley Nº 20.877 que introduce mejoras al transporte público remunerado de pasajeros. La referida norma autorizó la ampliación del actual giro social de Metro S.A., permitiéndole también prestar servicios de transporte de superficie mediante buses u otros vehículos de cualquier tecnología.
Conforme a la nueva normativa, el objeto social de Metro se amplió, refundiéndose como sigue: “La sociedad tiene por objeto la realización de todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos complementarios, y la ejecución de servicios de transporte de superficie mediante buses o vehículos de cualquier tecnología, así como las anexas a dicho giro, pudiendo con tal fin constituir o participar en sociedades y efectuar cualquier acto u operación relacionados con el objeto social”. No obstante, la Sociedad, en conformidad a lo dispuesto por el artículo 2° de la Ley N°18.772, no podrá dar o ceder a ningún título el giro principal de transporte que se realice en las actuales vías del Metro de Santiago o en las que se construyan exclusivamente por esta sociedad.
En el caso del transporte de superficie, la Sociedad podrá prestar los servicios de transporte público de pasajeros bajo un régimen de concesión de uso de vías de conformidad a la ley Nº 18.696 u otra modalidad, directamente o a través de una empresa filial o coligada, en los términos indicados en el inciso precedente.”
El radio de acción de Metro, se circunscribe a la Región Metropolitana de Santiago, en concreto al Gran Santiago, donde se desarrollan los siguientes negocios:
Transporte: Transporte de pasajeros a través de las Líneas 1, 2, 4, 4A y 5 de la Red de Metro.
Negocios No Tarifarios: Los negocios no tarifarios representaron el 21% de los ingresos totales de la Empresa durante el año 2015.
El crecimiento y desarrollo de las líneas de negocios no tarifarios ha entregado beneficios y servicios para la comunidad, traduciéndose en bienestar social, generando comercios y servicios que mejoran la experiencia de viaje de nuestros clientes.
Los negocios no tarifarios de Metro S.A. y sus principales características son:
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Locales Comerciales: Arriendo de los espacios y locales a lo largo de la red de Metro. Más de 300 locales comerciales orientados principalmente a minimarkets, panaderías, comida al paso, servicios y otros.
Publicidad: Este negocio convierte los espacios y trenes de Metro en uno de los principales medios publicitarios, con gran audiencia y cobertura. Los operadores JCDecaux y SubTV son los responsables de administrar y comercializar la publicidad estática y dinámica, respectivamente.
Telecomunicaciones: Negocio asociado a la tecnología, principalmente a la ubicación en la red de Metro de antenas y equipos para brindar cobertura indoor y outdoor, fibra óptica a través de ductos en nuestra red y zonas wifi gratuitas para nuestros usuarios.
Servicios y Cajeros Automáticos: Arriendo de espacios dentro de la red de Metro ubicando máquinas expendedoras, cajeros automáticos, teléfonos públicos y recarga de celulares con el objetivo de aportar servicios de utilidad para el cliente.
Canal de Ventas: Da cumplimiento al contrato suscrito entre el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones y Metro, en relación a la prestación de los servicios de emisión del medio de acceso, sus servicio de post venta y la operación de la red de comercialización de carga del medio de acceso (Tarjeta Bip!) para el Sistema de Transportes Público de Pasajeros de Santiago.
Tiene a su cargo la fabricación y comercialización de la tarjeta Bip! en sus distintos formatos el que incluye la Tarjeta Nacional Estudiantil.
Administra la red de carga de tarjeta bip!, en sus canales presenciales y remotos. La red presencial se compone de las boleterías de Metro y de la red de carga en superficie con más de 2.200 puntos de carga que están distribuidos de la siguiente forma:
1.715 puntos bip de la red Full Carga.
180 puntos bip! de las redes Servipag y ServiEstado.
75 Centros bip! de las redes Servipag, ServiEstado y Full Carga.
169 lugares de retail que se sumaron en 2015.
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INGRESOS DE OPERACIÓN
Fuente: La Compañía
Durante el año 2015, Metro se mantuvo dentro del grupo de metros del mundo capaces de financiar su operación, así como parte de sus planes de inversión.
El equilibrio operacional alcanzado por Metro desde el año 1995, permite a la empresa no requerir subsidios del Estado para la operación, debido a que en el modelo de negocios definido para la empresa, los costos operacionales son cubiertos en su totalidad por los ingresos.
A junio de 2016, la empresa presenta ingresos por MM$ 152.252, cifra mayor en 5% respecto del mismo periodo del año 2015, aumento explicado principalmente por mayores ingresos por transporte, los cuales alcanzaron a MM$ 121.735, cifra 8% superior a igual periodo del año precedente.
2.4 Factores de riesgo
La Sociedad enfrenta diversos riesgos, inherentes a las actividades que se desarrollan en el transporte público de pasajeros, además de riesgos asociados a los cambios en las condiciones de mercado de índole económico-financiero, casos fortuitos o de fuerza mayor, entre otros.
2.4.1 Descripción del mercado donde opera la Sociedad
El principal mercado en el cual participa la Sociedad es el transporte público de pasajeros en la Región Metropolitana y está constituido por usuarios que buscan un viaje rápido y seguro. Como actividades anexas al giro principal de la Sociedad están los servicios de recaudación de cuotas de transporte y venta de medios de pago (tarjetas Bip y boletos), arriendo de espacios publicitarios, arriendo de locales y espacios comerciales en las estaciones de la red, entre otras.
Tarifas
A partir del 10 de febrero de 2007, la Sociedad forma parte del Sistema Integrado de Transporte Público de Pasajeros de Santiago, Transantiago, y sus ingresos tarifarios
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están en función al número de pasajeros transportados efectivamente validados y de la tarifa técnica que se encuentra establecida en el Anexo Nº 1 de las Bases de Licitación de Uso de Vías de la ciudad de Santiago.
Con fecha 14 de diciembre de 2012 se suscribió un nuevo convenio de Transporte en reemplazo del anexo N°1, antes referido, donde se establece una tarifa plana de $ 302,06 por pasajero transportado validado, tomando como base septiembre de 2012, y que es actualizada mensualmente por el polinomio de indexación, incluido en este nuevo convenio, que recoge la variación de las variables que componen la estructura de costos de largo plazo de la Sociedad (IPC, dólar, euro, precio de la potencia y energía eléctrica). Lo anterior, permite un calce natural ante variaciones del costo, producto de un alza en alguna de las variables que componen el polinomio.
La tarifa a público es distinta de la que percibe la Sociedad por pasajero transportado, mientras en junio de 2016 los clientes pagaron $ 740 en hora punta, $ 660 en horario valle y $ 610 en horario bajo, en promedio la Sociedad percibió ese mes una tarifa técnica de $ 373,77 por cada pasajero.
A contar del 01 de julio de 2013 comienza a regir el contrato de prestación de los servicios complementarios de emisión y postventa del medio de acceso y provisión de red de comercialización y carga del medio de acceso al sistema de transporte público de pasajeros de Santiago, entre el Ministerio de Transporte y Telecomunicaciones de Chile y Metro S.A.
Demanda
La Sociedad es hoy el eje estructurante del Sistema Integrado de Transporte Público de Pasajeros (Transantiago) y durante el período enero a junio de 2016 alcanzó en día laboral un nivel de 2,41 millones de viajes.
El riesgo relacionado a la demanda de pasajeros de Metro se asocia principalmente al nivel de actividad económica del país, nivel de empleo y a la calidad del servicio de transporte de pasajeros de superficie (buses); en efecto, la demanda de transporte de pasajeros es una demanda derivada de las demás actividades económicas. Es así como durante el período enero a junio de 2016, se observa un aumento de 6,1 millones de viajes variación positiva de 1,9% respecto a igual fecha del año 2015, lo anterior explicado principalmente por un aumento de 9,6% de la afluencia durante el mes de mayo, debido a una mayor cantidad de días laborales en comparación a dicho mes durante el año 2015.
2.4.2 Riesgos financieros
Los principales riesgos a los que se encuentra expuesto Metro de Santiago y que surgen de activos y pasivos financieros son: riesgo de mercado, riesgo de liquidez y riesgo crediticio.
En los préstamos con instituciones financieras, la tasa nominal es similar a la tasa efectiva debido a que no existen costos de transacción adicional que deban ser considerados.
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Riesgo de mercado
La tarifa técnica de Metro S.A. es actualizada mensualmente por el polinomio de indexación que recoge la variación de las variables que componen la estructura de costos de largo plazo de la Sociedad (IPC, dólar, euro, precio de la potencia y energía eléctrica). Lo anterior permite un “hedge natural” ante variaciones del costo, producto de un alza en alguna de las variables que componen el polinomio.
Para reducir la exposición al dólar y las variaciones de tasa de interés de la deuda financiera, la Sociedad cuenta con una Política de Cobertura económica de los Riesgos Financieros. En el marco de esta política, la Sociedad ha efectuado operaciones de derivados, las que alcanzan a MMUSD 78 al 30 de junio de 2016 (MMUSD 98 al 31 de diciembre 2015), los cuales no cumplen con los criterios de contabilidad de cobertura.
En febrero de 2014 Metro S.A. colocó, por primera vez, bonos en el mercado financiero internacional por MMUSD 500 a una tasa de 4,85%, destacando el alto grado de participación de los inversionistas extranjeros, los cuales alcanzaron una demanda de 7,6 veces el monto de la colocación.
En particular, la Sociedad se encuentra expuesta a dos riesgos de mercado, estos son riesgo tasa de interés y riesgo tipo de cambio.
Riesgo de tasa de interés
Dentro de los riesgos de mercado cabe mencionar las eventuales variaciones de la tasa Libor, respecto de los créditos externos contratados por la Sociedad a tasa variable.
Con el objeto de mitigar los riesgos de las fluctuaciones de las tasas de interés, la Sociedad ha contratado operaciones de derivados (cross currency swap) y colocado bonos a tasa fija en dólares y en unidades de fomento
Al mes de junio del año 2016, la proporción de la deuda a tasa variable no presenta una variación significativa respecto a diciembre de 2015, tal como se observa en el cuadro siguiente:
Composición de la Deuda
30-06-2016 31-12-2015
% %
Tasa fija 82,6 84,6
Tasa variable 17,4 15,4
Total 100,0 100,0
Al efectuar un análisis de sensibilidad al 30 de junio de 2016 sobre la deuda neta a tasa variable Libor no cubierta por derivados vigentes, que asciende a MMUSD 422 (MMUSD 354 al 31 de diciembre 2015), se observa en el siguiente cuadro que el efecto en resultados bajo un escenario donde la tasa Libor se incrementa en 100 puntos base, sería un incremento anual en los gastos financieros de MMUSD 4,2 (MMUSD 3,5 al 31 de diciembre 2015).
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Análisis de sensibilidad Equivalente en Total
MMUSD %
Deuda Total (equivalente a MMUSD) 2.428 100%
Deuda a tasa LIBOR 434
IRS 66
CCS (78)
Deuda Total a Tasa Variable 422 17%
Deuda Total a Tasa Fija 2.006 83%
Variación en Gastos Financieros Equivalente en
MMUSD
Impacto en Gastos Financieros ante Variación de 100 Pbs. en LIBOR 4,2
Riesgo de tipo de cambio e inflación
La Sociedad mantiene obligaciones con instituciones financieras y ha emitido bonos en el mercado extranjero, pactados en monedas extranjeras, para financiar las extensiones de la red de Metro. Con objeto de minimizar el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad tiene contratado derivados financieros del tipo Cross Currency Swap que al 30 de junio de 2016 alcanzan a MMUSD 78.
La Sociedad también enfrenta el riesgo de inflación ya que mantiene una deuda con los tenedores de bonos emitidos en el mercado nacional en unidades de fomento (UF). El siguiente cuadro muestra la composición de la deuda de la Sociedad, expresada en millones de dólares (considera las operaciones de derivados vigentes):
Estructura de Deuda Financiera (Equivalente en USD)
30-06-2016 %
31-12-2015 %
Eq. en MMUSD Eq. en MMUSD
Deuda UF 1.425 59% 1.348 59%
Deuda USD 1.003 41% 943 41%
Total Deuda Financiera 2.428 100% 2.291 100%
La estructura de la deuda financiera al 30 de junio de 2016, se encuentra denominada mayoritariamente en UF 59% y en dólares el restante 41%.
Lo anterior en línea con los flujos operacionales de Metro, dado el Polinomio de Indexación, que actualiza la tarifa técnica de la Sociedad ante variaciones del Dólar y Euro, además de otras variables, con lo que se produce un “hedge natural” en el flujo operacional de largo plazo.
Al efectuar un análisis de sensibilidad sobre el Estado de Resultados Integrales al 30 de junio de 2016, ante una eventual depreciación/apreciación del 10% del peso chileno respecto al dólar estadounidense, considerando todos los demás parámetros constantes, se estima que generaría una pérdida o utilidad de M$ 63.080.694.
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Análisis de sensibilidad Depreciación 10% Apreciación 10%
Efecto en Resultados a junio 2016 M$ M$
Impacto en resultado ante variación del 10% en tipo de cambio CLP/USD
(63.080.694) 63.080.694
Riesgo de liquidez
Los ingresos tarifarios asociados al transporte de pasajero de Metro, conforme al nuevo convenio de Transporte, se descuentan diariamente de los fondos recaudados por el Canal de Ventas de la Sociedad, generando la liquidez necesaria para cubrir los compromisos de la Sociedad. Estos ingresos corresponden al 80% del total de ingresos ordinarios.
Adicionalmente, la Sociedad cuenta con líneas de crédito bancarias debidamente aprobadas, lo cual permite reducir el riesgo de liquidez.
El detalle de los vencimientos de la deuda contratada, según plazos, que devengan interés separando en capital e intereses a pagar es el siguiente:
Hasta 1 año 1 a 3 años 3 a 5 años 5 años y más Total
M$ M$ M$ M$ M$
Capital 105.093.805 203.247.045 140.846.486 1.157.027.977 1.606.215.313
Intereses 70.093.190 181.439.825 115.391.789 202.665.366 569.590.170
Total 175.186.995 384.686.870 256.238.275 1.359.693.343 2.175.805.483
Estructura de pasivos financieros
A continuación se presenta la deuda financiera de la Sociedad, agrupada según plazo al vencimiento.
Pasivos Financieros
30-06-2016
Hasta 1 año 1 a 3 años 3 a 5 años 5 años y más Total
M$ M$ M$ M$ M$
Préstamos que devengan intereses 82.644.497 121.678.058 59.915.336 121.916.168 386.154.059
Obligaciones con el público-Bonos 44.915.837 81.568.987 80.931.150 1.035.111.808 1.242.527.782
Operaciones de derivados 485.231 - - - 485.231
Total 128.045.565 203.247.045 140.846.486 1.157.027.976 1.629.167.072
Pasivos Financieros
31-12-2015
Hasta 1 año 1 a 3 años 3 a 5 años 5 años y más Total
M$ M$ M$ M$ M$
Préstamos que devengan intereses 79.107.582 175.991.539 31.665.707 98.348.397 385.113.225
Obligaciones con el público-Bonos 44.997.908 78.145.692 84.057.015 1.057.046.317 1.264.246.932
Operaciones de derivados 503.593 - - - 503.593
Total 124.609.083 254.137.231 115.722.722 1.155.394.714 1.649.863.750
En general, la estructura de deuda de la Sociedad está compuesta principalmente por bonos y créditos bancarios a largo plazo, orientada a asegurar la estabilidad financiera y mejorar el calce con los plazos de madurez de los activos de la Sociedad.
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A continuación se presenta el valor libro y valor de mercado, de la deuda en créditos y bonos de Metro S.A. al 30 de junio de 2016.
Valor libro Valor de mercado
M$ M$
Créditos 386.154.059 393.096.255
Bonos 1.242.527.782 1.413.297.762
Riesgo crediticio
El riesgo de crédito de la Sociedad se deriva de su exposición a que su contraparte en determinado contrato o instrumento financiero no cumpla sus obligaciones. Así, se considera tanto el crédito otorgado a clientes, como los activos financieros en cartera.
Cuentas por cobrar
El riesgo de las cuentas por cobrar proveniente de la actividad comercial (transporte de pasajeros) es limitado, pues el 80% de ingresos que recibe la Sociedad se reciben diariamente en efectivo, en tanto el 20% restante corresponde a ingresos no relacionados con el negocio principal.
El máximo nivel de exposición al riesgo crediticio está dado por el stock de deudores comerciales.
Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar
Saldo al
30-06-2016 31-12-2016
M$ M$
Deudores comerciales, bruto 4.833.340 4.960.472
Deterioro deudores comerciales (1.056.841) (1.086.574)
Deudores comerciales, neto 3.776.499 3.873.898
Deudores canal de venta, neto 6.420.003 3.789.025
Otras cuentas por cobrar, neto 1.635.086 1.854.268
Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 11.831.588 9.517.191
Los deudores corresponden principalmente a arriendos de locales comerciales, publicidad y facturas por cobrar, con una baja morosidad.
El deterioro de las cuentas por cobrar es determinado por los informes legales emitidos por la Fiscalía de la Sociedad, considerando el tramo de mora de la cuenta, así como las gestiones de cobranzas judiciales y extrajudiciales.
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De acuerdo a su antigüedad, el análisis de Cuentas por Cobrar es el siguiente:
Antigüedad Deudores Comerciales, Neto
Saldo al
30-06-2016 31-12-2015
M$ M$
Menor a 3 meses 1.340.690 2.744.932
De 3 meses a 1 año 608.164 701.029
Mayor a 1 año 1.827.645 427.937
Total 3.776.499 3.873.898
Antigüedad deudores canal de venta, Neto
Saldo al
30-06-2016 31-12-2015
M$ M$
Menor a 3 meses 3.057.841 3.553.919
De 3 meses a 1 año 3.254.046 126.708
Mayor a 1 año 108.116 108.398
Total 6.420.003 3.789.025
Vencimiento Otras Cuentas por Cobrar, Neto
Saldo al
30-06-2016 31-12-2015
M$ M$
Menor a 3 meses 531.119 479.597
De 3 meses a 1 año 1.103.967 1.374.671
Total 1.635.086 1.854.268
Activos financieros
El nivel de exposición al riesgo de los activos financieros se encuentra establecido en la Política de Inversiones Financieras de la Sociedad.
Al cierre del 30.06.2016 y 31.12.2015, los saldos de activos financieros de la sociedad equivalentes con sus valores razonables, son los siguientes:
Activos Financieros
30-06-2016
Hasta 1 año 1 a 5 años 5 años y más Total
M$ M$ M$ M$
Efectivo y Equivalente al Efectivo
Disponible 1.150.398 - - 1.150.398
Depósito a Plazo 109.701.592 - - 109.701.592
Pactos de Retroventa 5.468.943 - - 5.468.943
Subtotal 116.320.933 - - 116.320.933
Otros Activos Financieros
Inversiones financieras 24.966.233 - - 24.966.233
Operaciones de Derivados 662.313 7.301.737 - 7.964.050
Arrendamiento financiero 125.297 277.957 1.484.085 1.887.339
Pagarés por cobrar - 438.873 - 438.873
Otras cuentas por cobrar - 5.553 - 5.553
Subtotal 25.753.843 8.024.120 1.484.085 35.262.048
Total 142.074.776 8.024.120 1.484.085 151.582.981
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Activos Financieros
31-12-2015
Hasta 1 año 1 a 5 años 5 años y más Total
M$ M$ M$ M$
Efectivo y Equivalente al Efectivo
Disponible 2.103.258 - - 2.103.258
Depósito a Plazo 149.302.561 - - 149.302.561
Pactos de Retroventa 1.500.150 - - 1.500.150
Subtotal 152.905.969 - - 152.905.969
Otros Activos Financieros
Inversiones financieras 24.654.136 - - 24.654.136
Operaciones de Derivados 735.755 14.557.429 - 15.293.184
Arrendamiento financiero 44.443 298.462 1.683.664 2.026.569
Pagarés por cobrar - 424.179 - 424.179
Otras cuentas por cobrar - 4.741 - 4.741
Subtotal 25.434.334 15.284.811 1.683.664 42.402.809
Total 178.340.303 15.284.811 1.683.664 195.308.778
El plazo promedio al vencimiento de las inversiones financieras al 30 de junio de 2016 es menor a 90 días, y se encuentran invertidas en bancos, sin que ninguno de ellos posea un porcentaje significativo respecto de los otros.
Lo anterior se debe a la Política de Inversión Financiera de la Sociedad, que apunta a reducir los riesgos por la vía de diversificar la cartera, estableciendo límites máximos a invertir por cada banco, junto con considerar clasificaciones de riesgo mínimas por emisor.
2.4.3 Gestión de riesgo del capital
En relación a la gestión del capital, la Sociedad busca mantener una estructura óptima de capital reduciendo su costo y asegurando la estabilidad financiera de largo plazo, junto con velar por el cumplimiento de sus obligaciones y covenants financieros establecidos en los contratos de deuda.
Por otro lado, la empresa año a año, a través de Junta Extraordinaria de Accionistas capitaliza los aportes del Fisco y de Capital asociados al financiamiento de sus proyectos de expansión.
La empresa, hace seguimiento de la estructura de capital a través de los índices de endeudamiento y patrimonio, los que se muestran a continuación:
Indices 30-06-2016 31-12-2015
Endeudamiento (veces) (Total Pasivos / Patrimonio Total)
1,03 0,96
Patrimonio (MM$) 1.938.753 1.926.768
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2.4.4 Riesgo de “commodities”
Entre los factores de riesgo de commodities de la Sociedad se encuentra el suministro de la energía eléctrica que requiere para su operación y la necesidad de continuidad en el servicio, esto ante eventuales interrupciones de este suministro. Al respecto, la empresa dispone de un sistema de alimentación que le permite disminuir la exposición ante cortes en el suministro, al tener conexión directa en dos puntos al Sistema Interconectado Central (SIC), que alimentan las Líneas 1, 2 y 5, como también, dos puntos para la alimentación de Línea 4.
Además, se puede señalar que los sistemas de alimentación de energía eléctrica se encuentran duplicados y frente a la falla de uno de ellos siempre existe un respaldo que permite mantener el suministro de energía para la operación de la red en forma normal. Los sistemas de control operacional se encuentran diseñados con criterios redundantes, es decir, estos funcionan en la modalidad stand by, de manera que ante la ausencia de uno de los sistemas, el otro entra en operación en forma inmediata, manteniendo la operación normal de la red.
Para el caso de las Líneas 1, 2 y 5, ante la eventualidad de una caída en el Sistema Interconectado Central, la empresa distribuidora tiene definido como primera prioridad la reposición del suministro que alimenta el barrio cívico de Santiago, lo que permite que la red de Metro tenga energía en forma simultánea, puesto que Metro es suministrado por los mismos alimentadores.
Asimismo, se debe señalar que en complemento al actual contrato de Suministro Eléctrico con Enorchile S.A. que tiene vigencia hasta el 31 de marzo de 2017, la Sociedad en el mes de septiembre de 2015 firmó un nuevo contrato de Suministro Eléctrico con Chilectra S.A. a precio fijo que abastecerá hasta un 40% de la curva total de Metro, rige a contar del 1° de octubre de 2015 y tiene vigencia hasta el 31 de diciembre de 2023.
2.5 Plan de Desarrollo de Metro S.A.
2.5.3 Construcción de nuevas Líneas 6 y 3
En julio de 2011, el Presidente de la República anunció la construcción de las nuevas Líneas 6 y 3 del Metro, proyecto que contempla 28 nuevas estaciones, con lo que se beneficiará a cinco nuevas comunas -Huechuraba, Conchalí, Independencia, Cerrillos y Pedro Aguirre Cerda, alcanzando una cobertura total de 26 comunas.
Línea 3 se emplazará desde el norte de Santiago, uniendo Américo Vespucio Norte con Independencia, pasando por el centro de Santiago, siguiendo por Avenida Matta, Irarrázaval, Tobalaba hasta llegar más allá de la Plaza Egaña; abarca 22 km de extensión y cuenta con 18 estaciones, las que beneficiarán directamente a 6 comunas y a cerca de 660 mil personas.
Por su parte, Línea 6 considera 10 estaciones que abarcan 15,3 km de extensión y que conectarán el sector poniente de Santiago uniendo Cerrillos y Providencia, y cruzando
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sectores como Franklin, Ñuble, el Estadio Nacional y el eje Pedro de Valdivia. Este proyecto beneficiará directamente a 7 comunas y a cerca de 870 mil habitantes.
Durante el año 2015, el proyecto más desafiante de la historia de Metro continuó su avance. La inversión, que termina con la puesta en marcha los años 2017 (Línea 6) y 2018 (Línea 3), implica una estructura de financiamiento compuesta por aportes de socios (Fisco y Corfo), que representan dos tercios de la inversión total y aportes de Metro, por la diferencia, vía endeudamiento y repagado con incrementos de tarifa técnica
Se trata de un proyecto con altos estándares, que recoge mejores prácticas internacionales en materias como: puertas de andén, electrificación / alimentación aérea (catenarias), conducción automatizada, cámaras al interior de coches, aire acondicionado, sistema de información a pasajeros y estaciones con accesibilidad universal, que forman una red, con la cantidad de nuevas combinaciones de este proyecto.
Dentro de los principales avances, destaca durante el año 2015, el término de la excavación del túnel de Línea 6 en sus 15 km de extensión y la licitación de las estaciones de la misma línea, comenzando la construcción en el último cuatrimestre del 2015. En Línea 3, se excavó un equivalente de 85% del túnel. En los sistemas y material rodante, se probó el primer tren en vía de pruebas, con conducción automática. El resto de los sistemas están en pruebas preliminares e instalación. Las vías y catenarias comenzaron a construirse en el segundo semestre.
En resumen, en Línea 6 los túneles se encuentran terminados, las estaciones se encuentran en construcción y los talleres alcanzan un 80% de avance. En Línea 3 se avanza en la excavación de túneles, mientras que los talleres logran un 75% avance y se trabaja en la licitación de estaciones. Respecto a sistemas y material rodante, se inician instalaciones, construcciones y despachos de los diversos elementos que lo componen (puertas andén, sistema eléctrico, vías y catenarias, etc.).
A junio de 2016, se tiene un avance físico global de 65%; con Línea 6 en un 77% de avance acumulado, el que incluye 100% de avance en piques, túneles y galerías y un 99% en talleres. En Línea 3, se tiene un 56% avance acumulado, lo que contiene más de un 85% de avance en piques, túneles y galerías. En sistemas y material rodante el avance acumulado ponderado es de un 32%.
2.5.4 Proyectos Asociados a la Operación
Durante el año 2015, se llevaron a cabo las siguientes mejoras a la red actual de Metro:
Remodelación de trenes: incorporación de aire acondicionado
En octubre de 2013 se dio inicio a este proceso que busca mejorar la experiencia de viaje de los usuarios del tren subterráneo. El proyecto de remodelación contempla dejar la totalidad de los coches de Línea 1 con aire acondicionado, para lo cual se contrató con los fabricantes de los trenes la instalación de estos equipos en la totalidad de la flota de Línea 1.
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A fines de 2015, se completaron 29 trenes modificados, que sumados a los 14 nuevos trenes que llegaron entre septiembre de 2012 y octubre de 2013, representan un 88% de la flota de Línea 1 con aire acondicionado. Se espera que durante el segundo semestre de 2016, se tenga la totalidad de estos trenes modificados.
Proyecto Accesibilidad Universal (Ascensores)
Durante el año 2015, el proyecto finaliza el desarrollo de las ingenierías de cuatro estaciones: Lo Ovalle, El Llano, Toesca y La Moneda. Asimismo, comenzó el desarrollo de la ingeniería para cuatro estaciones adicionales, correspondientes a Lo Vial, Departamental, Alcántara y El Golf.
En relación a procesos de licitación, durante el segundo semestre del año 2015 se dio inicio al proceso público que tiene por objeto adjudicar la ejecución de Obras Civiles de Neptuno y Parque O’Higgins.
Se espera que a lo largo del año 2016, el proyecto comience el desarrollo de las obras civiles asociadas a las estaciones: Neptuno, Parque O’Higgins, La Moneda, Toesca, El Llano y Lo Ovalle.
Asimismo, iniciar las ingenierías de 8 estaciones: República, Unión Latinoamericana, San Alberto Hurtado, Santa Ana, Universidad de Santiago, Santa Lucía, Pedro de Valdivia y Estación Central.
Implementación del Sistema de Control Automático de Trenes
Durante el año 2015 el proyecto se enfocó en el inicio de la puesta en servicio, permitiendo identificar capacidad y estabilidad del sistema con trenes en modo de conducción manual controlada. Posteriormente, en la segunda parte del año el proyecto realizó diversas actividades orientadas a proporcionar la funcionalidad de Pilotaje Automático en los trenes de Línea 1, la cual se espera poner en servicio en el segundo trimestre de 2016. Los beneficios asociados al proyecto son mejores tiempos de traslado, mejores consumos energéticos, mayor disponibilidad y flexibilidad operacional.
Plan de mejoramiento
Con el desafío de reducir su tasa de averías, durante el año 2015 Metro fortaleció la gestión de un área crítica como es Mantenimiento, tanto en su quehacer preventivo como correctivo, en el entendido de que las fallas no están ajenas a la operación de un sistema tan complejo como Metro.
El plan también propuso intervenir ámbitos de Operaciones y Comunicación a pasajeros, los cuales durante el año 2014 fueron críticos para el funcionamiento de la Empresa, y que resultan vitales para el objetivo de Metro de entregar un buen servicio.
El plan, proyectado a 2018, contempló medidas inmediatas y otras a mediano y largo plazo. Con todo, las acciones que se desarrollaron durante el 2015 permitieron
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estabilizar el sistema: las averías de vías y sistemas, que son las de mayor impacto, disminuyeron casi a la mitad respecto al año 2014.
Medidas implementadas
En el marco del plan de mejoramiento, durante el año 2015 se completó el 100% de las medidas comprometidas como inmediatas en el área de Mantenimiento. Dentro de ellas se destaca la inspección exhaustiva de todas las vías de la red y sus componentes, y la programación de una serie de actividades adicionales de mantenimiento, como la inspección de cables, el reemplazo de aisladores y mejoras a nivel de rieles, pistas de rodado, barras guía y aparatos de cambio.
Actualmente, se está ejecutando el plan de mediano y largo plazo, que está enfocado en incrementar la confiabilidad de los sistemas y que considera la ejecución de 50 proyectos, principalmente enfocados a anticipar la obsolescencia de los equipos, la redefinición del rol del proceso de mantenimiento en la gestión de la operación y fortalecer los procesos de apoyo como son planificación y abastecimiento.
En el área de Operaciones, con el objetivo de disminuir el impacto que las fallas de la operación pueden tener en los pasajeros y en el transporte público de Santiago, se ejecutaron acciones para mejorar la respuesta de Metro y su personal ante una emergencia, así como también la coordinación con el Directorio de Transporte Público Metropolitano (DTPM).
Durante el año 2015, Metro trabajó en el fortalecimiento de la Comunicación a Pasajeros, con el objetivo de facilitar la continuidad en el viaje en caso de averías que afecten el servicio. De esta forma, se trabaja en un sistema de alerta inmediata ante la interrupción del servicio de Metro y en la instalación de nuevas pantallas de acceso que se suman a las 44 ya instaladas en 18 estaciones.
Asimismo, los pasajeros disponen de información en:
Semáforos móviles antes de la zona paga con información sobre el estado del servicio.
Paneles permanentes en andenes y boleterías
Volantes con información de los paraderos y recorridos de superficie cercanos a estaciones.
Paneles móviles en el acceso a las estaciones.
Aplicación MetroMobile e información en www.metro.cl
Instalación de información adicional sobre procedimientos de contingencia en la zona superior de las puertas de todos los trenes.
Se realizó una distribución masiva entre los pasajeros de guía con información para enfrentar distintos tipos de contingencia.
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Plan marzo
En marzo del 2015, la Empresa presentó un plan para enfrentar la mayor afluencia de usuarios tras el término de las vacaciones. A través de un conjunto de medidas operacionales que se pusieron en práctica en los puntos críticos de la red, con priorización de los tramos más recargados, Metro aumentó su oferta de transporte en casi cinco mil pasajeros (3,5%) en el horario más demandado, equivalente a la incorporación de más de tres trenes.
Asimismo, se implementaron acciones en los ámbitos de operación y servicios, mantenimiento y comunicación a pasajeros, como la ubicación estratégica de trenes largos en la Línea 1 –dirección Los Dominicos-, en el horario punta de mañana; además de la disminución de la cantidad de contenciones y el mejoramiento del flujo de pasajeros en las estaciones de combinación más demandadas de esta línea durante la punta AM (Baquedano y Los Héroes). Junto con lo anterior, se mantuvieron los recorridos cortos en el tramo Pajaritos-Manquehue.
Por otra parte, durante marzo la Empresa también incrementó el personal de seguridad en un 30%, incorporó guardias mujeres y cambió el uniforme del equipo de apoyo a pasajeros, a fin de facilitar su identificación por parte de los usuarios. A ello se sumó la presencia de Carabineros en todas las estaciones de la red, con reforzamiento especial en aquellas de combinación.
Fortalecimiento red de carga Bip!
Desde que asumió la administración de la tarjeta Bip! a mediados del año 2013, Metro ha desarrollado una serie de medidas orientadas a ampliar y mejorar la red de carga, a fin de permitir un mayor acceso al transporte público capitalino. Estas acciones han apuntado a aumentar la cobertura de lugares disponibles para cargar la tarjeta Bip!, redistribuir la red de carga en lugares de mayor afluencia, e incorporar innovaciones tecnológicas al sistema.
En línea con esos objetivos, durante el año 2015 Metro sumó 400 puntos gracias a la firma de un contrato con un nuevo operador de la red de carga en superficie.
Asimismo, sumó al retail por primera vez al sistema, a través de acuerdos con Unired y Walmart. De esta forma, logró incorporar un total de 169 supermercados de las cadenas Unimarc, Líder y SuperBodega Acuenta, lo que representó un 8% de la red de carga.
Información a Pasajeros
A fines del año 2014, a la luz de los eventos operacionales ocurridos ese año, Metro implementó una nueva forma de gestión con el objetivo de disminuir los efectos que la suspensión del servicio tiene en la ciudadanía, ubicando al pasajero en el centro de sus esfuerzos. En ese contexto, durante el año 2015 la Empresa trabajó fuertemente en la reformulación de su Estrategia de Servicio, que busca hacerse cargo de la experiencia del pasajero en cada una de las etapas del viaje.
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Esta reformulación apunta a enfocarse en pilares de servicio, momentos del viaje, horario y atributos del servicio específicos, de manera de abordar los requerimientos más críticos y necesarios para poder entregar una experiencia adecuada a las necesidades de sus pasajeros.
Puntualmente en lo referente a la comunicación con pasajeros en momentos de contingencia en la Red, se implementó una serie de medidas para asistir a los pasajeros y entregarles información clara, útil y oportuna que les permitiera tomar la mejor decisión de acuerdo a su etapa de viaje.
Entre los proyectos que se están desarrollando se cuenta: mejoramiento del sistema de sonorización de estaciones y fortalecimiento de la entrega de información a los usuarios frente a situaciones de contingencia. A ellas se suma la instalación de más pantallas informativas en accesos, que se sumarán a las 78 ya existentes en 44 accesos de 18 estaciones y a los semáforos móviles que se encuentran a nivel de torniquetes para que las personas conozcan el estado del servicio antes de cruzar el torniquete.
Asimismo, y con el fin de educar a los pasajeros sobre qué hacer en casos de contingencias, se implementó una campaña en medios y soportes informativos de Metro, se instaló señalética sobre procedimientos de contingencia al interior de los trenes, se distribuyó masivamente una guía con información para enfrentar distintos tipos de contingencias y se desplegó información de los recorridos del Transantiago asociados a cada estación, para que los pasajeros puedan continuar sus viajes ante interrupciones del servicio de Metro. A lo anterior se suma el reforzamiento de canales como los paneles informativos permanentes en andenes y boleterías, paneles móviles, la aplicación Metro Mobile, el Call Center, la página web “http://www.metro.cl”, entre otros.
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3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS
Todos los antecedentes financieros del Emisor se encuentran disponibles en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros (www.svs.cl) y en el sitio web del Emisor (www.metro.cl).
3.1 Estados Financieros (norma IFRS)
3.1.1 Estado de Situación Financiera Consolidados (en miles de pesos)
ACTIVOS 30-06-2016 31-12-2015
ACTIVOS CORRIENTES
Efectivo y equivalentes al efectivo 116.320.933 152.905.969
Otros activos financieros corrientes 25.753.843 25.434.334 Otros activos no financieros, corriente 6.635.589 4.215.891 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes 11.831.588 9.517.191
Inventarios 13.338.311 12.163.510
Activos por impuestos corrientes 1.221.576 941.476
Activos Corrientes Totales 175.101.840 205.178.371
ACTIVOS NO CORRIENTES
Otros activos financieros no corrientes 9.508.205 16.968.475
Otros activos no financieros no corrientes 21.399.725 28.095.756
Derechos por cobrar, no corrientes 864.331 782.202
Activos intangibles distintos de la plusvalía 5.876.852 5.964.885 Propiedades, planta y equipo 3.705.045.341 3.510.066.347 Propiedades de inversión 19.060.048 14.362.284 Total activos no corrientes 3.761.754.502 3.576.239.949
TOTAL ACTIVOS 3.936.856.342 3.781.418.320
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3.1.1 Estado de Situación Financiera Consolidados (en miles de pesos) -Continuación
PATRIMONIO Y PASIVOS 30-06-2016 31-12-2015
PASIVOS
PASIVOS CORRIENTES
Otros pasivos financieros corrientes 128.045.565 124.609.083 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 57.422.391 72.117.665 Otras provisiones a corto plazo 867.544 2.168.773 Provisiones corrientes por beneficios a los empleados 8.753.488 10.493.525 Otros pasivos no financieros corrientes 41.313.808 37.453.584
Pasivos corrientes totales 236.402.796 246.842.630
PASIVOS NO CORRIENTES
Otros pasivos financieros no corrientes 1.514.632.238 1.540.921.873
Cuentas por pagar a Entidades Relacionadas, no corriente 229.737.277 49.737.277
Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados 13.904.454 13.663.705
Otros pasivos no financieros no corrientes 3.426.001 3.484.945
Total pasivos no corrientes 1.761.699.970 1.607.807.800
Total pasivos 1.998.102.766 1.854.650.430
PATRIMONIO
Capital emitido 2.392.831.968 2.392.831.968
Ganancias (pérdidas) acumuladas (487.446.708) (499.432.394)
Otras reservas 33.378.961 33.378.961
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 1.938.764.221 1.926.778.535
Participaciones no controladoras (10.645) (10.645)
Patrimonio total 1.938.753.576 1.926.767.890
Total de patrimonio y pasivos 3.936.856.342 3.781.418.320
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3.1.2 Estado de Resultados Consolidados Integrales (en miles de pesos)
ESTADO DE RESULTADOS POR FUNCIÓN ACUMULADO TRIMESTRE
01-01-2016 01-01-2015 01-04-2016 01-04-2015 GANANCIAS (PÉRDIDAS) 30-06-2016 30-06-2015 30-06-2016 30-06-2015
Ingresos de actividades ordinarias 152.252.490 144.446.005 82.037.209 78.598.790 Costo de ventas (129.905.156) (138.883.979) (65.506.109) (70.563.305) Ganancia bruta 22.347.334 5.562.026 16.531.100 8.035.485 Otros ingresos, por función 729.201 1.705.864 475.470 450.172 Gastos de administración (14.993.907) (10.662.598) (8.521.512) (6.033.200) Otros gastos, por función (323.610) (708.464) (257.276) (668.718) Otras ganancias (pérdidas) (4.926.983) 1.046.011 (1.567.278) (599.316)
Ingresos financieros 2.881.140 4.603.554 1.385.530 2.305.339 Costos financieros (24.670.809) (24.746.995) (11.525.663) (12.360.437) Diferencias de cambio 46.398.003 (25.886.654) 7.891.351 (10.600.464)
Resultado por unidades reajuste (15.324.769) (12.940.440) (8.792.266) (12.574.771)
Ganancia (Pérdida) antes de impuestos 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)
Ganancia (Pérdida) procedente de operaciones continuadas 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)
Ganancia (Pérdida) 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)
GANANCIA (PÉRDIDA) ATRIBUIBLE A
Propietarios de la controladora 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)
Participaciones no controladora
Ganancia (Pérdida) 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)
ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL
Ganancia (Pérdida) 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910)
Otros Resultados integrales (129.914) (76.627) 52.875 156.951
Resultado integral total 11.985.686 (62.104.323) (4.327.669) (31.888.959)
Resultado integral atribuible a:
Propietarios de la controladora 11.985.686 (62.104.323) (4.327.669) (31.888.959)
Participaciones no controladora - - - -
Resultado integral total 11.985.686 (62.104.323) (4.327.669) (31.888.959)
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3.1.3 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (en miles de pesos)
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3.1.4 Estado de Flujos de Efectivo Consolidado (en miles de pesos)
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3.1.5 Razones Financieras
jun-16 dic-15
Indices de Liquidez
Liquidez corriente veces 0,74 0,83
(Activos corrientes Totales / Pasivos Corrientes Totales)
Razón ácida veces 0,49 0,62
(Efectivo y equivalentes al efectivo / Pasivos Corrientes Totales)
Indices de Endeudamiento :
Razón de Endeudamiento: veces 1,03 0,96
(Total Pasivos / Patrimonio Total)
Proporción deuda a corto plazo % 11,83 13,31
(Pasivos corrientes Totales / Total Pasivos)
Proporción deuda a largo plazo: % 88,17 86,69
(Pasivos no corrientes Totales /Total Pasivos)
3.2 Créditos Preferentes.
A la fecha de suscripción del Contrato de Emisión, el Emisor no tiene otros créditos preferentes a los Bonos fuera de aquéllos que resulten de la aplicación de las normas contenidas en el Título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales.
3.3 Restricciones al Emisor en relación a otros acreedores.
a) “Bonos serie H”:
Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,9 veces durante los años 2007 a 2010 e inferior a 1,7 veces durante los años 2011 en adelante. La Relación Deuda Patrimonio fue de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015.
Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015.
Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015.
Todos los índices antes indicados, calculados al último día de cada año calendario con los Estados Financieros presentados ante la Superintendencia de Valores y Seguros.
Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA” significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”) de este Prospecto.
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b) “Bonos serie I”:
Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,9 veces durante los años 2007 a 2010 e inferior a 1,7 veces durante los años 2011 en adelante. La Relación Deuda Patrimonio fue de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015.
Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015.
Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015.
Todos los índices antes indicados, calculados al último día de cada año calendario con los Estados Financieros presentados ante la Superintendencia de Valores y Seguros
Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA” significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”) de este Prospecto.
c) “Bonos serie J”:
Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,9 veces los años 2007 a 2010 e inferior a 1,7 veces los años 2011 en adelante. La Relación Deuda Patrimonio fue de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015.
Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015.
Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015.
Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA” significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”) de este Prospecto.
d) “Bonos serie K”:
Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,7 veces. La Relación Deuda Patrimonio fue de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015.
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Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015.
Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015.
Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA” significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”) de este Prospecto.
d) “Bonos serie L”:
Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,7 veces. La Relación Deuda Patrimonio fue de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015.
Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015.
Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015.
Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA” significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”) de este Prospecto.
e) Convenio de Crédito Financiero para los Proyectos Extensión de Línea 5 a Maipú y Extensión de Línea 1 hasta Los Dominicos, con un sindicato de bancos internacionales liderado por BNP Paribas, por USD 130.000.000, Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado. Al 30 de junio de 2016 ha sido utilizado completamente, quedando un saldo de capital USD 40.625.000,00. (USD 48.750.000,00 año 2015). Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces, el patrimonio alcanza a M$ 1.939 millones, calculado como lo establece el convenio para dicho crédito.
f) Convenio de Crédito Financiero de Reestructuración, con BNP Paribas, por USD 90.000.000,00 (Bullet al vencimiento). Este financiamiento cuenta con garantía del
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Estado por USD 60.000.000,00. Al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015 ha sido utilizado completamente, quedando un saldo de capital USD 60.000.000,00. Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces, el patrimonio alcanza a M$ 1.939 millones, calculado como lo establece el convenio para dicho crédito. g) Convenio de Crédito para Reestructuración de deudas con Société Générale, por USD 30.000.000, (Bullet al vencimiento). Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado. Al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015 ha sido utilizado completamente, quedando un saldo de capital USD 30.000.000. Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces, el patrimonio alcanza a M$ 1.939 millones, calculado como lo establece el convenio para dicho crédito. h) Convenio de Crédito para Reestructuración de deudas con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, por USD 60.000.000, (Bullet al vencimiento). Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado. Al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015 ha sido utilizado completamente, quedando un saldo de capital USD 60.000.000. Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces, el patrimonio alcanza a M$ 1.939 millones, calculado como lo establece el convenio para dicho crédito. i) Convenio de Crédito Comprador para los Proyectos Extensión de Línea 3 y 6, con un sindicato de bancos internacionales liderado por BNP Paribas S.A, por USD 550.000.000, suscrito el 18 de diciembre de 2014. Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado. Al 30 de junio de 2016 se han utilizado USD 76.666.489,91, con un saldo de capital por USD 76.666.489,91 (Al 31 de diciembre de 2015 no había sido utilizado). Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces y el patrimonio alcanza a M$ 1.939 millones calculado como lo establece el convenio para dicho crédito. j) Convenio de Crédito Financiero para los Proyectos Extensión de Línea 3 y 6, con un sindicato de bancos internacionales liderado por Sumitomo Mitsui Banking, por USD 250.000.000, suscrito el 18 de diciembre de 2014. Este financiamiento no cuenta con
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garantía del Estado. Al 30 de junio de 2016 se han utilizado USD 144.900.000,00, con un saldo de capital por USD 144.900.000,00 (USD 135.000.000,00 año 2015). Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces y el patrimonio alcanza a M$ 1.939 millones calculado como lo establece el convenio para dicho crédito.
3.5 DEFINICIONES
Para todos los efectos de este prospecto los términos definidos en este número, corresponderán tanto al singular como al plural de dichos términos, salvo que se indique lo contrario:
Activos Esenciales: significará aquellos activos sin los cuales el giro del Emisor no puede continuar o se vería sustancialmente disminuido y que son los siguientes: las obras de infraestructura en túneles y red de vías que constituyen el trazado de la red de Metro S.A., las estaciones y el material rodante.
Agente Colocador: significará BBVA Corredores de Bolsa Limitada.
Banco Pagador: significará Banco Bice, en su calidad de banco pagador de los Bonos.
Bolsa de Comercio: significará Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bancos de Referencia: corresponderán a los siguientes Bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco BICE, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones; Scotiabank Chile, Itaú Corpbanca y Banco Security.
Bonos: significará los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al Contrato de Emisión.
Contrato de Emisión: significará el contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda, otorgado en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con fecha 27 de julio de 2016, anotado bajo el Repertorio Nº 27.139 / 2016, con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto.
DCV: significará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, sociedad anónima constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el Reglamento del DCV.
Día Hábil Bancario: significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén
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obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago.
Diario: significará el diario El Mercurio de Santiago o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República de Chile.
Documentos de la Emisión: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos.
Dólar: significará la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Dólar Observado: significará el tipo de cambio del Dólar que publica diariamente el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo I, número VI, del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile.
Emisión: significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión.
Emisor, Metro S.A., Metro o Empresa: significará Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.
Escrituras Complementarias: significará las respectivas escrituras complementarias del Contrato de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás condiciones especiales.
Estados Financieros: significará los estados financieros del Emisor presentados a la SVS.
Gravámenes Permitidos: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.5.1 de este instrumento.
IFRS: significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad.
Ley de Mercado de Valores: significará la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercado de Valores.
Ley de Sociedades Anónimas: significará la ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas.
Ley del DCV: significará la ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores.
Línea: significará la línea de emisión de Bonos a que se refiere el Contrato de Emisión.
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NCG setenta y siete: significará la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de enero de mil novecientos noventa y ocho, de la SVS, y sus modificaciones, o aquella norma que la reemplace.
Patrimonio Total: significará, respecto del Emisor, capital emitido, ganancias (pérdidas) acumuladas, primas de emisión, acciones propias en cartera, otras participaciones en el patrimonio, otras reservas, participaciones no controladoras.
Peso: significará la moneda de curso legal en la República de Chile.
Prospecto: significará el presente instrumento.
Registro de Valores: significará el registro de valores que lleva la SVS de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a su normativa orgánica.
Reglamento del DCV: significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno.
Reglamento Interno del DCV: significará el reglamento interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores.
Relación Deuda Patrimonio: significará respecto del Emisor y para un determinado período de cálculo la relación resultante de la división de (i) pasivos corrientes totales (esto es, otros pasivos financieros corrientes, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, , otras provisiones a corto plazo, provisiones corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no financieros corrientes); más el total de pasivos no corrientes (esto es, otros pasivos financieros no corrientes, cuentas por pagar a entidades relacionadas no corrientes, provisiones no corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no financieros no corrientes); por (iii) Patrimonio Total.
Representante de los Tenedores de Bonos: significará Banco Bice, en su calidad de representante de los Tenedores de Bonos.
Resguardos: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.5.1 de este instrumento.
SVS: significará la Superintendencia de Valores y Seguros de la República de Chile.
Tabla de Desarrollo: significará la tabla en que se establece el valor de los cupones de los Bonos.
Tasa de Prepago: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.4.6 de este instrumento.
Tasa Referencial: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.4.6 de este instrumento.
Tenedores de Bonos: significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos conforme al Contrato de Emisión.
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UF: significará Unidades de Fomento, esto es, la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir y no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la UF aquél valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas (o el índice u organismo que lo reemplace o suceda), entre el día primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.
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4.0. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
4.1. Escritura de emisión y escritura complementaria
Contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda otorgado en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín, con fecha 27 de julio de 2016, Repertorio Nº 27.139/2016, modificado por escritura pública de fecha 23 de agosto de 2016, otorgada en la misma Notaría bajo el Repertorio N° 30.863/2016.
La Escritura Complementaria de la Serie M se otorgó en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín con fecha 8 de septiembre de 2016, Repertorio N° 30.478/2016 (en adelante, la “Escritura Complementaria”).
4.2 Inscripción en el Registro de Valores:
N° 836 fecha 07 de septiembre de 2016
4.3 Código nemotécnico de las Series:
BMETR-M
4.4 Características de la Emisión
4.4.1 Monto fijo/línea:
Línea de bonos
4.4.2 Monto máximo de la emisión
(a) El monto nominal máximo de la Línea es el equivalente en moneda nacional a UF3.800.000, y la o las colocaciones que se efectúen con cargo a la Línea se realizarán en UF.
En ningún momento el valor nominal conjunto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea que simultáneamente estuvieren en circulación podrá exceder a la referida cantidad. Para los efectos anteriores toda suma que representen los Bonos en circulación deberá expresarse en Unidades de Fomento.
El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos se determinará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. (b) El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al DCV y a la SVS en un plazo de diez días hábiles desde la fecha de otorgamiento de dicha escritura. A partir de la fecha en que dicha declaración se
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registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos.
4.4.3. Plazo de vencimiento línea
La Línea tiene un plazo máximo de treinta años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea.
4.4.4 Portador/a la orden/ nominativos
Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea de Bonos serán al portador.
4.4.5 Materializado/desmaterializado
Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán desmaterializados.
4.4.6 Procedimiento en caso de amortizaciones extraordinarias
Uno.- Rescate anticipado.-
A.- Total o Parcial.
a) Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, en cualquier tiempo, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie.
b) En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la presente Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria al equivalente del saldo insoluto de su capital, o bien, si tendrán la opción de ser rescatados al mayor valor entre: /i/ el equivalente al monto de capital insoluto y /ii/ la suma de los valores presentes de los cupones de intereses y capital pendientes de pago a la fecha de rescate anticipado, indicados en la Tabla de Desarrollo incluida en la Escritura Complementaria para la respectiva serie, descontados a la Tasa de Prepago, según este término se define a continuación. En ambos casos se incluirá en el monto a pagar los intereses devengados y no pagados a la fecha de rescate anticipado.
c) En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario Público para determinar cuáles serán rescatados. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará mediante carta certificada despachada por un Notario Público al Representante de los Tenedores de
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Bonos y al DCV, con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo ante Notario. En ese aviso y en la carta que se remitirá al Representante, se señalará la serie y número de los Bonos a ser rescatados y el monto, en la unidad de reajustabilidad determinada en la respectiva Escritura Complementaria, que se desea rescatar anticipadamente. Además se indicará el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a cabo. A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor -o cualquier representante o agente designado por el Emisor-, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo se deberá levantar un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la cual se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se efectúe el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, 30 días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los 5 días siguientes al sorteo, el Emisor publicará por una sola vez en el Diario, la lista de los Bonos, con indicación de su número y serie, que, según el sorteo, serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar el Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes.
Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley del DCV.
d) En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos 30 días de anticipación a la fecha en que se efectuará la amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.
e) Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso en el Diario y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo, el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos.
f) Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente.
g) Los intereses y reajustes de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán a contar de la fecha establecida para el rescate anticipado.
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B.- Definiciones.- Se entenderá por:
a) Tasa de Prepago: el equivalente a la suma de la Tasa Referencial determinada según se indica en la letra c) siguiente del literal B de este Número Uno, más el Margen que se indique en la respectiva Escritura Complementaria. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado.
Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más tardar a las 17.00 horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, u otro medio electrónico.
b) Margen: Corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado.
c) Tasa Referencial: La Tasa Referencial a ser aplicada en la fecha de prepago se determinará el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor “Duración”, entendido este último término según se define en la letra d) siguiente, los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República de Chile e informados por la “Tasa Benchmark: Uno y Veinte PM” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio “SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Para el caso de aquellos Bonos que fueron emitidos en Unidades de Fomento, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “UF-Cero Dos”, “UF-Cero Tres”, “UF-Cero Cuatro”, “UF-Cero Cinco”, “UF-Cero Siete”, “UF-Diez”, “UF-Veinte” y “UF-Treinta”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio.
Si la Duración del Bono en la fecha de determinación de la Tasa Referencial corresponde a la Duración de alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa de la Categoría Benchmark de Renta Fija correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las Duraciones y tasas de los instrumentos punta de las Categorías Benchmark de Renta Fija, cuyas Duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono.
Si en la fecha de determinación de la Tasa Referencial, la Bolsa de Comercio agregara, sustituyera o eliminara alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al Día Hábil Bancario anterior al día en que se debe determinar la Tasa Referencial.
Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente a lo menos 12 Días Hábiles Bancarios antes de la fecha de prepago, en esa fecha el Emisor deberá comunicar este hecho al Representante de los
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Tenedores de Bonos para que éste, dentro del plazo de 2 Días Hábiles Bancarios, proceda a solicitar a lo menos a 3 de los Bancos de Referencia, una cotización de la tasa de interés de los Bonos considerados en las Categorías Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuyas Duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta. Los Bancos de Referencia deberán entregar al Representante de los Tenedores de Bonos dicha cotización el octavo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de prepago. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá comunicar al Emisor las cotizaciones antes mencionadas en el mismo día de recibida por parte de los Bancos de Referencia.
Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia, el promedio entre la oferta de compra y la oferta de venta para cada Duración cotizada. Las cotizaciones así determinadas para cada Banco de Referencia, serán a su vez promediadas con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia y el resultado constituirá la tasa de interés correspondiente a la Duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono, procediendo de esta forma a determinar la Tasa Referencial mediante una interpolación lineal conforme a lo indicado precedentemente.
La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Sin perjuicio de lo anterior, si en el octavo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de prepago se encuentra disponible el sistema SEBRA, entonces se utilizará dicho sistema para el cálculo de la Tasa Referencial.
d) Duración: se entenderá por duración de un instrumento financiero, a una determinada fecha, al plazo promedio ponderado de los cupones de intereses y amortización de capital pendientes de pago.
4.4.7 Garantías
La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil.
4.4.8 Uso de los fondos
a) Uso general de los fondos
El uso general de los fondos provenientes de las colocaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos corresponderá al refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo actualmente vigentes del Emisor.
b) Uso específico que el Emisor dará a los fondos de la Emisión
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie M se destinarán en un cien por ciento al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor
4.4.9 Clasificaciones de riesgo:
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La clasificación asignada a la Línea es la siguiente:
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.
Categoría: AA+
Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría: AA+
Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado conforme a los estados financieros de la Compañía al 30 de junio de 2016.
Asimismo, se deja constancia que, durante los 12 meses previos a la fecha de presentación de la solicitud de inscripción de la Línea, la Sociedad o los valores cuya inscripción se solicita, no han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares, de carácter preliminar, por parte de otras entidades clasificadoras.
4.4.10 Régimen Tributario
Los Bonos emitidos se acogerán al régimen tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones (la “LIR”).Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará para cada colocación y después de cada una de ellas, una tasa de interés fiscal (la “Tasa de Interés Fiscal”) para los efectos del cálculo de los intereses devengados, conforme al inciso tercero del número dos, del artículo veinte de la LIR, todo en conformidad a lo establecido en el referido artículo ciento cuatro. La Tasa de Interés Fiscal será comunicada por el Emisor al Representante de los Tenedores de Bonos y a la SVS dentro del mismo día de efectuada la colocación de los Bonos. Asimismo, el Emisor se obliga a dar cumplimiento a los deberes de información y otros que se establecen en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS, o la que en el futuro la suceda o reemplace. Los contribuyentes, sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.
4.4.11 Características específicas de la emisión
Monto emisión a colocar. La Serie M considera Bonos por un valor nominal de hasta 3.800.000 Unidades de Fomento
A la fecha de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor nominal de la Línea disponible es de tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento, atendido que la Serie M es la primera emisión de Bonos que se realiza con cargo a la Línea
Series en que se divide la Emisión y enumeración de los títulos. Serie M
Cantidad de Bonos: 7.600 Bonos
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Cortes. UF 500.-
Valor nominal de la Serie. UF 3.800.000.-
Reajustabilidad. Los Bonos Serie M se reajustarán según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento.
El monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota o si éste no fuese Día Hábil Bancario, el valor que la Unidad de Fomento tenga el primer Día Hábil Bancario siguiente. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidades de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos.
Plazo de colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los bonos Serie M expirará a los treinta y seis meses contados desde la emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie M. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.
Plazo de vencimiento de los Bonos. 05 de septiembre de 2046.
Tasa de interés. Los Bonos de la Serie M devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés anual de 2,90%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a 1,4396% semestral.
Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Reajustes. Los intereses de los Bonos de la Serie M se devengarán desde el 05 de septiembre de 2016.
Tabla de Desarrollo. La Tabla de Desarrollo para los Bonos Serie M, se presenta a continuación:
TABLA DE DESARROLLO BONO METRO S.A.
SERIE M
Valor Nominal
UF 500 Cantidad de bonos
7.600
Intereses
Semestrales Fecha inicio devengo de intereses 05/09/2016 Vencimiento
05/09/2046
Tasa de interés anual
2,9000% Tasa de interés semestral 1,4396%
Cupón Cuota de Intereses
Cuota de Amortizaciones
Fecha de Vencimiento
Interés Amortización Valor Cuota
Saldo insoluto
Insoluto
05/09/2016
500,0000
1 1
05/03/2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 2 2
05/09/2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
3 3
05/03/2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
58
4 4
05/09/2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 5 5
05/03/2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
6 6
05/09/2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 7 7
05/03/2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
8 8
05/09/2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 9 9
05/03/2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
10 10
05/09/2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 11 11
05/03/2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
12 12
05/09/2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 13 13
05/03/2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
14 14
05/09/2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 15 15
05/03/2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
16 16
05/09/2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 17 17
05/03/2025 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
18 18
05/09/2025 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 19 19
05/03/2026 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
20 20
05/09/2026 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 21 21
05/03/2027 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
22 22
05/09/2027 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 23 23
05/03/2028 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
24 24
05/09/2028 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 25 25
05/03/2029 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
26 26
05/09/2029 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 27 27
05/03/2030 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
28 28
05/09/2030 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 29 29
05/03/2031 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
30 30
05/09/2031 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 31 31
05/03/2032 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
32 32
05/09/2032 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 33 33
05/03/2033 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
34 34
05/09/2033 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 35 35
05/03/2034 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
36 36
05/09/2034 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 37 37
05/03/2035 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
38 38
05/09/2035 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 39 39
05/03/2036 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
40 40
05/09/2036 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 41 41
05/03/2037 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
42 42
05/09/2037 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 43 43
05/03/2038 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
44 44
05/09/2038 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 45 45
05/03/2039 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
46 46
05/09/2039 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 47 47
05/03/2040 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
48 48
05/09/2040 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 49 49
05/03/2041 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
50 50
05/09/2041 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 51 51
05/03/2042 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000
52 52
05/09/2042 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 53 53 1 05/03/2043 7,1980 62,5000 69,6980 437,5000 54 54 2 05/09/2043 6,2983 62,5000 68,7983 375,0000 55 55 3 05/03/2044 5,3985 62,5000 67,8985 312,5000 56 56 4 05/09/2044 4,4988 62,5000 66,9988 250,0000 57 57 5 05/03/2045 3,5990 62,5000 66,0990 187,5000 58 58 6 05/09/2045 2,6993 62,5000 65,1993 125,0000 59 59 7 05/03/2046 1,7995 62,5000 64,2995 62,5000 60 60 8 05/09/2046 0,8998 62,5000 63,3998 0,0000
Fechas o períodos de amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos
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El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma parcial o total los Bonos Serie M a partir del día 05 de septiembre de 2021, esta fecha inclusive.
Los Bonos se rescatarán al mayor valor entre: /i/ el equivalente al monto de capital insoluto y /ii/ la suma de los valores presentes de los cupones de intereses y capital pendientes de pago a la fecha de rescate anticipado, indicados en la Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago. Para los efectos de calcular la Tasa de Prepago el Margen será de 0,85%. En ambos casos se incluirá en el monto a pagar los intereses devengados y no pagados a la fecha de rescate anticipado.
4.4.12 Procedimiento para Bonos Convertibles
Los Bonos no serán convertibles en acciones.
4.5 Descripción de los resguardos y covenants establecidos en el Contrato de Emisión en favor de los Tenedores de Bonos.
4.5.1 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones.
Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:
1.- Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con los IFRS. Se entiende que el emisor da cumplimiento a la obligación de mantener reservas adecuadas si la empresa de auditoría externa del Emisor no expresa reparos ante tales eventuales reservas.
2.- Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS o aquellas que al efecto estuvieren vigentes y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto mantiene la SVS para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e interrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo de la SVS, en tanto se mantenga vigente la Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e interrumpida mientras se mantenga vigente la Línea.
No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la SVS, se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo o modificando las normas IFRS o los criterios de valorización de los activos o pasivos
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registrados en dicha contabilidad, y/o o /ii/ se modificaren por la entidad competente facultada para definir las normas contables IFRS o los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros, y ello afectare alguna de las obligaciones, limitaciones o prohibiciones contempladas la Cláusula Décima del Contrato de Emisión, y que para estos efectos se replican en este número 4.5.1. del Prospecto o cualquiera otra disposición de este Prospecto, en adelante los “Resguardos”, el Emisor deberá, dentro del plazo de 30 días contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, y solicitar a su empresa de auditoría externa para que proceda a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Décima del Contrato de Emisión, y que para estos efectos se replican en este número 4.5.1. del Prospecto, así como cualquier otra disposición del Contrato de Emisión y del presente Prospecto que sea necesaria ajustar, según la nueva situación contable, dentro del plazo de 60 días siguientes a esta solicitud.
El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión y el presente Prospecto a fin de ajustarlo a lo que determine la empresa de auditoría externa en su informe, dentro del plazo de 10 días contados a partir de la fecha en que el Representante apruebe el informe, debiendo el Emisor ingresar a la SVS la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión y al Prospecto, junto con la documentación respectiva, dentro del mismo plazo en que deba presentar sus Estados Financieros a la SVS por el período siguiente en que las nuevas disposiciones fueren reflejadas por primera vez en ellos.
Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de la junta de tenedores de bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario, la cual deberá efectuarse dentro de los 20 Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de aprobación de la SVS a la modificación del Contrato de Emisión.
En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de las modificaciones a las normas contables, el Emisor dejare de cumplir con una o más de los Resguardos, o con cualquiera otra de las disposiciones del Contrato de Emisión.
Una vez modificado el Contrato de Emisión y el Prospecto conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable.
Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar los cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor.
Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor.
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Asimismo, no será necesario modificar el Contrato de Emisión y el presente Prospecto en caso que sólo se cambien los nombres de las cuentas o partidas de los Estados Financieros actualmente vigentes y/o se realizaran nuevas agrupaciones de dichas cuentas o partidas, afectando la definición de dichas cuentas o partidas en el Contrato de Emisión. En este caso, el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos dentro del plazo de 30 días hábiles contado desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, debiendo acompañar a su presentación un informe de su empresa de auditoría externa que explique la manera en que han sido afectadas las definiciones de las cuentas y partidas descritas en el Contrato de Emisión y en el Prospecto.
Tres.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. Asimismo, el Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo a más tardar dentro de los 5 Días Hábiles Bancarios después de recibidos de sus clasificadores privados.
El Emisor se obliga además a informar al Representante de los Tenedores de Bonos y enviarle cualquier otra información relevante que requiera la SVS acerca del Emisor y siempre que no tenga la calidad de información reservada.
Adicionalmente el Representante podrá solicitar los Estados Financieros anuales y semestrales de las filiales del Emisor si fuere el caso, debiendo este último enviarlos en el plazo máximo de 5 Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha de recepción de dichas solicitudes y desde que el Emisor disponga de dicha información.
Cuatro.- Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los estados Financieros anuales a la SVS del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en este Contrato de Emisión y particularmente en el punto 4.5.1. de este Prospecto con el grado de detalle que el Representante solicite.
Sin perjuicio de lo anterior, el emisor se obliga a dar aviso al Representante de todo hecho esencial o de cualquier infracción a dichas obligaciones tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento.
Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del emisor a través de los informes que este proporcione al Representante.
Cinco.- Mantener la propiedad de sus Activos Esenciales.
Seis.- Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas del Emisor, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento.
Siete.- Informar a la SVS de la cantidad de Bonos de cada serie efectivamente colocados con cargo a la Línea, dentro del plazo de 10 días siguientes a: i) la colocación de bonos
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con cargo a la Línea de una o más series o ii) el vencimiento del plazo de colocación de la respectiva serie emitida con cargo a la Línea.
Ocho.- Velar porque las operaciones que realice con sus filiales o con otras personas relacionadas se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Para estos efectos se estará a la definición de personas relacionadas que da el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores.
Nueve.- Enviar al Representante junto con la información señalada en el número 3 anterior, los antecedentes sobre cualquier reducción de la participación de la República de Chile en el capital social del emisor o de la participación del Emisor en el capital de sus filiales, y en todo caso en un plazo no superior a treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que se haya producido dicha reducción.
Diez.- Mantener:
a) Una Relación Deuda Patrimonio inferior a una coma siete veces; y
b) Un Patrimonio Total igual o mayor a $700.000.000.000.
Todos los índices indicados en este número 10. serán calculados y determinados con los Estados Financieros del Emisor preparados al 31 de diciembre de cada año calendario y presentados ante la SVS.
Once.- No constituir, asumir o permitir que se constituya algún gravamen sobre sus Activos Esenciales con excepción de los Gravámenes Permitidos.
Para efectos de este Contrato de Emisión se entenderá por Gravámenes Permitidos aquellos: i) gravámenes derivados de impuestos, avalúos, cargos u otras recaudaciones fiscales;
ii) gravámenes constituidos para financiar el precio de adquisición de activos que sean necesarios para el desarrollo del giro ordinario del Emisor;
iii) gravámenes generados como resultado de sentencias, dictámenes o resoluciones administrativas;
iv) gravámenes constituidos por depósitos o prendas para garantizar licitaciones, posturas, ofertas, contratos, arrendamientos, obligaciones legales, fianzas, boletas de consignación y otras obligaciones de similar naturaleza que resulten del curso ordinario del negocio;
v) gravámenes constituidos por servidumbres e imperfecciones menores de los títulos de dominio de una propiedad;
vi) gravámenes constituidos para garantizar el interés o derechos de un vendedor o arrendador bajo cualquier compraventa condicional, contrato de arrendamiento, contratos de leasing, o con retención de título o cualquier arrendamiento financiero que tenga sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de los anteriores;
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vii) gravámenes existentes a la fecha del presente Contrato de Emisión y cualquier renovación de los mismos; o
viii) gravámenes sobre Activos Esenciales que no representen más de un 10% del Total Activos reflejados en los Estados Financieros consolidados al 31 de diciembre de cada año.
Doce.- Mantener seguros en o con relación a su negocio y sus bienes con intermediarios o compañías de seguros financieramente solventes y de prestigio para aquellos riesgos y por los montos que sea necesario de mantener en conformidad con la ley y que sea usual en compañías con negocios de la misma naturaleza en Chile.
No se contemplan otras restricciones, limitaciones u obligaciones particulares a las cuales deba someterse el Emisor.
La información señalada en los números tres y cuatro del presente numeral, deberá ser suscrita por el gerente general del Emisor o quien lo subrogue legalmente y deberá ser remitida al Representante mediante correo certificado dentro del plazo de tres días hábiles desde que el Emisor publique sus Estados Financieros .
4.5.2 Mantención Sustitución o Renovación de Activos
4.5.3 Mayores Medidas de Protección
4.5.4 Eventual fusión; división o transformación del Emisor; enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas; creación de filiales y mantención, renovación y sustitución de activos del Emisor
A. Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá en iguales términos todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión impone al Emisor.
B. División. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el presente Contrato de Emisión, todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante.
C. Transformación. Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del presente contrato serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.
D. Creación de filiales. La creación de una filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo este contrato y sus Escrituras Complementarias.
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E. Enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas. En lo que respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que se ajuste en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de la misma.
F. Mantención, sustitución o renovación de activos. Sin perjuicio de lo estipulado en la cláusula Décima número cinco del Contrato de Emisión, el Emisor contempla en sus planes la renovación y sustitución de activos conforme a las necesidades del buen funcionamiento de la misma.
G. Ausencia de novación. Ninguna de las operaciones mencionadas en las letras precedentes así como tampoco la enajenación de activos y pasivos a personas no relacionadas constituirá novación de las obligaciones contraídas por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión..
H. Cambio de Control. Ocho.- Cambio de Control. (A) Dentro de los 5 días corridos siguientes a la ocurrencia de un Evento de Cambio de Control, según dicho término se define más adelante, Metro deberá enviar por correo certificado un aviso al Representante de los Tenedores de Bonos informando dicho hecho y sus circunstancias. (B) Dentro de los 30 días corridos siguientes a la ocurrencia de un Evento de Cambio de Control, según dicho término se define más adelante, Metro deberá efectuar una oferta irrevocable de prepago respecto de la totalidad de los Bonos por un precio equivalente al total del capital insoluto de los Bonos más los intereses devengados y no pagados a la fecha de prepago, la que deberá publicarse en el Diario y ser además enviada por correo certificado al Representante de los Tenedores de Bonos (en adelante una “Oferta de Cambio de Control”) indicando: (i) que ha ocurrido un Evento de Cambio de Control y que cada Tenedor de Bonos que acepte la Oferta de Cambio de Control mediante carta certificada enviada al domicilio de Metro, a la atención de su Gerente General dentro del plazo indicado en el literal (iii) siguiente, tendrá el derecho de exigir al Emisor el prepago obligatorio de la totalidad o parte de sus Bonos a un precio equivalente al total del capital insoluto de los mismos más los intereses devengados y no pagados a la fecha del prepago; (ii) las circunstancias y hechos relevantes relativos al Evento de Cambio de Control; (iii) el plazo dentro del cual los Tenedores de Bonos deberán aceptar la Oferta de Cambio de Control, plazo que no podrá exceder de treinta días corridos contados desde la fecha en que la Oferta de Cambio de Control fuere publicada en el Diario; (iv) la fecha de prepago de los Bonos, la que no podrá ser anterior a treinta y uno ni posterior a sesenta días corridos contados desde la fecha en que la Oferta de Cambio de Control fuere publicada en el Diario; y (v) las instrucciones que deberán seguirse por los Tenedores de Bonos en orden a obtener el prepago obligatorio de sus Bonos. En el evento que un Tenedor de Bonos no aceptare la Oferta de Cambio de Control en la forma y dentro del plazo indicados en la misma, se entenderá para todos los efectos que ha rechazado dicha Oferta de Cambio de Control y renunciado a su derecho a exigir al Emisor el prepago obligatorio de la totalidad o parte de sus Bonos, según se establece en este numeral Ocho. (C) Metro no requerirá hacer una Oferta de Cambio de Control: (i) si un tercero, en la medida permitida por la legislación aplicable, realizare una Oferta de Cambio de Control en los mismos términos y en el mismo plazo establecidos en esta letra H., o dando cumplimiento de otro modo a los requisitos establecidos para la realización de una Oferta de Cambio de Control por parte de Metro, y adquiriese todos los Bonos cuyos Tenedores
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hayan aceptado la Oferta de Cambio de Control, y (ii) Si un aviso de rescate anticipado total por todos los Bonos vigentes y pendientes de pago sea otorgado en virtud del Contrato de Emisión. (D) Si la legislación y regulaciones aplicables vigentes a la fecha de ocurrencia del Evento de Cambio de Control no permitieren dar cumplimiento a las disposiciones establecidas en esta letra H., Metro deberá cumplir con dicha legislación y regulaciones aplicables, y ello no será considerado como un incumplimiento de sus obligaciones bajo este numeral. (E) Las disposiciones del Contrato de Emisión relativas a la obligación de Metro de efectuar una Oferta de Cambio de Control como resultado de un Evento de Cambio de Control podrán ser renunciadas o modificadas con el acuerdo de los Tenedores de Bonos mediante Junta de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente, adoptado con la mayoría establecida en el Artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. (F) Para los efectos de lo dispuesto en este número Ocho, se entenderá por “Cambio de Control” el hecho que el Estado de Chile deje de poseer, directa o indirectamente, más del cincuenta por ciento del capital de Metro, o más del cincuenta por ciento del capital con derecho a voto de Metro, según proceda, en cualquier forma que éste se exprese (o más del cincuenta por ciento del capital de la persona o entidad que adquiera todos los activos de Metro, sea a través de una fusión, venta, división u otro tipo de transferencia) o deje de tener derecho a designar, directa o indirectamente, la mayoría de los Directores de Metro (o de la persona o entidad que adquiera todos los activos de Metro, sea a través de una fusión, venta, división u otro tipo de transferencia). Se entenderá asimismo que la enajenación de todos los activos de Metro a una persona o entidad, que no sea a su vez Controlada por el Estado de Chile, constituye un Cambio de Control. (G) Por su parte, se entenderá por “Evento de Cambio de Control” la concurrencia de las siguientes circunstancias: (i) la ocurrencia de un Cambio de Control; y (ii) la ocurrencia de una Declinación de Clasificación. (H) Para estos efectos, se entenderá por “Declinación de Clasificación” el hecho de que, en cualquier tiempo, y dentro de lo que suceda primero entre: (i) los sesenta días corridos después de la fecha en que se notificó públicamente un Cambio de Control, o bien, de la intención de Metro o de cualquier otra persona de efectuar un Cambio de Control, y (ii) la ocurrencia misma de un Cambio de Control; una Clasificadora de Riesgo retire su clasificación de riesgo de los títulos de deuda (“notes”) emitidos y colocados por Metro de conformidad a las regulaciones del Estado de Nueva York (en adelante los “Títulos de Deuda”) con anterioridad a esta fecha, o bien, la clasificación de riesgo de dichos Títulos de Deuda sea disminuida por las Clasificadoras de Riesgo de la siguiente forma: (a) si los Títulos de Deuda no tenían Grado de Inversión por al menos dos Clasificadoras de Riesgo, inmediatamente antes a la notificación pública o de la ocurrencia de un Cambio de Control, que disminuya uno o más Grados; o (b) si los Títulos de Deuda sí tenían Grado de Inversión por al menos dos Clasificadoras de Riesgo, inmediatamente antes a la notificación pública o de la ocurrencia de un Cambio de Control, disminuya dos o más Grados por cualquier Clasificadora de Riesgo, o bien, que los Títulos de Deuda dejen de tener Grado de Inversión por al menos dos Clasificadoras de Riesgo. Sin perjuicio de lo anterior, si las Clasificadoras de Riesgo, dentro de los sesenta días corridos siguientes a la ocurrencia de dicho Cambio de Control, anuncian públicamente su decisión de cambio o retiro de la referida clasificación, el plazo establecido en el literal (i) precedente se extenderá hasta el día en que dichas Clasificadoras de Riesgo efectúen la nueva clasificación. (I) Se entenderá por “Clasificadoras de Riesgo” a Fitch Ratings Inc. “Fitch”), Standard & Poor’s Ratings Group, Inc. (“S&P”) y Moody’s Investors Service, Inc.
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(“Moody’s”) y, en caso que alguna de dichas agencias clasificadoras o ambas no efectúen la clasificación de los Títulos de Deuda, con anterioridad a esta fecha según lo indicado precedentemente, una o dos agencias clasificadoras internacionales de reconocido prestigio, seleccionadas en su reemplazo por la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con la mayoría establecida en el Artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. (J) Se entenderá por “Grado de Inversión” una clasificación de riesgo igual o mayor a: (i) BBB- en el caso de Fitch y S&P; y (ii) BaaTres en el caso de Moody’s. (K) Se entenderá por “Grado” un grado dentro de una Categoría de Clasificación, según este término se define más adelante, o un cambio a otra Categoría de Clasificación, que debe incluir: (i) "+" y "-" en el caso de las Categorías de Rating actuales de Fitch y S&P (por ejemplo una disminución desde Categoría BB+ a BB constituirá una Declinación de Clasificación de un Grado, (ii) Uno, Dos y Tres en el caso de las actuales Categorías de Clasificación de Moody’s (por ejemplo, una disminución de BaUno a BaDos constituirá una Declinación de la Clasificación de un Grado), o (iii) el equivalente a futuras Categorías de Clasificación de Fitch, S&P o Moody’s o bien Categorías de Clasificación utilizadas por otras clasificadoras de riesgo. (L) “Categoría de Clasificación” significa: (i) con respecto a Fitch y S&P, cualquiera de las siguientes categorías: AAA, AA, A, BBB, BB, B, CCC, CC, C, R, SD y D (o categorías futuras equivalentes); (ii) con respecto a Moody’s, cualquiera de las siguientes categorías (cualquiera de las cuales puede incluir un "Uno", "Dos" o "Tres"): Aaa, Aa, A, Baa, Ba, B, Caa, Ca y C (o categorías futuras equivalentes); y (iii) el equivalente de cualquiera de dichas categorías de Fitch, S&P o Moody’s utilizado por otra clasificadora de riesgo, si corresponde.
4.5.5 Montos de las restricciones a que está obligado el emisor
A contar del 31 de diciembre de 2015, al cierre de cada año calendario, mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a uno coma siete veces.
Para estos efectos, la Relación Deuda Patrimonio significará respecto del Emisor y para un determinado período de cálculo la relación resultante de la división de (i) pasivos corrientes totales (esto es, otros pasivos financieros corrientes, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, , otras provisiones a corto plazo, provisiones corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no financieros corrientes); más el total de pasivos no corrientes (esto es, otros pasivos financieros no corrientes, cuentas por pagar a entidades relacionadas no corrientes, provisiones no corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no financieros no corrientes); por (iii) Patrimonio Total.
Al 31 de diciembre de 2015 las cuentas antes mencionadas son las siguientes (M$)
Pasivos corrientes totales 246.842.630 Total pasivos no corrientes 1.607.807.800 Total pasivos 1.854.650.430 Patrimonio Total 1.926.767.890
Relación Deuda Patrimonio al 31 de diciembre de 2015: 0,96 veces
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A contar del 31 de diciembre de 2015, al cierre de cada año mantener un Patrimonio Total igual o mayor a setecientos mil millones de pesos
Patrimonio Total al 31 de diciembre de 2015: M$ 1.927 millones
4.5.6 Hechos Posteriores
No hay
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5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN
5.1. Mecanismo de colocación
La colocación de los Bonos se realizará a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.
La cesión o transferencia de bonos, dado su carácter desmaterializado, y el estar depósito en el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y el abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación ante el DCV, será título suficiente para efectuar tal transferencia.
5.2. Colocadores
La colocación corresponderá a BBVA Corredores de Bolsa Limitada.
5.3. Plazo de colocación
El plazo de colocación de los bonos Serie M expirará a los treinta y seis meses contados desde la emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie M. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.
5.4. Relación con colocadores
No hay.
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6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS
6.1 Lugar de pago
Los pagos se efectuarán en la oficina del Banco Bice, en su calidad de Banco Pagador, ubicada en Teatino N° 220, comuna y ciudad de Santiago, en horario bancario normal de atención al público.
70
7.0 OTRA INFORMACIÓN
7.1 Representante de los Tenedores de Bonos
Banco Bice.
7.2 Encargado de la custodia
No corresponde.
7.3 Perito(s) calificado(s)
No corresponde.
7.4 Administrador extraordinario
No corresponde.
7.5 Relación con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario.
No existe relación
7.7 Asesores legales externos
Guerrero y Olivos
7.7 Auditores externos
KPMG Auditores y Consultores Ltda.
