TÍTULOAL PORTADOR

EL PRESENTE TÍTULO AMPARA 300,000 (TRESCIENTOS MIL) TÍTULOSOPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS, CON

RENDIMIENTO LIMITADO REFERIDOS A CEMEX, S.A.B. DE C.V., CONCOLOCACIONES SUBSECUENTES

SERIE 34 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LAEMISIÓN EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE

BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

CLAVE DE PIZARRA: CMX512L DC1Ó4

BBVA Bancomer, S.A.. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVABancomer (la “Emisora”), cuyo domicilio social es el ubicado en AvenidaUniversidad No. 1200, Colonia Xoco, expide el presente Título para su depósito enadministración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. deCV. (“Indeval”). justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dichainstitución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a lasinstituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislaciónaplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sinmayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado deValores.

Activo(s) Subyacente(s) sobre el que se emiten los Titulos OpcionalesTipodeActivo

Activo(s) Subyacente(s) Clave de PizarraSubyacenteAcciones 1 :% de CV. CEMEX CPO

Caractenshcas de la presente Serie -S30,000,000.00

Monto Emitido:(treinta millones de pesos 001100 M.N.)

Número de Títulos Opcionales: !. 300,000 (trescientos mil) Títulos OpcionalesClase de los títulos: Títulos Opcionales deForma de Liquidación: En EfectivoTipo de Ejercicio: AmericanosPrecio de Ejercicio(s) Conforme se establece en la Tabla de DerechosFecha(s) de Observación: N/AFecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de DerechosVolumen Mínimo de Títulos

Un LoteOpcionales a Ejercer - - - -Prima de Emisión: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.)Porcentaje Retornable de la

N/APrima de EmisiónRendimiento Máximo del 15.3300000000%Título Opcional (quince punto treinta y tres por ciento)

Fechas

_____

Fecha de Emisión: 26 de febrero de 2015Fecha de Vencimiento: 28 de diciembre de 2015

El piazo de vigencia de esta Sede es de 305 días, esPlazo de Vigencia de la Sede: decir del 26 de febrero de 2015 al 28 de diciembre de

2015.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicana(la “Bolsa”) y se emiten en lotes de 100 Títulos

Cada Título Opcional otorgará a sus Tenedores los siguientes derechos:

de Valores, S.A.B. de C.V.Opcionales cada uno

Oerecno de Ejercicio 1

coe 25 de mayo de 2015 1. SI el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayoro Igual al Precio de Ejercido mulliplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:

$ 100.00 [(PE e Factor 2) • PRPE e Factor 1)3

Fecha de II. SI el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opdonal, en la Fecha de Ejercicio esLiquidación de 28 de mayo de 2015 menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:

EjercicioPrecio de Cierre del Mercado de Origen de «PE x Factor 7) • PRPE x Factor 1)]

Valor de CEMEX CPO x(i 001 PrecIo de cierre delReferencia de Mercado de Origen CEMEX CPO del dia Donde:

Ejercicio 24 de febrero de 2015) evaluado en la PE = Precio de EjercicioFecha 25 de mayo de 2015 PRPE = Porcentaje Retomable de la Prima da Emisión

RendimientoMáximo del 4.4500000000 %

Derecho

Oerecho de EjercicIo 2

Fecha de Ejercicio 24 de agosto de 2015 1.51 el Valorde Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio e, mayoro igual al Preoo de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará:

Precio de Ejercito $ 100.00 ((PE e Factor 3) • (PRPE a Factor 1)]

Fecha de II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio esUquldación de 27 de agosto de 2015 mencral Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará.

EercicioPrec o da Cierre tel PW—adc ce Ongen [(PS e Factor 7) • (PRPE e Factor 1)]

de CEf,fEX CPO e ilCO / Precio deVa’cr de Referencia c eme del kfercaoc ce Ogem CEMS)( Donde:

de Ejercicio CRO del da 24 de fernde2crs) PE = Precio ce Ejercidoeva .iado ev a Fecha 24 de agosto de PRPE = Porcenta,e Retomable de la Pnma de Errision

2015Rena mientoMáximo del 8.9000000000

Ocrecino

De’ecno de E,ercido 3

Fecha de Ejercicio 24 de noremore de 2015 1, Si el Valoree Referencia de E ercido del Tirjlo Opccnel. ev la Fecha de Ejercicio es mayoro iguel ai Precio de Eercido mtt:io:.cado cor el Factor 1, la Enisora pagará.

Precio de Ejercicio 1CO.00 oRE e Factor 4) • (PRPE e Factor 1)3

Fecha de II Si el Va de Re’ereçicia de E1ercc o de Titio Opd,ial. el la Fecha de E;ercido esUqi.ádedón de 27 ce ncvevtre de 2015 mero’ a Precio de Ejercito rr,tttpcado por el Fado’ 1, a Em Cora pagará:

EjercicioPrecio de Clent del Mercado de Origen IPE e Factor 7) • (PRPE e Factor 1»

de CEMEX CPO x )100 1 Precio deValor de Referencia cierre del Mercado de Origen CEMEX Donde:

de Ejercicio CPO del cia 24 de febrero de 2015) PE = Precio de Ejercicioevaluado en la Fecha 24 de noviembre PRPE Porcentaje Relomabie de la Prima de Emisión

de_2015RendimientoMáximo del 13.3590000000%

Derecho

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Derecho de Ejercicio 41, Sl el Valar de Referencia de Ejercicio del Tilulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio ea mayoro Igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Faclor 1. la Emisora pagará:

[(PE x Factor 5) + (PRPE a Factor 1)]

SI el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio eamenor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y mayor o igual al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor 6. la Emisora pagará:

«PE x Factor 1) (PRPE x Factor 1)1

______________________ ______________________________________________

III, SI el Valar de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Feche de Ejercicio esmenor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6. la Emisora pagará:

((VE — (PE x Factor 1 )),x Factor 1) + (FE a Factor 1 ( + (PRPE a Factor 1)

La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tenerun valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio.

Donde:VE = Valor de Referencia de EjercicioPE Precio de Ejercicio

Rendimiento PRPE = Porcentaje Retomable de la Prima de EmisiónMáximo del

Derecho

Los factores serán determinados y publicados en el Aviso de Colocación con finesInformativos.

Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al intermediariofinanciero que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los TítulosOpcionales, y dicho intermediario financiero lo notifique a Indeval y a la Bolsa, lainstrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y nopodrá modificarse total o parcialmente.

Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a través de Indeval condomicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, CódigoPostal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica, o en cualquierotra dirección que Indeval dé a conocer en el caso de que cambie su domicilio.

Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o, en su caso Plan de Requerimientos deEfectivo.

Durante el plazo de vigencia de la emisión, la Emisora mantendrá una cobertura respectode cada Sede y cumplirá con la norma de liquidez agregada, de conformidad con losiguiente:

Para el cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto enlas Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Créditopublicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según susmodificaciones, y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de bancamúltiple.

La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceoconstante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que

Fecha de Ejercicio 28 de diciembre de 2015

Precio de Ejercicio 100.00

Porcentaje Mínimo -1000000%de Ejercicio

Fecha deLiquidación de 31 de diciembre de 2015

EjercicioPrecio de Cierre del Mercado de Ongen

de CEMEX CPO x(1 001 Precio deValor de cierre del Mercado de Origen CEME)<Referencia de CPD del dia 24 de febrero de 2015(EjerocLo evaluado en la Fecha 28 de diciembrede 2015

15.3300000000%

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• .

• repliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etcétera) generados por el TítuloOpcional y/o u) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Estoimplica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta delActivo Subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizadospara, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme semueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre coninstrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activocorrelacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Título Opcional debidos alos movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios enel precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de uninstrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional.

El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensadospor los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estosinstrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando lassensibilidades delta “6” (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(fl”, con elobjetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas parala Emisora.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestióngamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores demercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición totalde los Títulos Opcionales vigentes que se emitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por suoperación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lodispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones deCrédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 ylas demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La Emisora no adquirirá Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismogrupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior,de conformidad con lo establecido en los artículos 27, 89 y 215 de la Ley para Regularlas Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV,respectivamente.

Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, noson propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con el artículo

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27 de la Ley para Regular! a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con elartículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Mecánica de Derechos de Pago. Derechos de Ejercicio y Liquidación.

a) En cada Fecha de Observación el intermediario financiero que actúe por cuenta delTenedor estará obligado a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, de losDerechos de Pago correspondientes, sin que esto signifique el ejercicio de los TítulosOpcionales de la presente Serie.

b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tengan un montocalculado positivo, el intermediado financiero que actúe por cuenta del Tenedor estaráobligado al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confieren los mismos, sin que serequiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales de la presenteSerie. En este supuesto, el intermediario financiero correspondiente no podrá cobrarcomisión alguna por el ejercicio de los Derechos que otorgan los Títulos Opcionales a susTenedores.

c) En el caso de que los Títulos Opcionales de la presente Sede otorguen Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco y posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechasde Ejercicio, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligadoal ejercicio de los Derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucciónpor parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, el intermediariofinanciero correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de losderechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores.

d) Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren los Títulos Opcionalesde la presente Sede, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Derechos y/oFecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempre que no exista un EventoExtraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazode Vigencia de la Serie dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

e) En la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, losintermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de lasretribuciones de los Títulos Opcionales y/o de los Títulos Opcionales ejercidos antes de lahora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichasnotificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado de los ActivosSubyacentes, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará por escrito alEmisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá deIndeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características de la Seriecorrespondiente y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora,dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos.

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t) El Día Hábil que se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidación de -

Ejercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y/o Ejercicio de los TítulosOpcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales de esta Serie enefectivo conforme a lo siguiente:

1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de esta Serie de las cuentas del olos intermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval,y

II) La Emisora deberá entregar al Indeval, el importe de los Derechos de los Tenedores delos Títulos Opcionales el día que tales recursos deban pagarse o realizarse la liquidación,quien los acreditará a la cuenta de los respectivos intermediarios financieros que tenganposición de los Títulos Opcionales y actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales por el que actúen.

g) La ejecución de los Derechos de los Tenedores que otorgan los Títulos Opcionales sellevará a cabo fuera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que searegistrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interiorde la Bolsa.

Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los términosque se establecen en el reglamento y manuales operativos aplicables a dicha instituciónpara el depósito de valores. Asimismo, todos los avisos que deben proporcionarse aIndeval conforme al presente Título, la cláusula Décima Quinta del Acta de Emisióndeberán realizarse por escrito.

Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios.

a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Emisor, sujeto a lo establecidoen la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión, solicitará a la Bolsa lasuspensión de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Títulos Opcionales en casode que el Evento Extraordinario de que se trate subsista por más de cinco DíasHábiles. En caso de que el Emisor no haya cancelado los Títulos Opcionales y elEvento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa lareanudación de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá (i) el hecho de que dejen de existir, secancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los ActivosSubyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treintapor ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes; (U) el hecho de quedejen de existir, se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de lasacciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta porciento) del valor de mercado del Indice en caso de que los Activos Subyacentes seaníndices de precios accionarios; (iii) en caso de que los emisores de los ActivosSubyacentes dejen de proporcionar al público información de los Activos

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Subyacentes; -o -(iv) en caso los Activos Subyacentes dejen de estar listados en elSistema Internacional de Cotizaciones, en caso de que se encuentren listados endicho sistema

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensión de la cotización de losActivos Subyacentes, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen,derivado de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan loslímites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse Un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales nopodrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista talEvento Extraordinario.

e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente lametodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método oActivo Subyacente sustituto que al efecto determine el Mercado de Origen de que setrate y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. LaEmisora deberá de comunicar la sustitución o modificación de dicha metodología alos Tenedores de los Títulos Opcionales a la Bolsa y a la CNBV, a través de losmedios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV.

O En caso de que la Emisora comunique a los Tenedores a través de un periódico decirculación nacional, que existe un Evento Extraordinario, los Títulos Opcionales quehayan sido afectados por el Evento Extraordinario serán cancelados en la fecha en laque se señale en la comunicación enviada por la Emisora. Dicha notificaciónincluirá también el monto que será pagadero a los Tenedores de los TítulosOpcionales y la fecha en la que se realizará dicho pago. El pago será el equivalente aDerechos de Pago, Derechos de Ejercicio, Derechos Especiales, Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco según corresponda, calculado el día previo al queocurra el Evento Extraordinario de buena fe por la Emisora de conformidad con elúltimo precio mid-rnarket publicado de los Activos Subyacentes en el Mercado deOrigen antes de que se diera el Evento Extraordinario. Asimismo, se tendrá que daraviso a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine con al menos6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cancelen los TítulosOpcionales, con los datos señalados en este párrafo y describiendo cualquier ajusteque pudiera presentarse para la liquidación de los Títulos Opcionales.

Atribuciones del Representante Común.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LeyGeneral de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo que resulte aplicable), en la LMV yen las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otrosParticipantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el DiadoOficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según sus modificaciones, así como enel Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en el Acta de Emisión oen el presente Título, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores de

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• c±: los Títulos Opcionales de conformidad cón lo establecido en el apartado de Asambléas-deTenedores de dicha Acta de Emisión.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la firma de su(s) representante(s), el Acta de Emisión y el presenteTítulo;

II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TítulosOpcionales corresponda para el pago de las cantidades que les sean debidas, así como losque requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatoriosque estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los TítulosOpcionales;

III) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutarsus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales apetición de la Emisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta deEmisión y el presente Título;

V) Ejecutar las acciones previstas a su cargo bajo el apartado “Mecánica de Derechos dePago, Derechos de Ejercicio y Liquidación” conforme al Acta de Emisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta deEmisión, del presente Título o de las disposiciones legales aplicables o aquellas que seancompatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimosdeseen hacer uso de los Derechos de los Tenedores a que se refiere la Cláusula DécimaPrimera del Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado queguarda la Emisión, en el entendido que cualquier información que sea de carácterconfidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrárevelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de suconocimiento y que no se haya identificado como confidencial.

IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos del puntoe) IV de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los Derechos de los Tenedoresde los Títulos Opcionales, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago de lasSeries vigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la asamblea deTenedores de los Títulos Opcionales conforme a lo establecido en el punto O de laCláusula Décima Novena.

b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea

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de Tenedores de los títulos Opcionales conforme a lo establecido en la Cláusula“Asambleas de Ténedores de Títulos Opcionales” del Acta de Emisión, en el entendidoque dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante comúnsucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

e) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves quecalificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y eneste supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedoresde los Títulos Opcionales designe a su sustituto.

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d) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo degasto u honorado o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabocualesquiera actos, facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de suencargo; debiendo cubrirse estos por la Emisora.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en elRegistro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.deC.V.

La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 defecha 28 de octubre de 2014, con número de inscripción en el Registro Nacional deValores 0175-1.20-2014-011. La inscdpción en el Registro Nacional de Valores noimplica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora osobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en sucaso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Títulos Opcionales de la presente Serie serán emitidos el día 26 de febrero de2015, en México, Distrito Federal.

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• EMISOR DF LOS TÍTULOS OPCIONALES

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero BBVA Bancomer

Por: Armando Lobo MoralesCargo: Apoderado

lo

ACEPTACIÓN DEL REPRESENTANTE COMÚN

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Por: Claudia Beatriz Zermeño Inclán oHéctor Eduardo Vázquez Abén o

Elena Rodríguez MorenoCargo: Apoderado

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ACTA DE EMISIÓN

El aria de emisión que a continuación nc transcribe forma parir integraldel presente Titulo, por lo que se tiene por reproducido como ni a a letrase insertase.

88VA BANCOMER, SA., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,GRUPO FINANCIERO 88VA BANCOMER. REPRESENTADA EN ESTEACTO POR SUS APODERADOS. LOS SESORES MANUELALEJANDRO ME1 PIL Y ÁLVARO VAQUEIRO USSEL, CON LACOMPARECENCIA DE NIONEN CASA DE BOLSA, SA. DE C. V.,MONEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DEREPRESENTANTE COMÚN, REPRESENTADO POR LA SEÑORCLAUDIA BEATRIZ ZERMEÑO INCLÁN, OTORGA EN U CIUDADDE MEXICO, DISTRITO FEDERAL EL DÍA 30 DE OCTUBRE DE 1014,POR DECLARACIÓN UNILATERAL DE VOLUNTAD, LA EMISIÓN DETÍTULOS OPCIONALES DE ÇOMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO,AMERICANOS O EUROI’EOS, EN SU CASO, CON RENDIMIENTOLIMITADO, CONO SIN PORCENTAJE RETOILNABLE DE l.. PRIMADE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS ADIVERSOS ACTIVOS SUBYACENTES, DIVIDIDA HASTA EN 1,000SERIES DE EMISIÓN SUBSECUENTES, QUE SE SUJETAN A LASSIGUIENTES:

PRIMERA. Deflnicione

CLÁUSULAS

Los iénninos que a continuación se definen Irodrán los niguienlm significados:

Acciones: Significan los libIos que represeslan parte del capital nodal de unasociedad anónima y que te encuentran inscribou en el RNV o libios de crédibo quereprmmslas dichas acciones.

ALFA A Allis. SAR, de CV,ALPEK A Alpek. S.A.B. de CV.ALSEA • Alsea, S.A.B. de CV,AMA L Amaica Moni. SAE, de CV,

AC • ArcsConlinenlatS.A.B.deC.V.CEMEA CPO Cerne,, S.A.B. de CV.

ROE L Coea’CoIs Feman. SAO, de CV.LIVEPOL C’I El Pualo de Liverpool. SÁB. de CV.

ICA • Ensízesas ICA. SAR, de CV,FEMSA UBD Fomento Economico Menicano. S.A.B. de C,V,

GAP B Grupo Aeroponuado del Pacifico. SAR. de CV,BIMBO A Grupo Bimbo. SAR. de CV.

CHDRÁUI B Grupo Comercial Chedcaui, SAO, de CV.OMEXICO B Grupo Mesico. SAR. de CV.

TLEVISA CPO Grupo Televisa, SAE.PE&OLES • Induslejas Pelotes. SAR. de CV.KIMBER A Kimberlv.Clark de Mesico. SAR, de CV,

MEXCHEM • Mesichem. SAE, de C,V,OHLMEX • DIIL Mesico, SAE. de CV.PINFRA° Prumnlon y Operadora de Inloestructura, S.A.D. de CV,

WALMEX y Wst’Man de Maico. SAO. de CV.IENOVA * Infraestructun Enen,’ctics Nova. SAR. de CV.

LAn D Genomma Lab Internacional. SAO, de CV.GRUMA O Gruma.S.A.B. deC.V.

RRVA • flanco Bilbao Vizcaya Arecntaeia SA,

Acris,nee del SiC: Significan Ion Illulos que repomensan paste del capital social deuna sociedad o libulos de crédito que represenlen dichas accionen y que seencuentren listados en el Sislema Insemarional de Cotizacioem.

DIS * TSe Wall Disney CompanyGE • Gmmat Elecsnc Compasv

tIPO * Hewlcst-Packard ComppnviNi • Johnson & JohnsonKO • TSe Coca Cola Compaav

MCD McDonald’s CorpontionPO • Peseta & Gamble CompanyT* AT&T Inc

XOM • Enano Mobil CosporationPFE* Pftzm’Ine.VZ • Vaizon Comnunicaliona Inc.

CVX • Cheveon Corp.E * Ford Motor Co

SLB N Sehlumbeepa UdINTC • listel CoepontionMSFT • Microsoft CorporonionAPPL * Apple Compula Inc.CSCO • Cneo Syslema Inc.SBUX * Staefrucka Corp.AMZN’ Amazon,eom Inc.YIIOO Yahoolnc.

G000L • Geogle IncPB * Eaccbonk. Inc.

DTEN DeulacheTekkomAG

‘BR N Petroleo Braahletro SA.VALE N Vale SA.AREV N ANIBEV SA.RED N Dasro Brudesco SA,ITt,lB N Itau Unihanco Floldins SA.0GB N Gerdau, SA.StO N Companhia Sidcniogtca Naciosnl SA

FRAY • Ebav Inc.

‘Icen de En,isi,,n: Significa la preseslr declaración unilateral de voluntad para bemisión de Titutos Opcionales que amparará cada una de las distintas Series quese emitan de acuerdo al Arlivo Sabyncenle de que se rule.

Arelo,,, SshJ’acenles: Significan las accione, de sociedades anónimas inscritas enel RNV o titulas de erédioo que representen dichas acciotes: grupos o Canastasinlegndos poe accionen reprmensasivna del capilal social o situlon de crédito querepresenlan accionen de don o más seciedad de las mencionadas: n bies.acciones. Illulos m1uivatenlm o similrm a éslau, a titulen rnferenciadoa a aclivonlistados e, el Sistema Iolensaciunal de Cotizaciones, sal como Indicen de preciosaccionario u nacionales y etstnnjeros de mercados reconocidos por la CNBV.ninguno de ns cuales eslá referida a uno de Ion activos conocidos comorommoditiea,

Aol como los activos análogas o semejante, a los anterionnenle cinudos que elBanco de Músico autorice mediante disposiciones do carácter general pro sercamideradus como Activos Subyacente,.

A “ini, de Ofrrta Pública: Significa cada avino de ofensa pública de lot TítulosOpcionalm correspondiente, a la Serie deque se Irate que lleve a cabo la Emisora.

B,,lsa .ldexicana dr 1 ‘afores o Balsa o dIVI Significa la sociedad denominadaBolsa Mexicana da Valores, S.A.B. de C.V.

Canasta o Lista: Significa acciones de sociedadm anósimas nacritas en elRegistro Naciotat de Vstorm o titube de crédiso que representen dicha, accione,dedos o mi, sociedades de las mencionadas, de conformidad con la señalado e,

el srsbculo 66 de la LMV, s Ion que podrá estar referenciada cada Serie de TilulosOpcionales, mismos que se darán a conocer es el Aviso de Ofesia Públicacorrespondiaste a la Serie de que se rule.

CARl Significa a Comisión Naciosnl Bancada y de Valore,,

Derechas de ls,s Tened,sre,,’ Sigsifica aquellos derechoa que se definirán pancada una de tas Series conforme ala ctásssuta Decima Primen de la presente Actada Emisión.

Día ¡lábil: Significs cualquier din en que opere la BoIna,

Emisisin: Significan la emisión de Tilulos Opcionales que se lleva a cabo a lrav&de la presente Acta de Emisión, qse podrá cnlocarne en dintinsas Serie,subsecuesles. cada usa de las cuales se comiderará qse fornsa parte da una mismaemisión.

Emisor o Emisora: Significa BDVA Bancomer. Sociedad Anónima. Instituciónde Banca Múltiple, Grupo Financiero llEVA Bancomer.

ETF’s: Significa exc/songa ss’udedfssndc. que son instrumentos financieros cuyoobjetivo pdmnrdiat es replicar ci cnsepoflamie010 de accione,. Ítdice, o unportafolio referido a Aclivos Subyacentes.

000 • Powctshrm 000 NASDAO lOOLP • iShnce, Lstin America 40 ETF

BENI * iShares MSCI Emeruinc Ntaekas ETPEPA * iShsee, MSCI EAFE FTPEWC • iShares MSCI Canada ETFEWJ • iShare, MSCI Jupsn ETFIWM iShare, Ruasell 2000 FTPEWH • iSbas, MSCI Nono IConu FÍEEWY • iSlwes MSCI South Kore, Cnppcd FTPEWA • isbares MSCI Australia ETEEWO * iShares MSCI Gesnanv ETFOlA • SPDR Dow iones Industrial Averoee ETF TrustSPY • SPDR S&P 500 FTP TrusIXLO * Matajals Select Sector SPDRXLI° Induslr’at Setecs Sector SPDRXLK * Technolouy Setec5 Sector SPDRXLV • NenIas Care Setecs Sector SPDRXLP • Consumer Slaples Selecl Sector SPDRXLY * Cssauma Discraionany Seises Sector SPDRXLE * Enauy Selecs Sector SPDRXLP • Finascial Select Sector SPDRXLU • Utilities Select Sector SPDREWT • iShsce, NISCI Taisvan ETPEX’ • iShares Usina Lsrge-Csp FTP

EWZ • iSbas, MSCI Beazil Capped ETFRSX • Machen Vecinos Rauda ETFECH * iShscm MSCI Chite Capped ETPGDX • Mseken Valoro GoId Minen ETFIYR • iShare, UI. Real Balase ETF

‘í:.;s ‘0c:’

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XME * SPDR S&P Meado & Minino ETFMEXTRAC MEXTRAC 00

ELE N iSharea Euro Stonn 50 UCITS (BIS)

Escoto Enraordinado: Tendrá el significado que se le atribuye en la CláusulaDécima Tercera de la presente Acta de Emisión.

Eventtt Relevante- Aquellos actos, hechos o acontecimientos capaces de influir enel precio de un valor

Factor4s) °l”: Sigaifica el o los números positivos, negativos. cero, fánnaulan y/ocondiciones que serán descnninados por la Emisora y publicados ea ci Aviso deOfensa Pública de los Títulos Opcionales de cada Sede o ea los casos en que noaptique se incluirá ‘No Aplica” (NA).

Loa Factores son valores que intervienen en la deiemainación y/o njuste de losDerechos de tot Tenedores & los Títulos Opcionales. 1

Faceto’ ,Ilunerario: Significa un valor igual al Tipo de Cambio [IX o el que sedeaenaaiue confonne a lo que se indique en el Aviso de Oíais Pública de la Seriede Títulos Opcionales cotreapondiente.

Fecha de’ Dereu’lntanc Significa la o las fechas en las cuales, mt su caso, el Tenedordel Titulo Opcional cobrará lot Derechos de Pago conferidos por la Seriecorrespondiente, conforme a la Cláusula Décima Primera de la presente Acta deEmisión.

En su cuso, la o las Fechas de Derechos se indicarán en el Aviso de Ofensa Públicade la Serie de Títulos Opcionales correspondiente.

Eec/tu de Ejerclcht: SignificaEn caso que loa Titubo Opcionales tengan ejercicio tipo europeo,el último día del Plazo de Vigencia de cada Sede y ti dicho dtadejara de ser hábil, el Día [lábil inmediato siguiente, yEn cuso que tos Títulos Opcionales tengan ejeret’cio tipoAmericato, tos Dias Hábiles en tos que se puedan ejercer tosderechos de ejercicio de loa Titulen Opcionales, los cuatea podránser días hábiles espectftcos o un periodo o lapso de tiempo.

I.o fecha o fechas sr indicarán en el Aviso de Ofensa Pública de la Serie de TitabaOpcionales correspondiente.

Fecha de Liquidación de la Prima: Sigoifica el Din Hábil que se determine,posterior a la fecha en que sea puesta ea circulación cada Serie, ta cual se indicarám el Aviso de Ofena Pública de la Serie de Títulos Opcioaaleo correspondiente

Fecha de Liquidación del Ejercicio: Signiftca et Día tlábit que se determine ene1Aviso de Ofensa Pública de la Serie correspondiente. poutedoraaquel en que aeejemaa loa Derechos de Ejercicio otorgadoo por Ion Titaba Opcionales, conformea la Cláusula Décima Quinta de la presente Acta de Emisión.

Fecha de Observación: Significará la o las fechas ni tas cuates se tomará el Nivelde Mercado del o de tos Activos Subyacentes para detensninar et Valor deReferencia de Observación de tos Titutos Opcionateo de la Serie de que se trate.negún se deaenmine(n) es el Avino de Oíais Pública correspondiente.

Fecha de Oferra Fecha de Emisión: Significará el dia que se indica en el Avisode Ofensa Pública de la Serie de Títulos Opcionalea correspondienle. cts que sellevará a cabo unas varias ofertas públicas primarias de tos Titulos Opcionales dedicha Serie a tnván de la Bolsa.

dnderal: Significa S.D. Indeval Inntilucián pan el Depósilo de Valoren, SA. deC.V’

Indicen: Significa un indicador det desempefto del mercado accionario en nuconjunto, que expresa un valor en función de los precios de una muestrabalanceada. ponderada y representativa del total de lan accionen cotizadas en unmercado, ya sea regional o global. Dentro de tos indicen esistm loa nacionales asicomo los de mercados intemacionatet reconocidos por la CNBV,

IPC ttdice de Precios y CotizacionesitøBMV Brasil 15 Indice Brasil 55)

BMV Brasil 15 RT Indice Brasil 15 RTI1)

IBEX Isdes Indice IBEX 3511)

SX5E tndes Indice Esrostons 505)

S&P 500 Indos Indice S&P 50011)

DAX Indcx Indice DAXSX7E ludes Indice Eurostosss) BancotSXAE Inden Indice Eur000xn® Automóviles y partesSX4E Inden Indice Euromons5) QnlmteaSXOE Indos Indice Eurostoxs® Comtmcctón y MatesialesSX3E Index Indice Euroston® Alimentos y BebidasSXDE Inden Indice Eumntoxxn) cuidado de lo SaludSXIE Indos Indice Eurontoxs® AseguradorSXEE Indos indier Eurontons5) EnerpiaSXRE Indos indice Eumstonnt Venta sI por menorSXIE Indos Indice Eumaloxxlk) TecnotoglaSXKE Indos Indice Eunotoxx5) Telecomunicaciones

¡o terntediario Cstlttcadttr de los Título, Opcütnaies: Signtfica la Sociedaddenominada Casa de Botan BBVA Banctmer. SA, de CV.. Campo FinancieroBBVA Bancomer, en un carácter de intertnediario cotocador en tas ofertaspúblicas primarias de Ion Titaba Opcionales.

LIlia Significa la Ley del Mercado de Valores, según la misma acare formada detiempo en tiempo.

L,tee: Significa el volumen minimo de Titulen Opcionales a ejercerae que laEmisora detertnine en el Aviso de Oferla Pública de la Serie de TitulosOpcionales de qne se 1mb,

,tkrcado de Origen: Significan los mercados y bobas de valores, incluyendo laBoIna Mexicana de Valares, en tos que enticen o se publiquen los ActivosSubyacentes.

El mercado especIfico de cada Activo Subyacente será establecido en el Avino deOfensa Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente.

ilulriplicadorfrs)i”: Significa el o loo números positivos, negativos, ceso,fórmulan yo condiciones que nerón detennmnados por la Eminora y publicados enel Aviso de Ofensa Pública de Ion Títulos Opcionales en cada Serie o as Ion casoses que no aplique se inclais” No Aplica” (NIA),

Nivel de Venado de? o de los Activos Subyacentes: Será el precio al que serealicen las operaciones de compra o de venIa de Ion Activot Subyacentes en elMercado de Origen donde cotke ose publique dichos Activos Subyacentes.

Nivel de Referencia del o de ¡sss .4 cuí rs s’ Subyacentes. Significa el o los cálculosque comideran el o los Niveles de Mercado de tos Activos Subyacentes y losFactores Monetariot conforme a la o las fórmulas y/o condiciones que seestablercon en el Aviso de Ofensa Pública de los Tltulot Opcionalescotrespendientes a cada Serie,

Nivel de Referencia del Títult, Opcütnat Significa el o los cálculon queconsideran el o les Niveles de Mercado de los Activos Subyacenles. Ion Nivelesde Referencia de los Activos Subyacentes y-o Ion Factores Monetarios conforme ala o las fónnutas yo condiciones que se establezcan en el Aviso de Ofensa Públicade los Títulos Opcionales correspondientes a cada Serie.

Pla:o de 1 ‘igrnct’a de rada Serie: Significará el plazo de vigencia qne neindiquees el Aviso de Ofensa Pública correspondiente a cada Sede de Titulan Opcionales,sin que en caso alguno exceda del Plazo de Vigencia de la Emisión.

Plan, de 1 Igencla de la Emi.,ltio, Significa hasta lO (dia) anos contados a panirde la fecha de auncripción de la presente Actn de Emisión.

Porcentaje Mar/eses de Ejen’lcloa Significa el limite porcenlual máximo de ladiferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejerciciorespecto del Precio de Ejercicio en cada Fecha de Ejercicio, según se dcocnnine enel Aviso de Ofensa Pública correspondiente.

Porcentaje Marittto de Ohsen’ación: Significa el limite porcentual máximo de ladiferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio de Observaciónrespecto del Precio de Observación en cada Fecha de Observación, según srdetermine en el Avino de Dt’istaa Pública correspondiente,

Porcentaje ,liisinto de Ejen’kiuo Significa el limite porcentual minimo de ladiferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejerciciorespecto del Precio de Ejercicio encado Fecha de Ejercicio, según te detentaine enel Aviso de Ofensa Pública correspondiente.

Ptsm’enraje ,Iiíninto de Ohsen’oclón: Significa el limite porcentual minimo de ladiferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio de Obtervaciónrespecto del Precio de Observación en cada Fecha de Observación, según sedetermine en el Avino de Ofensa Pública correspondiente.

Pssm’esraje ,tijdnso del 1 ‘ah. ¡ntrisnecss: Significará el limite porcentual delvalor intrimeco calculado sobre el Precie de Ejercicio que se indica en el Aviso deOfensa Pública de Ion Títulos Opcionales correspondiente a cada Sede,

Ptsm’estaje Rerornuhle de ¡a itrinta de Ensioio’n: Significa el porrentaje de laPrima de Emisión que será retenable en la Fecha de Liquidación del Ejercicio,conforme a lo dinpumno m la Cláusula Décima Quinla de la presente Acaa deEmisión. El Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión de tos TituboOpcionales de cada Serie estará indicado es el Aviso de Ofensa Públicacorrespondiente.

Precies o Precios de Ejercicio: Significa oquettoa precios en efectivo o fórmulasque detcnsaainarán el precio en efectivo, en relación can loa cuales se determinaránlos Derechos de Ejercicio de los Tenedores de los Titulos Opcionales, conforme ala Cláusula Décitna Pritnen de la presente Acta de Emisión.

Loo Precios de Ejercicio serán los que no indiquen en el Avino de Ofensa Públicade la Serie de Tilutot Opcionales correspondiente.

Precio o Precios’ de Oheenstción: Significa aquellos precion en efectivo ofónsnulan que detensaainacán el precio en efeclivo, mt relación con los cuales sedctcnsnmnarán y ajuntarán las Dereclnos de Pago de los Tenedores de los TítulosOpcionales. conforme u la Cláusula Décima Primen de la presente Acta deEtnisión,

‘1 EN) * , ishares MSCI Alt Pero Corred ETE’EPI’ 1 WindomTree India Eanaínau Fand

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Preciii de jíeaado de los Titulas Opcionales: Significa el precio al que serealicen las operaciones de compra o de venta de Ion Tilulos Opcionales en laBolsa o co el mercado secundario correspondiente.

¡‘tinta ¡e Emisión, Significa el impone que pagarán los Tenedores de los TítulosOpcionales a la Emimra. como conlropreslación por el derecho que otorgan loscitados Títulos Opcionales, de acuerdo a lo que se indique en el Aviso de OreosPública de la Serie de Títulos Opcionales eorrcspondienlo.

Rango ¡e Paerentoje ¡(trinan de Ejercicio: Significa el rango co el que oscilaráel Parceniaje Másimo de Ejercicio que podrá ser cure 0.0% y .000% de acserdoa lo que se indique en el Aviso de Oíais Pública de la Serie de Títulos Opcionalescorrapondicate o ca los casos en que so’pliquese incluirá No Aplica’ (N.A).

Rango ¡e Porcentaje .lLiximo de Observación: Significa el rango en el queoscilará el Porcentaje Másimo de Observación quç podrá arr entre 0.0% y 1000%de acuerdo a lo que se indique en el Aviso de Ofersa Pública de la Serie de TisulonOpcionales correspondiease o en Ion casos en que no oplique se incluirá “NsAplica” IN Al.

Mongo ¡e Poerenlaje ¡tArima ¡e Efrn’ki’o: SigrúfKa ri canco en el que oscilará¿ Porccs,aic Músimo de E1erciris que préróser esteó.0°.y .l,COD’O°. de arsenioala que se iadiqao en el Aviso de Olera Nb4sa de isSctdeTirjlas Opcionalesc:ermgocddese o en ion casos en que nc apl4’e se iscluisá ‘Nc Aplscs IN A).

Rango de Porcentaje ¡fisiono de Observación: Significa el canco en el queosetrá e: Porcenoaje Mlaimo de Oysa-.xion que ,:aá ser entre 0:3% y -

l.&.&erdoaloq-eq-jene:A’.iodeOaPdelicadelaSeriede Tisacs Opcionales ccsesprr1icuoe o en les canon es QnO so srlicue se iccluieá‘No Aplica” IX Al

Rango ¡e Porcentaje Rers’rn ahle de lo Primo de Emisión. Si,,’nificael rango ase: que oscilen el Peccerunio Reiconabse de la Pairas de Emisión que poifra serentreo.0%y 1,000% descuerde alo queso irdio1ueenei Aviso deOfertaPúblicade la Serie de Titados Opcionales corrcnpcr4ienae o = les cascu en que no apliqaese hscluirá”No Aplica” (N Al.

Rango de A-cris, de Ejercicio: Signiflca el rango as el cue oscalacá el Presas deEjerckm que podrá ser enlre E%y 1000.000% del Nivci de Mercasia del AdivaSub’xente nl ciare de la Fecha de Emisión de cada Serie. El precio de ejerciciocrrrespcndierce a coda Serie, se esp0cacá en ¿As so de Ofesia Publicacorrespondiente.

Rango de Primo de Emisión Significa el impone entre 0% y 1000000% delNisel de Mercado del Adiva Subyarense al cierre de la Fm. ‘de Emisión de cadaSeria La Nrn,a de Emisiós correspondiente a casia Serie. se especificará es e:Aviso de Ofensa Piblsca ccrrespondien:t

Rango del Porcentaje .Iláxdmo del 1 ‘olor lnrn’nwro: Significa el mcgo en el queoscilará el Porcertoin Máximo del Valor lotairaneco que pcdeá nc erare el 00’. y10.002%. de acuerdes lo que so ir.direc en el Aviso de Ois Pública de la Seriede T’r.slrs Opcior.ales ccaenqsor,diensa

Reglamento interior de la Balso .Ok,xicwno de ¡‘olores: S’mc:ifmca el regltoeotointerior anisada por la olas Mexicana dr Valores dcóidanxen:e asscdead: por loCNBV el éSa 27 de septiembre de 1999. asediarle zOco arúmero 501-1-CON’73755 99. ml corno sus scodficazioses.

Rendimiento .Iistróma/slinimo del Derecha, 1: Sb.tí.cs e1 erce,’: es pesos y opcrrennare miden sin . qae en s a casó o a Thuio talen la o lasFechas de Observacior,Eiaaici: calculado solo, ci Precio deOissenacidsEjerc:cia El Rendir,ictuo ximosr.dsisno del Derecho i secalculará cas bose en ion DeceSos de la. Tenedores ceeresrendierres o casiaSerieyseespcc:ficarám-,el Avim de Olcia Pdb3cadotanpor.dio’io.

Rendimiento ,llstrinssi del Título Opcional: Significa el masato en pesos yoporcentaje máximo que en su casa pagará cada Titulo Opcional calculado solar laPomo de Emisión. El Rendimiento Máximo del Tiiato Opcional se calculará conbase en Ion Derechos de los Tenedoaes conespnndiensm a cada Serie y seapectfacaoá en el Aviso de Ofeeta Pública correspondiente.

Represrntanre Csinsún. Significa Monet Casa de Bolsa, S.A. de C.V . MonetGrupo Financian, como representante comün de la tolalidad de los Tenederes deloo Tisulou Opcionaten al amparo de todas las Series de la Emisión, en términos ypan los efectos proviosos en la LMV y demás disposiciones legales aplicables, mlcomo lo previsto en la presente Acsa de Emisión,

R.VI Significa el Registro Nacional de Vatores.

Series Significarán las distintas serien que insegran la prescnle Emisión doTisalou Opcionales. las cuales podrán ser puestas en circulación en formatbcuente.

Tene’dnnre.n de loo Títulos Opcionales.’ Significa las personas fisicas o morales.siempre que su régianen de inversión lo pennino, que sean propielarisu de losTibIos Opcionales do calo Emisión en una fecha determinada durante el Pino deVigencia de csda Serie.

Titulo: Signifscará el documento qne la Emisora suscribirá para representar latotalidad dolos Titulas Opcaonales que ampan cada Serie, el cual se manlendráen depósilo con el Isdoval

Tilslemn Opcionales en Circulación: Significarán loo Titubo Opcionales que laEmisora haya puesto en circulación. en ofensa pública primaria o en el mercadosecundario.

Titula, Oprismnoka: Sicsifica los 5ltulos de crédiso emitidos con base en lapresenle Acta de Emisión y que sos naocepsibles de ofensa pública y deinnermcdioçión co el mercado de valores. qae confieres a los Tesederes de losTitubo Opcinnabcn. a cambio del pago de la Prima de Emisión. el derecha derecibir de la Eminora. en as caso, lo que se determine conforme a los Derechos deIon Tenedores pan casIa Serie.

1 ‘olor Cnmnsolidodmn: Significa los mansas qne ue dcsenntnes et alguna n algunasFechas de Observación a Ejercicio y que podrán ser pagadon en alguna Fecha oFechan de Derecho a Liqsidación uegún se defina ese1 Aviso de Ofena Pública.confonne a la Cláasula Décima ‘cimera de la presente Acsa de Eminión.

taImir ¡e ‘ternaria. Significa los montos qae pod,t ser pacas en Fechas deObnavacieooEjercicio.posaeriormalafechadeObscr,sconoEjcccisenqaese dciermisen. c:ofcntr a la Cláusula Decisra Pnmer, de la presente Acta deEmisión.

‘alar de Refrrencio de Ejercicio. S:gnifiea e: a los cálculos que considr_s el aloo Nivelen de Macado de Ion Actives Sabvrenim aplicables es la o las Fechasde Ejencicio cecrpor4ie.ta. confonr,e ala o las fiimn’alashoconii’ctnnm que seesuablaca as el Av isa de Ofm’sa Pública del Titulo Opcional.

Itor de Referencio ¡e Obsen’orión Signrl.cael a Su cálculos que caraidenan cio ion Niveles de Macado de ion Actives Sabvaceetm aplicables os la o las Fechasde Observación conrespondietioen. conforme alas las fórmula yo condiciones queso esmablaca es rl Aviso de Ofeos Pública del Titulo OpcionaL

5 ‘aliir lnen’nseci’ SignifIco:

lii Pan os Tildes Op&nsla de Compra, en la diferencia poshiva estIre el Valorde Referencia de Ejercicio y el Preso de Ejercicio.

En el cálculo de valor issrinseco de los Titulos Opcionales de Compra en la Fechao Fechas de Ejercicio de la Serie commpondiense. la diferencia calce el Valor deReferencia de Ejacicio y el Precie de Ejercicio, no padua sener un valor superioral Porcentaje Mahiera del Valor tssninseca calculado sabre el Precio de E’crict.

lii) Pon les Titules Opcionalen de Venta. en la diferencia positiva entre el Preciode Ejercicio y el Valar de Referencia de Ejercicio

En ci cálculo de “aloe Ir.snir.acco de Ion Titulen Opcionales de VenIa en la Fecha oFechas de E,iercicio de la Serie ccorenporJioese. la diferencia enance el Precio deEjacicia y el Valcr de Referacia de Eaercicic. no podrá lene un ‘alar superiora:Poccrcsaae Nissima del Valor lnsrimeca calculada sobre el Precio de Ejercicio.

solar Ponderada Será ‘a properc:ón aaigcala a cada Acaso Sohyxen:e quecoerpeoga los Tilulon Opcionales de cada Serie que es susna deberá nc igual a

CC’’, (cien por ciercol El Valor Ponderada de cada AcIón Su’nyncensc quecomponga len Tilnlcn Opcionales nerá rnet.cionado en e: Aviso de Ofena Pública.

Loo térmicos defaa:dcs asirán iga al uignificado es niagaiac a plaral y nc podránunac irdistissamenso en mavünculas y erinúsculas. Referencias a Iii caalroierccr.lewc. convenio, dococaecsacons’.osoesenta incline la referencia a d,’chocor.lrato, ccovaaia, dxameeso a insomer,er.tr. según d mmnsr.o sen oomedif’.cado. yaoca ola: o parctlmer.ne. adicional: a de ciaaqate osca ferna refanr.ade escualquier momenlo. y lii) cualquier ley. norma o roglamenso incluye las oofonsasalas mismos en cualquier momento o a cualquier ley, norma o reglamento que Ion

aya.

SEGUNDA. Q.á,ocjsUezmisom.

1, Emisora lacne su domicilio social en Axenida Unix ersidad No 1200, rol.Noca. C.P. 03339. México. Distrilo Federal y tiene por objeto lo siguiente.

La pressarión del servicio de banca y eeédiss en los sda,xinon de la Ley deInstituciones de Crédito y. ca consecucncsn, podrá eealioar las operaciones yprestar los servicios boncacion calan mndnlidaden previstas en sodas las fraccionesa que nc refiere el snlcubo 46 de dicha Ley, mismas que a continuación semencionan, de csnortnt’dad con el snlculo lOS de Is Ley de 1 nstituciones deCrédito y tas demás disposiciones renten y ndmintstraitvas nphcsbles y eno apegoa las nanas prácticas y n loo usos bancarios y taercanl ilcs: 1 Recibir depóuilonbancarios dr dinero. n) A la vista: b) Rciirsbles en dias proentablocidos; e) Deahorco, y d) A plano o con previo aviso: II Acquao pcéstasnoa y cródimos: III,Emitir bonos bancarios, IV Emitir ohligaoionm nabordinadas: V Constituirdepótimot en instilaciones de crédito y entidades inane iccau del cslccior: VI.Eíecluar descsen5os y olorgar ptéiamon o crúditos: VII. Espcdir tarjetas decrédito con base en roturabas de apenuca de cnisliro en cuenta conionlc: VIII.Asumir obligaciones por cuenla de sercaos. con base en crédil os concedidas, atravér del otorgamiento de aceptaciones. endoso o aval de Illulos de cródilo, mlcomo de la expedición de canas de crédito. IX. Operar con valores en los bénninos

Los Predios’ de Observación serán loo que nr indiquen en el Aviso de Ofensa ,. Tipa de C’anihinn FL\’ Significa ci tipo de cambio que determina el Dsnnq de,Pública de la Serie de Titules Opcionales corrmpondicnso. -‘

.« México para solvensar obligaciones dcneminadas en Dólares de Ion Estados- Unidas de Atnéricn. pagaderas en Mixico.

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do lm disposiciones de la Lay de Inntttucinnca de Crédito y de la LMV. X.Promover la organización y transformación de toda clase de empresas osociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones e panes de interés en lasmismas, es los lérminos de la Ley dr Instilaciones de Crédito: Xl. Operar condocumentos mercannilen por cuenta propia: XII Llevar a cabo por cuesta propia ode laceros operaciones con oro, plata y divisas. incla’rndo reportas sobre estasúltimas: XIII, Prestar servicio de cajas de seguridad: XIV Etpedir canas decrédito previa recepción de su importe, haca cléctis os crédoos y realizar pagospor cuenla de clientes. XV. Prarlicao las operaciones de fideicomiso a que serefiere la Ley General de Titules y Operaciones dr Crédito, y llevar a cabomandalos y comisiones. La sociedad podrá celebrar operaciones consigo miomaen el cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando el Banco deMé.srco lo autonco mediante disposiciones de carácter pencad, en las que ocestablezcan requisitos. tdommssyeondiriones que pnomues ao que las opencionesde referencia sr realices en cosgnaencia cas las condiciones de mercado al Itempode su celebración. sol coma que so eviten cnnflicnos de interés: XVI. Recibirdepósitos en admistssracióo o custodia, o as gnooatla por cuenta de Icrccros. desitulso o valoren y en general de documennos mercantiles: XVII. Actuar romorepresentante común de los Tenedores de tItulo, de cródino; XVIII. Hacer serviciode caja y lesoreda relativo a titulen de crédito, por cuenta de las emisoras: XIXLlevar ta contabilidad y los libros de anas y dr registro de sociedades y empresas;XX. Descmpeflae el cargo de albacea: XXI. Desempeñas la ,indicansra oescargane de la liqaidactón judicial o estrajsdiciat de nesociacioa es.establecimientos. concumon o herencias: XXII. Esrargane de hacer avalúos qartendrán la moma fuerea pvabatona que las leyes asignan slos hechos porcoeredorpdelico o perito: XXIII Adquirir tos bienes muebles e inmuebles necesarios parala realización de su ohjmo y enajenarlos cuando corresponda: XXIV Celebrarconlrzos de atrcsáazsiemo fiar:im’a y adqairc lo, hieres qac scan cfa.a detales csr,trasas XXV. Realizas opancinnes derrmdns, a adIcto a lasdisposicisces dezocas y operativas luces pida el Banco de Més;cc. es isa canicase establezcan las cracidosticas de alachas operaciones, talen como tipos, plazos.contrapastes, subyacentes. ganetlas y famas de liquidación, XXVI Efectuaroperadores de factoroo financiero: XXVI ha. Emito y poner en circulacióneraaiquier medie dr pago que dererniee el Darme d. Mésice, rabiámione 5 lasdoposiciones téccicas y aperas’saa que doe espida e, tas cuales no es:aNacnnentre otras oxaelebllcas, las relativas a ua eso. tnct.to y vigencia. u Fin depropicias el eno de daremos médico de pago: XXVII lstc-’esir en la contratacióndo toga os pan lo cual deberán cumplo can lo esablectdn co la Ley General deIr,stitacíoces y Soctedades %l analistas de Seguros y en las disposiciones decarácter pascal que de ‘a mienta enano. y XXVIII. Lea análogas a cor.c’as queauncdce la Secretaria de Hacienda y Crédito Público. oyendo la opinión deI Bancode Músico y de la Coz’niós Nacineal Bacca’ia y de Valores. La Soeicdodúnicamente podrá resinar aquellas operaciones presistas en el articulo 16 de laLey de Irascucioces de Crédito, y que mida eigresctncite contcnpladas en estosestanatno, cualquier modificación a los entatinon de la Emisora requacá previaaprobación de la Comedón Nacional Bancaria y de Valores es lóntinos de ladmpoestc por los articulas Po. Inoseenol y 6 D;n de la Ley de loalbucinnes deCrédito.

TERCERA. Emiaión debo Tltalosfloejonales.

El Ccnséro de Admin’mtncióe de la Emisora aprobó en sesión celebrada el dia lode diciembre de 2013, confomr,dc en la sesión del 25 de sepirrrbre de DON, laemisión de tilulos opcionales, hasta por al equis alente a 30.0O0.C00,0 ltretmamil n’.il’,onm) de pena sor sn plazo de ea dia hasta lo atas, en el eclerdido deque en norgún oso el Plazo de Vigencia de las Series escala del plazo deVigencia de la Eas’Siór, por lo Suc en este aclo ess:tc por declaración unilateral devofainaL en la Ciudad dr Mevico. Oja’.rino Federal o la fecha de finta de lapresente modas es 330.O3.OC0 Itrescientos millarieni de Titulos Opcionales deCotopra o de Venta, en Efectiso. Americanos o Enopens, SJ ento. cc:rendimiento limitado, cono sitj Porcesn&e Renorrabte de la Prima de Enobiór, ycon colocaciones subsaanres. referides a Activos Sab’,acen:es. La Emisorapodrá poner es cicculaeón d’.ini, Series en caalqtaier mttteslo durarte el Placede Vigencia de la Emisión, cada Serie podrá ma ea núroero variable de TitalosOpcionales, non que en caso alguno el Plazo de Vigencia de las Series escrda de:Plazo do Viger.ela de la Emisión.

El salar de la Prima de Emisión. el Porcentaje Masirso del ‘alor Ictrinaeco. elPorcerjnjc ResonaSte de la Pritra do Eminiór,. el o loo Precios de Ejeaticic. el oloa factores. los Acunes Sehoacetres, aire creus. pro 00410 era de las Seres quese ensilan, seria desm,ninadc,es’ Dia lIáNI anterior a la fecha de so oreas yapareeerán en el Aviso de Ofcna Pública de la Serie de títulos Opcionalesco tren po sd Lente.

QUINTA. £ñmaEmieiés.

Coma conlrapreslacióa por los Derechos do los Tenedores que osorgan los TitubeOpcionales, loe adqsireates en ofesta pública primaoia se obligan a pagar a taEmisora por cadi Título Opcional que adquieran, la Prima de Emiaiós según laSerie de que se Irnte.

El valor de la ‘cima de Emiuiún pasa cada Serie se dcicnninará el Oía Hábilanlcrizr a la Fecha de Ofoina y se darán a conocer en el Aviso de Oietia Pública dela Serie cotrespondicate.

El pago de las Primas de Emisión se deberá hacer en la Fecha de Liquidación dela Prima, en el domicilio de la Emisora que ue establece en la Cláusula VigésimaTercera de la presenle Acta de Emisión.

SEXTA. Precio de Ohnen’acióo y Precio de Elorcicio.

Los Tenedores de los TibIos Opcionales podrán ejercen los Derechos de losTenedores conferidon en los miamos, al o los Precios de Observación y PTerios deEjercicio según la Serie a la que pertenezcan las Titulo, Opcionales qeeadquieran.

El o los Precios de Observación y Precios de Ejercicio se darán a conocer es elAviso de Ofena Pública de la Serie correspondiente.

5 ÉFTIñIA Efeçlps,rnjos.Aq iyos 5 abyacenlrt.

Ea raso de que el Mercado de Orges sacstituya a mcdiflque uctastancialmeme lalccnrdalapin de laical, de los Aros Suhuncenses, so utribacá el método o Estiresssanásuc que al efecto doaccine es %tccadn de Orasen que so asemele en asaysrmedida a cada Aecisc’ Sobare.

Al efecto, la Emisoraó de comunicar esta situación a la Balsa a la CXLIV.aermda de lot mellas sur estas ómenmnioo, a efecto de actaalinr la tnsoripcidnes al PNV de las Titulas Opcicaates y a S.J VC al Represeotaase Común peeescrJc. quisa la iefanr.cñ a tas Tenedores mediante el Siotesra Eleolzósico deEovla y Difasién de Infamación que mctr:ene la Boba i5Efl1”) dentm de loe 3(tres) dlas siguientes a sur reciba la ratificación por escrito por pone & laEmisora.

Cuando el Macado de Origen o las Bobas modirtqoen el nombre deidonnificación de los Acnr.ot SjlnaceJo. la Emisora deberá ‘mfansar a buTenedores. la Bonn. bSrv&,y ala CXLIV del cambio e través de un EscoroRelevanle que será publicado a través de Ion median que las autoridadesdetasa mee.

OCTA”A. Febo de Ofana

al El Intermediario Cobrador de los Titubo Opcionales. llevará a cabo a través dela Boba, snao ‘arias ofertas publican primarias de hasta 1.000 (mil) Serien, quepodrán comprender la totalidad o parte de los Titulo, Opcionales que ampasa estaEmis:ón es ‘a Fecha de Ofata.

la) Es caso de que so no mlaque la tonalidad de las Tuuico Opclor,alm docanse lasFechas de Ofena la Emisora se resma el derecho de losar a cabo pouxtorescoloraciones en el merr secantdars.através de la Bolsa

La Emisora notificará por accho sI Representante Común los resoliadon de lascalocacionen dr Titulas Oponorules ura va qae nc haya conreando la opaaciánen Boba

NOVENA. IjIalla.

a) Cada Salo de Titulas OpcIonales de la preserJe Embico estará representadapor un Titulo global çae so andaba pan tu dqiónito en Icaleval o en alguna sInImaitucida gana al desba de salares aauottada es térmicos de las LMV. DichoTitula se ernilirá de corjoernidad con lo previsto en la LIAV y denr.ásdisposiciones lecnim aplicables,

bl Contra el peco de la Prima de Emisión, ne hará el traspaso de los TitubeOpciórsles mediante el mecanismo de xrc&:amimto de talen Titulas Opcionales.

a a cuenca que el intermediario financiero que actúe por cuela del Tenedor de losTitulas Opcionales manlesgn con Indeval.

El númem ninimo de Titutos Opcionales a ejercene es de un Lote.

CU,RT,v. Dcsomioaej&ibçja,Emisjón.

La prescnle emisión se denomisa “Emiaiór de Tisulos Opcionales de Cotrpra o deVenta es Efoclivo. Americanos o Eumpeoo. as nu caso, con rcndimicnso limitado.con o sin Porcentaje Reiomable de Prima de Emisión dividida hasta en 1.000(mili Series. acmsinirno en colocaoioncs nuhueeoeatm, referidon a diversos ActivenSubyacentes, que cotioarán en la Bolas con las claves de picoora que serándeterminadas por lo Boba para cada Serie, con anterioridad a la Fecha de Ofona yaparecerán es el Avino de Ofena Páhlicn de la Serie dv Titulo, Opcionalesca rrenposd ira t e.

ci El Titulo de cada Serie deberá acm firmado por dos rcprescntanles legales de laEmisora y por un apoderado del Representaste Común.

DÉCIMA, Plazo de Vivencia, Fechan de Observador Fechan de Ficticio, lisiar

a) El Plazo de Vigencia de la prmonlc Eminión será de hasta lo (diez) anoscontados a partir de la fecha de la suscripción do la presente Acta do Emiaióo.

b) El Plazo de Vigencia de cada Serie so indicará en el Tibulo yene 1 Aviso deOfcna Pública de la Serie correspondienle. lis que es ningún caso e.seeda delPlazo de Vigencia de la Emiaión,

Licitada denominación podrá ser modificada por requerimientos del mercado quedenenninc la Bolsa, Para efectuar el ajuste en la denominación de loo TitulesOpcionales se deberá cantas cts la previa autorización de la Emisora y delRepresentante Común. sis que al efccso no requiera comcntitnienlo de la asambleade los Tenedores de Ion Titube Opcionales.

o) Loo Tenedores de Ion Titubo Opcionales podrás obimer las retñbuciorcn yejercer los dercchon que estos confieren, en la Fecha o Fechos de Derecho y/oLiqsidación. sajelo a lo prcvislo en la Cláusula Décima Primera de la presenteActa de Emisión.

15

d) Lot Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional trorde de Indevalcon domicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255. ColoniaCuauhtémoc, Código Poutal 06500. Métrico, Distrito Federal, mediantetransferencia electrónica, o en cualquier otra dirección que lndevat dé a conoceren el caao de que cambie su domicilio,

DÉCIL PRI!’.IERA. 12rechossjolrnTenesiocen.

a) Los Tinulos Opcionaleu otorgarán derechos a sus Tenedores que se definiránconforme a Ion niguienlm derechos:

Ii) Derechos de pago:(iii Derechos de ejercicio:(iiil Derechos capeciales:(iv) Derechos de ejercicio con valor intrínseco, y:(5) Combinación de les anteriores.

Lun Derechos & los Tenedores correspondientes a cada Serie de TitulenOpcionales serán delensinados ene 1 Aviso de Ofcna pública correspondiente y doncuesdo u sun eacacnermaoicas especIficas.

De forma enunciativa máa no linsinativa Ion derechos te utilizarán de la siguientemanera:

(i) Derechos do pago, te otorgan en las Fechas de Observación y seaplican en las Fechas de Derechos. Los derechos de pago se podrándeferir para títulos opcionales europeos yamericanon,

Oil) Derechos de ejercicio, se aplican para el ejercicio do Ion tinulosopcionales en cada Fecha de Ejercicio, según smne de un TituloOpcional europco o americano.

(iii) Derechos especiales, non dererhon complcmonsncion a Ion derechosde pago, derechos do ejercicio y desechos de ejercicio con ValorIntánseen.

(iv) Derechos de Ejercicio con Valor Intrinseco, te utilizarás en la o lasFechas de Ejercicio cuyo pago se dctm’minará cnnfonnn al valorintrínseco del Titulo Opcional.

Los Tinulon Opcionales podrán olorgar Ion siguientes Derechos:

Derectinu de Pago

En las Fechas do Observación:

Et Tenedor del Titulo Opcional tendrá, en su caso, et derecho de obtener esnfeclivo, por pacte de la Emiuora, en la Fecha o Fechas de Derechocorrespondiente, un monto calculado confonse a lo uiguienle:

Si el Valor de Rcfercncia de Observación dol Titulo Opcional ‘en lo Ferina deObservación” o “en rodoo los Ferinos de Observación” a ‘en olgtnnu Fecino deQbsenoción” según se defino poro coda Serie en menor” o “masar” o “menoro lgstol’ o ‘matar o igttol” según se defino paro codo Serie al Precio deObservación multiplicado por el Facnor”i”, la Emisora pagará:

OVO ‘(PO n Factor i)) x Fncoor i) + (POs Factor i) * (PRPE n Factoril

Dónde:VO Valor dr Rcferencin do ObtervaciónPO Precio de ObservaciónPRPE — Porcentajc Rovorsable de la Prima de Emisión

La diferencia entre el Valor do Referencia de Observación y el Precio deObservación no podrá teses un valor “superior” o “Inferior” al Porcentaje“Máximo” o ‘‘ilinimo” de Observación calculado tobre nl Precio deObservación.

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en lo Fecho deObsenoción” o ‘en todos los Fechos de Obuervoció,n” o “en olgnnno Fecho deObservación” aegtín se defina poro rodo Serie es ‘menor” o “mo)or” o “menoro igsnol” o “menor o igonol” según se de/rna poro codo Serie al Precio deObservación multiplicado por el Factor “f’ i/o “mentar” o “mo/or” o “menor oignol” o “maros’ o ignnol” al Precio de Observución multiplicado por el Fact or”i”segnin se de/msa paro codo Serie, la Emisora pagará:

((VO ‘(PO Factor i)) Factor i) 4’ (PO x Fncnor i) + (PRPE x Factor i)

Dónde:VO Valor de Referencia de ObservaciónPO Precio de ObservuciónPRPE ‘ Porcentaje Relomable de la Prisna de Emisión

La diferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio deObservación no podrá tener un valor “superior” o “inferior” al Porcentaje“ótrb-imo” o “Alinimo” de Observación calculado sobre el Procio deObservación,

[((Ox (ardor)t (PRPE vFscsor 01 ‘ 1 ‘. 1

Dónde:PO Precio de ObservaciónPRPE = Porcentaje Retomable de la Prima de Eminión

Si el Valor de Referescia de Observaciti s del Titulo Opcional “en la Fecha deObservación” o “en todas las Fechas de Observación” o “en alguna Fecha deObscrvación” según se defino paro codo Serie a menor” o “maror” o “menoro igual” o “motor o iguol’ segtin se defino poro coda Serie al Precio deObservación multiplicado por nl Faeno r”i” y/o menor o “man,,’” o ‘menor oigsol” o “motor o igsol “al Precio de Observación multiplicado por el FarIo r”i”según se defino poro cada Serie, la Emisora pagará:

[(PO5 Fscnor i) — (PRPE o Factor i))

Dónde:PO Precio de ObservaciónPRPE — Porcmtaje Rdoroablo de la Prima de Emisión

Lo Emisora pagará:

OPOs Factor i) + IPRPE n Fnctor i)J

Dónde:PO - Precio do ObservaciónPRPE — Porcenssje Resomable de la Primado Emisión

Si el Valor dr Referencia de Observación del Titulo Opcional “en lo Fecho deObservación” o “en lodos los Ferhos de Observación” o “en alguno Fecho deObservación” segsin oe defino poro rodo Serie en ‘menor” o “masar” o “menoro Igual” o “masor o lgsol” según se defino poro rodo Serie al Precio deObservación mulliplicado por el Facloc”i” no un tendrá desecho a recibir ningúnpago adicional con respecto a las “Frchos dr Obsenorión” y/o “Ferinos deEjercicio” según sr defino poro codo Serie poulermores,

Si el Valor de Referencia de Observación del Título Opcionat “en la Fecho deObservación” o “en todos Ion Fechos de Observación” o “en olgsnno Fecho deObsen’oción “según se defino poro codo Serle a “menor” o “mo)or” o “mrnoro lgnol” o “moyor o igsnal” segnin se defino poro codo Serie al Precio deObservación mutlipticado por el Factor “i” y/o “menor” o ‘motor” o “menor olgsol “o “morera lgsnol” at Precio de Observación multiplicado por nl Fadosegún se defino paro codo Serie no se tendrá derecho a recibir ningún pagoadicional con respecto a los “Fechas de Observación “y/o “Fechas de Ejercicio”según se defino poro codo Serie pooeriores.

Si et Valor de Referencia de Obuervacióa del Titulo Opcional “en lo Fecho deObservación” o “en rodos los Fechos de Oboenaclón” o “en olgssno Fecha deObsenoción” según se defino poro codo Serie en “menor” o ‘marte’ o “meno,o lgsnol” o “motor o igsol” at Precio de Observación multiplicado por el Factor

segsin se defino paro cada Serie, la Emiuora guardará en “1 ‘olor Conoolidododel Derecho (jo ‘talar de ,btemocio de Derecho fi “lo siguiente:

((VO ‘(PO Factor un Factor i) + (POn Factor i) 4’ IPRPE o Factor i)I

Dónde:VO Valor de Referencia de ObservaciónPO — Precio dr ObservaciónPRPE Porcentaje Relomable de la Prima de Emisión

Pago del “Valor Comotidado” o “Valor de Memoria” del (de los) Oerecho(s)

Si el Valor de Referencia de “ObservacIón” o “Ejercicio’ del Título Opcional“en lo Fecho de “Obsenociónt” a ‘Ejercicio” a “cnt lodos los Fechos deObsenoción” a “enolgsno Fecho de Observación” segsin se defino poro codoSerie es ‘menor’ o “maror” a “menor o igstol” o “masar o igt sal’ al Precio de‘Observación” o “Ejercicio” multiplicado por el Factor “i” segúnn se definto porocodo Serie, la Emisora pagará el “tobe Consolidoda’’ o “rolor de ,llemorio”segtínt se definso poro codo Serie del (dolos) Oerectto(s) [1 [1

Si el Valtnr de Referencia de Observación del Titulo Opcional ‘en lo Fecho deObservación” o ‘en nados los Fechos de Obsenociónn” o “en alguno Fecho deObservación” segnin se defino poro codo Serie es ‘mentor” o “mosor” o “mentoro igual” o “motor o igual’ segtinn se defino poro coda Serie nl Precio deObservación multiplicado por el Facto rl” y/o ‘menor’ o “mart,’” o ‘menor oigttol” o ‘moro, o igual” al Precio de Observación multiplicado por el Factor”i”seguin se defino pasa cada Serie, la Emisora guardará en “ ‘olor Consolidado delDerecho [1’’ o “dolor de ,ltemoeia del Derecho (7” lo siguiente:

(IVO ‘(PO ‘Factor uI s Factor i) + (PO o Fact nr i)+(P RPEnFaclor u)

Dónde:VO — Valor de Referenciado ObservnciónPO Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Retomabte do la Prima de Emisión

Si el Valor de Referencia de Observación del TltnIo Opcional “en lo Fecha deObservarión” o “est lodos los Fechos de Observacións” o ‘‘cnn algtnsto Fecha deObservaridnn” segnirs se defino patacada Serie es “menor” o “motor” o “menoro igsnol” o “motor o igtnol” segtisn se dcfinno poso codo Serie 5t Precio deObservación multiplicada por el Fsctor “i”, la Emisora pagará:

16

Paco del “Valar Caxmolidado’’ o “Valor de Memoria” del (de los) Derecho(a) [1

Si el Valor de Referencia dr “Qbsenoción o Ejercicio del Tilulo Opcional“en la Perito de “Obaenacidn” o “Ejercicio “ o “en todas lar Fechas deObsenaciln” o “en alguna Fecha de Obaenación” según se defino para codaSede es “menor” o mayor o menor o igual o “majar o igual al Precio de“Observación” o Ejercicio multiplicado por el Factor’i” según se defina pancada Sede, la Emisora pagará el talar consolidada o “Valor de 5 ternariasegún se defino jan rada Sede del (de Ion) Derecho(o) ] II.

lo’Si el Valor de Referencia de Observación del Título Oprional “en la Fecha deObsenoción “ o “en todas las Fechas de Ob, ercación” o “en alguna Fecha deQbsensclón” según ae defina para cada Sede a menor’ o “malar’ o “menora igual” o “mayor o igual al Precio de Observación multiplicado por el Factor‘1” según se defina pata cada Serie, la Emisora guardará en “101°c consolidadodel Derecho[] “o “talar de ,tlemoda de Derecho!]” lo siguiente:

oVO ‘(POs Faclor iii a Factor i) + (POs Factor i) + (PRPE a Faaor Dl

Dónde:VO Valor de Referencia de ObservaciónPO — Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Retomablr de la Prima de Emisión

Pago del “Valor consolidado” o “Valor da Mcxnoria” dci (de los) Derecho(s) [1

Si el Valar de Referencia de “Obsenocidn” o “Ejercicio” dci TibIo Opcional“en la Fecha de “Observación” o “Ejercicio “ o “en oodas las Fechas deObsenación” o “en alguna Fecha de Qbaen’aclón” según se defina para radaSede ca “menor” o “masar” o ‘menor o igualo “majar o igual” al Precio de“Obsenoción” o “Ejercicio” mulliplicado por el Fact or”s” eegún se defino paracada Sede jVo “menor” o ‘masar” o “menor o igual” o “masar o igual” alPrecio de “Obaenarión” a ‘Ejercicio” según se defino pancada Sedemultiplicado por el Factor “i”. la Emitan pagará el “(‘alo, consolidado” o“(‘olor de ,Slemada” aegún se defino pan, cada Sede del (datos) Derecha(s) [1

Si el Valor de Refcreoria de Observación del Titulo Opcional ‘en la Fecha deObsenoción” o “en lodos las Fechas de Observación” o “en alguna Fecha deObsenación” según se defina para cada Sede en “menor” o “morar” o ‘menoro igual” o “maror o igual” según se defino pan cada Sede al Precio deObservación multiplicado por el Facnor”i” ,s’/o “menor” o “masar” o “menor oIgual” o “mayor o Igual” al Precio de Obscrv’ación multiplicado por et Fact orE’según se defino para cada Sede, la Emisora guardará en ‘‘(‘olor consolidado delDerecho(]” o Valor de ,Slemodo del Derecho (jIs uiguienle:

((VO ‘(POs Factor i)) a Factor i) + (POs Factor i) + (PRPE n Faclor Dl

Dónde:VO = Valor de Referencia de ObservaciónPO Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Resomabte de la Prima de Emisión

Pago del “Valor consolidado” o “Valor de Memoria” del (de Ion) Derecho(a) E

Si el Valar de Referencia de “Observación” o “Ejercicio” del Titulo Opcional“en lo Fecha de “Obsenoción” o “Ejercicio” o “en todas los Fechas deObsenarión “ o “en alguna Fecho de Observación” según se defina poro codoSede en “menor” o “masar” o “menor o igstal” o “masar o igual” al Precio de“Obsenorión”a “Ejercicio” multiplicado por el Fado r”i” según se defino patacada Sede y/o “menor” o “masar” o “menor o lgssal” o “marar o igual” nlPrecio de “Observación” o “Ejercicio” aegún se defitta pon coda Sedemultiplicado por el Fact ar”i”, la Emioora pagará el “(‘olor cosolidodo” o“(‘alar de Memada” según se defino pon coda Sede del (de loa) Derecho(s) [1

I,au descripciones anteriores se posfrmn repetir (as veces que oea necesario o nouuanr para describir Ion Derechas de Pago coerenpondienlm a cada Serie,

DL’rreltot sic Ejerclcis

En las Fechaa de Ejercicio:

La diferencia cnlra el Valor de Rct’arctccia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio nopodrá tener so “alan “superior o “infedor” al t’oreeetaje ‘‘Ahbvima “a “,Slinlmo”de Ejercicio calculada sobre el Precio de Ejercicio.

5) el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, “en la” o “en alguna”según se defino pon rodo Sede Fecha de Ejercicio en “menor” o “mame” o“menor o igual” o “morar o igual” aegtin se defino pancada Sede al PreciadoEjercicio multiplicado por el Factor “i” ¼, “mello,’’ o “masar” o “menor olgstol” o “man, o igual” al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factorsegún se defino para cada Sede, la Emisora pagacá:

((VE — (PE a Factor i)) ,a Factor i) — (PR a Factor i) + )PRPE , Factor i)

Dónde:VE Valar de Referencia de EjercicioPE Precio de EjercicioPRPE = Porcenlaje Retanable de la Prima de Emiaión

La tiifrrencia calce el Valar do Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio nopodrá lenca un valor “aupedor o “Inferior” al Parcealaje “ilah’imo”o “,llhumo”de Ejercicio calculado ooboe el Precio de Ejercicio,

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Tilulo Opcional, “en la “o “en olgssnasegún se defina para cada Serle Fecha de Ejercicio es “menor” o “mayor” o“menor o igual” o “masar o igual” segain se defina para rada Sede al Precio deEjercicio multiplicado por el Factor”i”, la Em’nora pagará:

UPEs Factor i) + (PRPE sFaclor u]

Dónde:PR — Precio de EjercicioPRPE — Parcentaje Resomable de la Prima de Emisión

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del TibIo Opcional, “en la” o “en alguna”según se defino para coda Sede Fecha de Ejercicio a “menor” o “majar” o“meno, o lgttal” o “maror o igual” según se drfina pon cada Sede al Precio deEjercicio multiplicado por el Pacto r”i” s’/o “menor” o “manar” o “menor oIgual” o “masar o (guol” al Prono de Ejercicio multiplicado por el Faaorsegún se defino para rada Sede, la Emisora pagará:

(PE a Factor i) + (PRPE ‘Factor iii

Dónde:PR Precio de EjercicioPRPE Porcentaje Rclomable de la Prima de Emisión

La Eminora pagará

((PE a Factor i) + (PRPEs Factor i)]

Dónde:PR Precio de EjercicioPRPE = Porcealaje Rctnnable de la Prima de Emisión

Las descripciones ansedares se podrán repetir las vecm que sea ncceuario o nousarse para describir los Derechos de Ejercicio corenapondienles a cada Serie,

Dcreclissn especiales

Aplicarán ea los Derechos de los Tesedores según se especifique pan cada Serieen el Av’mo de Oferia Pública correspondiente,

El Titulo Opcional pagará el “máximo” o “minimo” aegtitt se defino para rodoSede entre: Derechos de los Tenedores definidos en cada Sede

Si la suma de Derechos dolos Tenedores obteaidoo por el Título Opcional en lanFechas de Observación sos “ma [ores” o “menores” según se defitia para cadaSerie a:

El Tenedor del Titulo Opcional tendrá, en su caso, el derecho de obtener enefectivo, por pule de la Emisora, en la Fecha de Liquidacióa de Ejerciciocorrespondiente, un monto calculado confonne a lo siguiente:

((PEa Factor i) (PRPEsFactor ii

La Emioora pagará el rmultndo que corresponda de aplicar la siguiente fórmula:

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, “en la “o “en alguna”aegtin se defina para cada Sede Fecha de Ejercicio en “mentor” o “matar” o‘‘menor o igual’’ o “matar o igual” aegtin re delma para rada Sede al Precio deEjercicio multiplicado por el Factor”i”, 1, Emisora pagará:

((VE — (PE a Factor u) Factor i) + (PE a Factor i) + (PRPE a Factor i)

Dónde:VE = Valor de Referencia de EjercicioPR Precio de EjercicioPRPE Prrcentaje Retonable de la Primado Emisión

UPEs Pactar i) ÷ (PRPE a Factor Dl

Dónde:PE — Precio de EjercicioPRPE = Porcentaje Rosonable de la Prima de Emieión

Las deseripciones anteoiorm se podrán repetir las vecen que oea necesario o nouaarse para describir loa Dercctson de los Tenedores corrapondienlea a cada Serie,

Dcrectist de Ejercicio con Valnsr lntrinaecnn

1, Eniate Valor Intrinaeco

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Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio elisia Valar Inlrinseco. el Tenedor delTitulo Opcional. tendrá únicamente él derecho & obtener en efectivo. por parle dela Emisora, un monto calculado, según neo aplicable para cada Serie. confónse ales siguientes incisas:

1. Micntras el Valor de Referencia de Ejercicio del Tílulo Opcional sen menoro ‘Igua/ o menor segrin se defino pons codo Serie al Precio de Ejerciciomulliplicado por CI Factor ‘1”, la Emiaora realizará un pago en efectivo igual alresultada de multiplicar el Multiplicado rl” por el Valar Intrínseco del TiluleOpcional, de la Serie eotrmpoudiente, máa el rcaultado de multiplicar el Precio deEjercicio por el FacI or”i”, más el Porcentaje Resomable de la PTima de Emisión.El Valor latrinseco no podrá tena un valor superior al Porcenlaje Máximo delValor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

2, Mientraa el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea ‘masar”o “igual o morar” según se defino poro codo Serie al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Fact sri”, la Emisora realicará un paco en efectivo igual alresultado de multiplicar el Malliplicador”i” por el Valor Intrínseco del TItuloOpcional, de la Serie eorresposdicale, más et resultado dernultiplicar el Preciq deEjercicio por el Fact or”i”, más el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión,El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo delValor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

II. No calare Valor Intrinaece

Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio no esisla Valor lulduseco. el Tenedordel Titulo Opcional. leadrá únicamenle el derecho de obtener en efectivo, porparle de la Emisora, un monto calculado. sepia sea aplicable para cada Serie,aplicables ronfonnealos siguientes incisos:

1. Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional neo “matar”o “igttol o manor” según se defino pons codo Serie al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor”i”, la Emisora realicaoá un pago en efectivo igual a)Poccenlajc Retsrnahle de la Prima de Emisión más el resultada de maltiplicar elPrecio de Ejercicio por el Facior”i”,

2, Mientras rl Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional ten “menor”o “iguoi o menor” segtin se definir pons codo Serie al Precio de Ejerciciomaltiplicado por el Facroe”i’’. la Emisora realirará mi pago en efectivo igual a (a)la suma del Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión y el resultado demulliplicar el Multiplicado r”i” por el resultado de (bi dividir la diferencia delValor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio maltiplicado por elFactor “i”, mure el Precio de Ejercicio multiplicado por el Fado r”i”. más (e) elrmultado de multiplicar el Precio do Ejercicio por el Factor

3. Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional sos “menor”o “igsol u menor” oegtint se dfin,a pons rsdo Serie al Previo de Ejerciciomultiplicado por el Fado r”i”, la Em’oora realizará un pago en cfcctivo igual alPorcenlaje Retomable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar elPrecio de Ejercicio por el Escsor

4. Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea “mayor”o “iguoi o mayor” según se defino pons rodo Serie al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor”i”, la Emisora realizará un pago en efectivo igualo(a)la sama del Porcentaje Rctomabte de la Prima de Emisión y el resultado demultiplicar el Mulliplicador”i” por el resultado de (b) dividir la diferencia delPrecio de Ejercicio multiplicado por el Fact orE’ y el Valor de Referencia deEjercicio entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Fact ar”i”, más (e) elrmuttado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Faenor”i”.

bi La cantidad minima de Títulos Opcionales que Ion Tenedores de los TítuloaOpcionales podrán ejercer es de en Lote,

e) Una va que Ion Tenedores de loa Tituton Opcionales iaalmy’sn al intermediariofinanciero que actúe por su cuenta que ejerea los derechos que confieren losTitulas Opcionales, y dicho intermediario financiero lo nntiftqse a Indevnl y a laBolsa, la instnoccióa de lot Tenedores de los Titulos Opcioaales se comideraráirrevocable y no podrá modiftcaese total o parcialmente,

d) La Emisora podrá incluir Derechos de loa Tenedores adicionales a losestablecidos en la preuenta Acta de Emitido, mismos que se divulgarán en looAvisoa de Ofena Pública correspondientes peevia autorización de lar autoridadescorrespondientes.

DÉCIMA SEGUNDA. Ejjdio de Derechos Corporalíyony Palrimsaialea.

Loo Tilulon Opcionales no otorgan derechos corporativos de propiedad opatrimoniales oobce loo Activos Subyacealen. La Emisora ao estará obligada aejercer los derechos patrimoniales o corporativas que coneren los AdivasSubyaeentm que haya adquirido para fines de cobertura y no tendrármpoaoabilidad alguna respecto de la fornas en que los ejena o deje de hacerlo,

No obslaale lo anlerior, los ajuntes técnicos a Ion Titulas Opcionalen por pago dedividendos en acciones, suscripción, canje de litulos. sptin, splii inverso,reembolso. escinión, fusión, así como por la compra y suscripción recíproca deaccionen o por cualquier otro derecho que no esté considerado en la presente Actade Etniaión. nc efectuarán confornxc a loo procedimientos que lo Bolsa establecesen el Reglamento Irterior de la BMV y en un Manual o por los aplicables en elMercado de Origea.

DÉCIMA TERCERA. EysoaEsicaoadinacio.

a) Ea raso de que ocuara un E’venta Extraordinario, el Emisor, sujeto a laestablecida en la presente cláunata. solicilocá a la BoIna la uuspenaióa de (acatizscióa en Bolsa de Ion Títulos Opcionalen de la Serie en circulación de queInane. El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Titaba Opcionalesen raso de que el Ea•enlo Eslraordinario de que so trate nubainto por más de cincoDías Hábiles. Es caso de qoe el Emisor no haya cancelado Ion Titules Opcionalesy el Evento Extraordinario deja do existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa lareanudación de la cotización ea Boba de los Títulos Opcionales de la Sen encirculación de que so trale.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá lii el hecho de que dejen de ex latir. socancele o ampenda la cotización en et Mercado de Origen de Ion ActivosSubyacentes que representen individualmente o en nu conjunto más del 30%(treinta por ciento) del valor de mercado dolos Activos Subyacentes: (iii el hechade que dejen de esislir, nc cancele o nuspenda la cotización ea el Mercado deOrigen de las acciones que representen individualmente oes su conjunto toda del30% (treinta por ciento) del valor de mercado del tudice en caso de que IonAclivos Subyacentes sean indices de precios accionarios: (iii) en caso de que Ionemisores de loa Activos Subyacentes dejes de proporcionar al públicoinfonnación de Ion Activos Subyacentes: o (iv) enraso Ion Activos Subyucenlesdejen de estar lioadoa en el S’otema tntasacional de Cotizaciones, en caso de queso encuentren listados en dicho entena,

e) No te comideron Eventos Extraordinarios las auapcmión de la cotización de IonActivos Subyacentes. uegús ten el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen.derivado de movimientos en sus precios en un mismo Ola Hábil que excedan loslimites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De done un Evcnlo Extraordinario, los Tenedores de los Titaba Opcionales nopodrán ejercer los derechos que otorgan los Titutos Opcionales es tasto subsistatal Evento Extraordinario,

e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modiftque sustancial mente lametodologia de cálculo del Activo Subyacente de referencia. se utilizará elmétode o Activo Subyacente sustituto que al efecto doenaxine el Mercado deOrigen de que se trate y que se asemeje en mayor medida nl Activo Subyacente dereferencia. La Emisora deberá de comunicar la sustitución o modiítcact’ón dedicho metodotogb a Ion Tenedores de Ion Títulos Opcionales a la Bolsa y alaCNBV, a través de los medios que estas determinen, a efecto de scauslizar lainacripcióo ea el RNV,

O Ea eaao de que la Emisora comuniqse a Ion Tenedores. o través de un periódicode cfrrulacián nacional, que exore un Evento Extraordinario, los TitubosOpcionales que hayan sido sfecssdns po r el Evento Extraordinario seráncancelados en la fecha en la que ae señale en la comunicación enviada por laEmisora, Dicha notificación incluirá también el monto que será pagadero a losTenedores de loo Títulos Opcionales y la fecha en la que se rsalizar dicho pagu,El pago será el equivalente a Derechos de Pago. Derechos de Ejercicio. DerechosEtpoeiales. Derechos de Ejercicio ron Valor Intrínseco, según corresponda.calculado el día previo al que ocurra el Evento Extraordinario de buena fc por laEmitora de confonnidad con el último precio mid.morien publicado de losActivos Subyacentes en el Mercado de Origen antes de que se diera et EvenloExtraordinario. Aaiminmo, so tendrá que dar aviso a tndevsl por escrito oalro”drde Ion medios que esta detemxine con al menos 6 (seis) días hábiles deantieipsción ala fecha ea que se cancelen Ion títulos opcionales, con Ion datosseñalados en este párrafo y describiendo cualquier ajaste que pudiera presentamepara la liquidación de loo Títulos Opcionales,

DÉCIMA CUARTA. Oabcntíax Nomo & Liosides Aereoadn o, en as caso

Durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, la Emisora mantendrá una coberturarespecto de cada Serie y cumplirá con lo norma de liquide agregada, deconformidad con lo siguiente:

Para el cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Títulos Opcionales yla cobenura esa la que la Emisora operará, so observarán las reglas deeapitalieación, mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidadesa lo diapuento en las Oitponieiones de Carácter General Aplicables a lasInstituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el2 de diciembre de 2005, según sus modificaciones, y lan demáadíspo siclo nes aplicables a las mal iludir nen de basca múltiple.

La cobertura de un portafolio de Tilutot Opcionales nc realíza mediante elbalancm cesstaole del portafolio réplica: en decir. il toteuodo potición contraríaen derivados que repliques todas Ion riesgos (della, vega, gomma. etcétera)generados por el Titulo Opcional yo Ii) a Iravls de la cobertura delta (deltahedge) del Titulo Opeiosal. Esto implica calcular la delta del mismo y cubrirladíari otnenle mediante la compraventa det Activo Subyacente: esta cobertura deltase hace dentro de Ion limites internos autorizados para, sal dar un espacio pan lagestión de la gamma (cambios en la delta confonne se mueve el activosubyacente).

El riesgo de vega (riesgo a catnbiou en la volatilidad del tnercado )se cubre coninstrumentos derivados sobre el mismo activo subyscente o nobre un activoconretaciosado: de tal forma que loa cambios en el precio del Titulo Opcionaldebidos a Ion movimientoa en volatilidad se vean cotnpennadoa, en buena medida,por cambios en el precio del instrosoesto derivado de cobenura, La cobertura de lavega, a tea.én de ua instrumento derivado simultáneamente cubre la gamma delTitulo Opcional.

El riesgo de taza de inlerés de tos Titules Opcioaalen emioldos so cubre o través deisunrataentos sensibles alas movimientos de tasas, de tal forma que tos catnbios

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en prenio dci Tilóto Dpcionsl debidona los cam bios en las lasas de intcrdr se veancompensados perlas cambias en precio de los instrumentos de cobertura sensiblesa las laaa& Estos innnromctttos de cobertura puedas ser bonos (con o sin cupón) oderivadas de tasas.

La gestión dinámica do un portafolio de Titules Opcionales se realiza analizandolas sensibilidades della”)” lsubyacense), vega “a” (volatilidad), gamma “It’)”, conel objelivo de que los riesgos asociados se etcuensres denseo de las reglsaeslablecidas para la Emisora,

La delta muestra el número de salvos que es necesario comprar/vender para haceruna cobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad delportafolio a movimientos es la volatilidad. Considerando la della y la vega se jureuna gestión gamma. buucmtdo minimizar el impacto al portafolio por variacionesen los factores de mercado. La della de la cobertura deberá neulralizarse al cierredel dla, la eipouiciós total de los TibIos Opcionatm vigenles que se emitan,

La Emisora manlendrá el capital requerido en relación con tos riesgos incum’dospor su operación y cobertura de la Emisión de Titulan Opcionales de eo9fonsidsdcon lo dispuesto en las Disposiciones de Carárler General Aplicables a lasInntiluei050s de Crédilo publicadas en el Diario Oficial de la Federación el2 de diciembre de 2005 y las demás disposiciones nplieablet u lasinstituciones de banca múlliple.

La Emisora no adquirirá Accionen o Acciones del SIC de ensidades financieras delmismo grupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidadesfinancieras del exterior, de conformidad costo establecido en los articulon 27,89y 215 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la Ley deInstituciones de Crédito y LMV. respeetivnmenle,

Los activos subvaconnes que representen el capital social de ennidades fnoancierau.no son propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad conel snlculo 27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y deconformidad con el articulo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito,

DÉCIMA QUINTA. Mecánica de Derechos de raen, Deseches de Eianicio y

a) En cada Fecha de Obsen’srión el inncnnediario financiero que scnúe por cuennadel Tenedor estará obligados la retribución en la Fechado Derecho, en su caso. deIon Derechos de Pago correspondientes, sin que esto signiftque el ejercicio delesTilulon Opcionales.

b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Tiiulou Opcionales tengas unmonlo calculado positivo, el intermediario fisanciero que acsúe por cuesla delTenedor ennará obligada al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confierenlos mismos. sin que se requiera la instrucción por parte de los Tenedores dolosTitules Opcionalm. En esle supuesto, el insennediario financiero cenespondienleno podrá cobror comisión alguna por el ejercicio de Ion Derechos que elorgan losTlsulos Opcionales a sus Tenedores,

e) En el caso deque Ion Titules Opcionales 050rguen Derechos de Ejercicio conValor lnlrinseco y panean un Valor lnnriaueco ponisivo ea la Fecha e Fechas deEjercicio, el intermediario financiero que sclúe por cuenna del Tenedor estaráobligado al ejercicio de los Derechos que confien en loo mismos, sin que sorequiera lo inssrucción por parte de Ion Tenedores de los Tisulon Opcionales. Eneste uupuesno. el inlenscdiario financiero con’espondienle no podrá cobrarcom’nión alguna por el ejercicio de los derechos que olsrgan los TibIesOpcionales a sus Tenedores,

di Las rmribucienes por Derechos de los Tenedores que confien en los TitulenOpcionales, según la Serie de que se trate, podrán hacerse únicamente en la Fechao Fechas de Derechos y/o Fecha e Fechas de Liquidneión del Ejercicio, siempreque no cs’ola un Evenlo Exsraordinario. Cuando por case fortuito o de fuerzamayor, el último Dia Hábil del Plazo de Vigencia de la Serie dejara de ser un DíaHábil, los derechos de los Tenedores de os Titubo Opcionales deberán ejerremeel Día Hábil inmediaso siguiente,

e) Ea la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, elinlermediarmo fnnanct’ero que actúen por cuenla de loo Tenedores de les TítulosOprienalen, informarán por escribo, a lndeval y ala Boba, del saldo total de lasrenribucienen de los Tiiulos Opcionalen y/e de los Títulos Opcionales ejercidosanles de la ben yen la forma que Indeval y la Bolsa hayan delerminade pan laentrega de dichas notificaciones, Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercadode Ion Acnivos Subyacennes. lo actualizará y procederá a calcular la liquidación,avisará por escrito al Emisor y al Represenlante Cotsún. del ejercicio del TIbuloOpcional, La BoIna recibirá de Irdeval las cartas de ejercicio de los TilulouOpcionales ron lan earacteriosiras de la Serie eonrespendienle y comunicará dichanosificación al Representanle Común y ala Em’oora, dentro del horaria y colafornna que fije para lates efectos,

O El Día llábil que se determine como Fecha do Derechos n Fecha de Liquidaciónde Ejercicio, ponncrior a la Fecha o Fecha, de Observación y/o Ejercicio de lesTínulos Opcionales, se liquidarán las reoribucinnes de los Tilulos Opcionales enefectivo conforme alo siguiente:

1) Indeval realizará el traspaso de len Titules Opcionales de la Serieconespendienne de las cuenlas del o los inlermediario financieras qse aclúen porcuenla de loo Tenedores de los Tilulos Opcionales, 5 la cuenla del RepresensanleComún ces Indeval, y

II) La Eminora deberá entregar al Indeval, el ilnpefle de loo Derechos de lenTenedores de los Títulos Opcionnlm el dla que sales recunos deban pagarse o

a reaüzarse la liquidación, quien lo acreditará a la cuenta de le u respectivosintaxssediario financieros que tengan posición de Ion Titulen Opcionales y actúenpor cuenna de loo Tenedores de loo Tinulos Opcionales, las que a su vez loacedilarán en 1 acuenla del respoclivo Tenedor de los Tiiulon Opcionales por elque acnúen.

gi La ejecución de los Derechos de les Tenedores que otorgan len TibIosOpcionales se llevará a cabo fuera de Bolsa y se considerará realizada en ésta.siempre que sea registrada y dada a conocer al público conforme alo previsno enel Replamesto Inlesior de la Bolsa.

Indeval realizará las acsividades que se oeñalan en la presente clausula, en Ionténninen que se establecen en el reglamenno y manuales operalivos aplicablesdicha insninuríón para el depósine de valores. Asimismo, todos Ion avisos quedeben pro porcienarse a Indeval conforme n la presenne cláusu la y Ada deEmisión deberán realieame por escriln.DECIM’h SEXTA, Dnigaoçiúa, del lmensed’sario Celocnder de Ion T’nulosOne’mnales,

Actuará como lnlcnncdiarmo Celocader es la Em’nión de Tílules Opcionales, lasociedad denominada Casa de Bolsa BBVA Bancomer. Seriedad Anónima deCapital Variable, Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien lendrá lodos Ionderechos y obligaciones que las leyes, circulares y reglamennos enlabIaran alrespecte.

DÉCIMA SÉPTIMA. DaigraciónAçl.Eepreptanle.Común.

Para represenlar al conjunte de Tenedores de Tilulon Opcionales, la Emisoradesigna a la sociedad denominada Monet Casa de Bolsa, S.A, de CV., MonetGrupa Financiero, la que por conducto de su apoderado, h señora ElenaRodriguez Moreno, declara que comparece a la fuina de esta Acta de Emisiónpara aceptar ci cargo de Reprmentaune Común y les derechou y obligaciones quedicho cargo confieren,

DÉCIMA OCTAVA, Atribuciones del Ranaaslnele Común.

El Represensanse Común tendrá los derechos y obligaciones que se conletnplan enla Ley Cenant de Tibios y Operaciones de Crédito (en lo que resulle aplicable),en la LMV y en las Diapesicienes de Carácner General Aplicables a las Emisorasde Valores y a otreu Paslicipanles del Mercado de Valores emitidas por la CNBVy publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de mano de 2003. segúnsus modiftcacioneu asi como en la presesie Acta de Emisión, Para lodo aquello noexpresamente prevt’olo en esta Acta de Em’oión oms el TIsulo correspondienne alaSerie de que se nene. nl Represensaole Común convocará a la Asamblea deTenedores de los TibIes Opcionales de confonnídad con lo establecido en elapanada de Asambleas de Tenedores de la presente Ada de Emisión.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligacionea siguientes:

1) Autorizar cen la firma de suin) represenlanle(s), a presente Ada de Emisión yel Tibulo de cada una de las Series;

II) Ejercer ledas las acciones e derechos que al conjunto deles Tenedores delesTllslos Opcionales comespenda para el pago de aa cantidades que les seandebidas, as1 come Ion que requiera el desempeño de sus funciones y deberes yejecslar Ion arlos conaen’nlories que esnime ronven ienles en defensa de Ionintereses de ion Tenedores de les Titules Opcionales:

III) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de les TibIes Opcionales yejecutar sus resoluciones o eonvecar a asambleas de Tenedores de len TilulesOpcionales a pesición de la Emisora:

IV) Requerir a la Emiosra el rumplimiente de nua ebligxiencn conforme o lapresente Acta de Emisión y el Tilulo correspondienle u cada Serie:

V) Ejecutar las acciones prevt’snas sss cargo bajo el apanado “Mecánica deDerechos de Pago. Derechon de Ejercicio y Liquidación” de la presente Acta deEmisión:

VI) Ejecular aquellas oleas funciones y obligaciones que nc desprendan de lapresente Acta de Emisión, del Título correspondiente a coda Serie o de lasdisposiciones legales aplicablen e aquellas que sean compatibles con la naturalezadel cargo del Representaose Común:

VII) Notificar u la Emisora a elección de Ion Tenedores en case de que entesúltimos deseen hacer sao de Ion Derechos de Ion Tenedores a que se refiere laClóusula Décima Primera de la presento Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información si gran público inversionista respecto delestado que guarda la Emisión. en el entendido que cuatqaier información que seade carácter confidencial deberá siempre idenlificarse como Ial, ya que elRepresentante Común podrá revelar al público inversionista cualquierinformación que se hsyn hecho de su conocimiento y que no se haya idenlic adocelso confidencial,

IX) Modificar la presente Acta de Emisión de común acuerdo con el Etnisor ensécuninos del punbo e) IV de la Cláuoula Décima Novena, no el eniendido que lenDerechos deles Tenedores deles Títulos Opcionales, les plazos, la condiciones ylas obligaciones depago o cualquier decisión que afecte los desechos de lan Seriesvigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la matnbtea deTenedores deles Títulos Opcionales conforme alo establocído en el punto O de laCtáaoula Décima Novena.

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b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de laasamblea de Tenedores de los Tisuloa Opcionales confesase a lo establecido en laCláusula ‘Asambleas de Tenedores de Titubo Opcionales” del- presenteinstrumento, en el estendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de lafecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptadoel cargo y haya tomado posesión del mismo.

ci El Reprcscnsanto Común solo podrá renunciar a as cargo por causas graves quecalificará el juez de primera instancia que cotrespondo al domicilio de la Emisoray en este oupueuto. seguirá desempeñándose ene 1 cargo hasta que la asamblea doTenedores de los Titulas Opcionales designe aso sustituto.

di El Representante Común ea ningún momento estará obligado a mugar ningúntipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio pasa llevar acabo cualesquiera actos, facultades y obligaciones que le corresponden por virtudde su encargo: debiendo cubrirse estos por la Emisora,

DÉCIMA NOVEy A. 6anenbiçsskIesmJozn.eimloaDocioraks.

al La asamblea general dr tos Tenedtrm do los Títulos Opcionales rcpreaentará alconjunto do Tcncdares de los Títulos Opcionales de la tosalidod de las Series enCirculación, y sus decisiones, oerán válidas rmpecto de todon los Tesodores de looTitulan Opcionales, aun dr los ausentes y disidentes, No obstante lo anterior,siempre que se trate do asuntos relacionados únicamente con una Serie de TisulosOpcionales es panicular, los mismos se resolverán por conducto de una asambleaespecial de Tesedores de Títulos Opcionales do la Serie de que se rase, sin quesen necesario que la asambies general reaselva al respecto. Tratándose de lasasambleas eopeciales do Tenedores de los Títulos Opcionales correspondientes auna sois Serie, el quórum de imtsbción y votación aquí previsto, y los porcentajesde tenencia para solicitar su convocatoria, se crmpusarán únicamcnse respecto dela totalidad de los Tinsloa Opcionales que integran la Sale es cuestiós.

bi Las asambleas de los Tenedores de los Titulan Opcionales oc celebrarán en laCiudod do Músico, Distriso Federal, en el lugar que el Representante Comússeñale pan ni efecto en la convocatoria respectiva.

ci Los Tesedores de los Títulos Opcionales que, es lo individual o conjuntamenteposean el 10% (diez por cientol dolos Títulos Opcionales en circulación o de laSerie dr que se trate. es su caso, podrán pedir al Representante Común queconvoque n la asamblea de Tenedores de loa Títulos Opciosales. especificando ensu petición los puntoo que es la asamblea deberán trasame. El RepresentanteComún deberá expedir la convocatoria para que la Aoamblra oc reúna dentro dellúnnino deIS (quince) dlaa naturales contados a partir de la fecha en que reciba lasolicitud. Si el Representante Comús no cumpliere con cuna obligación, el juez doprimera imtancis del domicilio del Representante Común, a pmicióu de lotTenedores de los Titubo Opcionales solicitantes, deberá expedir la convocatoriapara la reunión de la asanblea,

di La convocatoria para las asambleas de loo Tenedores de los Titulan Opcionalesse publicará una ver, por lo menos. es alguno de los periódicoo do mayorcirculación a nivel nacional, cas cuando menos O (diez) dias naturales deansicipnciús n la fecha co que la asasnbles deba reuniese, dicha convocatoriaincluirá fecha, lugar, hora, ardes del dla y doberá estar debidamente Enrasada, Enla convocatoria sr expresarán los puntos que en la asamblea deberás trasasue,

ci Las Asambleas serán convocadas, te inunalarán, deliberarán, y tomaránresoluciones con arreglo a lo siguiente:

1) Para que la asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales se considerelegales ente imba lada, en virtud de primer convocatoria, deberán estarrepresentados m ella, por lo menos, la misad más uno de los Titulas Opcionalesen circulación o, en su caso, de Ion Títulos Opcionales de la Serie que se tente, ysus decisiones serán válidas, salvo es Ion casos previstos en el párrafo 555siguiente, cuando seno aprobodas por mayoría de vetos.

ti Si la asamblea do Tenedores de los Tisutos Opcionales te reúne en virtud desegundo o ulterior cenvocasania, se considerará legaitneote inualado siempre qsehubiere sido debidamente convocada y sus decisiones serás válidas cualquiera quesea el número de los Títulos Opcionales presentes es la Asamblea, cuando dichasdecisiones sean sprobadas por le menos por mayoría de votos de los TituboOpcionales presentes.

III Se requerirá que estún presentes en la Asotnblen. cuando menos. aquellosTenedores que en lo individual o conjuntamente posesa el 75% (sesenta y cincopor ciento) de los Títulos Opcional es en circa laciós o, es su caso, de los TítulosOpcionales do la Serie que oc trole, siempre que se trate de primera cosvocasoria yque las decisiones seas aprobadas por la minad nós uno porto menos, do los votoscomputables en la Asambtes. en los sigsientes casos:

1. cuando oc trate de revocar la designación del Representante Comús o nombrarcualquier otro representante común:

2-Cuando se trate de consentir o sutarizar que el Emisor deje de cumplir con susobligaciones contenidas en el Acta de Emisión o el Titulo u otargar prórrogas oesperas al Emisor:

3. Cuando se trate de realizar cualquier modificación a Ion tónsinot de la presentoActa de Emiuión o Titulo, salvo por lo dispuesto es el punto O de esta Cláasula.

Vi Para concurrir a las asambleas, se aplicará lo prcviuo en el articulo 290 ydemás aplicables de la LMV- Los Tenedores de los Titulos Opcionales deberánentregar al Representante Común las constancias de depósito que e-tpo‘da tndevat yel litnado que al efecto expida el interonediorio financiero carrespondieste, dr ser

el caso, respecto de los Tinslos Opcionales de tas cuates aoá t’uularen. por tumenos el Día (lábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores do TítulosOpcionales debo celebrarue. Los Tenedores podrán hacerse representar en laasamblea por apoderado, acreditado con casia poder firmada ante don testigos-:

y) En ningún caso podrán ser representados es la asamblea si se sonnarán encuenta, para ci cómputo de instalación do asamblea o votación. los TítulosOpcionales que. en su caso, no hayan sido puestos es circulación:

Vtl Una va que oc declare instalado la asamblea. los Tenedores de loo TítulosOpcionales no podrán evitar su celebración retirándose de la misma, Seconsiderará que los Tenedores do tos Tisulos Opcionales que se retiren, o que noconcurran a la reanudación de una asamblea que hayo nido aplazada en ostéraninos de la ley aplicable, se abstienen de emitir su voto respecto del(tos)asuntoisi que se lrate9n).

VItI De la Asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido comopresidente y secretario, Al set ase agregará la lista de asistencia, Enrasada por los

$ concurrentes y por los escrutadores, Las actas. ml como una copia del Titulo ydemás datos y documentos que se refieran a ta Emisión, serán conservados por elRepresentaste Cuesún y podrán, es todo tiempo, ser consultados por losTesodares de los Tisalos Opcionales. tos cuates tendrás derecho que, a suses pensas. el Representante Comús les expida copias cmiifscadaa de losdocumentos señalados:

V555) La asamblea de Tenedores de los Titubon Opcioaales será presidido por elRepresentante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a santos votoscomo les correspondan en virtud de sos Tisuloa Opcionales que posean.camputándoue un voto por cada Titulo Opcional de la Emiaió sen cs’rculación

lxi Los Tenedores de loo Titulon Opcionales podrán ejercer ‘mdividualmeste lasacciones que les correspondan pan exigir:

(i) De la Emisora, el cumplimiento de sus obligacianes confontae a la presenteActa de Eesisiós, en lo relativo a liquidocióis de los Títulos Opcionales cuandodatos se ejerzan:

(iii Del Representante Común, que practique los actos eomenanorioa de losderechos de los Tenedores de los Títulos Opcionales en común o que hagaefectivos dichos derechos: y

liii) En su caso, la responsabilidad en que iseurra el Representante Común porculpa grave.

O No obstante lo anterior, la Emisora y el Representante Común estaránfacultados pan modificar la presente Acta de Emisión, sin requerir elcosaaentissiestu do la asamblea do Tcuedures de Titules Opcionales. siempre quedicha modificación no afectt los derechos de los Tenedores de los TisulosOpcionales, plazos, coadiiunea y obligaciones depago de las Series vigentes, porlo anterior, el Representante Común certificará que dichos cambios no afectanadversamente los derechos de cualquier Tesodor de los Títulos Opcionales.

En virtud do lo natenior, la Emisora y el Representante Común podrán, sin requerirel comensimicnto de la asamblea do Tenedores do los Títulos Opcionales. demanera enunciativa más no limitativa, llevar a cabo cualquier modificación a lapresento que tenga por objeto: y eliminar. ngregar o modificar los ActivosSubyacentes. siesnpee y cuando la Emisora no haya emitido previarnenso TítulosOpcionales en relación con ol Activo Subyacente que se pretenda eliminar.agregar o modificar: iii modificar la Cláusula Primera de la presente Acta deEmisión, cuya modificación pudiera facilitar o apoyar la Emisión de TisulosOpcionales: dO incluir o autorizar nuevos Derechos de los Tenedores cuando, porsss características, pudieran contribuir al ordenado desarrollo del mercado devalores: y ivi actualizar la regulación de loo Titubo Opcionales. siempre y cuandono oc afecten los derechos de los Tenedores dolos títulos vigentes.

Para que la modificación al ncta suena efectos, la CNDV deberá autorizar laactualización de la innceipción en ci RNV (ya uoa mediante la actualización delpropio Prospecto, mediante la publicación de un avise infonsativo o medianlecualquier otra forma que apruebe la propia CNDV).

VIGÉSIMA. PrajblnMuuiremes.

Los Tisulos Opcionales en odas sus Series que sean emitidos con bote a lapresente Acta de Emisión, pueden ser adquiridos por: peruonas fuícas o morales,nacionales y extranjeras. cuando tu rógitnes de inversión lo prevea expresamente.

VIGÉSIMA PRIMERA. Binçiflxsi,ouIjçoblg

El lmsamiento focal respecto de los ingresos que en su caso, generen tos TilutosOpcionales se regirá para personas fisicas y morales residenles en Músico, portoprevs’sto en los artículos 16-A y l6-C del Código Fiscal de la Federación. asicotno en los artlcalos 20. 2S froces’ón xvlt. 129 fracción IV, y 142 fracción xlv,de la Ley del Impuesto Sobro la Renta vigonte. ml como los artículos 20, 247.2(4 y 267 del Rogtamenlo del snismo ordenamiento, y otras disposicionescomplementarias.

Las personas Ensicas reaidantes en Másico estarás obligadas a pagar ol impuestosobre la cesta. cuya pago oc camiderará como deflainovo aplicando la lasa dellO’. sobre tas ganancias obtenidos es el ejercicio, y deberán presentardeclaración por las ganancias obtenidos y en tu caso el pago del impuesto sobrela renta de manera conjunta con su dectaració nanual.

Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, los intennediarios financieros

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deberás hacer el cálculo de tas ganancias o pérdida, dci ejercicio. la infonnación

rcfcrcntr a dicho cálculo deberá entregaron al contribuyente persona fluica pan

efectos del pago del impuesto sobre la renta. mediante la expedición de constancia

anual por Costráo de intennedinciós.

Paca las penonas finicas o morales residcntcs en el extranjero se sujetarán a loprevisto en los anículos ¡6 párrafos noveno y décimo. 163 de la Ley delImpuesto Sobre la Reala y otras disposiciones complementarias.

Las penosas residentes en el estranjero estarán obligadas a pagar rl impuestosobre la reala. cuyo pago se camiderará como definitivo, el impuesto se pagarámediantr retención que efectuará el inlennediario financiero aplicando la lasa del10% sobre las ganancias obtenidas, la determinación de lan ganancias se realizarápor cada transacción, sin deducir las pérdidas.

El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo dr la vigencia por lo que losposibles adquirennes de los TibIos opcionales deberán consultar con sus asesoreslas consecuencia, fiscales resultantes do las operaciones que pretendan llevar aca. incluyendo la aplicación de reglas especificas respecto de su tilucidn en

particular

VIGÉSIMA SEGUSDA, Licencio de Uso de Marcas.

Los Índices que podrán ser utilizados como Aetivot Subyacentes y que estásdefinidos es el Prospeclo & Emisión non marcas registradas y estás aiendoutilizadas con autorización de sus respeclivot titulares. mediasie contratos delicencia de uno debidamente fonnalizados entre las panes según lo previsto en susténninos.

Asimitmo, el otorgamiento de las ticencias de eso antes referidas no implica quelos titulares de las mismas nvslen. sugieran la compra o venta, o esténinvolucradas en el proceso de ofena pública de los Titulos Opcionales.

Por último. los titulares de las licencias antes mencionadas y la Emisora noquedarán obligadas s asumir compromisos, garantizar o isdetnnizar de maseraalgunas los Tenedores de Ion Titulon Opcionales o a cualquier laceen, por elcrmponassiento de los precios de lot valores que confonnan los Indices, mi comopor la comisión involuntaria de estoces u omisiones o por la suspensión que sehaga de la estimación y difttniós de tos Indices, datos comecuenciates, perjuiciotde buena fe o perjuicios que deriven de la venta o compra de tos TinutosOpcionales.

VIGÉSIMA TERCERA, Domicilirt.

Paca toda lo relativo a los Títulos Opcionales. la Emisora y el RepresentanteComún señalan como sus domicilios los siguientes:

a) Emisora:

BBVA Bancomer, Sociedad Anónima. tmtitución de Banca Múltiple,Grapo Financiero BBVA BancomerAvenida Univemidad número 1200.Colonia Xoco, código poolat 03339.México, Distrito Federal.Teléfono: (55) 5621 3433.

b) Representaste Común:

Mores Casa de Bolsa. SA. de C.V., Mones Grapo FinancieroAv. Pasen de la Reforma No, 283,Colonia Juárez. código postal 006600.Músico, D’ntrilo Fedcrat,Atención: Claudia U. Zcnscño Inclán y Alejandra Tapia JiménezTeléfono: 155) 5231 0161

VIGÉSIMA cuAwrA. IübtmalaaSoasggiçnlça.

Para la inteopreoación y enmplimiento de la presento Acta de Emisión y de losTitulos Opcionales que conforme a la misma se emiten, la Etn’oora. elRepresentante Común y lot Tenedores de loo TibIos Opcionales por el soto hechode serlo, se armcles revocablemente a la jurisdicción y competencia de lostribunales comunes en la Ciadad de México, Distrito Federal, renunciandoeaprmamente a cualquier obra fuero que pudiera comesponderles por razón de sudomicilio presente o futura o por cualquier otro motivo,

VIGÉSIMA QUINTA. Nt)mero,de Imcripeióa,cn el R.NV y Nómcro del Oficio yFecha sIc Aetorizsción de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Los Titulon Opcionales Iran quedado merinos en el RNV, bajo el número “0175’1.20.2014.01 1”; asimiomo la Comisión Nacional Bancaria y de Valoren autorizótuinscrt’pción mediante el oficio nútnero “153’ 1075142014”, de fecha 28 deoctubre de 2014, la cual no implica cenificación alguna sobro la bondad del valoro la solvencia del emisor o sobre la esactitad o veracidad de la infonsacióscontenida ea el Aviso de Ofefla Pública. ni convalida los actos que, es su emo,Itahieran sido realizadas en contravención de las leyes.’’

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ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

OFERTA PÚBLICA DE 300,000 (TRESCIENTOS MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO Y CON COLOCACIONES

SUBSECUENTES, REFERIDOS A CEMEX, S.A.B. DE C.V. CORRESPONDIENTES A LA SERIE 34. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 174,763, DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO

GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA $30,000,000.00 M.N.

(TREINTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Información de la Emisión Emisor: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

BBVA Bancomer

Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de octubre de 2014.

Número de Títulos Opcionales autorizados para circular: 300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales

Posibles Adquirentes: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente

Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series:

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV, y 142 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se sujetarán a lo previsto en los artículos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular.

Lugar de Emisión: México, Distrito Federal

Lugar y Forma de Liquidación: En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.

Evento Extraordinario:

El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos Subyacentes, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales:

El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Fechas de la presente Colocación Fecha de la Oferta de la Serie: 26 de febrero de 2015 Fecha de Cierre de Libro de la Serie: 26 de febrero de 2015 Fecha de Emisión de la Serie: 26 de febrero de 2015 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de la Serie:

26 de febrero de 2015

Fecha de Cruce: 26 de febrero de 2015 Fecha de Liquidación: 3 de marzo de 2015 Fecha de Registro en Bolsa: 26 de febrero de 2015 Plazo de Vigencia: Del 26 de febrero de 2015 al 28 de diciembre de 2015 Características de la presente Colocación Monto Emitido: $30,000,000.00 M.N. (treinta millones de pesos 00/100 m.n.)

Monto Colocado: $30,000,000.00 M.N. (treinta millones de pesos 00/100 m.n.) Número de Títulos Opcionales: 300,000 (trescientos mil) Títulos Opcionales Clase de los títulos: Títulos Opcionales de Compra Forma de Liquidación: En Efectivo Tipo de Ejercicio: Americanos Fecha(s) de Observación: N/A Fecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de Derechos Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emiten los Títulos Opcionales Activo(s) Subyacentes Clave de Pizarra Nivel de Referencia de los Activo(s) Subyacente(s) Mercado de Origen

Cemex, S.A.B. de C.V. CEMEX CPO Precio de Cierre del Mercado de Origen de CEMEX

CPO x (100 / Precio de cierre del Mercado de Origen CEMEX CPO del día 24 de febrero de 2015)

BMV

Convención de días hábiles: En caso de que alguna Fecha de Observación o Ejercicio sea día inhábil en el Mercado de Origen, la Fecha se modificará al siguiente día hábil para el Mercado de Origen. Nivel de Referencia Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial: 15.39 x ( 100 / 15.39 ) = 100

Nivel de Referencia del Título Opcional: Precio de Cierre del Mercado de Origen de CEMEX CPO x (100 / Precio de cierre del Mercado de Origen CEMEX CPO del día 24 de febrero de 2015)

Gastos Relacionados con la Colocación Registro en RNV: $15,000.00

Listado en BMV: $8,983.94 (incluye iva) Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Todos los gastos relacionados con la colocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora Recursos netos que obtendrá la Emisora por la colocación Recursos netos Aproximadamente $29,976,016.06

Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión Porcentaje Retornable de la Prima Rendimiento Máximo del Título Opcional Precio por Lote

34 CMX512L DC164 $ 100.00 N/A 15.3300000000% $15.3300000000

$10,000.00

Factor 1 Factor 2 Factor 3 Factor 4 Factor 5 Factor 6 Factor 7

1.0000000000 1.0445000000 1.0890000000 1.1335000000 1.1533000000 0.9300000000 0.0000000000 Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario puede variar en función Nivel de Mercado de los Activos Subyacentes que lo compongan. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente:

Derecho de Ejercicio 1

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 2) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 7) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 25 de mayo de 2015

Precio de Ejercicio $ 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 28 de mayo de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Precio de Cierre del Mercado de Origen de CEMEX CPO x (100 / Precio de cierre del Mercado de Origen CEMEX CPO del día 24 de febrero de 2015) evaluado

en la Fecha 25 de mayo de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 4.4500000000 %

Derecho de Ejercicio 2

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 3) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 7) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 24 de agosto de 2015

Precio de Ejercicio $ 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 27 de agosto de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Precio de Cierre del Mercado de Origen de CEMEX CPO x (100 / Precio de cierre del Mercado de Origen CEMEX CPO del día 24 de febrero de 2015) evaluado

en la Fecha 24 de agosto de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 8.9000000000 %

Derecho de Ejercicio 3

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 4) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 7) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 24 de noviembre de 2015

Precio de Ejercicio 100.00

Fecha de Liquidación de Ejercicio 27 de noviembre de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Precio de Cierre del Mercado de Origen de CEMEX CPO x (100 / Precio de cierre del Mercado de Origen CEMEX CPO del día 24 de febrero de 2015) evaluado

en la Fecha 24 de noviembre de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 13.3500000000 %

Derecho de Ejercicio 4 I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: [(PE x Factor 5) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, la Emisora pagará: [(PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1)] III. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, la Emisora pagará: ((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 1) + (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1) La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. Donde: VE = Valor de Referencia de Ejercicio PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 28 de diciembre de 2015

Precio de Ejercicio 100.00

Porcentaje Mínimo de Ejercicio -100.0000 %

Fecha de Liquidación de Ejercicio 31 de diciembre de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Precio de Cierre del Mercado de Origen de CEMEX CPO x (100 / Precio de cierre del Mercado de Origen CEMEX CPO del día 24 de febrero de 2015) evaluado

en la Fecha 28 de diciembre de 2015

Rendimiento Máximo del Derecho 15.3300000000 %

Los Títulos Opcionales de compra, en Efectivo, Americanos, con Rendimiento Limitado objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011 y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. México, D.F. a 26 de febrero de 2015 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014 08