Sexta Bursatilización de Contratos de Arrendamiento...b. Arrendamiento Empresarial –Arrendamiento...
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Sexta Bursatilización de Contratos de ArrendamientoJulio 2016
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Disclaimer
2
484 447
Junio '15 Junio '16
Introducción a la Compañía
Fundada en 2004 en Guadalajara, ABC Leasing (“ABC” o la “Compañía”) es un proveedor independiente de soluciones de arrendamiento puro en México
ABC Leasing tiene dos líneas de negocio:
a. Arrendamiento de autos nuevos (PROCAAR) –orientado a PyMEs y personas físicas con actividad empresarial
b. Arrendamiento Empresarial – Arrendamiento de activos productivos a PYMES
Cartera en administración cercana a Ps$2,000 millones
AB&C Leasing de México S.A.P.I. de C.V. (“ABC Leasing”, “ABC”, o la “Empresa”) es una empresa Mexicana, con presencia nacional dedicada al arrendamiento.
3
Descripción del negocio Presencia de la Compañía
Originación de cartera (mdp)
Guadalajara
DF Sur
Monterrey
Puebla
Tampico
Evolución de Ingresos por arrendamiento (mdp)
Culiacán
DF NorteQuerétaro
León
SLP
701815
1,204
2013 2014 2015
TACC: 31%
$1,387 $1,549 $1,990
$ Total cartera administrada
$1,990 $1,663 $1,974
292
384
453
2013 2014 2015
TACC: 25%
262 269
Junio '15 Junio '16
Originación: Valor rentas antes de IVA
Cobertura de ABC a través de representantes locales en 28 ciudades; oficinas en 5 estados
6 próximas aperturas
Mérida
Oficinas
Desarrollo de ABC Leasing desde su fundación
2004
20052006
2009
2010
2011
2013
2014
Fundación de la Compañía
Adquisición de Boston Leasing
México (con presencia
desde 1999)
Lanzamiento de arrendamiento
de autos (PROCAAR) (mantenido a
la fecha)
Alianza estratégica
desarrollada con Santander
para originación y
fondeo
Segunda bursatilización por Ps$300m
Tercera y cuarta bursatilización por
Ps$200m y Ps$450m,
respectivamentePrimera bursatilización de Ps$200 millones
2012
Introducción de miembros
independientesal Consejo de
Administración
2015
2016
Quinta bursatilización
por Ps$450millones
Capitalización de Northgate por Ps$200 MDP
Calificación AAFC3+ para
Administradores de Activos de Crédito
(Fitch)
(mantenido a la fecha)
Colocación histórica de cartera de mas de $5,100 millones de pesos, ha realizado cinco emisiones en bolsa y cuenta con Gobierno Corporativo
4
Northgate Capital como socio estratégico
5
Fondo de capital privado con oficinas en Estados Unidos, Reino Unido, India, Australia y México y 40 profesionales trabajando.
Administran más de $4,500 millones de dólares en activos (alrededor de $250 millones en México)
Asociación estratégica con The Capital Partnership (TCP), firma de gestión de activos con oficinas en Londres y Dubai
Northgate invierte en compañías en expansión, inyectando capital para apoyar el crecimiento de las empresas:
En febrero 2016, el fondo internacional de capital privado Northgate Capital realizó una inversión en ABC Leasing por Ps$200 millones, con opción de incrementar Ps$100 millones adicionales.
Institucionalización de la empresa
� Fortalecimiento del Gobierno Corporativo de la compañía para optimizar la toma de decisiones con enfoque en crecimiento: Consejo de Administración con miembros independientes y Comités Ejecutivos
Definición e implementación de la estrategia
� Identificación de las palancas clave de creación de valor � Definición y monitoreo de los principales KPIs* de desempeño con enfoque en
rentabilidad y ejecutando medidas correctivas
Optimización de la estructura de capital
� El capital de Northgate promueve una mezcla eficiente de deuda y capital, para buscar un crecimiento mejor balanceado en el largo plazo.
1
2
3
Northgate desarrolla junto con ABC Leasing los siguientes rubros estratégicos:
*KPI: Key Performance Indicators
Consejo de Administración y Comités
6
Consejo de Administracióno Luis A. Arrieta Rubín Presidente/Propietario o Francisco Moreno Secretarioo Alfredo Alfaro Vocal / Propietarioo Benjamín de Dios Vocal / Propietarioo Luis Miguel Quiroz Vocal / Independienteo Ernesto J. Amezcua Vocal / Independienteo Carlos Septién Vocal / Independienteo Xicoténcatl Méndez Vocal / Independiente
Comité Ejecutivo (Mensual) Resultados del negocio - desempeño de metas e indicadores.
Comité de Finanzas (Mensual) Resultados financieros – Gastos – Fuentes de Fondeo.
Comité de Riesgos (Mensual) Revisión de políticas y criterios de crédito – riesgos inherentes alnegocio – prevención de lavado de dinero.
Comité de Auditoría (Trimestral) Revisión de políticas y procedimientos – mecanismos de supervisión y medidas correctivas.
Comité de Compensaciones y Desarrollo de Talento (Cuatrimestral) Políticas de compensación - planes de carrera y desarrollo.
ABC Leasing cuenta con diversos comités con participación del equipo directivo y consejeros independientes
Equipo Directivo con una larga trayectoria en el sector arrendador y nuevos refuerzos para ejecutar el plan de expansión
Equipo Directivo alineado con la creación de valor al tener participación accionaria relevante en el negocio
Nombre PosiciónAños de
Experiencia en el Sector
Años en ABCLeasing
ParticipaciónAccionaria
Luis A. Arrieta Rubín Presidente y Director General 36 años 12 años 39.0%
Benjamín De Dios Borbolla Director Comercial 45 años 12 años 6.0%
Abraham Robledo Pelayo Director de Fondeo 18 años 9 años 2.3%
Enrique Murillo García Director de Operaciones 28 años 12 años 2.3%
Franco Cuesta Huereca Director de Riesgo 23 años 12 años 2.3%
Luis Hector Aguilar Mora Director Comercial 33 años 7 años 0.6%Luis Javier Ramírez Altamirano
Director de Tecnología e Informática
32 años 12 años 2.3%
Miguel Ángel Rosario Muñoz
Director de Administración y Finanzas
17 años 12 años 2.3%
Ricardo Ortiz de Montellano y de Iturbide
Chief Financial Officer (CFO) 20 años Ingreso Ene/16Nueva
contratación
Diego Zarroca Ybarz Director Comercial 20 años Ingreso Jul/16Nueva
contrataciónOtros Accionistas
Dionisio Aneiros Enríquez 1.6%
Héctor Sánchez López 1.2%
Leonel Pulido Martínez 1.2%
Northgate Capital (fideicomiso CIBanco) 39.0%
7
El segmento PROCAAR ha presentado un crecimiento sostenido desde su creación
Desde su lanzamiento en 2006, se han colocado más de $2,000 millones de pesos.
Canales de originación
Agencias automotrices(37 Marcas, 311 agencias)
Bancos sin oferta de arrendamiento puro
Promoción directa
Otros
Producto orientado a PyMEs y personas físicas con actividad empresarial.
En todos los casos el residual va documentado en el pagaré, en el 99% de los casos los clientes han ejecutado la opción de compra preferencial.
La cobranza de esta cartera está domiciliada al 100% .
La Cobertura nacional, alianzas conalgunas marcas, y la promoción directahan permitido el crecimiento sostenidode este producto
A Junio de 2016 ABC administraba Cartera PROCAAR por $1,210 millones de pesos con 2,648 clientes
8
25 63 196308
557709
38244 79
213
394
727
1,071
1,210
4,158
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
3,500
4,000
4,500
5,000
0
200
400
600
800
1,000
1,200
1,400
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2T16
# A
nex
os A
dm
inis
trad
os
Mil
lon
es d
e p
esos
Originación Cartera Anexos Administrados
Originación: Valor rentas antes de IVAAnexos Administrados : Numero total de equipos arrendados.
El segmento Empresarial muestra una oportunidad de penetración
78.0%63.0% 57.0% 53.1%
46.5% 46.5% 45.4% 44.9%30.3% 29.5% 29.5%
21.0%
Bolivia Venezuela México PanamáHondurasPromedioUruguayPeruChile Brasil ArgentinaColombia
% PyMES con acceso a financiamiento bancario
2.6x
Objetivos ABC Leasing
Existe un potencial de negocio en el sector PYME, al estar sub atendido por la banca tradicional.
Fuente: Banco MundialOriginación: Valor rentas antes de IVAAnexos Administrados : Numero total de equipos arrendados.
PlazasMetro Nte Sureste CancúnMetro Sur Pacífico NE HermosilloOccidente Toluca SLPNoreste Puebla TorreónBajío/Centro Chihuahua Querétaro
9
$292
$674 $687
$393 $258
$495
$65
534
9341,132
992
822920
765
287
0
100
200
300
400
500
600
700
800
0
200
400
600
800
1,000
1,200
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2T16
An
exos
Ad
min
istr
ados
Mil
lon
es d
e P
esos
Originación Cartera Anexos Administrados
Objetivo: triplicar la originación empresarial en 2017
# de e jecutivo s
de dicados
O riginació n
me nsual / Ejecutivo
20 5,625,000.00
# de plazas
O riginació n
me nsual / Plaza
15 7,500,000.00
Distribución de cartera por segmento, geografía e industria del cliente
10
Evolución de la distribución de cartera por geografía e industria del cliente
Distribución por geografía
41.2%
15.0%
11.5%
32.4%
Jalisco
Distrito Federal
Chihuahua
Otros
Distribución por segmento
52.9%
47.1%PROCAAR
Empresarial
28.6%
21.8%8.2%
41.4%
Distrito Federal
Jalisco
Nuevo León
Otros
65.2%
34.8% PROCAAR
Empresarial
Junio 2013 Junio 2016
Junio 2013 Junio 2016
39.6%
12.9%11.9%5.5%
30.2%
Manufactura
Mayoristas
Retail
Serv. Profesionales
Otros
19.9%
14.7%
14.5%13.0%
37.9%
Manufactura
Mayoristas
Financiero
Retail
Otros
Distribución por industria del clienteJunio 2013 Junio 2016
Los procesos implementados por ABC buscan una mejora continua en la administración de riesgos
Emisión de propuesta
Consulta Buró y Pre
autorización
Documentación adicional,
aprobación y notificación
Aceptación y firma de orden
de compra
Inicia Contratación
Elaboración de Contrato, Pagarés y
Anexos
Solicitud de Pago, emisión de póliza, GPS
instalado
Pago de Vehículo,
entrega de pólizas y anexos
Ori
gin
ació
nA
dmin
istr
ació
nC
obra
nza
Facturación Renta Mensual
Cobro rentas vía Domiciliación
directa a cuenta cliente
Aplicación y Conciliación
automática de pagos.
+ 98% Cobranza por Domiciliación en el mismo mes
Otros Medios de Cobro
(personalizado). Ubicación de
unidades (GPS)
Cobranza Domiciliada “en
tiempo”
Cobranza Domiciliada y/o
personal. Moratorios y
Buro de Crédito
Abogado Interno (2
rentas vencidas)
Abogado Externo (3
rentas vencidas)
5 días Hasta 30 días +30 días +60 días
Cobranza extrajudicial
Cobranza judicial
Procesos sujetos a constante auditoría interna para la mejora continua
11
Vintage Analysis a 90 Días y Cartera Vencida
EmpresarialProcaar
Análisis de cosechas con morosidad de 90 días
1.80% 1.40%1.92% 1.77%
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
2013 2014 2015 Jun'16
Cartera Vencida 90 días
2.5%2.8%
1.7%
0.1%0.0%
0.5%
1.0%
1.5%
2.0%
2.5%
3.0%
3.5%
4.0%
4.5%
5.0%
Cosecha 2011 Cosecha 2012 Cosecha 2013Cosecha 2014 Cosecha 2015
3.9%
0.3%
1.5%1.3%
0.0%
0.5%
1.0%
1.5%
2.0%
2.5%
3.0%
3.5%
4.0%
4.5%
5.0%
Cosecha 2011 Cosecha 2012 Cosecha 2013Cosecha 2014 Cosecha 2015
Diversas fuentes de fondeo provenientes del mercado público y privado
La empresa cuenta con experiencia en materia de financiamiento con instituciones bancarias, tanto nacionales como extranjeras, así como con el Mercado de Valores Mexicano
13
Cifras en millones de pesos
13% 13%
26% 28%
62%
37%
20%13%
24%
50%
54%
59%
0
200
400
600
800
1,000
1,200
1,400
1,600
2013 2014 2015 2T16
Fondeo Bancario Con Recurso Fondeo Bancario Sin Recurso Bursatilizaciones
1,528
1,671
1,3071,234
La Bursatilización
14
La Operación: al Momento de la Emisión
Fideicomiso Emisor
Monto de Colocación
Cascada de Pagos
B. Pago de ABCCB 14-2 ($450 mdp)
A. Pago de Gastos de Emisión
C. Reserva de Gastos de Mantenimiento
D. Reserva de Intereses
E. Fondo para Nuevos Derechos al Cobro
Fideicomiso de Enajenación
Inversionistas
CB’s por Recursos de la Emisión
Administrador Maestro
Diagrama
15
Prepago de ABCCB14-2 a
cambio de cartera
ABCCB14-2
60% de los Valores Residuales a cambio de Bienes
La Operación: Durante la Vida de la Emisión
Diagrama Cascada de Pagos
Cuenta General
Pago Cupón (Intereses)
Durante Periodo de Revolvencia
Aforo ≥ 1.15
Pago Cupón (Intereses yPrincipal)
1
2
3
4A
Monthly Issuance Expenses
4B
Gastos de Mantenimiento
Reservas
Aforo < 1.15
Cobranza de los Contratos de Arrendamientoy 60% de Residuales
Después del Periodo de Revolvencia
Originación nuevos Contratos
Amortización Anticipada
Reservas de: MantenimientoInteresesPagos Mensuales
Fideicomiso Emisor
Fideicomiso de Enajenación
Cartera a cambio de contraprestación
(durante Revolvencia)
Administrador Maestro
Arrendatarios
Inversionistas
Restituye Reservas y paga Gastos
Bienes
60% de los Valores
Residuales
16
El administrador maestro (CXC) revisará que se cumplan los criterios de elegibilidad establecidos, los límites de concentración se mantengan y el aforo de la emisión se mantenga. CXC cuenta con calificación AAFC3+(mex) por Fitch Ratings
Pago Cupón
Aforo y Triggers de la Emisión
Amortización Acelerada
• Calificación se reduzca a un nivel inferior a “mxAA-” durante 6 semanas consecutivas
• El incumplimiento en el pago de intereses por 3 días
• Si durante el Periodo de Revolvencia las cantidades en el Fondo General representan el 15% o más del saldo insoluto de los CB’s
• Aforo durante el periodo de Revolvencia es menor al Aforo Mínimo durante 21 días consecutivos
El Periodo de Revolvencia terminará y procederá a la amortización anticipada de los CB’s
Procederá a la amortización parcial de los CB’s con el excedente disponible en el Fondo General
Al terminar el Periodo de Revolvencia, (i) el Fiduciario dejará de adquirir Derechos al Cobro (termina el Periodo de Revolvencia)(ii) el Fiduciario deberá proceder a la amortización acelerada de los Certificados Bursátiles
Amortización Anticipada
Parcial
����� =���� ���� �� �� �� �����ℎ�� � ����� �������
���� � ����� �� � �����ó − �� �� �� ��� − �� �� ��� !��"�� �����ℎ�� � ����� Cálculo del Aforo
Término del Periodo de
Revolvencia
17
Patrimonio Inicial
VPN Cartera ABCCB 14-2 $588,065,897.64Reservas $ 17,439,776.96Efectivo $529,547,281.
Aforo de la Emisión:1.25x
Criterios de elegibilidad
1. Clientes que no tengan un historial de más de 2 pagos vencidos en ningún contrato de ABC
2. Que no constituya un Derecho al Cobro Incumplido (2 pagos vencidos)
3. Que el VPN por cliente no sea mayor a 3% respecto del patrimonio del fideicomiso
4. Que el VPN de los clientes que pertenezcan a una misma industria no sea mayor al 15% respecto del patrimoniodel fideicomiso
5. Que no sea un Derecho al Cobro cuyo arrendatario sea una institución de gobierno
6. Con vigencia remanente mínima de 12 meses y máxima de 60 meses
7. Que la cobranza del derecho al cobro no sea realizada fuera de las cuentas del fideicomiso por cuatro periodosconsecutivos
8. Tasa activa mínima del 10%
9. Bienes Arrendados que se encuentren ubicados dentro de México
10. Que el Derecho al Cobro respectivo derive de un Contrato de Arrendamiento cuya denominación sea en Pesos
Adicionalmente ABC Leasing será responsable de revisar :
1. Que cumpla con los requisitos establecidos en las Políticas de Crédito y Cobranza de ABC vigentes en la fecha de laEmisión
2. Que constituya una obligación válida
3. Que no haya sido dado por terminado o rescindido
Para procurar un sano comportamiento de la cartera fideicomitida, se verificará que cadaDerecho al Cobro cedido reúna los siguientes criterios de elegibilidad:
18
Escenarios de Pago de la Emisión
Escenario Base
Escenario de Estrés
• Se considera no se cobra el 2% mensual y se mantiene en la vida de la emisión
• TIIE a niveles actuales
• Plazo legal: 60 meses
• Término de revolvencia: mes 30
• Pago total: mes 49
• Se considera no se cobra el 16.8% mensual y se mantiene en la vida de la emisión
• TIIE a niveles actuales
• Plazo legal: 60 meses
• ABC Leasing no cede contratos desde el primer día, por lo que no existe revolvencia
• Pago total: mes 4719
-
0.50
1.00
1.50
2.00
$0
$200
$400
$600
$800
$1,000
$1,200
$1,400
1 3 5 7 9 11 13 15 17 19 21 23 25 27 29 31 33 35 37 39 41 43 45 47 49 51 53 55 57 59
Mil
lon
es d
e pe
sos
VPN Cartera Efectivo CB'S Aforo (Valor Cartera)
$0
$200
$400
$600
$800
$1,000
$1,200
1 3 5 7 9 11 13 15 17 19 21 23 25 27 29 31 33 35 37 39 41 43 45 47 49 51 53 55 57 59 61
Mil
lon
es d
e pe
sos
VPN Cartera Efectivo CB'S
Emisor (Fiduciario): CI Banco
Administrador Maestro: Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V.
Términos y Condiciones de la Transacción
Plazo de la Emisión: 60 meses
Pago de Interés: Mensual
Instrumento: Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CB’”)
Fideicomitente Administrador: AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V.
Patrimonio del Fideicomiso: Derechos de cobro derivados de contratos de arrendamiento
Periodo de Revolvencia: 30 meses en los que el fiduciario podrá llevar a cabo adquisiciones de nuevos derechos al cobro
Amortización: Full turbo a partir del mes 31
Tasa Cupón: TIIE hasta 29 días + sobretasa determinada el día de la oferta
Fecha de Construcción del Libro: [18 de Agosto] de 2016
Fecha de Liquidación: [22 de Agosto] de 2016
Calificación de la Emisión: mxAAA por S&P y HRAAA por HR Ratings
Aforo Mínimo / de la Emisión 1.15x / 1.25x
Intermediario colocador: Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa , Integrante del Grupo Financiero Banamex
Representante común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero
Monto de la Emisión: Hasta $1,000,000,000.00 (mil millones de pesos 00/100 M.N.)
Abogado de la emisión: Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar, S.C.
Clave de Pizarra: ABCCB 16
20
Fortalezas de la inversión
¿Por qué invertir en ABCCB 16?
Empresa con track record de crecimiento en originación y administración de la cartera, aún en épocas de crisis financiera
Desempeño histórico de la cartera con bajos niveles de morosidad
El PROCAAR permite tener una cartera sumamente pulverizada y cobranza 100% domiciliada
Productos dirigidos para el segmento PyME, mercado subpenetrado y en rápida expansión
Riguroso análisis de crédito para el producto empresarial con un alto grado de selectividad y estructuración que acota el riesgo de las operaciones
Sólida Estructura de la bursatilización en términos de aforo y transparencia de operación del Administrador Maestro, con calificación AAA por Standard and Poors y HR Ratings.
Aforo de 1.25X que considerando incumplimiento de 16.8% de los arrendatarios, permite el pago del total de los certificados bursátiles.
Northgate como socio institucional aporta prácticas de Gobierno Corporativo y capitalizó a la compañía por Ps$200 millones con opción incremental de Ps$100 millones adicionales.
Procesos de originación, administración y cobranza estandarizados y eficaces, y calificación de servicer de AAFC3+(mex) por Fitch Ratings
21
Apéndice
22
Bursatilizaciones realizadas por ABC Leasing
ABC Leasing ha realizado cinco bursatilizaciones desde 2011 en el mercado de deuda local, bajo los siguientes términos y condiciones
Emisión ABCLCB11 ABCCB13 ABCCB14 ABCCB14-2* ABCCB 15** ABCCB16
Fecha de emisión 5-Ago-2011 22-Mar-2013 31-Mar-2014 03-Dic-2014 24-Jul-2015 TBD
Plazo 42 meses 45 meses 48 meses 48 meses 48 meses 60 meses
Monto emitido $ 200 mdp $ 300 mdp $ 200 mdp $ 450 mdp $ 450 mdp $ 1,000 mdp
Productos involucrados PROCAARPROCAAR / Corporativo
PROCAAR / Corporativo
PROCAAR / Corporativo
PROCAAR / Corporativo
PROCAAR / Empresarial
Fin de revolvencia Venció Venció Venció3 de diciembre
de 201624 de Julio de
201730 meses
Prima prepago durante revolvencia
1% 1% 1% 1% 1% 1%
Aforo de la emisión 1.30x 1.30x 1.30x 1.25x 1.25x 1.25x
Aforo mínimo 1.20x 1.20x 1.20x 1.15x 1.15x 1.15x
Programa utilizado Emisión única Programa 2013 Programa 2014 Programa 2013 Programa 2014 Programa 2013
Calificación HR/ S&P AAA AAA AAA AAA AAA AAA
Spread 150 bps 160 bps 160 bps 160 bps 150 bps TBD
Límite de concentración 2.5% 2.5% 3.5% 2.5% 3.5% 3.0%
*Vigente; a ser prepagada.**Vigente. 23
Comportamiento de Emisiones Vigentes (ABCCB 14-2 y ABCCB 15)
$146 $181 $207 $233 $248 $256 $250 $244 $243 $256 $255 $248 $250 $250 $307 $329 $357 $390 405 $444 $455 $465 $474 $478
487 490.29$114 $79 $54 $27 $12 $5 $10 $16 $19 $6 $5 $12 $10 $10
$255 $233 $206 172 157 $118 $108 $97 $88 $84 75 71.69
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Efectivo Disponible Cartera a VPN CB'S AFORO
$482 $516 $520 $542 $562 $559 $555 $543 $547 $538 $539 $553 $549 $538 $546 $531 527 516 $532 $543.73
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$450
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Efectivo Disponible Cartera a VPN CB'S AFORO
ABCCB 14-2*
ABCCB 15
Desempeño de las emisiones vigentes, demostrando la capacidad de originación y administración de ABC Leasing
*Vigente; a ser prepagada. 24