Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola, S.A.

SISTEMA de GOBIERNO CORPORATIVO

18 de febrero de 2014

SISTEMA de GOBIERNO cORpORATIvO


Edición: febrero 2014

Edita: IBERDROLA, S.A.

Diseño y Maquetación: IBERDROLA, S.A.

© IBERDROLA 2011

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cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta obra solo puede ser realizada con la autorización de sus titulares, salvo excepción prevista por la Ley.

Impreso en papel ecológico reciclado

INTRODUCCIÓN

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Introducción

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IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) asume como elemento esencial de su estrategia y de la del grupo de sociedades del que es entidad dominante (el “Grupo”), un compromiso decidido con las mejores prácticas de buen gobierno, con los principios de la ética y la responsabilidad empresarial y con la transparencia en todos los ámbitos de su actuación.

Una parte fundamental de este compromiso es la aplicación, el desarrollo, la revisión y la mejora continua y sistemática de las más exigentes normas de buen gobierno, para lo que se toman en consideración las recomendaciones de reconocimiento general en los mercados internacionales y la evolución de las tendencias sobre la materia, tales como, entre otros, el Estudio sobre propuestas de modificaciones normativas, de 14 de octubre de 2013, elaborado por la Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo creada por el Gobierno español.

El resultado de este esfuerzo permanente de perfeccionamiento, adaptación, actualización y sistematización de sus normas y directrices internas es el SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO de la Sociedad .

pRINcIpIOS

La Sociedad asume un conjunto de valores que expresan su apuesta en materia de buen gobierno, ética empresarial y responsabilidad social corporativa, conforme a su visión de ser “la compañía energética global preferida por su compromiso con la creación de valor, la calidad de vida, la seguridad de las personas y del suministro, el cuidado del medio ambiente y la orientación al cliente”.

A este respecto, la Sociedad cuenta con un Sistema de gobierno corporativo moderno, dinámico y exigente, que se sustenta sobre los siguientes principios:

1. La estrategia en materia de gobierno corporativo

Esta consiste en perseguir la consecución del interés social, entendido como el interés común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente orientada a la explotación de su objeto social, tomando en consideración los demás intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial y, especialmente, entre los de los diferentes grupos de interés, los de las comunidades y territorios en los que actúa la Sociedad y los de sus trabajadores.

En el marco de esta estrategia, la visión de la Sociedad abarca e integra las vertientes económica, social y medioambiental de la sostenibilidad.

2. La relación con los accionistas

La Sociedad, con pleno respeto del principio de igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentran en condiciones idénticas, fomenta la participación informada de estos en la Junta General de Accionistas y facilita que esta ejerza efectivamente las funciones y competencias que le son propias.

Además, la Sociedad mantiene diversos canales de comunicación, como el pionero sistema interactivo OLA (On Line Accionistas) y la nueva aplicación para dispositivos móviles IBERDROLA Relación con Inversores, para promover la información continua y permanente de los accionistas y no únicamente con ocasión de la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas.

La Sociedad asume, sin embargo, el reto de llevar su relación con los accionistas a un nivel superior que promueva no sólo su participación e información continua sino su involucración activa en la vida social y fomente una interacción real y efectiva con la Sociedad. De este modo, la Sociedad adoptará las iniciativas necesarias para que los accionistas puedan compartir con la Sociedad sus sugerencias y consideraciones en relación con las distintas dimensiones (económica, social, laboral, medioambiental) de su actividad.

A su vez, la Sociedad confía en que los accionistas ejerzan sus derechos y cumplan sus deberes con lealtad, buena fe, transparencia, en defensa del interés social, que es prioritario frente a sus respectivos intereses particulares, y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo.

3. El consejo de Administración de la Sociedad

El Consejo de Administración de la Sociedad está formado por una amplia mayoría de consejeros independientes y tiene una composición diversa e idónea, teniendo en cuenta la adecuación de los perfiles profesionales de los consejeros, las particularidades del negocio y del sector y el carácter internacional de la Sociedad. Cabe destacar los siguientes aspectos:

a) Los procedimientos internos de selección y evaluación procuran asegurar la honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función de los consejeros y altos directivos.

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INTRODUCCIÓN

b) El Consejo de Administración ha constituido en su seno comisiones consultivas especializadas que apoyan el desarrollo de sus funciones de supervisión y control y que están integradas, exclusivamente, por consejeros independientes.

c) El presidente y consejero delegado lidera el Consejo de Administración y ejerce la alta dirección de la Sociedad y su representación. Como contrapeso, el Consejo de Administración designa un consejero independiente especialmente facultado para solicitar su convocatoria, coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y dirigir la evaluación del presidente, y un consejero-director general (COO del negocio del Grupo), con responsabilidad global sobre todos los negocios del Grupo.

d) El Consejo de Administración cuenta con los medios más avanzados para el ejercicio de sus funciones, incluyendo una página web del consejero para facilitar el desempeño de sus actividades y garantizar el acceso a toda la información necesaria por parte de sus miembros.

e) Las políticas de retribuciones de consejeros y altos directivos se fijan sobre unos principios que combinan la motivación, la fidelización y la valoración objetiva de la gestión y el desempeño con la dedicación y el cumplimiento de los objetivos y resultados de la Sociedad y su Grupo, en el contexto de su actividad internacional, incorporando cláusulas malus en la retribución variable.

La Sociedad procura promover también la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos en el resto de órganos de administración y dirección dentro del Grupo, como reflejo de las distintas realidades sociales y culturales de los países en los que desarrolla sus actividades.

Finalmente, debe señalarse que el Sistema de gobierno corporativo incorpora los mecanismos y procedimientos necesarios para prevenir, identificar y resolver las situaciones de conflicto de competencia y de interés, ya sean puntuales o estructurales y permanentes.

4. La estructura societaria y de gobierno

La estructura societaria y de gobierno de la Sociedad y del Grupo diferencia debidamente las funciones de estrategia, supervisión y control, por una parte, y las de dirección ordinaria y gestión efectiva, por otra.

Esta estructura se define sobre las siguientes bases:

a) Atribución al Consejo de Administración de Sociedad de las funciones relativas al establecimiento de las políticas y estrategias del Grupo y de las directrices básicas para su gestión, así como la supervisión general del desarrollo de dichas políticas, estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.

b) Asunción por el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado con el soporte técnico del Comité Operativo, por el consejero-director general y por el resto del equipo directivo de la función de organización y coordinación estratégica del Grupo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración.

c) Esta función de organización y coordinación se articula también a través de las sociedades subholding, que agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos países en los que opera el Grupo y centralizan la prestación de servicios comunes a dichas sociedades, de acuerdo siempre con lo previsto en la legislación aplicable. Las sociedades subholding cuentan con consejos de administración con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento.

d) Asunción de las responsabilidades ejecutivas descentralizadas por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo. Estas se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios, así como de su control ordinario. Las sociedades cabecera de los negocios se organizan a través de sus respectivos consejos de administración y de órganos de dirección propios.

Esta estructura societaria y de gobierno del Grupo opera conjuntamente con el Modelo de negocio del Grupo, que supone la integración global de los negocios y que está orientado a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas unidades. El Modelo de negocio garantiza la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prácticas entre las distintas sociedades del Grupo, sin menoscabo de su autonomía de decisión.

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En todo caso, la Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relación con la separación jurídica y funcional de las sociedades que realizan actividades reguladas, garantizando la independencia en su gestión diaria y la de sus responsables, conforme a la normativa aplicable en cada una de las jurisdicciones en las que operan.

5. La gestión de riesgos y el cumplimiento normativo

La Sociedad está permanentemente comprometida con la aplicación de prácticas de gobierno corporativo éticas y con el mantenimiento, desarrollo y supervisión de políticas de cumplimiento eficaces. Ello incluye la observancia de la normativa y de las políticas de gestión de riesgos, así como la aplicación del Sistema de gobierno corporativo, incluyendo la evaluación externa del funcionamiento de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración.

Además, la Sociedad asume un compromiso permanente de vigilancia y sanción de los actos y conductas fraudulentos, de mantenimiento de mecanismos efectivos de comunicación y concienciación de todos los profesionales y de desarrollo de una cultura empresarial de ética y honestidad, para lo que cuenta con políticas y programas específicos para la prevención de delitos y contra el fraude.

A estos efectos, la Sociedad cuenta con una Unidad de Cumplimiento, que vela por la aplicación de estos estándares, políticas y programas, y que reporta a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

ESTRUcTURA

El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad está integrado por:

LOS ESTATUTOS SOCIALES: constituyen la norma básica de la Sociedad de conformidad con la ley y con los principios generales de gobierno corporativo.

LAS POLÍTICAS CORPORATIVAS: desarrollan los principios reflejados en el Sistema de gobierno corporativo y contienen las pautas que rigen la actuación de la Sociedad y de las sociedades integradas en su Grupo, así como de sus administradores, directivos y profesionales.

Las Políticas corporativas se estructuran, a su vez, en tres categorías:

I. Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo.

II. Políticas de riesgos.

III. Políticas de responsabilidad social.

LAS NORMAS INTERNAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: abordan las regulaciones exigidas por disposiciones legales o reglamentarias de carácter general o derivadas de recomendaciones de buen gobierno.

Comprenden el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

LOS RESTANTES CÓDIGOS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS: son regulaciones internas exigidas o recomendadas por disposiciones de carácter sectorial o dictadas en desarrollo de las normas anteriores, aprobadas por los órganos competentes de la Sociedad.

En este ámbito se sitúan el Código ético del consejero, el Código ético, el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento, el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos, el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada, el Resumen del Protocolo de actuación para la investigación de posibles usos ilícitos de información privilegiada, el Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores, el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas, el Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España y la Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo.

Esta estructura garantiza la ordenación sistemática de las normas y principios de organización, funcionamiento y conducta de la Sociedad y de su Grupo bajo la fórmula de un verdadero sistema, cuyo eje central reside en el dinamismo inherente a las Políticas corporativas, que son objeto de revisión y actualización periódica por el Consejo de Administración

INTRODUCCIÓN

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DIFUSIÓN

La Sociedad tiene el convencimiento de que el objetivo de desarrollo, revisión y mejora continua de su Sistema de gobierno corporativo debe ir parejo con la utilización de los sistemas de difusión más avanzados tecnológicamente y respetuosos con el medio ambiente.

Por ello, los documentos que conforman el Sistema de gobierno corporativo están disponibles, en su versión íntegra o resumida, en la página web corporativa. Además, se publica como libro digital (eBook), en el formato estándar ePub, de tal forma que puede ser descargado y leído a través de los dispositivos electrónicos más empleados, incluyendo ordenadores, e-readers, tabletas, smartphones y PDAs, pudiendo ser descargado a los distintos tipos de periféricos a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com). Asimismo, su publicación actualizada se comunica a través de las redes sociales en las que participa la Sociedad.

Para el perfeccionamiento y actualización permanente del Sistema de gobierno corporativo la Sociedad cuenta con el asesoramiento externo de los despachos de abogados CMS Albiñana & Suárez de Lezo, Cortés Abogados, Garrigues y Uría Menéndez.

En Bilbao, a 18 de febrero de 2014

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A.

Sumario

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SUMARIO

LIbRO pRIMeRO De LOS eSTATUTOS SOCIALeS 13

LIbRO SegUNDO De LAS pOLíTICAS CORpORATIvAS 39

pARTE I. pOLíTIcAS DE GOBIERNO cORpORATIvO y cUMpLIMIENTO NORMATIvO 44

1. política general de gobierno corporativo 46

2. política de dividendo 59

3. política de información y relaciones con los accionistas y los mercados 61

4. política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa

68

5. política de retribuciones de los consejeros 71

6. política de retribuciones de los altos directivos 76

7. política de contratación del auditor de cuentas 79

8. política para la prevención de delitos y contra el fraude 82

9. política de buenas prácticas tributarias 86

pARTE II. pOLíTIcAS DE RIESGOS 89

1. política general de control y gestión de riesgos 91

2. Resumen de las políticas de riesgos corporativas 96

• Políticaderiesgodecréditocorporativa 97

• Políticaderiesgodemercadocorporativa 97

• Políticaderiesgooperacionalenlasoperacionesdemercado 97

• Políticadeseguros 97

• Políticadeinversiones 98

• Políticadefinanciaciónyderiesgosfinancieros 98

• Políticadeautocartera 98

• Políticaderiesgosdeparticipacionesensociedadescotizadas 99

• Políticamarcoderiesgoreputacional 99

• Políticadecompras 99

3. Resumen de las políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo 102

• PolíticaderiesgosdelnegocioliberalizadoenEuropaContinental(IberdrolaGeneración) 103

• PolíticaderiesgosdelnegocioliberalizadoenelReinoUnido(ScottishPower) 103

• PolíticaderiesgosdelnegocioliberalizadoenMéxico(IberdrolaMéxico) 103

10

• PolíticaderiesgosdelnegociodegasenEE.UU.yCanadá 103

• PolíticaderiesgosdelnegocioderenovablesenEspañayotrospaíses 104

• PolíticaderiesgosdelnegocioderenovablesenelReinoUnido(ScottishPower) 104

• PolíticaderiesgosdelnegocioderenovablesenEE.UU. 104

• PolíticaderiesgosdelnegocioderenovablesenMéxico 104

• PolíticaderiesgosdelnegocioderedesenEspaña(IberdrolaDistribuciónEléctrica) 105

• PolíticaderiesgosdelnegocioderedesenelReinoUnido(ScottishPower) 105

• PolíticaderiesgosdelosnegociosderedesenEE.UU.(IberdrolaUSANetworks) 105

• PolíticaderiesgosdelnegocioderedesenBrasil(Elektro) 106

• PolíticaderiesgosdelnegociodeIberdrolaIngenieríayConstrucción 106

• PolíticaderiesgosdelnegociodeIberdrolaInmobiliaria 106

pARTE III. pOLíTIcAS DE RESpONSABILIDAD SOcIAL 107

1. política general de responsabilidad social corporativa 109

2. política de innovación 113

3. política de calidad 115

4. política de gestión del conocimiento 117

5. política de sostenibilidad 119

6. política medioambiental 121

7. política contra el cambio climático 125

8. política de biodiversidad 127

9. política de reclutamiento y selección 129

10. política de conciliación de la vida personal y laboral e igualdad de oportunidades 131

11. política de prevención de riesgos laborales 133

12. política de seguridad corporativa 135

LIbRO TeRCeRO De LAS NORMAS INTeRNAS De gObIeRNO CORpORATIvO 137

I. REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE AccIONISTAS 140

II. REGLAMENTO DEL cONSEJO DE ADMINISTRAcIÓN 160

III. REGLAMENTO DE LA cOMISIÓN DE AUDITORíA y SUpERvISIÓN DEL RIESGO 188

Iv. REGLAMENTO DE LA cOMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS y RETRIBUcIONES 200

v. REGLAMENTO DE LA cOMISIÓN DE RESpONSABILIDAD SOcIAL cORpORATIvA 210

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SUMARIO

LIbRO CUARTO De LOS ReSTANTeS CÓDIgOS y pROCeDIMIeNTOS INTeRNOS

219

I. cÓDIGO ÉTIcO DEL cONSEJERO 222

II. cÓDIGO ÉTIcO 228

III. REGLAMENTO DE LA UNIDAD DE cUMpLIMIENTO 246

Iv. pROcEDIMIENTO pARA cONFLIcTOS DE INTERÉS y OpERAcIONES vINcULADAS cON cONSEJEROS, AccIONISTAS SIGNIFIcATIvOS y ALTOS DIREcTIvOS

256

v. REGLAMENTO INTERNO DE cONDUcTA EN LOS MERcADOS DE vALORES 266

vI. NORMAS INTERNAS pARA EL TRATAMIENTO DE LA INFORMAcIÓN pRIvILEGIADA

284

vII. RESUMEN DEL pROTOcOLO DE AcTUAcIÓN pARA LA INvESTIGAcIÓN DE pOSIBLES USOS ILícITOS DE INFORMAcIÓN pRIvILEGIADA

294

vIII. pROTOcOLO DE AcTUAcIÓN pARA LA GESTIÓN DE NOTIcIAS y RUMORES 296

IX. REGLAMENTO DEL FORO ELEcTRÓNIcO DE AccIONISTAS 302

X. cÓDIGO DE SEpARAcIÓN DE AcTIvIDADES DE LAS SOcIEDADES DEL GRUpO IBERDROLA cON AcTIvIDADES REGULADAS EN ESpAÑA

310

XI. NORMA INTERNA SOBRE cOMpOSIcIÓN y FUNcIONES DEL cOMITÉ OpERATIvO

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1Libro primero de los Estatutos Sociales

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28 de enero de 2014

índice

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TíTULO I. De LA SOCIeDAD y SU CApITAL SOCIAL 17

Capítulo I. Disposiciones generales 17

Artículo 1. Denominación social y normativa aplicable; Sistema de gobierno corporativo 17Artículo 2. Objeto social 17Artículo 3. Duración de la Sociedad 17Artículo 4. Domicilio y sucursales 17

Capítulo II. Del capital social y las acciones 18

Artículo 5. Capital social 18Artículo 6. Representación de las acciones 18Artículo 7. Desembolsos pendientes 18Artículo 8. Condición de accionista 18

Capítulo III. Del aumento y la reducción del capital social 18

Artículo 9. Aumento del capital social 18Artículo 10. Capital social autorizado 19Artículo 11. Derecho de suscripción preferente y su supresión 19Artículo 12. Reducción del capital social 19

Capítulo Iv. De la emisión de obligaciones y otros valores 20

Artículo 13. emisión de obligaciones 20Artículo 14. Obligaciones convertibles y/o canjeables 20Artículo 15. Otros valores 20

TíTULO II. DeL gObIeRNO De LA SOCIeDAD 20

Capítulo I. De la Junta general de Accionistas 20

Artículo 16. Junta general de Accionistas 20Artículo 17. Competencias de la Junta general de Accionistas 20Artículo 18. Junta general de Accionistas ordinaria y extraordinaria 21Artículo 19. Convocatoria de la Junta general de Accionistas 21Artículo 20. Derecho de información de los accionistas 22Artículo 21. Constitución de la Junta general de Accionistas 23Artículo 22. Derecho de asistencia 23Artículo 23. Derecho de representación 23Artículo 24. Lugar y tiempo de celebración 24Artículo 25. presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta general de Accionistas 24Artículo 26. Lista de asistentes 24Artículo 27. Deliberación y votación 24Artículo 28. emisión del voto a distancia. Desarrollo de la representación y del voto a distancia 25Artículo 29. Adopción de acuerdos 26Artículo 30. Conflictos de interés 26Artículo 31. Documentación de los acuerdos 26

Capítulo II. De la administración de la Sociedad 27

Sección 1ª. Disposiciones generales 27

Artículo 32. estructura de la administración de la Sociedad 27

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SíNDICe

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Sección 2ª. Del Consejo de Administración 27

Artículo 33. Regulación del Consejo de Administración 27Artículo 34. Competencia del Consejo de Administración 27Artículo 35. Representación de la Sociedad 29Artículo 36. Composición del Consejo de Administración y nombramiento de los consejeros 29Artículo 37. Clases de consejeros 30Artículo 38. Designación de cargos 30Artículo 39. Reuniones del Consejo de Administración 31Artículo 40. Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos 31Artículo 41. Formalización de los acuerdos 32

Sección 3ª. De las comisiones y de los cargos en el Consejo de Administración 32

Artículo 42. Comisiones del Consejo de Administración 32Artículo 43. Comisión ejecutiva Delegada 32Artículo 44. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 32Artículo 45. Comisión de Nombramientos y Retribuciones 33Artículo 46. Comisión de Responsabilidad Social Corporativa 33Artículo 47. presidente y vicepresidente o vicepresidentes 34Artículo 48. Consejero delegado 34Artículo 49. Secretario y vicesecretario o vicesecretarios; letrado asesor del

Consejo de Administración 34

Sección 4ª. Del estatuto del consejero 35

Artículo 50. Obligaciones generales del consejero 35Artículo 51. Duración del cargo y provisión de vacantes 35Artículo 52. Remuneración de los consejeros 35Artículo 53. Facultades de información e inspección 36

Sección 5ª. Del Informe anual de gobierno corporativo y la página web corporativa 36

Artículo 54. Informe anual de gobierno corporativo 36Artículo 55. página web corporativa 36

TíTULO III. De LA NeUTRALIZACIÓN De LIMITACIONeS eN CASO De OFeRTAS pÚbLICAS De ADQUISICIÓN 36Artículo 56. Remoción de limitaciones de voto 36Artículo 57. efectividad de la remoción 37Artículo 58. Modificación de los artículos del Título III y concordantes 37

TíTULO Iv. De LAS CUeNTAS ANUALeS, RepARTO De beNeFICIOS, DISOLUCIÓN y LIQUIDACIÓN 37

Capítulo I. De las cuentas anuales 37

Artículo 59. ejercicio social y formulación de las cuentas anuales 37Artículo 60. Auditores de cuentas 37Artículo 61. Aprobación de cuentas y aplicación del resultado 37Artículo 62. Depósito de las cuentas anuales aprobadas 38

Capítulo II. De la disolución y liquidación de la Sociedad 38

Artículo 63. Causas de disolución 38Artículo 64. Liquidación de la Sociedad 38Artículo 65. Activo y pasivo sobrevenidos 38

TíTULO v. DISpOSICIONeS FINALeS 38

Disposición Final Única. Fuero para la resolución de conflictos 38

ESTATUTOS SOCIALES

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TíTULO I. De LA SOCIeDAD y SU CApITAL SOCIAL

Capítulo I. Disposiciones generales

Artículo 1. Denominación social y normativa aplicable; Sistema de gobierno corporativo

1. La sociedad se denomina IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”).

2. La Sociedad se regirá por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas y demás normas que le sean de aplicación, así como por su Sistema de gobierno corporativo.

3. El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad es el conjunto integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad.

4. La Sociedad perseguirá la consecución del interés social, entendido como el interés común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente orientada a la explotación de su objeto social, de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente y en su Sistema de gobierno corporativo.

Artículo 2. Objeto social

1. La Sociedad tiene por objeto:

a) La realización de toda clase de actividades, obras y servicios propios o relacionados con los negocios de producción, transporte, transformación y distribución o comercialización de energía eléctrica o derivados de la electricidad, de sus aplicaciones y de las materias o energías primarias necesarias para su generación, servicios energéticos, de ingeniería e informáticos, telecomunicaciones y servicios relacionados con Internet, tratamiento y distribución de aguas, prestación integral de servicios urbanos y comercialización de gas, así como otras actividades gasistas de almacenamiento, regasificación, transporte o distribución que se realizarán de forma indirecta mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades que no desarrollarán la actividad de comercialización de gas.

b) La distribución, representación y comercialización de toda clase de bienes y servicios, productos, artículos, mercaderías, programas informáticos, equipos industriales y maquinaria, herramientas, utillaje, repuestos y accesorios.

c) La investigación, estudio y planeamiento de proyectos de inversión y de organización de empresas, así como la promoción, creación y desarrollo de empresas industriales, comerciales o de servicios.

d) La prestación de servicios de asistencia o apoyo a las sociedades y empresas participadas o comprendidas en el ámbito de su grupo de sociedades, a cuyo fin podrá prestar, a favor de las mismas, las garantías y afianzamientos que resulten oportunos.

2. Las actividades señaladas podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien directamente, de forma total o parcial, por la Sociedad, o bien mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades, con sujeción en todo caso a las prescripciones de las legislaciones sectoriales aplicables en cada momento y, en especial, al sector eléctrico.

Artículo 3. Duración de la Sociedad

La duración de la Sociedad será indefinida, habiendo dado comienzo a sus operaciones en la fecha de formalización de la escritura pública fundacional.

Artículo 4. Domicilio y sucursales

1. La Sociedad está domiciliada en Bilbao (Bizkaia), Plaza Euskadi número 5, pudiendo establecer sucursales, agencias, delegaciones y representaciones en cualquier lugar de España y del extranjero, conforme a las disposiciones legales en vigor.

2. Dicho domicilio podrá trasladarse dentro del mismo término municipal por acuerdo del Consejo de Administración, el cual podrá también decidir sobre la creación, supresión o traslado de las sucursales, agencias, delegaciones y representaciones que se mencionan en el párrafo anterior.

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Capítulo II. Del capital social y las acciones

Artículo 5. Capital social

El capital social es de 4.780.100.250,00 euros, representado por 6.373.467.000 acciones ordinarias, de 0,75 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie y totalmente suscritas y desembolsadas.

Artículo 6. Representación de las acciones

1. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y, en cuanto tales anotaciones, se regirán por lo dispuesto en la ley.

2. La Sociedad reconocerá como accionistas a quienes aparezcan legitimados como titulares en los asientos de los correspondientes registros de anotaciones en cuenta.

3. La Sociedad podrá acceder en cualquier momento a los datos necesarios para la identificación plena de sus accionistas, incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicación con ellos.

4. La modificación de las características de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se hará pública en la forma establecida por la ley.

Artículo 7. Desembolsos pendientes

1. Cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, se consignará esta circunstancia en la inscripción correspondiente.

2. Los desembolsos pendientes deberán ser satisfechos en el momento que determine el Consejo de Administración, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha del acuerdo de aumento de capital. En cuanto a la forma y demás circunstancias del desembolso, se estará a lo dispuesto en el acuerdo de aumento de capital, que podrá disponer que los desembolsos sean tanto mediante aportaciones dinerarias como no dinerarias.

3. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe nominal de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum. Tampoco tendrá derecho a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.

Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.

Artículo 8. Condición de accionista

1. Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

2. Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una de ellas o de varias habrán de designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista.

3. En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, teniendo derecho el usufructuario, en todo caso, a los dividendos acordados por la Sociedad durante el tiempo de duración del usufructo.

4. En caso de pignoración de acciones, el ejercicio de los derechos de accionista corresponde al propietario de las mismas.

5. Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social como interés prioritario frente al particular de cada accionista y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

6. La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y la sumisión a las decisiones de los órganos de gobierno y administración de la Sociedad adoptadas legalmente.

Capítulo III. Del aumento y la reducción del capital social

Artículo 9. Aumento del capital social

1. El capital social podrá ser aumentado por acuerdo de la Junta General de Accionistas con los requisitos establecidos por la ley y conforme a las distintas modalidades que esta autoriza. El aumento podrá llevarse a efecto por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes, y el contravalor de la ampliación podrá consistir en

ESTATUTOS SOCIALES

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aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensación de créditos frente a la Sociedad, o en la transformación de reservas en capital social. El aumento podrá realizarse en parte con cargo a nuevas aportaciones y en parte con cargo a reservas.

2. Salvo que en el acuerdo se hubiera previsto expresamente otra cosa, en el caso de que el aumento del capital social no hubiera quedado suscrito en su integridad en el plazo establecido al efecto, el capital social quedará aumentado en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

Artículo 10. Capital social autorizado

1. La Junta General de Accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales y dentro de los límites y condiciones fijados por la ley, podrá autorizar al Consejo de Administración, en su caso con facultades de sustitución, para acordar en una o varias veces el aumento del capital social. Cuando la Junta General de Accionistas delegue en el Consejo de Administración esta facultad, también podrá atribuirle la de excluir el derecho de suscripción preferente respecto de las emisiones de acciones que sean objeto de delegación en los términos y con los requisitos establecidos por la ley.

2. La Junta General de Accionistas podrá también delegar en el Consejo de Administración, en su caso con facultades de sustitución, la facultad de ejecutar el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social, dentro de los plazos previstos por la ley, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla en consideración a las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de algún hecho o acontecimiento de especial relevancia que justifique a su juicio tal decisión, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.

Artículo 11. Derecho de suscripción preferente y su supresión

1. En los aumentos del capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cuando proceda de acuerdo con la ley, los accionistas de la Sociedad podrán ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda el Consejo de Administración, que no será inferior a quince (15) días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean en ese momento.

2. La Junta General de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración, podrán excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente por exigencias del interés social en los casos y con las condiciones previstas en la ley. En particular, el interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para facilitar la colocación de las nuevas acciones en mercados que permitan el acceso a fuentes de financiación; la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; la incorporación de accionistas determinados; la implementación de programas de retribución de consejeros, directivos o empleados; y en general, la realización de cualquier operación que resulte conveniente para la Sociedad.

3. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital social se lleve a cabo con cargo a aportaciones no dinerarias o bien se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad.

Artículo 12. Reducción del capital social

1. De conformidad con los procedimientos legalmente previstos, la reducción del capital social podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas y, en todos los casos, podrá tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de desembolsos pendientes, la constitución o incremento de las reservas, el restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas o varias de las referidas finalidades simultáneamente.

2. En el caso de reducción del capital social por devolución de aportaciones, el pago a los accionistas podrá efectuarse, total o parcialmente, en especie siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas en el artículo 61.5 siguiente.

3. La Junta General de Accionistas podrá acordar, de conformidad con lo dispuesto en la ley, la reducción del capital social para amortizar un determinado grupo de acciones, siempre y cuando dicho grupo esté definido en función de criterios sustantivos, homogéneos y no discriminatorios. En ese caso será preciso que la medida sea aprobada tanto por la mayoría de las acciones de los accionistas pertenecientes al grupo afectado como por la mayoría de las acciones del resto de los accionistas que permanecen en la Sociedad. El importe a abonar por la Sociedad no podrá ser inferior a la media aritmética

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de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores en el mes anterior a la fecha de adopción del acuerdo de reducción del capital social.

Capítulo Iv. De la emisión de obligaciones y otros valores

Artículo 13. emisión de obligaciones

1. La Junta General de Accionistas, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco (5) años.

2. Asimismo, la Junta General de Accionistas podrá autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General de Accionistas.

Artículo 14. Obligaciones convertibles y/o canjeables

1. Las obligaciones convertibles y/o canjeables podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable) o variable.

2. El acuerdo de emisión determinará si la facultad de conversión o canje corresponde al obligacionista y/o a la Sociedad o, en su caso, si la conversión o canje se producirá forzosamente en un determinado momento.

Artículo 15. Otros valores

1. La Sociedad podrá emitir pagarés, warrants, participaciones preferentes u otros valores negociables distintos de los previstos en los artículos anteriores.

2. La Junta General de Accionistas podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir dichos valores. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco (5) años.

3. La Junta General de Accionistas podrá asimismo autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en la ley.

4. La Sociedad podrá también prestar su garantía a las emisiones de valores que realicen sus filiales.

TíTULO II. DeL gObIeRNO De LA SOCIeDAD

Capítulo I. De la Junta general de Accionistas

Artículo 16. Junta general de Accionistas

1. Los accionistas, constituidos en Junta General de Accionistas debidamente convocada, decidirán por las mayorías exigidas en cada caso, sobre los asuntos de su competencia, conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

2. Los acuerdos de la Junta General de Accionistas, debidamente adoptados, vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que les pudieran corresponder.

3. La Junta General de Accionistas se rige por lo dispuesto en la ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y demás disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo.

Artículo 17. Competencias de la Junta general de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo y, en especial, acerca de los siguientes:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

b) El nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como la ratificación de los consejeros designados por cooptación.

c) El nombramiento, reelección y separación de los auditores de cuentas.

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d) La modificación de los Estatutos Sociales.

e) El aumento y la reducción del capital social así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos en la ley.

f) La exclusión o limitación del derecho de suscripción preferente.

g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

h) La disolución de la Sociedad.

i) La aprobación del balance final de liquidación.

j) La aprobación del establecimiento de sistemas de retribución de los consejeros y altos directivos de la Sociedad consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones.

k) La emisión de obligaciones y otros valores negociables y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión.

l) La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.

m) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

2. La Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la ley, o que sea de su competencia conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

Artículo 18. Junta general de Accionistas ordinaria y extraordinaria

1. La Junta General de Accionistas ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en el orden del día de la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido la Junta General de Accionistas con la concurrencia del capital social requerido.

2. Toda Junta General de Accionistas que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de extraordinaria.

Artículo 19. Convocatoria de la Junta general de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada formalmente por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley.

La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:

a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.

b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

c) La página web corporativa de la Sociedad.

El anuncio publicado en la página web corporativa de la Sociedad se mantendrá accesible ininterrumpidamente al menos hasta la celebración de la Junta General de Accionistas.

2. El Consejo de Administración deberá convocar necesariamente la Junta General de Accionistas en los siguientes casos:

a) En el supuesto previsto en el artículo 18.1 anterior.

b) Si lo solicitan, en la forma prevista por la ley, accionistas que posean o representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el Consejo de Administración convocará la Junta General de Accionistas para celebrarla dentro del plazo legalmente previsto. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día de la convocatoria incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

c) Cuando se formule una oferta pública de adquisición sobre valores emitidos por la Sociedad, a fin de informar a la Junta General de Accionistas sobre la misma y para deliberar y decidir sobre los asuntos que sean sometidos a su consideración. Cualquier accionista o accionistas titulares de acciones con derecho de voto representativas de, al

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menos, el uno por ciento (1%) del capital social, tendrán derecho a solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas que haya de convocarse con este motivo.

3. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará el día, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que hayan de tratarse. En el anuncio podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.

4. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas convocada.

5. El ejercicio de los derechos de los accionistas mencionados en los apartados 2.b), 2.c) y 4 anteriores deberá hacerse mediante notificación fehaciente remitida al domicilio social que, en los dos últimos casos, habrá de recibirse dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria mencionado en dichos apartados deberá publicarse dentro del plazo legalmente previsto.

6. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.

7. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la Junta General de Accionistas y levante acta de la reunión. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias previstas en la ley.

8. El Consejo de Administración queda facultado para adoptar las medidas oportunas para promover la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo el abono de primas de asistencia.

Artículo 20. Derecho de información de los accionistas

1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.

2. Durante la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.

3. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada conforme a los dos apartados precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, salvo en los casos en que resulte improcedente o inoportuna, incluyendo, en particular, aquellos en los que, a juicio del presidente, la publicidad de los datos pueda perjudicar el interés social. Esta última excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte (1/4) del capital social.

4. En la convocatoria de la Junta General de Accionistas se indicarán los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de esta, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.

5. Cuando la Junta General de Accionistas haya de tratar de la modificación de los Estatutos Sociales, en el anuncio de convocatoria, además de las menciones que en cada caso exige la ley, se hará constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

6. En todos los supuestos en que la ley así lo exija, se pondrá a disposición de los accionistas la información y documentación adicional que sea preceptiva.

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Artículo 21. Constitución de la Junta general de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida con el quórum mínimo exigido por la ley teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día de la convocatoria.

2. No obstante lo previsto en el párrafo anterior, para la adopción de acuerdos sobre la sustitución del objeto social, la transformación, la escisión total, la disolución de la Sociedad y la modificación de este apartado 2, habrán de concurrir a la Junta General de Accionistas, en primera convocatoria, las dos terceras partes (2/3) del capital social suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, el sesenta por ciento (60%) de dicho capital social.

3. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez de su celebración.

4. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas fuera necesario, de conformidad con la normativa legal o estatutaria aplicable, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados, la Junta General de Accionistas se limitará a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o de tales accionistas.

Artículo 22. Derecho de asistencia

1. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los titulares de acciones con derecho de voto.

2. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas. Esta circunstancia deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad.

3. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a la Junta General de Accionistas. La inasistencia de cualquiera de ellos no afectará a la válida constitución de la Junta General de Accionistas.

4. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar a asistir a la misma a los directivos, técnicos y otras personas relacionadas con la Sociedad. Además, podrá facilitar el acceso a la misma a los medios de comunicación, analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente, pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización.

Artículo 23. Derecho de representación

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

2. La representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica, siendo de aplicación en este caso, en lo que resulte procedente, lo prevenido en el artículo 28 siguiente para la emisión del voto a distancia por los citados medios.

3. Las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias se regirán por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto de acuerdo con lo previsto en la ley.

4. En los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto, puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de interés del representante, se aplicarán a la representación las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

5. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde la constitución de la misma, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.

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6. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

Artículo 24. Lugar y tiempo de celebración

1. La Junta General de Accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria en cualquier municipio perteneciente al Territorio Histórico de Bizkaia.

2. La asistencia a la Junta General de Accionistas podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquel por cualesquiera sistemas válidos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. El lugar principal deberá estar situado en el municipio del Territorio Histórico de Bizkaia que se indique en la convocatoria, no siendo ello necesario para los lugares accesorios. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General de Accionistas, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.

3. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.

4. La Junta General de Accionistas, siempre y cuando exista causa justificada para ello, podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del presidente de la Junta General de Accionistas, de la mayoría de los consejeros asistentes a la reunión o a solicitud de un número de socios que representen, al menos, la cuarta parte (1/4) del capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General de Accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. La Junta General de Accionistas podrá asimismo suspenderse temporalmente en los casos y forma previstos en su reglamento.

Artículo 25. presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta general de Accionistas

1. Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas, el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente. Si existieran varios vicepresidentes, se estará al orden establecido conforme al artículo 47.5 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.

2. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas, el secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicesecretario del Consejo de Administración. Si existieran varios vicesecretarios, se estará al orden establecido conforme al artículo 49.2 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.

3. La Mesa estará formada por el presidente, el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión. Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobierno corporativo, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas, a instancia del mismo, en el ejercicio de sus funciones.

Artículo 26. Lista de asistentes

1. Constituida la Mesa y antes de entrar en el orden del día de la convocatoria se formará la lista de asistentes expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes (incluyendo los que hayan votado a distancia) o representados, así como el importe del capital social del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.

2. Una vez formada la lista, el presidente de la Junta General de Accionistas declarará si se han cumplido o no los requisitos exigidos para la válida constitución de la Junta General de Accionistas. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, el presidente de la Junta General de Accionistas declarará válidamente constituida la Junta General de Accionistas. Las dudas o reclamaciones que surjan sobre estos puntos serán resueltas por el presidente de la Junta General de Accionistas.

3. Si hubiera sido requerido por la Sociedad un notario para levantar acta de la reunión, preguntará este a la Junta General de Accionistas y hará constar en el acta si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones del presidente de la Junta General de Accionistas relativas al número de socios concurrentes y al capital social presente y representado.

Artículo 27. Deliberación y votación

1. Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al orden del día; aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día; ordenar y dirigir las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola

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o no concediéndola cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; rechazar las propuestas formuladas por los accionistas durante sus intervenciones cuando resulten improcedentes; señalar el momento y establecer, conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas, el sistema o procedimiento para realizar las votaciones; resolver sobre la suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones, de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad; aprobar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos; proclamar el resultado de las votaciones, suspender temporalmente la Junta General de Accionistas, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto.

2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección del debate al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quienes realizarán estas funciones en su nombre, pudiendo este avocarlas en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario, asumirán sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 1 y 2 del artículo 25 anterior, respectivamente.

3. Las votaciones de los acuerdos por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en los artículos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Artículo 28. emisión del voto a distancia. Desarrollo de la representación y del voto a distancia

1. Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante correspondencia postal, electrónica, o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad de la persona que vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.

2. Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, el certificado de legitimación o cualquier otro documento o medio acreditativo del voto a distancia admitido por la Sociedad.

3. El voto mediante correspondencia electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que vota.

4. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.

5. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos de delegación de la representación y voto a distancia, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables.

En particular, el Consejo de Administración podrá regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico de acuerdo con lo prevenido en el apartado 3 anterior; reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 4 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia; y admitir, y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde la constitución de la misma, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto por parte de los accionistas y sus representantes; comprobar y admitir la validez de las delegaciones y votos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de las mismas.

6. La revocación del voto a distancia tendrá lugar bien mediante la asistencia del accionista a la Junta General de Accionistas, bien mediante su revocación expresa por el mismo medio empleado para su emisión, o en caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia.

7. La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas podrán admitirse si así lo establece el Reglamento de la Junta General de Accionistas, sujeto a los requisitos allí previstos.

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Artículo 29. Adopción de acuerdos

1. La Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos con el voto favorable de más de la mitad de las acciones con derecho de voto presentes o representadas en la Junta General de Accionistas, salvo en los supuestos en los que la ley o estos Estatutos Sociales exijan una mayoría superior. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto.

2. El derecho de voto no podrá ser cedido, ni siquiera a través de la delegación de la representación, a cambio de ningún tipo de contraprestación o ventaja patrimonial.

3. Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital social. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación como consecuencia de lo previsto en el artículo 23 anterior, si bien, en relación con el número de votos correspondientes a las acciones de cada accionista representado, será también de aplicación la limitación antes establecida.

4. La limitación establecida en el apartado anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, sea conjuntamente, sea por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo. Dicha limitación será igualmente aplicable al número de votos que podrán emitir, sea conjuntamente o por separado, una persona física y la entidad, entidades o sociedades controladas por dicha persona física. Se entenderá que existe grupo cuando concurran las circunstancias establecidas en la ley y, asimismo, cuando una persona controle una o varias entidades o sociedades.

5. Las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en los apartados precedentes, queden privadas del derecho de voto, se deducirán de las acciones asistentes a la Junta General de Accionistas a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computarán las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos que se sometan a la Junta General de Accionistas.

Artículo 30. Conflictos de interés

1. No podrán ejercitar su derecho de voto, por sí mismos o a través de representante, en la Junta General de Accionistas, en relación con los asuntos o propuestas de acuerdos a los que el conflicto se refiera, los accionistas que se hallen en situación de conflicto de interés y, en particular, los que participen en un proceso de fusión o escisión con la Sociedad o que estén llamados a suscribir una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente o a adquirir por cesión global el conjunto de los activos de la Sociedad o que se vean afectados por acuerdos en virtud de los cuales la Sociedad les conceda un derecho, les libere de una obligación, les dispense, en caso de ser administradores, de la prohibición de competencia o apruebe una operación o transacción en que se encuentren interesados y, en general, los accionistas meramente formales y aparentes que carezcan de interés real y efectivo y no actúen de forma plenamente transparente frente a la Sociedad.

2. Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten: (i) en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por dicha persona física; y (ii) en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 29.4 anterior), aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.

3. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a la Junta General de Accionistas a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes.

Artículo 31. Documentación de los acuerdos

1. La documentación de los acuerdos de la Junta General de Accionistas, su elevación a instrumento público y su inscripción en el Registro Mercantil se efectuarán conforme a lo previsto en la ley.

2. Las certificaciones totales o parciales que sean necesarias para acreditar los acuerdos de la Junta General de Accionistas, serán expedidas y firmadas por el secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por uno de los vicesecretarios, con el visto bueno del presidente del Consejo de Administración o, en su caso, de uno de sus vicepresidentes.

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Capítulo II. De la administración de la Sociedad

Sección 1ª. Disposiciones generales

Artículo 32. estructura de la administración de la Sociedad

1. La administración de la Sociedad se atribuye a un Consejo de Administración, a su presidente, a una comisión ejecutiva, denominada Comisión Ejecutiva Delegada, y, en su caso, si así se acordara por el Consejo de Administración, a un consejero delegado.

2. Cada uno de estos órganos tendrá la competencia que, sin perjuicio de lo previsto en la ley, se indica en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y demás disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo.

Sección 2ª. Del Consejo de Administración

Artículo 33. Regulación del Consejo de Administración

El Consejo de Administración se regirá por lo dispuesto en la ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y demás disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

Artículo 34. Competencia del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la ley o estos Estatutos Sociales a la Junta General de Accionistas.

2. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general de buen gobierno, el Consejo de Administración centrará su actividad, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, en la definición, supervisión y seguimiento de las estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el grupo cuya sociedad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), confiando a los órganos delegados de administración y a los altos directivos la gestión y la dirección ordinaria, así como la difusión, coordinación e implementación general de las directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él.

3. El Consejo de Administración diseñará, evaluará y revisará con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. Prestará especial atención a la aprobación de las Políticas corporativas, en las que se desarrollen los principios reflejados en los Estatutos Sociales y demás documentos del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y se codifiquen las pautas que deben regir la actuación de la Sociedad y sus accionistas. Las Políticas corporativas agruparán las relativas al gobierno corporativo y cumplimiento normativo, los riesgos y la responsabilidad social.

4. El Consejo de Administración se ocupará, dentro de sus competencias relativas a la función general de supervisión, organización y coordinación estratégica del Grupo de, entre otras, las siguientes cuestiones:

a) Definir y coordinar, dentro de los límites legales, las estrategias y directrices generales de gestión del Grupo, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabeceras de negocio del Grupo, las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de cada uno de los subgrupos de negocio del mismo.

b) Supervisar el desarrollo general de las estrategias y directrices de gestión del Grupo por las sociedades cabeceras de negocio del mismo, estableciendo adecuados mecanismos de intercambio de información en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo.

c) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.

d) Garantizar, dentro del Grupo, la efectiva separación de las actividades reguladas desarrolladas por las distintas sociedades que lo conforman en los términos exigidos por la normativa aplicable en los mercados y territorios en los que desarrollan sus actividades.

e) Regular, analizar y decidir sobre los eventuales conflictos de interés, transacciones significativas y operaciones vinculadas entre las sociedades del Grupo y, en particular, respecto de aquellos que afecten a las sociedades filiales cotizadas.

f) Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.

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5. En particular, el Consejo de Administración se ocupará, actuando por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno correspondiente, de las cuestiones que con carácter enunciativo se enumeran a continuación:

A) En relación con la Junta General de Accionistas:

a) Convocar la Junta General de Accionistas.

b) Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos Sociales.

c) Proponer a la Junta General de Accionistas las modificaciones de su reglamento.

d) Someter a la Junta General de Accionistas la transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante “filialización” o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

e) Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales cuando entrañen una modificación efectiva del objeto social.

f) Proponer a la Junta General de Accionistas la aprobación de las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

g) Ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas y ejercer cualesquiera funciones que esta le haya encomendado.

B) En relación con la organización del Consejo de Administración y la delegación de facultades y apoderamientos:

a) Aprobar y modificar el Reglamento del Consejo de Administración.

b) Definir la estructura de poderes generales a otorgar por el Consejo de Administración o por los órganos delegados de administración.

C) En relación con la información a suministrar por la Sociedad:

a) Dirigir el suministro de información de la Sociedad a los accionistas y los mercados en general, conforme a los criterios de igualdad, transparencia y veracidad.

b) Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, y la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que tales documentos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la ley.

c) Aprobar el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, así como el informe o memoria anual de sostenibilidad, el Informe anual de política de retribuciones y cualquier otro que se considere recomendable por el Consejo de Administración para mejorar la información de accionistas e inversores o sea exigido por la normativa aplicable en cada momento.

D) En relación con los consejeros y altos directivos:

a) Nombrar consejeros por cooptación y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección o separación de consejeros.

b) Designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los miembros y cargos de las comisiones constituidas en el seno del Consejo de Administración.

c) Fijar, de conformidad con los Estatutos Sociales y dentro de los límites que estos establezcan, la Política de retribuciones de los consejeros y su retribución. En el caso de consejeros ejecutivos, el Consejo de Administración fijará la retribución adicional que les corresponda por sus funciones ejecutivas y demás condiciones básicas que deban respetar sus contratos.

d) Aprobar, a propuesta del presidente del Consejo de Administración o del consejero delegado, la definición y modificación del organigrama de la Sociedad, el nombramiento y la destitución de los altos directivos de la Sociedad, así como fijar sus eventuales compensaciones o indemnizaciones para el caso de separación.

Como excepción a lo anterior, partiendo de la propuesta que formule al efecto el presidente del Consejo de Administración, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo elevar, en su caso, una

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propuesta informada al Consejo de Administración sobre la selección, el nombramiento o la separación del director del Área de Auditoría Interna.

Tendrán la consideración de altos directivos aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del Área de Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición.

e) Aprobar la Política de retribuciones de los altos directivos así como las condiciones básicas de sus contratos, partiendo para ello de la propuesta que el presidente del Consejo de Administración o el consejero delegado realicen a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para su informe y elevación al Consejo de Administración.

f) Regular, analizar y decidir sobre los eventuales conflictos de interés y operaciones vinculadas de la Sociedad con sus consejeros y altos directivos así como con las personas vinculadas a ellos.

E) Otras competencias:

a) Formular la Política de dividendo y efectuar las correspondientes propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas sobre la aplicación del resultado y otras modalidades de retribución del accionista, así como acordar el pago, en su caso, de cantidades a cuenta de dividendos.

b) Tomar razón de las operaciones de fusión, escisión, concentración o cesión global de activo y pasivo que afecten a cualquiera de las sociedades relevantes del Grupo.

c) Pronunciarse sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.

d) Resolver sobre las propuestas que le sometan la Comisión Ejecutiva Delegada, el presidente del Consejo de Administración, el consejero delegado, el consejero independiente especialmente facultado o las comisiones del Consejo de Administración.

e) Pronunciarse sobre cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el propio Consejo de Administración considere de interés para la Sociedad o que el Reglamento del Consejo de Administración reserve para el órgano en pleno.

Artículo 35. Representación de la Sociedad

1. La representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración, a su presidente, a la Comisión Ejecutiva Delegada y, en su caso, si así se acordara por el Consejo de Administración, a un consejero delegado.

2. El Consejo de Administración y la Comisión Ejecutiva Delegada actuarán colegiadamente en el ejercicio de sus facultades de representación. El presidente y el consejero delegado actuarán a título individual.

3. Los acuerdos del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva Delegada se ejecutarán por su presidente, por su secretario, por un consejero o por cualquier tercero que se designare en el acuerdo, actuando conjunta o individualmente.

Artículo 36. Composición del Consejo de Administración y nombramiento de los consejeros

1. El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de nueve (9) y un máximo de catorce (14) consejeros, que serán designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujeción a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. Corresponderá a la Junta General de Accionistas la determinación del número de consejeros, a cuyo efecto, podrá proceder a la fijación del mismo mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos consejeros dentro del mínimo y el máximo referidos. Lo anterior se entiende sin perjuicio del sistema de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la ley.

2. No podrán ser nombrados consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un consejero persona jurídica:

a) Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por las mismas en su condición de accionistas.

b) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de tres (3) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.

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c) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, los mercados de valores u otros sectores en que actúe la Sociedad o el Grupo.

d) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo.

3. El nombramiento, ratificación, reelección y separación de consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

Artículo 37. Clases de consejeros

1. Se considerarán como:

a) Consejeros ejecutivos: los consejeros que desempeñen funciones de alta dirección o sean empleados de la Sociedad o de su Grupo.

b) Consejeros externos dominicales: los consejeros: (i) que posean una participación accionarial superior o igual a la que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía; o (ii) cuyo nombramiento haya sido propuesto a la Sociedad por accionistas de los señalados en el (i) precedente.

c) Consejeros externos independientes: los consejeros que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

d) Otros consejeros externos: los consejeros que, no siendo ejecutivos, tampoco reúnan las características para tener la condición de dominicales o independientes.

El Reglamento del Consejo de Administración podrá precisar y desarrollar estos conceptos.

2. El Consejo de Administración tendrá una composición tal que los consejeros externos representen una mayoría sobre los consejeros ejecutivos. Esta indicación, así como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración sobre la composición de las comisiones del Consejo de Administración, serán imperativas para el Consejo de Administración, que habrá de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de Administración, y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas, según corresponda.

3. El carácter de cada consejero se justificará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reelección y se mantendrá o, en su caso, modificará en el informe anual de gobierno corporativo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 38. Designación de cargos

1. El Consejo de Administración elegirá de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un presidente del Consejo de Administración y, si así lo decide, uno o varios vicepresidentes del Consejo de Administración, a propuesta del presidente del Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá, asimismo, designar uno o varios presidentes de honor de la Sociedad.

2. En el caso de que el presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, el Consejo de Administración facultará, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a un consejero independiente para:

a) Solicitar al presidente del Consejo de Administración la convocatoria del mismo cuando lo estime conveniente.

b) Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración.

c) Coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos.

d) Dirigir la evaluación del presidente del Consejo de Administración.

3. El Consejo de Administración, a propuesta del presidente del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un secretario del Consejo de Administración y, en su caso, uno o varios

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vicesecretarios del Consejo de Administración, que podrán ser o no consejeros. En defecto del secretario y vicesecretarios del Consejo de Administración, actuará como tal el consejero que designe el propio Consejo de Administración entre los asistentes a la reunión de que se trate.

4. El presidente, los vicepresidentes y, en caso de que sean consejeros, el secretario y los vicesecretarios del Consejo de Administración, que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas, continuarán desempeñando los cargos que ejercieran con anterioridad en el seno del Consejo de Administración, sin necesidad de nueva elección, y sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al propio Consejo de Administración.

Artículo 39. Reuniones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que el presidente del Consejo de Administración estime conveniente y, al menos, el número de veces y en los supuestos que determine el Reglamento del Consejo de Administración. Las reuniones se celebrarán en el domicilio social o lugar, dentro de España o en el extranjero, que se señale en la convocatoria.

2. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su presidente, por cualquier medio que permita su recepción. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los consejeros tengan acceso a ella no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente. Junto con la convocatoria, que incluirá siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión, se remitirá o pondrá a disposición a través de la página web del consejero la información que se juzgue necesaria.

La convocatoria también podrá ser realizada por un tercio de los consejeros, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente del Consejo de Administración, este, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

3. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos los consejeros, aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión y los puntos del orden del día a tratar en la misma.

4. El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a la misma y única reunión. La sesión se entenderá celebrada en donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente del Consejo de Administración o quien, en su ausencia, la presida.

5. Podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se oponga a ello. En este caso, los consejeros podrán remitir al secretario del Consejo de Administración, o a quien en cada caso asuma sus funciones, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta, por cualquier medio que permita su recepción. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto en la ley.

Artículo 40. Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos

1. La adopción de acuerdos del Consejo de Administración requerirá la asistencia a la reunión, entre presentes y representados, de la mayoría de los consejeros.

2. Todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro consejero. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada por cualquier medio que permita su recepción.

3. El presidente del Consejo de Administración, como responsable de su eficaz funcionamiento, estimulará el debate y la participación activa de los consejeros durante sus reuniones, salvaguardando su libre toma de decisión y expresión de opinión.

4. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados en la reunión, excepto cuando se refieran a la delegación permanente de facultades y designación de los consejeros que han de ejercerlas que requerirán el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes (2/3) de los consejeros. La ley o el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad podrán prever mayorías superiores. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad.

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5. El presidente podrá invitar a las sesiones del Consejo de Administración o a determinados puntos del orden del día a todas aquellas personas que puedan contribuir a mejorar la información de los consejeros.

Artículo 41. Formalización de los acuerdos

1. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente y el secretario o por quienes hagan sus veces.

2. Las certificaciones, totales o parciales, que sean precisas para acreditar los acuerdos del Consejo de Administración, serán expedidas y firmadas por el secretario o, en su caso, por uno de los vicesecretarios del Consejo de Administración, con el visto bueno del presidente o, en su caso, de uno de los vicepresidentes.

Sección 3ª. De las comisiones y de los cargos en el Consejo de Administración

Artículo 42. Comisiones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración deberá crear y mantener, en su seno y con carácter permanente, una Comisión Ejecutiva Delegada.

2. El Consejo de Administración deberá crear, también, una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, una Comisión de Nombramientos y Retribuciones y una Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

3. Además, el Consejo de Administración podrá crear otros comités o comisiones de ámbito puramente interno, con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine.

4. Las comisiones se regirán por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, incluidos, en su caso, los reglamentos específicos, cuando dispongan de ellos, que deberán ser aprobados por el Consejo de Administración y, con carácter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administración y, en particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro miembro de la comisión en cuestión, constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones.

Artículo 43. Comisión ejecutiva Delegada

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión Ejecutiva Delegada con todas las facultades inherentes al Consejo de Administración excepto aquellas que legal o estatutariamente sean indelegables.

2. La Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de consejeros que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, decida el Consejo de Administración, con un mínimo de cuatro (4) y un máximo de ocho (8) consejeros.

3. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y la delegación de facultades en la misma se efectuarán por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes (2/3) de sus componentes. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración.

4. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado formarán parte, en todo caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada.

5. Las reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada serán presididas por el presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por uno de los vicepresidentes miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada, y en defecto de aquellos, por el consejero miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad. Actuará como secretario el del Consejo de Administración y, en su defecto, alguno de sus vicesecretarios y, en defecto de todos ellos, el consejero que la Comisión Ejecutiva Delegada designe de entre sus miembros asistentes.

6. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva Delegada se adoptarán por mayoría de votos presentes y representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá voto de calidad.

Artículo 44. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

2. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se compondrá por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre los consejeros externos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de dichos consejeros

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serán independientes y, al menos uno de ellos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.

3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de entre los consejeros independientes que formen parte de la misma, y a su secretario, que no necesitará ser consejero. El cargo de presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se ejercerá por un período máximo de tres (3) años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la comisión.

4. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en su propio reglamento y, en todo caso, las siguientes:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos.

c) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

e) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable.

f) Supervisar la actividad del Área de Auditoría Interna, que dependerá funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

g) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

h) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

Artículo 45. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los consejeros externos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de los mismos.

3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de entre los consejeros independientes que formen parte de la misma, y a su secretario, que no necesitará ser consejero.

4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en su propio reglamento.

Artículo 46. Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

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2. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa se compondrá por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre los consejeros externos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de los mismos.

3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros que formen parte de la misma, y a su secretario, que no necesitará ser consejero.

4. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en su propio reglamento.

Artículo 47. presidente y vicepresidente o vicepresidentes

1. El presidente del Consejo de Administración tendrá la condición de presidente de la Sociedad y de todos los órganos de los que forme parte, a los que representará permanentemente con los más amplios poderes, correspondiéndole ejecutar sus acuerdos y estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes al interés social.

2. El presidente del Consejo de Administración ejerce la alta dirección y la representación de la Sociedad y ejercerá el liderazgo del Consejo de Administración. Además de las facultades que le corresponden conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, ejercerá las siguientes:

a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.

b) Presidir la Junta General de Accionistas y ejercer en la misma las funciones que le atribuye el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y, en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás órganos sociales, así como proponer las personas que desempeñarán, en su caso, los cargos de vicepresidente o vicepresidentes, de consejero delegado y de secretario y, en su caso, de vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración y de las comisiones del Consejo de Administración.

3. El Consejo de Administración podrá designar uno o varios presidentes de honor de la Sociedad.

4. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá elegir de entre sus miembros a uno o más vicepresidentes que sustituirán transitoriamente al presidente del Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad.

5. En caso de existir más de un vicepresidente del Consejo de Administración, sustituirá al presidente del Consejo de Administración aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administración; en defecto del anterior, el de mayor antigüedad en el cargo; en caso de igual antigüedad, el de más edad; y si no hubiera vicepresidentes, el consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.

Artículo 48. Consejero delegado

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes (2/3) de los consejeros, podrá nombrar un consejero delegado, con las facultades que estime oportunas y sean delegables conforme a las disposiciones legales y estatutarias.

2. Además del presidente del Consejo de Administración, el consejero delegado ejercerá el poder de representación de la Sociedad.

3. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad del consejero delegado, sus funciones serán asumidas transitoriamente por el presidente del Consejo de Administración, que convocará al Consejo de Administración a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento, en su caso, de un nuevo consejero delegado.

Artículo 49. Secretario y vicesecretario o vicesecretarios; letrado asesor del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un secretario y, en su caso, uno o varios vicesecretarios, que podrán ser o no consejeros, y que sustituirán al secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario.

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2. En caso de existir más de un vicesecretario, sustituirá al secretario del Consejo de Administración aquel de entre ellos que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de secretario y vicesecretarios, actuará como tal el consejero que el propio Consejo de Administración designe de entre los asistentes a la reunión de que se trate.

3. El secretario del Consejo de Administración desempeñará las funciones que le sean asignadas por la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. En particular, le corresponderá cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de los órganos colegiados de administración, así como asesorar al Consejo de Administración sobre la valoración y actualización permanente del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

4. El secretario del Consejo de Administración o, en su caso, el vicesecretario o uno de los vicesecretarios, en caso de ser varios, podrán unir a su cargo el de secretario general, si así lo acordase el Consejo de Administración, con las funciones que le asigne el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

5. El Consejo de Administración designará un letrado asesor del Consejo de Administración que tendrá las funciones que le otorga la legislación vigente. Dicho cargo podrá ser desempeñado por el secretario o, en su caso, el vicesecretario o uno de los vicesecretarios, en caso de ser varios, cuando, teniendo la condición de letrados y cumpliendo los restantes requisitos previstos en la legislación vigente, así lo determine el Consejo de Administración.

Sección 4ª. Del estatuto del consejero

Artículo 50. Obligaciones generales del consejero

1. En el desempeño de sus funciones, el consejero obrará de buena fe y con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, y deberá cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad con fidelidad al interés social.

2. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros derivadas de los deberes de confidencialidad, no competencia y lealtad, prestando particular atención a las situaciones de conflicto de interés.

3. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los consejeros.

Artículo 51. Duración del cargo y provisión de vacantes

1. Los consejeros ejercerán su cargo por un período de cuatro (4) años, mientras la Junta General de Accionistas no acuerde su separación ni renuncien a su cargo.

2. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad, falta de idoneidad, conflicto de interés estructural y permanente o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos por la ley o el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

3. Los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de cuatro (4) años de duración.

4. Las vacantes que se produzcan podrán ser cubiertas por el Consejo de Administración, conforme a la ley, con carácter interino hasta la reunión de la primera Junta General de Accionistas que se celebre, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a las personas que deban sustituir a los consejeros no ratificados, o bien amortizará las vacantes.

Artículo 52. Remuneración de los consejeros

1. La Sociedad destinará, en concepto de gasto, una cantidad equivalente a un máximo del dos por ciento (2%) del beneficio obtenido en el ejercicio por el grupo consolidado a los siguientes fines:

a) A retribuir a los consejeros en función de los cargos desempeñados, dedicación y asistencias a las sesiones de los órganos sociales.

b) A dotar un fondo que atienda las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de pensiones, de pago de primas de seguros de vida y de pago de indemnizaciones en favor de los consejeros antiguos y actuales.

La asignación con el límite máximo del dos por ciento (2%) sólo podrá devengarse en el caso de que el beneficio del ejercicio sea suficiente para cubrir las atenciones de la reserva legal y otras que fueren obligatorias y de haberse reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del cuatro por ciento (4%) del capital social.

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2. A reserva siempre de su aprobación por la Junta General de Accionistas, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo previsto en el apartado precedente, en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad.

3. Los derechos y deberes de toda clase derivados de la pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles con cualesquiera otros derechos, obligaciones e indemnizaciones que pudieran corresponder al consejero por aquellas otras relaciones laborales o profesionales que, en su caso, desempeñe en la Sociedad. Las retribuciones fijas y variables e indemnizaciones que se deriven de los correspondientes contratos quedarán comprendidas y se abonarán con cargo a la asignación estatutaria reconocida al Consejo de Administración en el apartado 1 anterior.

Artículo 53. Facultades de información e inspección

1. El consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad.

2. El ejercicio de las facultades anteriores se canalizará previamente a través del secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre de su presidente, de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

Sección 5ª. Del Informe anual de gobierno corporativo y la página web corporativa

Artículo 54. Informe anual de gobierno corporativo

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, aprobará anualmente un Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad con las menciones legalmente previstas junto con aquellas que, en su caso, estime convenientes.

2. El Informe anual de gobierno corporativo se incluirá en el informe de gestión, en una sección separada y, por lo tanto, se aprobará de forma simultánea al mismo y se pondrá a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación de la Junta General de Accionistas.

3. Adicionalmente, el informe anual de gobierno corporativo será objeto de la publicidad prevista en la normativa del mercado de valores.

Artículo 55. página web corporativa

La Sociedad mantendrá una página web corporativa para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores, en la que se incluirán los documentos e informaciones previstos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y la restante información que se considere oportuno poner a disposición de los accionistas e inversores a través de este medio.

TíTULO III. De LA NeUTRALIZACIÓN De LIMITACIONeS eN CASO De OFeRTAS pÚbLICAS De ADQUISICIÓN

Artículo 56. Remoción de limitaciones de voto

La limitación del número máximo de votos que puede emitir un solo accionista contenida en los apartados 3 a 5 del artículo 29 anterior y la prohibición de voto a los accionistas afectados por conflictos de interés establecida en el artículo 30 anterior quedarán sin efecto cuando concurran las siguientes circunstancias:

a) que la Sociedad haya sido objeto de una oferta pública de adquisición (OPA) dirigida a la totalidad del capital social; y

b) que, como consecuencia de la OPA, siempre que su contraprestación hubiera sido íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las dos terceras partes (2/3) del capital social con derecho de voto de la Sociedad; o, alternativamente,

c) que, como consecuencia de la OPA, y siempre que su contraprestación hubiera consistido, en todo o en parte, en valores, sin previsión de la facultad alternativa del destinatario de recibirla íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las tres cuartas partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad.

ESTATUTOS SOCIALES

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Artículo 57. efectividad de la remoción

1. La supresión de las limitaciones a que se refiere el artículo anterior será efectiva a partir de la fecha en que se publique el resultado de la liquidación de la oferta en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Bilbao.

2. Los administradores de la Sociedad quedan facultados para y obligados a realizar las actuaciones necesarias para formalizar la modificación estatutaria referida en el apartado 1 y tramitar su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 58. Modificación de los artículos del Título III y concordantes

Los acuerdos que tengan por objeto la supresión o modificación de las normas contenidas en este Título, en los apartados 3 a 5 del artículo 29 y en el artículo 30 anterior requerirán del voto favorable de las tres cuartas partes (3/4) del capital social presente o representado en la Junta General de Accionistas.

TíTULO Iv. De LAS CUeNTAS ANUALeS, RepARTO De beNeFICIOS, DISOLUCIÓN y LIQUIDACIÓN

Capítulo I. De las cuentas anuales

Artículo 59. ejercicio social y formulación de las cuentas anuales

1. El ejercicio social comenzará el 1 de enero de cada año, terminando el 31 de diciembre.

2. Las cuentas anuales y el informe de gestión, se elaborarán siguiendo la estructura, los principios y las indicaciones contenidas en las disposiciones vigentes.

3. El Consejo de Administración, dentro de los tres (3) primeros meses del año, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado y, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán firmarse por todos los consejeros. Si faltara la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falta, con expresa indicación de la causa.

Artículo 60. Auditores de cuentas

1. Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, deberán ser revisados por auditores de cuentas.

2. Los auditores de cuentas serán nombrados por la Junta General de Accionistas antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres (3) años ni superior a nueve (9), a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Junta General de Accionistas en los términos previstos por la ley una vez haya finalizado el período inicial.

3. Los auditores de cuentas redactarán un informe detallado sobre el resultado de su actuación, conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

Artículo 61. Aprobación de cuentas y aplicación del resultado

1. Las cuentas anuales de la Sociedad así como las cuentas anuales consolidadas se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

2. La Junta General de Accionistas resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

3. Una vez cubiertas las atenciones previstas por estos Estatutos Sociales o la ley, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o no resulta ser, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.

4. Si la Junta General de Accionistas acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago. La determinación de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podrá ser delegada en el Consejo de Administración.

5. La Junta General de Accionistas podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos, estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.

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6. La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital social que hayan desembolsado.

Artículo 62. Depósito de las cuentas anuales aprobadas

El Consejo de Administración procederá a efectuar el depósito de las cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas y la demás documentación preceptiva, en los términos y plazos previstos por la ley.

Capítulo II. De la disolución y liquidación de la Sociedad

Artículo 63. Causas de disolución

La Sociedad se disolverá cuando concurra cualquiera de las causas establecidas en la ley.

Artículo 64. Liquidación de la Sociedad

1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, el Consejo de Administración cesará en sus funciones transformándose los consejeros en liquidadores de la Sociedad. Constituirán un órgano colegiado cuyo número necesariamente será impar. A tal efecto, si fuera preciso, cesará el consejero de menor antigüedad en su nombramiento.

2. Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de estos Estatutos Sociales con respecto a la convocatoria y reunión de la Junta General de Accionistas, a la que se dará cuenta del desarrollo de la liquidación para que adopte los acuerdos que considere oportunos.

3. Las operaciones de liquidación se desarrollarán teniendo en cuenta lo establecido en las disposiciones vigentes.

Artículo 65. Activo y pasivo sobrevenidos

1. Cancelados los asientos relativos a la Sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario.

Transcurridos seis (6) meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el párrafo anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del último domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.

2. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.

3. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la Sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la Sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de esta. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar la formalización por el Juez de Primera Instancia del último domicilio que hubiere tenido la Sociedad.

TíTULO v. DISpOSICIONeS FINALeS

Disposición Final Única. Fuero para la resolución de conflictos

Para todas las cuestiones litigiosas que puedan suscitarse entre la Sociedad y los accionistas por razón de los asuntos sociales, tanto la Sociedad como los accionistas, con renuncia a su propio fuero, se someten expresamente al fuero judicial de la sede del domicilio social de la Sociedad, salvo en los casos en que legalmente se imponga otro fuero.

2Libro segundo de las Políticas corporativas

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2PARTE I:Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo índice

2PARTE I:Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo

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pARTE III. pOLíTIcAS DE RESpONSABILIDAD SOcIAL 107













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17 de diciembre de 2013

1Política general de gobierno corporativo


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pOLíTICAS De gObIeRNO CORpORATIvO y CUMpLIMIeNTO NORMATIvO

pOLíTICA geNeRAL De gObIeRNO CORpORATIvOEl Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la competencia de diseñar, evaluar y revisar con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y aprobar las Políticas corporativas que desarrollan los principios reflejados en el citado Sistema de gobierno corporativo y que contienen las pautas que rigen la actuación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), y de sus administradores, directivos y empleados.

El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad es el conjunto integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad.

La aprobación de esta Política general de gobierno corporativo (la “Política”) responde a la estrategia de la Sociedad consistente en el cumplimiento, desarrollo, revisión y mejora continuada de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo.

La Sociedad espera, asimismo, que sus accionistas y las restantes personas que sean titulares de derechos o intereses sobre acciones de la Sociedad sigan lo establecido en esta Política en sus relaciones con la Sociedad.

pRINCIpIOS De LA pOLíTICA 1. principios generales

La Sociedad asume un conjunto de principios y de valores que expresan su compromiso en materia de gobierno corporativo, ética empresarial y responsabilidad social corporativa.

Su conocimiento, difusión e implementación sirven de guía para la actuación del Consejo de Administración y sus comisiones y de los demás órganos de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas, inversores, clientes, proveedores y el público en general.

Los principios que se señalan a continuación son los pilares en los que se fundamenta la actuación de la Sociedad en materia de gobierno corporativo:

a) La Sociedad se ha dotado de un Sistema de gobierno corporativo que tiene en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales.

b) La estrategia de la Sociedad en materia de gobierno corporativo persigue la maximización de forma sostenida del valor económico de la Sociedad y su buen fin a largo plazo, de conformidad con el interés social y tomando en consideración los intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial y, especialmente, entre los de los diferentes grupos de interés, los de las comunidades y territorios en los que actúa la Sociedad y los de sus trabajadores.

c) Los accionistas de la Sociedad deben ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social como interés prioritario frente al particular de cada accionista y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

d) El Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con una mayoría de consejeros independientes y con comisiones consultivas integradas por consejeros externos.

e) La Sociedad procura la diversidad de género en la composición del Consejo de Administración y sus comisiones y de los demás órganos de la Sociedad, como reflejo de la realidad social y cultural del Grupo.

f) La Sociedad incorpora a su Sistema de gobierno corporativo los mecanismos y procedimientos necesarios para prevenir, identificar y tratar de resolver las situaciones de conflicto de competencia y de interés, ya sea puntual o estructural y permanente.

g) El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad mantiene la debida separación entre las funciones de gestión y supervisión dentro de la Sociedad y del Grupo, así como entre la función central de estrategia y las responsabilidades ejecutivas descentralizadas, de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo, que supone la integración global de los negocios y que está orientado a la maximización de la eficiencia operativa mediante el intercambio de mejores prácticas entre las unidades de negocio de las distintas sociedades del Grupo.

h) La Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relación con la separación jurídica y funcional de las sociedades reguladas, garantizando la independencia en la gestión diaria de las citadas sociedades y de sus responsables.

i) La Sociedad pone a disposición de sus accionistas e inversores la información relevante sobre la marcha de la Sociedad y su Grupo, conforme a lo previsto en la ley y el Sistema de gobierno corporativo.

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Con objeto de que la transparencia sea uno de los valores que configuren sus relaciones con los mercados y con el público en general, y sin perjuicio de la obligación de publicación de los informes financieros semestrales y anuales, las declaraciones trimestrales de gestión y los hechos relevantes que resulten legalmente exigibles, la Sociedad incorpora a su página web corporativa información adicional que razonablemente pudiera ser del interés de sus accionistas e inversores.

j) La Sociedad procura asegurarse, en la medida de lo posible, de la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función de sus consejeros y altos directivos.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como del mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo de consejero y de miembro de una determinada comisión del Consejo de Administración.

k) La Sociedad fija su Política de retribuciones de los consejeros y su Política de retribuciones de los altos directivos sobre unos principios que combinan la motivación, la fidelización y la valoración objetiva de la gestión y el desempeño con la dedicación y el cumplimiento de los objetivos y resultados de la Sociedad y su Grupo, en el contexto de la actividad internacional de la Sociedad y del Grupo.

l) La Sociedad fomenta la participación informada de los accionistas en la Junta General de Accionistas y adopta las medidas oportunas para facilitar que esta ejerza efectivamente las funciones y competencias que le son propias conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo.

m) La Sociedad confía al presidente del Consejo de Administración el liderazgo institucional, el impulso y la tutela de las iniciativas y proyectos de desarrollo y mejora del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, así como la garantía de su adecuado funcionamiento.

n) La Sociedad está permanentemente comprometida con la aplicación de prácticas de gobierno éticas y con el mantenimiento, desarrollo y supervisión de políticas de cumplimiento del Grupo. Ello incluye el cumplimiento con la normativa aplicable y con las políticas de gestión de riesgos, procurando la adecuación de los procedimientos internos del Grupo a los más altos estándares éticos. La Unidad de Cumplimiento vela por la aplicación de estos estándares, reportando a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

LOS ACCIONISTAS De LA SOCIeDAD2. Derechos y obligaciones de los accionistas

Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista. Los accionistas deben ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social como interés prioritario frente al particular de cada accionista y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

En este contexto, la Sociedad facilita y promueve el ejercicio responsable de sus derechos y el cumplimiento de sus deberes por parte de los accionistas y de los titulares de derechos o intereses sobre acciones, con sujeción a los principios anteriormente señalados.

Como manifestación de dichos principios, la Sociedad espera que los accionistas, las restantes personas que sean titulares de derechos o intereses sobre acciones de la Sociedad y, en la medida en que les resulten de aplicación, las entidades intermediarias, gestoras o depositarias, ejerzan sus derechos y cumplan sus deberes de forma transparente y coherente con la promoción del interés social, en el marco del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. A estos efectos, se espera que informen, en todo momento, acerca de la titularidad última y efectiva de las acciones de la Sociedad, de los restantes valores que den derecho a su adquisición o suscripción o de otros intereses sobre los anteriores y de los derechos de voto que puedan ejercer y, en su caso, que informen acerca del título o condición en virtud del cual ostentan tales acciones, valores, derechos o intereses.

A estos efectos, la Sociedad espera que sus accionistas y las restantes personas que sean titulares de derechos o intereses sobre acciones de la Sociedad:

a) Se abstengan de adquirir o ceder derechos de voto en la Sociedad o solicitar o aceptar la delegación del ejercicio de dichos derechos a cambio de cualquier tipo de contraprestación o promesa de contraprestación.

b) Actúen con plena transparencia frente a la Sociedad y a los restantes accionistas, informando a la Sociedad, sin perjuicio de los deberes legales de comunicación de participaciones significativas, sobre las condiciones asociadas a la adquisición y tenencia de los derechos políticos y económicos de los que sean titulares.

A este respecto, la Sociedad considera que el cumplimiento de las obligaciones de transparencia establecidas en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad debe ser una constante en el ejercicio pleno de la condición de accionista y de los derechos derivados de esta, y garantiza la igualdad de trato a todos los que se encuentren en condiciones idénticas.

POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO

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Por ello, la Sociedad considera que todo accionista y todo titular de un interés sobre acciones de la Sociedad o de derechos de voto de la Sociedad, aunque no sea accionista, debe estar dispuesto, como manifestación de su compromiso con la transparencia y el interés social, a comunicar a la Sociedad y facilitarle información puntual, completa y correcta sobre:

(i) En caso de adquirir derechos de voto que representen un porcentaje igual o superior al uno por ciento, si tiene también la plena titularidad de las correspondientes acciones o su riesgo y ventura y el tipo de instrumento utilizado para dicha adquisición.

(ii) En caso de suscribir cualquier contrato o adquirir cualquier tipo de instrumento financiero que otorgue el derecho a adquirir o transmitir acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto o a ejercer o controlar el ejercicio de derechos de voto de la Sociedad que representen un porcentaje del capital social o de los derechos de voto igual o superior al uno por ciento, ya sea individualmente o en conjunto, los términos y condiciones de dichos contratos o instrumentos.

(iii) En caso de superar el umbral del diez por ciento y sucesivos múltiplos del cinco por ciento del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad, si tiene un proyecto para adquirir el control de la Sociedad o si tiene intención de continuar adquiriendo acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto y los plazos en los que se propone hacerlo, así como información sobre los fondos destinados a la adquisición de las acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto, cargas o gravámenes constituidos sobre los anteriores y cualquier otra información adicional que pueda ser relevante para evaluar el carácter de la participación adquirida y la seriedad de sus intenciones, así como cualquier intención de influir en la composición del Consejo de Administración de la Sociedad, en su estrategia o en sus políticas financieras o de gestión; y, asimismo, cualesquiera modificaciones respecto de lo anterior.

(iv) En caso de que el titular formal de las acciones, de los intereses sobre acciones o de los derechos de voto ostente dicha condición en virtud de un título fiduciario o de otro título o condición, revelar a la Sociedad la identidad de los titulares últimos y efectivos de las acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto.

LA JUNTA geNeRAL De ACCIONISTAS3. Fomento de la participación

Para promover la participación informada y responsable de los accionistas en la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración aprueba y pone a disposición de los accionistas con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas una Guía del accionista, documento en el que se sistematizan, desarrollan, adaptan y concretan las previsiones del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad sobre el ejercicio de los derechos de los accionistas vinculados a la celebración de la Junta General de Accionistas, así como un sistema de votación y de representación por medio de correspondencia postal y electrónica y un modelo uniforme de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.

La Junta General de Accionistas se convoca conforme a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, pudiendo realizarse, en la medida en que los Estatutos Sociales lo permitan, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web corporativa de la Sociedad.

Adicionalmente, conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilita en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas cuyo uso se ajusta a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a él los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.

En garantía de los derechos de los accionistas y de la transparencia, la Sociedad solicita la revisión de los procedimientos de la Junta General de Accionistas, incluidos el procesamiento de los votos a distancia y de las delegaciones de voto, así como el escrutinio de las votaciones de las propuestas de acuerdos, por una firma especializada externa.

4. Derecho a solicitar la convocatoria y la publicación de un complemento de la convocatoria y a presentar propuestas fundamentadas de acuerdo

El Consejo de Administración debe convocar la Junta General de Accionistas y publicar un complemento de convocatoria cuando lo soliciten accionistas que actúen con lealtad, buena fe y en el marco del interés social y reúnan los requisitos establecidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. La Sociedad podrá recabar la documentación e información necesaria para verificar la concurrencia de las condiciones señaladas.

El Consejo de Administración debe convocar la Junta General de Accionistas cuando lo soliciten accionistas que, actuando de conformidad con lo establecido en el párrafo anterior, representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.

Por otra parte, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, actuando de conformidad con lo establecido en el párrafo primero de este apartado, podrán:

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a) Solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

b) Presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la ley.

El ejercicio de estos derechos debe solicitarse mediante notificación fehaciente que debe recibirse en el domicilio social de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, debiendo publicarse el complemento dentro del plazo legalmente previsto.

5. Información a los accionistas

El Sistema de gobierno corporativo desarrolla lo dispuesto en la legislación vigente en materia de información a los accionistas en lo relativo a los medios que la Sociedad debe poner a su disposición para que puedan ejercer su derecho de información con anterioridad y durante la celebración de la Junta General de Accionistas.

Desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, se pone a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad (evitando de esta forma la utilización de soporte papel y favoreciendo, en consecuencia, el respeto y protección del medio ambiente), aquella información que se estima conveniente para facilitar la asistencia informada de los accionistas a la Junta General de Accionistas. Se incorpora, asimismo, una traducción al inglés de los informes y documentos principales relacionados con la Junta General de Accionistas, en versión íntegra o resumida, a la mayor brevedad posible después de publicado el anuncio de convocatoria, prevaleciendo, en todo caso, la versión en español en caso de discrepancia.

Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas pueden solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas pueden solicitar datos o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas. Para facilitar el ejercicio de este derecho, las solicitudes de información pueden realizarse mediante entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal o electrónica, en la forma establecida por el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta General de Accionistas.

Por otro lado, es un objetivo prioritario de la Sociedad que todos los accionistas puedan ejercer su derecho de información a través de la página web corporativa de la Sociedad, incorporando para ello los medios tecnológicos que faciliten el acceso de personas con discapacidad.

6. Asistencia a la Junta general de Accionistas

Todo accionista debidamente acreditado a través de la tarjeta de asistencia, delegación, certificado de legitimación u otra forma admitida por la legalidad vigente tiene reconocido el derecho de asistir a la Junta General de Accionistas, sin que se exija la titularidad de un número mínimo de acciones.

La Sociedad fomenta la presencia de los accionistas en la Junta General de Accionistas mediante la celebración de la reunión en un local con las mejores condiciones para su desarrollo y seguimiento, con un amplio aforo y ubicado en un lugar céntrico de la localidad en la que se encuentra el domicilio social. En caso necesario, está prevista la utilización de lugares accesorios para la asistencia a la Junta General de Accionistas conectados con el lugar principal por sistemas de videoconferencia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y la emisión del voto.

Además de la publicación del anuncio de convocatoria por los medios previstos en la normativa aplicable, la Sociedad podrá utilizar los servicios de agencias, entidades e intermediarios financieros para una mejor distribución de la información entre sus accionistas y todos aquellos que, sin serlo, tengan derecho a ella.

La Sociedad ofrece la posibilidad de acceder a la retransmisión de la Junta General de Accionistas, en directo o en diferido, y de forma total o parcial, a través de la página web corporativa de la Sociedad, a todas aquellas personas que así lo deseen, aunque no sean accionistas.

Se habilitan los medios adecuados para facilitar el acceso y la salida del lugar de celebración de la reunión a todos los asistentes que tengan reducida su movilidad.


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También se pone a disposición de los asistentes un programa con información sobre el desarrollo de la Junta General de Accionistas con el fin de facilitar el seguimiento de la reunión, así como los medios necesarios para la traducción simultánea del acto al euskera, al inglés y a la lengua de signos en español, prevaleciendo el desarrollo de la Junta General de Accionistas en español.

7. Derechos de representación y voto a distancia

El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad desarrolla los derechos de los accionistas a otorgar su representación a favor de otra persona (aunque no sea accionista) y a votar mediante correspondencia postal o electrónica en cualquier Junta General de Accionistas que se celebre.

La Guía del accionista desarrolla y concreta las previsiones del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad en relación con el ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto a distancia y las reglas de prelación y de resolución de incidencias, con la finalidad de garantizar la expresión de la voluntad y el interés de los accionistas.

El presidente y el secretario del Consejo de Administración o, desde la constitución de la Junta General de Accionistas, su presidente y su secretario, y las personas en quienes estos deleguen gozan de las más amplias facultades para comprobar y admitir la validez de las delegaciones y votos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, así como la identidad de los accionistas y sus representantes y la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto.

8. Otros aspectos de la Junta general de Accionistas

Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas, que será el presidente del Consejo de Administración, asistido por el secretario y por la mesa de la Junta General de Accionistas: dirigir la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al orden del día; aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día; ordenar las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; señalar el momento y el procedimiento de las votaciones, así como el cómputo y la proclamación del resultado; suspender temporalmente la Junta General de Accionistas y, en general, todas las facultades, incluidas las de orden y disciplina, que sean necesarias para el adecuado desarrollo de la Junta General de Accionistas.

Se aplicarán al ejercicio del derecho de voto por los accionistas las limitaciones por conflicto de interés u otros motivos establecidas en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.

9. Canales de comunicación con los accionistas e inversores

El principal canal de comunicación oficial de la Sociedad con los accionistas y los mercados es su página web corporativa (www.iberdrola.com), permanentemente actualizada, a través de la cual la Sociedad canaliza toda la información que puede ser de interés para los accionistas e inversores, favoreciendo la inmediatez de su publicación y la posibilidad de acceso posterior, con objeto de que la transparencia sea el valor prioritario que configura las relaciones de la Sociedad con los mercados y con el público en general.

En la página web corporativa se ha habilitado un sistema interactivo (OLA-On Line Accionistas) que permite a los accionistas (que pueden acceder mediante su usuario y contraseña), de manera sencilla, plantear consultas de interés de modo público o confidencial, acceder a las preguntas y respuestas más frecuentes sobre diversos temas y, en relación con la Junta General de Accionistas, solicitar informaciones, aclaraciones o preguntas en relación con los asuntos del orden del día así como visualizar en directo su desarrollo.

Además, la Sociedad dispone de tres canales de comunicación específicos en materia de información a los accionistas e inversores:

a) La Oficina del Accionista. Desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta su finalización, los accionistas cuentan con el apoyo de la Oficina del Accionista, que dispone de un lugar específico en el local donde se celebra la reunión a fin de resolver las cuestiones que puedan plantear los asistentes antes del inicio de la sesión, así como de atender e informar a los accionistas que deseen hacer uso de la palabra.

Asimismo, la Oficina del Accionista está en contacto con los accionistas que voluntariamente se han registrado en su base de datos y dispone de un servicio específico para la organización de presentaciones y actos previos a la Junta General de Accionistas.

b) El Club del Accionista. Es un cauce de comunicación abierto y permanente entre la Sociedad y la comunidad financiera y los accionistas que se adhieran voluntariamente a este y tengan interés en seguir de forma continuada la evolución de la Sociedad.

c) La Oficina de Relaciones con Inversores. Atiende regularmente y de forma individualizada las consultas de analistas e inversores institucionales y cualificados de renta variable, renta fija e inversión socialmente responsable.

Estos canales de comunicación, sus funciones, ámbito de actuación y forma de contacto se desarrollan en la Política de información y relaciones con los accionistas y los mercados.

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eL CONSeJO De ADMINISTRACIÓN y SUS COMISIONeS10. el Consejo de Administración

Corresponden al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad.

El Consejo de Administración centra su actividad, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, en la definición, supervisión y seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo, confiando a los órganos delegados de administración y a los altos directivos la difusión, coordinación e implementación general de las directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él.

El Consejo de Administración, en el desarrollo de sus funciones, busca el interés social y actúa con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

11. Composición del Consejo de Administración

El Consejo de Administración estará formado por un mínimo de nueve y un máximo de catorce consejeros, distinguiéndose cuatro clases: ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos, de cuyo carácter se da cuenta a la Junta General de Accionistas en el momento de efectuar o ratificar su nombramiento o su reelección, así como en el Informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo de Administración vela, en el ejercicio de sus facultades y sin perjuicio de las competencias de la Junta General de Accionistas, porque los consejeros externos constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del Grupo y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos. Además, el Consejo de Administración vela para que exista un equilibrio adecuado entre consejeros dominicales e independientes, reflejando, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social con derecho a voto representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.

En todo caso, el Consejo de Administración promueve que el número de consejeros independientes represente más de la mitad del total de consejeros.

12. Selección y nombramiento de consejeros

El Consejo de Administración está integrado por personas con independencia de criterio, reconocido prestigio y competencia profesional.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones eleva al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los consejeros independientes e informa el nombramiento de los restantes consejeros, debiendo adscribir a cada consejero a alguna de las categorías contempladas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

A la hora de seleccionar candidatos a miembro del Consejo de Administración y con la finalidad de asegurar en todo momento la preeminencia del interés social en el órgano de administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela porque las propuestas de candidatos recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones examina y organiza la sucesión del presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, de tal forma que se pueda producir de forma ordenada y planificada. A estos efectos, en caso de cese del presidente del Consejo de Administración y consejero delegado por cualquier causa y sin perjuicio de las funciones atribuidas por el Sistema de gobierno corporativo al vicepresidente del Consejo de Administración en estos casos, para el caso de que lo haya, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá a la mayor brevedad posible para supervisar la sucesión y presentar, tras los análisis pertinentes y con la colaboración de asesores externos, en su caso, una propuesta concreta de actuación al Consejo de Administración, procurando que dicha propuesta se presente en un plazo no superior a un mes.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verifica, en la medida de lo posible, que no concurra ninguna de las incompatibilidades, prohibiciones y causas de conflicto de competencia o de interés establecidas en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y que los procedimientos de selección de consejeros no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que no obstaculice la selección de consejeras.

13. Información, actualización de conocimientos y evaluación del Consejo de Administración

La Sociedad dispone de un programa de información y actualización de conocimientos de los consejeros que responde a la necesidad de profesionalización, diversificación y cualificación del Consejo de Administración.


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Por otra parte, para mejorar el conocimiento del Grupo, se podrán realizar presentaciones a los consejeros en relación con los negocios del Grupo. Además, en cada sesión del Consejo de Administración se podrá destinar un apartado específico a la exposición de temas jurídicos o económicos de trascendencia para el Grupo.

Los consejeros disponen de una aplicación informática específica, la página web del consejero, que facilita el desempeño de sus funciones y el ejercicio de su derecho de información. En dicha página web se incorporará la información que se considere adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones, conforme al orden del día de sus convocatorias, así como los materiales relativos a los programas de formación de los consejeros y las presentaciones y exposiciones que se realicen al Consejo de Administración.

Asimismo, en la página web del consejero figurarán, una vez sean debidamente aprobadas, las actas de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones o su extracto o resumen, así como la información que el Consejo de Administración acuerde incorporar.

El Consejo de Administración evalúa, con carácter anual, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos, el desempeño de sus funciones por el presidente del Consejo de Administración y por el consejero delegado de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus comisiones. A estos efectos, el Consejo de Administración cuenta con la colaboración de una firma independiente de reconocido prestigio.

14. Obligaciones y deberes de los consejeros

Los consejeros deben cumplir con las obligaciones y deberes establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, que incluyen los siguientes:

(i) Deber de diligente administración, que comprende las obligaciones de preparar adecuadamente y asistir a las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones, participando activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente a la toma de decisiones. En el supuesto de que, por causa justificada, dicha asistencia no fuera posible, deberán dar las instrucciones oportunas al consejero que les represente en la correspondiente reunión.

Este deber de diligencia comprende igualmente el de dar traslado al Consejo de Administración de cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situación de riesgo.

(ii) Deber de confidencialidad, aun después de cesar en las funciones de consejero, en cuya virtud se abstendrán de revelar la información a la que hayan tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarla en beneficio propio o de terceros.

(iii) Deber de no competencia, durante el ejercicio de su cargo y los dos años siguientes al cese en las funciones de consejero, no pudiendo en dicho periodo ser administradores o directivos ni prestar servicios a otras sociedades que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sean sus competidoras, con las excepciones previstas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. El consejero deberá comunicar a la Sociedad todos los puestos que desempeñe y la actividad que realice en otras sociedades o entidades, sus restantes obligaciones profesionales y cualquier cambio significativo en su situación profesional.

(iv) Deber de lealtad, que incluye las obligaciones de comunicar y no intervenir en caso de conflicto de interés, someter a previa autorización sus transacciones con sociedades del Grupo e informar a la Sociedad de cualquier hecho o situación relevante para su actuación como consejero, las prohibiciones de utilizar los activos sociales para obtener una ventaja patrimonial y de aprovechar en beneficio propio o de personas a él vinculadas, las oportunidades de negocio, así como el deber de dimitir en caso de incompatibilidad, falta de idoneidad, prohibición sobrevenida para el desempeño del cargo de consejero y demás supuestos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

Adicionalmente, los consejeros han de observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores.

Los consejeros, además del cumplimiento de los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, deben ajustar su conducta como administradores a los principios y obligaciones éticas inherentes a la cultura y a la visión corporativa del Grupo. Los deberes éticos de los consejeros de la Sociedad se regulan en el Código ético del consejero.

Finalmente, los consejeros deberán respetar las normas que, en el ámbito de sus facultades de autoorganización, apruebe el Consejo de Administración en cada momento en aras del mejor desempeño de sus cargos por los consejeros, que se incorporan como Anexo I a esta Política.

Las obligaciones que se imponen a los consejeros serán igualmente exigibles a las personas físicas que designen los consejeros personas jurídicas para representarles en el ejercicio de su cargo y, en la forma establecida en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, a las personas físicas y jurídicas vinculadas al consejero.

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15. Retribución de los consejeros

El Consejo de Administración aprueba una Política de retribuciones de los consejeros que tiene por objeto que su retribución sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño o actividad y tenga en cuenta la dedicación y responsabilidad asumidas, así como su rendimiento y cumplimiento de objetivos, todo ello con objeto de poner en relación la retribución con el rendimiento a largo plazo para los accionistas.

La Política de retribuciones de los consejeros persigue igualmente la motivación y fidelización de los consejeros ejecutivos, así como la independencia de los consejeros externos, y su aplicación será objeto de un informe anual que se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y se someterá a la votación consultiva de los accionistas, como punto separado del orden del día.

Asimismo, el Consejo de Administración vela por la transparencia de la remuneración de los consejeros y, a tal efecto, consigna en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad y en el referido informe anual sobre la Política de retribuciones de los consejeros información individualizada y detallada, según sus cargos y categorías, sobre las retribuciones percibidas por los consejeros.

16. Reuniones del Consejo de Administración

El Consejo de Administración se reúne con la frecuencia que su presidente estime conveniente pero, cuando menos, seis veces al año. El calendario de las sesiones ordinarias se fija por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio, pudiendo ser modificado por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión de su presidente.

Asimismo, el Consejo de Administración se reúne siempre que su presidente acuerde convocarlo con carácter extraordinario o cuando se lo soliciten la cuarta parte de los consejeros, un vicepresidente, si lo hubiere, o, en su caso, el consejero independiente especialmente facultado. En los tres últimos casos, el presidente del Consejo de Administración debe convocar la reunión dentro de los diez días siguientes a la recepción de la solicitud.

La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realiza por el secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización del presidente del Consejo de Administración, por cualquier medio que permita su recepción, y preferentemente a través de la página web del consejero.

Todo consejero puede solicitar la inclusión de nuevos puntos en el orden del día que proponga el presidente del Consejo de Administración, y este está obligado a incorporarlos cuando la petición se hubiera formulado al menos dos días antes de la fecha prevista para la celebración de la sesión.

17. Cargos dentro del Consejo de Administración

a) El presidente del Consejo de Administración y consejero delegado

El presidente del Consejo de Administración tiene la alta dirección de la Sociedad y su representación, dirige los debates, vela por el adecuado funcionamiento del Consejo de Administración y promueve la participación de todos los consejeros en las reuniones y deliberaciones. Asimismo, preside la Junta General de Accionistas y dirige sus discusiones y deliberaciones.

En su condición de consejero delegado, presenta regularmente al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, que también preside, el informe de gestión y formula, en su caso, las propuestas de decisión respecto de las materias comprendidas en el ámbito de sus competencias.

Asimismo, propone al Consejo de Administración, para su aprobación, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la definición y modificación del organigrama de la Sociedad, la designación y destitución de los altos directivos, así como las eventuales compensaciones o indemnizaciones a que pudieran tener derecho. Asimismo, propone a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para su elevación al Consejo de Administración, la Política de retribuciones de los altos directivos así como las condiciones básicas de sus contratos.

b) El consejero-director general

El Consejo de Administración ha designado un consejero ejecutivo con el cargo de consejero-director general (COO del negocio del Grupo) y con responsabilidad global sobre todos los negocios del Grupo. El consejero-director general es miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada.

c) El consejero independiente especialmente facultado

El Consejo de Administración ha facultado a un consejero independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para que pueda solicitar al presidente del Consejo de Administración la convocatoria del Consejo de Administración cuando lo estime conveniente, solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración, coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos, para lo que podrá mantener reuniones informales con ellos, y dirigir la evaluación del presidente del Consejo de Administración.


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d) El secretario del Consejo de Administración

Al secretario del Consejo de Administración le corresponde el cuidado de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y de su regularidad conforme al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, teniendo entre sus cometidos la redacción de las actas de sus reuniones, en las que se reflejarán las deliberaciones que se produzcan y los acuerdos que se adopten, incluyendo las intervenciones de los consejeros cuando soliciten expresamente su constancia o resulten, a juicio del secretario, relevantes para comprender el sentido de las deliberaciones. Asimismo, coordina a los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración en todo lo relativo al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo y al cumplimiento normativo.

El secretario del Consejo de Administración también asesora al Consejo de Administración sobre la situación del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad en cada momento e informa sobre las nuevas iniciativas en materia de gobierno corporativo a nivel nacional e internacional.

18. Comisiones del Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con una Comisión Ejecutiva Delegada y con tres comisiones consultivas: la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

a) La Comisión Ejecutiva Delegada

Como órgano delegado del Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva Delegada es un instrumento básico del gobierno corporativo de la Sociedad. Por ello, se reúne con la frecuencia que sea necesaria, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. Asimismo, se reúne cuando lo solicitan dos de sus miembros.

El presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada informa al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la comisión.

b) Comisiones consultivas

El Consejo de Administración dispone, asimismo, de las siguientes comisiones consultivas no ejecutivas de carácter permanente:

(i) La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, con la función general de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos, la actuación del Área de Auditoría Interna, que depende funcionalmente de dicha comisión, la actividad e independencia del auditor de cuentas y el proceso de elaboración de la información económico-financiera.

(ii) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con facultades de información, asesoramiento y propuesta en relación con la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones, el proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración y altos directivos, la selección de candidatos a consejero, la evaluación, reelección, separación y cese de consejeros y la remuneración de los consejeros y altos directivos.

(iii) La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, con la función general de impulsar las estrategias de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa, sostenibilidad, reputación corporativa y gobierno corporativo y supervisar el cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

eL MODeLO De gObIeRNO DeL gRUpO19. estructura societaria y de gobierno

La estructura societaria y de gobierno de la Sociedad y del Grupo, que forma parte esencial del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, se define sobre las bases que se indican a continuación, que diferencian debidamente, por una parte, las funciones de dirección ordinaria y gestión efectiva y, por otra, las de supervisión y control:

a) Atribución al Consejo de Administración de Sociedad de las funciones relativas al establecimiento de las políticas y estrategias del Grupo y de las directrices básicas para su gestión, así como la supervisión general del desarrollo de dichas políticas, estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo.


c) La función de organización y coordinación estratégica se articulará también a través de sociedades subholding en aquellos países en los que el Consejo de Administración de la Sociedad así lo decida. Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos países en los que opera el Grupo

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y centralizan la prestación de servicios comunes a dichas sociedades, de acuerdo siempre con lo previsto en la legislación aplicable y, en especial, en la normativa sobre separación de actividades reguladas. Las sociedades subholding cuentan con consejos de administración con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento.

A las sociedades subholding les corresponde difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los países en los que opera, teniendo en cuenta las características y singularidades de estos. A este respecto, las sociedades subholding facilitan la coordinación de las sociedades en las que participan, respetando igualmente lo previsto en la normativa sobre separación de actividades reguladas.

d) Asunción de las responsabilidades ejecutivas descentralizadas por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo. Estas se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios, así como de su control ordinario. Las sociedades cabecera de los negocios se organizan a través de sus respectivos consejos de administración, con presencia, en su caso, de consejeros independientes, y de sus órganos de dirección propios, pudiendo contar igualmente con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento.

Esta estructura societaria y de gobierno del Grupo opera conjuntamente con el Modelo de negocio del Grupo, que supone la integración global de los negocios y que está orientado a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas unidades de negocio y garantiza la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prácticas entre las distintas sociedades del Grupo y sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas.

Dentro de la estructura societaria y de gobierno del Grupo, el Comité Operativo constituye un comité interno de la Sociedad, como instancia de soporte técnico, de información y de gestión, tanto respecto de las funciones de definición, supervisión, organización y seguimiento de las directrices generales de gestión, como de planificación estratégica de los negocios gestionados por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, de acuerdo con el referido Modelo de negocio del Grupo.

A instancia del presidente del Consejo de Administración se podrán crear comités territoriales que, no siendo órganos del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad ni formando parte de su estructura ejecutiva, se configuren como comités asesores externos para una mejor información y conocimiento por la Sociedad de las singularidades de los distintos territorios en los que el Grupo desarrolla sus actividades.

20. Fundación Iberdrola

La Fundación Iberdrola es una fundación cultural privada, sin ánimo de lucro, fundada por la Sociedad, que está separada de la estructura societaria del Grupo y cuya misión es el desarrollo de iniciativas que contribuyan eficazmente a la mejora de la calidad de vida de las personas en los territorios y países donde actúa el Grupo, especialmente en los ámbitos de la sostenibilidad energética, el arte y la cultura, así como la solidaridad y la acción social, gozando de independencia para la consecución de sus fines y de plenas funciones y autonomía propia.

La Fundación Iberdrola, sin perjuicio de su cooperación con cualesquiera otras entidades, coordina y ejecuta la estrategia de responsabilidad social corporativa del Grupo, en la medida en que sea adecuada a su fin fundacional y le sea asignada por el Consejo de Administración. Para el desarrollo de sus funciones, la Fundación Iberdrola recibe anualmente la correspondiente dotación por parte de la Sociedad.

En particular, se establece un marco adecuado de colaboración de la Fundación Iberdrola con la Sociedad en cuanto fundadora, con el Grupo y con las restantes entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo para la coordinación de las actividades de interés general y de responsabilidad social corporativa que le sean encomendadas.

CUMpLIMIeNTO NORMATIvO y CÓDIgO ÉTICO21. Unidad de Cumplimiento

La Sociedad cuenta con una Unidad de Cumplimiento, que es un órgano colegiado de carácter interno y permanente, vinculado a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad, con funciones en el ámbito del cumplimiento normativo y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, en particular y sin perjuicio de otras funciones que le puedan ser asignadas, en relación con el Código ético, la Política para la prevención de delitos y contra el fraude, el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, el Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España, el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos, el Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores y las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada.

La Unidad de Cumplimiento cuenta con un director de cumplimiento, que tiene la condición de director de la Unidad de Cumplimiento.


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El director de cumplimiento gestiona el funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento y su presupuesto, siendo responsable ejecutar las correspondientes medidas y planes de actuación y de velar porque la Unidad de Cumplimiento cumpla debidamente con las funciones que le han sido asignadas en el Sistema de gobierno corporativo.

La Unidad de Cumplimiento, siempre que la legislación aplicable lo permita, tiene acceso a la información, documentos y oficinas de las sociedades, administradores, directivos y empleados del Grupo, incluidas las actas de los órganos de administración, supervisión y control, que fueran necesarios para el adecuado ejercicio de sus funciones. A este respecto, todos los empleados, directivos y administradores de dichas sociedades deben prestar a la Unidad de Cumplimiento la colaboración que les sea requerida para el adecuado ejercicio de sus funciones.

En la medida de lo posible y siempre que ello no afecte a la eficacia de su labor, la Unidad de Cumplimiento procura actuar de manera transparente, informando cuando resulte posible y adecuado a los administradores, directivos y empleados afectados sobre el objeto y alcance de sus actuaciones.

22. el Código ético

El Grupo cuenta con un Código ético que desarrolla y formaliza su visión y valores y sirve de guía para la actuación de sus profesionales en un entorno global, complejo y cambiante. El Código ético recoge el compromiso de la Sociedad con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad.

Entre las competencias de la Unidad de Cumplimiento se incluyen fomentar la difusión, el conocimiento y el cumplimiento del Código ético, la interpretación general, superior y vinculante del Código ético, velar por y coordinar la aplicación del Código ético, resolver cualesquiera consultas o dudas que le planteen en relación con el contenido, interpretación, aplicación o cumplimiento del Código ético y, en particular, en relación con la aplicación de las medidas disciplinarias por los órganos competentes e impulsar los procedimientos de comprobación e investigación de las denuncias recibidas y emitir las resoluciones oportunas sobre los expedientes tramitados.

23. buzones éticos

La Sociedad y, en su caso, las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo, dispondrán de Buzones éticos que permitan a los profesionales del Grupo y a los accionistas de la Sociedad, según corresponda, comunicar, de forma confidencial, conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o la comisión por algún profesional del Grupo de algún acto contrario a la legalidad o las normas de actuación del Código ético. El Grupo se compromete a no adoptar ninguna forma de represalia, directa o indirecta, contra las personas que hubieran comunicado una actuación anómala a través de dichos Buzones éticos.

La Unidad de Cumplimiento y, en su caso, las unidades o direcciones de cumplimiento constituidas en sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo, según corresponda, son responsables de tramitar las comunicaciones remitidas a través de los Buzones éticos.

esta Política general de gobierno corporativo fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 17 de diciembre de 2013.

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ANeXO IReglas de autoorganización del Consejo de Administración

Limitaciones al número de consejeros que pueden desplazarse conjuntamente en el mismo medio de transporte

Se establecen las siguientes limitaciones, de obligado cumplimiento, en cuanto al número máximo de consejeros que pueden desplazarse conjuntamente en el mismo medio de transporte:

a) No podrán desplazarse conjuntamente en el mismo medio de transporte la mitad o más de la mitad del número total de miembros que compongan el Consejo de Administración en cada momento.

b) En la medida en que las circunstancias lo permitan, se procurará que el presidente y el vicepresidente del Consejo de Administración, si lo hubiere, no viajen juntos en el mismo medio de transporte. En caso de haber varios vicepresidentes del Consejo de Administración, este criterio se aplicará en el sentido de que al menos uno de los vicepresidentes deberá viajar por separado.

Por “medio de transporte” se entenderá cualquier vehículo destinado al transporte de personas por tierra, mar o aire, incluyendo automóviles, autobuses, ferrocarriles, barcos y aviones (comerciales o privados).

Reglas de seguridad y privacidad informática

Se establecen las siguientes limitaciones, de obligado cumplimiento, en cuanto al uso por los consejeros de los sistemas, aplicaciones y elementos informáticos y telemáticos puestos a su disposición por la Sociedad:

a) Los consejeros deberán atenerse a las instrucciones de acceso, seguridad, funcionamiento y utilización de los elementos de hardware y de software, incluidos programas informáticos, accesos a páginas web, aplicaciones y dispositivos móviles de comunicación que establezca y les comunique la Sociedad.

b) Los consejeros deberán informar previamente a la Sociedad sobre el uso de dispositivos telemáticos privados con capacidad para acceder a los sistemas y aplicaciones de la Sociedad y someterse a las instrucciones de compatibilidad y reserva que sean establecidas al efecto por la Sociedad.

c) En las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones, así como en cualquier otra reunión en la que participen los consejeros de la Sociedad en calidad de tales, los consejeros deberán ajustarse a los protocolos de seguridad y privacidad establecidos por la Sociedad, que podrán establecer el cierre y desconexión de teléfonos móviles y dispositivos telemáticos en general durante toda la duración de las reuniones así como la restricción de la recepción o realización de llamadas o de conexiones mientras tenga lugar su desarrollo.

La Sociedad respetará y protegerá la privacidad de las comunicaciones y datos de los consejeros en el uso de los sistemas, aplicaciones.


Política de dividendo

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pOLíTICA De DIvIDeNDOEl Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene la responsabilidad de formular la Política de dividendo y efectuar las correspondientes propuestas relativas a la remuneración del accionista.

La Política de dividendo se fundamenta sobre los principios que se detallan a continuación:

1. Finalidad

El objetivo de la Política de dividendo es vincular la remuneración del accionista con el beneficio de la Sociedad.

2. Mejora de la rentabilidad y creación de valor

En el marco del interés social, la Sociedad tiene en cuenta en su planificación estratégica objetivos económicos y financieros concretos y medibles que buscan siempre la mejora de la rentabilidad y la creación de valor de forma sostenida para los accionistas.

3. Adecuación a la normativa vigente

Los acuerdos que adopten la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración en ejecución de la Política de dividendo respetarán, en todo caso, lo previsto en las normas legales vigentes y en el Sistema de gobierno corporativo, y tomarán en consideración las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en esta materia.

4. Actuación del Consejo de Administración

El Consejo de Administración, en el ámbito de sus competencias, propondrá a la Junta General de Accionistas las decisiones que estime más convenientes sobre la distribución de dividendos y, en su caso, acordará el pago de cantidades a cuenta de dividendos.

El Consejo de Administración podrá igualmente proponer otras modalidades de remuneración del accionista incluyendo sistemas de retribución flexible (scrip dividend), programas de recompra de acciones para su amortización, aumentos de capital liberados, distribuciones en especie, etc., y decidirá la periodicidad con la que habrán de ponerse en práctica dichas modalidades.

5. Niveles de remuneración del accionista

En tanto no concurran circunstancias que justifiquen su modificación, la remuneración del accionista (pay-out), en cualquiera de las modalidades anteriormente señaladas, deberá ser sostenible, compatible con el mantenimiento de la solidez financiera y estar en línea con la de compañías con un perfil de negocio similar. En aplicación de estos criterios, la remuneración del accionista se situará entre el 65 % y el 75 % del beneficio neto atribuido a la Sociedad, como sociedad dominante, en sus cuentas anuales consolidadas.

esta Política de dividendo fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 23 de octubre de 2007 y modificada por última vez el 18 de febrero de 2014.


Política de información y relaciones con los accionistas y los mercados

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pOLíTICA De INFORMACIÓN y ReLACIONeS CON LOS ACCIONISTAS y LOS MeRCADOS

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) reconoce, como objetivo estratégico, la atención permanente a la transparencia de la información y de las relaciones con sus accionistas y con los mercados en general, que se rigen por lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular, por los principios establecidos en esta Política de información y relaciones con los accionistas y los mercados y en la Política general de gobierno corporativo.

1. principios generales

Es competencia del Consejo de Administración la gestión y supervisión al más alto nivel de la información suministrada a los accionistas y a los mercados y de las relaciones con los accionistas, tutelando, protegiendo y facilitando el ejercicio de sus derechos e intereses en el marco de la defensa del interés social, todo ello de conformidad con los siguientes principios generales:

a) Transparencia, veracidad, inmediatez, igualdad y simetría en la difusión de la información.

b) Igualdad de trato en el reconocimiento y ejercicio de los derechos de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y no estén afectados por conflictos de competencia o de interés.

c) Protección de los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas.

d) Fomento de la información continuada y permanente de los accionistas, y no únicamente con ocasión de la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas, poniendo a su disposición cauces efectivos para que se encuentren constantemente informados sobre las propuestas que puedan formularse en relación con la gestión de la Sociedad, de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo, y para comunicar conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo o la comisión por algún profesional de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”) de alguna irregularidad o de algún acto contrario a lo dispuesto en el Código ético, en los términos previstos en los apartados siguientes.

e) Colaboración de los accionistas para que las prácticas de información y de relaciones con los mercados resulten transparentes, eficaces y acordes al interés social.

f) Desarrollo de instrumentos de información que permitan aprovechar las ventajas de las nuevas tecnologías, manteniendo a la Sociedad en la vanguardia de la utilización de los nuevos canales de comunicación.

g) Cumplimiento de lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo y de los principios de cooperación y transparencia con las autoridades, organismos reguladores y administraciones competentes.

Los principios expuestos son de aplicación a la información y a las relaciones de la Sociedad con los accionistas, con los mercados y con las demás partes interesadas, tales como entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias de las acciones de la Sociedad, analistas financieros, organismos de regulación y supervisión, agencias de calificación crediticia (rating), agencias de información, agencias de recomendación de voto (proxy agents), etc.

Sin perjuicio de los principios de igualdad de trato y no discriminación, la Sociedad puede adaptar los canales, generales de información y especiales de comunicación, y las demás iniciativas en materia de información y relaciones con los accionistas y los mercados en función de los diversos colectivos destinatarios.

En cuanto al cumplimiento normativo, se tendrán en cuenta de modo especial las reglas sobre tratamiento de la información privilegiada y de la información relevante, relaciones con los accionistas y relaciones con los mercados de valores contenidas en el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, el Código ético, el Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España (en lo que se refiere a la protección de la información comercialmente sensible), el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos y las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada.


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2. Canales generales de información y comunicación

2.1 Comisión Nacional del Mercado de valores y otros organismos

El primer canal general de información de la Sociedad a los accionistas y a los mercados es la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), así como, en su caso, los canales establecidos por otras autoridades y organismos de supervisión extranjeros, con la difusión y carácter público que, de manera inmediata, adquieren las informaciones remitidas a estas instituciones a través de la publicación de hechos relevantes en sus páginas web, las cuales se incorporan de forma simultánea a la página web corporativa de la Sociedad.

2.2 página web corporativa

El principal canal de comunicación oficial de la Sociedad con los accionistas y los mercados es su página web corporativa (www.iberdrola.com), permanentemente actualizada, a través de la cual la Sociedad canaliza toda la información que puede ser de interés para los accionistas e inversores, favoreciendo la inmediatez de su publicación y la posibilidad de acceso posterior, con objeto de que la transparencia sea el valor prioritario que configura las relaciones de la Sociedad con los mercados y con el público en general.

El secretario general y del Consejo de Administración dispone la información que debe incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad, en coordinación con la Dirección Económico-Financiera.

Para facilitar las consultas de inversores extranjeros, la información que la Sociedad transmite a través de su página web corporativa se incorpora simultáneamente, siempre que resulte posible, en español y en inglés, prevaleciendo en caso de discrepancia la versión en español.

Las presentaciones de las declaraciones trimestrales de gestión y de los Informes financieros semestrales y anuales, así como otras presentaciones institucionales, de resultados o de carácter económico-financiero relevantes, incluyendo las actividades del día del inversor (investor day), se retransmiten en directo a través de la página web corporativa de la Sociedad, con traducción simultánea al inglés, facilitándose a los interesados la oportunidad de formular preguntas sobre la presentación.

Del mismo modo, la Sociedad procura mantener en su página web corporativa el acceso directo a las grabaciones del acto completo de cada presentación de resultados durante un período de tiempo razonable.

Además de ser publicada en la página web corporativa de la Sociedad, la información económico-financiera y la información institucional y general de la Sociedad, después de haber sido remitida a la CNMV siempre que resulte preceptivo, es objeto de difusión a través de su transmisión a analistas, medios de comunicación, agencias de información internacionales, nacionales y regionales.

En la página web corporativa se ha habilitado un sistema interactivo (OLA-On Line Accionistas) que permite a los accionistas (que pueden acceder mediante su usuario y contraseña), de manera sencilla:

a) Consultar las preguntas y respuestas más frecuentes sobre la Sociedad.

b) Formular consultas o solicitar aclaraciones, de modo confidencial o abierto a los demás accionistas, sobre los temas contemplados en el apartado anterior o respecto de materias relacionadas con su condición de accionista.

c) Acceder a la documentación legal y societaria que precisen.

d) Formular consultas relacionadas con los principios éticos que rigen el gobierno del Grupo o realizar denuncias a través del Buzón ético del accionista.

e) Solicitar informaciones, aclaraciones o preguntas en relación a los asuntos del orden del día de la Junta General de Accionistas.

f) Visualizar en directo el desarrollo de la Junta General de Accionistas sin encontrarse en el lugar de su celebración.

2.3 Redes sociales

Consciente de la repercusión de las nuevas tecnologías de la información y canales de comunicación a través de Internet, la Sociedad fomenta una presencia activa en las redes sociales (tales como Twitter) en las que, sin perjuicio ni menoscabo del cumplimiento de sus obligaciones legales, procura difundir información de interés sobre la marcha y las actividades del Grupo y establecer un diálogo fluido y provechoso con la comunidad internauta.

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Asimismo, la Sociedad procura que el desarrollo de las Juntas Generales de Accionistas sea objeto de divulgación, total o parcial, a través de las redes sociales, a cuyos efectos puede publicar en la red en tiempo real los principales titulares del evento, subir fotos del acto en directo a canales de la Sociedad y compartir las presentaciones en una página web en Internet.

2.4 Coordinación interna para la difusión de noticias susceptibles de contener información relevante

Para asegurar que la difusión de noticias susceptibles de contener información relevante para el mercado se produce en condiciones de transparencia y simetría y de acuerdo con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo (y, en particular, en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores), la Sociedad ha establecido las siguientes reglas de coordinación interna:

a) En caso de que la información generada en la Sociedad sea susceptible de ser calificada como relevante para el mercado o de que exista cualquier duda sobre la obligación de comunicarla a la CNMV de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo, corresponderá a la Secretaría General de la Sociedad determinar la necesidad de remitir una comunicación de información relevante a la CNMV con carácter previo y, en su caso, su redacción, revisión y envío a esa comisión a través de los interlocutores autorizados designados por la Sociedad al efecto.

No podrá difundirse la información contenida en el hecho relevante por ningún otro medio sin que previamente haya sido publicado en la web de la CNMV. Además, el contenido de la información relevante difundida al mercado por cualquier canal de información o comunicación distinto de la CNMV deberá ser coherente con el del correspondiente hecho relevante.

b) Se podrá comunicar a los accionistas y a los mercados sin sujeción a lo anterior la información generada en la Sociedad por cualquier medio que respete esta Política de información y relaciones con los accionistas y los mercados siempre que no exista duda alguna de que no es necesario comunicar dicha información a la CNMV como hecho relevante, de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo; o bien cuando, habiéndose consultado a la Secretaría General de la Sociedad, esta haya determinado, conforme a las reglas establecidas en el apartado anterior, que la remisión de un hecho relevante a la CNMV no es preceptiva.

3. Oficina del Accionista y Club del Accionista

El Consejo de Administración arbitra cauces adecuados para que los accionistas se encuentren permanentemente informados y puedan formular propuestas en relación con la gestión de la Sociedad, de acuerdo con la ley y con el Sistema de gobierno corporativo.

A estos efectos, la Sociedad dispone de los siguientes canales de comunicación con los accionistas:

3.1 La Oficina del Accionista

La Oficina del Accionista tiene por objetivo prioritario servir de canal de comunicación abierto, permanente y transparente con todos los accionistas de la Sociedad, desarrollando continuamente iniciativas destinadas a reforzar dicha relación y permitiendo que se encuentren permanentemente informados y puedan formular propuestas relativas a la gestión de la Sociedad.

De esta forma, la Oficina del Accionista se constituye para atender, en todo momento y de forma permanente, las consultas, preguntas o sugerencias de los accionistas, a través de un servicio de atención telefónica gratuito (900 100 019) y de una dirección de correo electrónico ([email protected]), estando en contacto con los accionistas voluntariamente registrados en su base de datos.

La Oficina del Accionista procurará, en la medida de lo posible, dando prioridad absoluta al interés social y respetando la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, dar respuesta a las consultas y peticiones formuladas por los accionistas registrados, constituyendo un sistema de información permanente a través del cual los accionistas puedan interesarse y mantenerse al día sobre la marcha del Grupo. A estos efectos, conforme a los principios de transparencia, igualdad y simetría en la difusión de la información, las contestaciones y demás documentación que la Oficina del Accionista facilite cuando sea posible atender dichas peticiones estarán a disposición del público en la página web corporativa de la Sociedad.


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3.2 el Club del Accionista

Se constituye como un cauce de comunicación abierto y permanente entre la Sociedad y los accionistas que se adhieran voluntariamente y tengan interés en seguir de forma continuada la evolución de la Sociedad. Así, a la atención telefónica o mediante correspondencia electrónica que ofrece la Oficina del Accionista, se suma el envío de otros documentos, como los informes anuales, los boletines trimestrales de información, las comunicaciones a la CNMV o los cierres diarios de mercado.

4. buzón ético del accionista

La Sociedad establecerá un Buzón ético del accionista como canal de comunicación para que los accionistas puedan comunicar conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o la comisión por algún profesional del Grupo de algún acto contrario a la legalidad o las normas de actuación del Código ético específicamente dirigidas a los profesionales del Grupo.

Las comunicaciones dirigidas al Buzón ético del accionista podrán remitirse mediante la cumplimentación de un formulario electrónico que estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad, en un apartado que se denominará “Buzón ético del accionista”.

Son principios informadores del Buzón ético del accionista los siguientes:

a) El Grupo se compromete a no adoptar ninguna forma de represalia, directa o indirecta, contra los accionistas de la Sociedad que hubieran comunicado una conducta anómala a través del Buzón ético del accionista. En cualquier caso, las citadas comunicaciones deberán atender siempre a los criterios de veracidad y proporcionalidad, no pudiendo ser utilizado este mecanismo con fines distintos de aquellos que persigan el cumplimiento de las normas del Código ético precitadas.

b) La identidad del accionista que comunique una actuación anómala a través del Buzón ético del accionista tendrá la consideración de información confidencial y por lo tanto no será comunicada, en ningún supuesto, al denunciado, en su caso, garantizando la reserva de la identidad del denunciante y evitando cualquier tipo de respuesta por parte del denunciado como consecuencia de la denuncia.

c) Sin perjuicio de lo anterior, los datos de los accionistas que efectúen la comunicación podrán ser facilitados tanto a las autoridades administrativas o judiciales, en la medida en que fueren requeridos por tales autoridades como consecuencia de cualquier procedimiento derivado del objeto de la denuncia, como a las personas implicadas en cualquier investigación posterior o procedimiento judicial incoado como consecuencia de la investigación. Dicha cesión de los datos a las autoridades administrativas o judiciales se realizará siempre dando pleno cumplimiento a la legislación sobre protección de datos de carácter personal.

La Unidad de Cumplimiento será la responsable de gestionar las comunicaciones remitidas a través del Buzón ético del accionista. En caso de que la denuncia se dirigiese contra algún miembro de la Unidad de Cumplimiento, este no podrá participar en su tramitación.

La Unidad de Cumplimiento, atendiendo a las circunstancias particulares del caso, podrá informar al accionista autor de la comunicación sobre el estado del proceso.

Los datos que se proporcionen a través del Buzón ético del accionista serán incluidos en un fichero de datos de carácter personal titularidad de la Sociedad, para la gestión de la comunicación recibida, así como para la realización de cuantas investigaciones sean necesarias para determinar la comisión de la infracción.

La Sociedad se compromete a tratar en todo momento los datos de carácter personal del accionista que hubiera efectuado la comunicación de forma absolutamente confidencial y de acuerdo con las finalidades previstas en este apartado y adoptará las medidas de índole técnica y organizativas necesarias para garantizar la seguridad de los datos del accionista y evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que están expuestos, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en la legislación sobre protección de datos de carácter personal.

En cualquier caso, la Sociedad empleará en cada formulario de recogida de datos aquellas leyendas exigidas por la ley.

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5. Relaciones con los analistas e inversores profesionales o cualificados

La Oficina de Relaciones con Inversores, organizada y gestionada por la dirección de relaciones con inversores, se encarga de atender permanentemente y de forma individualizada las consultas de analistas e inversores profesionales o cualificados de renta variable, renta fija e inversión socialmente responsable, a cuyos efectos dispone de una dirección de correo electrónico ([email protected]).

La Sociedad organiza reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y del Grupo u otros aspectos de interés para los analistas y los inversores cualificados, con objeto de que dispongan de información adecuada sobre la Sociedad. Todo ello debe entenderse sin perjuicio del estricto respeto por parte de la Sociedad del principio de igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y que no estén afectados por conflictos de competencia o de interés.

6. Relaciones con los accionistas significativos

El Consejo de Administración puede establecer mecanismos adecuados de intercambio de información regular con accionistas titulares de una participación significativa en la Sociedad, estén o no representados en su Consejo de Administración. En todo caso, tales mecanismos tendrán en cuenta la existencia de eventuales conflictos de competencia y de interés y en ningún caso podrán traducirse en la entrega a estos accionistas de cualquier información que les pudiera proporcionar un privilegio o ventaja frente a los demás.

Se consideran accionistas significativos a estos efectos los que sean titulares, por sí solos o en virtud de pactos o acuerdos con otros accionistas, de una participación en el capital social igual o superior a la que tenga legalmente la consideración de significativa en cada momento o hayan propuesto o efectuado el nombramiento de alguno de los Consejeros de la Sociedad.

La existencia de accionistas significativos con vocación de estabilidad y permanencia es bienvenida por la Sociedad en la medida en que exprese la confianza de las personas y compañías correspondientes en la estrategia y en la gestión de la Sociedad y la creación de vínculos de lealtad recíproca, sin conflictos de interés o de competencia.

Las referencias a los “accionistas significativos” se deben entender referidas igualmente a los administradores, sociedades matrices, sociedades filiales o controladas por los accionistas significativos, así como a las personas, físicas o jurídicas, con quienes cualquiera de los anteriores tenga pactos o acuerdos que puedan afectar al interés de la Sociedad, y a las personas vinculadas a todos ellos.

7. Junta general de Accionistas

El Consejo de Administración promueve la participación informada y responsable de los accionistas en la Junta General de Accionistas y adopta, a través de la Guía del accionista y otros medios, cuantas medidas y garantías son oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

Con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, la Sociedad podrá utilizar los servicios de agencias, entidades e intermediarios financieros para una mejor distribución de la información entre sus accionistas e inversores y la Oficina de Relaciones con Inversores podrá adaptar los medios e instrumentos de delegación y voto a distancia a las características de los inversores profesionales y cualificados.

Las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias de las acciones de la Sociedad deben informar a los titulares de las acciones sobre los derechos que pueden ejercitar y responsabilizarse de que las instrucciones que transmitan a la Sociedad por cuenta de sus clientes sean válidas y coincidan fielmente con las recibidas de los titulares de las acciones depositadas.

Adicionalmente, desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta su finalización, los accionistas cuentan con el apoyo de la Oficina del Accionista, que dispone de un servicio para la organización de presentaciones y actos previos a la Junta General de Accionistas. La Oficina del Accionista también tiene un lugar específico en el local donde se celebra la reunión a fin de resolver las cuestiones que puedan plantear los asistentes y atender e informar a aquellos que deseen hacer uso de la palabra.


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8. Control

La aplicación de esta Política de información y relaciones con los accionistas y los mercados es objeto de revisión periódica por la Unidad de Cumplimiento.

El Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva Delegada, en su caso, son informados periódicamente de la aplicación de esta Política de información y relaciones con los accionistas y los mercados y de las principales relaciones que la Sociedad mantenga con los analistas e inversores profesionales y cualificados y con los accionistas significativos.

esta Política de información y relaciones con los accionistas y los mercados fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 26 de octubre de 2011 y modificada por última vez el 18 de diciembre de 2012.

19 de noviembre de 2013

Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa

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pOLíTICA pARA LA DeFINICIÓN y COORDINACIÓN DeL gRUpO IbeRDROLA y bASeS De LA ORgANIZACIÓN CORpORATIvA

1. premisas generales

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) establece la estructura del grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”). A este respecto, en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, aprueba esta Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa, que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

De acuerdo con el artículo 2 de los Estatutos Sociales, el objeto social de la Sociedad es plural, pudiendo desarrollarse tanto en España como en el extranjero y de forma directa, total o parcialmente, por la Sociedad, o bien indirectamente mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades. La actividad del Grupo responde a estas características y, de manera creciente, se desarrolla en el extranjero y de forma indirecta a través de sociedades filiales o participadas.

La organización societaria y de gobierno se asienta, por lo tanto, en el reconocimiento de esta realidad multinacional del Grupo, dedicado a diferentes negocios y compuesto por numerosas sociedades.

Son, por ello, premisas esenciales de esta Política la diferenciación de funciones que corresponden a la Sociedad, como sociedad dominante del Grupo, domiciliada en Bizkaia y de nacionalidad española, a las sociedades cabecera de los negocios, sean españolas o extranjeras y, en su caso, a las sociedades subholding establecidas en los distintos territorios en los que opera el Grupo.

En consecuencia, esta Política, partiendo de las premisas anteriores, sienta las bases de la organización societaria y de gobierno de la Sociedad y del Grupo que mejor responden a su realidad multinacional, plurisocietaria y con presencia en distintos negocios y sectores y a las exigencias que, en la actualidad, demanda el mejor desarrollo del objeto social y la más cumplida satisfacción del interés social, siendo, por lo tanto, susceptible de las modificaciones que uno y otro justifiquen en el futuro.

2. Definición de la estructura societaria y de gobierno

La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las bases que se indican a continuación, que diferencian debidamente, por una parte, las funciones de dirección ordinaria y gestión efectiva y, por otra, las de supervisión y control:

a) Atribución al Consejo de Administración de la Sociedad de las funciones relativas al establecimiento de las políticas y estrategias del Grupo y de las directrices básicas para su gestión, así como la supervisión general del desarrollo de dichas políticas, estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo.


c) La función de organización y coordinación estratégica se articulará también a través de sociedades subholding en aquellos países en los que el Consejo de Administración de la Sociedad así lo decida. Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos países en los que opera el Grupo y centralizan la prestación de servicios comunes a dichas sociedades, de acuerdo siempre con lo previsto en la legislación aplicable y, en especial, en la normativa sobre separación de actividades reguladas. Las sociedades subholding cuentan con consejos de administración con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento.

A las sociedades subholding les corresponde difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los países en los que opera, teniendo en cuenta las características y singularidades de estos. A este respecto, las sociedades subholding facilitan la coordinación de las sociedades en las que participan, respetando igualmente lo previsto en la normativa sobre separación de actividades reguladas.

d) Asunción de las responsabilidades ejecutivas descentralizadas por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo. Estas se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios, así como de su control ordinario. Las sociedades cabecera de los negocios se organizan a través de sus respectivos consejos de administración, con presencia, en su caso, de consejeros independientes, y de sus órganos de dirección propios, pudiendo contar igualmente con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento.

Al objeto de facilitar el ejercicio ordenado de las funciones inherentes a su condición de cabecera del Grupo, el Consejo de Administración de la Sociedad establece una serie de directrices que permiten el intercambio de información necesario para la coordinación estratégica de las actividades desarrolladas por las distintas sociedades subholding y sociedades cabecera de los

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negocios, sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas y de las exigencias impuestas a sus administradores por la ley y las derivadas del Sistema de gobierno corporativo, en interés de todas las sociedades integradas en el Grupo.

3. Modelo de negocio del grupo

La estructura societaria y de gobierno del Grupo permite, a su vez, una integración global de los negocios de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo, el cual está orientado a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas unidades de negocio y garantiza la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prácticas entre las distintas sociedades del Grupo y sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas.

4. Funciones del Consejo de Administración en relación con la organización corporativa

Al Consejo de Administración le competen, en todo caso, las siguientes funciones en relación con la estructura societaria y de gobierno del Grupo:

a) Evaluar periódicamente y, en su caso, revisar la estructura societaria y de gobierno, así como el Modelo de negocio del Grupo, para adaptarlos en cada momento a las exigencias del interés social, respetando en todo caso la legalidad vigente y el Sistema de gobierno corporativo.

b) Adaptar la estructura del Grupo a las exigencias legales aplicables en las jurisdicciones donde desarrolla su actividad y, en particular, en lo relativo al régimen de separación de las actividades reguladas de cada jurisdicción.

c) Determinar la localización de la sede de la Sociedad y de las restantes sociedades del Grupo en función del interés social y adoptar las correspondientes decisiones o, cuando proceda, elevarlas a la Junta General de Accionistas para su adopción.

d) Regular, analizar y decidir sobre los eventuales conflictos de interés y operaciones vinculadas entre las sociedades del Grupo y, en particular, respecto de aquellos que afecten a las sociedades filiales cotizadas.

e) Velar por la conciliación del interés de las sociedades integradas en el Grupo que cuenten con accionistas externos con las políticas y estrategias del Grupo.

f) Introducir mecanismos adecuados de coordinación estratégica en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo.

g) Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.

h) Someter a la Junta General de Accionistas la transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante “filialización” o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

A su vez, respecto de entidades participadas que no formen parte del Grupo, el Consejo de Administración, al definir la estrategia general del Grupo, respetará las singularidades normativas que afecten a dichas entidades por razón de su carácter de sociedad regulada o cotizada, su nacionalidad, las jurisdicciones en las que desarrollen sus actividades o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectarles.

5. Comité Operativo

Dentro de la estructura societaria y de gobierno del Grupo, el Comité Operativo constituye un comité interno de la Sociedad, como instancia de soporte técnico, de información y de gestión, tanto respecto de las funciones de definición, supervisión, organización y seguimiento de las directrices generales de gestión, como de planificación estratégica de los negocios gestionados por las sociedades cabecera de los negocios, de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo.

6. Comités territoriales

A instancia del presidente del Consejo de Administración se podrán crear comités territoriales que, no siendo órganos del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad ni formando parte de su estructura ejecutiva, se configuren como comités asesores externos para una mejor información y conocimiento por la Sociedad de las singularidades de los distintos territorios en los que el Grupo desarrolla sus actividades.

esta Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 19 de noviembre de 2013.


Política de retribuciones de los consejeros

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pOLíTICA De ReTRIbUCIONeS De LOS CONSeJeROSEl Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, aprueba esta Política de retribuciones de los consejeros.

Es intención de la Sociedad proseguir en la mejora continua y la plena alineación de la Política de retribuciones de los consejeros con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros, adaptándolas a las necesidades y circunstancias específicas de la Sociedad y del grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”).

1. Finalidad y principios básicos

La Política de retribuciones de los consejeros persigue que la remuneración de los administradores sea adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas, y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables a nivel nacional e internacional, tomando en consideración el interés a largo plazo del conjunto de los accionistas.

En particular, en cuanto a los consejeros ejecutivos, el criterio fundamental es el de ofrecer sistemas retributivos que permitan atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados con el fin de facilitar que la Sociedad y el Grupo puedan cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en que desarrollan sus actividades. En consecuencia, la Política de retribuciones de los consejeros pretende, en relación con los consejeros ejecutivos::

a) Garantizar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía global, cumple con las mejores prácticas y es competitiva respecto de la de entidades comparables a nivel nacional e internacional, considerando la situación de los territorios en los que opere el Grupo.

b) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo.

c) Incluir un componente variable anual significativo vinculado al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y los objetivos estratégicos de la Sociedad. Lo anterior debe entenderse sin perjuicio de la posibilidad de ponderar otros objetivos, en particular, en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa.

d) Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de incentivos a largo plazo, reforzando la continuidad en el desarrollo competitivo del Grupo, de sus administradores y de su equipo directivo, fomentando un efecto motivador y de fidelización, así como de retención de los mejores profesionales.

e) Establecer límites máximos adecuados a cualquier retribución variable a corto o largo plazo y mecanismos adecuados para replantear la consolidación y liquidación de cualquier retribución variable diferida cuando se produzca una reformulación que tenga un efecto negativo en las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad, incluyendo la posible cancelación, total o parcial, de la liquidación de la retribución variable diferida en caso de corrección de las cuentas anuales que fundamentaron dicha retribución.

Sin perjuicio de todo lo anterior, la Política de retribuciones de los consejeros se adaptará convenientemente a la coyuntura económica y al contexto internacional.

El Informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros se pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.

2. Órganos competentes

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, es el órgano competente para fijar, dentro del límite global establecido estatutariamente, la retribución de los consejeros, salvo para la retribución consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción sobre estas o que esté referenciada al valor de las acciones de la Sociedad, que deberá aprobarse por la Junta General de Accionistas.

3. Límite de las retribuciones

De acuerdo con el artículo 52.1 de los Estatutos Sociales, el límite de las cantidades que la Sociedad destina anualmente, en concepto de gasto, a retribuir a los consejeros, incluyendo la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas, así como a la dotación del fondo que atiende las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de


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pensiones, de pago de primas de seguros de vida y de pago de indemnizaciones a favor de los consejeros, antiguos y actuales, es del dos por ciento del beneficio obtenido en el ejercicio por el grupo consolidado, una vez se hayan cubierto la reserva legal y otras reservas obligatorias y se haya reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del cuatro por ciento del capital social.

No se computará en dicho límite el valor de las acciones o derechos de opción sobre acciones ni aquellas retribuciones referenciadas al valor de cotización de las acciones, que en todo caso deberán ser acordadas por la Junta General de Accionistas.

4. estructura de la retribución de los consejeros por su actividad como consejeros

La retribución que corresponde a los consejeros por el desempeño de su actividad como tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los siguientes criterios:

a) Cantidad fija

Los consejeros perciben una cantidad fija anual adecuada a los estándares de mercado, en función de los cargos que desempeñan dentro del Consejo de Administración y de las comisiones a las que pertenecen, y siempre teniendo en cuenta el límite de la retribución de los consejeros señalado en el apartado 3 anterior.

b) Primas de asistencia

Los consejeros reciben determinadas cantidades en concepto de primas de asistencia, ya sea a las reuniones del Consejo de Administración o a las reuniones de las comisiones a las que pertenecen.

c) Cobertura de prestaciones de riesgo

La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por accidente, asumiendo la propia Sociedad la cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por causas naturales. Asimismo, la Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero.

d) Indemnizaciones por cese

En caso de cese de un consejero externo no dominical con anterioridad al vencimiento del período para el que fue nombrado que no venga motivado por un incumplimiento imputable a este ni se deba exclusivamente a su voluntad, la Sociedad abonará a dicho consejero una indemnización, sujeta a la obligación del consejero, durante el plazo restante de su mandato (con un máximo de dos años), de no desempeñar cargos en órganos de administración de empresas del sector energético o de otras empresas competidoras y de no participar, en cualquier otra forma, en su gestión o asesoramiento.

El importe de la indemnización será igual al 90 % de la cantidad fija que habría percibido el consejero por el plazo restante de su mandato (considerando que se mantiene la cantidad fija anual que percibiera en el momento del cese), con un máximo igual al doble del 90 % de dicha cantidad fija anual.

5. estructura de la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas

La retribución que corresponde percibir a los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad (distintas, por tanto, de las funciones vinculadas a su condición de miembros del Consejo de Administración), se estructura del modo siguiente:

a) Retribución fija

Esta parte de la remuneración debe estar en línea con la que se satisfaga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional.

No debe representar, en circunstancias ordinarias, un porcentaje superior al 50 % del conjunto de la retribución anual máxima teórica a percibir.

b) Retribución variable

(i) Retribución variable a corto plazo:

Una parte de la retribución de los consejeros ejecutivos es variable, con el fin de potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones.

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Esta retribución variable estará vinculada, en su mayor parte, a la consecución de objetivos económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y con los objetivos estratégicos de la Sociedad. Se ponderarán, además, objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, así como el desempeño personal de los consejeros ejecutivos. Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la valoración de la consecución de objetivos y el desempeño. Podrá contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta será sometida a la aprobación del Consejo de Administración.

(ii) Retribución variable a medio y largo plazo:

La Sociedad contempla también la aplicación de sistemas de incentivos vinculados, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y del Grupo, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo. Se ponderarán, además, objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, así como el desempeño personal de los consejeros ejecutivos. Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluar el desempeño y determinar el cumplimiento de los parámetros preestablecidos. Podrá contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta será sometida a la aprobación del Consejo de Administración.

Estos sistemas pueden incluir entregas de acciones de la Sociedad o de opciones sobre dichas acciones o de derechos retributivos vinculados al valor de estas, cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los planes de retribución a medio y largo plazo tendrán un horizonte temporal orientativo de tres años y, en el caso de sistemas vinculados a acciones de la Sociedad, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas conforme dispone la ley. Se podrán establecer periodos mínimos adecuados de retención de parte de las acciones recibidas. En caso de proceder a una corrección de las cuentas anuales que fundamentaron dicha retribución, el Consejo de Administración valorará si procede cancelar, total o parcialmente, la liquidación de la retribución variable diferida.

(iii) Neutralidad:

Se vela por que cualquier retribución variable no se devengue únicamente en función de la evolución general de los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes.

c) Prestaciones asistenciales

El sistema retributivo de los consejeros ejecutivos se ve complementado con los seguros de vida y sistemas de previsión social adecuados, en línea con la práctica que se siga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional.

d) Cláusulas de indemnización

Desde finales de los 90, los consejeros ejecutivos, así como un colectivo de directivos, tienen derecho a recibir una indemnización para el caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que la terminación de la relación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a este ni se deba exclusivamente a su voluntad. En el caso del presidente y consejero delegado, en la actualidad le corresponden tres anualidades. Desde 2011, para los nuevos contratos con consejeros ejecutivos, como es el caso del consejero-director general, el límite es de dos anualidades.

6. Condiciones básicas de los contratos con los consejeros ejecutivos

El Consejo de Administración fija la retribución que corresponde a los consejeros ejecutivos por sus funciones ejecutivas y demás condiciones básicas que deben respetar sus contratos. Dichas condiciones son las siguientes:

a) Duración indefinida

Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca exclusivamente por la libre voluntad del consejero ejecutivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones.

b) Normativa aplicable

La normativa aplicable a los contratos de los consejeros ejecutivos es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso.


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c) Cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad

Los consejeros ejecutivos tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulte de aplicación, las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

d) No concurrencia

Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza durante la vigencia de su relación con la Sociedad y por un periodo de tiempo posterior de dos años, en el caso del presidente y consejero delegado, y de un año, en el caso del consejero-director general. En compensación a estos compromisos, a los consejeros ejecutivos les corresponde una indemnización equivalente a la retribución correspondiente a dichos periodos.

e) Confidencialidad y devolución de documentos

Se establece un riguroso deber de confidencialidad, tanto durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida la relación. Además, al cesar en su relación con la Sociedad, los consejeros ejecutivos deberán devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder.

7. principio de plena transparencia

El Consejo de Administración de la Sociedad asume el compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los consejeros, suministrando información transparente, suficiente, emitida con la antelación necesaria y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros.

A tal efecto, el Consejo de Administración formula esta Política de retribuciones de los consejeros y vela por la transparencia de las retribuciones de los consejeros, consignando en la memoria de la Sociedad de manera detallada e individualizada, según sus cargos y categorías, todas las retribuciones percibidas por los consejeros, sea en su condición de consejeros, en su condición de ejecutivos, en su caso, o en cualquier otra, ya hayan sido satisfechas por la Sociedad o por otras sociedades del Grupo.

Asimismo, el Consejo de Administración elabora anualmente el Informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, que se pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y que se somete a votación consultiva como punto separado del orden del día.

esta Política de retribuciones de los consejeros fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 18 de febrero de 2014.


Política de retribuciones de los altos directivos

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pOLíTICA De ReTRIbUCIONeS De LOS ALTOS DIReCTIvOSEl Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, aprueba esta Política de retribuciones de los altos directivos.

Es intención de la Sociedad proseguir en la mejora continua y la plena alineación de la Política de retribuciones de los altos directivos con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de altos directivos, adaptándolas a las necesidades y circunstancias específicas de la Sociedad y del grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”).

1. Alcance

A efectos del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, tienen la consideración de altos directivos aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del Área de Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición.

2. Finalidad y principios básicos

La Política de retribuciones de los altos directivos persigue ofrecer sistemas retributivos que permitan atraer, retener y motivar a los profesionales más cualificados a fin de que la Sociedad y el Grupo puedan cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo y globalizado en que desarrollan su actividad.

De acuerdo con esta finalidad, la Política de retribuciones de los altos directivos persigue:

a) Garantizar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía global, cumple con las mejores prácticas y es competitiva respecto de la de entidades comparables a nivel nacional e internacional. Para su fijación se han tomado en consideración las diferencias que en la materia presentan los distintos territorios en los que opera el Grupo.

b) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual de los altos directivos y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo.

c) Incluir un componente variable anual significativo vinculado a la consecución de objetivos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y los objetivos estratégicos de la Sociedad. Lo anterior debe entenderse sin perjuicio de la posibilidad de ponderar otros objetivos, en particular, en materia de responsabilidad social corporativa.

d) Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de incentivos a largo plazo, reforzando la continuidad en el desarrollo competitivo del Grupo y de su equipo directivo, fomentando un efecto motivador y de fidelización, así como de retención de los mejores profesionales.

e) Establecer límites máximos adecuados a cualquier retribución variable a corto o largo plazo y mecanismos adecuados para replantear la consolidación y liquidación de cualquier retribución variable diferida cuando se produzca una reformulación que tenga un efecto negativo en las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad, incluyendo la posible cancelación, total o parcial, de la liquidación de la retribución variable diferida en caso de corrección de las cuentas anuales que fundamentaron dicha retribución.

Sin perjuicio de lo anterior, la Política de retribuciones de los altos directivos se adaptará convenientemente a la coyuntura económica y al contexto internacional.

3. Órganos competentes

El Consejo de Administración es el órgano competente para aprobar la Política de retribuciones de los altos directivos así como las condiciones básicas de sus contratos, partiendo para ello de la propuesta que el presidente del Consejo de Administración o el consejero delegado realicen a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para su informe y elevación al Consejo de Administración.

De conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, el establecimiento de sistemas de retribución de los altos directivos consistentes en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones requerirá la aprobación de la Junta General de Accionistas.

4. estructura de la retribución de los altos directivos

Al igual que los casos del presidente del Consejo de Administración y consejero delegado y del consejero-director general, el paquete retributivo de los altos directivos se compone fundamentalmente de:

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a) Retribución fija revisable anualmente.

b) Retribución variable, compuesta por un elemento variable anual (corto plazo) y otro vinculado al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y del Grupo (largo plazo).

Los parámetros guardarán relación, en su mayor parte, con aspectos económico-financieros, industriales y operativos y serán concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y con los objetivos estratégicos de la Sociedad, así como con la creación de valor a largo plazo y de manera sostenida para los accionistas, tomando en consideración el área de actividad del alto directivo y su rendimiento individual.

Los planes de retribución a medio y largo plazo tendrán un horizonte temporal orientativo de tres años y, en el caso de sistemas vinculados a acciones de la Sociedad, se evitará la excesiva dilución y la liquidación se realizará a precios de mercado. Se podrán establecer periodos mínimos adecuados de retención de parte de las acciones recibidas. En caso de proceder a una corrección de las cuentas anuales que fundamentaron dicha retribución, el Consejo de Administración valorará si procede cancelar, total o parcialmente, la liquidación de la retribución variable diferida.

Asimismo, se vela porque cualquier retribución variable no se devengue únicamente en función de la evolución general de los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes.

c) Un conjunto de prestaciones sociales asistenciales, incluyendo seguros y sistemas de previsión y retribuciones en especie.

5. Condiciones básicas de los contratos

Dichas condiciones son las siguientes:

a) Duración indefinida

Los contratos de los altos directivos de la Sociedad son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca por la libre voluntad del alto directivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones.

El importe de la indemnización se determina con arreglo a la antigüedad en el cargo y los motivos del cese del alto directivo, con un máximo de cinco anualidades. Para los nuevos contratos con altos directivos suscritos a partir del año 2011, el límite será de dos anualidades.

b) Normativa aplicable

La normativa aplicable a los contratos de los altos directivos de la Sociedad es la normativa relativa a los contratos de relación laboral especial de alta dirección o aquellas condiciones especiales del régimen laboral común que la Sociedad determine o que sean legalmente aplicables en cada momento.

c) Cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad

Todos los altos directivos de la Sociedad tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulten de aplicación las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

d) No concurrencia

Los contratos de los altos directivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las de la Sociedad y del Grupo durante la vigencia de su relación con la Sociedad y por un periodo que no podrá ser inferior a un año desde su extinción, con una contraprestación por cada año de duración de dicho pacto de no concurrencia equivalente al 50 % de la retribución fija percibida en el último ejercicio completo.

e) Confidencialidad y devolución de documentos

Se establece un riguroso deber de confidencialidad que debe ser asumido por el alto directivo, tanto durante la vigencia del contrato como una vez extinguida la relación, reservándose la Sociedad el ejercicio de las acciones legales oportunas en defensa de sus intereses. Además, el alto directivo está obligado a devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder al finalizar su relación con la Sociedad, en los términos y condiciones que la Sociedad solicite.

esta Política de retribuciones de los altos directivos fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 18 de febrero de 2014.

20 de junio de 2012

Política de contratación del auditor de cuentas

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pOLíTICA De CONTRATACIÓN DeL AUDITOR De CUeNTAS

1. Nombramiento y reelección del auditor de cuentas

El nombramiento y reelección del auditor que ha de verificar las cuentas anuales individuales de IBERDROLA, S. A. (la “Sociedad”) y las cuentas consolidadas de la Sociedad junto con las de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), corresponde a la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración someterá a la Junta General de Accionistas la propuesta de nombramiento o reelección del referido auditor de cuentas que formule la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, conforme a lo establecido en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

A estos efectos, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo propondrá al Consejo de Administración los criterios de selección de los auditores de cuentas para cada una de las sociedades que conforman el Grupo, cuyo nombramiento corresponde a las respectivas juntas generales de socios, con excepción de aquellas sociedades cotizadas que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad que atribuyan dicha iniciativa al propio órgano de administración de la sociedad o entidad de que se trate a propuesta de su respectiva comisión de auditoría y supervisión del riesgo. En todo caso, y sin perjuicio de lo indicado en el apartado siguiente, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo favorecerá que el auditor de las cuentas consolidadas del Grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de todas o una parte sustancial de las sociedades que lo integren y velará porque el auditor de cuentas que realice la auditoría de cuentas o de documentos contables consolidados asuma la plena responsabilidad del informe de auditoría emitido, aún cuando la auditoría de las cuentas anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores.

El auditor de cuentas podrá realizar auditorías o revisiones limitadas de las cuentas intermedias de la Sociedad y su Grupo que sean publicadas semestralmente en virtud de lo establecido en la legislación vigente.

2. procedimiento de contratación

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo establecerá los requisitos mínimos que deben cumplir aquellas entidades que opten a la condición de auditor de cuentas del Grupo, así como el procedimiento de contratación más adecuado, que deberá contemplar, en su caso, la realización de concurso entre las distintas entidades candidatas como fórmula de selección transparente, eficiente y equitativa.

Asimismo, una vez nombrado el auditor de cuentas, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, en su propuesta al Consejo de Administración sobre las condiciones de contratación, velará, entre otras, por: (i) el cumplimiento de los requisitos mínimos anteriores; (ii) la adecuación del perímetro de sociedades a auditar con respecto a los requisitos legales en vigor y las recomendaciones formuladas por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo; (iii) el conocimiento del alcance del trabajo de auditoría y los honorarios a percibir; y (iv) la supervisión del proceso de contratación, que deberá contar con una adecuada segregación de funciones entre las organizaciones responsables de negociar de manera centralizada los honorarios y las organizaciones responsables de definir el alcance de las diferentes auditorías de cuentas.

3. Relación con el auditor de cuentas

El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad dispone que se establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo entre el Consejo de Administración y el auditor de cuentas, respetando al máximo su independencia.

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo realizará anualmente una evaluación formal de la calidad del trabajo desarrollado por los auditores de cuentas en el ejercicio y sobre el grado de coordinación entre las distintas firmas auditoras de entidades del Grupo, en caso de existir varias.

Por su parte, los auditores de cuentas presentarán a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo como resultado de su trabajo un memorando anual de recomendaciones.

4. Independencia del auditor de cuentas

El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad establece que la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo recibirá información de los auditores de cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia.

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y este, a su vez, se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas de la Sociedad el nombramiento como auditor de cuentas de


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cualquier firma cuando le conste que se encuentra incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación aplicable o no cumpla los requisitos de independencia previstos en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

Igualmente, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo velará por la independencia “de hecho” y “en apariencia” de los auditores de cuentas mediante la autorización, con carácter previo a su formalización, de cualquier contrato con las firmas auditoras que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del Grupo para servicios distintos a la auditoría de cuentas. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo será informada de cualquier contratación para servicios, tanto de auditoría como distintos a los de auditoría, de aquellas firmas que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del Grupo.

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo recibirá anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

Por otra parte, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo supervisará los procedimientos internos de garantía de calidad y salvaguarda de independencia implantados por los auditores del Grupo.

Las firmas auditoras de cuentas que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del Grupo remitirán anualmente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo información sobre los perfiles y la trayectoria profesional de las personas que componen los equipos de auditoría de la Sociedad, del Grupo, de las sociedades subholding y, en su caso, de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, indicando especialmente las rotaciones producidas en aquellos respecto al ejercicio inmediatamente anterior.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo recibirá información sobre aquellas incorporaciones al Grupo de profesionales procedentes de las firmas auditoras.

5. Transparencia

El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios que ha satisfecho la Sociedad a las distintas firmas auditoras del Grupo tanto por los servicios de auditoría de cuentas como por los servicios distintos de la auditoría de cuentas.

La memoria de actividades de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, que se someterá a la aprobación del Consejo de Administración y que se pondrá, posteriormente, a disposición de accionistas e inversores, informará sobre los aspectos relevantes de la actividad de los auditores de cuentas en el ejercicio.

Cualquier información sobre la auditoría de cuentas requerida en el Informe anual de gobierno corporativo será revisada previamente por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

esta Política de contratación del auditor de cuentas fue aprobada inicialmente por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo el 23 de noviembre de 2005 y modificada por última vez el 20 de junio de 2012.


Política para la prevención de delitos y contra el fraude

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pOLíTICA pARA LA pReveNCIÓN De DeLITOS y CONTRA eL FRAUDeEl Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene atribuida la responsabilidad de formular la estrategia y aprobar las Políticas corporativas de la Sociedad, así como de organizar los sistemas de control interno. En el ejercicio de estas responsabilidades y de su responsabilidad social, y en congruencia con los valores de la Sociedad y con su cultura de prevención de irregularidades, dicta esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude.

1. Finalidad

La Política para la prevención de delitos y contra el fraude tiene la finalidad de proyectar a todos los directivos y empleados del Grupo, así como a terceros que se relacionen con este, un mensaje rotundo de que se opone a la comisión de cualquier acto ilícito, penal o de cualquier otra índole, y de que está dispuesto a combatirla y a prevenir un eventual deterioro de la imagen y del valor reputacional de la Sociedad y, en definitiva, del valor de la acción y de la marca. Esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude constituye un compromiso de permanente vigilancia y sanción de los actos y conductas fraudulentos, de mantenimiento de mecanismos efectivos de comunicación y concienciación de todos los empleados y de desarrollo de una cultura empresarial de ética y honestidad.

Para el desarrollo de esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude, la Sociedad instaurará, a través de la Unidad de Cumplimiento y demás órganos competentes, un programa específico y eficaz para la prevención de la comisión de delitos (como conjunto de medidas dirigidas a la prevención, detección y reacción ante posibles delitos), que se extenderá asimismo a la prevención y al control de otros fraudes, infracciones administrativas e irregularidades graves, todo ello en el marco del proceso de revisión y adaptación a los nuevos deberes impuestos por el Código Penal español tras su modificación por la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio, sin perjuicio de la normativa aplicable en cualquier otra jurisdicción en la que la Sociedad o las sociedades del grupo cuya sociedad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), desarrollen sus actividades.

Es objetivo del referido programa, de un lado, garantizar frente a terceros y ante los órganos judiciales y administrativos que la Sociedad ejerce sobre sus administradores, directivos, empleados y demás personas dependientes, considerando el modelo de gobierno del Grupo, el debido control que legalmente le resulta exigible, incluyendo en ese control la fiscalización de potenciales situaciones de riesgo delictual que pueden surgir en el ámbito de actuación de la Sociedad aun cuando no resulte posible su atribución a una persona en concreto; y, de otro, reforzar el compromiso, ya existente, de trabajar contra el fraude y la corrupción en todas sus manifestaciones, incluidas la extorsión, el cohecho y el soborno.

Formarán parte del contenido del programa protocolos de actuación y supervisión para la reducción del riesgo de comisión de ilícitos penales y, en general, de irregularidades (conductas ilegales o contrarias al Código ético o al Sistema de gobierno corporativo) complementados con sistemas de control eficaces, continuos y actualizables.

2. Ámbito de aplicación

Esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude será de aplicación a todos los directivos y empleados de la Sociedad y de las demás sociedades integradas en el Grupo.

El Grupo cuenta con un modelo de gobierno en el que las responsabilidades ejecutivas descentralizadas son desarrolladas por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo que se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los subgrupos de negocios, así como del control ordinario a través de sus respectivos consejos de administración y órganos de dirección, que, con la supervisión de la Unidad de Cumplimiento y demás órganos competentes, deberán asegurar la implementación y el seguimiento de los principios de actuación recogidos en esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude, sin perjuicio de la adecuada coordinación a todos los niveles del Grupo.

Por otra parte, las personas que actúen como representantes del Grupo en sociedades y entidades no pertenecientes a él observarán las previsiones de esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude y promoverán, en la medida de lo posible, la aplicación de sus principios en aquellas sociedades y entidades en las que representen al Grupo.

Los directivos y empleados del Grupo a quienes les sean de aplicación, adicionalmente, otras normas o políticas, de carácter sectorial o derivados de la legislación nacional de los países en los que aquellas desarrollen su actividad, las cumplirán igualmente. Se establecerá la adecuada coordinación a fin de que tales normas o políticas sean congruentes con los principios establecidos en esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude.

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3. principios de actuación

Los principios por los que se rige la Política para la prevención de delitos y contra el fraude son los siguientes:

a) Integrar y coordinar el conjunto de actuaciones necesarias para prevenir y combatir tanto la posible comisión de actos ilícitos por cualquier profesional del Grupo, como, en general, las posibles situaciones irregulares o de fraude; y ello como elemento fundamental de la Política para la prevención de delitos y contra el fraude, en línea con la Política general de control y gestión de riesgos y con la Política general de responsabilidad social corporativa.

b) Generar un entorno de transparencia, integrando los diferentes sistemas desarrollados para la prevención de delitos y corrección del fraude, manteniendo los canales internos adecuados para favorecer la comunicación de posibles irregularidades, entre los que se encuentran el canal de comunicación con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo para las denuncias de irregularidades financieras o contables y los Buzones éticos, que permiten a los profesionales del Grupo y a los accionistas de la Sociedad comunicar conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o la comisión por algún profesional del Grupo de algún acto contrario a la legalidad o las normas de actuación del Código ético.

c) Actuar, en todo momento, al amparo de la legislación vigente y dentro del marco establecido por el Código ético, dando cumplimiento a la normativa interna de la Sociedad.

d) Impulsar una cultura preventiva basada en el principio de “tolerancia cero” hacia la comisión actos ilícitos y situaciones de fraude y en la aplicación de los principios de ética y comportamiento responsable de todos los profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico y del país en que trabajen.

e) Dentro del impulso de esta cultura preventiva, promover procesos de autocontrol en las actuaciones y la toma de decisiones por parte de los empleados y directivos, de modo que cualquier actuación de un profesional del Grupo se asiente sobre cuatro premisas básicas: (i) que la actuación sea éticamente aceptable, (ii) que sea legalmente válida, (iii) que sea deseable para la Sociedad y el Grupo, y (iv) que el profesional esté dispuesto a asumir la responsabilidad sobre ella.

f) Asegurar que la Unidad de Cumplimiento cuenta con los medios materiales y humanos necesarios para la vigilancia del funcionamiento, la eficacia y el cumplimiento de esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude, sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad y, en su caso, a los órganos de administración y dirección de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y a los órganos equivalentes en otras jurisdicciones.

g) Desarrollar e implementar procedimientos adecuados para el control y la gestión integral de la prevención de delitos y del fraude en todas las sociedades del Grupo.

h) Mantener el énfasis en las actividades proactivas, como la prevención y la detección, frente a las actividades reactivas, como la investigación y la sanción.

i) Investigar toda denuncia de un hecho presuntamente delictivo o acto fraudulento o irregular, con independencia de su cuantía, a la mayor brevedad posible, garantizando la confidencialidad del denunciante y los derechos de las personas investigadas. Asimismo, la Sociedad prestará toda la asistencia y cooperación que puedan requerir los órganos judiciales y administrativos o las instituciones y organismos, nacionales o internacionales, para la investigación de hechos presuntamente delictivos, fraudulentos o de otro modo irregulares que hayan podido ser cometidos por profesionales del Grupo.

j) Procurar una aplicación justa, no discriminatoria y proporcional de las sanciones, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable en cada momento.

k) Comunicar a todos los profesionales del Grupo el deber de informar sobre cualquier hecho constitutivo de un posible ilícito penal o fraude o irregularidad de la que tengan constancia a través de los canales que la Sociedad tiene establecidos al respecto y, específicamente, sobre cualquier indicio o sospecha de que una transacción u operación proyectada pudiera estar vinculada al blanqueo de capitales o a la financiación de cualesquiera actividades ilícitas.

l) Implementar programas adecuados de formación, tanto presencial como on line o por cualquier otro método que resulte apropiado, para los profesionales del Grupo en los deberes que impone la legislación aplicable con una periodicidad suficiente para garantizar la actualización de los conocimientos de los profesionales del Grupo en esta materia. En especial, los profesionales del Grupo recibirán formación sobre el Código ético, haciendo hincapié en materia de corrupción y responsabilidad, así como sobre aquellas obligaciones legales y reglamentarias específicamente aplicables a su función.


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4. Control, evaluación y revisión

a) Control

Corresponde a la Unidad de Cumplimiento controlar la implantación, desarrollo y cumplimiento del programa para la prevención de la comisión de delitos del Grupo, tanto en la Sociedad como en las demás sociedades del Grupo, sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad y, en su caso, a los órganos de administración y dirección de las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y a los órganos equivalentes en otras jurisdicciones.

A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento gozará de las facultades necesarias de iniciativa y control para vigilar el funcionamiento, la eficacia y el cumplimiento de esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude, velando por la adecuación del programa para la prevención de la comisión de delitos a las necesidades y circunstancias del Grupo en cada momento.

Lo anterior se entiende a salvo de aquellos órganos o unidades específicamente dedicadas al control de las actividades delictivas o fraudulentas que sea necesario o conveniente crear en otras sociedades del Grupo a efectos del cumplimiento de la legislación sectorial o nacional de los países en los que aquellas desarrollen su actividad, con los cuales se establecerán las oportunas relaciones de coordinación, de conformidad con la legislación correspondiente.

b) Evaluación

La Unidad de Cumplimiento evaluará, al menos una vez al año, el cumplimiento y la eficacia de esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude y del Programa para la prevención de la comisión de delitos del Grupo.

c) Revisión

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa revisará periódicamente el Programa para la prevención de la comisión de delitos y la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y propondrá al Consejo de Administración las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua, atendiendo, en su caso, a las sugerencias y propuestas que realicen la Unidad de Cumplimiento o los profesionales del Grupo.

esta Política para la prevención de delitos y contra el fraude fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 14 de diciembre de 2010 y modificada por última vez el 18 de diciembre de 2012.


Política de buenas prácticas tributarias

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pOLíTICA De bUeNAS pRÁCTICAS TRIbUTARIASEl Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) aprueba esta Política de buenas prácticas tributarias con objeto de incorporar al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad el compromiso general de cumplimiento, desarrollo e implementación de buenas prácticas en materia tributaria en España y en otros países en los que las sociedades del grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), desarrollen su actividad.

1. buenas prácticas tributarias

El Grupo se propone cumplir con sus obligaciones fiscales en todos los territorios en los que opera y mantener relaciones adecuadas con las Administraciones Tributarias correspondientes, adhiriéndose, en su caso, a los sistemas y recomendaciones que, a tal efecto, se establezcan en cada jurisdicción.

Con el objeto de incorporar al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad el compromiso general anteriormente enunciado de cumplimiento, desarrollo e implementación de buenas prácticas en materia tributaria y, en particular, las del Código de buenas prácticas tributarias (el “Código”) aprobado con fecha 20 de julio de 2010 por el pleno del Foro de Grandes Empresas –constituido el 10 de julio de 2009 a instancia de la Agencia Estatal de Administración Tributaria–, al que se ha adherido la Sociedad, esta hace suyas las siguientes prácticas:

a) Prevención del riesgo fiscal y evitación de la opacidad con finalidades tributarias

La Sociedad atenderá, en el diseño y desarrollo de sus actividades, a los principios de una sana y prudente política tributaria plasmada en el compromiso de:

(i) Fomentar las prácticas encaminadas a la prevención y reducción de los riesgos fiscales significativos.

(ii) Evitar la utilización de estructuras de carácter opaco con finalidades tributarias, entendiéndose por tales aquellas destinadas a impedir el conocimiento por parte de las Administraciones Tributarias competentes del responsable final de las actividades o el titular último de los bienes o derechos implicados.

b) Relaciones con las Administraciones Tributarias

Las relaciones de la Sociedad con las Administraciones Tributarias competentes estarán presididas por los principios de transparencia, confianza mutua, buena fe y lealtad, asumiendo la Sociedad las siguientes buenas prácticas tributarias:

(i) Colaborar con las Administraciones Tributarias competentes en la detección y búsqueda de soluciones respecto de las prácticas fiscales fraudulentas de las que la Sociedad tenga conocimiento que puedan desarrollarse en los mercados en los que esté presente.

(ii) Facilitar la información y documentación con trascendencia fiscal que soliciten las Administraciones Tributarias competentes, en el menor plazo posible y con el alcance necesario.

(iii) Dar a conocer y discutir adecuadamente con el órgano que corresponda de la Administración Tributaria competente todas las cuestiones de hecho relevantes de las que tenga conocimiento para instruir, en su caso, los expedientes de que se trate y potenciar, en la medida de lo razonablemente posible y sin menoscabo de una buena gestión empresarial, los acuerdos y conformidades en el curso de los procedimientos inspectores.

c) Información al Consejo de Administración

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo facilitará al Consejo de Administración la siguiente información de índole tributaria:

(i) Con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales y la presentación de la declaración del Impuesto sobre Sociedades, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo recibirá del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad, para su traslado al Consejo de Administración, información sobre los criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y, en particular, sobre el grado de cumplimiento de la Política de buenas prácticas tributarias.

(ii) Sobre la base de la información recibida del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo informará al Consejo de Administración de las políticas fiscales aplicadas y, en el caso de operaciones o asuntos que deban someterse a aprobación del Consejo de Administración, sobre sus consecuencias fiscales cuando constituyan un factor relevante.

d) Información al mercado sobre el cumplimiento del Código

El Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad reflejará el grado de cumplimiento efectivo del contenido del Código por parte de aquella.

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e) Actualización del Código

Sin perjuicio de la revisión de esta Política de buenas prácticas tributarias que lleve a cabo el Consejo de Administración de la Sociedad en el marco de la mejora permanente del Sistema de gobierno corporativo, el compromiso de la Sociedad relativo al cumplimiento, desarrollo e implementación del Código se extenderá a cualesquiera otras buenas prácticas tributarias que se deriven de las recomendaciones del Código vigente en cada momento al que se haya adherido la Sociedad aun cuando no estén expresamente recogidas en esta Política de buenas prácticas tributarias.

f) Otras jurisdicciones

La Sociedad promoverá igualmente el seguimiento de las recomendaciones de los códigos de buenas prácticas tributarias que se implementen en otros países en los que las sociedades del Grupo desarrollen su actividad, adaptándolas a las necesidades y circunstancias específicas del Grupo.

2. Difusión de la política de buenas prácticas tributarias

a) Difusión de la Política de buenas prácticas tributarias en el Grupo

El Consejo de Administración de la Sociedad tiene atribuida la coordinación, dentro de los límites legales, de las estrategias y directrices generales de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades que lo integran, correspondiendo, por su parte, al presidente del Consejo de Administración y consejero delegado y a los altos directivos de la Sociedad la función de organización y coordinación del Grupo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia y políticas generales establecidas por el Consejo de Administración.

Al amparo de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad, a través de su presidente y consejero delegado y de sus altos directivos, impulsará el seguimiento por parte de las sociedades integradas en el Grupo cuyas actividades tengan una trascendencia significativa en el ámbito tributario de los principios de carácter sustantivo y buenas prácticas tributarias que se contienen en los apartados 1.a) y 1.b) anteriores, así como aquellos otros de la misma naturaleza que en el futuro puedan incorporarse a la Política de buenas prácticas tributarias.

b) Difusión externa

La Política de buenas prácticas tributarias será objeto de difusión externa mediante su incorporación a la página web corporativa de la Sociedad.

esta Política de buenas prácticas tributarias fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 14 de diciembre de 2010 y modificada por última vez el 13 de diciembre de 2011.

2PARTE II:Políticas de riesgos

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Política general de control y gestión de riesgos

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pOLíTICA geNeRAL De CONTROL y geSTIÓN De RIeSgOSEl Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene la responsabilidad de fijar la Política general de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad y de las demás sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”) y organizando los sistemas de control interno y de información adecuados, así como llevar a cabo el seguimiento periódico de dichos sistemas.

La Política general de control y gestión de riesgos de la Sociedad se asienta sobre las siguientes bases:

1. Objeto

El objeto de la Política general de control y gestión de riesgos de la Sociedad consiste en establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta la Sociedad y el Grupo.

La Política general de control y gestión de riesgos se desarrolla y complementa con las Políticas de riesgos corporativas y las políticas específicas de riesgos que puedan establecerse en relación con determinados negocios y/o sociedades del Grupo.

2. Alcance

La Política general de control y gestión de riesgos es de aplicación en todas las sociedades que integran el Grupo, así como en las sociedades participadas no integradas en el Grupo sobre las que la Sociedad tiene un control efectivo, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente.

Asimismo quedan excluidas de su ámbito de aplicación las filiales cotizadas que, en dicha condición, dispongan de sus propias Políticas corporativas aprobadas por sus órganos competentes.

En aquellas sociedades participadas en las que la Política general de control y gestión de riesgos no sea de aplicación, la Sociedad promoverá unos principios, directrices y límites de riesgo coherentes con los que se establecen a través de la Política general de control y gestión de riesgos y de sus complementarias Políticas de riesgos y mantendrá los canales de información adecuados para garantizar un adecuado conocimiento de los riesgos.

3. Factores de riesgo - definiciones

Con carácter general, se considera un riesgo cualquier amenaza de que un evento, acción u omisión pueda impedir al Grupo lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.

Los factores de riesgo a los que está sometido el Grupo son, con carácter general, los que se relacionan a continuación:

a) Riesgos de Gobierno Corporativo: la Sociedad asume la necesidad de garantizar el interés social y la estrategia de maximizar de forma sostenida el valor económico de la Sociedad y su buen fin a largo plazo, de conformidad con el interés social, la cultura y la visión corporativa del Grupo, tomando en consideración los intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial y, especialmente, entre los de los diferentes grupos de interés, los de las comunidades y territorios en los que actúa la Sociedad y los de sus trabajadores. Para lo cual resulta fundamental el cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad e inspirado en las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales.

b) Riesgos de Mercado: como exposición de los resultados y el patrimonio del Grupo a variaciones de los precios y variables de mercado, tales como tipo de cambio, tipo de interés, precios de las materias primas (electricidad, gas, derechos de emisión de CO2, otros combustibles, etc.), precios de activos financieros y otros.

c) Riesgos de Crédito: definidos como la posibilidad de que una contraparte no dé cumplimiento a sus obligaciones contractuales y produzca, en el Grupo, una pérdida económica o financiera. Las contrapartes pueden ser clientes finales, contrapartes en mercados financieros o en mercados de energía, socios, proveedores o contratistas.

d) Riesgos de Negocio: establecidos como la incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables claves intrínsecas al negocio, tales como las características de la demanda, las condiciones meteorológicas, las estrategias de los diferentes agentes y otros.

POLÍTICAS DE RIESGOS

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e) Riesgos Regulatorios: aquellos provenientes de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores tales como cambios en la retribución de las actividades reguladas o de las condiciones de suministro exigidas, normativa medioambiental, normativa fiscal y otros.

f) Riesgos Operacionales: referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal.

g) Riesgos Reputacionales: potencial impacto negativo en el valor de la Sociedad resultado de comportamientos por parte de la empresa por debajo de las expectativas creadas en los distintos grupos de interés: accionistas, clientes, medios, analistas, Administración Pública, empleados y la sociedad en general.

4. principios básicos

El Grupo se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos países, sectores y mercados en los que opera, y a las actividades que desarrolla, que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.

El Consejo de Administración de la Sociedad, consciente de la importancia de este aspecto se compromete a desarrollar todas sus capacidades para que los riesgos relevantes de todas las actividades y negocios del Grupo se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados y controlados, y establece, a través de la Política general de control y gestión de riesgos, los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión del binomio riesgo-oportunidad con un nivel de riesgo que permita:

a) alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo con una volatilidad controlada;

b) aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas;

c) proteger los resultados y la reputación del Grupo;

d) defender los intereses de los accionistas, clientes, otros grupos interesados en la marcha de la Sociedad y de la sociedad en general; y

e) garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo.

Para el desarrollo del compromiso expresado, el Consejo de Administración y su Comisión Ejecutiva Delegada cuentan con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo que, como órgano consultivo, supervisa e informa sobre la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes en coordinación con las comisiones de auditoría y supervisión del riesgo que existen en otras sociedades del Grupo.

Toda actuación dirigida a controlar y mitigar los riesgos atenderá a los siguientes principios básicos de actuación:

a) Integrar la visión del riesgo-oportunidad en la gestión de la Sociedad, a través de la definición de la estrategia y del apetito al riesgo, y la incorporación de esta variable a las decisiones estratégicas y operativas.

b) Segregar, a nivel operativo, las funciones entre las áreas tomadoras de riesgos y las áreas responsables su análisis, control y supervisión, garantizando un adecuado nivel de independencia.

c) Garantizar la correcta utilización de los instrumentos para la cobertura de los riesgos y su registro de acuerdo con lo exigido en la normativa aplicable.

d) Informar con transparencia sobre los riesgos del Grupo y el funcionamiento de los sistemas desarrollados para su control a los reguladores y principales agentes externos, manteniendo los canales adecuados para favorecer la comunicación.

e) Alinear con la Política general de control y gestión de riesgos todas las políticas específicas que sea necesario desarrollar en materia de riesgos en los distintos negocios y empresas controladas del Grupo.

f) Asegurar un cumplimiento adecuado de las normas de gobierno corporativo establecidas por la Sociedad a través de su Sistema de gobierno corporativo y la actualización y mejora permanente de dicho sistema en el marco de las mejores prácticas internacionales de transparencia y buen gobierno, e instrumentar su seguimiento y medición.

g) Actuar en todo momento al amparo de la ley y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular, de los valores establecidos en el Código ético.

5. Sistema integral de control y gestión de riesgos

La Política general de control y gestión de riesgos y sus principios básicos se materializan a través de un sistema integral de control y gestión de riesgos, apoyado en un Comité de Riesgos Corporativo y soportado en una adecuada definición y

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asignación de funciones y responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos, metodologías y herramientas de soporte, adecuados a las distintas etapas y actividades del sistema, y que incluye:

a) La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos clave de gestión y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance).

b) El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo.

c) El establecimiento de una estructura de políticas, directrices y límites, así como de los correspondientes mecanismos para su aprobación y despliegue, que permitan contribuir de forma eficaz, a que la gestión de los riesgos se realice de acuerdo con el apetito al riesgo de la Sociedad.

d) La medición y control de los riesgos siguiendo procedimientos y estándares homogéneos y comunes a todo el Grupo.

e) El análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, como elemento esencial en la toma de decisiones en clave de rentabilidad-riesgo.

f) El mantenimiento de un sistema de control del cumplimiento de las políticas, directrices y límites, a través de procedimientos y sistemas adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.

g) El seguimiento y control periódico de los riesgos de la cuenta de resultados con el objetivo de controlar la volatilidad del resultado anual del Grupo.

h) Los sistemas de información y control interno que permiten realizar una evaluación y comunicación periódica y transparente de los resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos, incluyendo el cumplimiento de las políticas y los límites.

i) La evaluación continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y recomendaciones en materia de riesgos para su eventual incorporación al modelo.

j) La auditoria del sistema por la Dirección de Auditoría Interna.

6. políticas y límites de riesgo

La Política general de control y gestión de riesgos se desarrolla y complementa a través de las Políticas corporativas de riesgos y de las Políticas específicas de riesgos que se establecen en relación con determinados negocios y/o sociedades del Grupo, que se detallan a continuación y que también son objeto de aprobación por parte del Consejo de Administración de la Sociedad.

estructura de las políticas de riesgos del grupo:

Política general de control y gestión de riesgos

Políticas de riesgos corporativas:

• Política de riesgo de crédito corporativa.

• Política de riesgo de mercado corporativa.

• Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado.

• Política de seguros.

• Política de inversiones.

• Política de financiación y de riesgos financieros.

• Política de autocartera.

• Política de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas.

• Política marco de riesgo reputacional.

• Política de compras.


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Políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo:

• Política de riesgos del negocio liberalizado en Europa Continental (Iberdrola Generación).

• Política de riesgos del negocio liberalizado en el Reino Unido (Scottish Power).

• Política de riesgos del negocio liberalizado en México.

• Política de riesgos del negocio de gas en EE.UU. y Canadá.

• Política de riesgos del negocio de renovables en España y otros países.

• Política de riesgos del negocio de renovables en el Reino Unido (Scottish Power).

• Política de riesgos del negocio de renovables en EE.UU.

• Política de riesgos del negocio de renovables en México.

• Política de riesgos del negocio de redes en España (Iberdrola Distribución Eléctrica).

• Política de riesgos del negocio de redes en el Reino Unido (Scottish Power Networks).

• Política de riesgos de los negocios de redes en EE.UU. (Iberdrola USA Networks).

• Política de riesgos del negocio de redes en Brasil (Elektro).

• Política de riesgos del negocio de Iberdrola Ingeniería y Construcción.

• Política de riesgos del negocio de Iberdrola Inmobiliaria.

Con el fin de adecuar el impacto de los riesgos al apetito establecido, la Comisión Ejecutiva Delegada del Consejo de Administración, a propuesta de las direcciones de negocio o corporativas afectadas y previo informe del Comité de Riesgos del Grupo, aprobará las directrices específicas sobre los límites de riesgos del Grupo.

De conformidad con dichas directrices, cada sociedad del Grupo deberá aprobar en sus órganos de administración correspondientes, los límites de riesgo específicos aplicables a cada una de ellas e implantar los sistemas de control necesarios para garantizar el cumplimiento de la Política general de control y gestión de riesgos y de sus límites.

esta Política general de control y gestión de riesgos fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 18 de febrero de 2014.


Resumen de las Políticas de riesgos corporativas

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ReSUMeN De LAS pOLíTICAS De RIeSgOS CORpORATIvAS

política de riesgo de crédito corporativa

La Política de riesgo de crédito corporativa establece el marco para el control y gestión del riesgo de crédito desde una visión agregada para todo el Grupo, entendiendo por riesgo de crédito todos los riesgos de contraparte que, en caso de insolvencia de esta, podrían generar una pérdida económica o financiera al Grupo.

En particular, esta Política de riesgo de crédito corporativa establece la identificación y segmentación en grupos homogéneos de los principales tipos de relación que generan exposición crediticia dentro del Grupo, la implantación de mecanismos para identificar contrapartes comunes, la aplicación de criterios corporativos de admisión de contrapartes y la asignación de límites de riesgo globales y por contraparte, según criterios de calidad crediticia.

Adicionalmente, las Políticas de riesgos de cada uno de los negocios establecen límites y directrices de riesgo de crédito específicos adaptados a las características de los distintos tipos de negocios.

política de riesgo de mercado corporativa

La Política de riesgo de mercado corporativa establece un marco común para el control y gestión del riesgo de mercado para todo el Grupo, entendiendo por riesgo de mercado a cualquier potencial pérdida de margen y/o valor debida a movimientos adversos en los factores que determinan los precios.

En particular esta Política de riesgo de mercado corporativa establece criterios diferenciados para la gestión del riesgo de mercado asociado a las distintas actividades ligadas a la cadena de valor de la energía:

a) Actividades asociadas al negocio principal para su venta en el mercado libre (producción de electricidad con centrales propias, incluyendo el aprovisionamiento de combustibles y derechos de emisión, compras de electricidad y gas, venta de electricidad y gas a plazo, mayorista o minorista a través de la comercializadora propia, plantas dedicadas de generación o cogeneración con o sin contrato de venta de electricidad PPA, almacenamiento de gas y operaciones de cobertura relacionadas).

b) Actividades asociadas al negocio principal en el ámbito regulado.

c) Otras actividades de “trading discrecional” de electricidad, gas, derechos de emisión y otros combustibles y productos asociados, sobre las cuales establece un límite stop-loss global a nivel de Grupo.

Adicionalmente, las Políticas de riesgos de cada uno de los negocios, establecen límites y directrices de riesgo de mercado específicos adaptados a las características de los distintos tipos de negocios y países en los que está presente.

política de riesgo operacional en las operaciones de mercado

La Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado cubre los riesgos operacionales y reputacionales derivados de todas las actividades en los mercados por las distintas mesas de operaciones de gestión de la energía y de tesorería del Grupo, como consecuencia de posibles procesos inadecuados, errores tecnológicos, fallos humanos, fraude así como cualquier otro evento interno o externo.

Esta Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado se basa en los siguientes principios básicos:

a) Sólida cultura de riesgos.

b) Adecuada segregación de funciones.

c) Formalización de políticas y procesos claros.

d) Sistemas de información seguros y flexibles.

Y establece directrices específicas sobre estos, las cuales serán de aplicación en función de un principio de proporcionalidad al número y complejidad, a todas las operaciones realizadas por cada una de las mesas de operaciones afectadas.

política de seguros

La Política de seguros establece el marco para el control y gestión, por la vía del aseguramiento, de la exposición global de la Sociedad al impacto de los riesgos operacionales de todas las actividades y negocios del Grupo, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente.

Entre otros, incluye los límites de los siguientes programas de seguros:

a) Integral de daños.

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b) Responsabilidad civil.

c) Riesgos medioambientales.

d) Riesgo nuclear.

e) Directivos.

Y establece límites específicos a la compañía de seguros cautiva.

política de inversiones

La Política de inversiones establece el marco para el análisis, aprobación y control de los proyectos de inversión o desinversión de todos los negocios que integran el Grupo, y de los riesgos asociados, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente.

En particular, esta Política de inversiones establece límites generales en términos de rentabilidad y riesgo para cada uno de los proyectos, así como su encaje en la estrategia del Grupo.

Adicionalmente, las Políticas de riesgos de cada uno de los negocios establecen límites y directrices específicos adaptados a las características de los distintos tipos de inversiones.

política de financiación y de riesgos financieros

La Política de financiación y de riesgos financieros establece el marco para la cobertura de las necesidades financieras de las sociedades del Grupo:

a) Asegurando la liquidez con el mínimo gasto financiero y optimizando el balance del Grupo.

b) Determinando los niveles adecuados de riesgo a asumir para optimizar el binomio coste-riesgo dentro de los límites que se establecen.

c) Transfiriendo el nivel de riesgo de variables financieras que no se desee asumir a entidades externas especializadas en su gestión.

d) Manteniendo unos indicadores de solvencia que permitan mantener la calificación crediticia del Grupo.

La Política de financiación y de riesgos financieros establece la centralización en la Dirección Económico-Financiera de la gestión de todos los riesgos financieros del Grupo:

(i) Riesgos de Mercado: tipo de interés, tipo de cambio, liquidez y solvencia.

(ii) Riesgo de Crédito.

(iii) Riesgos Operacionales.

De forma complementaria, las Políticas de riesgos de cada uno de los negocios establecen la obligación de traspasar los riesgos financieros a la Dirección Económico-Financiera para que sean gestionados de forma integrada, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente.

política de autocartera

La Política de autocartera establece que las operaciones de compra y venta de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dominadas, se realizarán de acuerdo con lo previsto en la normativa vigente y en los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas al respecto y tendrán siempre finalidades legítimas, tales como:

a) Facilitar a los inversores la liquidez y profundidad adecuadas en la negociación de las acciones de la Sociedad.

b) Estabilizar el precio de la acción con posterioridad a una oferta pública de venta o suscripción de acciones vía préstamo de acciones propias por la Sociedad y la concesión a las entidades aseguradoras de la operación de una opción de compra de acciones.

c) Ejecutar programas de compra de acciones propias aprobados por el Consejo de Administración o por la Junta General de Accionistas y, en particular, permitir a la Sociedad el acceso a las acciones que le permitan cumplir sus compromisos de entrega de acciones previamente contraídos en virtud de emisiones de valores u operaciones corporativas, tales como planes de retribución o fidelización de accionistas (por ejemplo, planes de inversión del dividendo), consejeros, directivos o empleados.

d) Cumplir otros compromisos legítimos previamente contraídos.

e) Cualesquiera otros fines admisibles conforme a la normativa aplicable.


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Asimismo, esta Política de autocartera establece el marco para el control y gestión de los riesgos de mercado, crédito y operacionales asociados a la realización de operaciones sobre acciones propias, incluyendo la compra-venta de acciones de la Sociedad y la contratación de derivados sobre acciones propias y derivados de cobertura, y limita, entre otros, el volumen total de la posición y el riesgo de mercado en términos de valor en riesgo.

política de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas

La Política de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas establece el marco para el control y la gestión de los riesgos que afectan a las distintas participaciones, a través de acciones y derivados, en sociedades cotizadas, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas, y en especial los riesgos asociados al valor de las participaciones:

a) En sociedades dentro del perímetro de consolidación (empresas dependientes, de control compartido o asociadas).

b) Financieras (activos financieros a valor razonable por cuenta de resultados y activos financieros disponibles para la venta).

política marco de riesgo reputacional

La Política marco de riesgo reputacional establece el marco para el control y gestión del riesgo reputacional a desarrollar por todas las Direcciones del Grupo, involucrando a todos los empleados en la gestión proactiva con sus grupos de interés con el objetivo de conocer sus expectativas y mitigar los riesgos asociados, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente.

política de compras

La Política de compras establece el marco global para el control y la gestión de los riesgos de mercado, crédito, negocio, regulatorios, operacionales y reputacionales resultantes de las actividades de compra de materiales y equipos y de contratación de obras y servicios en todo el Grupo Iberdrola, con especial énfasis en el cumplimiento de los compromisos éticos del Grupo y de sus proveedores.

La Política de compras se fundamenta en los siguientes principios básicos:

• Promover una sólida cultura de riesgos y el desarrollo de una cultura empresarial ética y de honestidad a lo largo de toda la organización, que sustenten el comportamiento profesional y éticamente responsable de todos los empleados, aplicando con rigor el Código ético.

• Establecer de forma coordinada los criterios y controles relacionados con las actividades de compras y contratación de equipos, materiales, obras y servicios en beneficio de las sociedades integradas en el Grupo, garantizando el pleno respeto a la organización corporativa derivada del modelo de gobierno del Grupo.

• Implantar los mecanismos necesarios para que las decisiones de compra se tomen en beneficio de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, garantizando un equilibrio entre idoneidad técnica, calidad, precio y calificación del proveedor como condición básica para la aportación de valor.

• Establecer procesos de selección de proveedores que se adecúen a criterios de objetividad, imparcialidad e igualdad de oportunidades, asegurando en todo momento la profesionalidad de los empleados y la lealtad al Grupo y a sus accionistas con independencia de intereses propios o de terceros.

• Impulsar el cumplimiento riguroso por parte de los proveedores de las condiciones contractuales y de la normativa aplicable, así como de los principios de actuación recogidos en el Código ético del proveedor.

• Promover una política de relaciones con los proveedores, basada en los principios de la ética empresarial y la transparencia, procurando la búsqueda de la mejora continua y el beneficio mutuo, e impulsando actividades de innovación y desarrollo.

• Potenciar la motivación y participación activa de los empleados, la formación necesaria para el desempeño de sus funciones y su desarrollo.

La Política de compras establece directrices y límites de detalle sobre los niveles de delegación de autoridad y procedimientos de compras del Grupo al amparo de los principios arriba enunciados, así como sobre los principios de organización que deben imperar para garantizar el pleno respeto a la organización corporativa derivada del Sistema de gobierno corporativo del Grupo. La Política de compras adjunta como anexo el Código ético del proveedor, que deberá incorporarse como anexo a los contratos del Grupo y aceptarse expresamente por el proveedor.

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CÓDIgO ÉTICO DeL pROveeDOR

IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) está permanentemente comprometida con la aplicación de prácticas de gobierno éticas y con el mantenimiento, desarrollo y supervisión de políticas de cumplimiento en todos los ámbitos de actuación del grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”).

Este compromiso ético y de buen gobierno se extiende a todas las sociedades del Grupo y a todos sus profesionales y las políticas que lo desarrollan dejan claro que el Grupo se opone rotundamente a la comisión de cualquier acto ilícito, penal o de cualquier otra índole y que impulsa una cultura preventiva basada en el principio de “tolerancia cero” hacia la comisión de actos ilícitos y situaciones de fraude y en la aplicación de los principios de ética y comportamiento responsable.

Es imprescindible que este mensaje se transmita de forma decidida a los terceros con los que la Sociedad se relaciona, de tal modo que se comprometan formalmente a respetar el compromiso ético y de buen gobierno del Grupo.

Al considerar a los proveedores un grupo de interés estratégico, la Sociedad ha establecido para estos unos principios de actuación específicos para su área de actividad, acordes, en todo caso, con los principios y valores del Grupo, que se plasman en este Código ético del proveedor, que deberá ser aceptado expresamente por los proveedores del Grupo y que se anexará a los correspondientes contratos.

ETICA: Desarrollar las relaciones comerciales atendiendo a principios de ética empresarial y gestión transparentes

• Corrupción: La relación del Grupo con sus proveedores se basa en la legalidad, eficiencia y transparencia. Uno de los principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas (al que la Sociedad se adhirió en el año 2002) es la lucha contra la corrupción, el soborno y la extorsión.

El Grupo no tolera, permite o se involucra en ningún tipo de corrupción, extorsión o soborno en el desempeño de su actividad empresarial, ni en el sector público ni en el privado. El comportamiento ético y responsable es uno de los pilares de la actuación del Grupo y sus proveedores deben cumplir con las políticas, normas y procedimientos del Grupo relativas a la prevención de la corrupción, el soborno y la extorsión.

Ningún proveedor del Grupo deberá ofrecer o conceder a funcionarios públicos, a terceros o a cualquier empleado del Grupo, en el contexto de la actividad empresarial desarrollada para o en nombre de este, directa o indirectamente, regalos, obsequios u otras ventajas no autorizadas, ya sean en metálico o en forma de otras prestaciones, con el objetivo de conseguir tratos de favor en la concesión o conservación de contratos o beneficios personales o para la empresa proveedora. Los actos de soborno, expresamente prohibidos, incluyen el ofrecimiento o promesa, directa o indirecta, de cualquier tipo de ventaja impropia, cualquier instrumento para su encubrimiento, así como el tráfico de influencias.

El proveedor cumplirá las normas más estrictas de conducta ética y moral, los convenios internacionales, respetando las leyes aplicables sobre esta materia, asegurándose de que se establecen los procedimientos adecuados que sean exigidos al efecto.

• Conflicto de interés: El proveedor deberá mantener mecanismos que, en caso de potencial conflicto de interés de alguno de sus empleados, garanticen que la independencia de la actuación del proveedor y su plena sujeción a la legislación aplicable no quedarán afectadas.

• Información: La información propiedad del Grupo confiada al proveedor tendrá, con carácter general, la consideración de información reservada y confidencial.

Es responsabilidad del proveedor y de todos sus profesionales adoptar las medidas de seguridad suficientes para proteger la información reservada y confidencial.

La información dada por el proveedor a sus interlocutores en el Grupo ha de ser veraz y no proyectada con intención de engaño.

PRÁCTICAS LABORALES: Respetar la protección de los derechos humanos y laborales fundamentales, reconocidos internacionalmente, dentro de su ámbito de influencia

• Trabajo forzoso: el proveedor deberá impulsar en sus acciones y adoptar las medidas necesarias en su organización para eliminar toda forma o modalidad de trabajo forzoso u obligatorio, entendido este como todo trabajo o servicio exigido a un individuo bajo la amenaza de una pena cualquiera.

• Trabajo infantil: el proveedor rechazará expresamente el empleo de mano de obra infantil en su organización, respetando las edades mínimas de contratación de conformidad con la legislación aplicable y contará con mecanismos adecuados y confiables para la verificación de la edad de sus empleados.


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• Derecho de asociación y negociación colectiva: el proveedor respetará la libertad de asociación sindical y el derecho a la negociación colectiva de los trabajadores, con sujeción a las normas aplicables en cada caso.

• Igualdad de oportunidades y no discriminación: el proveedor deberá rechazar toda práctica discriminatoria en materia de empleo y ocupación, tratando a sus empleados de forma justa, con dignidad y respeto. Al efecto se calificará como discriminación a cualquier distinción, exclusión o preferencia basada en motivos de raza, color, sexo, religión, opinión política, ascendencia nacional u origen social que tenga por efecto anular o alterar la igualdad de oportunidades o de trabajo en el empleo y la ocupación.

• Remuneración justa: el proveedor pagará a sus trabajadores de acuerdo con las leyes salariales aplicables, incluidos salarios mínimos, horas extra y beneficios sociales.

SALUD Y SEGURIDAD: Proporcionar un entorno laboral seguro, cumpliendo los requisitos establecidos en materia de prevención de riesgos laborales

• Protección del trabajador: El proveedor velará por la protección de sus trabajadores, protegiéndolos de la sobreexposición a peligros químicos, biológicos, físicos y de tareas que demanden sobreesfuerzo físico en el lugar de trabajo.

• Potenciales situaciones de emergencia: El proveedor identificará y evaluará las potenciales situaciones de emergencia en el lugar de trabajo y minimizará el posible impacto mediante la implementación de planes de emergencia y procedimientos de respuesta ante emergencias.

• Capacitación y competencia: El proveedor deberá dotar a su personal de la formación y los medios necesarios para realizar su trabajo conforme a lo contratado, y responder por cualquier daño o perjuicio cuya responsabilidad le sea imputable por acción u omisión, especialmente como consecuencia de no haber adoptado las medidas preventivas oportunas para evitarlos.

MEDIO AMBIENTE: Mantener un enfoque preventivo que favorezca el medio ambiente, fomentando iniciativas que promuevan una mayor responsabilidad ambiental

• Aspectos ambientales: El proveedor contará con una política medioambiental eficaz y que cumpla cuantas obligaciones le correspondan por la legislación aplicable.

• Desechos y emisiones: El proveedor identificará y gestionará las sustancias y otros materiales que representen un peligro al ser liberados al medio ambiente, a fin de garantizar su manipulación, traslado, almacenaje, reciclaje o reutilización y eliminación en condiciones seguras y cumpliendo con la normativa aplicable. Todos los desechos, aguas residuales o emisiones que tengan el potencial de afectar de manera desfavorable al entorno deberán ser administrados, controlados y tratados de manera apropiada.

CALIDAD Y SEGURIDAD DEL PRODUCTO: Potenciar la mejora continua en la calidad de los productos y servicios suministrados

• Requisitos legales y del cliente: Todos los productos y servicios entregados por el proveedor deberán cumplir con los estándares y parámetros de calidad y seguridad requeridos por las leyes aplicables, prestando especial atención al cumplimiento de precios y plazos de entrega.

SUBCONTRATACION: Asegurar el cumplimiento de estos requisitos por parte de sus colaboradores y subcontratistas

• Cadena de valor: Los proveedores del Grupo se responsabilizarán de que sus propios proveedores y subcontratistas estén sujetos a principios de actuación equivalentes a los de este Código ético del proveedor.

Los principios básicos aquí recogidos son de aplicación a todos los proveedores del Grupo, que podrá velar por su cumplimiento y que actuará en consecuencia ante cualquier violación. Asimismo, pondrá los medios oportunos para colaborar con sus proveedores en aras a incrementar su competitividad, estableciendo los programas adecuados en cada caso.

Los proveedores deberán informar a la mayor brevedad de las infracciones de este Código ético del proveedor o de cualquier comportamiento poco ético que pueda derivarse durante la relación comercial con el Grupo. Cualquier comentario, consulta o sugerencia relativa a este Código ético del proveedor se podrá realizar a través de los canales establecidos al efecto en cada momento.

Este Código ético del proveedor se entiende sin perjuicio de las condiciones y exigencias adicionales que puedan establecerse en la legislación aplicable, en las prácticas y normas de las diferentes jurisdicciones donde el Grupo desarrolla sus actividades y en los distintos contratos con cada proveedor, las cuales serán aplicables en todo caso.


Resumen de las Políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo

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ReSUMeN De LAS pOLíTICAS eSpeCíFICAS De RIeSgOS pARA LOS DISTINTOS NegOCIOS DeL gRUpO

política de riesgos del negocio liberalizado en europa Continental (Iberdrola generación)

La Política de riesgos del negocio liberalizado en Europa Continental establece el marco para el control y gestión de los riesgos asociados a los negocios liberalizados del Grupo en Europa continental, con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de sus objetivos.

En particular se contemplan los riesgos asociados a las siguientes actividades liberalizadas desarrolladas en Europa continental, fundamentalmente en España y Portugal:

a) Producción de electricidad en régimen ordinario y compraventa mayorista de energía (electricidad, gas y otros combustibles), incluyendo la gestión de la venta mayorista de la electricidad en régimen especial a mercado producida por el Grupo.

b) Comercialización minorista de electricidad, gas y servicios energéticos.

c) Planificación estratégica y operativa de la producción de electricidad, del aprovisionamiento de combustibles y derechos de emisión y de la venta mayorista y minorista de electricidad y gas.

d) Inversiones en nuevas plantas de generación o cogeneración.

política de riesgos del negocio liberalizado en el Reino Unido (Scottish power)

La Política de riesgos del negocio liberalizado en el Reino Unido establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efecto sobre los negocios liberalizados del Grupo en el Reino Unido (Scottish Power):

a) Producción de electricidad y compraventa mayorista de energía.

b) Compra de energía renovable a terceros.

c) Comercialización minorista de electricidad y gas a clientes finales, y otros servicios energéticos a clientes.

d) Planificación de la producción de electricidad, aprovisionamiento de combustibles y derechos de emisión.

e) Inversiones en nuevas plantas de generación.

política de riesgos del negocio liberalizado en México (Iberdrola México)

La Política de riesgos del negocio liberalizado en México establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efecto sobre las actividades desarrolladas por el negocio de Iberdrola en México, con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de sus objetivos:

a) La producción y venta de electricidad a la Comisión Federal de Electricidad (CFE).

b) La producción y venta de electricidad y vapor a socios usuarios privados.

c) La planificación estratégica y operativa de la producción de electricidad y del aprovisionamiento de combustibles.

d) Las inversiones en nuevas plantas de generación o cogeneración.

política de riesgos del negocio de gas en ee.UU. y Canadá

La Política de riesgos del negocio de gas en EE.UU. y Canadá establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efecto sobre las actividades desarrolladas por Iberdrola Energy Inc., o sus filiales, en los Estados Unidos y Canadá, con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de sus objetivos:

a) Almacenamiento regulado de gas (Enstor).

b) Almacenamiento liberalizado de gas.

c) Transporte liberalizado de gas.

d) Compra/venta de gas y otras posiciones relacionadas.

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e) Nuevas inversiones o contratación de nuevas capacidades.

f) Operación y mantenimiento de las instalaciones.

política de riesgos del negocio de renovables en españa y otros países

La Política de riesgos del negocio de renovables en España y otros países establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efectos sobre las actividades desarrolladas por el negocio de renovables en España y otros países, con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de los objetivos establecidos.

Se contemplan los riesgos asociados a todas las actividades afectas a la producción de energía renovable realizadas por el Grupo en España, Portugal, Grecia, Italia, Hungría, Chipre, Rumania y Brasil:

a) Nuevas inversiones.

b) Producción y venta de energía renovable.

c) Operación y mantenimiento de las instalaciones.

y en particular, se establecen las directrices para la cobertura del riesgo de precio asociado a la producción de energía eólica en España no susceptible de recibir primas.

política de riesgos del negocio de renovables en el Reino Unido (Scottish power)

La Política de riesgos del negocio de renovables en el Reino Unido establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efectos sobre las actividades desarrolladas por el negocio de renovables, con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de los objetivos establecidos.

En particular, se contemplan los riesgos asociados a todas las actividades afectas a la producción de energía renovable realizadas por el Grupo en el Reino Unido:




y en particular, se establecen las directrices para la cobertura del riesgo de precio asociado al componente de energía de la producción de energía eólica en el Reino Unido.

política de riesgos del negocio de renovables en ee. UU.

La Política de riesgos del negocio de renovables en EE. UU. establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efectos sobre las actividades desarrolladas por el negocio de renovables, con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de los objetivos establecidos.

En particular, se contemplan los riesgos asociados a todas las actividades afectas a la producción de energía renovable realizadas por el Grupo en los Estados Unidos de América:




y en particular, se establecen las directrices para la cobertura del riesgo de mercado de la producción de energía eólica en los Estados Unidos de América no vendida a través de contratos de venta de energía a precio fijo a largo plazo.

política de riesgos del negocio de renovables en México

La Política de riesgos del negocio de renovables en México establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efectos sobre las actividades desarrolladas por el negocio de renovables, con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de los objetivos establecidos.


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En particular, se contemplan los riesgos asociados a todas las actividades afectas a la producción de energía renovable realizadas por el Grupo en México:




y en particular, se establecen las directrices y para la cobertura del riesgo asociado a la producción de energía eólica no vendida a través de contratos de venta de energía a precio fijo a largo plazo, comercializada a socios usuarios.

política de riesgos del negocio de redes en españa (Iberdrola Distribución eléctrica)

La Política de riesgos del negocio de redes en España establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efecto sobre las actividades desarrolladas por el negocio de redes en España, con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de sus objetivos, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas en los sectores eléctrico y de hidrocarburos.

En particular se contempla la gestión de los riesgos regulatorios, de negocio, de mercado, de crédito, operacionales y reputacionales asociados a las actividades que afectan a la continuidad y calidad del suministro y a la atención al cliente, dentro del marco de la legislación vigente y del Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España, en relación con las siguientes actividades:

a) Distribución de electricidad, incluida la planificación, el desarrollo y la operación y mantenimiento de las redes.

b) Facturación y cobro del coste de los peajes.

c) Lectura de los contadores de los consumidores conectados a sus redes.

política de riesgos del negocio de redes en el Reino Unido (Scottish power)

La Política de riesgos del negocio de redes en el Reino Unido establece el marco para el control y gestión de los riesgos a los que se enfrenta Scottish Power, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas.

En particular se contemplan todos los riesgos regulatorios, de negocio, de mercado, de crédito, operacionales y reputacionales asociados a las inversiones y operación de los activos de distribución y transporte de electricidad en las áreas asignadas a Scottish Power, de acuerdo con el marco regulatorio vigente, a través de las siguientes concesionarias:

a) SP Distribution Plc (SPD).

b) SP Manweb Plc (SPM).

c) SP Transmission Plc (SPT).

d) La compañía integrada de servicios SP Power Systems Limited (SPPS).

política de riesgos de los negocios de redes en ee.UU. (Iberdrola USA Networks)

La Política de riesgos de los negocios de redes en EE.UU. establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efecto sobre Iberdrola USA (antes Energy East), dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas.

En particular se contemplan en esta Política todos los riesgostodos los riesgos regulatorios, de negocio, de mercado, de crédito, operacionales y reputacionales, asociados a las actividades desarrolladas por Iberdrola USA, Networks y sus filiales en EE.UU.:

a) New York State Electric&Gas (NYSEG).

b) Rochester Gas and Electric (RG&E).

c) Central Maine Power (CMP).

d) Maine Natural Gas Corporation (MNG).

e) New Hampshire Gas Corporation (NHGC).

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Cuyas actividades principales son:

a) Transporte y distribución de electricidad regulados.

b) Distribución y almacenamiento de gas regulado.

c) Venta minorista de electricidad y gas natural a tarifa regulada.

política de riesgos del negocio de redes en brasil (elektro)

La Política de riesgos del negocio de redes en Brasil establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efecto sobre las actividades desarrolladas por grupo Elektro en Brasil, con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de sus objetivos.

Se contemplan en esta Política de riesgos del negocio de redes en Brasil los distintos riesgos a los que se enfrenta Elektro, incluyendo los riesgos regulatorios, de negocio, de mercado, crédito, operacionales y reputacionales, y en particular los que afectan a las actividades reguladas de su negocio principal y a las actividades no reguladas de venta de energía:

a) El aprovisionamiento de electricidad para su venta a tarifa regulada, incluyendo la contratación, medición, facturación, atención, cobro, corte y reconexión a los clientes regulados.

b) La distribución de electricidad regulada, incluyendo la planificación, la construcción, la operación y el mantenimiento de las redes.

c) Negocio complementario de comercialización a clientes libres.

política de riesgos del negocio de Iberdrola Ingeniería y Construcción

La Política de riesgos del negocio de Iberdrola Ingeniería y Construcción establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efecto sobre las actividades desarrolladas por Iberdrola Ingeniería y Construcción, con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de sus objetivos.

Dada su relevancia, esta Política de riesgos del negocio de Iberdrola Ingeniería y Construcción contempla, con especial énfasis, los riesgos asociados a los proyectos para terceros, tanto de llave en mano (Engineering Procurement and Construction - EPC) como de ingeniería y/o consultoría técnica.

política de riesgos del negocio de Iberdrola Inmobiliaria

La Política de riegos del negocio de Iberdrola Inmobiliaria establece el marco para el control y gestión de los riesgos con efecto sobre las actividades desarrolladas por Iberdrola Inmobiliaria, con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de sus objetivos.

En particular se contemplan los riesgos asociados a las actividades de gestión de suelo, promoción inmobiliaria y arrendamiento del patrimonio de Iberdrola Inmobiliaria tanto en España como en otros países.

2PARTE III:Políticas de responsabilidad social

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íNDICe

pARTE III. pOLITIcAS DE RESpONSABILIDAD SOcIAL 107














Política general de responsabilidad social corporativa

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pOLíTICA geNeRAL De ReSpONSAbILIDAD SOCIAL CORpORATIvAEl Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene la responsabilidad de formular la Política general de responsabilidad social corporativa, identificando y manifestando los avances en materia de responsabilidad social corporativa de la Sociedad y de las demás sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”) y favoreciendo una cultura de la responsabilidad global en el Grupo que contribuya a la creación de valor.

La Política general de responsabilidad social corporativa se asienta sobre las siguientes bases:

1. ObJeTOEl objeto de la Política general de responsabilidad social corporativa es establecer los principios básicos y el marco general de actuación para la gestión de las prácticas de responsabilidad social corporativa que asume la Sociedad y el Grupo.

La Política general de responsabilidad social corporativa se desarrolla y complementa mediante las diferentes Políticas de responsabilidad social que atienden determinadas necesidades y expectativas de los grupos de interés.

2. ALCANCe La Política general de responsabilidad social corporativa es de aplicación en todas las sociedades que integran el Grupo, así como en las sociedades participadas no integradas en el Grupo sobre las que la Sociedad tiene un control efectivo, dentro de los límites legalmente establecidos.

Quedan excluidas de su ámbito de aplicación las filiales cotizadas que, en dicha condición, dispongan de sus propias políticas de responsabilidad social aprobadas por sus órganos competentes.

En aquellas sociedades participadas en las que la Política general de responsabilidad social corporativa no sea de aplicación, la Sociedad promoverá, a través de sus representantes en los órganos de administración de estas, el alineamiento de sus políticas propias con las de la Sociedad, de tal forma que sigan unos principios y directrices coherentes con las que se establecen a través de esta Política general de responsabilidad social corporativa y de las Políticas de responsabilidad social complementarias.

3. pRINCIpIOS bÁSICOSFiel a su compromiso de contribuir a la mejora de su entorno social, la Sociedad y las restantes sociedades del Grupo operan como empresas responsables, que apuestan por desarrollar su proyecto empresarial de acuerdo a esta condición.

Consciente de la importancia de este aspecto, el Grupo desarrollará sus capacidades para seguir desarrollando su modelo de negocio responsable y establecer, a través de la Política general de responsabilidad social corporativa, los mecanismos y principios básicos para crear valor sostenible para sus grupos de interés, que permitan:

a) favorecer la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo;

b) gestionar de forma responsable los impactos de las actividades del Grupo;

c) promover las relaciones de confianza y la creación de valor para todos sus grupos de interés; y

d) contribuir a la mejora de la reputación y del reconocimiento externo del Grupo.

Para lograr la puesta en práctica de estos principios, el Grupo se guiará por los siguientes principios básicos de actuación:

1. Cumplir la legalidad vigente en los países en los que opera, adoptando, de forma complementaria, compromisos, normas y directrices internacionales allí donde no exista un desarrollo legal adecuado.

2. Seguir las directrices del Código ético, que recoge el compromiso de la Sociedad con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación y regula los comportamientos éticos y responsables de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad.

3. Favorecer la transparencia y las prácticas de libre mercado, rechazando cualquier tipo de práctica ilegal, fraudulenta o contraria a la ética, implementando mecanismos efectivos de prevención, vigilancia y sanción de irregularidades y desarrollando una cultura empresarial de ética y honestidad.

POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL

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4. Transmitir a los terceros con los que el Grupo se relaciona los principios y valores plasmados en el Código ético del proveedor, relativos a la ética empresarial y gestión transparente, las prácticas laborales, la salud y seguridad, el medio ambiente, la calidad y seguridad del producto y de los servicios comercializados, así como desarrollar prácticas responsables en la cadena de valor.

5. Apoyar la integración de los principios del Pacto Mundial de Naciones Unidades, así como de otros instrumentos internacionales, en los ámbitos de los derechos humanos, las normas laborales y el medio ambiente, mediante su adopción y divulgación.

6. Respetar los derechos humanos y laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional y, en especial, aquellos cuya conculcación degrada al colectivo de trabajadores, rechazando el trabajo infantil y el forzoso u obligatorio y respetando la libertad de asociación y negociación colectiva, así como los derechos de las minorías étnicas en los lugares donde desarrolle su actividad.

7. Reclutar, seleccionar y retener el talento bajo un marco favorable de relaciones laborales basado en la igualdad de oportunidades, la no discriminación y el respeto a la diversidad, facilitando medidas de inclusión y de conciliación de la vida personal y laboral.

8. Velar por un entorno de trabajo seguro y saludable en el Grupo, así como en sus ámbitos de influencia.

9. Promover una efectiva protección de las personas, los bienes, el conocimiento y la restante información del Grupo a través de acciones de prevención y de mejora continua.

10. Potenciar iniciativas que permitan un aprovechamiento real y efectivo del capital intelectual existente en el Grupo, dirigidas a la eficiencia operativa y a la creación de valor.

11. Fomentar las actividades de investigación, desarrollo e innovación (I+D+i), teniendo como eje de estas el desarrollo sostenible y la gestión eficiente de los recursos, que contribuyan al desarrollo social y económico de su entorno.

12. Impulsar la utilización sostenible de los recursos y la protección de la biodiversidad, así como contribuir a la lucha contra el cambio climático, promoviendo la minimización de impactos procedentes de las actividades del Grupo, potenciando el respeto por el entorno natural y procurando la información y formación en esta cultura.

13. Contribuir a un desarrollo sostenible mediante la sensibilización ciudadana en el consumo eficiente de los productos y servicios.

14. Adoptar prácticas avanzadas de gobierno corporativo en línea con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales, basadas en la transparencia empresarial y la confianza mutua con accionistas e inversores.

15. Impulsar las vías de comunicación y diálogo, así como favorecer las relaciones del Grupo con sus accionistas, empleados, clientes, proveedores y, en general, con todos sus grupos de interés, para alcanzar una sintonía entre los valores empresariales y las expectativas sociales.

16. Difundir información relevante y fiable sobre el desempeño y las actividades del Grupo.

4. pOLíTICAS De ReSpONSAbILIDAD SOCIAL La Política general de responsabilidad social corporativa se desarrolla y se complementa mediante diversas Políticas de responsabilidad social, que se detallan a continuación y que también son objeto de aprobación por parte del Consejo de Administración de la Sociedad.

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Estructura de las Políticas de responsabilidad social del Grupo:

Política general de responsabilidad social corporativa.

Otras Políticas de responsabilidad social:

• Política de innovación.

• Política de calidad.

• Política de gestión del conocimiento.

• Política de sostenibilidad.

• Política medioambiental.

• Política contra el cambio climático.

• Política de biodiversidad.

• Política de reclutamiento y selección.

• Política de conciliación de la vida personal y laboral e igualdad de oportunidades.

• Política de prevención de riesgos laborales.

• Política de seguridad corporativa.

esta Política general de responsabilidad social corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 18 de febrero de 2014.

Política de innovación

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pOLíTICA De INNOvACIÓNEl Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) orienta la innovación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), hacia una gestión cada vez más eficiente de los recursos y conocimientos disponibles, asegurando al mismo tiempo que las tecnologías más adecuadas se introduzcan de forma eficiente, aportando beneficios y ventajas competitivas a accionistas, clientes y empleados.

La innovación es una variable de carácter estratégico que afecta a todos los negocios del Grupo y a todas las actividades que desarrolla.

La Sociedad entiende la innovación como un proceso descentralizado y abierto. Descentralizado porque se lleva a cabo de forma independiente en cada unidad de negocio, con el apoyo y la coordinación por parte de la Dirección de Innovación. Abierto porque la Sociedad se considera una empresa impulsora de tecnología y, como tal, su vocación es la de involucrar en su proceso de innovación a los proveedores de tecnología del Grupo, tales como universidades, centros tecnológicos y fabricantes de equipos.

Asimismo, la Sociedad entiende que el proceso de innovación debe ser único para todas las unidades de negocio y para ello la Dirección de Innovación es la encargada de su puesta en común.

La Sociedad quiere ser una empresa líder en innovación dentro del sector energético teniendo como ejes de sus actividades en este campo el desarrollo sostenible, el fomento de las energías renovables y de las tecnologías emergentes, siempre con el riguroso cumplimiento de la legislación vigente, así como de otros compromisos suscritos por el Grupo.

La Política de innovación se fundamenta en los siguientes principios básicos de actuación:

1. Practicar una “cultura innovadora” que impregne toda la organización y desarrolle ambientes de trabajo motivadores que favorezcan y premien la generación de ideas y las prácticas innovadoras realizadas por los empleados, aceptando el riesgo y reconociendo las aportaciones creativas.

2. Integrar la innovación en todos los contenidos formativos de las empresas del Grupo mediante cursos y programas específicos de desarrollo de las capacidades de creatividad.

3. Implantar un sistema de gestión de la innovación que incluya el establecimiento de metas y objetivos anuales dentro de un proceso de mejora continua, gestionando el capital humano e intelectual de la empresa como verdaderos soportes de todo el proceso creativo e innovador.

4. Promover un sistema de vigilancia y prospectiva tecnológica que permita identificar oportunidades y desafíos para los negocios del Grupo y detectar necesidades de innovación en procesos o servicios que le permitan anticiparse a los cambios tecnológicos del mercado.

5. Fomentar colaboraciones y alianzas con las partes interesadas mediante vínculos que permitan multiplicar la capacidad innovadora del Grupo.

6. Divulgar internamente el conocimiento generado de manera que todos conozcan las mejores prácticas aplicables a su actividad en la búsqueda de la eficiencia y eficacia en todos los procesos del Grupo.

7. Proteger los resultados del proceso de innovación, gestionando adecuada y éticamente la propiedad intelectual.

8. Difundir la actividad de innovación, haciendo compatible la devolución a la sociedad de parte del conocimiento adquirido con la necesaria reserva en cuanto a la propia actividad empresarial.

9. Potenciar innovaciones que aporten valor añadido para los usuarios y aumenten la satisfacción de accionistas, clientes y empleados.

esta Política de innovación fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 13 de diciembre de 2011.

Política de calidad

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QUALITy pOLICyThe Board of Directors of IBERDROLA, S.A. (the “Company”), a leader in the power generation, distribution, and wholesale and retail markets, believes that outstanding management of all of its processes and resources is an indispensable tool in the creation of value for shareholders, customers, employees, and for society as a whole.

This value-creation model of the Company and the companies belonging to the group of which the Company is the controlling entity, within the meaning established by law (the “Group”), is supported through sustainable, profitable, and committed to strict compliance with current legislation and with other commitments and requirements undertaken voluntarily.

The Quality Policy is based on the following basic action principles:

1. Know the expectations of customers of the Group, both internal and external, and those of other stakeholders, in order to deliver products and services to their full satisfaction.

2. Promote activities to satisfy or even exceed the expectations of the customers of the Group, its employees, and other stakeholders.

3. Enhance the culture of continuous improvement and excellence in management in order to increase competitiveness and the creation of value for shareholders, employees, and other stakeholders.

4. Encourage the use of quality management systems within the various organisations of the Group.

5. Foster the involvement of the Group’s employees by means of teamwork, an appropriate flow of information, internal communication, training, and recognition of achievements.

This Quality Policy was initially approved by the board of Directors on 18 December 2007 and was last amended on 18 February 2014.

Política de gestión del conocimiento

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pOLíTICA De geSTIÓN DeL CONOCIMIeNTOEl Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), consciente de que el capital intelectual constituye un pilar básico para la creación y protección de valor de la Sociedad, reconoce, como objetivo estratégico, la necesidad de implementar una correcta Política de gestión del conocimiento que fomente iniciativas, procedimientos y herramientas que permitan un aprovechamiento real y efectivo de dicho capital intelectual. El objetivo último es difundir y compartir el conocimiento existente en la empresa, el aprendizaje continuo y el intercambio cultural, de forma que se aumente la eficiencia operativa gracias al uso apropiado del capital intelectual, actuando siempre en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), y sin perjuicio de las políticas concretas que puedan establecerse en determinadas sociedades del Grupo.

En un mundo en el que los activos de producción tradicionales son cada vez más accesibles, es el capital intelectual el que marca las diferencias entre las empresas competitivas y las que no lo son; entre las empresas que generan valor de manera sostenida y las que van perdiendo paulatinamente su capacidad de generar riqueza hasta su extinción.

El capital intelectual de la Sociedad depende en gran parte de todas las personas que la integran, pero también de sus estructuras operativas y organizativas y de las relaciones internas y externas con todos los grupos de interés. Por tanto, el aprendizaje organizativo y personal ha de ser permanente y continuo y ha de estar alineado con la estrategia del Grupo.

El marcado carácter estratégico que la Sociedad impone a la gestión del conocimiento requiere de un trabajo constante de mejora en las iniciativas y su aplicación en todas las unidades de negocio que la integran.

La Política de gestión del conocimiento se fundamenta en los siguientes principios básicos de actuación:

1. Pensar en el Grupo como un sistema constituido por la existencia de conexiones entre personas y grupos de trabajo. El conocimiento existente en cada uno debe ser identificado y accesible por el conjunto, de manera que se produzca un apalancamiento operativo basado en el conocimiento.

2. Identificar el conocimiento existente en el Grupo, reconocer su valía y potenciar su desarrollo como herramienta fundamental para la creación de valor.

3. Integrar los activos tangibles e intangibles del Grupo para proporcionar las condiciones objetivas con el fin de estructurar una organización inteligente, dirigida a la creación de valor a través del desarrollo de su capacidad de aprendizaje constante y de innovación.

4. Alinear la gestión del conocimiento con las competencias y requerimientos marcados por la estrategia del Grupo.

5. Definir, integrando la visión de las distintas unidades de negocio, los modelos necesarios de gestión, medición, procesos y sistemas, para comprender y desarrollar los mecanismos de liberación de los flujos de conocimiento dentro de la estructura organizativa existente. De esta forma, se comparten experiencias y se garantiza una atención constante al funcionamiento del conjunto de la organización.

6. Potenciar al máximo la puesta en común del conocimiento existente en el Grupo, habilitando los recursos necesarios para permitir su desarrollo, su difusión interna mediante acciones de formación y su utilización de forma eficiente. Esta inteligencia compartida es de naturaleza creadora e innovadora y superior a la simple suma de las capacidades intelectuales individuales. Se realizará un énfasis en la creación y mejora de las conexiones organizativas (redes) así como en la cohesión de los equipos.

7. Evaluar de manera consistente y sostenida en el tiempo el capital intelectual existente en el Grupo para poder valorar la efectividad de las iniciativas realizadas al amparo de esta Política de gestión del conocimiento, corregir los defectos y promover nuevas actuaciones.

8. Implantar acciones de mejora para que el Grupo se acerque cada vez más a la excelencia en la gestión del conocimiento.

esta Política de gestión del conocimiento fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2008 y modificada por última vez el 13 de diciembre de 2011.


Política de sostenibilidad

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pOLíTICA De SOSTeNIbILIDADEl Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) reconoce la importancia de la orientación hacia la sostenibilidad en todas las actuaciones que realiza la Sociedad y las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”). Esta orientación está presente desde un principio en la visión de la Sociedad y del Grupo, que integra las vertientes económica, social y ambiental de la sostenibilidad.

El Grupo desarrolla sus actividades principalmente en el ámbito del sector energético, cuyo modelo actual está cambiando para hacerse más sostenible. A este respecto, el Grupo quiere liderar esta transformación y para ello debe seguir trabajando para ofrecer productos energéticos cada vez más competitivos, con el menor impacto ambiental posible y que puedan asegurar a sus clientes un suministro fiable.

En base a estas consideraciones, el compromiso del Grupo con la sostenibilidad se articula en torno a cinco ejes de actuación:

1. La competitividad de los productos energéticos suministrados, a través de la eficiencia en los procesos de generación, transporte y distribución de la energía que permita ofrecer productos al mejor precio posible, el uso de tecnologías con bajos costes de operación y mantenimiento y un mix diversificado con las fuentes energéticas más competitivas en función de las condiciones climatológicas o de mercado.

2. La seguridad en el suministro de los productos energéticos, usando, cuando sea posible, fuentes de energía primaria producidas localmente, empleando el uso de recursos energéticos renovables y asegurando la fiabilidad y disponibilidad de las instalaciones de generación, transporte y distribución.

Asimismo, el Grupo trabaja para mantener una alta calidad del servicio que asegure la disponibilidad de energía a los clientes, para disponer de una red de transporte y distribución robusta frente a sucesos extraordinarios y a poner los medios necesarios para el restablecimiento del servicio en el menor tiempo posible.

Por último, el Grupo fomenta el uso responsable de la energía apoyando medidas de ahorro y eficiencia energética.

3. La reducción del impacto medioambiental de las operaciones, mediante la generación de energía con menores emisiones, la puesta en marcha de programas de biodiversidad, la eficiencia de las operaciones, que conlleva una utilización sostenible de los recursos naturales, la prevención de la contaminación y la gestión adecuada de los residuos que generen las actividades. Asimismo, el Grupo procura hacer un uso racional y sostenible del agua y gestionar los riesgos relacionados con su escasez.

4. La creación de valor para accionistas, clientes y proveedores, cuidando el beneficio empresarial como una de las bases para la sostenibilidad futura de la Sociedad y del Grupo.

A este respecto, se despliegan los mejores sistemas a su alcance de gobierno corporativo, incluyendo códigos de conducta y cumplimiento, y de gestión de riesgos, para asegurar la transparencia informativa y preservar la creación de valor para el accionista.

Asimismo, el Grupo trabaja para desarrollar una gestión excelente de la relación con el cliente, ofreciéndole productos energéticos a la medida de sus necesidades, aprovechando las oportunidades que ofrezca el mercado.

Por último, el Grupo actúa en estrecha colaboración con la amplia cadena de suministro, ejerciendo responsablemente su labor como gran empresa tractora dentro del sector energético.

5. La dimensión social de las actividades del Grupo, comenzando por el servicio a las sociedades donde desarrolla sus actividades, llevando la electricidad al mayor número de personas posible, ofreciendo a los clientes más vulnerables soluciones para el suministro eléctrico básico, promoviendo el acceso universal a la electricidad y trabajando en programas sociales que refuercen aún más este compromiso. Todo ello, con estricto respeto a los derechos humanos en las zonas en las que actúa el Grupo.

Finalmente, el Grupo realiza una gestión responsable y excelente de los recursos humanos, fomenta equipos comprometidos a través de un reconocimiento del trabajo realizado, una formación adecuada a las capacidades de sus empleados y el fomento de la igualdad de género en todas las actividades que desarrolla.

esta Política de sostenibilidad fue aprobada por el Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2013.

Política medioambiental

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29 de enero de 2013

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pOLíTICA MeDIOAMbIeNTALLa visión y valores de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) recogen su aspiración a ser la compañía energética global preferida, entre otras razones, por el cuidado del medio ambiente. A este respecto, el Consejo de Administración de la Sociedad reconoce el medio ambiente como un condicionante de toda actividad humana, a la vez que un factor de competitividad para las empresas, especialmente de su sector, cuyo impacto ambiental es generalmente reconocido, siendo más relevante en relación con el cambio climático y la biodiversidad. Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad reconoce el potencial de la Sociedad para contribuir a la conservación y protección del medio ambiente.

La creciente demanda social a favor de la preservación del medio ambiente, las exigencias regulatorias cada vez más intensas y el escrutinio constante de la gestión por parte de analistas, evaluadores y diferentes agentes de la sociedad civil terminan de definir el contexto medioambiental en que se desenvuelve la Sociedad.

Así, la dimensión medioambiental de su actividad es para la Sociedad una prioridad en la planificación de sus negocios, lo que obliga a promover la innovación, la ecoeficiencia y la reducción progresiva de los impactos ambientales en las actividades que desarrolla, con el fin de que la energía se convierta en un motor sostenible de la economía y en una aliada del desarrollo equilibrado.

Por ello, consciente de la importancia de este factor para el desarrollo de su misión empresarial, para sus clientes y accionistas y para otros grupos de interés relevantes con los que interactúa, la Sociedad y las demás sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), se comprometen a promover la innovación en este campo y la ecoeficiencia (reducción del impacto ambiental por unidad de producción), a reducir progresivamente los impactos medioambientales de sus actividades, instalaciones, productos y servicios, así como a ofrecer, promover e investigar soluciones ecoeficientes en su mercado y clientes, armonizando así el desarrollo de sus actividades con el legítimo derecho de las generaciones presentes y futuras a disfrutar de un medio ambiente adecuado.

Este compromiso es asumido por el Grupo e impulsado a través de:

a) Una estructura organizativa y de responsabilidades claramente definidas en el ámbito del medio ambiente y la sostenibilidad en general.

b) Esta Política medioambiental y otras políticas específicas relacionadas con aspectos concretos de relevancia, como son la biodiversidad y el cambio climático.

c) La consideración de la variable ambiental en las políticas de control y gestión riesgos.

d) Un sistema global de gestión ambiental.

e) La dotación de presupuestos específicos.

f) La elaboración periódica de planes estratégicos concretos, que determinen las prioridades estratégicas y los asuntos clave en materia medioambiental.

g) El establecimiento de objetivos de carácter medioambiental.

h) La formación y la información a directivos y empleados.

i) La participación en iniciativas internacionales, ratings e índices relacionados con la sostenibilidad y el medio ambiente.

Todo ello de modo que los diferentes niveles de la organización integren progresivamente la consideración y el respeto al medio ambiente en la planificación y posterior desarrollo de las actuaciones de la Sociedad. Asimismo, todos los empleados de la Sociedad contribuirán con su trabajo diario al cumplimiento de los objetivos que se adopten en este campo.

Para lograr la puesta en práctica de estos compromisos, el Grupo se guiará por los siguientes principios básicos de actuación:

1. Cumplir con la normativa medioambiental vigente en los países donde opera, así como con los compromisos voluntariamente adquiridos y con la normativa internacional de comportamiento, especialmente cuando éstos sean más ambiciosos.

2. Conocer y evaluar de forma continua los riesgos medioambientales de las instalaciones productivas.

POLÍTICAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL

123

PO

LÍT

ICA

S C

OR

PO

RA

TIV

AS

3. Prevenir la materialización de dichos riesgos y, en su caso, atenuar las consecuencias de dicha materialización, incluyendo, cuando se considere oportuno, la constitución de garantías financieras.

4. Integrar plenamente la dimensión medioambiental y el respeto al entorno natural en la estrategia del Grupo.

5. Asegurar permanentemente la compatibilidad del rendimiento económico, de la protección del medio ambiente y de la satisfacción de las necesidades sociales en materia energética, a través de la innovación y la ecoeficiencia, y contribuyendo a un modelo energético sostenible y responsable.

6. Consumir responsablemente, haciendo un uso sostenible de los recursos y aumentando, en la medida de lo posible, el consumo de recursos de naturaleza renovable.

7. Incorporar la dimensión medioambiental a los procesos de decisión sobre las inversiones y a la planificación y ejecución de actividades, fomentando su consideración en los análisis coste-beneficio.

8. Establecer sistemas de gestión adecuados, basados en la filosofía de la mejora continua, que contribuyan a reducir los riesgos medioambientales y que incluyan:

a) El estricto cumplimiento de la legislación, de los diferentes compromisos internacionales suscritos y de la normativa interna en materia de medio ambiente aplicables a las actividades, instalaciones, productos y servicios del Grupo. A tal efecto, se tendrán en cuenta las tendencias legislativas y las prácticas internacionales más avanzadas para establecer procedimientos que permitan conocer y controlar el cumplimiento de estos compromisos.

b) Un esfuerzo continuo de identificación, evaluación y reducción de los efectos medioambientales negativos de las actividades, instalaciones, productos y servicios del Grupo.

c) Información y formación a los empleados sobre los efectos derivados del desarrollo de procesos y productos del Grupo, para minimizar los efectos negativos de sus actividades sobre su salud y sobre el medio ambiente.

d) El desarrollo de planes y programas que establezcan objetivos y metas y la actualización de planes de emergencia que permitan reducir riesgos, minimizar los efectos medioambientales negativos y controlar regularmente los avances y la eficacia de las medidas aplicadas, fomentando la mejora continua de los procesos y prácticas del Grupo.

e) El desarrollo de actividades de seguimiento, medición y, en su caso, corrección.

f) El desarrollo de auditorías internas y externas.

9. Identificar e incorporar las mejores técnicas disponibles para la producción de energía eléctrica desde un punto de vista técnico, económico, medioambiental y social.

10. Respetar la naturaleza, la biodiversidad y el patrimonio histórico-artístico en los entornos naturales en los que se ubican las instalaciones del Grupo.

11. Fomentar la investigación y el desarrollo de nuevas tecnologías y procesos que contribuyan a hacer frente al cambio climático y a otros retos medioambientales con un enfoque preventivo y que posibiliten una utilización más eficiente de los recursos naturales para avanzar hacia un modelo energético más sostenible, incluyendo la movilidad eléctrica.

12. Promocionar un comportamiento del Grupo acorde con los principios de esta Política medioambiental, valorando el alineamiento con esta, particularmente en la selección de contratistas y proveedores.

13. Establecer un diálogo constructivo con las Administraciones Públicas, organismos reguladores, organizaciones no gubernamentales, accionistas, clientes, comunidades locales y demás grupos de interés, con la finalidad de:

a) Conocer mutuamente los intereses y objetivos de una y otra parte.

b) Trabajar conjuntamente en la búsqueda de soluciones a problemas y dilemas de carácter medioambiental.

c) Contribuir al desarrollo de una política pública útil desde el punto de vista medioambiental y eficiente en términos económicos.

d) Concienciar sobre la importancia de tomar medidas para la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero.

124

14. Informar de manera transparente sobre los resultados y las actuaciones medioambientales, manteniendo los canales adecuados para favorecer la comunicación con los grupos de interés y reconociendo tanto los logros como los aspectos de mejora.

15. Compartir con sus clientes el conocimiento adquirido para mejorar su comportamiento ambiental en relación con la energía.

Esta Política medioambiental es asimismo aplicable, en lo que proceda, a las empresas contratadas que actúen en nombre de la Sociedad, así como a las joint ventures, uniones temporales de empresas y otras asociaciones equivalentes, cuando la Sociedad asuma su gestión.

Esta Política medioambiental será revisada con carácter anual por el Consejo de Administración, que será informado por la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

esta Política medioambiental fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 29 de enero de 2013.


Política contra el cambio climático

7

126

pOLíTICA CONTRA eL CAMbIO CLIMÁTICOEl Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) reconoce el papel fundamental del sector energético en la lucha contra el cambio climático.

Por ello, la Sociedad, y las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), conscientes de su importancia, se compromete a combatir los efectos del cambio climático, minimizando el impacto medioambiental de sus actividades y promoviendo la adopción de cuantas acciones estén a su alcance para tal fin.

Para lograr la puesta en práctica de estos compromisos, la Sociedad y las demás sociedades pertenecientes a su Grupo se guiarán por los siguientes principios básicos de actuación:

1. Apoyar un objetivo ambicioso global de reducción de emisiones en el cumplimiento del Protocolo de Kioto y los acuerdos internacionales que lo sustituyan.

2. Impulsar sistemas de gestión que permitan la lucha contra el cambio climático.

3. Hacer sus mejores esfuerzos en la consecución de la reducción gradual de la intensidad de emisiones de gases de efecto invernadero (expresado en gramos de CO2 por kW hora generado).

4. Abogar por un mercado global de emisiones integrado y equitativo, capaz de generar los recursos necesarios para financiar los proyectos de energía limpia, tanto en los países industrializados como en las economías emergentes y en vías de desarrollo.

5. Respaldar una cultura para un uso eficiente y responsable de la energía así como los comportamientos que favorecen dicho uso responsable.

6. Promover la formación interna del personal del Grupo en materia de lucha contra el cambio climático.

7. Divulgar cualquier resultado y/o actuación del Grupo sobre la lucha contra el cambio climático.

esta Política contra el cambio climático fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 15 de diciembre de 2009 y modificada por última vez el 13 de diciembre de 2011.


Política de biodiversidad

8

128

pOLíTICA De bIODIveRSIDADEl Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) reconoce que el desarrollo social está fuertemente vinculado al uso de los recursos naturales, afectando a su disponibilidad, así como a los sistemas naturales y a los servicios que proporcionan los ecosistemas, lo que en ocasiones puede provocar una disminución de la diversidad biológica. La comunidad científica está de acuerdo en que actualmente se está produciendo una pérdida acelerada de este capital natural y de la biodiversidad, que son esenciales para la pervivencia de la humanidad así como su propio bienestar y para un desarrollo sostenible.

La preservación de la biodiversidad es también una cuestión que concita una atención creciente por parte de algunos de los principales grupos de interés de la sociedad, tales como organizaciones no gubernamentales, Administraciones Públicas y grupos de inversión socialmente responsable.

La Sociedad y las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), conscientes de su importancia, se comprometen a tener en cuenta los efectos sobre la biodiversidad en la planificación, implantación y operación de sus infraestructuras energéticas, así como a contribuir a formar una cultura social orientada a sensibilizar a la sociedad sobre la magnitud de este reto y sobre posibles acciones que contribuyan a su conservación.

Este compromiso es asumido e impulsado a través de esta Política de biodiversidad con el fin de que los diferentes niveles de la organización de la Sociedad y de las demás sociedades del Grupo integren progresivamente el análisis de los efectos y las acciones para la conservación de la biodiversidad en la planificación y posterior desarrollo de sus actuaciones. Asimismo, todos los empleados del Grupo contribuirán en su trabajo diario al cumplimiento de los objetivos que se adopten en este campo.

Para lograr la puesta en práctica de estos compromisos, el Grupo se guiará por los siguientes principios básicos de actuación, que se irán aplicando de manera progresiva en todas sus actividades y negocios:

1. Integrar la conservación de la diversidad biológica en la estrategia del Grupo, incluyendo su consideración en la toma de decisiones sobre la realización de proyectos de infraestructura.

2. Promover la formación interna del personal del Grupo en materia de biodiversidad.

3. Aplicar un enfoque preventivo para minimizar los impactos de las nuevas infraestructuras sobre la biodiversidad, teniendo en cuenta su ciclo de vida completo, incluyendo las fases de implantación, operación y desmantelamiento, para lo que se elaborarán directrices ambientales para cada tipo de proyecto de infraestructura a desarrollar por el Grupo.

4. Incorporar este enfoque preventivo en las evaluaciones de impacto ambiental y social de los nuevos proyectos, especialmente en espacios naturales sensibles, biológicamente diversos o protegidos.

5. Integrar la biodiversidad en los sistemas de gestión ambiental (SGA) del Grupo, estableciendo objetivos e indicadores y criterios para su control, seguimiento y auditoría en el marco de dichos sistemas.

6. Participar en proyectos de investigación, conservación, educación y sensibilización, colaborando con Administraciones Públicas, organizaciones no gubernamentales, comunidades locales y otros grupos de interés en el desarrollo de estos proyectos.

7. Informar de las actividades del Grupo sobre la biodiversidad, de la presencia de instalaciones en áreas protegidas y de las acciones de investigación, conservación, educación y sensibilización.

esta Política de biodiversidad fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 13 de diciembre de 2011.


Política de reclutamiento y selección

9

130

pOLíTICA De ReCLUTAMIeNTO y SeLeCCIÓNEl Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) reconoce que sin el respaldo de un equipo humano cualificado, diversificado y motivado no sería posible lograr las metas estratégicas. Por ello es crítico para el éxito del negocio de la Sociedad y de las demás sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), reclutar, seleccionar y retener el mejor talento de acuerdo con la legislación vigente y las mejores prácticas profesionales.

En esta línea, el Grupo asume y promueve los siguientes principios básicos de actuación:

1. Respetar la igualdad de oportunidades y promover la no discriminación por razón de raza, color, edad, sexo, estado civil, ideología, opiniones políticas, nacionalidad, religión o cualquier otra condición personal, física o social. A través de ello, se garantizará la capacidad para incorporar, motivar y retener el mejor talento y mantener los principios éticos y legales esperados de una empresa de confianza, congruente y alineada con los valores de sus clientes, accionistas, empleados y comunidad.

2. Mantener y fomentar el reclutamiento universal con el objeto de que en los procesos de reclutamiento y selección se incluya a todos los profesionales que se ajusten al perfil de competencias requerido, sin exclusiones de cualquier índole que limiten la eficacia de la selección.

3. Asegurar que la selección se realiza atendiendo exclusivamente a criterios de mérito y capacidad, garantizando que todos los candidatos reciben el mismo trato durante todo el proceso.

4. Desarrollar los procedimientos que permitan identificar y evaluar a los candidatos ideales en función de los conocimientos, actitudes, habilidades y competencias requeridos para los diferentes puestos de trabajo.

5. Cumplir con la legislación laboral vigente en cada país en materia de reclutamiento y selección.

6. Garantizar a todos los candidatos la absoluta confidencialidad de acuerdo con las normas de protección de datos personales.

esta Política de reclutamiento y selección fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 11 de marzo de 2008 y modificada por última vez el 13 de diciembre de 2011.


Política de conciliación de la vida personal y laboral e igualdad de oportunidades

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132

pOLíTICA De CONCILIACIÓN De LA vIDA peRSONAL y LAbORAL e IgUALDAD De OpORTUNIDADeS

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) reconoce, como objetivo estratégico, el desarrollo de relaciones laborales basadas en la igualdad de oportunidades, la no discriminación y el respeto a la diversidad, promoviendo un entorno favorable, facilitando medidas de conciliación de la vida personal y laboral, respetando la legislación vigente en cada país y procurando seguir las mejores prácticas.

En esta línea, la Sociedad, y las demás sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), asumen y promueven los siguientes principios básicos de actuación:

1. Garantizar la calidad del empleo: fomentar el mantenimiento de empleos estables y de calidad, con contenidos ocupacionales que garanticen una mejora continua de las aptitudes y competencias de los profesionales.

2. Implantar medidas de conciliación: respetar la vida personal y familiar de sus profesionales y promover las medidas de conciliación que faciliten el mejor equilibrio entre estas y las responsabilidades laborales de mujeres y hombres.

3. Desarrollar el principio de igualdad de oportunidades: promover la igualdad de oportunidades entre sus profesionales y, en particular, la igualdad de trato entre hombres y mujeres en lo que se refiere al acceso al empleo, a la formación y a la promoción profesional y a las condiciones de trabajo.

Este principio, cuyo cumplimiento constituye uno de los pilares esenciales del desarrollo profesional, conlleva el compromiso de practicar y demostrar un trato igualitario, que asegure un adecuado desempeño e impulse la progresión personal y profesional del equipo humano del Grupo en los siguientes ámbitos:

a) Promoción, desarrollo profesional y compensación: valorar solo aquellos conocimientos y habilidades necesarios para realizar el trabajo, a través de la evaluación de objetivos y desempeño.

b) Contratación: no establecer diferencias salariales por razón de sexo en la contratación del personal.

c) Reclutamiento y selección: elegir a los mejores profesionales por medio de una selección basada en el mérito y las capacidades de los candidatos.

d) Formación: asegurar la formación y el entrenamiento de cada profesional en los conocimientos y habilidades que se requieren para el adecuado desarrollo de su trabajo.

e) Apoyo a los trabajadores con capacidad disminuida, promoviendo su ocupación efectiva.

f) Impulso de una comunicación transparente, alentando la innovación y concediendo la autonomía necesaria al profesional en el ejercicio de sus funciones.

4. Respetar la diversidad: promover la no discriminación por razón de raza, color, edad, sexo, estado civil, ideología, opiniones políticas, nacionalidad, religión, orientación sexual o cualquier otra condición personal, física o social entre sus profesionales.

5. Cumplir la normativa vigente: rechazar cualquier manifestación de acoso –físico, sexual, psicológico, moral u otros–, de abuso de autoridad en el trabajo y cualesquiera otras conductas que generen un entorno intimidatorio u ofensivo para los derechos personales de sus profesionales. En este sentido, se promoverán las medidas específicas para prevenir el acoso de cualquier naturaleza.

6. Mantener los compromisos con las instituciones externas: esforzarse en dar cumplimiento a los compromisos adquiridos con el fin de obtener y mantener cuantas acreditaciones y distintivos se le concedan en materia de conciliación e igualdad.

esta Política de conciliación de la vida personal y laboral e igualdad de oportunidades fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2008 y modificada por última vez el 13 de diciembre de 2011.

29 de enero de 2013

Política de prevención de riesgos laborales

11

134

pOLíTICA De pReveNCIÓN De RIeSgOS LAbORALeS

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), consciente de la importancia fundamental de todos los aspectos relativos a la seguridad y salud de los trabajadores, asume como prioridad desarrollar una política de prevención de riesgos laborales cuyo objetivo primordial sea conseguir un entorno de trabajo seguro tanto en la Sociedad como en las demás sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”).

Para ello, el Grupo asume y promueve los siguientes principios básicos que deben presidir todas las actividades:

1. Respetar los pilares básicos de nuestra concepción de la prevención:

a) La seguridad y salud de los trabajadores es uno de los objetivos permanentes y fundamentales del Grupo, de la misma forma que lo son la calidad, la productividad y la rentabilidad de las actividades.

b) La seguridad de los trabajadores debe prevalecer siempre. Todos los accidentes deben ser evitados, destinándose para ello los recursos necesarios.

c) La mejora continua en todos los ámbitos de la gestión de la prevención de riesgos laborales es una variable fundamental para el futuro de las empresas del Grupo.

2. Garantizar que en todas las decisiones del Grupo estará presente el necesario cumplimiento del marco jurídico, laboral y tecnológico y la normativa interna propia de cada sociedad del Grupo en materia de prevención de riesgos laborales.

3. Desarrollar e implantar un sistema de gestión de la prevención de riesgos laborales a fin de asegurar una completa integración de los criterios de seguridad y salud laboral en todos los sistemas de gestión de prevención de riesgos del Grupo. Este sistema debe contemplar:

a) Una adecuada identificación, evaluación y control eficaz de los riesgos asociados al trabajo.

b) La adecuación entre el empleado y su puesto de trabajo a través de la vigilacia de la salud y la formación de los trabajadores.

c) La integración de los criterios de seguridad y salud laboral en todas las fases del proceso productivo, en todos los métodos de trabajo y en todas las decisiones, de tal forma que los directivos, técnicos, mandos y trabajadores asuman sus responsabilidades en la materia.

4. Exigir el respeto de las normas de seguridad establecidas por el Grupo a los contratistas y hacerles partícipes de la cultura preventiva implantada.

5. Favorecer la participación de todos los trabajadores en la promoción de la seguridad y la salud, cooperando con el Grupo para aumentar los estándares de seguridad.

6. Promover la cultura preventiva a través de:

a) La formación y capacitación permanente de los empleados, a fin de implicar a cada trabajador y mentalizarle sobre la incidencia de su trabajo en la seguridad de las personas, procesos e instalaciones.

b) El fomento de comportamientos respetuosos con la seguridad y la salud de los trabajadores.

7. Obtener y mantener la certificación del sistema de gestión de la prevención de riesgos laborales dentro de los estándares internacionales más exigentes en el campo de la prevención, desde la perspectiva de la mejora continua y de la innovación tecnológica en la calidad general del sistema productivo.

8. Establecer estrechas relaciones de colaboración con las diferentes Administraciones Públicas competentes en materia de prevención de riesgos y salud laboral con el fin de ser una referencia positiva en esta materia allí donde el Grupo desarrolle su actividad.

esta Política de prevención de riesgos laborales fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y modificada por última vez el 29 de enero de 2013.

23 de septiembre de 2013

Política de seguridad corporativa

12

136

pOLíTICA De SegURIDAD CORpORATIvAEl Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), consciente de que la seguridad es una necesidad fundamental de las personas, sin la cual no pueden desarrollar plenamente sus actividades, reconoce la necesidad de promover una política de seguridad corporativa que garantice la efectiva protección de las personas, bienes e información tanto de la Sociedad como de las demás sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), asegurando al mismo tiempo que las actuaciones en materia de seguridad sean plenamente conformes con la ley y respeten escrupulosamente los derechos humanos.

Para ello, el Grupo asume y promueve los siguientes principios básicos que deben presidir todas sus actividades en materia de seguridad corporativa:

1. Cumplir con la normativa de seguridad vigente en los países donde opera, con pleno respeto a los derechos humanos.

2. Garantizar la protección de los profesionales, los bienes, el conocimiento y la restante información del Grupo, así como el normal desarrollo de sus actividades.

3. Diseñar una estrategia de seguridad preferentemente preventiva, cuyo objetivo sea minimizar los riesgos de seguridad, y destinar los recursos necesarios para su implementación.

4. Identificar los puntos críticos en materia de seguridad del Grupo, definir acciones de prevención y de mejora continua y conocer el estado de la seguridad en el Grupo.

5. Evitar el uso de la fuerza en el ejercicio de la seguridad, empleándola única y exclusivamente en casos estrictamente necesarios y siempre de acuerdo con la ley y de forma proporcional a la amenaza recibida, en defensa de la vida.

6. Asegurar y reforzar la adecuada cualificación de todo el personal de seguridad, tanto interno como externo, estableciendo rigurosos planes de formación y definiendo requisitos y criterios en la contratación que tengan en cuenta estos principios.

7. En particular, formar a todo el personal de seguridad en materia de derechos humanos, o asegurarse de que ha recibido la adecuada formación en dicha materia.

8. Evaluar periódicamente a los proveedores de seguridad durante el desempeño de su contrato, con la finalidad de identificar puntos de mejora.

9. Contribuir a la creación de una cultura de la seguridad en el seno del Grupo, mediante la realización de acciones de divulgación y formación en la materia.

10. Colaborar y no interferir con las autoridades públicas con responsabilidades en materia de seguridad, en el cumplimiento de sus legítimas funciones, todo ello sin menoscabo de los anteriores principios.

esta Política de seguridad corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 23 de septiembre de 2013.

3Libro tercero de las normas internas de gobierno corporativo


NO

RM

AS

3índice

ÍNDICE

1393 NO

RM

AS

I. RegLAMeNTO De LA JUNTA geNeRAL De ACCIONISTAS 140

II. RegLAMeNTO DeL CONSeJO De ADMINISTRACIÓN 160

III. RegLAMeNTO De LA COMISIÓN De AUDITORíA y SUpeRvISIÓN DeL RIeSgO 188

Iv. RegLAMeNTO De LA COMISIÓN De NOMbRAMIeNTOS y ReTRIbUCIONeS 200

v. RegLAMeNTO De LA COMISIÓN De ReSpONSAbILIDAD SOCIAL CORpORATIvA 210

322 de junio de 2012

Reglamento de la Junta General de Accionistas

I

ÍNDICE

1413 NO

RM

AS

TíTULO pReLIMINAR 143Artículo 1. Finalidad 143

Artículo 2. Ámbito de aplicación y vigencia 143

Artículo 3. Difusión 143

Artículo 4. Interpretación 143

Artículo 5. Modificación 143

TíTULO I. FUNCIÓN, CLASeS y COMpeTeNCIAS 143Artículo 6. Función y clases 143

Artículo 7. Competencias 144

TíTULO II. CONvOCATORIA De LA JUNTA geNeRAL De ACCIONISTAS 144Artículo 8. Requisitos de convocatoria 144

Artículo 9. Derecho de información previo a la celebración de la Junta general de Accionistas 146

TíTULO III. DeReCHO De ASISTeNCIA y RepReSeNTACIÓN 147Artículo 10. Derecho de asistencia 147

Artículo 11. Otros asistentes 147

Artículo 12. Derecho de representación 148

Artículo 13. Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia 149

TíTULO Iv. INFRAeSTRUCTURA y MeDIOS 149Artículo 14. Lugar de celebración 149

Artículo 15. Infraestructura, medios y servicios de que dispondrá el local 150

Artículo 16. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones 150

Artículo 17. Oficina del Accionista 150

TíTULO v. DeSARROLLO De LA JUNTA geNeRAL De ACCIONISTAS 151Artículo 18. Apertura del local y control de entrada 151

Artículo 19. Mesa, presidencia y Secretaría 151

Artículo 20. Funciones del presidente de la Junta general de Accionistas 151

Artículo 21. Funciones del secretario de la Junta general de Accionistas 152

Artículo 22. Constitución 153

Artículo 23. Lista de asistentes 153

Artículo 24. Apertura de la sesión 153

Artículo 25. Solicitudes de los accionistas. Identificación 154

Artículo 26. Informes 154

Artículo 27. Turno de intervención de los accionistas 154

Artículo 28. Derecho de información durante la Junta general de Accionistas 154

Artículo 29. Ordenación de las intervenciones, solicitudes y propuestas de los Accionistas 155

Artículo 30. Ratificación, en su caso, de la constitución de la Junta general de Accionistas 156

Artículo 31. Suspensión provisional 156

Artículo 32. prórroga 156

TíTULO vI. vOTACIÓN y ADOpCIÓN De ACUeRDOS 156Artículo 33. emisión del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representación y el voto a distancia 156

Artículo 34. votación de las propuestas de acuerdo 157

Artículo 35. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado 158

TíTULO vII. FINALIZACIÓN y ACTA De LA ReUNIÓN 159Artículo 36. Finalización 159

Artículo 37. Acta 159

TíTULO vIII. ACTUACIONeS pOSTeRIOReS 159Artículo 38. publicidad de los acuerdos 159

REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

143

NO

RM

AS

TíTULO pReLIMINARArtículo 1. Finalidad

1. El Reglamento de la Junta General de Accionistas de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) tiene por finalidad desarrollar, de acuerdo con la normativa aplicable, los Estatutos Sociales y las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales, las reglas básicas para la convocatoria, preparación y celebración de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, con los objetivos de garantizar la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en condiciones idénticas, en relación con la información, participación y ejercicio del derecho de voto en la Junta General de Accionistas, y de facilitar la participación efectiva de los accionistas en la misma a fin de contribuir a la formación transparente e informada de la voluntad social, prestando especial atención al ejercicio de los derechos que, con tal motivo, les corresponden, los cuales deberán ser ejercidos, en todo caso, con buena fe y transparencia en el marco del interés social de la Sociedad.

2. Este Reglamento forma parte del Sistema de gobierno corporativo, que es el conjunto integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad.

Artículo 2. Ámbito de aplicación y vigencia

El Reglamento será de aplicación a toda Junta General de Accionistas que celebre la Sociedad. Tendrá vigencia indefinida y será de aplicación a partir de la primera Junta General de Accionistas que se convoque después de aquella en que se acuerde su aprobación, sin perjuicio de los derechos ya reconocidos legal y estatutariamente a los accionistas. Idénticas reglas serán aplicables a cualquier modificación del Reglamento que acuerde la Junta General de Accionistas.

Artículo 3. Difusión

Este Reglamento y sus modificaciones serán objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de inscripción en el Registro Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable. El texto vigente del Reglamento estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad.

Artículo 4. Interpretación

1. Este Reglamento se interpretará de conformidad con la ley, el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales, todo ello en el marco del interés social.

2. Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación serán resueltas por el Consejo de Administración, que propondrá, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes. Las que pudieran surgir en relación con su aplicación e interpretación durante el desarrollo de la Junta General de Accionistas serán resueltas por el presidente de la misma.

Artículo 5. Modificación

La iniciativa para proponer la modificación del Reglamento corresponderá al Consejo de Administración y a los accionistas que, de forma individual o conjunta, posean una participación igual o superior al cinco por ciento (5%) del capital social.

TíTULO I. FUNCIÓN, CLASeS y COMpeTeNCIASArtículo 6. Función y clases

1. La Junta General de Accionistas es el órgano soberano de la Sociedad en el que se reúnen todos los accionistas debidamente convocados para deliberar y decidir, por las mayorías exigidas en cada caso, sobre los asuntos de su competencia, o para ser informados de aquellos otros asuntos que considere oportuno el Consejo de Administración. Sus decisiones vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que les pudieran corresponder.

2. La Junta General de Accionistas podrá ser ordinaria o extraordinaria.

3. La Junta General de Accionistas ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en el orden del día de la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido la Junta General de Accionistas con la concurrencia del capital social requerido.

144

4. Toda Junta General de Accionistas que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de extraordinaria.

Artículo 7. Competencias

1. La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la ley, por los Estatutos Sociales o por este Reglamento, y en especial acerca de los siguientes:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

b) El nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como la ratificación de los consejeros designados por cooptación.

c) El nombramiento, reelección y separación de los auditores de cuentas.

d) La modificación de los Estatutos Sociales.

e) El aumento y la reducción del capital social así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos en la ley.

f) La exclusión o limitación del derecho de suscripción preferente.

g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

h) La disolución de la Sociedad.

i) La aprobación del balance final de liquidación.

j) La aprobación del establecimiento de sistemas de retribución de los consejeros y altos directivos de la Sociedad consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones.

k) La emisión de obligaciones y otros valores negociables y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión.

l) La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.

m) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

n) La transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante “filialización” o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

o) La aprobación de operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales cuando entrañen una modificación efectiva del objeto social.

p) La aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

2. La Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier otro asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la ley o que sea de su competencia conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

3. La Junta General de Accionistas podrá decidir, asimismo, en votación consultiva, sobre el informe anual de retribuciones de los consejeros o sobre cualesquiera otros informes o propuestas presentados por el Consejo de Administración.

TíTULO II. CONvOCATORIA De LA JUNTA geNeRAL De ACCIONISTASArtículo 8. Requisitos de convocatoria

1. Con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Junta General de Accionistas habrá de ser formalmente convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley.

La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:

a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.

b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

c) La página web corporativa de la Sociedad.

2. El Consejo de Administración deberá convocar necesariamente la Junta General de Accionistas en los siguientes casos:

a) En el supuesto previsto en el artículo 6.3 anterior.


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b) Si lo solicitan, en la forma prevista por la ley, accionistas que posean o representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el Consejo de Administración convocará la Junta General de Accionistas para celebrarla dentro del plazo legalmente previsto. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día de la convocatoria incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

c) Cuando se formule una oferta pública de adquisición sobre valores emitidos por la Sociedad, a fin de informar a la Junta General de Accionistas sobre la misma y para deliberar y decidir sobre los asuntos que sean sometidos a su consideración. Cualquier accionista o accionistas titulares de acciones con derecho de voto representativas de, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social, tendrán derecho a solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas que haya de convocarse con este motivo.

3. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:

a) El día, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que hayan de tratarse.

b) Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia y delegación de la representación, en los términos previstos en la ley.

c) La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca.

d) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que se presentarán en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, auditores de cuentas y expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo que se prevean adoptar.

e) La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.

En el anuncio podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.

4. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán:

a) Solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

b) Presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la ley.

En el escrito de notificación por el cual se ejerciten estos derechos se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como el contenido del punto o puntos que se planteen. En el supuesto previsto en la letra a), el Consejo de Administración podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas de acuerdo, y, siempre que legalmente sea necesario, en los supuestos previstos en las letras a) y b), el informe o informes justificativos de las propuestas.

5. El ejercicio de los derechos de los accionistas mencionados en los apartados 2.b), 2.c) y 4 anteriores deberá hacerse mediante notificación fehaciente remitida al domicilio social que, en los dos últimos casos, habrá de recibirse dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria mencionado en dichos apartados deberá publicarse dentro del plazo legalmente previsto.

6. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.

7. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la Junta General de Accionistas y levante acta de la reunión. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias previstas en la ley.

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8. El Consejo de Administración queda facultado para adoptar las medidas oportunas para promover la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo el abono de primas de asistencia.

Artículo 9. Derecho de información previo a la celebración de la Junta general de Accionistas

1. La Sociedad cumplirá las obligaciones de información legalmente establecidas a favor de los accionistas a través de su página web corporativa, sin perjuicio de poder utilizar cualquier otro medio al efecto y sin menoscabo del derecho de los accionistas a solicitar la información en forma escrita, de acuerdo con la ley.

2. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.

Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia dirigidos a la dirección que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria o, en defecto de dicha especificación, a la Oficina del Accionista. Serán admitidos como tales aquellos en los que el documento en cuya virtud se solicite la información incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el solicitante u otros mecanismos que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúnen adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.

Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitados por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) para la Junta General de Accionistas de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.

3. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada conforme a los párrafos precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, salvo en los casos en que:

a) Hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento (25%) del capital social y su publicidad pueda perjudicar, a juicio del presidente, los intereses sociales.

b) La petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria ni a información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas.

c) La información o aclaración solicitada sea improcedente, inoportuna o innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta General de Accionistas o, por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva o contraria al principio de igualdad de trato y a los derechos o intereses de otros accionistas.

d) Así resulte de disposiciones legales o reglamentarias.

4. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a su secretario, a su vicesecretario o vicesecretarios o a cualquier otra persona que tenga por conveniente para que, cualquiera de ellos, en nombre y representación del Consejo de Administración, responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

5. Cuando la Junta General de Accionistas haya de tratar de la modificación de los Estatutos Sociales, en el anuncio de convocatoria, además de las menciones que en cada caso exige la ley, se hará constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

6. En todos los supuestos en que la ley así lo exija, se pondrá a disposición de los accionistas la información y documentación adicional que sea preceptiva.

7. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la página web corporativa de la Sociedad publicará ininterrumpidamente aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General de Accionistas y su participación en ella, incluyendo, cuando menos, la siguiente:


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a) El anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de anuncio de la convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones.

c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los administradores, auditores de cuentas y expertos independientes que se prevean presentar, las propuestas de acuerdo que realiza el Consejo de Administración o que presenten los accionistas, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.

En el caso de que la Junta General de Accionistas deba deliberar sobre el nombramiento, reelección o ratificación de consejeros, la correspondiente propuesta de acuerdo se acompañará de la siguiente información: perfil profesional y biográfico del consejero; otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista que propone o propuso su nombramiento o con quien tenga vínculos; fecha de su primer nombramiento como consejero en la Sociedad, así como de los posteriores; y acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular.

d) Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.

e) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del voto a distancia, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.

8. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, desde la fecha del anuncio de convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos principales relacionados con la Junta General de Accionistas para facilitar su asistencia y participación. En el supuesto de que se llevara a efecto dicha incorporación a la página web corporativa, prevalecerá, en caso de existir cualquier discrepancia, la versión en español de los referidos documentos.

9. El Consejo de Administración valorará la conveniencia de poner a disposición de los accionistas, con ocasión de la convocatoria, cualquier información adicional que contribuya a mejorar su conocimiento de la forma de ejercitar sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas y de los asuntos a tratar en la misma.

10. Con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración podrá aprobar y poner a disposición de los accionistas una Guía del accionista en la que se sistematicen, desarrollen, adapten y concreten las previsiones del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad sobre la celebración de la Junta General de Accionistas y los derechos de los accionistas vinculados a la misma, en el marco del interés social, así como un modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.

11. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.

TíTULO III. DeReCHO De ASISTeNCIA y RepReSeNTACIÓNArtículo 10. Derecho de asistencia

1. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto.

2. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas. Esta circunstancia deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad.

Artículo 11. Otros asistentes

1. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a la Junta General de Accionistas. La inasistencia de cualquiera de ellos no afectará a la válida constitución de la misma.

2. Los directivos, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales podrán ser autorizados por el presidente de la Junta General de Accionistas para asistir a la misma. El presidente de la Junta General

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de Accionistas podrá, también, facilitar el acceso a la reunión de la prensa, analistas financieros y de cualquier otra persona que estime conveniente, pudiendo, no obstante, la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización.

Artículo 12. Derecho de representación

1. Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo.

2. Sin perjuicio de lo previsto en la ley, la representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica. Cuando se confiera por medio de correspondencia postal o electrónica, sólo se reputará válida la que se efectúe:

a) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad.

b) Por medio de correspondencia electrónica, mediante comunicación a la Sociedad en la que se detalle la representación otorgada y la identidad del accionista representado, emitida bajo firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación.

La representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.

3. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.

En particular, el Consejo de Administración podrá: regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica; reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica; y admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas o a las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

4. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde la constitución de la misma, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.

5. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

6. La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.

7. La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por así permitirlo la ley.

8. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la ley y a este Reglamento pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: se efectúa a favor del presidente del Consejo de Administración; se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas; se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y se extiende, asimismo, a los puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por permitirlo así la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.


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La Guía del accionista que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración podrá desarrollar el contenido de este precepto.

9. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.

10. Salvo indicación expresa en contrario del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés y no contase con instrucciones de voto precisas, se entenderá que el representado ha designado para dicho supuesto, como representantes, solidaria y sucesivamente, por el orden que se indica a continuación para el supuesto de que cualquiera de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, a: el presidente de la Junta General de Accionistas, el secretario de la Junta General de Accionistas y el vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado. En este último supuesto, en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.).

Artículo 13. Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia

1. La Sociedad podrá proponer a las entidades participantes en Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión a favor de otra persona, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del accionista representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado.

La Sociedad procurará que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión.

2. Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema o medio válido de comunicación a distancia, firmado por el accionista o por la entidad. Las entidades podrán agrupar las instrucciones recibidas de los accionistas y remitirlas en bloque a la Sociedad, indicando el sentido de dichas instrucciones.

3. En el caso de que una entidad intermediaria, gestora o depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o medio acreditativo de un accionista debidamente identificado en el mismo, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que este ha instruido a la referida entidad para que ejercite el derecho de representación o de voto, según corresponda, en el sentido indicado en la referida tarjeta o medio acreditativo de la representación o voto. En caso de duda sobre dichas instrucciones, se entenderá que el accionista delega su representación en el presidente del Consejo de Administración con el alcance previsto en este Reglamento y que otorga instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria.

4. En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia a que se refiere este artículo las restantes reglas contenidas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y las que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de las mismas.

5. Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto de acuerdo con lo previsto en la ley.

TíTULO Iv. INFRAeSTRUCTURA y MeDIOSArtículo 14. Lugar de celebración

1. La Junta General de Accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria en cualquier municipio perteneciente al Territorio Histórico de Bizkaia. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.

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2. La asistencia a la Junta General de Accionistas podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquel por cualesquiera sistemas válidos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes, independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. El lugar principal deberá estar situado en el municipio del Territorio Histórico de Bizkaia que se indique en la convocatoria, no siendo ello necesario para los lugares accesorios. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General de Accionistas, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada en donde radique el lugar principal.

Artículo 15. Infraestructura, medios y servicios de que dispondrá el local

1. El local destinado para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las características y ubicación del inmueble, así como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente requeridas, así como de aquellas otras que, en atención a las circunstancias, se considere conveniente introducir.

2. La Sociedad podrá disponer de otro local adecuado en el que la Junta General de Accionistas pudiera celebrarse en caso de emergencia.

3. En garantía de la seguridad de los asistentes y del buen orden en el desarrollo de la Junta General de Accionistas, se establecerán los controles de seguridad y las medidas de vigilancia y protección, incluidos sistemas de control de acceso, que resulten adecuados.

4. Una vez iniciada la Junta General de Accionistas, se prohíbe a los asistentes el uso de medios de amplificación de voz, teléfonos móviles, aparatos de fotografía, aparatos de grabación y/o de transmisión de audio y/o de vídeo y, en general, de cualquier instrumento que pueda alterar las condiciones de visibilidad, sonido o luz del acto, salvo en la medida en que lo permita su presidente.

5. El desarrollo de la Junta General de Accionistas podrá ser objeto de grabación audiovisual, si así lo determina el presidente de la Junta General de Accionistas. También podrá ser objeto de retransmisión por cualquier medio y, entre otros, a través de video en Internet, y de difusión en las redes sociales.

6. Se podrá disponer de medios que faciliten el acceso al local donde se celebre la Junta General de Accionistas y el seguimiento de la misma por personas con minusvalías o que permitan la traducción simultánea de las intervenciones en la Junta General de Accionistas cuando, por cualquier razón, se considere conveniente. En concreto, la Sociedad dispondrá los medios necesarios para la traducción simultánea del acto de la Junta General de Accionistas al euskera, al inglés y a la lengua de signos en español, prevaleciendo, en todo caso, el desarrollo de la Junta General de Accionistas en español.

7. Igualmente, se podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin.

Artículo 16. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones

1. La Sociedad dispondrá de los equipos humanos y técnicos necesarios para llevar a cabo el control y cómputo informático de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia que se reciban.

2. El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión estará dotado con el equipo humano y técnico preciso a fin de llevar a efecto el control de entrada de los accionistas asistentes a la reunión y el que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución provisional y definitivo, la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones.

3. Para el desarrollo de tales actividades, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad podrá solicitar a Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) la relación de accionistas de la Sociedad y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno.

Artículo 17. Oficina del Accionista

En un lugar visible del local señalado para la celebración de la Junta General de Accionistas la Sociedad instalará una Oficina del Accionista con la finalidad de:

a) Atender las cuestiones que, sobre el desarrollo del acto, planteen los asistentes antes del inicio de la sesión, sin perjuicio de los derechos de voz, propuesta y voto que legal y estatutariamente corresponden a los accionistas.


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b) Atender e informar a los asistentes y a los accionistas que deseen hacer uso de la palabra, elaborando al efecto la lista de los que previamente manifiesten su deseo de intervenir, así como recopilando el texto de sus exposiciones, si dispusieran de ellas por escrito.

c) Facilitar a los asistentes que así lo soliciten el texto íntegro de las propuestas de acuerdo que hayan formulado el Consejo de Administración o los accionistas para su sometimiento a la Junta General de Accionistas en relación con cada uno de los puntos del orden del día de la convocatoria. Se exceptúan aquellas propuestas que hayan sido formuladas inmediatamente antes de la celebración de la Junta General de Accionistas y que, por tal motivo, no puedan materialmente entregarse en forma escrita a todos los asistentes. También se pondrá a disposición de los asistentes copia de los informes de administradores y demás documentación que, en virtud de mandato legal o de previsión estatutaria, hayan sido puestos a disposición de los accionistas en relación con dichas propuestas de acuerdo.

TíTULO v. DeSARROLLO De LA JUNTA geNeRAL De ACCIONISTASArtículo 18. Apertura del local y control de entrada

1. En el lugar y día previstos, en primera o en segunda convocatoria, para la celebración de la Junta General de Accionistas y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunión (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria), podrán los accionistas o quienes válidamente les representen, presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia o medios acreditativos de la representación.

Los accionistas y, en su caso, los representantes que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General de Accionistas, una vez que se hubiese cerrado la admisión de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia y medios acreditativos, podrán asistir a la reunión (en la misma sala de celebración o, si así lo decide el presidente de la Junta General de Accionistas, en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero no serán incluidos en la lista de asistentes.

2. En el supuesto de que, por no concurrir el número de acciones legalmente exigido para que pueda celebrarse la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esta hubiere de celebrarse en segunda convocatoria, se dejará constancia de tales circunstancias mediante la correspondiente diligencia que se incluirá en el acta de la Junta General de Accionistas.

Artículo 19. Mesa, presidencia y Secretaría

1. Llegada la hora señalada en la convocatoria para la celebración de la Junta General de Accionistas, se constituirá la Mesa. Junto al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas, formarán la Mesa los restantes miembros del Consejo de Administración asistentes a la reunión. Sin perjuicio de las competencias que se le atribuyen en este Reglamento, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas, a instancia del mismo, en relación con el ejercicio de sus funciones.

2. Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente del Consejo de Administración; si existieran varios vicepresidentes del Consejo de Administración se estará al orden establecido en los Estatutos Sociales; y, en defecto de los anteriores, la persona que designe la Mesa.

3. El presidente de la Junta General de Accionistas estará asistido por el secretario de la Junta General de Accionistas. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración y, en su defecto, el vicesecretario del Consejo de Administración; en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). A falta de los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.

4. Adicionalmente, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá hacerse asistir, si lo desea, por cualquier persona que tenga por conveniente.

Artículo 20. Funciones del presidente de la Junta general de Accionistas

1. El presidente de la Junta General de Accionistas, como responsable de la dirección de la reunión, tendrá en general las más amplias facultades que resulten necesarias para su mejor desarrollo y, entre otras, las siguientes:

a) Abrir la sesión.

b) Verificar la válida constitución de la Junta General de Accionistas y, en su caso, declararla constituida.

c) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración solicitando la presencia de un notario para que levante acta de la reunión.

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d) Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes, la identidad y legitimidad de los accionistas y representantes de accionistas, la autenticidad e integridad de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes, así como todo lo relativo a la eventual exclusión, suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

e) Dirigirse, si lo estima conveniente, a la Junta General de Accionistas para dar cuenta de la marcha de la Sociedad, así como para presentar los resultados, objetivos y proyectos de la misma.

f) Dar la palabra a los consejeros o altos directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de Accionistas.

g) Ordenar y dirigir las intervenciones de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al orden del día.

h) Ordenar y dirigir las deliberaciones, concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándolo o no concediéndolo cuando considere que un asunto está suficientemente debatido, no está en el orden del día o dificulta el buen desarrollo de la reunión.

i) Rechazar las propuestas formuladas por los accionistas cuando resulten improcedentes o extemporáneas.

j) Señalar el momento de realizar las votaciones.

k) Establecer los sistemas y procedimientos de votación, organizar las votaciones y determinar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos.

l) Proclamar el resultado de las votaciones.

m) Suspender temporalmente la Junta General de Accionistas.

n) Proceder a la clausura de la sesión.

o) Y, en general, ejercitar todas las restantes facultades, incluyendo las de orden y disciplina, que sean precisas para el adecuado desarrollo de la reunión.

2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección del debate al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quienes realizarán estas funciones en su nombre, pudiendo este avocarlas en cualquier momento.

3. Si el presidente de la Junta General de Accionistas hubiera de ausentarse, por cualquier causa, durante la celebración de la reunión, la sustitución en el ejercicio de sus funciones se realizará con arreglo a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el artículo 19.2 anterior.

Artículo 21. Funciones del secretario de la Junta general de Accionistas

1. Serán funciones del secretario de la Junta General de Accionistas las siguientes:

a) Declarar la constitución de la Mesa.

b) Dar cuenta a la Junta General de Accionistas, por delegación de su presidente, del quórum de accionistas que asisten, con carácter provisional o definitivo, señalando el número de accionistas presentes y el de representados, el número de acciones presentes y de acciones representadas, con indicación del porcentaje del capital social que unas y otras representan y el número total de accionistas y de acciones que concurren a la reunión con indicación del porcentaje del capital que representan dichas acciones, a cuyo fin no se computarán como concurrentes las acciones que la Sociedad tenga en autocartera.

c) Leer, en su caso, o dar cuenta resumida de los términos esenciales del anuncio de convocatoria, del texto de las propuestas de acuerdo del Consejo de Administración y de aquellos otros extremos de los que el Consejo de Administración, conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, deba informar a la Junta General de Accionistas. No será preceptiva la lectura del anuncio de convocatoria, de las propuestas de acuerdo ni de los restantes documentos relativos a la Junta General de Accionistas cuando dicha documentación haya sido puesta a disposición de los accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

d) Asistir al presidente de la Junta General de Accionistas en la resolución de las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o votos a distancia.

e) Redactar, en su caso, el acta de Junta General de Accionistas.

f) Y, en general, ejercitar, por indicación del presidente de la Junta General de Accionistas, las facultades necesarias de orden y disciplina que sean precisas para el adecuado desarrollo de la reunión y la adopción y formalización de los acuerdos.


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2. Si el secretario de la Junta General de Accionistas hubiera de ausentarse, por cualquier causa, durante la celebración de la reunión, la sustitución en el ejercicio de sus funciones se realizará con arreglo a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el artículo 19.3 anterior.

Artículo 22. Constitución

1. La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida con el quórum mínimo que exijan la ley o los Estatutos Sociales, teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día de la convocatoria y si se celebra en primera o segunda convocatoria.

2. No obstante lo previsto en el párrafo anterior, para la adopción de acuerdos sobre sustitución del objeto social, transformación, escisión total, disolución de la Sociedad y modificación del artículo 21.2 de los Estatutos Sociales, habrán de concurrir a la Junta General de Accionistas, en primera convocatoria, las dos terceras partes (2/3) del capital social suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, el sesenta por ciento (60%) de dicho capital social.

3. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez de su celebración.

4. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del día de la convocatoria fuera necesario, de conformidad con la ley o los Estatutos Sociales, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y este porcentaje no se alcanzara o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados, la Junta General de Accionistas se limitará a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o de tales accionistas.

Artículo 23. Lista de asistentes

1. Constituida la Mesa y antes de entrar en el orden del día de la convocatoria, se formará la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares unos y otros, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto. La lista de asistentes incluirá, como accionistas presentes, aquellos que hayan ejercitado el voto a distancia conforme a lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

2. La lista de asistentes se incorporará a un soporte informático en cuya cubierta precintada se hará constar la oportuna diligencia de identificación firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno del presidente de la misma.

3. Si la reunión tuviere lugar en distintos locales de conformidad con lo previsto en este Reglamento, se consignará asimismo en la lista de asistentes el capital social presente o representado en cada sala. En tal caso, los votantes a distancia se incluirán en la sala en que se encuentre la Mesa.

4. Es competencia del secretario de la Junta General de Accionistas, que la ejerce por delegación del presidente de la misma, la elaboración de la lista de asistentes. El secretario de la Junta General de Accionistas contará con el auxilio de los medios y sistemas que determine el presidente de la misma para la elaboración de la lista y, en su caso, para el cómputo de las votaciones.

5. La lista de asistentes se unirá al acta de la Junta General de Accionistas.

Artículo 24. Apertura de la sesión

1. Antes de la apertura de la Junta General de Accionistas, su presidente o, por su delegación, el secretario de la misma, hará públicos los datos provisionales o definitivos relativos al número de accionistas presentes y al de representados, al número de acciones presentes y al de representadas, con indicación del porcentaje del capital social que unas y otras representan, y al número total de accionistas y de acciones que concurren a la reunión con indicación del porcentaje del capital social que representan dichas acciones.

Si, a la vista de los referidos datos, se constatara el cumplimiento del quórum necesario para la válida constitución de la Junta General de Accionistas y que esta puede deliberar y adoptar acuerdos sobre al menos alguno de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el presidente de la Junta General de Accionistas la declarará válidamente constituida y dará inicio a la sesión. En el caso de que los referidos datos fuesen provisionales, se proporcionarán a la Junta General de Accionistas los datos definitivos antes de deliberar sobre los puntos del orden del día.

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2. En caso de que proceda, el presidente de la Junta General de Accionistas advertirá de la presencia de un notario en la reunión, a quien identificará, dando cuenta del requerimiento que se le haya efectuado para que levante acta de la reunión.

3. Si hubiera sido requerido un notario para levantar acta de la reunión, preguntará este a la Junta General de Accionistas y hará constar en el acta si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones efectuadas por el presidente o por el secretario de la Junta General de Accionistas sobre el número de socios concurrentes y al capital social presente.

Artículo 25. Solicitudes de los accionistas. Identificación

Los accionistas que deseen intervenir y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día de la convocatoria o formular propuestas, deberán solicitarlo en el momento en que el presidente de la Junta General de Accionistas indique y antes de que abra el turno de intervenciones, ante la Oficina del Accionista o ante quién se indique a estos efectos, haciendo constar su nombre y apellidos y, en su caso, la denominación social del accionista persona jurídica al que representen, así como el número de acciones de las que son titulares y/o las que representan.

Artículo 26. Informes

1. Mientras los accionistas que deseen hacer uso de la palabra se identifican y acreditan conforme a lo establecido en el artículo anterior, el secretario de la Junta General de Accionistas, por indicación de su presidente, informará a la misma sobre las publicaciones del anuncio de convocatoria.

2. A continuación, proseguirá el desarrollo de la reunión con la exposición, en su caso, de los informes que correspondan por parte del presidente de la Junta General de Accionistas y de los miembros del Consejo de Administración o de las personas designadas al efecto por el presidente de la Junta General de Accionistas.

3. Tras ello y, en todo caso, antes de las votaciones, el presidente de la Junta General de Accionistas abrirá el turno de intervención de los accionistas.

Artículo 27. Turno de intervención de los accionistas

1. Las intervenciones de los accionistas debidamente acreditados se producirán por el orden en que sean llamados por el secretario de la Junta General de Accionistas. Ningún accionista podrá intervenir para tratar sobre asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, sin perjuicio de las propuestas de acuerdo que puedan legalmente formularse fuera del orden del día de la convocatoria, o sin haberle sido concedido el uso de la palabra.

2. Los accionistas deberán hacer un uso razonable de su facultad tanto en relación con la duración de su intervención, que deberá ser breve y concisa, como con su contenido que deberá atenerse a lo dispuesto en el apartado anterior y al respeto que merecen el acto de la Junta General de Accionistas y los demás asistentes. Los intervinientes dispondrán de un máximo de cinco (5) minutos para cada intervención, sin perjuicio de las facultades de limitación o prórroga del presidente de la Junta General de Accionistas. No obstante lo anterior, cuando el número de intervenciones solicitadas u otra circunstancia así lo aconseje, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá fijar una duración máxima inferior a la mencionada, respetando en todo caso la igualdad de trato entre los accionistas intervinientes y el principio de no discriminación.

3. Aquellos accionistas que lo deseen podrán entregar en la Oficina del Accionista, en el momento de su acreditación, el texto escrito de su intervención para obtener una fotocopia y facilitar de este modo el desarrollo de la reunión y la elaboración del acta de la Junta General de Accionistas. En todo caso, si alguno solicitase que su intervención conste literalmente en el acta de la reunión, habrá de entregarla por escrito en ese momento a la Oficina del Accionista, que se la remitirá al secretario de la Junta General de Accionistas o, en su caso, al notario, con el fin de que se pueda proceder a su cotejo en el momento de su intervención.

Artículo 28. Derecho de información durante la Junta general de Accionistas

1. Durante el turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes debidamente acreditados podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor. Para ello, deberán haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artículo 25 anterior.

2. Los consejeros estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al apartado precedente en la forma y dentro de los plazos previstos por la ley, salvo en los casos en que:


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a) Hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento (25%) del capital social y su publicidad pueda perjudicar, a juicio del presidente, los intereses sociales.

b) La petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria ni a información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas.

c) La información o aclaración solicitada sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta General de Accionistas o, por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva.

d) Así resulte de disposiciones legales o reglamentarias.

3. La información o aclaración solicitada será facilitada por el presidente de la Junta General de Accionistas o, en su caso y por indicación de este, por el presidente de cualquiera de las comisiones del Consejo de Administración, el secretario de la Junta General de Accionistas, un consejero o, si resultare conveniente, por cualquier empleado de la Sociedad, el auditor de cuentas o cualquier otra persona que designe el presidente de la Junta General de Accionistas.

4. En caso de que, por cualquier motivo, no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta General de Accionistas, se proporcionará por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la misma.

Artículo 29. Ordenación de las intervenciones, solicitudes y propuestas de los Accionistas

1. Las facultades de intervención y las solicitudes de información se ejercerán una sola vez, no siendo posible que el mismo accionista vuelva a ejercer dichas facultades una vez finalizado su turno de intervención. Durante dicho turno, el accionista interviniente podrá formular propuestas sobre cualquier punto del orden del día de la convocatoria, excepto en aquellos casos en que hubieran de hallarse disponibles para los accionistas en el domicilio social al tiempo de publicarse la convocatoria o el complemento de la convocatoria, en su caso, la ley lo excluya o se vulneren derechos de otros accionistas. También podrá proponer la adopción de acuerdos sobre los que, conforme a la ley, la Junta General de Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria.

2. En ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la reunión, y sin perjuicio de otras actuaciones, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá:

a) Prorrogar, cuando lo estime oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista.

b) Decidir el orden de las respuestas a los accionistas y si las mismas se producen tras cada turno de intervención o de forma conjunta y, en su caso, resumida tras finalizar la última intervención, sin perjuicio de la posibilidad legalmente establecida de remitir la información por escrito en el plazo de los siete (7) días siguientes a la celebración de la Junta General de Accionistas.

c) Poner fin a las intervenciones de los accionistas.

d) Solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención.

e) Llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta General de Accionistas y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar su derecho de intervención de un modo abusivo u obstruccionista.

f) Anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o si persisten en las conductas descritas en el párrafo anterior, retirarles el uso de la palabra y, si considerase que su intervención puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, instarles a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas que procedan para el cumplimiento de esta previsión.

g) Denegar la concesión del uso de la palabra cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión, así como rechazar la réplica del interviniente.

3. El presidente de la Junta General de Accionistas procurará mantener el orden en la sala, para permitir que los intervinientes puedan realizar su exposición sin interrupciones indebidas.

4. El presidente de la Junta General de Accionistas gozará de las más amplias facultades para admitir y dar el trámite que legalmente corresponda o rechazar las propuestas formuladas durante su intervención por los accionistas sobre cualquier extremo del orden del día de la convocatoria o sobre aquellos asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria, a la vista del cumplimiento en cada caso de los

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requisitos legales y reglamentarios de aplicación. En la votación de las propuestas que sean admitidas en virtud de este párrafo (tanto sobre puntos del orden del día como ajenos al orden del día) será de aplicación el procedimiento establecido en la letra b) del artículo 34.2 de este Reglamento, sin perjuicio de que, a juicio del presidente, puedan emplearse otros procedimientos o sistemas alternativos de votación.

Artículo 30. Ratificación, en su caso, de la constitución de la Junta general de Accionistas

1. Una vez finalizadas las intervenciones, se procederá, si los datos previamente facilitados hubieran tenido el carácter de provisionales, a cerrar la lista de asistentes y el presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, su secretario, dará lectura a los datos definitivos que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas presentes y el de representados, el número de acciones presentes y el de representadas, con indicación del porcentaje del capital social que unas y otras representan, y el número total de accionistas y de acciones que concurren a la reunión, con indicación del porcentaje del capital social que representan dichas acciones.

2. Comunicados públicamente estos datos, el presidente de la Junta General de Accionistas, si así procede, ratificará su válida constitución, en primera o en segunda convocatoria, según corresponda, y determinará si esta puede deliberar y adoptar acuerdos sobre todos los asuntos comprendidos en el orden del día o si, por el contrario, ha de limitarse a algunos de ellos, según la concurrencia a la Junta General de Accionistas de acuerdo con la lista de asistentes.

3. Ratificada la constitución de la Junta General de Accionistas, en caso de asistencia de notario para levantar acta notarial de la reunión, los accionistas concurrentes podrán expresar al notario, para su debida constancia en el acta, cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la válida constitución de la Junta General de Accionistas o sobre los datos de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura pública.

Artículo 31. Suspensión provisional

1. Excepcionalmente, en el supuesto de que se produjeran incidencias que transitoriamente impidan el normal desarrollo de la reunión, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá acordar la suspensión de la sesión durante el tiempo que considere adecuado con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá adoptar las medidas adicionales que considere oportunas para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la reiteración de circunstancias que nuevamente puedan alterar el buen orden de la reunión.

2. Si, una vez reanudada la sesión, persistiera la situación que ha dado lugar a la suspensión, el presidente de la Junta General de Accionistas consultará con la Mesa a fin de que la Junta General de Accionistas acuerde la prórroga de la sesión para el día siguiente. En el caso de que el acuerdo sobre la prórroga, por cualquier motivo, no fuera adoptado, el presidente de la Junta General de Accionistas levantará inmediatamente la sesión.

Artículo 32. prórroga

1. La Junta General de Accionistas, siempre y cuando exista causa justificada para ello, podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del presidente de la Junta General de Accionistas, de la mayoría de los consejeros asistentes a la reunión o a solicitud de un número de socios que representen, al menos, la cuarta parte (1/4) del capital social concurrente. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General de Accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.

2. Una vez prorrogada la celebración de la Junta General de Accionistas, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones, en su caso, el cumplimiento de los requisitos previstos en la ley o en los Estatutos Sociales para su válida constitución. Si algún accionista incluido en la lista de asistentes formada al inicio de la reunión no asistiera posteriormente a las sucesivas reuniones, las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos continuarán siendo las determinadas en ellas a partir de los datos resultantes de dicha lista, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 35.3.

TíTULO vI. vOTACIÓN y ADOpCIÓN De ACUeRDOSArtículo 33. emisión del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representación y el voto a distancia

1. Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante correspondencia postal, electrónica, o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad de la persona que vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.


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2. Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.

3. El voto mediante correspondencia electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho de voto.

4. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria, según corresponda.

5. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:

a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.

b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

c) En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia.

6. Si en la emisión del voto a distancia no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas.

7. En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose la representación conferida al presidente del Consejo de Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista.

8. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos.

En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico o por otro medio de comunicación a distancia válido; (ii) reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 4 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

El Consejo de Administración queda igualmente facultado para desarrollar los procedimientos de delegación de la representación y voto a distancia en general, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables a dichos supuestos. La Guía del accionista y las demás reglas de desarrollo que pueda adoptar el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en este apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.

El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde la constitución de la misma, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, y comprobar la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación, información y voto por parte de los accionistas y sus representantes; y comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia, así como de las instrucciones recibidas a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de las mismas.

Artículo 34. votación de las propuestas de acuerdo

1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas a sus solicitudes de información conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdo sobre los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria o sobre aquellos otros que de acuerdo con la ley pueden ser sometidos a votación aunque

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no figuren en él, incluyendo, en su caso, las propuestas formuladas por los accionistas durante el transcurso de la reunión que resulten procedentes conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

El Consejo de Administración formulará propuestas de acuerdo diferenciadas en relación con aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada su derecho de voto.

El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes y las relativas a asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda resolver sin que consten en el orden del día, decidiendo el presidente de la Junta General de Accionistas el orden en el que serán sometidas a votación. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

No será necesario que el secretario de la Junta General de Accionistas dé lectura previa al texto íntegro de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración cuando dichos textos hayan sido publicados en la página web corporativa de la Sociedad desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas. En este supuesto, podrá realizarse una lectura resumida o extractada cuando, para todas o alguna de las propuestas, lo considere conveniente el presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, el secretario de la Junta General de Accionistas.

2. Por regla general y sin perjuicio de las facultades del presidente de la Junta General de Accionistas para emplear otros procedimientos y sistemas alternativos, a los efectos de la votación de las propuestas de acuerdo se procederá a determinar el sentido de los votos de los accionistas como sigue:

a) Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista, para su constancia en acta; las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención a través de los medios de comunicación a que se refiere este Reglamento; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) de su abandono de la reunión.

b) Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista, para su constancia en acta; las acciones cuyos titulares hayan votado a favor, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención a través de los medios de comunicación a que se refiere este Reglamento; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) de su abandono de la reunión.

3. El representante podrá tener una representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

4. Asimismo, siempre que ello sea posible legalmente y se cuente con las garantías necesarias de transparencia y seguridad, a juicio del Consejo de Administración, podrá fraccionarse el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos puedan fraccionar sus votos conforme a las instrucciones de dichos clientes.

Artículo 35. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado

1. La Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos con las mayorías de votos exigidas por la ley o los Estatutos Sociales. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto, sin perjuicio de las limitaciones al número máximo de votos que puede emitir un accionista, de los supuestos de conflicto de


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interés previstos en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, de los restantes supuestos de suspensión de los derechos de voto previstos en los Estatutos Sociales y de las restricciones derivadas de la ley.

2. La aprobación de acuerdos requerirá el voto favorable de más de la mitad de las acciones con derecho de voto presentes o representadas en la Junta General de Accionistas. Quedan a salvo los supuestos en los que la ley o los Estatutos Sociales exijan una mayoría superior.

3. A efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la aprobación de los distintos acuerdos, se considerarán como acciones concurrentes, presentes y representadas en la reunión, todas aquellas que figuren en la lista de asistentes deducidas: las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo o acuerdos de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas); y las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en la ley o en los Estatutos Sociales, estén privadas total o parcialmente del derecho de voto con carácter general o para el acuerdo concreto de que se trate o cuyos titulares tengan en suspenso el ejercicio del derecho de voto.

4. Cuando al presidente de la Junta General de Accionistas le conste, en el momento de proceder a la votación, la existencia de un número suficiente de votos para la aprobación o rechazo de todas o parte de las propuestas de acuerdo, podrá declararlas aprobadas o rechazadas por parte de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran hacer al secretario de la Junta General de Accionistas o, en su caso, al notario, acerca del sentido de su voto para su constancia en el acta de la reunión.

5. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General de Accionistas deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.

TíTULO vII. FINALIZACIÓN y ACTA De LA ReUNIÓNArtículo 36. Finalización

Finalizadas las votaciones de las propuestas de acuerdo y proclamados los resultados por el presidente de la Junta General de Accionistas, concluirá la misma y su presidente la clausurará, levantando la sesión.

Artículo 37. Acta

1. El acta de la reunión podrá ser aprobada por la propia Junta General de Accionistas a su término y, en su defecto, y dentro del plazo de quince (15) días, por el presidente de la Junta General de Accionistas y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

2. El acta, una vez aprobada, será firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno de quien hubiera actuado en ella de presidente. En caso de imposibilidad por cualquier causa de las personas mencionadas, les sustituirán las personas que la ley o los Estatutos Sociales establezcan.

3. En caso de intervención de notario en la Junta General de Accionistas, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General de Accionistas y no necesitará ser aprobada.

TíTULO vIII. ACTUACIONeS pOSTeRIOReSArtículo 38. publicidad de los acuerdos

1. Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante la oportuna comunicación de hecho relevante, los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas, bien literalmente o mediante un extracto de su contenido.

2. El texto de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web corporativa de la Sociedad dentro de los cinco (5) días siguientes a la finalización de la Junta General de Accionistas.

3. Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General de Accionistas, el secretario del Consejo de Administración expedirá certificación de los acuerdos o del acta.


Reglamento del Consejo de Administración

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TíTULO pReLIMINAR 163Artículo 1. Finalidad 163

Artículo 2. Ámbito de aplicación 163


Artículo 4. prevalencia e interpretación 163


TíTULO I. eSTRUCTURA y COMpeTeNCIAS 164Artículo 6. estructura 164

Artículo 7. Competencias del Consejo de Administración 164

Artículo 8. Interés social 166

TíTULO II. COMpOSICIÓN 167Artículo 9. Número de consejeros 167

Artículo 10. Clases de consejeros 167

TíTULO III. NOMbRAMIeNTO y CeSe De CONSeJeROS 169Artículo 11. Selección de candidatos 169

Artículo 12. Nombramiento 169

Artículo 13. Incompatibilidades 169

Artículo 14. Duración del cargo 169

Artículo 15. Reelección 170

Artículo 16. Dimisión, separación y cese 170

Artículo 17. Deber de abstención 171

TíTULO Iv. CARgOS y COMISIONeS 171

Capítulo I. De los cargos 171

Artículo 18. el presidente del Consejo de Administración 171

Artículo 19. el vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administración 171

Artículo 20. el consejero delegado 171

Artículo 21. el consejero independiente especialmente facultado 172

Artículo 22. el secretario, el vicesecretario o vicesecretarios y el letrado asesor del Consejo de Administración 172

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Capítulo II. De las comisiones 173

Artículo 23. Comisiones del Consejo de Administración 173

Artículo 24. La Comisión ejecutiva Delegada 173

Artículo 25. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 174

Artículo 26. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones 176

Artículo 27. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa 178

TíTULO v. FUNCIONAMIeNTO 179Artículo 28. Reuniones 179

Artículo 29. Lugar de celebración 180

Artículo 30. Desarrollo de las sesiones 180

TíTULO vI. ReTRIbUCIÓN De LOS CONSeJeROS 181Artículo 31. Retribución de los consejeros 181

TíTULO vII. INFORMACIÓN DeL CONSeJeRO 181Artículo 32. Facultades de información e inspección 181

Artículo 33. Auxilio de expertos 181

TíTULO vIII. DebeReS DeL CONSeJeRO 182Artículo 34. Obligaciones generales 182

Artículo 35. Deber de confidencialidad 182

Artículo 36. Obligación de no competencia 182

Artículo 37. Conflictos de interés 183

Artículo 38. Uso de activos sociales 184

Artículo 39. Información no pública 184

Artículo 40. Oportunidades de negocio 184

Artículo 41. Transacciones de la Sociedad con consejeros y accionistas 184

Artículo 42. Deberes de información 185

Artículo 43. extensión de las obligaciones 185

TíTULO IX. INFORMACIÓN y ReLACIONeS 185

Capítulo I. De la información 185

Artículo 44. Informe anual de gobierno corporativo 185

Artículo 45. página web corporativa 186

Capítulo II. De las relaciones 186

Artículo 46. Relaciones con los accionistas 186

Artículo 47. Relaciones con los mercados de valores 186

Artículo 48. Relaciones con los auditores de cuentas 187

Artículo 49. Relaciones con los altos directivos de la Sociedad 187

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

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TíTULO pReLIMINARArtículo 1. Finalidad

1. El Reglamento del Consejo de Administración (el “Reglamento”) contiene los principios de actuación del Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros, con el objetivo de lograr la mayor transparencia, eficacia, impulso, supervisión y control en sus funciones de administración, supervisión y representación del interés social.

2. El Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable al Consejo de Administración de la Sociedad y forma parte de su Sistema de gobierno corporativo. Por Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad se entiende el conjunto integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad. En su elaboración se han tenido en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales. A efectos de mantener la debida unidad y coherencia del Sistema de gobierno corporativo, el Consejo de Administración podrá acordar, a iniciativa propia, aquellas reformas que afecten simultáneamente a varios documentos integrados en este y cuya aprobación corresponda al Consejo de Administración, sin necesidad, en este caso, de propuesta o informe previo de ningún otro órgano.

3. Los principios de actuación y régimen de organización y funcionamiento de los órganos de administración existentes en otras sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), se regularán, en su caso, en su correspondiente normativa interna. Dichas normas se ajustarán a los principios contenidos en este Reglamento, sin perjuicio de las adaptaciones que se precisen atendiendo a las circunstancias de cada sociedad, y respetarán, en todo caso, las garantías que exige el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y los principios de coordinación e información que deben presidir las relaciones entre los órganos de administración de las distintas sociedades del Grupo, para el mejor cumplimiento de sus respectivas funciones.

Artículo 2. Ámbito de aplicación

1. El Reglamento es de aplicación tanto al Consejo de Administración, a sus órganos delegados —colegiados o unipersonales— y a sus comisiones de ámbito interno, como a los miembros que los integran.

2. Las personas a las que resulte de aplicación este Reglamento vendrán obligadas a conocerlo, a cumplirlo y a hacerlo cumplir, a cuyo efecto el secretario del Consejo de Administración les facilitará un ejemplar, de cuya entrega acusarán recibo firmado, lo incorporará en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad.

3. Los consejeros deberán cumplir y hacer cumplir las previsiones del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, debiendo ratificar por escrito dicho compromiso al tiempo de aceptar su nombramiento o reelección, en la forma que determine el secretario del Consejo de Administración.


El Reglamento será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de inscripción en el Registro Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable. Su texto vigente estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad.

Artículo 4. prevalencia e interpretación

1. El Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable, que prevalecerá en caso de contradicción con lo dispuesto en él, y se interpretará de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

2. El Consejo de Administración resolverá las dudas o divergencias que se planteen en su aplicación o interpretación.


1. El Consejo de Administración, mediante acuerdo adoptado por una mayoría de dos tercios de los consejeros presentes o representados, podrá modificar este Reglamento a iniciativa propia, de su presidente, de un tercio de los consejeros o de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, debiendo acompañarse a la propuesta de modificación la memoria justificativa sobre las causas y el alcance de la modificación que se pretende. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa deberá elaborar un informe que elevará al Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación, salvo que dicha propuesta se realice por propia iniciativa del Consejo de Administración.

2. La convocatoria del Consejo de Administración que haya de pronunciarse sobre la referida propuesta se notificará con una antelación mínima de quince días a la celebración de la sesión correspondiente y será acompañada del texto íntegro de la propuesta de modificación, de su memoria justificativa y del informe de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, cuando proceda.

3. Las modificaciones de este Reglamento se someterán igualmente al régimen de difusión previsto en el artículo 3 precedente.

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4. El Consejo de Administración informará de las modificaciones del Reglamento que acuerde en la primera Junta General de Accionistas que se celebre.

TíTULO I. eSTRUCTURA y COMpeTeNCIASArtículo 6. estructura

La administración de la Sociedad se atribuye a un Consejo de Administración, a su presidente, a una comisión ejecutiva, denominada Comisión Ejecutiva Delegada, y, en su caso, si así se acordara por el Consejo de Administración, a un consejero delegado.

Artículo 7. Competencias del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la ley o los Estatutos Sociales a la Junta General de Accionistas.

2. Corresponden al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración centrará su actividad, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, en la definición, supervisión y seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo, confiando a los órganos delegados de administración y a los altos directivos la gestión y la dirección ordinaria, así como la difusión, coordinación e implementación general de las políticas y directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él.

A este respecto, el Consejo de Administración confiará, por un lado, al presidente del Consejo de Administración, al consejero delegado y al equipo directivo la función de organización y coordinación estratégica del Grupo, dentro de los límites legales, mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración. Esta función se articulará también a través de sociedades subholding en aquellos países en los que el Consejo de Administración de la Sociedad así lo decida. Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos países en los que opera el Grupo y centralizan la prestación de servicios comunes a dichas sociedades.

Por otro lado, el Consejo de Administración confiará a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de cada uno de los negocios.

3. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración.

4. El Consejo de Administración diseñará, evaluará y revisará con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

5. El Consejo de Administración aprobará las Políticas corporativas en las que se desarrollarán los principios reflejados en los Estatutos Sociales y demás elementos del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y se codificarán las pautas que deben regir la actuación de la Sociedad y sus accionistas. Las Políticas corporativas agruparán las relativas al gobierno corporativo y cumplimiento normativo, los riesgos y la responsabilidad social.

6. El Consejo de Administración se ocupará, dentro de sus competencias relativas a la función general de supervisión, organización y coordinación estratégica del Grupo de, entre otras, las siguientes cuestiones:

a) Definir y coordinar, dentro de los límites legales, las estrategias y directrices generales de gestión del Grupo, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de cada uno de los subgrupos de negocio.

b) Supervisar el desarrollo general de las estrategias y directrices de gestión del Grupo por las sociedades cabecera de los negocios, estableciendo mecanismos adecuados de intercambio de información en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo.

c) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.

d) Garantizar, dentro del Grupo, la efectiva separación de las actividades reguladas desarrolladas por las distintas sociedades que lo conforman en los términos exigidos por la normativa aplicable en los mercados y territorios en los que desarrollan sus actividades.

e) Regular, analizar y decidir sobre los eventuales conflictos de interés, transacciones significativas y operaciones vinculadas entre las sociedades del Grupo y, en particular, respecto de aquellos que afecten a las sociedades filiales cotizadas.


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f) Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.

7. En particular, el Consejo de Administración se ocupará, actuando por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno correspondiente, de las cuestiones que, sin carácter limitativo, se enumeran a continuación:

A) En relación con la Junta General de Accionistas:

a) Convocar la Junta General de Accionistas.

b) Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos Sociales.

c) Proponer a la Junta General de Accionistas las modificaciones de su reglamento.

d) Someter a la Junta General de Accionistas la transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante “filialización” o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

e) Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales cuando entrañen una modificación efectiva del objeto social.

f) Proponer a la Junta General de Accionistas la aprobación de las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

g) Ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas y ejercer cualesquiera funciones que esta le haya encomendado.

B) En relación con la organización del Consejo de Administración y la delegación de facultades y apoderamientos:

a) Aprobar y modificar este Reglamento.

b) Definir la estructura de poderes generales a otorgar por el Consejo de Administración o por los órganos delegados de administración.

C) En relación con la información a suministrar por la Sociedad:

a) Dirigir el suministro de información de la Sociedad a los accionistas y los mercados en general, conforme a los criterios de igualdad, transparencia y veracidad.

b) Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, y la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que tales documentos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la legislación aplicable.

c) Aprobar el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, así como el informe o memoria anual de sostenibilidad, el Informe anual de política de retribuciones y cualquier otro que se considere recomendable por el Consejo de Administración para mejorar la información de accionistas e inversores o sea exigido por la normativa aplicable en cada momento.

D) En relación con los consejeros y altos directivos:

a) Nombrar consejeros por cooptación y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección o separación de consejeros.

b) Designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los miembros y cargos de las comisiones constituidas en el seno del Consejo de Administración.

c) Fijar, de conformidad con los Estatutos Sociales y dentro de los límites que estos establezcan, la Política de retribuciones de los consejeros y su retribución. En el caso de consejeros ejecutivos, el Consejo de Administración fijará la retribución adicional que les corresponda por sus funciones ejecutivas y demás condiciones básicas que deban respetar sus contratos.

d) Aprobar, a propuesta del presidente del Consejo de Administración o del consejero delegado, la definición y modificación del organigrama de la Sociedad, el nombramiento y la destitución de los altos directivos de la Sociedad, así como fijar sus eventuales compensaciones o indemnizaciones para el caso de separación.

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Como excepción a lo anterior, partiendo de la propuesta que formule al efecto el presidente del Consejo de Administración, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo elevar, en su caso, una propuesta informada al Consejo de Administración sobre la selección, el nombramiento o la separación del director del Área de Auditoría Interna.

Tendrán la consideración de altos directivos aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del Área de Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición.

e) Aprobar la Política de retribuciones de los altos directivos así como las condiciones básicas de sus contratos, partiendo para ello de la propuesta que el presidente del Consejo de Administración o el consejero delegado realicen a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para su informe y elevación al Consejo de Administración.

f) Regular, analizar y decidir sobre los eventuales conflictos de interés y operaciones vinculadas de la Sociedad con sus consejeros y altos directivos así como con las personas vinculadas a ellos.

E) Otras competencias:

a) Formular la Política de dividendo y efectuar las correspondientes propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas sobre la aplicación del resultado y otras modalidades de retribución del accionista, así como acordar el pago, en su caso, de cantidades a cuenta de dividendos.

b) Tomar razón de las operaciones de fusión, escisión, concentración o cesión global de activo y pasivo que afecten a cualquiera de las sociedades relevantes del Grupo.

c) Pronunciarse sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.

d) Resolver sobre las propuestas que le sometan la Comisión Ejecutiva Delegada, el presidente del Consejo de Administración, el consejero delegado, el consejero independiente especialmente facultado o las comisiones del Consejo de Administración.

e) Pronunciarse sobre cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el propio Consejo de Administración considere de interés para la Sociedad o que el Reglamento reserve para el órgano en pleno.

8. Anualmente el Consejo de Administración evaluará, utilizando para ello los medios externos e internos que considere convenientes en cada caso:

a) Su funcionamiento y la calidad de sus trabajos.

b) El desempeño de sus funciones por el presidente del Consejo de Administración y por el consejero delegado de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

c) El funcionamiento de sus comisiones, a la vista del informe que estas le eleven. A tal efecto, el presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los presidentes de las comisiones el referido proceso de evaluación.

9. En las materias incluidas en este artículo respecto de las que sea procedente, el Consejo de Administración actuará coordinadamente con los órganos de administración de las restantes sociedades integradas en el Grupo, en interés común de todas ellas.

Artículo 8. Interés social

1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones persiguiendo siempre el interés social de la Sociedad, entendido como el interés común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente, orientada a la explotación de su objeto social, de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

El Consejo de Administración, en el desarrollo de sus funciones, buscará el interés social y actuará con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. Además, tomará en consideración los intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial y, especialmente, entre los de los diferentes grupos de interés, los de las comunidades y territorios en los que actúa la Sociedad y los de sus trabajadores. En este contexto deberá considerarse la maximización, de forma sostenida, del valor económico de la Sociedad y de su buen fin en el largo plazo, como interés común a todos los accionistas y, por tanto, como criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración, de sus órganos delegados y de sus comisiones de ámbito interno, así como de los miembros que los integren.


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Asimismo, el Consejo de Administración velará por que en las relaciones con otros interesados, la Sociedad respete la ley, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, observe los usos y buenas prácticas de los sectores en los que ejerza su actividad y cumpla los principios de responsabilidad social que hubieran sido aceptados.

2. En aplicación del criterio anterior, el Consejo de Administración determinará y revisará las estrategias empresariales y financieras de la Sociedad, estableciendo un equilibrio razonable entre las propuestas elegidas y los riesgos asumidos.

3. En el ámbito de la organización corporativa, el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar:

a) Que tanto el presidente del Consejo de Administración como la Comisión Ejecutiva Delegada y el consejero delegado persigan la creación de valor para los accionistas.

b) Que tanto el presidente del Consejo de Administración como la Comisión Ejecutiva Delegada y el consejero delegado se hallen bajo la efectiva supervisión del Consejo de Administración.

c) Que ninguna persona o grupo reducido de personas tenga un poder de decisión no sometido a contrapesos y controles.

d) Que se establezcan y revisen continuadamente las estrategias de coordinación en las relaciones entre la Sociedad y las sociedades integradas en el Grupo, para maximizar los beneficios para todas ellas.

TíTULO II. COMpOSICIÓNArtículo 9. Número de consejeros

1. El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de nueve y un máximo de catorce consejeros, que serán designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujeción a los preceptos legales y estatutarios vigentes.

2. Corresponderá a la Junta General de Accionistas la determinación del número de consejeros, a cuyo efecto, podrá fijarlo mediante acuerdo expreso o mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del mínimo y el máximo referidos en los Estatutos Sociales.

3. El Consejo de Administración deberá proponer a la Junta General de Accionistas el número de consejeros que, de acuerdo con las circunstancias que afecten a la Sociedad, y teniendo en cuenta el máximo y el mínimo anteriormente consignados, resulte más adecuado a las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano, así como para reflejar un adecuado balance de experiencias y conocimientos que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos tratados por el Consejo de Administración.

4. Lo anterior se entiende sin perjuicio del sistema de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la ley.

Artículo 10. Clases de consejeros

1. Se considerarán como:

a) Consejeros ejecutivos, los consejeros que desempeñen funciones de alta dirección o sean empleados de la Sociedad o de su Grupo.

b) Consejeros externos dominicales, los consejeros que: posean una participación accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento; o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía; o cuyo nombramiento haya sido propuesto a la Sociedad por alguno de los accionistas anteriormente señalados.

A los efectos de esta definición, se presumirá que un consejero ha sido propuesto a la Sociedad por un accionista cuando: hubiera sido nombrado en ejercicio del sistema de representación proporcional; sea consejero, alto directivo, empleado o prestador no ocasional de servicios a dicho accionista o a sociedades pertenecientes a su mismo grupo; de la documentación societaria se desprenda que el accionista asume que el consejero ha sido designado por él o le representa; o sea cónyuge, persona ligada por análoga relación de afectividad, o pariente hasta de segundo grado de un accionista significativo.

c) Consejeros externos independientes, los consejeros que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

d) Otros consejeros externos, los consejeros que, no siendo ejecutivos, tampoco reúnan las características para tener la condición de consejeros dominicales o independientes.

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2. No podrán ser designados como consejeros independientes quienes:

a) Hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del Grupo, salvo que hubieran transcurrido tres o cinco años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

b) Perciban de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, salvo que no sea significativa para el consejero. No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

c) Sean, o hayan sido durante los últimos tres años, socios del auditor de cuentas o responsables del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad de su Grupo.

d) Sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad en la que algún consejero ejecutivo o alto directivo de la Sociedad sea consejero externo.

e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier sociedad de su Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, y la de asesor o consultor.

f) Sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos tres años, donaciones de la Sociedad o de su Grupo. No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una fundación que reciba donaciones.

g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta el segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de la Sociedad.

h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o reelección, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

i) Sean consejeros durante un periodo continuado superior a doce años, sin perjuicio de lo dispuesto en la letra a) de este apartado.

j) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo de Administración, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) de este apartado. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a los consejeros dominicales designados a propuesta de aquel.

3. Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista que propuso su nombramiento sólo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando dicho accionista hubiera vendido la totalidad de sus acciones de la Sociedad y cumplan con los restantes requisitos para ser calificados como tales.

4. El consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este apartado y, además, su participación no sea significativa de acuerdo con la normativa aplicable.

5. El Consejo de Administración tendrá una composición tal que los consejeros externos representen una mayoría sobre los consejeros ejecutivos.

6. El Consejo de Administración procurará que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del Grupo y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital social de la Sociedad, y que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Por otra parte, dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes tratará de reflejar, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social con derecho a voto de la Sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.

7. El carácter de cada consejero se justificará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se mantendrá o, en su caso, modificará anualmente en el Informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

8. Las indicaciones anteriores serán imperativas para el Consejo de Administración, que habrá de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramiento o reelección a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas.


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TíTULO III. NOMbRAMIeNTO y CeSe De CONSeJeROSArtículo 11. Selección de candidatos

1. El Consejo de Administración —y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias— procurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Procurará, igualmente, que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

2. En el caso de consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de consejero estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior. Le serán igualmente aplicables, a título personal, las incompatibilidades y exigibles los deberes establecidos para el consejero en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

Artículo 12. Nombramiento

1. Los consejeros serán nombrados por la Junta General de Accionistas de conformidad con las previsiones contenidas en la ley y en los Estatutos Sociales.

2. Las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de: (a) la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de consejeros independientes; o (b) el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros, debiendo adscribir al nuevo consejero dentro de una de las categorías contempladas en este Reglamento.

Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función de los candidatos.

3. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de ello.

4. Se facilitará el apoyo preciso para que los nuevos consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y del Grupo, así como de su Sistema de gobierno corporativo, pudiendo al efecto establecer programas de orientación. Asimismo, la Sociedad podrá establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización de conocimientos destinados a los consejeros.

Artículo 13. Incompatibilidades

No podrán ser nombrados consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un consejero persona jurídica:

a) Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por ellos en su condición de accionistas.

b) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.

c) Las personas que, en los dos años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, los mercados de valores u otros sectores en que actúe la Sociedad o el Grupo.

d) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo.

Artículo 14. Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante un período de cuatro años, salvo que antes la Junta General de Accionistas acuerde su separación o renuncien a su cargo.

2. Los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de cuatro años de duración.

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3. Las vacantes que se produzcan podrán ser cubiertas por el Consejo de Administración, conforme a la ley, hasta la reunión de la primera Junta General de Accionistas que se celebre, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a las personas que deban sustituir a los consejeros no ratificados, salvo que decida amortizar las vacantes.

Artículo 15. Reelección

1. Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un proceso de elaboración del que necesariamente formará parte una propuesta (en el caso de los consejeros independientes) o un informe (en el caso de los restantes consejeros) emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente así como, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función.

2. A estos efectos, los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán evaluados por la propia comisión, sirviéndose para ello de los medios internos y externos que considere adecuados, debiendo ausentarse de la reunión, cada uno de ellos, durante las deliberaciones y votaciones que les afecten.

3. El presidente, los vicepresidentes, el consejero independiente especialmente facultado y, en el supuesto de que sean consejeros, el secretario y los vicesecretarios del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas, continuarán desempeñando los cargos que vinieran ejerciendo con anterioridad en el seno del Consejo de Administración, sin necesidad de nueva designación, y todo ello sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al propio Consejo de Administración.

Artículo 16. Dimisión, separación y cese

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene atribuidas.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.

c) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.

e) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en este Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

f) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

g) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 10.2 de este Reglamento.

h) Cuando la situación de las actividades que desarrolle el consejero, o de las sociedades que controle, directa o indirectamente, o de las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudiera comprometer su idoneidad para el ejercicio del cargo.

3. En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado 2 anterior, el Consejo de Administración requerirá al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas.

4. Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en las letras f) y g) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del consejero.


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5. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado 2, aquella quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

6. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 2 de este artículo. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital social de la Sociedad.

Artículo 17. Deber de abstención

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección, separación o amonestación se ausentarán de la reunión durante las deliberaciones y votaciones de los respectivos acuerdos.

TíTULO Iv. CARgOS y COMISIONeS

Capítulo I. De los cargos

Artículo 18. el presidente del Consejo de Administración

1. El presidente del Consejo de Administración será elegido de entre los consejeros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y tendrá la condición de presidente de la Sociedad y de todos los órganos de los que forme parte, a los que representará permanentemente con los más amplios poderes, correspondiéndole ejecutar sus acuerdos y estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes al interés social.

2. El presidente del Consejo de Administración ejerce la alta dirección y la representación de la Sociedad y ejercerá el liderazgo del Consejo de Administración. Además de las facultades que le corresponden conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, ejercerá las siguientes:

a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.

b) Presidir la Junta General de Accionistas, y dirigir las discusiones y deliberaciones que tengan lugar en ella.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y, en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás órganos sociales, así como proponer las personas que desempeñarán, en su caso, los cargos de vicepresidente o vicepresidentes, de consejero delegado y de secretario y, en su caso, de vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración y de las comisiones del Consejo de Administración.

d) Impulsar la labor de las comisiones consultivas del Consejo de Administración y velar por que desarrollen sus funciones y responsabilidades con eficacia y con la debida coordinación, contando con la organización adecuada a estos efectos.

3. El Consejo de Administración podrá designar uno o varios presidentes de honor de la Sociedad.

Artículo 19. el vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá elegir de entre sus miembros a uno o más vicepresidentes que sustituirán transitoriamente al presidente del Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad.

2. En caso de existir más de un vicepresidente del Consejo de Administración, sustituirá al presidente del Consejo de Administración aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administración; en defecto del anterior, el de mayor antigüedad en el cargo; en caso de igual antigüedad, el de más edad; y si no hubiera vicepresidentes, el consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.

Artículo 20. el consejero delegado

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y con el voto favorable de las dos terceras partes de los consejeros, podrá nombrar un consejero delegado, con las facultades que estime oportunas y sean delegables conforme a las disposiciones legales y estatutarias.

2. Además del presidente del Consejo de Administración, el consejero delegado ejercerá el poder de representación de la Sociedad.

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3. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad del consejero delegado, sus funciones serán asumidas transitoriamente por el presidente del Consejo de Administración, que convocará con carácter de urgencia al Consejo de Administración a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento, en su caso, de un nuevo consejero delegado. En el caso de que coincidan en una misma persona los cargos de presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, se aplicará el régimen de sustitución previsto en el artículo 19 anterior.

Artículo 21. el consejero independiente especialmente facultado

1. En el caso de que el presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, el Consejo de Administración facultará, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a un consejero independiente para:

a) Solicitar al presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.

b) Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración en los términos del artículo 28 de este Reglamento.

c) Coordinar y hacerse eco de las opiniones de los consejeros externos.

d) Dirigir la evaluación del presidente del Consejo de Administración.

2. La revocación de estas facultades requerirá el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 22. el secretario, el vicesecretario o vicesecretarios y el letrado asesor del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un secretario y, en su caso, uno o varios vicesecretarios, que podrán ser o no consejeros, y que sustituirán al secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario.

2. En caso de existir más de un vicesecretario, sustituirá al secretario del Consejo de Administración aquel de entre ellos que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de secretario y vicesecretarios, actuará como tal el consejero que el propio Consejo de Administración designe de entre los asistentes a la reunión de que se trate.

3. El secretario del Consejo de Administración coordinará a los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración en todo lo relativo al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y al cumplimiento normativo.

4. Además de las funciones asignadas por la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, corresponderán al secretario del Consejo de Administración las siguientes:

a) Custodiar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y certificar los acuerdos y decisiones de los órganos de administración.

b) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de los órganos colegiados de administración y de su regularidad conforme al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. A tal efecto, el secretario del Consejo de Administración deberá tener presentes, entre otras, las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y, en su caso, sus recomendaciones.

c) Asesorar al Consejo de Administración sobre la valoración y actualización permanente del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad e informar sobre las nuevas iniciativas en materia de gobierno corporativo, a nivel nacional e internacional.

d) Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones de su presidente.

e) Supervisar, bajo la dirección del presidente del Consejo de Administración, que la información facilitada por la Sociedad para la adopción de acuerdos por el Consejo de Administración, sea puesta previamente a disposición de los consejeros.

f) Canalizar las solicitudes de los consejeros respecto de la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración.

g) Disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la normativa vigente y de lo establecido en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

h) Actuar como secretario de la Comisión Ejecutiva Delegada.

i) Actuar como secretario en la Junta General de Accionistas.


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j) Bajo la supervisión del presidente del Consejo de Administración, prestar el apoyo necesario a las comisiones consultivas del Consejo de Administración para que puedan actuar con la debida coordinación y dispongan de la estructura de medios adecuada para el ejercicio de su actividad.

Asimismo, recaerán en el secretario y, en su caso, en el vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, les resulten de aplicación.

5. El secretario deberá, para el ejercicio de sus funciones, tener acceso a las actas de las reuniones de las comisiones del Consejo de Administración de las que no sea secretario.

6. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un secretario general, al que le corresponderá coadyuvar a la integración y coordinación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo. El secretario del Consejo de Administración o, en su caso, uno de sus vicesecretarios, podrá ejercer el cargo de secretario general.

7. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un letrado asesor del Consejo de Administración que tendrá las funciones que le otorga la legislación vigente. El secretario o, en su caso, uno de los vicesecretarios, podrá ejercer el cargo de letrado asesor del Consejo de Administración cuando, teniendo la condición de letrado y cumpliendo los restantes requisitos previstos en la legislación vigente, así lo determine el Consejo de Administración. En particular, el letrado asesor deberá tener acceso a las actas de las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones a efectos de comprobar que se ajustan a la normativa aplicable y al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. El letrado asesor deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación.

Capítulo II. De las comisiones

Artículo 23. Comisiones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración deberá crear y mantener, en su seno y con carácter permanente, una Comisión Ejecutiva Delegada, con la composición y funciones que se describen en este Reglamento.

2. El Consejo de Administración deberá crear, también, una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, una Comisión de Nombramientos y Retribuciones y una Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. Dichas comisiones tendrán la composición y funciones que se describen en este Reglamento y en sus reglamentos específicos.

3. El Consejo de Administración podrá constituir además otros comités o comisiones de ámbito puramente interno con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine. El presidente y los restantes miembros de tales comités y comisiones, así como sus secretarios, serán nombrados por el Consejo de Administración.

4. Las comisiones se regirán por sus normas específicas, cuando dispongan de ellas, que deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración y, con carácter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, por las disposiciones de este Reglamento relativas a su funcionamiento y, en particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro miembro de la comisión en cuestión, constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones.

5. Las comisiones consultivas del Consejo de Administración actuarán con la debida coordinación en defensa del interés social, contribuyendo al buen gobierno corporativo de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo.

A este respecto, el secretario del Consejo de Administración, por delegación del presidente del Consejo de Administración, facilitará dicha coordinación, recibiendo y tramitando las comunicaciones entre las comisiones consultivas y organizando y canalizando los flujos de información. Asimismo, velará por que las comisiones consultivas dispongan de los medios materiales y humanos, internos o externos, adecuados y razonablemente necesarios para el ejercicio de sus funciones y responsabilidades, canalizando al resto de la organización cuantas peticiones y solicitudes realicen al efecto.

Artículo 24. La Comisión ejecutiva Delegada

1. La Comisión Ejecutiva Delegada tendrá todas las facultades del Consejo de Administración excepto aquellas que legal o estatutariamente sean indelegables.

2. La Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de consejeros que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, decida el Consejo de Administración, con un mínimo de cuatro y un máximo de ocho consejeros.

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3. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y la delegación de facultades a su favor se efectuarán por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración.

4. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado formarán parte, en todo caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada.

5. Las reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada serán presididas por el presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por uno de los vicepresidentes miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada, y en defecto de aquellos, por un consejero miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, en ambos casos, conforme al orden establecido en el artículo 19.2 anterior. Actuará como secretario el del Consejo de Administración y, en su defecto, alguno de sus vicesecretarios y, en defecto de todos ellos, el consejero que la Comisión Ejecutiva Delegada designe de entre sus miembros asistentes.

6. La Sociedad procurará que, en la medida de lo posible, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros en la composición de la Comisión Ejecutiva Delegada, excluyendo a los consejeros ejecutivos, sea similar a la del Consejo de Administración.

7. El consejero que sea nombrado miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada lo será por el plazo restante de su mandato de consejero, sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración. En caso de reelección como consejero de un miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada, sólo continuará desempeñando este último cargo si es expresamente reelegido al efecto por acuerdo del Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en el apartado 3 anterior.

8. La Comisión Ejecutiva Delegada se reunirá con la frecuencia que sea necesaria, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. Asimismo, se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos de los consejeros integrantes de la comisión. La Comisión Ejecutiva Delegada podrá adoptar acuerdos sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo de Administración que, a juicio de la propia Comisión Ejecutiva Delegada, deba ser resuelto sin dilación, con las únicas excepciones de los que de acuerdo con la ley o los Estatutos Sociales sean indelegables.

9. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva Delegada se adoptarán por mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá voto de calidad.

10. El presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la comisión.

Artículo 25. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

2. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se compondrá por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre los consejeros externos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de dichos consejeros serán independientes y, al menos uno de ellos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.

3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y a su secretario, que no necesitará ser consejero y que, en todo caso, deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación.

4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 anterior, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y, de forma especial, su presidente, tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar.

5. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo serán nombrados por un período máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración máxima.

6. El cargo de presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se ejercerá por un período máximo de tres años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la comisión.

7. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá las competencias establecidas en su reglamento y, en todo caso, las siguientes:


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a) Revisar periódicamente las Políticas de riesgos y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.

b) Aprobar la Política de contratación del auditor de cuentas.

c) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos.

e) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del Sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

g) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable.

h) Supervisar la actividad del Área de Auditoría Interna, que dependerá funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

i) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

j) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

k) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, debiendo asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas.

l) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por este de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.

m) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

8. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, con carácter excepcional.

9. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá voto de calidad.

10. A solicitud del presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la Comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración y sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado de la Sociedad y del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la comisión.

11. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo podrá requerir asimismo la presencia en sus reuniones de los auditores de cuentas.

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12. El presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la comisión. Asimismo, dentro de los tres meses posteriores al cierre de cada ejercicio, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se pondrá posteriormente a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta General Ordinaria.

13. El Consejo de Administración desarrollará el conjunto de las anteriores normas en el correspondiente Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, favoreciendo siempre la independencia en su funcionamiento.

Artículo 26. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre los consejeros externos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos.

3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de entre los consejeros independientes que formen parte de ella, y a su secretario, que no necesitará ser consejero y que, en todo caso, deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación.

4. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.

5. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán nombrados por un período máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración máxima.

6. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las competencias establecidas en su reglamento y, en todo caso, las siguientes:

a) Revisar periódicamente la Política de retribuciones de los consejeros y la Política de retribuciones de los altos directivos y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.

b) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos, definiendo sus funciones y aptitudes necesarias, así como evaluando el tiempo y dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tomará en consideración, por lo que se refiere a los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes, de modo que esta relación trate de reflejar, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social de la Sociedad con derecho a voto (conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales) representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.

c) Supervisar el proceso de selección de los candidatos a miembros del Consejo de Administración y a altos directivos de la Sociedad.

d) Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que no obstaculicen la selección de consejeras.

e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de consejeros independientes, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas, e informar las propuestas de separación de dichos consejeros que formule el Consejo de Administración.

f) Informar las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los restantes consejeros, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

g) Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo de Administración así como de los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios en relación con las competencias de la comisión de que se trate, en particular en cuanto a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.


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h) Establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como del mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo de consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto, pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna a estos efectos.

i) Examinar u organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

j) Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

k) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración o del consejero delegado relativas al nombramiento o separación de los altos directivos.

l) Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas del presidente del Consejo de Administración o del consejero delegado relativas a la estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación.

m) Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a toda la plantilla del Grupo.

n) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados.

o) Velar por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informar los documentos a aprobar por el Consejo de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retribuciones, incluyendo el Informe anual de remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.

p) Tomar conocimiento e informar, en su caso, al Consejo de Administración sobre la selección, nombramientos y retribuciones de los consejeros y altos directivos de las principales sociedades integradas en el Grupo y sus participadas, sin perjuicio de respetar la autonomía y singularidad –en los términos previstos en la normativa en vigor– de aquellas que sean sociedades cotizadas y dispongan de normas de gobierno corporativo que atribuyan dichas competencias a su propia comisión de nombramientos y retribuciones u órgano equivalente.

q) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

7. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con carácter excepcional.

8. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá voto de calidad.

9. A solicitud del presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración, la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión.

10. El presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la comisión. Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión

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de Nombramientos y Retribuciones someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior.

11. El Consejo de Administración desarrollará el conjunto de las anteriores normas en el correspondiente Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 27. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

2. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa se compondrá por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre los consejeros externos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos.

3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de entre los consejeros que formen parte de ella, y a su secretario, que no necesitará ser consejero y que, en todo caso, deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación.

4. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.

5. Los miembros de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa serán nombrados por un período máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración máxima.

6. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tendrá las competencias establecidas en su reglamento y, en todo caso, las siguientes:

a) Revisar periódicamente el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con especial énfasis en las Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento, y proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de Accionistas, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.

b) Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad.

c) Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

d) Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad e informar sobre ello al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, según corresponda.

e) Evaluar y revisar los planes de la Sociedad en ejecución de las Políticas de responsabilidad social y realizar el seguimiento de su grado de cumplimiento.

f) Canalizar las relaciones del Grupo con la Fundación Iberdrola, que ejecutará la estrategia de responsabilidad social corporativa, en la medida en que sea adecuada a su fin fundacional y le sea asignada por el Consejo de Administración.

g) Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre ello al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, según corresponda.

h) Informar, con carácter previo a su aprobación, el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias, y el informe o memoria anual de sostenibilidad.

i) Emitir su opinión previa sobre los informes que se elaboren en materia de separación de actividades reguladas y, en especial, sobre el informe anual elaborado por el Director de Cumplimiento con arreglo a lo dispuesto en el artículo 20 del Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España, para ser sometido al Consejo de Administración a través de la Unidad de Cumplimiento.

j) Informar las propuestas de modificación del Código ético.

k) Recibir información de la Unidad de Cumplimiento en relación con las iniciativas de modificación del Código ético y con cualquier cuestión relevante para la promoción del conocimiento y cumplimiento del Código ético.

l) Revisar, a través de la Unidad de Cumplimiento, las políticas y procedimientos internos de la Sociedad para comprobar su efectividad en la prevención de conductas inapropiadas e identificar eventuales políticas o procedimientos que sean más efectivos en la promoción de los más altos estándares éticos.


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m) Revisar y ratificar el presupuesto anual de funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento, para su elevación al Consejo de Administración a través del presidente de este último, y su plan anual de actividades, y supervisar que la Unidad de Cumplimiento cuenta con los recursos materiales y humanos necesarios para el cumplimiento de sus funciones.

n) Informar las propuestas de modificación del Reglamento de la Unidad de Cumplimiento.

o) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

7. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión de Responsabilidad Corporativa, con carácter excepcional.

8. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa tendrá voto de calidad.

9. A solicitud del presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración, la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, y de cualquier administrador, directivo o empleado de la Fundación Iberdrola, siempre que no exista impedimento legal para ello.

Asimismo, la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la comisión.

10. El presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la comisión. Asimismo, dentro de los tres meses posteriores al cierre de cada ejercicio, la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior.

11. El Consejo de Administración desarrollará el conjunto de las anteriores normas en el correspondiente Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

TíTULO v. FUNCIONAMIeNTOArtículo 28. Reuniones

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que su presidente estime conveniente pero, al menos, seis veces al año.

2. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión de su presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los consejeros con una antelación no inferior a cinco días respecto de la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquella, si fuese anterior.

3. Igualmente se reunirá el Consejo de Administración siempre que su presidente acuerde convocarlo con carácter extraordinario o cuando se lo soliciten la cuarta parte de los consejeros, un vicepresidente o, en su caso, el consejero facultado para ello conforme a lo previsto en el artículo 21 anterior, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 34.2 de este Reglamento. En los tres últimos casos, el presidente del Consejo de Administración deberá convocar la reunión dentro de los diez días siguientes a la recepción de la solicitud.

4. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización del presidente del Consejo de Administración, por cualquier medio que permita su recepción. La convocatoria se efectuará con la antelación necesaria para que los consejeros tengan acceso a ella no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente. Junto con la convocatoria, que incluirá siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión, se remitirá o pondrá a disposición a través de la página web del consejero la información que se juzgue necesaria. Por el mismo procedimiento, las sesiones del Consejo de Administración podrán ser desconvocadas, suspendidas o su fecha, orden del día o lugar de celebración modificados.

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La convocatoria también podrá ser realizada por un tercio de los consejeros, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente del Consejo de Administración, éste, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

5. Sin perjuicio de lo anterior, cuando a juicio del presidente del Consejo de Administración las circunstancias así lo justifiquen, las sesiones extraordinarias y urgentes del Consejo de Administración podrán convocarse por cualquier medio que permita su recepción, sin que sean de aplicación en este caso los requisitos y formalidades de convocatoria mencionados en los apartados anteriores de este artículo.

6. El presidente del Consejo de Administración decidirá sobre el orden del día de la sesión. Cualquier consejero podrá solicitar al presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día y este estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a dos días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.

7. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido, sin necesidad de convocatoria, cuando estando presentes todos los consejeros aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión y los puntos del orden del día a tratar.

8. Podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se oponga a ello. En este caso, los consejeros podrán remitir al secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del presidente, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por los mismos medios mencionados en el apartado 4 anterior. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto en la ley.

Artículo 29. Lugar de celebración

1. Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio social de la Sociedad o en el lugar que se señale en la convocatoria.

2. El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real (incluyendo sistemas de videoconferencia o telepresencia o cualesquiera otros sistemas similares). Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán como asistentes a la misma y única sesión del Consejo de Administración. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente del Consejo de Administración o quien, en su ausencia, la presida.

Artículo 30. Desarrollo de las sesiones

1. Para que los acuerdos del Consejo de Administración sean válidos, será necesario, salvo en el caso previsto en el apartado 6 de este artículo, que en las sesiones en que se adopten se hallen, entre presentes y representados, por lo menos, la mayoría de sus miembros.

2. Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán delegar su representación a favor de otro consejero, al que deberán dar las instrucciones oportunas. No podrán delegar su representación en relación con asuntos respecto de los que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos en el artículo 28 anterior para la convocatoria de las reuniones.

3. El presidente del Consejo de Administración, como responsable de su eficaz funcionamiento, estimulará y organizará el debate y la participación activa de los consejeros durante sus reuniones, salvaguardando su libre toma de decisión y expresión de opinión.

4. El presidente del Consejo de Administración podrá asimismo, cuando las circunstancias lo justifiquen, adoptar las medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de las deliberaciones y de los acuerdos que se adopten en el desarrollo de las sesiones del Consejo de Administración.

5. El presidente podrá invitar a las sesiones del Consejo de Administración a todas aquellas personas que puedan contribuir a mejorar la información de los consejeros.

6. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados, excepto cuando se refieran a:

a) La delegación permanente de facultades y designación de los consejeros que hayan de ejercerlas, en cuyo caso requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los consejeros.


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b) La modificación de este Reglamento, en cuyo caso requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los consejeros presentes o representados en la reunión.

c) Otros supuestos en que la ley o el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad establezcan otras mayorías.

7. En caso de empate, el presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad.

TíTULO vI. ReTRIbUCIÓN De LOS CONSeJeROSArtículo 31. Retribución de los consejeros

1. Los consejeros tendrán derecho a percibir la retribución establecida en los Estatutos Sociales.

2. Dentro de los límites previstos en los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procurará que la retribución de los consejeros sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño o actividad y tenga en cuenta su dedicación a la Sociedad.

3. Asimismo, el Consejo de Administración velará por que el importe de la retribución de los consejeros externos sea tal que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no comprometa su independencia.

4. Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor de cuentas y minoren dichos resultados.

5. Las retribuciones consistentes en la entrega de acciones de la Sociedad o de sociedades de su Grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión se circunscribirán por lo general a los consejeros ejecutivos, si bien los consejeros externos podrán participar en los sistemas retributivos que conlleven la entrega de acciones cuando esta se supedite al mantenimiento de la titularidad de las acciones mientras desempeñen el cargo de consejero.

6. El Consejo de Administración elaborará anualmente un informe sobre las remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos por la normativa aplicable.

7. Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.

TíTULO vII. INFORMACIÓN DeL CONSeJeROArtículo 32. Facultades de información e inspección

1. El consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad.

2. El ejercicio de las facultades anteriores se canalizará previamente a través del secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del presidente del Consejo de Administración.

3. Para mejorar el conocimiento del Grupo, se podrán realizar presentaciones a los consejeros en relación con los negocios del Grupo. Además, en cada sesión del Consejo de Administración se podrá destinar un apartado específico a la exposición de temas jurídicos o económicos de trascendencia para el Grupo.

4. La Sociedad pondrá a disposición de los consejeros una aplicación informática específica (página web del consejero) para facilitar el desempeño de sus funciones y sus facultades de información, así como el seguimiento de los programas de formación de los consejeros.

En la página web del consejero se incorporará la información que se considere adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones, conforme al orden del día de sus convocatorias, así como los materiales relativos a los programas de formación de los consejeros y las presentaciones y exposiciones referidas en el apartado anterior.

Asimismo, en la página web del consejero figurarán, una vez sean debidamente aprobadas, las actas de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones o su extracto o resumen, así como la información que el Consejo de Administración acuerde incorporar.

Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de las medidas que sea necesario o conveniente adoptar para mantener la debida confidencialidad de la información incorporada a la página web del consejero.

Artículo 33. Auxilio de expertos

1. Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, cualquier consejero podrá solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos.

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El encargo habrá de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

2. La solicitud de contratar se canalizará a través del secretario del Consejo de Administración, quien podrá supeditarla a la autorización previa del Consejo de Administración, que podrá ser denegada cuando concurran causas que así lo justifiquen, incluyendo las siguientes circunstancias:

a) Que no sea precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros.

b) Que su coste no sea razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

c) Que la asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

d) Que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser facilitada al experto.

TíTULO vIII. DebeReS DeL CONSeJeROArtículo 34. Obligaciones generales

1. En el desempeño de sus funciones, el consejero obrará de buena fe y con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, y deberá cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con fidelidad al interés social.

2. Sin perjuicio de cuantas otras obligaciones se deriven de la ley o del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, el consejero vendrá obligado, en particular, a:

a) Preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada o de las comisiones a las que pertenezca, debiendo informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad y sobre las materias a tratar en dichas reuniones.

b) Asistir a las reuniones de los órganos y comisiones de los que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente a la toma de decisiones. En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá instruir al consejero que haya de representarle.

c) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración, su presidente o el consejero delegado, y que se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.

d) Investigar y dar traslado al Consejo de Administración de cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya tenido noticia y vigilar cualquier situación de riesgo.

e) Proponer la convocatoria de una reunión extraordinaria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos asuntos en el orden del día de la primera reunión que haya de celebrarse, a fin de deliberar sobre los extremos que considere convenientes.

f) Oponerse a los acuerdos contrarios a la ley, al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o al interés social y solicitar la constancia en acta de su oposición.

Artículo 35. Deber de confidencialidad

1. El consejero guardará secreto de las deliberaciones y acuerdos del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva Delegada o de las comisiones de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlos en beneficio propio, del accionista que, en su caso, haya propuesto o efectuado su nombramiento o de cualquier otro tercero, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que imponga la legislación aplicable.

2. La obligación regulada en el apartado anterior no impedirá comunicar información confidencial a terceros en el ejercicio de las funciones propias del consejero o de una delegación expresa conferida por el Consejo de Administración o por la comisión correspondiente, siempre que quede adecuadamente garantizado el deber de reserva del destinatario de la información, bajo la responsabilidad del consejero, en los términos establecidos por la ley.

3. La obligación de confidencialidad del consejero subsistirá aún cuando haya cesado en el cargo.

Artículo 36. Obligación de no competencia

1. El consejero no podrá ser administrador o directivo ni prestar servicios a otra sociedad o entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea competidora de aquella o de cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo. Quedan a salvo las funciones y los cargos que puedan desempeñarse: en sociedades del Grupo; en sociedades en las que se actúe en representación de los intereses del Grupo; en sociedades en las que participe cualquier sociedad del Grupo y no se actúe en representación de los intereses del Grupo, salvo que el Consejo de Administración, previo informe


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de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que se pone en riesgo el interés social; y en aquellos otros supuestos en los que el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, le dispense de la anterior restricción por entender que no se pone en riesgo el interés social.

2. El consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.


1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos.

2. A los efectos de este Reglamento, tendrán la consideración de personas vinculadas del consejero las siguientes:

a) El cónyuge del consejero o la persona con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.

c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero.

d) Las sociedades en las que el consejero o sus respectivas personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.

e) Las sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de sus personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerza un cargo de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa, siempre que, además, el consejero ejerza, directa o indirectamente, una influencia significativa en las decisiones financieras y operativas de dichas sociedades o entidades.

3. Respecto del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.

b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en la ley, y sus socios.

c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los consejeros personas físicas.

4. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 17 de este Reglamento, las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:

a) Comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del presidente o del secretario del Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

b) Abstención: el consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, descontándose del número de miembros asistentes a efectos del cómputo de quórum y de las mayorías.

c) Transparencia: la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la normativa aplicable en cada momento, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

No obstante lo anterior, en aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una personas vinculadas con él o, en el caso de un consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se entenderá que el consejero carece, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo a efectos de lo dispuesto en este Reglamento.

5. Lo dispuesto en este artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración.

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Artículo 38. Uso de activos sociales

1. El consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial, a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada y se trate de un servicio estandarizado.

2. Excepcionalmente podrá dispensarse al consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación, pero en ese caso la ventaja patrimonial será considerada retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 39. Información no pública

1. El uso por el consejero de información no pública de la Sociedad con fines privados sólo procederá si se cumplen las siguientes condiciones:

a) Que dicha información no se aplique en relación con operaciones de adquisición o venta de valores o instrumentos financieros a cuyo emisor se refiera directa o indirectamente la información.

b) Que no suponga para el consejero una situación de ventaja respecto de terceros, incluyendo proveedores y clientes.

c) Que su utilización no cause perjuicio alguno a la Sociedad.

d) Que la Sociedad no disponga de un derecho de exclusiva o tenga una posición jurídica de análogo significado respecto de la información que desea utilizarse.

2. Además, el consejero habrá de observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

Artículo 40. Oportunidades de negocio

1. El consejero no podrá aprovechar, en beneficio propio o de personas vinculadas, una oportunidad de negocio de la Sociedad, a no ser que la inversión u operación hubiera sido ofrecida previamente a la Sociedad, que esta hubiera desistido de explotarla sin mediar influencia del consejero y que el aprovechamiento de la operación por el consejero fuera autorizado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

2. A los efectos del apartado anterior, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.

3. Asimismo, el consejero deberá abstenerse de utilizar el nombre de la Sociedad y de invocar su condición de consejero de la Sociedad para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas vinculadas.

Artículo 41. Transacciones de la Sociedad con consejeros y accionistas

1. La realización por la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo de cualquier transacción con los consejeros, con accionistas que posean una participación accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las respectivas personas vinculadas, quedará sometida a autorización del Consejo de Administración o, en caso de urgencia, de la Comisión Ejecutiva Delegada, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En caso de que, por razones de urgencia, la autorización haya sido acordada por la Comisión Ejecutiva Delegada, esta dará cuenta de ello en la siguiente reunión del Consejo de Administración.

2. El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, velará por que las transacciones entre la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo con los consejeros, los accionistas referidos en el apartado anterior o las respectivas personas vinculadas, se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

3. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica y previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

4. La autorización del Consejo de Administración no se entenderá, sin embargo, precisa en relación con aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad, con arreglo a las cuentas anuales auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la operación de que se trate.


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5. La Sociedad informará de las transacciones a que se refiere este artículo en el Informe financiero semestral y en el Informe anual de gobierno corporativo, en los casos y con el alcance previsto por la ley. Del mismo modo, la Sociedad incluirá en la memoria de las cuentas anuales información de las operaciones de la Sociedad o sociedades del Grupo con los consejeros y quienes actúen por cuenta de estos, cuando sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado.

6. Lo dispuesto en este artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración.

Artículo 42. Deberes de información

1. El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación o interés (a través de acuerdos o instrumentos de cualquier tipo, tales como certificados de depósito, instrumentos derivados, etc.) que tuviera en el capital social de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de la Sociedad, y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el objeto social de la Sociedad. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el Informe anual de gobierno corporativo, conforme a las exigencias legales.

2. El consejero también deberá informar a la Sociedad:

a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad (con excepción de los cargos que esté llamado a desempeñar en sociedades pertenecientes al Grupo o en otras sociedades en las que actúe en representación de los intereses del Grupo), el consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado consejero.

c) De los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés social.

d) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad.

3. El consejero deberá proporcionar a la Sociedad una dirección de correo electrónico así como un número de teléfono móvil con el fin de que las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de las que forme parte puedan convocarse a través de estas vías si así se decidiera y, proporcionarle en su caso, la información correspondiente.

Artículo 43. extensión de las obligaciones

Las obligaciones a que se refiere este título del Reglamento respecto de las relaciones de los consejeros con la Sociedad, se entenderán también aplicables, por analogía, respecto a sus posibles relaciones con sociedades del Grupo.

Del mismo modo, las obligaciones a que se refiere este título del Reglamento serán exigibles a los representantes persona física de los consejeros persona jurídica.

TíTULO IX. INFORMACIÓN y ReLACIONeS

Capítulo I. De la información

Artículo 44. Informe anual de gobierno corporativo

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, aprobará anualmente un informe de gobierno corporativo de la Sociedad con las menciones legalmente previstas junto con aquellas que, en su caso, estime convenientes.

2. La aprobación del Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad deberá ir precedida igualmente de un informe de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo en lo que respecta a la información sobre los sistemas de supervisión del riesgo y de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en lo que respecta a la información sobre los consejeros y altos directivos y sus retribuciones.

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3. El Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad se incluirá en una sección separada del Informe de gestión y, por lo tanto, se aprobará conjuntamente con aquel y se pondrá a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación de la Junta General Ordinaria.

4. Adicionalmente, el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad será objeto de la publicidad prevista en la normativa del mercado de valores.

Artículo 45. página web corporativa

1. La Sociedad mantendrá una página web corporativa para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores, en la que se incluirán los documentos e informaciones mínimos previstos por la normativa aplicable y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, incluyendo la información y documentación relativa a la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas, así como cualquier otra documentación e información que el Consejo de Administración, a través de su secretario, considere oportuno poner a disposición de los accionistas a través de este medio.

2. Corresponde al secretario del Consejo de Administración disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la normativa aplicable y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, siendo responsable de su actualización en los términos previstos por la legislación vigente. El secretario del Consejo de Administración dará cuenta al Consejo de Administración del ejercicio de esta facultad.

Capítulo II. De las relaciones

Artículo 46. Relaciones con los accionistas

1. El Consejo de Administración facilitará el ejercicio por los accionistas de los derechos y el cumplimiento de los deberes establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. Asimismo, arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad, de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo.

2. El Consejo de Administración, con la colaboración de los altos directivos que estime pertinente, podrá organizar reuniones informativas sobre la evolución de la Sociedad y de su Grupo, con accionistas o inversores.

3. En sus relaciones con los accionistas, el Consejo de Administración garantizará la aplicación del principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

4. El Consejo de Administración podrá establecer mecanismos adecuados de intercambio de información regular con aquellos accionistas que tengan una participación económica relevante y estable en la Sociedad, estén o no representados en su Consejo de Administración. En todo caso, tales mecanismos deberán tener en cuenta la existencia de eventuales conflictos de interés y en ningún caso podrán traducirse en la entrega a estos accionistas de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás.

5. Las solicitudes públicas de delegación del voto realizadas a favor de cualquiera de los consejeros deberán revelar, cuando proceda, la existencia de conflicto de interés con el consejero o con un accionista significativo y especificar el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones, todo ello sujeto a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

6. El Consejo de Administración facilitará la participación informada de los accionistas en la Junta General de Accionistas y adoptará cuantas medidas sean oportunas para que la Junta General de Accionistas pueda ejercer sus funciones conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

Artículo 47. Relaciones con los mercados de valores

1. El Consejo de Administración informará al público de manera inmediata sobre:

a) Los hechos relevantes.

b) Los cambios en la estructura de propiedad de la Sociedad, tales como variaciones en las participaciones significativas -directas o indirectas- y pactos parasociales de los que haya tenido conocimiento.

c) Las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la Sociedad.

d) La Política de autocartera que, en su caso, se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas de la Junta General de Accionistas.

e) Los cambios en la composición, en las reglas de organización y funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones o en las funciones y cargos de cada consejero dentro de la Sociedad, así como cualquier otra modificación relevante en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.


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2. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados de valores, se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. A este último efecto, dicha información será revisada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

3. El Consejo de Administración evitará que su conducta pueda influir en la libre formación de precios de las acciones de la Sociedad y, en su caso, de las sociedades integradas en su Grupo.

Artículo 48. Relaciones con los auditores de cuentas

1. El Consejo de Administración establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con los auditores de cuentas de la Sociedad, respetando al máximo su independencia.

2. La relación a la que se refiere el apartado anterior se canalizará normalmente a través de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

3. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y este, a su vez, se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría de cuentas cuando le conste: que se encuentra incursa en situación de falta de independencia, prohibición o causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas; o que los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales en el ámbito nacional durante el último ejercicio. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo velará por que los honorarios de los auditores de cuentas se ajusten a lo establecido en la legislación sobre auditoría de cuentas.

4. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios que ha satisfecho la Sociedad a la firma de auditoría de cuentas, tanto por servicios de auditoría como por los servicios distintos de la auditoría, desglosando las satisfechas a los auditores de cuentas y las que lo sean a cualquier sociedad del mismo grupo de sociedades a que perteneciese el auditor de cuentas o a cualquier otra sociedad con la que el auditor de cuentas esté vinculado por propiedad común, gestión o control.

5. El Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte de los auditores de cuentas. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

Artículo 49. Relaciones con los altos directivos de la Sociedad

Las relaciones entre el Consejo de Administración y los altos directivos de la Sociedad, en la forma prevista en este Reglamento, se canalizarán necesariamente a través del presidente del Consejo de Administración o del consejero delegado y, en defecto de los anteriores, del secretario del Consejo de Administración.


Reglamento de la Comisión de Auditoria y Supervisión del Riesgo

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ÍNDICE

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TíTULO I. NATURALeZA, ObJeTO y ApRObACIÓN 191Artículo 1. Naturaleza y objeto 191

Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia 191

TíTULO II. COMpeTeNCIAS 191Artículo 3. Ámbito competencial 191

Artículo 4. Competencias relativas al Área de Auditoría Interna 192

Artículo 5. Competencias relativas a los sistemas de control interno y gestión de riesgos 192

Artículo 6. Competencias relativas a la auditoría de cuentas 193

Artículo 7. Competencias relativas al proceso de elaboración de la información económico-financiera 193

Artículo 8. Otras competencias encomendadas a la Comisión 194

TíTULO III. COMpOSICIÓN 194Artículo 9. Composición y cargos 194

Artículo 10. Duración 194

Artículo 11. Cese 194

TíTULO Iv. ReUNIONeS 195Artículo 12. Reuniones 195

Artículo 13. Convocatoria 195



Artículo 16. Acuerdos 195


Artículo 18. Asistencia 196

TíTULO v. ReLACIONeS 196Artículo 19. Relaciones con la Junta general de Accionistas 196

Artículo 20. Relaciones con el Consejo de Administración 196

Artículo 21. Relaciones con el Área de Auditoría Interna 196

Artículo 22. Relaciones con la Dirección Corporativa de Riesgos 197

Artículo 23. Relaciones con el auditor de cuentas 197

Artículo 24. Relaciones con las comisiones de auditoría de otras sociedades del grupo 197

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TíTULO vI. FACULTADeS De LA COMISIÓN y DebeReS De SUS MIeMbROS 198Artículo 25. Facultades y asesoramiento 198

Artículo 26. Deberes de los miembros de la Comisión 198

TíTULO vII. CUMpLIMIeNTO, pUbLICIDAD e INTeRpReTACIÓN 198Artículo 27. Cumplimiento y publicidad 198


REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y SUPERVISIÓN DEL RIESGO

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TíTULO I. NATURALeZA, ObJeTO y ApRObACIÓN Artículo 1. Naturaleza y objeto

1. De acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), el Consejo de Administración constituye la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo (la “Comisión”), órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en este Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo (el “Reglamento”).

2. El Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento interno de la Comisión, sin perjuicio de las competencias de las comisiones u órganos equivalentes que puedan existir en sociedades, cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”).

3. Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales y forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, que es el conjunto integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad.

Artículo 2. Aprobación, modificación y prevalencia

1. El Reglamento deberá ser aprobado por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión.

2. Su modificación deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión.

3. Este Reglamento desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración aplicables a la Comisión. Estas últimas normas prevalecerán en caso de contradicción con aquel.

TíTULO II. COMpeTeNCIASArtículo 3. Ámbito competencial

La Comisión tendrá como principales funciones:

a) Revisar periódicamente las Políticas de riesgos y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.

b) Aprobar la Política de contratación del auditor de cuentas que determine el procedimiento para su contratación, las relaciones con él, las circunstancias que pudieran afectar a su independencia y los instrumentos para dotar a dichas relaciones de la debida transparencia.

c) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos.

e) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

g) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable.

h) Supervisar la actividad del Área de Auditoría Interna, que dependerá funcionalmente de la Comisión.

i) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas

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con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

j) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

k) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, debiendo asegurarse la Comisión de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los auditores de cuentas.

l) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como sobre cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo. Por excepción, estas operaciones no quedarán sujetas al informe previo de esta Comisión cuando sean realizadas por sociedades cotizadas del Grupo que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad, que atribuyan el conocimiento de dichas transacciones a sus propios órganos sociales.

m) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o que le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

Artículo 4. Competencias relativas al Área de Auditoría Interna

A este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:

a) Velar por la independencia y eficacia del Área de Auditoría Interna y porque ésta disponga de los recursos suficientes y la cualificación profesional adecuada para el óptimo desarrollo de su función.

b) Aprobar la orientación y los planes del Área de Auditoría Interna, asegurándose de que su actividad está enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad y su Grupo, así como recibir información periódica sobre las actividades desarrolladas por el Área de Auditoría Interna.

c) Verificar, contando para ello con los correspondientes informes del Área de Auditoría Interna, que los altos directivos tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Artículo 5. Competencias relativas a los sistemas de control interno y gestión de riesgos


a) Revisar continuadamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se informe sobre ellos adecuadamente.

b) Velar por que el sistema de control y gestión de riesgos del Grupo identifique, al menos:

(i) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(ii) La fijación y revisión del mapa y de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables.

(iii) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(iv) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.


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c) Mantener la relación adecuada con la Dirección de Riesgos y con las comisiones de auditoría y supervisión del riesgo de las restantes sociedades del Grupo.

d) Informar, con carácter previo, sobre los riesgos del Grupo a incluir en el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad y dar traslado, para la valoración de sus conclusiones, al Consejo de Administración a través de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

Artículo 6. Competencias relativas a la auditoría de cuentas


a) Orientar y proponer al Consejo de Administración la selección, nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas de la Sociedad y su Grupo así como de las restantes sociedades pertenecientes a aquel, para su aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, con excepción de las sociedades cotizadas que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad que atribuyan dichas funciones de orientación y propuesta a sus respectivas comisiones de auditoría y supervisión del riesgo u órgano equivalente.

b) Velar por el cumplimiento de la Política de contratación del auditor de cuentas.

c) Asegurar la independencia y la ausencia de causas de prohibición e incompatibilidad de los auditores de cuentas y, a tal efecto:

(i) Comprobar que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría de cuentas, los límites a la concentración del negocio del auditor de cuentas, las reglas sobre honorarios profesionales y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores de cuentas.

(ii) En caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

(iii) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas.

d) Revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias y demás informes preceptivos de los auditores de cuentas, antes de su emisión, con la finalidad de evitar salvedades.

e) Evaluar los resultados de cada auditoría de cuentas y supervisar las respuestas de los altos directivos a sus recomendaciones.

f) Favorecer que los auditores de las cuentas consolidadas del Grupo asuman la responsabilidad de las auditorías de la totalidad o la mayor parte de las empresas que lo integren.

g) Velar por que el auditor de cuentas que realice la auditoría de las cuentas anuales o de documentos contables consolidados asuma la plena responsabilidad del informe de auditoría emitido, aun cuando la auditoría de las cuentas anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores de cuentas.

h) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas.

i) Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor de cuentas.

Artículo 7. Competencias relativas al proceso de elaboración de la información económico-financiera


a) Supervisar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información económico-financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo, debiendo asegurarse de que los Informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan con los mismos criterios contables que los Informes financieros anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los Informes financieros semestrales por el auditor de cuentas.

b) Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera que sean de aplicación en relación con la información económico-financiera regulada relativa a la Sociedad y a su Grupo.

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c) Evaluar cualquier propuesta sugerida por los altos directivos sobre cambios en las prácticas contables.

Artículo 8. Otras competencias encomendadas a la Comisión

La Comisión tendrá, también, las siguientes funciones:

a) Establecer y supervisar mecanismos que permitan a los profesionales y a los accionistas comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad, respetando en todo caso la normativa sobre protección de datos de carácter personal y los derechos fundamentales de las partes implicadas.

b) Proporcionar las investigaciones precisas ante reclamaciones de terceros contra la Sociedad o ante conductas irregulares o anómalas, de conformidad con lo previsto en la letra anterior.

c) Recibir con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales y a la presentación de la declaración del Impuesto sobre Sociedades, del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad y para su traslado al Consejo de Administración, información sobre los criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y, en particular, sobre el grado de cumplimiento de la Política de buenas prácticas tributarias.

d) Informar al Consejo de Administración, sobre la base de la información recibida del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad, de las políticas fiscales aplicadas y, en el caso de operaciones o asuntos que deban someterse a aprobación del Consejo de Administración, sobre sus consecuencias fiscales, cuando constituyan un factor relevante.

TíTULO III. COMpOSICIÓNArtículo 9. Composición y cargos

1. La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre los consejeros externos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de dichos consejeros serán independientes y, al menos uno de ellos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.

2. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión y, de forma especial, su presidente, tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.

3. Dentro de los límites anteriormente mencionados, la Comisión podrá elevar al Consejo de Administración una propuesta de modificación del número de sus miembros, con el objeto de que sea el más adecuado para su eficaz funcionamiento.

4. El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes miembros de esta, debiendo tener una capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisión una dedicación mayor que el resto de sus miembros.

5. El Consejo de Administración nombrará asimismo un secretario de la Comisión, que no necesitará ser consejero.

Artículo 10. Duración

1. Los miembros de la Comisión serán nombrados por un periodo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración máxima.

2. El cargo de presidente de la Comisión se ejercerá por un periodo máximo de tres años, al término del cual el consejero que hubiese ejercitado el cargo no podrá ser reelegido como presidente de la Comisión hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

3. Los miembros de la Comisión que sean reelegidos consejeros de la Sociedad por acuerdo de la Junta General de Accionistas continuarán desempeñando sus cargos en la Comisión, sin necesidad de nueva elección, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa.

Artículo 11. Cese

Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo:

a) Cuando pierdan su condición de consejeros de la Sociedad.


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b) Cuando, aun manteniendo la condición de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros externos.

c) Cuando pasen a ser miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada.

d) Cuando hubiera expirado el periodo por el que fueron designados sin ser reelegidos.

e) Por acuerdo del Consejo de Administración.

TíTULO Iv. ReUNIONeSArtículo 12. Reuniones

1. La Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias.

2. Igualmente deberá reunirse cuando así lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros.

3. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión, con carácter excepcional.

Artículo 13. Convocatoria

1. El secretario de la Comisión convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de ocho días, excepto en el caso de sesiones de carácter urgente.

2. La convocatoria se realizará por cualquier medio que permita su recepción e incluirá el orden del día de la reunión.

3. No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisión cuando, estando presentes la totalidad de sus miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar.


1. Las reuniones de la Comisión se celebrarán en el domicilio social de la Sociedad o, en su defecto, en el lugar que se señale en la convocatoria.

2. Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes, independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real (incluyendo sistemas de videoconferencia o telepresencia o cualesquiera otros sistemas similares). Los miembros de la Comisión asistentes a cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única sesión de la Comisión. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el mayor número de miembros de la Comisión y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente de la Comisión o quien, en su ausencia, presida la sesión.


1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

2. La reunión será presidida por el presidente de la Comisión. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del presidente de la Comisión, presidirá la sesión el consejero de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.

3. Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Comisión. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del secretario de la Comisión, actuará como tal la persona que la Comisión designe al efecto.

4. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro miembro mediante comunicación por cualquiera de los medios previstos en el artículo 13 anterior, dirigida al secretario de la Comisión, en la que se incluyan los términos de la delegación. No podrán, sin embargo, delegar su representación en relación con cuestiones que les atañan personalmente o respecto de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés.

Artículo 16. Acuerdos

1. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión tendrá voto de calidad.

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2. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Comisión y su secretario o por quienes hagan sus veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior y serán llevadas a un libro de actas de la Comisión.


Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Comisión afecten de forma directa a alguno de sus miembros o a personas a él vinculadas y, en general, cuando dicho miembro incurra en una situación de conflicto de interés (en los términos establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración), deberá ausentarse de la reunión hasta que la decisión se adopte, descontándose del número de miembros de la Comisión a efectos del cómputo de quórum y mayorías en relación con el asunto en cuestión.

Artículo 18. Asistencia

1. A solicitud del presidente de la Comisión, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la Comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 24.4 posterior, la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello.

2. No podrán asistir a las reuniones las personas que no formen parte de la Comisión cuando se traten aspectos que no estén en el ámbito de las competencias o funciones de dichas personas.

3. La Comisión podrá requerir la presencia en sus reuniones del auditor de cuentas tanto de la Sociedad como de cualquier entidad que forme parte del Grupo siempre que no exista impedimento legal para ello.

TíTULO v. ReLACIONeSArtículo 19. Relaciones con la Junta general de Accionistas

1. La Comisión informará a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

2. Con motivo de la convocatoria de la Junta General Ordinaria se pondrá a disposición de los accionistas e inversores la memoria de las actividades de la Comisión a la que se hace referencia en el artículo siguiente.

Artículo 20. Relaciones con el Consejo de Administración

1. El presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión.

2. Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior.

Artículo 21. Relaciones con el Área de Auditoría Interna

1. El presidente del Consejo de Administración propondrá a la Comisión la selección, el nombramiento y la separación del director del Área de Auditoría Interna. La Comisión, en su caso, elevará una propuesta informada al Consejo de Administración para su aprobación.

2. El presidente del Consejo de Administración, de acuerdo con la propuesta de la Comisión, planteará al Consejo de Administración la aprobación de la Norma básica de auditoría interna, así como el presupuesto del Área de Auditoría Interna.

3. La Comisión orientará y supervisará las actividades del Área de Auditoría Interna. A tal fin, aprobará un plan anual que deberá serle presentado por el director del Área de Auditoría Interna y efectuará el seguimiento de sus recomendaciones. A este respecto, el director del Área de Auditoría Interna informará directamente a la Comisión de las incidencias que se presenten en el desarrollo de su plan anual de trabajo y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades.


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4. Adicionalmente a las responsabilidades propias de su función, el Área de Auditoría Interna será el órgano habitual de comunicación entre la Comisión y el resto de la organización de la Sociedad (sin perjuicio de lo previsto en el artículo siguiente), siendo la responsable de preparar la información requerida en las sesiones, asistiendo a estas, si la Comisión lo estimase oportuno, el director del Área de Auditoría Interna, pero en todo caso sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 18.2 anterior.

Artículo 22. Relaciones con la Dirección Corporativa de Riesgos

Adicionalmente a las responsabilidades propias de su función, la Dirección Corporativa de Riesgos será el órgano habitual de comunicación entre la Comisión y el resto de la organización de la Sociedad en temas específicos de riesgos, siendo la responsable de preparar la información requerida en las sesiones en esa materia, asistiendo a estas, si la Comisión lo estimase oportuno, el director de la Dirección Corporativa de Riesgos, pero en todo caso sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 18.2 anterior.

Artículo 23. Relaciones con el auditor de cuentas

1. La Comisión propondrá al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas de la Sociedad. Asimismo, la Comisión propondrá al Consejo de Administración las condiciones de su contratación.

2. La Comisión se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría cuando le conste que se encuentra incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría y, en todo caso, si los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales en el ámbito nacional durante el último ejercicio.

3. La Comisión recibirá regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, hará el seguimiento de las recomendaciones propuestas por el auditor de cuentas y podrá requerir su colaboración cuando lo estime necesario.

4. La Comisión requerirá al auditor de cuentas una certificación anual de independencia de la firma en su conjunto y de los miembros del equipo que participan en el proceso de auditoría de las cuentas anuales del Grupo, así como información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados por los auditores de cuentas o por las personas vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Asimismo, la Comisión supervisará la aplicación de los procedimientos internos de garantía de calidad y salvaguarda de independencia implantados por el auditor de cuentas.

5. La Comisión deberá informar favorablemente, con carácter previo a su aprobación, cualquier contratación del auditor de cuentas para servicios distintos a la auditoría de cuentas anuales.

6. La Comisión recibirá información sobre aquellas incorporaciones a la Sociedad y a su Grupo de profesionales procedentes de la firma auditora.

Artículo 24. Relaciones con las comisiones de auditoría de otras sociedades del grupo

1. Para el adecuado desempeño de las competencias atribuidas a la Comisión en este Reglamento, y dentro del respeto al ámbito de actuación que le es propio, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, establecerá el marco general de relaciones de coordinación e información con las comisiones de auditoría que se establezcan en sociedades integradas en el Grupo, contemplando a este respecto las singularidades que puedan derivarse del carácter de sociedad cotizada, nacionalidad o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a determinadas sociedades del Grupo.

2. Dichas relaciones se canalizarán a través de los presidentes de las comisiones de auditoría de la Sociedad y de la sociedad integrada en el Grupo de que se trate y tendrán por objeto el conocimiento por la Comisión, de los asuntos con posible incidencia significativa a nivel de Grupo tratados por aquellas.

3. Las comisiones de auditoría existentes en otras sociedades del Grupo dispondrán de su propio reglamento, que regulará sus principios de actuación y su régimen de funcionamiento interno y cuyo alcance, respetando el nivel de garantías que exige el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad así como los principios de coordinación e información que deben presidir las relaciones entre las comisiones de auditoría en las sociedades del Grupo

para el pleno cumplimiento de sus respectivas funciones, se ajustará a los contenidos de este Reglamento, sin perjuicio de las adaptaciones que se precisen atendiendo a las circunstancias de cada sociedad.

4. Cualquier información o comparecencia de directivos, empleados o administradores de una sociedad del Grupo que disponga de comisión de auditoría y que sea requerida por la Comisión en el ejercicio de sus funciones, se tramitará y llevará a cabo por medio de la comisión de auditoría de la sociedad afectada, informando el presidente de ésta directamente al presidente de la Comisión.

5. Las comisiones de auditoría existentes en otras sociedades del Grupo velarán por la independencia y eficacia de sus respectivas áreas de auditoría interna.

6. A los efectos del desempeño de las competencias atribuidas a la Comisión en este Reglamento en relación con el Área de Auditoría Interna, el director del Área de Auditoría Interna de la Sociedad establecerá un marco adecuado de relaciones de coordinación e información con las áreas de auditoría interna de las restantes sociedades del Grupo.

TíTULO vI. FACULTADeS De LA COMISIÓN y DebeReS De SUS MIeMbROS Artículo 25. Facultades y asesoramiento

1. La Comisión podrá acceder libremente, a través del secretario del Consejo de Administración, a cualquier tipo de información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.

2. Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión.

Artículo 26. Deberes de los miembros de la Comisión

1. Los miembros de la Comisión deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional.

2. Los miembros de la Comisión estarán sujetos, en cuanto tales, a todos los deberes del consejero previstos en el Reglamento del Consejo de Administración, en la medida en que resulten de aplicación a las funciones desarrolladas por la Comisión.

TíTULO vII. CUMpLIMIeNTO, pUbLICIDAD e INTeRpReTACIÓN Artículo 27. Cumplimiento y publicidad

1. Los miembros de la Comisión, así como los restantes miembros del Consejo de Administración en lo que les afecte, tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos el secretario del Consejo de Administración lo incorporará en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad.

2. Adicionalmente, la Comisión tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento y de adoptar las medidas oportunas para que alcance la difusión necesaria en el resto de la organización.

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1. Este Reglamento se interpretará de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

2. Cualquier duda o discrepancia en relación con la interpretación de este Reglamento será resuelta por la propia Comisión y, en su defecto, por su presidente, asistido de las personas que el Consejo de Administración designe al efecto, en su caso. De la interpretación y resolución de las dudas o discrepancias surgidas deberá informarse al Consejo de Administración.

3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Comisión, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento y, en particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro consejero, constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones.


Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Iv

ÍNDICE

201

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AS3



TíTULO II. COMpeTeNCIAS 203Artículo 3. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones y al proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración y altos directivos 203

Artículo 4. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros 204

Artículo 5. Competencias relativas a la evaluación y reelección de consejeros 205

Artículo 6. Competencias relativas a la separación y cese de consejeros 205

Artículo 7. Competencias relativas a remuneraciones 205

Artículo 8. Otras competencias encomendadas a la Comisión 206











TíTULO v. FACULTADeS De LA COMISIÓN y DebeReS De SUS MIeMbROS 208Artículo 19. Facultades y asesoramiento 208


Artículo 21. Información al Consejo de Administración 208

TíTULO vI. CUMpLIMIeNTO, pUbLICIDAD e INTeRpReTACIÓN 208Artículo 22. Cumplimiento y publicidad 208


REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

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AS

TíTULO I. NATURALeZA, ObJeTO y ApRObACIÓNArtículo 1. Naturaleza y objeto

1. De acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), el Consejo de Administración constituye la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la “Comisión”), órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en este Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (el “Reglamento”).







TíTULO II. COMpeTeNCIASArtículo 3. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones y al proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración y altos directivos


a) Asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos.

b) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos, definiendo sus funciones y aptitudes necesarias, así como evaluando el tiempo y dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la Comisión tomará en consideración, por lo que se refiere a los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes, de modo que esta relación trate de reflejar, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social de la Sociedad con derecho a voto (conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales) representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.

c) Velar por que quienes vayan a acceder al cargo de consejero por cualquier procedimiento reúnan los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función y no estén incursos, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos tratados.

d) Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras.

204

e) Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o separación de los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios en relación con las competencias de la comisión de que se trate y, en particular, en cuanto a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

f) Informar las propuestas relativas al nombramiento o separación del presidente del Consejo de Administración.

g) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del consejero delegado.

h) Examinar u organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

i) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administración.

j) Elevar al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de un consejero independiente especialmente facultado en el caso de que el presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, e informar las propuestas de su separación.

k) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del secretario y, en su caso, del vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración, del secretario general y del letrado asesor.

l) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración o del consejero delegado relativas al nombramiento o separación de los altos directivos.

m) Tomar conocimiento e informar, en su caso, al Consejo de Administración sobre la selección, nombramientos y retribuciones de los consejeros y altos directivos de las principales sociedades integradas en el Grupo y sus participadas, sin perjuicio de respetar la autonomía y singularidad –en los términos previstos en la normativa en vigor– de aquellas que sean sociedades cotizadas y dispongan de normas de gobierno corporativo que atribuyan dichas competencias a su propia comisión de nombramientos y retribuciones u órgano equivalente. Esta función será ejercida dentro de los límites legales y en el marco de la coordinación del interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, así como de sus principales participadas.

n) Recabar del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado la información que precise para el ejercicio de sus competencias respecto de los consejeros y altos directivos de las principales sociedades integradas en el Grupo y sus participadas, sin perjuicio del respeto a la autonomía y singularidad de las que tuvieran la condición de cotizadas en los términos antes señalados.

o) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

Artículo 4. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros


a) Revisar los criterios de selección de candidatos a consejeros y asistir al Consejo de Administración en la definición de los perfiles que deban reunir dichos candidatos, atendiendo a las necesidades del Consejo de Administración y en función de las áreas en su seno que convenga reforzar, así como velando porque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras.

b) Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través de su presidente.

c) Verificar la concurrencia de los requisitos generales exigibles a todo candidato a consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en su Sistema de gobierno corporativo.

d) Valorar las cualidades concurrentes en los distintos candidatos y adscribirlos a alguna de las categorías de consejeros contempladas en los Estatutos Sociales.

e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los consejeros independientes.


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f) Comprobar el cumplimiento de los requisitos específicamente exigibles a los consejeros independientes en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.

g) Informar, a instancia del presidente del Consejo de Administración o de cualquier otro miembro del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los restantes consejeros.

h) Informar las propuestas que los consejeros personas jurídicas hagan respecto de sus representantes personas físicas.

i) Informar, en el caso de consejeros dominicales, sobre las circunstancias concurrentes en el accionista o accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, cualquiera que sea la vía o procedimiento seguido, siempre que resulte legalmente posible.

j) Solicitar toda la información y documentación que considere necesaria u oportuna de los candidatos a consejeros, de las personas físicas que hayan de representar a los consejeros personas jurídicas y, en el caso de los consejeros dominicales, de los accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, para la elaboración de las propuestas e informes a que se refieren los apartados anteriores.

Artículo 5. Competencias relativas a la evaluación y reelección de consejeros


a) Establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como del mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo de consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto, pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna a estos efectos.

b) Participar en el proceso anual de evaluación del desempeño del presidente del Consejo de Administración y del consejero delegado, conforme a lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo.

c) Examinar, con anterioridad a la terminación del plazo por el que un consejero hubiese sido nombrado, la conveniencia de su reelección, así como su permanencia, en su caso, en las comisiones del Consejo de Administración de las que formase parte.

d) Verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, así como evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo del consejero en cuestión durante el mandato precedente y, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.

e) Elevar al Consejo de Administración, una vez finalizados los procedimientos descritos en los apartados anteriores, su propuesta (en el caso de los consejeros independientes) o informe (en el caso de los restantes consejeros), sobre la reelección de los consejeros.

Artículo 6. Competencias relativas a la separación y cese de consejeros


a) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese obligatorio.

b) Proponer la separación de los consejeros en caso de incompatibilidad, conflicto de intereses estructural o cualquier otra causa de dimisión o cese, conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

c) Solicitar, a los efectos previstos en los apartados anteriores, la información o documentación que estime necesaria u oportuna de los consejeros, de las personas físicas que hayan de representar a los consejeros personas jurídicas y, en el caso de los consejeros dominicales, de los accionistas que hayan propuesto, requerido o determinado su nombramiento.

Artículo 7. Competencias relativas a remuneraciones


a) Revisar periódicamente la Política de retribuciones de los consejeros y la Política de retribuciones de los altos directivos y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.

206

b) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

c) Informar, con carácter preceptivo y previo a su aprobación por el órgano social competente, las remuneraciones que se establezcan para los consejeros independientes de otras sociedades del Grupo.

d) Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas del presidente del Consejo de Administración o el consejero delegado relativas a la estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación.

e) Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a toda la plantilla del Grupo.

f) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados.

g) Velar por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informar los documentos a aprobar por el Consejo de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retribuciones, incluyendo el Informe anual de remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.

Artículo 8. Otras competencias encomendadas a la Comisión

La Comisión tendrá, también, las siguientes funciones:

a) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de las materias de su competencia previstas en el título VIII del Reglamento del Consejo de Administración.

b) Informar al Consejo de Administración o, en caso de urgencia a la Comisión Ejecutiva Delegada, con carácter previo a su autorización, sobre aquellas transacciones que la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo vayan a realizar con los consejeros o con accionistas que posean una participación accionarial que tenga la consideración legal de significativa en cada momento o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con sus respectivas personas vinculadas. Por excepción, no quedarán sujetas al informe previo de esta Comisión las operaciones entre las referidas personas y sociedades cotizadas del Grupo o sociedades dependientes de estas últimas, cuando dichas sociedades cotizadas dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad que atribuyan el conocimiento de dichas transacciones a sus órganos sociales.

c) Velar por que las transacciones señaladas en la letra anterior se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas.


1. La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, de entre los consejeros externos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos.

2. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.


4. El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes miembros de esta, debiendo tener una capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisión una dedicación mayor que el resto de sus miembros.

5. El Consejo de Administración nombrará asimismo un secretario de la Comisión, que no necesitará ser consejero





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Artículo 11. Cese




c) Cuando hubiera expirado el periodo por el que fueron designados sin ser reelegidos.

d) Por acuerdo del Consejo de Administración.

TíTULO Iv. ReUNIONeS Artículo 12. Reuniones


















208





1. A solicitud del presidente de la Comisión, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la Comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración, la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello.


TíTULO v. FACULTADeS De LA COMISIÓN y DebeReS De SUS MIeMbROS Artículo 19. Facultades y asesoramiento






Artículo 21. Información al Consejo de Administración



TíTULO vI. CUMpLIMIeNTO, pUbLICIDAD e INTeRpReTACIÓNArtículo 22. Cumplimiento y publicidad




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Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

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ÍNDICE

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AS3



TíTULO II. COMpeTeNCIAS 213Artículo 3. Competencias en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad 213

Artículo 4. Competencias en materia de reputación corporativa 214

Artículo 5. Competencias relativas al gobierno corporativo de la Sociedad y el cumplimiento normativo 214











TíTULO v. FACULTADeS De LA COMISIÓN y DebeReS De SUS MIeMbROS 217Artículo 16. Facultades y asesoramiento 217


Artículo 18. Información al Consejo de Administración 217

TíTULO vI. CUMpLIMIeNTO, pUbLICIDAD e INTeRpReTACIÓN 217Artículo 19. Cumplimiento y publicidad 217


REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

213

NO

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TíTULO I. NATURALeZA, ObJeTO y ApRObACIÓNArtículo 1. Naturaleza y objeto

1. De acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), el Consejo de Administración constituye la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa (la “Comisión”), órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en este Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa (el “Reglamento”).







TíTULO II. COMpeTeNCIASArtículo 3. Competencias en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad


a) Revisar periódicamente las Políticas de responsabilidad social y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.

b) Revisar y analizar las expectativas de los grupos de interés y asegurar su consideración en la formulación de las Políticas de responsabilidad social.

c) Informar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, el informe o memoria anual de sostenibilidad.

d) Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad e informar sobre ello al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, según corresponda.

e) Velar por la incorporación del Grupo a los índices internacionales de sostenibilidad de mayor reconocimiento.

f) Asesorar, en el ámbito de su competencia, en temas como empleo, innovación, satisfacción, diversidad, integración, no discriminación, igualdad, conciliación, accesibilidad y movilidad.

g) Proponer una estrategia coordinada para la acción social del Grupo y sus planes de patrocinio y mecenazgo.

h) Canalizar las relaciones del Grupo con la Fundación Iberdrola, que ejecutará la estrategia de responsabilidad social corporativa, en la medida en que sea adecuada a su fin fundacional y le sea asignada por el Consejo de Administración.

i) Evaluar y revisar los planes de la Sociedad en ejecución de las Políticas de responsabilidad social y realizar el seguimiento de su grado de cumplimiento.

j) Evaluar continuadamente la situación del Grupo en materia de responsabilidad social corporativa.

k) Asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento y los efectos de las iniciativas públicas puestas en marcha en los diferentes países en los que el Grupo opere, para promocionar la responsabilidad social corporativa.

l) Evaluar los anteproyectos legales en materia de responsabilidad social corporativa y actividades conexas (igualdad, variables sociales y ambientales en contratos del estado, etc.) y sus posibles efectos sobre las actividades del Grupo.

214

m) Evaluar la posible influencia en el Grupo de la normativa europea y la legislación nacional, autonómica y local en materia de responsabilidad social corporativa.

n) Evaluar iniciativas voluntarias y documentos de recomendaciones en materia de responsabilidad social corporativa que se produzcan en el mercado.

o) Dar a conocer internamente las últimas tendencias en comunicación y marketing responsable.

p) Evaluar las últimas tendencias en innovación responsable.

q) Elaborar planes dirigidos al análisis de las mejores prácticas empresariales, con la utilización de instrumentos de medición sistemáticos, para evaluar el posicionamiento de las empresas de la competencia en materia de responsabilidad social corporativa.

r) Analizar las diferentes herramientas de medida y observatorios que se pongan en marcha a nivel nacional e internacional en materia de responsabilidad social corporativa y proporcionar recomendaciones para la mejora del posicionamiento del Grupo.

s) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o que le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

A estos efectos, el ámbito de la responsabilidad social corporativa y de la sostenibilidad comprende la contribución del Grupo al desarrollo sostenible, el respeto al entorno y al medio ambiente, la acción social, la calidad y la innovación que se materializan en los principios, valores y prácticas definidos en la Política general de responsabilidad social corporativa y en la visión y los valores del modelo empresarial del Grupo definidos en el Código ético.

Artículo 4. Competencias en materia de reputación corporativa


a) Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre ello al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva Delegada, según corresponda.

b) Informar los contenidos relativos a reputación corporativa de los informes anuales del Grupo, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.

c) Promover la inclusión de elementos de mejora en la gestión de activos intangibles tales como reputación, imagen de marca, capital intelectual, internacionalización, transparencia y ética.

d) Canalizar las relaciones del Grupo con la Fundación Iberdrola en materia de reputación corporativa.

e) Evaluar y revisar los planes de ejecución de la estrategia de la Sociedad en materia de reputación corporativa y realizar el seguimiento de su grado de cumplimiento.

f) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de reputación corporativa, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o que le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

El ámbito de la reputación corporativa comprende las cuestiones referentes a la gestión de imagen, marca, comunicación externa, relaciones institucionales y demás aspectos relativos a la generación de confianza y a la transparencia hacia sus grupos de interés, que corresponden al modelo empresarial del Grupo y sean determinados por el Consejo de Administración.

Artículo 5. Competencias relativas al gobierno corporativo de la Sociedad y el cumplimiento normativo


a) Revisar periódicamente el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con especial énfasis en las Políticas de gobierno corporativo y proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de Accionistas, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.

b) Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad.

c) Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

d) Informar, con carácter previo a su aprobación, el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.


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e) Emitir su opinión previa sobre los informes que se elaboren en materia de separación de actividades reguladas y, en especial, sobre el informe anual elaborado por el Director de Cumplimiento con arreglo a lo dispuesto en el artículo 20 del Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España, para ser sometido al Consejo de Administración a través de la Unidad de Cumplimiento.

f) Examinar el grado de cumplimiento por la Sociedad de las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general y, en su caso, por las restantes sociedades del Grupo.

g) Informar las propuestas de modificación del Código ético.

h) Recibir información de la Unidad de Cumplimiento en relación con las iniciativas de modificación del Código ético y con cualquier cuestión relevante para la promoción del conocimiento y cumplimiento del Código ético.

i) Revisar, a través de la Unidad de Cumplimiento, las políticas y procedimientos internos de la Sociedad para comprobar su efectividad en la prevención de conductas inapropiadas e identificar eventuales políticas o procedimientos que sean más efectivos en la promoción de los más altos estándares éticos.

j) Revisar y ratificar el presupuesto anual de funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento, para su elevación al Consejo de Administración a través del presidente de este último, y su plan anual de actividades, y supervisar que la Unidad de Cumplimiento cuenta con los recursos materiales y humanos necesarios para el cumplimiento de sus funciones.

k) Informar las propuestas de modificación del Reglamento de la Unidad de Cumplimiento.


1. La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre los consejeros externos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos.

2. El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.


4. El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los miembros de esta, debiendo tener una capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisión una dedicación mayor que el resto de sus miembros.

5. El Consejo de Administración nombrará asimismo un secretario de la Comisión, que no necesitará ser consejero.




Artículo 8. Cese




c) Cuando hubiera expirado el periodo por el que fueron designados sin ser reelegidos.

d) Por acuerdo del Consejo de Administración.

TíTULO Iv. ReUNIONeS Artículo 9. Reuniones



216




















1. A solicitud del presidente de la Comisión, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero.

2. El presidente de la Comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración, la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, de cualquier miembro de los órganos de administración


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de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, y de cualquier administrador, directivo o empleado de la Fundación Iberdrola, siempre que no exista impedimento legal para ello.


TíTULO v. FACULTADeS De LA COMISIÓN y DebeReS De SUS MIeMbROS Artículo 16. Facultades y asesoramiento


2. Por otra parte, la Comisión podrá solicitar, a través del secretario del Consejo de Administración, cualquier tipo de información o documentación de que disponga la Fundación Iberdrola relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.





Artículo 18. Información al Consejo de Administración



TíTULO vI. CUMpLIMIeNTO, pUbLICIDAD e INTeRpReTACIÓNArtículo 19. Cumplimiento y publicidad







4Libro cuarto de los restantes códigos y procedimientos internos

CÓ

DIG

OS

Y P

RO

CE

DIM

IEN

TO

S



índice

ÍNDICE

221

CÓ

DIG

OS

Y P

RO

CED

IMIE

NTO

S4I. CÓDIgO ÉTICO DeL CONSeJeRO 222

II. CÓDIgO ÉTICO 228

III. RegLAMeNTO De LA UNIDAD De CUMpLIMIeNTO 246

Iv. pROCeDIMIeNTO pARA CONFLICTOS De INTeRÉS y OpeRACIONeS vINCULADAS CON CONSeJeROS, ACCIONISTAS SIgNIFICATIvOS y ALTOS DIReCTIvOS

256

v. RegLAMeNTO INTeRNO De CONDUCTA eN LOS MeRCADOS De vALOReS 266

vI. NORMAS INTeRNAS pARA eL TRATAMIeNTO De LA INFORMACIÓN pRIvILegIADA

284

vII. ReSUMeN DeL pROTOCOLO De ACTUACIÓN pARA LA INveSTIgACIÓN De pOSIbLeS USOS ILíCITOS De INFORMACIÓN pRIvILegIADA

294

vIII. pROTOCOLO De ACTUACIÓN pARA LA geSTIÓN De NOTICIAS y RUMOReS 296

IX. RegLAMeNTO DeL FORO eLeCTRÓNICO De ACCIONISTAS 302

X. CÓDIgO De SepARACIÓN De ACTIvIDADeS De LAS SOCIeDADeS DeL gRUpO IbeRDROLA CON ACTIvIDADeS RegULADAS eN eSpAÑA

310

XI. NORMA INTeRNA SObRe COMpOSICIÓN y FUNCIONeS DeL COMITÉ OpeRATIvO

320


Código ético del consejeroI

ÍNDICE

223

CÓ

DIG

OS

Y P

RO

CED

IMIE

NTO

S4Artículo 1. Finalidad 225


Artículo 3. principios éticos 225

Artículo 4. Cualidades de los consejeros 225

Artículo 5. Deberes éticos 226

Artículo 6. Código ético de la Sociedad 227

Artículo 7. excepciones al cumplimiento 227

Artículo 8. Aprobación y modificación 227

CÓDIGO ÉTICO DEL CONSEJERO

225

CÓ

DIG

OS

Y P

RO

CED

IMIE

NTO

S

Artículo 1. Finalidad

Los consejeros de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) deben cumplir con las obligaciones y deberes establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, ajustando su conducta como administradores a los principios y deberes éticos inherentes a la cultura y a la visión corporativa de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”).

El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad es el conjunto integrado por los Estatutos Sociales, las políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad.

Este Código ético del consejero, aprobado por el Consejo de Administración, forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y se integra dentro de los códigos y procedimientos internos. Contiene los principios éticos que deben presidir la actuación de los consejeros y los deberes éticos a cuyo cumplimiento se comprometen por su pertenencia a dicho órgano.


El Código ético del consejero vincula a todos los consejeros, incluyendo a las personas físicas que designen los consejeros personas jurídicas para representarles en el ejercicio de su cargo, que están obligados a conocerlo y a cumplirlo.

A estos efectos, el secretario del Consejo de Administración les facilitará un ejemplar del Código ético del consejero, de cuya entrega acusarán recibo firmado, lo incorporará a la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad.

El cumplimiento del Código ético del consejero se entiende sin perjuicio del estricto cumplimiento de lo dispuesto en la ley y en los demás documentos que integran el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y, en especial, en el Reglamento del Consejo de Administración, en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y sus normas de desarrollo, así como en el Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España.

Artículo 3. principios éticos

Los principios éticos que deben presidir la actuación de los consejeros son:

a) El estricto cumplimiento de la legalidad y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

b) El compromiso y vinculación con los derechos humanos y laborales.

c) La protección del medio ambiente.

d) La no discriminación por motivos de raza, color, nacionalidad, origen social, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, opiniones políticas, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus profesionales, así como la igualdad de oportunidades entre ellos.

e) La conciliación de la vida familiar con la actividad laboral.

f) La seguridad y la salud en el trabajo, lo que implica velar por que las condiciones materiales no pongan en peligro la integridad física y la salud de las personas.

g) La selección y evaluación, rigurosa y objetiva, y la formación de los profesionales del Grupo.

h) La consideración de los intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de la actividad empresarial del Grupo y, especialmente, los de los diferentes grupos de interés, los de las comunidades y territorios en los que actúa el Grupo y los de sus trabajadores.

Estos principios éticos se interpretarán y aplicarán en el marco del interés social, entendido como el interés común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente, orientada a la explotación de su objeto social, de conformidad con lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el objetivo de maximizar, de forma sostenida, el valor económico de la Sociedad y su buen fin en el largo plazo.

Artículo 4. Cualidades de los consejeros

Los consejeros de la Sociedad deben ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.

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Los consejeros deben ser, además, profesionales e íntegros, lo que debe traducirse en una conducta transparente, diligente, responsable, eficiente, profesional, leal, honrada, de buena fe, objetiva y alineada con los valores de la excelencia, la calidad y la innovación al servicio del interés social.

Los consejeros están obligados a perseguir el desarrollo de las cualidades y las capacidades anteriormente descritas.

Artículo 5. Deberes éticos

Como expresión de la integridad exigida a los consejeros de la Sociedad, deberán cumplir los siguientes deberes éticos en el desempeño de su cargo:

a) Los consejeros no podrán dar ni aceptar regalos u obsequios en el desarrollo de su actividad como administradores salvo, excepcionalmente, cuando se trate de obsequios de valor económico irrelevante o simbólico, respondan a signos de cortesía o a atenciones comerciales usuales y no estén prohibidos por la ley, el Sistema de gobierno corporativo o las prácticas comerciales generalmente aceptadas.

b) Los consejeros no podrán, directamente o a través de persona interpuesta, ofrecer o conceder ni solicitar o aceptar ventajas o beneficios no justificados que tengan por objeto obtener un beneficio para el Grupo, para sí mismos o para un tercero.

c) Tampoco podrán recibir, a título personal, dinero de clientes o proveedores, ni siquiera en forma de préstamo o anticipo, todo ello con independencia de los préstamos o créditos concedidos por entidades financieras que sean clientes o proveedores del Grupo.

d) Los consejeros no podrán aceptar hospitalidades que influyan, puedan influir o se puedan interpretar como influencia en la toma de decisiones.

e) La prestación de servicios laborales o profesionales por los consejeros, por cuenta propia o ajena, a sociedades o entidades distintas del Grupo, así como la realización de actividades académicas o similares, deberán ser comunicadas y, en su caso, autorizadas en la forma establecida por el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

f) Aunque la Sociedad respeta el desempeño de actividades sociales y públicas o de cualquier clase de actividad no remunerada por parte de sus consejeros, dichas actividades no deben interferir en sus funciones y responsabilidades en calidad de tales.

g) La vinculación, pertenencia o colaboración de los consejeros con Administraciones Públicas, organismos y entidades públicas, sociedades estatales, partidos políticos o con otro tipo de entidades, instituciones o asociaciones con fines públicos, se realizará de tal manera que quede claro su carácter estrictamente personal, evitándose así cualquier relación con el Grupo.

h) Los consejeros harán un uso responsable de los recursos y de los medios puestos a su disposición por la Sociedad, los cuales serán destinados exclusivamente a actividades profesionales en interés del Grupo.

i) La Sociedad es titular de la propiedad y de los derechos de uso y explotación de los programas, presentaciones, proyectos, estudios, informes y demás obras y derechos creados, desarrollados o utilizados por sus consejeros, en el marco de su actividad profesional o con base en los sistemas informáticos del Grupo.

j) Los consejeros respetarán el principio de confidencialidad respecto de las características de los derechos, licencias, programas, sistemas y conocimientos tecnológicos, en general, cuya propiedad o derechos de explotación o de uso correspondan al Grupo.

k) La utilización de los equipos, sistemas y programas informáticos y claves que el Grupo pone a disposición de los consejeros para el desarrollo de su trabajo, incluida la facilidad de acceso y operativa en Internet y la página web del consejero, deberá ajustarse a criterios de seguridad y eficiencia, excluyendo cualquier uso, acción o función informática que sea ilícita o contraria a las normas o instrucciones del Grupo o comprometa la confidencialidad de la información del Grupo a la que tiene acceso.

l) Los consejeros no explotarán, reproducirán, replicarán o cederán los sistemas y aplicaciones informáticas del Grupo para finalidades que les sean ajenas. Asimismo, los consejeros no instalarán ni utilizarán en los equipos informáticos facilitados por el Grupo programas o aplicaciones cuya utilización sea ilegal o que puedan dañar los sistemas o perjudicar la imagen o los intereses del Grupo, de los clientes o de terceras personas.

m) Los consejeros, en todas sus actividades empresariales, profesionales o particulares, evitarán cualquier actuación o decisión que pueda vulnerar la ley o el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad en relación con operaciones

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vinculadas, transacciones significativas, oportunidades de negocio, uso de activos sociales, otras situaciones de conflicto de interés, relaciones con accionistas, empleados, clientes, proveedores y suministradores del Grupo, empresas competidoras y medios de comunicación.

n) Los consejeros se identifican con el compromiso de la Sociedad de creación continuada y de forma sostenida de valor para sus accionistas y con el buen fin de la Sociedad a largo plazo, en el marco de las políticas corporativas y del principio de igualdad de trato a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

o) Las relaciones de los consejeros con autoridades, organismos de regulación y supervisión y Administraciones Públicas en general, se regirán por los principios de cooperación y transparencia. En particular, la transparencia en la información, especialmente la información económico-financiera, es un principio básico que debe regir la actuación de los consejeros.

p) Las relaciones de los consejeros en tanto que tales con los medios de comunicación y con los inversores y analistas financieros se encauzarán a través de las direcciones y servicios de la Sociedad que determinen el Consejo de Administración y su presidente.

q) Los consejeros estarán comprometidos con los principios de la Política general de responsabilidad social corporativa de Iberdrola, S.A. y de una ética empresarial responsable que permita armonizar la creación de valor para los accionistas con un desarrollo sostenible cuyos principales objetivos sean la protección del medio ambiente, la cohesión social, el desarrollo de un marco favorable de relaciones laborales y la comunicación constante con los diferentes colectivos relacionados con la Sociedad.

r) Los consejeros están obligados a denunciar la comisión por parte de un consejero de cualquier irregularidad o acto contrario a la ley, al Sistema de gobierno corporativo o a las normas de actuación previstas en este Código ético del consejero.

Artículo 6. Código ético de la Sociedad

El contenido de este Código ético del consejero debe interpretarse de forma coherente con el Código ético de la Sociedad.

Los consejeros, como miembros del principal órgano responsable de la administración de la Sociedad, se comprometen a gestionar y a procurar la gestión del Grupo, en todas sus áreas de actividad, conforme al contenido del Código ético de la Sociedad y, en especial, conforme a la visión y a los valores de la Sociedad. Ello constituye la mejor garantía del compromiso del Grupo con la creación de valor para sus accionistas y restantes grupos de interés.

Artículo 7. excepciones al cumplimiento

Cualquier excepción al cumplimiento de lo dispuesto en este Código ético del consejero requerirá ser aprobada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 8. Aprobación y modificación

La aprobación de este Código ético del consejero, y cualquier modificación, corresponderá al Consejo de Administración.

4IICódigo ético


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S4I. INTRODUCCIÓN 231Artículo 1. Finalidad 231


Artículo 3. Interpretación e integración del Código ético 231

II. vISIÓN y vALOReS DeL gRUpO 232Artículo 4. visión y valores del grupo 232

III. LA UNIDAD De CUMpLIMIeNTO 233Artículo 5. La Unidad de Cumplimiento 233

Artículo 6. Competencias de la Unidad de Cumplimiento 233

Artículo 7. Reglamento de la Unidad de Cumplimiento 233

Artículo 8. Relaciones con las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios del grupo 234

Iv. NORMAS geNeRALeS De CONDUCTA pROFeSIONAL 234Artículo 9. Cumplimiento de la legalidad 234

Artículo 10. Compromiso con los derechos humanos y laborales 234

Artículo 11. Desempeño de una conducta profesional íntegra 234

Artículo 12. protección del medio ambiente 235

v. LOS pROFeSIONALeS DeL gRUpO 235Artículo 13. principios de no discriminación e igualdad de oportunidades 235

Artículo 14. Conciliación de la vida familiar con la actividad laboral 235

Artículo 15. Derecho a la intimidad 235

Artículo 16. Seguridad y salud en el trabajo 236

Artículo 17. Selección y evaluación 236

Artículo 18. Formación 236

Artículo 19. Información 236

Artículo 20. Obsequios y regalos 236


Artículo 22. Oportunidades de negocio 238

Artículo 23. Recursos y medios para el desarrollo de la actividad profesional 238

Artículo 24. Información reservada y confidencial 239

Artículo 25. Información privilegiada 239

Artículo 26. Actividades externas 239

Artículo 27. Separación de actividades 240

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vI. eL eNTORNO DeL gRUpO 241Artículo 28. Clientes 241

Artículo 29. proveedores y suministradores 241

Artículo 30. Relaciones con clientes y proveedores 241

Artículo 31. Competidores 241

Artículo 32. Sociedad 242

Artículo 33. Accionistas 242

vII. eL bUZÓN ÉTICO 242Artículo 34. Creación del buzón ético 242

Artículo 35. principios informadores del buzón ético 243

Artículo 36. Tramitación de las comunicaciones efectuadas al buzón ético 243

Artículo 37. protección de datos de carácter personal 243

vIII. DISpOSICIONeS vARIAS 244Artículo 38. Comunicación, difusión y evaluación 244

Artículo 39. Régimen disciplinario 244

Artículo 40. Actualización 245

Artículo 41. Aceptación 245

Artículo 42. Aprobación 245

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I. INTRODUCCIÓNArtículo 1. Finalidad

1. El Código ético de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) está llamado a desarrollar y formalizar su visión y valores y los de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), y a servir de guía para la actuación de sus profesionales en un entorno global, complejo y cambiante.

2. Adicionalmente, el Código ético se ha elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales y los principios de responsabilidad social aceptados por la Sociedad, constituyendo una referencia básica para su seguimiento por el Grupo. Responde asimismo a las nuevas obligaciones de prevención penal impuestas en el ámbito de la responsabilidad penal de las personas jurídicas.

3. El Código ético recoge el compromiso de la Sociedad con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad.

4. El Código ético forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y es plenamente respetuoso con los principios de organización corporativa establecidos en este.


1. Los principios y pautas de conducta contenidos en el Código ético son de aplicación a todos los profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico, de su ubicación geográfica o funcional y de la sociedad del Grupo para la que presten sus servicios.

A efectos del Código ético, se consideran profesionales del Grupo los directivos y empleados de todas las sociedades y entidades que lo integran, así como aquellas otras personas cuya actividad se someta expresamente al Código ético.

2. El cumplimiento del Código ético se entiende sin perjuicio del estricto cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, en especial, del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y sus normas de desarrollo, del Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España, así como de las Políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo.

3. Los profesionales de las sociedades del Grupo a quienes les sean de aplicación, adicionalmente, otros códigos éticos o de conducta, de carácter sectorial o derivados de la legislación nacional de los países en los que aquellas desarrollen su actividad, los cumplirán igualmente. Tales códigos éticos o de conducta recogerán los principios, la visión y los valores del Código ético.

En el supuesto de sociedades filiales cotizadas integradas en el Grupo que deban adoptar, por imperativo legal o por acuerdo de su órgano de administración, su propio código ético o norma equivalente, este último será de aplicación preferente para sus profesionales.

4. Los profesionales que actúen como representantes del Grupo en sociedades y entidades no pertenecientes a él observarán el Código ético en el ejercicio de tal actividad en la medida en que no sea incompatible con las propias normas de la sociedad o entidad en la que actúen como representantes del Grupo. En aquellas sociedades y entidades en las que el Grupo, sin tener una participación mayoritaria, se responsabilice de la gestión, los profesionales que representen al Grupo promoverán la aplicación de la visión, los valores y las normas de conducta establecidas en el Código ético.

Artículo 3. Interpretación e integración del Código ético

1. La Unidad de Cumplimiento es el órgano al que corresponde la interpretación e integración general del Código ético. Sus criterios interpretativos son vinculantes para todos los profesionales de todas las sociedades del Grupo.

2. El Código ético, por su naturaleza, no abarca todas las situaciones posibles sino que establece los criterios para orientar la conducta de los profesionales del Grupo y, en su caso, resolver las dudas que puedan plantearse en el desarrollo de su actividad profesional.

3. Cualquier duda que pueda surgir a los profesionales del Grupo sobre la interpretación del Código ético deberá consultarse con el superior jerárquico inmediato. Si las circunstancias lo requieren, podrá acudirse a la Unidad de Cumplimiento, a través de su director, o, cuando proceda, a las unidades o direcciones de cumplimiento que puedan existir en las sociedades subholding o en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo.

4. En los supuestos de sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo que, adicionalmente, cuenten con otros códigos éticos o de conducta de carácter sectorial o derivados de la legislación nacional de los países en los que desarrollen su actividad y que prevean especialidades, la interpretación de estas especialidades corresponderá a las

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unidades o direcciones de cumplimiento que, en su caso, existan en dichas sociedades, quedando siempre reservada la interpretación del Código ético a la Unidad de Cumplimiento.

II. vISIÓN y vALOReS DeL gRUpOArtículo 4. visión y valores del grupo

1. La visión de la Sociedad, que es de plena aplicación al Grupo, es la siguiente:

“Queremos ser la compañía energética global preferida por nuestro compromiso con la creación de valor, la calidad de vida, la seguridad de las personas y del suministro, el cuidado del medio ambiente y la orientación al cliente”.

2. La visión de la Sociedad, que se enmarca en el conjunto de actividades previstas en el objeto social e integra las vertientes económica, social y medioambiental de la sostenibilidad, se sustenta en seis valores que representan firmes compromisos de la Sociedad:

a) Ética y responsabilidad corporativa: la Sociedad se compromete con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales, con los principios de la ética empresarial y con la transparencia en todos sus ámbitos de actuación.

La Sociedad persigue el interés social, entendido como el interés común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente orientada a la explotación de su objeto social, de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente y en el Sistema de gobierno corporativo. Lo anterior no deberá impedir la consideración de los demás intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial.

La Sociedad es una compañía que se implica y aprende de las realidades culturales y sociales de los territorios y comunidades donde actúa.

El Sistema de gobierno corporativo y el comportamiento responsable de todos cuantos forman parte de la Sociedad es una guía de actuación irrenunciable que configura uno de los rasgos más sólidos de su personalidad.

b) Resultados económicos: el compromiso de la Sociedad con el cumplimiento de los objetivos de crecimiento y rentabilidad que se establezcan en cada momento es la vía para garantizar el éxito del proyecto empresarial y satisfacer las demandas y expectativas de todos los colectivos implicados en el presente y el futuro de la Sociedad; y ello en el marco de un Grupo diversificado, organizado en torno a la Sociedad y las distintas sociedades subholding y sociedades cabecera de los negocios sujetas a unas directrices comunes del Grupo, en interés de la Sociedad y de todas las sociedades integrantes del Grupo.

c) Respeto por el medio ambiente: la apuesta por el desarrollo de energías limpias y el respeto por el medio ambiente son algunos de los pilares del modelo empresarial de la Sociedad y de los factores que distinguen al Grupo como una de las compañías energéticas líderes del mundo en el siglo XXI.

d) Sentido de pertenencia y confianza: la Sociedad trabaja para establecer vínculos firmes y permanentes con sus grupos de interés y, de esta forma, forjar un sentimiento de pertenencia a una compañía excelente, de la que se sientan parte integrante y en cuyo proyecto se encuentren implicados. A través de un diálogo permanente, la Sociedad quiere ser una empresa capaz de generar confianza entre todos los que participan y se relacionan con ella.

e) Seguridad y fiabilidad: la Sociedad trabaja para ofrecer un suministro de energía y desarrollar las demás actividades del Grupo en un entorno seguro y fiable. La seguridad de las personas en las instalaciones del Grupo, en las áreas circundantes y entre los clientes, así como el desarrollo y transmisión de las mejores prácticas en materia de seguridad y prevención hacia todo el Grupo, forman parte irrenunciable de sus procesos.

f) Orientación al cliente: la Sociedad trabaja para conocer las necesidades y expectativas de sus clientes, procurando mejorar de manera continua su satisfacción y su vinculación. El objetivo de la Sociedad es ofrecer la mejor calidad de servicio, cumpliendo sus obligaciones regulatorias.

3. Los compromisos asumidos por la Sociedad en su visión y en sus valores, lejos de constituir una mera declaración de principios, se hacen extensivos a su práctica diaria y están integrados en la gestión cotidiana del Grupo en todas sus áreas de actividad.

4. El Grupo considera que la actuación profesional conforme a la visión y a los valores descritos es la mejor garantía de su compromiso con la creación de valor para sus accionistas y restantes grupos de interés.

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III. LA UNIDAD De CUMpLIMIeNTO Artículo 5. La Unidad de Cumplimiento

1. La Unidad de Cumplimiento es un órgano colegiado de carácter interno y permanente, vinculado a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administración de la Sociedad, con competencias en el ámbito del cumplimiento normativo y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

2. La Unidad de Cumplimiento, siempre que la legislación aplicable lo permita, tiene acceso a la información, documentos y oficinas de las sociedades, administradores, directivos y empleados del Grupo, incluidas las actas de los órganos de administración, supervisión y control, que fueran necesarios para el adecuado ejercicio de sus funciones. A este respecto, todos los empleados, directivos y administradores de dichas sociedades deben prestar a la Unidad de Cumplimiento la colaboración que les sea requerida para el adecuado ejercicio de sus funciones.

3. La Unidad de Cumplimiento contará con los medios materiales y humanos necesarios para el desempeño de sus funciones.

4. La Unidad de Cumplimiento informará, al menos anualmente y siempre que lo considere necesario o sea requerida para ello, a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de las medidas adoptadas para promover el conocimiento y para asegurar el cumplimiento del Código ético. Asimismo, la Unidad de Cumplimiento informará a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa siempre que aprecie que un asunto tiene la entidad suficiente.

5. Asimismo, informará periódicamente a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de las principales conclusiones y opiniones que emita en el ejercicio de sus funciones.

Artículo 6. Competencias de la Unidad de Cumplimiento

1. La Unidad de Cumplimiento tendrá las siguientes competencias en relación con el Código ético:

a) Fomentar la difusión, el conocimiento y el cumplimiento del Código ético, de acuerdo con los principios de cooperación y coordinación con las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios, y supervisar su plan de difusión y comunicación.

b) La interpretación superior y vinculante del Código ético.

c) Velar por y coordinar la aplicación del Código ético.

d) Resolver cualesquiera consultas o dudas que le planteen en relación con el contenido, interpretación, aplicación o cumplimiento del Código ético y, en particular, en relación con la aplicación de las medidas disciplinarias por los órganos competentes.

e) Impulsar los procedimientos de comprobación e investigación de las denuncias recibidas y emitir las resoluciones oportunas sobre los expedientes tramitados.

f) La evaluación anual del grado de cumplimiento del Código ético.

g) Informar a los órganos de gobierno competentes sobre el cumplimiento del Código ético.

h) Impulsar las normas que sean necesarias para el desarrollo del Código ético y para la prevención de sus infracciones.

i) Aquellas otras, de carácter singular o permanente, que le pueda asignar la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa o el Consejo de Administración de la Sociedad, o que le atribuya el Sistema de gobierno corporativo.

2. En aquellos casos en los que la aplicación de la legislación nacional de alguno de los países en los que el Grupo desarrolle su actividad exigiese o aconsejase la aclaración, complemento o desarrollo de alguna de las normas de conducta profesional establecidas en el Código ético por parte de una de las sociedades del Grupo, dicha aclaración, complemento o desarrollo deberá ser informado por la Unidad de Cumplimiento antes de su aprobación por el consejo de administración de la sociedad correspondiente y será de exclusiva aplicación a los profesionales empleados por dicha sociedad que desarrollen su actividad en el referido país, acompañándose al Código ético mediante anexo.

La aclaración, complemento o desarrollo correspondiente en ningún caso supondrá una modificación del Código ético, salvo cuando así lo requieran normas imperativas, en cuyo caso será de aplicación lo previsto en el artículo 40 del Código ético.

Artículo 7. Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

La composición y funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento se regularán en el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento, que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y que deberá ser aprobado por acuerdo del Consejo de Administración.

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Artículo 8. Relaciones con las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios del grupo

1. Las funciones y actuaciones de la Unidad de Cumplimiento se entenderán sin perjuicio de aquellas iniciativas que, en su ámbito propio de actuación, adopten los consejos de administración de las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios del Grupo para fomentar el conocimiento y seguimiento del Código ético.

Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios del Grupo informarán periódicamente a la Unidad de Cumplimiento de las iniciativas que adopten al respecto.

2. Para el adecuado desempeño de las competencias atribuidas a la Unidad de Cumplimiento en el Código ético, y dentro del respeto al ámbito de actuación que es propio a las sociedades subholding y a las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, la Unidad de Cumplimiento establecerá el marco de relaciones de coordinación, colaboración e información con las unidades o direcciones de cumplimiento que, en su caso, existan en dichas sociedades, contemplando a este respecto las singularidades que puedan derivarse del carácter de sociedad cotizada, nacionalidad o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a determinadas sociedades del Grupo..

3. Asimismo, las competencias de la Unidad de Cumplimiento conforme al Código ético se entenderán sin perjuicio de las responsabilidades de gestión y supervisión que correspondan a otros órganos y direcciones de la Sociedad y a los órganos de administración y dirección de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y a los órganos equivalentes en otras jurisdicciones de acuerdo con el modelo de gobierno del Grupo y, en particular en relación con la aplicación de las medidas disciplinarias que correspondan.

Iv. NORMAS geNeRALeS De CONDUCTA pROFeSIONALArtículo 9. Cumplimiento de la legalidad

1. Los profesionales del Grupo cumplirán estrictamente la legalidad vigente en el lugar en el que desarrollen su actividad, atendiendo al espíritu y la finalidad de las normas, y observarán las previsiones del Código ético, las normas del Sistema de gobierno corporativo y los procedimientos básicos que regulan la actividad del Grupo y de la sociedad en la que prestan sus servicios. Asimismo, respetarán íntegramente las obligaciones y compromisos asumidos por el Grupo en sus relaciones contractuales con terceros, así como los usos y buenas prácticas de los países en los que ejerzan su actividad.

2. Los directivos del Grupo deberán conocer particularmente las leyes y reglamentaciones, incluidas las internas, que afecten a sus respectivas áreas de actividad y deberán asegurarse de que los profesionales que dependan de ellos reciban la adecuada información y formación que les permita entender y cumplir las obligaciones legales y reglamentarias aplicables a su función laboral, incluidas las internas.

3. El Grupo respetará y acatará las resoluciones judiciales o administrativas que se dicten, pero se reserva el derecho a recurrir, ante cuantas instancias fuere oportuno, las referidas decisiones o resoluciones cuando entienda no se ajustan a derecho y contravengan sus intereses.

Artículo 10. Compromiso con los derechos humanos y laborales

1. El Grupo manifiesta su compromiso y vinculación con los derechos humanos y laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional y con los principios en los que se basan el Pacto mundial de Naciones Unidas, las Normas sobre las responsabilidades de las empresas transnacionales y otras empresas comerciales en la esfera de los derechos humanos de Naciones Unidas, las Líneas directrices de la OCDE para empresas multinacionales, la Declaración tripartita de principios sobre las empresas multinacionales y la política social y la Política social de la Organización Internacional del Trabajo, así como los documentos o textos que puedan sustituir o complementar a los anteriormente referidos.

2. En particular, el Grupo manifiesta su total rechazo al trabajo infantil y al trabajo forzoso u obligatorio y se compromete a respetar la libertad de asociación y negociación colectiva, así como los derechos de las minorías étnicas y de los pueblos indígenas en los lugares donde desarrolle su actividad.

Artículo 11. Desempeño de una conducta profesional íntegra

1. Los criterios rectores a los que se ajustará la conducta de los profesionales del Grupo serán la profesionalidad y la integridad:

a) La profesionalidad es la actuación diligente, responsable, eficiente y enfocada a la excelencia, la calidad y la innovación.

b) La integridad es la actuación leal, honrada, de buena fe, objetiva y alineada con los intereses del Grupo y con sus principios y valores expresados en el Código ético.

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c) El autocontrol en las actuaciones y la toma de decisiones, de modo que cualquier actuación que realicen se asiente sobre cuatro premisas básicas: (i) que la actuación sea éticamente aceptable; (ii) que sea legalmente válida; (iii) que sea deseable para la Sociedad y el Grupo; y (iv) que esté dispuesto a asumir la responsabilidad sobre ella.

2. Es obligación de todos los profesionales del Grupo informar a la Unidad de Cumplimiento o a la unidad o dirección de cumplimiento de la sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo que corresponda, que a su vez informará a la Unidad de Cumplimiento, acerca de la incoación, evolución y resultado de todo procedimiento judicial, penal o administrativo, de carácter sancionador, en el que un profesional sea parte imputada, inculpada o acusada y pueda afectarle en el ejercicio de sus funciones como profesional del Grupo o perjudicar la imagen o los intereses del Grupo.

En caso de ser informada del inicio de un procedimiento de estas características, la Unidad de Cumplimiento o la unidad o dirección de cumplimiento de la sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo que corresponda, actuará conforme al protocolo que se apruebe al efecto.

Artículo 12. protección del medio ambiente

1. El Grupo desarrolla su actividad desde el respeto al medio ambiente, cumpliendo o excediendo los estándares establecidos en la normativa medioambiental que sea de aplicación y minimizando el impacto de sus actividades sobre el medio ambiente.

2. Las empresas del Grupo asumen como pautas de comportamiento minimizar los residuos y la polución, conservar los recursos naturales, promover el ahorro de energía, así como realizar y patrocinar proyectos de investigación y desarrollo que fomenten la protección del medio ambiente.

3. El Grupo colabora con las autoridades regulatorias para desarrollar y promover leyes y reglamentaciones equitativas que protejan el medio ambiente.

v. LOS pROFeSIONALeS DeL gRUpOArtículo 13. principios de no discriminación e igualdad de oportunidades

1. El Grupo promueve la no discriminación por razón de raza, color, nacionalidad, origen social, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, opiniones políticas, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus profesionales, así como la igualdad de oportunidades entre ellos.

2. En particular, el Grupo promoverá la igualdad de trato entre hombres y mujeres en lo que se refiere al acceso al empleo, a la formación, a la promoción de profesionales y a las condiciones de trabajo, así como al acceso a bienes y servicios y su suministro.

3. El Grupo rechaza cualquier manifestación de violencia, de acoso físico, sexual, psicológico, moral u otros, de abuso de autoridad en el trabajo y cualesquiera otras conductas que generen un entorno intimidatorio u ofensivo para los derechos personales de sus profesionales. Específicamente, el Grupo promoverá medidas para prevenir el acoso sexual y el acoso por razón de sexo, cuando se consideren necesarias.

Artículo 14. Conciliación de la vida familiar con la actividad laboral

Grupo respeta la vida personal y familiar de sus profesionales y promoverá los programas de conciliación que faciliten el mejor equilibrio entre esta y sus responsabilidades laborales.

Artículo 15. Derecho a la intimidad

1. El Grupo respeta el derecho a la intimidad de sus profesionales, en todas sus manifestaciones, y en especial en lo que se refiere a datos de carácter personal, médicos y económicos.

2. El Grupo respeta las comunicaciones personales de sus profesionales a través de Internet y demás medios de comunicación.

3. Los profesionales del Grupo se comprometen a hacer un uso responsable de los medios de comunicación, de los sistemas informáticos y, en general, de cualesquiera otros medios que la Sociedad ponga a su disposición de acuerdo con las políticas y criterios establecidos a tal efecto. Tales medios no se facilitan para uso personal no profesional y no son aptos, por ello, para la comunicación privada. No generan por ello expectativa de privacidad en caso de que tuvieran que resultar supervisados por el Grupo en el desempeño proporcionado de sus deberes de control.

4. El Grupo se compromete a no divulgar datos de carácter personal de sus profesionales, salvo consentimiento de los interesados y en los casos de obligación legal o cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas. En ningún caso podrán ser tratados los datos de carácter personal de los profesionales para fines distintos de los legal o contractualmente previstos.

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5. Los profesionales del Grupo que por su actividad accedan a datos personales de otros profesionales del Grupo, se comprometerán por escrito a mantener la confidencialidad de esos datos.

6. La Unidad de Cumplimiento, las unidades y direcciones de cumplimiento y las demás direcciones u órganos correspondientes cumplirán los requerimientos previstos en la legislación de protección de datos de carácter personal respecto de las comunicaciones que les remitan los profesionales con arreglo a lo dispuesto en el Código ético.

Artículo 16. Seguridad y salud en el trabajo

1. El Grupo promoverá un programa de seguridad y salud en el trabajo y adoptará las medidas preventivas establecidas al respecto en la legislación vigente y cualesquiera otras que se pudieran establecer en el futuro.

2. Los profesionales del Grupo observarán con especial atención las normas relativas a seguridad y salud en el trabajo, con el objetivo de prevenir y minimizar los riesgos laborales.

3. El Grupo promoverá que los contratistas con los que opere cumplan sus normas y programas en materia de seguridad y salud en el trabajo.

Artículo 17. Selección y evaluación

1. El Grupo mantendrá el más riguroso y objetivo programa de selección, atendiendo exclusivamente a los méritos académicos, personales y profesionales de los candidatos y a las necesidades del Grupo.

2. El Grupo evaluará a sus profesionales de forma rigurosa y objetiva, atendiendo a su desempeño profesional individual y colectivo.

3. Los profesionales del Grupo participarán en la definición de sus objetivos y tendrán conocimiento de las evaluaciones que se les realicen.

Artículo 18. Formación

1. El Grupo promoverá la formación de sus profesionales. Los programas de formación propiciarán la igualdad de oportunidades y el desarrollo de la carrera profesional y contribuirán a la consecución de los objetivos del Grupo.

2. Los profesionales del Grupo se comprometen a actualizar permanentemente sus conocimientos técnicos y de gestión y a aprovechar los programas de formación del Grupo.

Artículo 19. Información

El Grupo informará a sus profesionales sobre las líneas maestras de sus objetivos estratégicos y sobre la marcha del Grupo.

Artículo 20. Obsequios y regalos

1. Los profesionales del Grupo no podrán dar ni aceptar regalos u obsequios en el desarrollo de su actividad profesional. Excepcionalmente, la entrega y aceptación de regalos y obsequios estarán permitidas cuando concurran simultáneamente las circunstancias siguientes:

a) sean de valor económico irrelevante o simbólico;

b) respondan a signos de cortesía o a atenciones comerciales usuales; y

c) no estén prohibidas por la ley o las prácticas comerciales generalmente aceptadas.

En relación con las aportaciones a partidos políticos, autoridades, organismos, Administraciones Públicas e instituciones en general, se estará adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 32.

2. Los profesionales del Grupo no podrán, directamente o a través de persona interpuesta, ofrecer o conceder ni solicitar o aceptar ventajas o beneficios no justificados que tengan por objeto inmediato o mediato obtener un beneficio, presente o futuro, para el Grupo, para sí mismos o para un tercero. En particular no podrán dar ni recibir cualquier forma de soborno o comisión, procedente de, o realizado por, cualquier otra parte implicada, como funcionarios públicos, españoles o extranjeros, personal de otras empresas, partidos políticos, autoridades, clientes, proveedores, suministradores y accionistas. Los actos de soborno, expresamente prohibidos, incluyen el ofrecimiento o promesa, directa o indirecta, de cualquier tipo de ventaja impropia, cualquier instrumento para su encubrimiento, así como el tráfico de influencias.

Tampoco se podrá recibir, a título personal, dinero de clientes o proveedores, ni siquiera en forma de préstamo o anticipo, todo ello con independencia de los préstamos o créditos concedidos a los profesionales del Grupo por entidades financieras que sean clientes o proveedoras del Grupo y que no estén incursas en las actividades anteriormente expresadas.

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3. Los profesionales del Grupo no podrán dar ni aceptar hospitalidades que influyan, puedan influir o se puedan interpretar como influencia en la toma de decisiones.

4. Cuando existan dudas sobre lo que es aceptable, la oferta deberá ser declinada o, en su caso, consultada antes con el superior jerárquico inmediato o con la Dirección de Recursos Corporativos de la Sociedad o el órgano de la Sociedad que, en el futuro, pudiera asumir sus funciones (la “Dirección de Recursos Corporativos”), según proceda, quienes podrán remitir la consulta a la Unidad de Cumplimiento.


1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de manera directa o indirecta, el interés personal del profesional y el interés de cualquiera de las sociedades del Grupo. Existirá interés personal del profesional cuando el asunto le afecta a él o a una persona con él vinculada.

2. Tendrán la consideración de personas vinculadas al profesional las siguientes:

a) El cónyuge del profesional o la persona con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del profesional o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del profesional.

c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del profesional.

d) Las entidades en las que el profesional, o personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentren en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.

e) Las sociedades o entidades en las que el profesional, o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerzan un cargo de administración o dirección o de las que perciban emolumentos por cualquier causa, siempre que, además, ejerzan, directa o indirectamente, una influencia significativa en las decisiones financieras y operativas de dichas sociedades o entidades.

3. A título de ejemplo, son situaciones que podrían dar lugar a un conflicto de interés:

a) Estar involucrado, a título personal o familiar, en alguna transacción u operación económica en la que cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo sea parte.

b) Negociar o formalizar contratos en nombre de cualquiera de las sociedades del Grupo con personas físicas vinculadas al profesional o con personas jurídicas en las que el profesional o una persona vinculada a él, ocupe un cargo directivo, sea accionista significativo o administrador.

c) Ser accionista significativo, administrador, consejero, etc. de clientes, proveedores o competidores directos o indirectos de cualquiera de las sociedades del Grupo.

4. Las decisiones profesionales deberán estar basadas en la mejor defensa de los intereses del Grupo, de forma que no estén influenciadas por relaciones personales o de familia o cualesquiera otros intereses particulares de los profesionales del Grupo.

5. En relación con los posibles conflictos de interés, los profesionales del Grupo observarán los siguientes principios generales de actuación:

a) Independencia: actuar en todo momento con profesionalidad, con lealtad al Grupo y sus accionistas e independientemente de intereses propios o de terceros. En consecuencia, se abstendrán en todo caso de primar sus propios intereses a expensas de los del Grupo.

b) Abstención: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las entidades del Grupo con las que exista conflicto de interés, de participar de las reuniones en que dichas decisiones se planteen y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

c) Comunicación: informar sobre los conflictos de interés en que estén incursos. A tal efecto, la concurrencia o posible concurrencia de un conflicto de interés deberá comunicarse por escrito al superior jerárquico inmediato, a la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate o a la dirección u órgano que de otro modo corresponda de acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo.

Los miembros de la Unidad de Cumplimiento incursos en un potencial conflicto de interés deberán informar sobre ello a esta, que será asimismo competente para resolver las dudas o conflictos que puedan surgir al respecto

En la comunicación, el profesional deberá indicar:

• Si el conflicto de interés le afecta personalmente o a través de una persona a él vinculada, identificándola en su caso.

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• La situación que da lugar al conflicto de interés, detallando en su caso el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión proyectada.

• El importe o evaluación económica aproximada.

• El departamento o la persona del Grupo con la que se han iniciado los correspondientes contactos.

Estos principios generales de actuación se observarán de manera especial en aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda razonablemente esperarse que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto de interés estructural y permanente entre el profesional, o una persona vinculada al profesional, y cualquiera de las sociedades del Grupo.

6. Dentro del Grupo no podrán realizarse, en ningún caso, operaciones ni actividades que supongan o puedan suponer un conflicto de interés, salvo previa autorización por escrito de la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate o del órgano al que haya debido efectuarse la comunicación prevista en el punto c) del apartado 5 anterior. El profesional deberá abstenerse de realizar cualquier actuación al respecto hasta haber obtenido la correspondiente contestación a su consulta.

Artículo 22. Oportunidades de negocio

1. Se considerarán oportunidades de negocio aquellas inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes del Grupo de las que el profesional haya tenido conocimiento con ocasión del desarrollo de su actividad profesional, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida al Grupo o este tenga interés en ella.

2. El profesional no podrá aprovechar oportunidades de negocio en beneficio propio o de persona a él vinculada, entendiendo por tal las personas mencionadas en el artículo 21.2 anterior, salvo que:

a) sea ofrecida previamente al Grupo; y

b) el Grupo haya desistido de explotarla sin mediar influencia del profesional; o

c) la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate autorice el aprovechamiento por el profesional de la oportunidad de negocio.

3. El profesional no podrá utilizar el nombre de la Sociedad o de sociedades del Grupo ni invocar su condición de profesional de aquellas para realizar operaciones por cuenta propia o de personas a él vinculadas.

Artículo 23. Recursos y medios para el desarrollo de la actividad profesional

1. El Grupo se compromete a poner a disposición de sus profesionales los recursos y los medios necesarios y adecuados para el desarrollo de su actividad profesional.

2. Sin perjuicio del obligatorio cumplimiento de las normas y procedimientos específicos sobre recursos y medios del Grupo, los profesionales del Grupo se comprometen a hacer un uso responsable de los recursos y de los medios puestos a su disposición, realizando con aquellos exclusivamente actividades profesionales en interés del Grupo, de manera que dichos recursos y medios no se utilizarán o aplicarán para fines particulares. Los profesionales del Grupo evitarán cualesquiera prácticas, en especial actividades y gastos superfluos, que disminuyan la creación de valor para los accionistas.

3. El Grupo es titular de la propiedad y de los derechos de uso y explotación de los programas y sistemas informáticos, equipos, manuales, vídeos, proyectos, estudios, informes y demás obras y derechos creados, desarrollados, perfeccionados o utilizados por sus profesionales, en el marco de su actividad laboral o con base en las facilidades informáticas del Grupo.

Los profesionales respetarán el principio de confidencialidad respecto de las características de los derechos, licencias, programas, sistemas y conocimientos tecnológicos, en general, cuya propiedad o derechos de explotación o de uso correspondan al Grupo. Cualquier información o divulgación sobre los sistemas informáticos del Grupo, requerirá la autorización previa de la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate.

La utilización de los equipos, sistemas y programas informáticos que el Grupo pone a disposición de los profesionales para el desarrollo de su trabajo, incluida la facilidad de acceso y operativa en Internet, deberá ajustarse a criterios de seguridad y eficiencia, excluyendo cualquier uso, acción o función informática que sea ilícita, contraria a las normas o instrucciones del Grupo.

Los profesionales no explotarán, reproducirán, replicarán o cederán los sistemas y aplicaciones informáticas del Grupo para finalidades que le sean ajenas. Asimismo, los profesionales no instalarán o utilizarán en los equipos informáticos

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facilitados por el Grupo programas o aplicaciones cuya utilización sea ilegal o que puedan dañar los sistemas o perjudicar la imagen o los intereses del Grupo, de los clientes o de terceras personas.

Artículo 24. Información reservada y confidencial

1. La información no pública que sea propiedad del Grupo tendrá, con carácter general, la consideración de información reservada y confidencial, y estará sujeta a secreto profesional, sin que su contenido pueda ser facilitado a terceros, salvo autorización expresa del órgano del Grupo que sea competente en cada caso o salvo requerimiento legal, judicial o de autoridad administrativa.

2. Es responsabilidad del Grupo y de todos sus profesionales poner los medios de seguridad suficientes y aplicar los procedimientos establecidos para proteger la información reservada y confidencial registrada en soporte físico o electrónico, frente a cualquier riesgo interno o externo de acceso no consentido, manipulación o destrucción, tanto intencionada como accidental. A estos efectos, los profesionales del Grupo guardarán confidencialidad sobre el contenido de su trabajo en sus relaciones con terceros.

3. Revelar información reservada y confidencial y usar la información reservada y confidencial para fines particulares contraviene el Código ético.

4. Cualquier indicio razonable de fuga de información reservada y confidencial y de uso particular de aquella deberá ser comunicado por quienes tengan conocimiento de ello a su superior jerárquico inmediato o, si las circunstancias lo aconsejan, a la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate. A su vez, el superior jerárquico del comunicante o dicha dirección deberán notificarlo por escrito a la Unidad de Cumplimiento.

5. En caso de cese de la relación laboral o profesional, la información reservada y confidencial será devuelta por el profesional al Grupo, incluyendo los documentos y medios o dispositivos de almacenamiento, así como la información almacenada en su terminal informático, subsistiendo en todo caso el deber de confidencialidad del profesional.

Artículo 25. Información privilegiada

1. Información privilegiada es, sujeto a la definición establecida en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, cualquier información concreta sobre la Sociedad o el Grupo que no sea pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre la cotización de las acciones de la Sociedad u otros valores negociables emitidos por sociedades del Grupo o instrumentos financieros relacionados.

2. Los profesionales que accedan a cualquier información privilegiada del Grupo se atendrán a las obligaciones, limitaciones y prohibiciones establecidas en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y, en particular, se abstendrán de:

a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre las acciones u otros valores negociables del Grupo a los que se refiera la información.

b) Comunicar dicha información a terceros, salvo que sea en el ejercicio normal de su trabajo.

c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o instrumentos financieros o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información privilegiada.

3. Las prohibiciones establecidas en el apartado anterior se aplican a cualquier profesional que posea información privilegiada cuando dicho profesional sepa o hubiera debido saber que se trata de información privilegiada. Asimismo, se aplicarán a cualquier información sobre otras sociedades emisoras de valores cotizados que pueda considerarse información privilegiada y a la que el profesional haya tenido acceso en el desarrollo de su trabajo o cargo en el Grupo.

Artículo 26. Actividades externas

1. Los profesionales dedicarán al Grupo toda la capacidad profesional y esfuerzo personal necesario para el ejercicio de sus funciones.

2. La prestación de servicios laborales o profesionales, por cuenta propia o ajena, a sociedades o entidades distintas del Grupo, así como la realización de actividades académicas, deberán ser autorizadas de forma previa y por escrito por la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate.

3. El Grupo respeta el desempeño de actividades sociales y públicas por parte de sus profesionales, siempre que no interfieran en su trabajo en el Grupo.

4. La vinculación, pertenencia o colaboración de los profesionales con partidos políticos o con otro tipo de entidades, instituciones o asociaciones con fines públicos, se realizará de tal manera que quede claro su carácter personal, evitándose así cualquier relación con el Grupo.

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Artículo 27. Separación de actividades

1. El Grupo, integrado por sociedades que realizan Actividades Reguladas así como por sociedades que realizan Actividades Liberalizadas, según se definen en el apartado siguiente, se compromete a respetar las normas sectoriales relativas a la separación de ambas actividades vigentes en cada uno de los países en los que esté presente.

2. Con carácter general, a los efectos del Código ético, se consideran “Actividades Reguladas” las de distribución y transporte en el sector eléctrico y las de regasificación, almacenamiento básico, transporte y distribución en el sector de hidrocarburos. Se consideran “Actividades Liberalizadas” las de producción y suministro que se desarrollen en régimen de libre competencia, tanto en el sector eléctrico como gasista, así como la prestación de servicios de recarga energética en España. Las sociedades del Grupo que desempeñen este tipo de actividades se denominarán, a los efectos del Código ético, “Sociedades Reguladas” y “Sociedades Liberalizadas”, respectivamente.

No obstante, dadas las diferencias de regulación de los sectores energéticos en los distintos países en los que el Grupo desarrolla su actividad, la definición concreta de las Actividades Reguladas y de las Actividades Liberalizadas y en consecuencia, de las Sociedades Reguladas y Sociedades Liberalizadas, deberá ajustarse a la regulación vigente en cada momento y en cada país.

3. Es responsabilidad del Grupo que las Actividades Reguladas y las Actividades Liberalizadas se mantengan debidamente separadas en el seno del Grupo de acuerdo con las normas de separación de actividades aplicables en cada caso.

4. Con carácter general y sin perjuicio de lo que disponga la regulación aplicable en cada país, se entiende que las normas de separación de actividades obligan al Grupo y a sus profesionales a:

a) Garantizar la independencia en la gestión ordinaria de las Sociedades Reguladas y de los responsables de su gestión, evitando la injerencia de las Sociedades Liberalizadas en su gestión cotidiana, sin perjuicio de las facultades de supervisión económica y de gestión del Grupo sobre ellas. .

A tal efecto, el Grupo garantizará que las Sociedades Reguladas dispongan de los recursos humanos, materiales y financieros suficientes y necesarios para el desarrollo de sus actividades cotidianas.

b) Garantizar la independencia y la protección de los intereses profesionales de las personas responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas, así como de todos aquellos trabajadores que, en virtud de la legislación aplicable, merezcan especial protección atendiendo a las funciones que desarrollan.

c) Establecer las medidas adecuadas para garantizar la protección de la información comercialmente sensible de las Sociedades Reguladas cuyo conocimiento por parte de las Sociedades Liberalizadas podría suponer una ventaja competitiva.

En este sentido, las Sociedades Reguladas no podrán compartir información comercialmente sensible con las Sociedades Liberalizadas, salvo en el caso de que lo permita la normativa correspondiente o se divulgue a terceros, en cuyo caso se efectuará en condiciones no discriminatorias.

d) Garantizar que las actividades propias de las Sociedades Reguladas se desarrollan siguiendo criterios objetivos y no discriminatorios, evitando cualquier tratamiento preferencial a las Sociedades Liberalizadas o a sus clientes.

e) Mantener la contabilidad de las Sociedades Reguladas y de las Sociedades Liberalizadas debidamente separadas, tal y como establezca la normativa vigente en cada país.

Asimismo, el Grupo garantizará que las transacciones económicas referentes, entre otras, a transferencias de recursos, bienes, derechos y/o contratos que, en su caso, tengan lugar entre las Sociedades Reguladas y el resto de sociedades del Grupo, así como la prestación y disfrute de servicios comunes entre ambos tipos de sociedades, respeten la regulación específica que se prevea en cada jurisdicción relativa a las condiciones a las que dichas transacciones deban estar sometidas.

5. El Grupo, de acuerdo con la normativa vigente en cada país en que realice Actividades Reguladas, adoptará los códigos o instrumentos normativos internos análogos que garanticen el cumplimiento de las normas de separación de actividades por parte de los profesionales del Grupo afectados por dichas normativas.

El Grupo garantiza que los códigos o instrumentos normativos a los que se hace referencia en el apartado anterior se comunicarán y se difundirán entre los profesionales y directivos del Grupo en las respectivas jurisdicciones en las que sean de aplicación.

Asimismo, los códigos e instrumentos normativos que en su caso se adopten serán difundidos externamente, en particular, a través de las páginas web de las sociedades del Grupo.

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vI. eL eNTORNO DeL gRUpOArtículo 28. Clientes

1. El Grupo se compromete a ofrecer una calidad de servicios y productos igual o superior a los requisitos y los estándares de calidad establecidos legalmente.

El Grupo competirá en el mercado basándose en los méritos de sus productos y servicios. Las actividades de marketing y ventas deben fundarse en la superior calidad de los productos y servicios que el Grupo tiene que ofrecer.

2. El Grupo garantizará la confidencialidad de los datos de sus clientes, comprometiéndose a no revelarlos a terceros, salvo consentimiento del cliente o por obligación legal o en cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas.

La captación, utilización y tratamiento de los datos de carácter personal de los clientes deberán realizarse de forma que se garantice el derecho a su intimidad y el cumplimiento de la legislación sobre protección de datos de carácter personal.

Los profesionales del Grupo que, por su actividad, accedan a datos de carácter personal de los clientes, deberán mantener su confidencialidad y dar cumplimiento a lo establecido en la legislación sobre protección de datos de carácter personal en la medida en que resulte aplicable.

3. Los contratos con los clientes del Grupo serán redactados de forma sencilla y clara. En las relaciones precontractuales o contractuales con los clientes se propiciará la transparencia y se informará de las distintas alternativas existentes, en especial, en lo referido a servicios, productos y tarifas.

Artículo 29. proveedores y suministradores

1. El Grupo adecuará los procesos de selección de proveedores y suministradores a criterios de objetividad e imparcialidad y evitará cualquier conflicto de interés o favoritismo en su selección.

2. Los precios y las informaciones presentadas por los proveedores y suministradores en un proceso de selección serán tratados confidencialmente y no se revelarán a terceros salvo consentimiento de los interesados o por obligación legal, o en cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas.

Los profesionales del Grupo que accedan a datos de carácter personal de proveedores y suministradores, deberán mantener la confidencialidad de tales datos y dar cumplimiento a lo establecido en la legislación sobre protección de datos de carácter personal, en la medida en que resulte aplicable.

La información facilitada por los profesionales del Grupo a los proveedores y suministradores será veraz y no proyectada con intención de inducir a engaño.

Artículo 30. Relaciones con clientes y proveedores

1. Los profesionales evitarán cualquier clase de interferencia o influencia de clientes, proveedores o terceros que pueda alterar su imparcialidad y objetividad profesional. Esta obligación afecta de modo especial a los profesionales que tengan que tomar decisiones sobre contratación de suministros y servicios y a los que decidan las condiciones económicas de las operaciones con clientes.

2. Los profesionales no podrán percibir ninguna clase de remuneración procedente de clientes o de proveedores del Grupo ni, en general, aceptar cualquier clase de remuneración ajena por servicios derivados de la actividad propia del profesional dentro del Grupo.

3. En las relaciones con los clientes deben aplicarse en todo caso las normas de transparencia, información y protección, así como los derechos reconocidos a los clientes por la legislación sobre protección de datos de carácter personal, servicios de la sociedad de la información y demás disposiciones aplicables.

4. Los profesionales del Grupo se comprometen al cumplimiento de los procedimientos internos establecidos para los procesos de adjudicación, incluidos, especialmente, los referidos a la homologación de proveedores y suministradores.

Artículo 31. Competidores

1. El Grupo se compromete a competir en los mercados de forma leal y no realizará publicidad engañosa o denigratoria de su competencia o de terceros.

2. La obtención de información de terceros, incluyendo información de la competencia, se realizará inexcusablemente de forma legal.

3. El Grupo se compromete a impulsar la libre competencia en beneficio de los consumidores y usuarios. El Grupo cumplirá la normativa de defensa de la competencia, evitando cualquier conducta que constituya o pueda constituir una colusión, abuso o restricción de la competencia.

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Artículo 32. Sociedad

1. Las relaciones con las autoridades, los organismos reguladores y las Administraciones Públicas se plantearán bajo los principios de cooperación y transparencia.

Salvo en ejecución de acuerdos debidamente adoptados por el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva Delegada de la Sociedad o, cuando proceda, por los órganos de administración de las sociedades subholding o de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, respetando en todo caso los principios y pautas de conducta contenidos en el Código ético, los profesionales se abstendrán de realizar con cargo al Grupo aportaciones, ni siquiera en forma de préstamo o anticipo, a partidos políticos, autoridades, organismos, Administraciones Públicas e instituciones en general.

Con la finalidad de poder determinar la existencia de eventuales incompatibilidades, se informará a la Dirección de Recursos Corporativos previamente a la aceptación de cualquier cargo público. Esta informará a su vez a la Unidad de Cumplimiento.

2. El Grupo informará de forma veraz, adecuada, útil y congruente sobre sus programas y actuaciones. La transparencia en la información es un principio básico que debe regir la actuación de los profesionales del Grupo.

La información económico-financiera del Grupo, en especial las cuentas anuales, reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables. A estos efectos, ningún profesional ocultará o distorsionará la información de los registros e informes contables del Grupo, que será completa, precisa y veraz.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos, órganos internos, órganos de administración, etc.– como al exterior –a auditores, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene el Código ético. Se incurre también en falta de honestidad al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Las relaciones con inversores y analistas financieros se encauzarán a través de la Dirección de Relaciones con Inversores (o de la dirección que desarrolle, en el futuro, sus funciones). Las relaciones con los medios de comunicación se encauzarán a través de la Dirección de Comunicación (o de la dirección que desarrolle, en el futuro, sus funciones).

3. El Grupo manifiesta su firme compromiso con los principios de la Política general de responsabilidad social corporativa como marco integrador de sus programas y actuaciones con los profesionales, clientes, proveedores, suministradores, accionistas y todos los grupos de interés con los que se relaciona.

En este sentido, el Grupo, fiel al objetivo empresarial de generar riqueza y bienestar para la sociedad, adopta una ética empresarial responsable que permite armonizar la creación de valor para sus accionistas con un desarrollo sostenible que contemple como principales objetivos la protección del medio ambiente, la cohesión social, el desarrollo de un marco favorable de relaciones laborales y la comunicación constante con los diferentes colectivos relacionados con la Sociedad en orden a atender sus necesidades y expectativas.

4. El Grupo manifiesta su firme compromiso con los principios de la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y, en particular, con la no realización prácticas que puedan considerarse irregulares en el desarrollo de sus relaciones con clientes, proveedores, suministradores, competidores, autoridades, etc., incluyendo las relativas al blanqueo de capitales.

A estos efectos, los profesionales recibirán una formación adecuada sobre la legislación aplicable en aquellos países en los que el Grupo desarrolla sus actividades.

Artículo 33. Accionistas

El Grupo manifiesta su propósito de creación continua y de forma sostenida de valor para sus accionistas y pondrá permanentemente a su disposición aquellos canales de comunicación y consulta que les permita disponer de información adecuada, útil y completa sobre la evolución del Grupo, en el marco de la Política de información y relaciones con los accionistas y los mercados y el principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

vII. eL bUZÓN ÉTICOArtículo 34. Creación del buzón ético

1. La Sociedad creará un buzón ético con el objeto de fomentar el cumplimiento de la legalidad y las normas de conducta establecidas en el Código ético (el “Buzón ético”). La creación del Buzón ético se entiende sin perjuicio de cualesquiera otros mecanismos o canales que se establezcan conforme al Sistema de gobierno corporativo o que la Comisión de

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Auditoría y Supervisión del Riesgo considere oportuno crear para permitir la comunicación de irregularidades de potencial trascendencia, de naturaleza financiera y contable, que se adviertan en el seno del Grupo.

2. El Buzón ético es un canal transparente para comunicar, por parte de los profesionales del Grupo, conductas que puedan implicar la comisión de alguna irregularidad o de algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código ético.

3. Las comunicaciones dirigidas al Buzón ético podrán remitirse mediante la cumplimentación de un formulario electrónico que estará disponible en el apartado denominado “Buzón ético” del Portal del empleado.

4. Las sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo que cuenten con unidades o direcciones de cumplimiento podrán crear sus propios buzones éticos. Estas unidades o direcciones informarán a la Unidad de Cumplimiento de todas las denuncias que reciban a través de dichos buzones éticos y de los expedientes tramitados y le facilitarán toda la información y documentación que esta solicite.

Artículo 35. principios informadores del buzón ético

1. Los profesionales del Grupo que tengan indicios razonables de la comisión de alguna irregularidad o de algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código ético específicamente dirigidas a los profesionales del Grupo deberán comunicarlo a través del Buzón ético. En cualquier caso, dichas comunicaciones deberán atender siempre a los criterios de veracidad y proporcionalidad, no pudiendo ser utilizado este mecanismo con fines distintos de aquellos que persigan el cumplimiento de las normas del Código ético.

2. La identidad de la persona que comunique una actuación anómala a través del Buzón ético tendrá la consideración de información confidencial y, por lo tanto, no será comunicada sin su consentimiento al denunciado, garantizando la reserva de la identidad del denunciante y evitando cualquier tipo de respuesta hacia el denunciante por parte del denunciado como consecuencia de la denuncia.

3. El Grupo se compromete a no adoptar ninguna forma de represalia, directa o indirecta, contra los profesionales que hubieran comunicado a través del Buzón ético una actuación de las referidas en el apartado 1 anterior.

4. Sin perjuicio de lo anterior, los datos de las personas que efectúen la comunicación podrán ser facilitados tanto a las autoridades administrativas o judiciales, en la medida en que fueren requeridos por tales autoridades como consecuencia de cualquier procedimiento derivado del objeto de la denuncia como a las personas implicadas en cualquier investigación posterior o procedimiento judicial incoado como consecuencia de la investigación. Dicha cesión de los datos a las autoridades administrativas o judiciales se realizará siempre dando pleno cumplimiento a la legislación sobre protección de datos de carácter personal.

Artículo 36. Tramitación de las comunicaciones efectuadas al buzón ético

1. La tramitación de las denuncias realizadas a través del Buzón ético corresponde a la Unidad de Cumplimiento. En caso de que la denuncia afecte a un miembro de la Unidad de Cumplimiento, este no podrá participar en su tramitación.

2. En caso de que el asunto afecte a algún profesional adscrito a una sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo que cuente con su propia unidad o dirección de cumplimiento, la Unidad de Cumplimiento remitirá la comunicación a dicha unidad o dirección, para que proceda a su evaluación y tramitación conforme a sus propias normas. No obstante lo anterior, en caso de que el asunto afecte a profesionales adscritos a más de una sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo que cuenten con unidad o dirección de cumplimiento, la tramitación del expediente será coordinada por la Unidad de Cumplimiento.

3. En toda investigación se garantizarán los derechos a la intimidad, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas investigadas.

Artículo 37. protección de datos de carácter personal

1. Los datos que se proporcionen a través del Buzón ético serán incluidos en un fichero de datos de carácter personal titularidad de la Sociedad para la gestión de la comunicación recibida en el Buzón ético, así como para la realización de cuantas actuaciones de investigación sean necesarias para determinar la comisión de la infracción.

La Sociedad se compromete a tratar en todo momento los datos de carácter personal recibidos a través del Buzón ético de forma absolutamente confidencial y de acuerdo con las finalidades previstas en este capítulo VII y adoptará las medidas de índole técnica y organizativas necesarias para garantizar la seguridad de los datos y evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a los que están expuestos, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en la legislación sobre protección de datos de carácter personal.

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En cualquier caso, la Sociedad empleará en cada formulario de recogida de datos aquellas leyendas exigidas por la ley para informar a los interesados claramente de las finalidades y usos de los tratamientos de sus datos de carácter personal.

2. Con carácter general, el denunciado será informado de la existencia de una denuncia en el momento en que se proceda al inicio de las actuaciones de investigación. No obstante, en aquellos supuestos en los que exista un riesgo importante de que dicha notificación ponga en peligro la capacidad de investigar de manera eficaz la alegación o recopilar las pruebas necesarias, la notificación al denunciado podrá retrasarse mientras exista dicho riesgo. En cualquier caso, dicho plazo nunca excederá de tres meses desde la recepción de la denuncia.

3. Las personas que efectúen una comunicación a través del Buzón ético deberán garantizar que los datos personales proporcionados son verdaderos, exactos, completos y actualizados. En cualquier caso, los datos que sean objeto de tratamiento en el marco de las investigaciones serán cancelados tan pronto como estas hayan finalizado, salvo que de las medidas adoptadas se deriven procedimientos administrativos o judiciales. Asimismo, la Sociedad conservará los mencionados datos debidamente bloqueados durante los plazos en los que de las denuncias de los profesionales del Grupo o de las actuaciones llevadas a cabo por la Sociedad pudieran derivarse responsabilidades.

4. Los usuarios del Buzón ético podrán en cualquier momento ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición respecto de sus datos personales mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, acompañando fotocopia de su documento nacional de identidad e indicando el derecho concreto que desean ejercitar.

vIII. DISpOSICIONeS vARIASArtículo 38. Comunicación, difusión y evaluación

1. El Código ético se comunicará y difundirá entre los profesionales del Grupo de conformidad con el plan aprobado al efecto por la Unidad de Cumplimiento, que podrá encomendar su ejecución a la Dirección de Recursos Corporativos o, a través de esta, a las direcciones responsables de la función de recursos humanos de otras sociedades del Grupo.

2. La difusión externa del Código ético es responsabilidad de la Dirección de Recursos Corporativos o, por su delegación, de las direcciones responsables de la función de recursos humanos de otras sociedades del Grupo, de acuerdo con las directrices de la Comisión, que supervisará el cumplimiento del referido plan de difusión.

3. La Unidad de Cumplimiento evaluará y realizará un informe anual sobre el grado de cumplimiento del Código ético. El informe se comunicará a la Dirección de Recursos Corporativos y a la Dirección del Área de Auditoría Interna de la Sociedad, así como a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. Esta, por su parte, lo comunicará a los órganos de gobierno competentes, al presidente y al consejero delegado de la Sociedad y a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

Lo anterior se entiende sin perjuicio de las actividades y funciones de supervisión que correspondan al Área de Auditoría Interna de la Sociedad de acuerdo con la Norma básica de auditoría interna.

Artículo 39. Régimen disciplinario

1. El Grupo desarrollará las medidas necesarias para la eficaz aplicación del Código ético.

2. Nadie, independientemente de su nivel o posición, está autorizado para solicitar que un profesional cometa un acto ilegal o que contravenga lo establecido en el Código ético. A su vez, ningún profesional puede justificar una conducta impropia, ilegal o que contravenga lo establecido en el Código ético amparándose en la orden de un superior jerárquico.

3. Cuando la Unidad de Cumplimiento determine que un profesional del Grupo ha realizado actividades que contravengan lo establecido en la ley o en el Código ético, encomendará a la Dirección de Recursos Corporativos o a la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo que corresponda la aplicación de las medidas disciplinarias conforme al régimen de faltas y sanciones previsto en el convenio colectivo de la sociedad a la que pertenezca el profesional o en la legislación laboral aplicable.

4. De la misma manera procederán las unidades o direcciones de cumplimiento que existan en las sociedades subholding o en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo respecto de las conductas para cuya revisión resulten competentes de conformidad con lo previsto anteriormente.

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Artículo 40. Actualización

1. El Código ético se revisará y actualizará periódicamente, atendiendo al informe anual de la Unidad de Cumplimiento, así como a las sugerencias y propuestas que realicen los profesionales del Grupo. La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, la Dirección del Área de Auditoría Interna y la Unidad de Cumplimiento podrán formular propuestas de mejora o promover la adaptación del Código ético en su conjunto.

2. Cualquier revisión o actualización que suponga una modificación del Código ético, aun cuando venga exigida por la legislación nacional de alguno de los países en los que desarrolle su actividad el Grupo, requerirá la aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de su Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

Artículo 41. Aceptación

1. Los profesionales del Grupo aceptan expresamente la visión, los valores y las normas de actuación establecidas en el Código ético.

2. Los profesionales que, en el futuro, se incorporen o pasen a formar parte del Grupo, aceptarán expresamente la visión, los valores y las normas de actuación establecidas en el Código ético. El Código ético se anexará a los respectivos contratos laborales.

Artículo 42. Aprobación

El Código ético fue aprobado en la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el 27 de febrero de 2002 y modificado por última vez en la reunión de dicho Consejo de Administración de 17 de diciembre de 2013.


Reglamento de la Unidad de Cumplimiento

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ÍNDICE

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S4TíTULO I. NATURALeZA, ObJeTO y MODIFICACIÓN 249Artículo 1. Naturaleza y objeto 249


TíTULO II. COMpOSICIÓN 249Artículo 3. Composición y cargos 249

Artículo 4. el Director de Cumplimiento 249

TíTULO III. COMpeTeNCIAS 250Artículo 5. Competencias relacionadas con el Código ético 250

Artículo 6. Competencias relacionadas con la política para la prevención de delitos y contra el fraude 250

Artículo 7. Competencias relacionadas con el Reglamento interno de conducta en los Mercados de valores 251

Artículo 8. Competencias relacionadas con el Código de separación de actividades 251

Artículo 9. Otras competencias de la Unidad 251








TíTULO v. ReCURSOS, pReSUpUeSTO y pLAN ANUAL De ACTIvIDADeS 253Artículo 17. Recursos materiales y humanos 253

Artículo 18. presupuesto 253

Artículo 19. plan anual de actividades 253

TíTULO vI. FACULTADeS De LA UNIDAD y DebeReS De SUS MIeMbROS 253Artículo 20. Facultades y asesoramiento 253

Artículo 21. Deberes de los miembros de la Unidad 253

TíTULO vII. geSTIÓN De LOS bUZONeS ÉTICOS 253Artículo 22. gestión de los buzones éticos 253

Artículo 23. Admisión a trámite de denuncias 254

Artículo 24. Tramitación del expediente 254

Artículo 25. Resolución del expediente 254

Artículo 26. protección de datos de carácter personal 255

TíTULO vIII. CUMpLIMIeNTO e INTeRpReTACIÓN 255Artículo 27. Cumplimiento 255


REGLAMENTO DE LA UNIDAD DE CUMPLIMIENTO

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TíTULO I. NATURALeZA, ObJeTO y MODIFICACIÓNArtículo 1. Naturaleza y objeto

1. La Unidad de Cumplimiento (la “Unidad”) de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) es un órgano colegiado de carácter interno y permanente, vinculado a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administración de la Sociedad, con competencias en el ámbito del cumplimiento normativo y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

2. Este Reglamento de la Unidad de Cumplimiento (el “Reglamento”) forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

3. La constitución de la Unidad debe entenderse sin perjuicio de la existencia en cada sociedad subholding o cabecera de los negocios del grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), de su propia unidad o dirección de cumplimiento, responsable, en particular, de su propio programa de prevención de delitos.


La modificación de este Reglamento deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del presidente de la Unidad, de un tercio de los consejeros o de la propia Unidad, y previo informe de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, salvo cuando la modificación sea a iniciativa del propio Consejo de Administración.

TíTULO II. COMpOSICIÓNArtículo 3. Composición y cargos

1. La Unidad tendrá los siguientes cargos, nombrados por tiempo indefinido por acuerdo del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad:

• el presidente de la Unidad;

• el secretario de la Unidad;

• el director de cumplimiento, quien tendrá la condición de director de la Unidad (el “Director de Cumplimiento”); y

• los vocales de la Unidad, que serán propuestos por cada unidad de negocio global y cada función corporativa.

De conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo, en particular en cuanto a la descentralización de la gestión efectiva de los negocios del Grupo y la correspondiente individualización y separación de las responsabilidades que de ello se deriva para cada una de las sociedades que lo integran, no podrán formar parte de la Unidad aquellas personas que sean responsables de las unidades o direcciones de cumplimiento de las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo.

2. El presidente de la Unidad y los restantes cargos de esta deberán tener los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.

3. El secretario de la Unidad tendrá voz pero no voto y entre sus funciones se incluirán, en particular, la de levantar acta de las sesiones de la Unidad, certificar sus acuerdos y decisiones, cuidar de la legalidad formal y material de sus actuaciones y de su regularidad conforme al Sistema de gobierno corporativo, canalizar, con carácter general, las relaciones de la Unidad con sus miembros, en todo lo relativo al funcionamiento de esta, de conformidad con las instrucciones de su presidente, y, bajo la supervisión de este, prestar el apoyo necesario para el buen funcionamiento de la Unidad y el desarrollo de sus reuniones.

Artículo 4. el Director de Cumplimiento

1. El Director de Cumplimiento gozará de las facultades necesarias para el ejercicio de sus funciones.

2. El Director de Cumplimiento gestionará el funcionamiento de la Unidad y su presupuesto y será responsable de ejecutar las correspondientes medidas y planes de actuación y de velar porque la Unidad cumpla debidamente con sus funciones.

3. Bajo la supervisión de la Unidad, el Director de Cumplimiento ejercitará igualmente las competencias relativas a la gestión y la dirección ordinaria de las funciones de la Unidad, en nombre de esta, dándole regularmente cuenta de las actuaciones realizadas, gozando a estos efectos de las mismas facultades reconocidas en este Reglamento y en el Sistema de gobierno corporativo a la Unidad.

4. En todo caso, la Unidad ejercerá directamente las competencias relativas a la interpretación última del Código ético, la evaluación anual de su grado de cumplimiento, la rendición de información a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y a los restantes órganos competentes y la aprobación de normas de desarrollo o aplicación del sistema de cumplimiento del Grupo Iberdrola (incluyendo del Código ético o relacionados con la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y los protocolos a los que se refiere el artículo 6.2 siguiente) que le correspondan.

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5. El Director de Cumplimiento dirigirá la Oficina de la Unidad de Cumplimiento que estará integrada por, entre otros, los representantes de las áreas corporativas o de negocio vinculadas al mercado de valores, información financiera, gobierno corporativo, seguridad laboral, protección de datos de carácter personal, separación de actividad reguladas y cumplimiento regulatorio específico de los negocios, protección del medio ambiente y prevención de la corrupción, que designe libremente la Unidad.

TíTULO III. COMpeTeNCIASArtículo 5. Competencias relacionadas con el Código ético

1. A este respecto, la Unidad tendrá como principales competencias:

a) Fomentar la difusión, el conocimiento y el cumplimiento del Código ético, de acuerdo con los principios de cooperación y coordinación con las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios, y supervisar su plan de difusión y comunicación.

b) La interpretación superior y vinculante del Código ético.

c) Velar por y coordinar la aplicación del Código ético.

d) Resolver cualesquiera consultas o dudas que le planteen en relación con el contenido, interpretación, aplicación o cumplimiento del Código ético y, en particular, en relación con la aplicación de las medidas disciplinarias por los órganos competentes.

e) La evaluación anual del grado de cumplimiento del Código ético.

f) Informar a los órganos de gobierno competentes sobre el cumplimiento del Código ético.

g) Impulsar las normas que sean necesarias para el desarrollo del Código ético y para la prevención de sus infracciones.

h) Aprobar las normas de actuación específicas que, eventualmente, se establezcan y desarrollen en áreas específicas de actividad en relación con los procedimientos de cumplimiento del Código ético, que, en todo caso, deberán ser acordes con la visión y los valores del Grupo, con las Políticas corporativas y con las normas de conducta establecidas en el Código ético.

i) Recibir las comunicaciones remitidas a través de los Buzones éticos y tramitar los correspondientes expedientes de investigación, impulsando los procedimientos de comprobación e investigación de las denuncias recibidas y emitiendo las resoluciones oportunas sobre los expedientes tramitados.

j) Aquellas otras funciones que le atribuye el Código ético.

2. Conforme a lo dispuesto en el Código ético, la Unidad establecerá el marco de relaciones de coordinación, colaboración e información con las unidades o direcciones de cumplimiento que, en su caso, existan en las sociedades subholding y a las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, a efectos del adecuado cumplimiento de dichas funciones.

Artículo 6. Competencias relacionadas con la política para la prevención de delitos y contra el fraude

1. A este respecto, la Unidad tendrá como principales competencias:

a) Vigilar el funcionamiento, la eficacia y el cumplimiento de la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y controlar la implantación, desarrollo y cumplimiento del programa para la prevención de la comisión de delitos del Grupo, tanto en la Sociedad como en las demás sociedades del Grupo, en ambos casos sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros órganos.

b) Promover una cultura preventiva basada en el principio de “tolerancia cero” hacia la comisión actos ilícitos y situaciones de fraude y en la aplicación de los principios de ética y comportamiento responsable de todos los profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico y del país en que trabajen.

c) Promover la preparación e implementación de programas adecuados de formación, tanto presencial como on line o por cualquier otro método que resulte apropiado, para los profesionales del Grupo en los deberes que impone el Código ético, la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y la legislación aplicable, con una periodicidad suficiente para garantizar la actualización de los conocimientos en esta materia. En especial, los profesionales del Grupo recibirán formación sobre el Código ético y la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y, en su caso, sobre sus normas de desarrollo e implementación, haciendo hincapié en materia de corrupción y responsabilidad, así como sobre aquellas obligaciones legales y reglamentarias específicamente aplicables a su función.

d) Evaluar, al menos una vez al año, el cumplimiento y la eficacia de la Política para la prevención de delitos y contra el fraude y del Programa para la prevención de la comisión de delitos del Grupo.

2. A estos efectos, la Unidad será responsable de redactar, aprobar, mantener permanentemente actualizados y velar por la aplicación de los protocolos que considere necesarios o convenientes para la prevención de delitos y contra el fraude y, en particular, los siguientes:


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a) Protocolo general, que establecerá el marco general de relaciones de coordinación, colaboración e información con las direcciones de cumplimiento que, en su caso, se establezcan en las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo, que deberán informar periódicamente a la Unidad.

b) Protocolo anticorrupción y para la prevención y corrección de conductas ilegales o fraudulentas, que asegure la protección del Grupo y reconozca el principio de plena cooperación con las autoridades competentes, procurando la prevención y reparación de cualquier perjuicio económico o reputacional y asegurando una adecuada comunicación interna y externa.

c) Protocolo para operaciones corporativas, que incluya políticas y procedimientos para fusiones y adquisiciones que requieran que la entidad adquirente lleve a cabo una auditoría adecuada sobre riesgos de los negocios objeto de adquisición, incluyendo en materia de corrupción, por parte de profesionales cualificados en materia legal, contable y de cumplimiento. Este protocolo deberá igualmente contemplar que las políticas y procedimientos del Grupo para la prevención de delitos y contra el fraude se apliquen tan pronto como sea posible en los negocios adquiridos y que:

(i) se dé formación adecuada sobre dichas políticas y procedimientos a los administradores, directivos, profesionales, agentes, consultores, representantes, distribuidores, socios en joint ventures y sus respectivos empleados, de los referidos negocios adquiridos; y

(ii) se lleve a cabo una auditoría específica en materia de corrupción y fraude en todos los negocios adquiridos tan pronto como sea posible.

d) Protocolo de actuación en caso de comunicación a la Unidad de Cumplimiento o a una de las direcciones de cumplimiento que, en su caso, se establezcan en las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo, conforme a lo previsto en el artículo 11.2 del Código ético, del inicio de un procedimiento sancionador en el que una sociedad o un profesional del Grupo sea parte imputada, inculpada o acusada. Este protocolo contemplará la realización, conforme a lo previsto en los artículos 24 y 25 de este Reglamento, de una investigación y la tramitación del oportuno expediente sobre los hechos objeto del referido procedimiento así como una evaluación preliminar urgente para una primera toma de posición sobre las medidas a adoptar, incluyendo la decisión preliminar sobre la asignación de defensa al profesional con cargo a la sociedad correspondiente, todo ello garantizando los derechos a la intimidad, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas afectadas.

3. Dentro del respeto al ámbito de actuación que es propio a las sociedades subholding y a las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, la Unidad establecerá el marco de relaciones de coordinación, colaboración e información con las respectivas unidades o direcciones de cumplimiento de dichas sociedades para la promoción de los más altos estándares éticos en materia de prevención de delitos y lucha contra el fraude y, en particular pero sin carácter limitativo, en relación con los procesos de investigación, las actividades de supervisión y control, la coordinación del análisis de riesgos de delitos y fraude y el impulso de planes de formación.

La definición de ese marco de relaciones se efectuará de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo, en particular en cuanto a la descentralización de la gestión efectiva de los negocios del Grupo y la correspondiente individualización y separación de las responsabilidades que de ello se derivan para cada una de las sociedades que lo integran.

Artículo 7. Competencias relacionadas con el Reglamento interno de conducta en los Mercados de valores

La Unidad tiene encomendada la función de velar por el cumplimiento del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, desarrollando las funciones que le asigna dicho reglamento.

Artículo 8. Competencias relacionadas con el Código de separación de actividades

La Unidad y el Director de Cumplimiento desarrollarán las funciones que les atribuye el Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España.

Artículo 9. Otras competencias de la Unidad

La Unidad tendrá, además, aquellas otras competencias, de carácter singular o permanente, que le pueda asignar la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa o el Consejo de Administración de la Sociedad, o que le atribuya el Sistema de gobierno corporativo (en particular, en relación con el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos, el Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores y las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada).

TíTULO Iv. ReUNIONeSArtículo 10. Reuniones

1. La Unidad se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias.

2. También se reunirá cuando el Director de Cumplimiento lo solicite al presidente.

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3. El presidente del Consejo de Administración, el consejero delegado, el presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y el presidente de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa podrán solicitar reuniones informativas de la Unidad, con carácter excepcional.


1. El secretario de la Unidad convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de cinco días, excepto en el caso de sesiones de carácter urgente.


3. No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Unidad cuando, estando presentes la totalidad de sus miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar.


1. Las reuniones de la Unidad se celebrarán en el lugar que se señale en la convocatoria o, en su defecto, en el domicilio social de la Sociedad.

2. Las sesiones de la Unidad podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes, independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real (incluyendo sistemas de videoconferencia o telepresencia o cualesquiera otros sistemas similares). Los miembros de la Unidad asistentes a cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única sesión de la Unidad. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el mayor número de miembros de la Unidad y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente de la Unidad o quien, en su ausencia, presida la sesión.


1. La Unidad quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros.

2. Las reuniones de la Unidad serán presididas por el presidente de la Unidad. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del presidente de la Unidad, presidirá la sesión el Director de Cumplimiento y, en su defecto, el miembro de mayor antigüedad en la Unidad y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.

3. Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Unidad. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del secretario de la Unidad, actuará como tal la persona que el presidente de la sesión designe al efecto.

4. Los miembros de la Unidad podrán delegar su representación en otro miembro por cualquier medio que permita su recepción, dirigida al presidente o al secretario de la Unidad, en la que se incluyan los términos de la delegación. No podrán, sin embargo, delegar su representación en relación con cuestiones que les atañan personalmente o respecto de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés.


1. Los acuerdos de la Unidad se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente de la Unidad tendrá voto de calidad.

2. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Unidad y su secretario o por quienes hagan sus veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior y serán llevadas a un libro de actas de la Unidad que será custodiado por su secretario.

3. Podrán celebrarse votaciones de la Unidad por escrito y sin sesión siempre que ningún miembro se oponga a ello. En este caso, los miembros de la Unidad podrán remitir a su secretario, que actuará en nombre del presidente, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta.


1. Los miembros de la Unidad incursos en un potencial conflicto de interés deberán informar sobre ello a la propia Unidad, que será asimismo competente para resolver las dudas o conflictos que puedan surgir al respecto.

2. Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Unidad afecten a alguno de sus miembros o a personas de cualquier manera a él vinculadas, incluyendo por vinculación jerárquica dentro del Grupo, y, en general, cuando dicho miembro incurra en una situación de conflicto de interés, deberá ausentarse de la reunión hasta que la decisión se adopte, descontándose del número de miembros de la Unidad a efectos del cómputo de quorum y mayorías en relación con el asunto en cuestión.


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1. El presidente de la Unidad o el Director de Cumplimiento podrán requerir la asistencia a sus reuniones de cualquier administrador o profesional del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad o recabar su opinión en cualquier momento.

2. Estos requerimientos se canalizarán a través de la Secretaría General de la Sociedad.

TíTULO v. ReCURSOS, pReSUpUeSTO y pLAN ANUAL De ACTIvIDADeSArtículo 17. Recursos materiales y humanos

La Unidad contará con los medios materiales y humanos necesarios para el desempeño de sus funciones.

Artículo 18. presupuesto

1. Antes del inicio de cada ejercicio, la Unidad, a propuesta del Director de Cumplimiento, presentará a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa el proyecto de presupuesto para el desarrollo de sus actividades durante el ejercicio siguiente.

2. Una vez validado por la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, el proyecto de presupuesto será remitido al presidente del Consejo de Administración, quien lo elevará a este último para su aprobación definitiva.

Artículo 19. plan anual de actividades

Antes del inicio de cada ejercicio, la Unidad, a propuesta del Director de Cumplimiento, aprobará y presentará a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, para su validación, un plan anual de actividades para el ejercicio siguiente.

TíTULO vI. FACULTADeS De LA UNIDAD y DebeReS De SUS MIeMbROS Artículo 20. Facultades y asesoramiento

1. La Unidad, a través del Director de Cumplimiento y siempre que la legislación aplicable lo permita, tendrá acceso a la información, documentos y oficinas de las sociedades, administradores y profesionales del Grupo, incluidas las actas de los órganos de administración, supervisión y control, que fueran necesarios para el adecuado ejercicio de sus funciones. A este respecto, todos los profesionales y administradores de dichas sociedades deben prestar a la Unidad la colaboración que les sea requerida para el adecuado ejercicio de sus funciones. Estos requerimientos se canalizarán a través de la Secretaría General de la Sociedad.

2. Asimismo, la Unidad podrá recabar, con cargo a la Sociedad y a través de la Secretaría General, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Unidad.

3. En la medida de lo posible y siempre que ello no afecte a la eficacia de su labor, la Unidad procura actuar de manera transparente, informando cuando resulte posible y adecuado a los administradores y profesionales afectados sobre el objeto y alcance de sus actuaciones.

Artículo 21. Deberes de los miembros de la Unidad

1. Los miembros de la Unidad deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional.

2. Los miembros de la Unidad guardarán secreto de sus deliberaciones y acuerdos y, en general, se abstendrán de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que tengan acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlos en beneficio propio o de terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información previstas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la legislación aplicable. La obligación de confidencialidad de los miembros de la Unidad subsistirá aun cuando hayan cesado en el cargo.

TíTULO vII. geSTIÓN De LOS bUZONeS ÉTICOSArtículo 22. gestión de los buzones éticos

1. La gestión del buzón ético de los profesionales del Grupo previsto en el Código ético y del buzón ético de los accionistas previsto en la Política de información y relaciones con los accionistas y los mercados (conjuntamente, los “Buzones éticos”) corresponde a la Unidad.

2. En el cumplimiento de dicha función, la Unidad deberá respetar las normas y principios informadores establecidos a estos efectos en el Código ético y en la Política de información y relaciones con los accionistas y los mercados.

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3. Los principios, normas de actuación y garantías establecidos en este título serán de aplicación a todo expediente sobre infracciones que sea tramitado por la Unidad, con independencia de su modo de iniciación.

Artículo 23. Admisión a trámite de denuncias

1. Una vez recibida una comunicación remitida a alguno de los Buzones éticos de la Sociedad, la Unidad determinará si procede o no darle trámite.

2. En caso de que el asunto afecte a algún profesional adscrito a una sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo que cuente con su propia unidad o dirección de cumplimiento, la Unidad le remitirá la comunicación para que proceda a su evaluación y tramitación conforme a sus propias normas. No obstante lo anterior, en caso de que el asunto afecte a profesionales adscritos a más de una sociedad subholding o cabecera de negocio que cuenten con unidad o dirección de cumplimiento, la tramitación del expediente será coordinada por la Unidad.

3. La Unidad informará a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de las irregularidades de potencial trascendencia exclusivamente financieras y contables que le sean comunicadas a través de los Buzones éticos y le facilitará cuanta documentación le solicite.

4. La Unidad no tramitará ninguna comunicación en la que la persona que la haya efectuado no aparezca suficientemente identificada, no se cumplan los requisitos relativos a la protección de datos de carácter personal o, de forma notoria, la actuación objeto de la comunicación no constituya un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo o una conducta que pueda implicar la comisión de alguna irregularidad o de algún acto contrario a la legalidad o las normas de actuación del Código ético con trascendencia para el mantenimiento de la relación contractual entre el Grupo y el profesional supuestamente autor del incumplimiento.

5. A los efectos de dilucidar la admisión a trámite de la comunicación, si lo estimara conveniente, la Unidad podrá requerir a la persona que haya efectuado la comunicación que la aclare o complemente, aportando aquella documentación y/o datos que pudieren ser necesarios para acreditar la existencia de una conducta irregular.

Artículo 24. Tramitación del expediente

1. Admitida a trámite la comunicación, la Unidad designará al instructor encargado de llevar a cabo la investigación y tramitar el expediente, pudiendo igualmente encomendar esta tarea a un investigador externo.

2. El instructor comprobará la veracidad y la exactitud de la información contenida en la comunicación y, en particular, de la conducta denunciada, con respeto a los derechos de los afectados. A estos efectos, dará trámite de audiencia a todos los afectados y testigos y practicará cuantas diligencias estime necesarias. Todos los profesionales del Grupo están obligados a colaborar lealmente en la investigación. La intervención de los testigos y afectados tendrá carácter estrictamente confidencial.

3. El trámite de audiencia (que se celebrará dentro de los tres meses siguientes a la recepción de la comunicación) incluirá, como mínimo, una entrevista privada con la persona supuestamente responsable de la conducta denunciada en la que, dentro del respeto a la garantía de presunción de inocencia, se le informará de los hechos que son objeto del expediente, se le invitará a que exponga su versión completa de los hechos, se posibilitará que aporte los medios de prueba pertinentes y se le realizarán las preguntas que correspondan dependiendo de las circunstancias del caso y los hechos denunciados. Asimismo, se procederá a informar a todas las partes afectadas sobre el tratamiento de sus datos de carácter personal, así como a dar cumplimiento a cualquier otro deber exigido por la legislación sobre protección de datos de carácter personal.

4. En toda investigación se garantizarán los derechos a la intimidad, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas investigadas.

5. La Unidad y los instructores podrán recabar, en cualquier momento del procedimiento, el asesoramiento y la colaboración de la Dirección de Recursos Corporativos y de la Secretaría General a efectos de determinar las consecuencias y forma de actuación con respecto a cualquier denuncia.

Artículo 25. Resolución del expediente

1. Concluida la tramitación del expediente, el instructor lo elevará, junto con una propuesta de resolución, a la Unidad, para que resuelva lo que estime procedente.

2. En el supuesto de que la resolución emitida concluya que un profesional ha cometido alguna irregularidad o algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación del Código ético específicamente dirigidas a los profesionales del Grupo, la Unidad dará traslado a la Dirección de Recursos Corporativos o a la dirección responsable de la función de recursos humanos de la sociedad del Grupo correspondiente, para la aplicación de las medidas disciplinarias oportunas de cuya adopción y contenido informarán a la Unidad.


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3. En caso de que se verificara la existencia de un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo no encuadrable en el apartado anterior, la Unidad adoptará las medidas que estime convenientes.

4. Cuando como resultado del expediente se ponga de manifiesto la posible adopción de actuaciones legales, la Unidad dará traslado de las actuaciones a la Secretaría General o a los Servicios Jurídicos a efectos del inicio de las actuaciones administrativas o judiciales pertinentes en cada caso, sobre lo cual habrán de informar a la Unidad.

Artículo 26. protección de datos de carácter personal

1. El envío de información personal a través de los Buzones éticos podrá requerir, en determinados supuestos, dependiendo del objeto de la denuncia, la necesidad de recabar el consentimiento expreso e inequívoco para el tratamiento de los datos de carácter personal de la persona que haya efectuado la comunicación, así como del denunciado. A tal efecto, se habilitarán los mecanismos necesarios para recabar el consentimiento que, en su caso, sea necesario con carácter previo al inicio de las actuaciones, en los términos exigidos por la legislación sobre protección de datos de carácter personal.

2. Con carácter general, el denunciado será informado de la existencia de una denuncia en el momento en que el instructor del procedimiento proceda al inicio de las actuaciones de investigación. No obstante, en aquellos supuestos en los que exista un riesgo importante de que dicha notificación ponga en peligro la capacidad de investigar de manera eficaz la alegación o recopilar las pruebas necesarias, la notificación al denunciado podrá retrasarse mientras exista dicho riesgo. En cualquier caso, dicho plazo nunca excederá de tres meses desde la recepción de la denuncia.

3. Las personas que efectúen una comunicación a través de los Buzones éticos deberán garantizar que los datos personales proporcionados son verdaderos, exactos, completos y actualizados.

4. Los datos que sean objeto de tratamiento en el marco de las investigaciones serán cancelados tan pronto como estas hayan finalizado, salvo que de las medidas adoptadas se deriven procedimientos administrativos o judiciales. Asimismo, la Sociedad conservará los mencionados datos debidamente bloqueados durante los plazos en los que de las denuncias de los profesionales del Grupo o de las actuaciones llevadas a cabo por la Sociedad pudieran derivarse responsabilidades.

5. Los usuarios de los Buzones éticos podrán en cualquier momento, de acuerdo con la legislación aplicable en cada caso, ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición respecto de sus datos personales mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, cumpliendo los requisitos establecidos por la legislación vigente en cada momento e indicando el derecho concreto que desean ejercitar.

TíTULO vIII. CUMpLIMIeNTO e INTeRpReTACIÓN Artículo 27. Cumplimiento

1. Los miembros de la Unidad tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos el secretario de la Unidad les facilitará una copia.

2. Adicionalmente, la Unidad tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento.



2. Cualquier duda o discrepancia en relación con la interpretación de este Reglamento será resuelta por mayoría en la propia Unidad y, en su defecto, por su presidente, asistido del secretario o de las personas que la Unidad designe al efecto, en su caso. De la interpretación y resolución de las dudas o discrepancias surgidas deberá informarse a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Unidad, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento y, en particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro consejero, constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones.


Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos

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ÍNDICE

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S4TíTULO pReLIMINAR. DeFINICIONeS 259

TíTULO I. De LOS CONFLICTOS De INTeRÉS 260

Capítulo I. Disposiciones generales 260

Artículo 1. Ámbito de aplicación del título I 260

Capítulo II. De los conflictos de interés de los consejeros de la Sociedad 260

Artículo 2. Situación de conflicto 260

Artículo 3. Obligación de comunicar al Consejo de Administración el conflicto de interés 260

Artículo 4. Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisión 261

Artículo 5. Información sobre conflictos de interés 261

Capítulo III. De los conflictos de interés de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés 261

Artículo 6. Situación de conflicto de interés 261

Artículo 7. Obligación de comunicar a la Dirección de Recursos Corporativos el conflicto de interés 261

Artículo 8. Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisión 262

Artículo 9. Información sobre conflictos de interés 262

TíTULO II. De LAS OpeRACIONeS vINCULADAS 262

CApíTULO I. DISpOSICIONeS geNeRALeS 262Artículo 10. Ámbito de aplicación del título II 262

Artículo 11. Transacciones afectadas por el título II 263

Capítulo II. Transacciones con consejeros y accionistas significativos 263

Artículo 12. Autorización del Consejo de Administración 263

Artículo 13. Obligación de comunicación de los consejeros 263

Artículo 14. Información sobre transacciones con consejeros y accionistas significativos 264

Capítulo III. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de interés 264

Artículo 15. Autorización de la Dirección de Recursos Corporativos 264

Artículo 16. Obligación de comunicar a la Dirección de Recursos Corporativos las transacciones 264

Artículo 17. Información sobre transacciones 265

PROCEDIMIENTO PARA CONFLICTOS DE INTERÉS Y OPERACIONES VINCULADAS CON CONSEJEROS, ACCIONISTAS

SIGNIFICATIVOS Y ALTOS DIRECTIVOS

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TíTULO pReLIMINAR. DeFINICIONeSEl Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos (el “Procedimiento”), que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), desarrolla lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y tiene por objeto detallar las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren en conflicto el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”) y el interés personal directo o indirecto de los consejeros o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés, así como en las transacciones que el Grupo realice con los consejeros, con las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o con los Accionistas Significativos.

A los efectos de esta norma, se entenderá por:

1. Accionistas Significativos: aquellos accionistas de la Sociedad que posean, de forma directa o indirecta, una participación en el capital social igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento o que hayan propuesto o efectuado el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad.

2. Personas sometidas a reglas de conflictos de interés:

a) Los altos directivos, esto es, aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del Área de Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición.

b) Aquellas personas que designe la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad (la “Unidad”), en atención a la posibilidad de que en ellas concurran potenciales conflictos de interés considerando el cargo que desempeñen en la Sociedad o su Grupo. La Unidad les comunicará su condición de personas sometidas a reglas de conflictos de interés.

3. Personas vinculadas al consejero o a las personas sometidas a reglas de conflictos de interés:

a) El cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés.

c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés.

d) Las sociedades o entidades en las que el consejero, o la persona sometida a reglas de conflictos de interés, o cualquiera de sus respectivas personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentren en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.

e) Las sociedades o entidades en las que el consejero, o la persona sometida a reglas de conflictos de interés, o cualquiera de sus personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerzan un cargo de administración o dirección o de las que perciban emolumentos por cualquier causa, siempre que, además, el consejero, o la persona sometida a reglas de conflictos de interés ejerzan, directa o indirectamente, una influencia significativa en las decisiones financieras y operativas de dichas sociedades o entidades.

4. Personas vinculadas al consejero persona jurídica:

a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.

b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en la ley, y sus socios.

c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

260

d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el número 3 anterior para los consejeros personas físicas.

TíTULO I. De LOS CONFLICTOS De INTeRÉS


Artículo 1. Ámbito de aplicación del título I

1.. Este título tiene por objeto establecer y regular el procedimiento aplicable respecto de aquellas operaciones o decisiones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el interés personal de los consejeros, de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés y de sus personas vinculadas.

2. A estos efectos, este título desarrolla lo dispuesto en el artículo 37 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y el artículo 11 del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y resultará de aplicación preferente a lo dispuesto en el Código ético en caso de conflicto entre ambas normas.

Capítulo II. De los conflictos de interés de los consejeros de la Sociedad

Artículo 2. Situación de conflicto

1. Se considerará que existe conflicto de interés en todas aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada a él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con ellos.

2. La participación de cualquier consejero en la administración o dirección de una sociedad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, o la prestación de servicios a dicha sociedad, se regirá, además de por esta norma, por lo previsto en el apartado 1 del artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, relativo a la obligación de no competencia de los consejeros.

3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 1 y 2 de este artículo, en aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con los aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se entenderá que el consejero carece, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo a efectos de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 3. Obligación de comunicar al Consejo de Administración el conflicto de interés

1. El consejero que incurra en un conflicto de interés deberá comunicar esta situación por escrito, mediante notificación dirigida al secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, quien remitirá periódicamente copia de las comunicaciones recibidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a través de su presidente.

2. En la comunicación, el consejero afectado deberá indicar si el conflicto de interés le afecta personalmente o a través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá identificarla. Asimismo, precisará la situación que diera lugar al conflicto de interés, detallando, en su caso, el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión proyectada, su importe o evaluación económica aproximada, así como el departamento o la persona de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos.



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Una vez tenga conocimiento del inicio de dichos contactos, el consejero afectado deberá realizar la comunicación de forma inmediata y, en todo caso, antes de la correspondiente toma de decisión o de la ejecución de la operación.

3. Ante cualquier duda sobre si el consejero podría encontrarse en un supuesto de conflicto de interés por cualquier causa, el consejero debe trasladar la consulta al secretario del Consejo de Administración. El consejero deberá asimismo abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que el secretario del Consejo de Administración conteste a la consulta, quien podrá elevarla a la Unidad si lo estima conveniente.

Artículo 4. Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisión

1. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, tanto en las sesiones del Consejo de Administración como ante cualquier otro órgano social, comité o dirección que participe en la operación o decisión correspondiente.

2. En cada una de las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada, el secretario del Consejo de Administración recordará a los consejeros, antes de entrar en el orden del día, la regla de abstención prevista en el artículo 37 del Reglamento del Consejo de Administración, así como la vigencia de este Procedimiento. Por lo que se refiere a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, lo dispuesto en este apartado se llevará a cabo por el secretario de la comisión correspondiente.

Artículo 5. Información sobre conflictos de interés

1. El secretario del Consejo de Administración elaborará un registro de conflictos de interés de consejeros, que estará constantemente actualizado, con información detallada sobre cada una de las situaciones producidas. La información contenida en dicho registro se pondrá a disposición de la Unidad en los casos en que esta lo solicite, así como, periódicamente, a disposición de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo a través de la Dirección del Área de Auditoría Interna.

2. Adicionalmente, en el registro de conflictos de interés de consejeros se incluirá la información proporcionada por los consejeros sobre la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de la Sociedad o de las sociedades de su Grupo y los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de la Sociedad y de otras actividades que deban ser comunicadas a la Sociedad conforme a su Sistema de gobierno corporativo.

3. La información referida en los apartados anteriores será objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance requeridos por la normativa aplicable en cada momento.

Capítulo III. De los conflictos de interés de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés

Artículo 6. Situación de conflicto de interés

Se considerará que existe conflicto de interés en todas aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo y el interés personal de la persona sometida a reglas de conflictos de interés. Existirá interés personal de la persona sometida a reglas de conflictos de interés cuando el asunto le afecte a ella o a una persona vinculada con ella.

Artículo 7. Obligación de comunicar a la Dirección de Recursos Corporativos el conflicto de interés

1. La persona sometida a reglas de conflictos de interés que incurra en un conflicto de interés deberá comunicar esta situación por escrito, mediante notificación dirigida a su superior jerárquico, quien, a su vez, remitirá dicha comunicación a la Dirección de Recursos Corporativos de la Sociedad (la “Dirección de Recursos Corporativos”) o cualquier otro órgano de la Sociedad que, en el futuro, pudiera asumir las funciones de dicha Dirección. La Dirección de Recursos Corporativos enviará una copia de dicha comunicación a la Unidad.

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2. En el supuesto de que el conflicto de interés afectara a un alto directivo de la Sociedad, la comunicación a que se refiere el apartado anterior deberá remitirse directamente al responsable de la Dirección de Recursos Corporativos.

3. En esta comunicación, la persona sometida a reglas de conflictos de interés afectada por el conflicto de interés deberá indicar si el conflicto le afecta personalmente o a través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá identificarla. Asimismo, precisará la situación que diera lugar al conflicto, detallando, en su caso, el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión proyectada, su importe o evaluación económica aproximada, así como el departamento o la persona de la Sociedad o cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos.

Una vez tenga conocimiento del inicio de dichos contactos, la persona sometida a reglas de conflictos de interés afectada por dicho conflicto de interés deberá realizar tal comunicación de forma inmediata y, en todo caso, antes de la correspondiente toma de decisión o de la ejecución de la operación.

4. Ante cualquier duda sobre si la persona sometida a reglas de conflictos de interés podría encontrarse en un supuesto de conflicto de interés por cualquier causa, dicha persona debe trasladar la consulta a su superior jerárquico, quien, a su vez, remitirá dicha comunicación a la Dirección de Recursos Corporativos. Si el conflicto de interés afectara a un alto directivo de la Sociedad la consulta a que se refiere este apartado deberá dirigirse, directamente, al responsable de la Dirección de Recursos Corporativos.

La persona sometida a reglas de conflictos de interés deberá asimismo abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que la Dirección de Recursos Corporativos conteste a su consulta. La Dirección de Recursos Corporativos, si lo estima conveniente, podrá elevar la consulta a la Unidad.

Artículo 8. Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisión

1. La persona sometida a reglas de conflictos de interés debe abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones por parte de cualquier órgano social, comité o dirección que participe en la operación o decisión correspondiente, que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto.

2. Asimismo, la persona sometida a reglas de conflictos de interés deberá abstenerse de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

Artículo 9. Información sobre conflictos de interés

1. El responsable de la Dirección de Recursos Corporativos elaborará un registro de conflictos de interés de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés, que estará constantemente actualizado, con información detallada sobre cada una de las situaciones producidas. La información contenida en dicho registro se pondrá a disposición de la Unidad en los casos en que esta lo solicite.

2. La información referida en el apartado anterior será objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance requeridos por la normativa aplicable en cada momento.

TíTULO II. De LAS OpeRACIONeS vINCULADAS


Artículo 10. Ámbito de aplicación del título II

1. Este título tiene por objeto establecer y regular el procedimiento aplicable respecto de aquellas transacciones que la Sociedad o cualquiera de las sociedades de su Grupo realicen con los consejeros, con las personas sometidas a reglas de conflictos de interés de la Sociedad, con los accionistas significativos o con las respectivas personas vinculadas.



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2. Este título desarrolla lo dispuesto en el artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración y en el artículo 12 del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, resultando, asimismo, de aplicación preferente a lo dispuesto en el Código ético en caso de conflicto entre ambas normas.

Artículo 11. Transacciones afectadas por el título II

1. Las transacciones que quedan afectadas por este título son toda transferencia de recursos, servicios u obligaciones, con independencia de que exista o no contraprestación, que realice cualquiera de las personas referidas en el apartado 1 del artículo anterior con la Sociedad o con cualquiera de las sociedades de su Grupo.

2. Por excepción, no quedarán sujetas a este Procedimiento las operaciones entre las personas referidas en el apartado 1 del artículo 10 y cualquiera de las sociedades del Grupo cuando estas sociedades sean cotizadas y dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad.

3. En el supuesto de que cualquiera de las operaciones a que se refiere el apartado 1 de este artículo implique la realización sucesiva de distintas transacciones, de las cuales la segunda y siguientes sean meros actos de ejecución de la primera, lo dispuesto en este título será de aplicación únicamente a la primera transacción que se realice.

Capítulo II. Transacciones con consejeros y accionistas significativos

Artículo 12. Autorización del Consejo de Administración

1. Toda transacción a que se refiere este capítulo quedará sometida, en todo caso, a la autorización previa del Consejo de Administración de la Sociedad o, en caso de urgencia, de la Comisión Ejecutiva Delegada, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En caso de que, por razones de urgencia, la autorización haya sido acordada por la Comisión Ejecutiva Delegada, esta dará cuenta de ello en la siguiente reunión del Consejo de Administración.

2. El Consejo de Administración velará, a través de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para que las transacciones con los consejeros y accionistas significativos o con las respectivas personas vinculadas se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

3. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual y recurrente bastará la autorización genérica y previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

4. La autorización del Consejo de Administración o, en su caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada, no se entenderá, sin embargo, precisa respecto de aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad, con arreglo a las cuentas anuales individuales auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la operación de que se trate.

Artículo 13. Obligación de comunicación de los consejeros

1. Sin perjuicio de lo indicado en el artículo 12 anterior, y salvo dispensa expresa del Consejo de Administración, los consejeros deberán informar por escrito sobre las transacciones realizadas por ellos y por sus respectivas personas vinculadas, mediante notificación dirigida al secretario del Consejo de Administración. En el caso de que no se hubieran realizado transacciones por los consejeros ni por sus respectivas personas vinculadas, los consejeros informarán en tal sentido. Dicha comunicación deberá enviarse con carácter semestral, dentro de la primera semana de los meses de enero y de julio de cada año.

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2. La comunicación debe incluir el siguiente contenido: naturaleza de la operación; fecha en la que se originó la operación; condiciones y plazos de pago; identidad de la persona que ha realizado la transacción y relación, en su caso, con el consejero; importe de la transacción; y otros aspectos, tales como políticas de precios, garantías otorgadas y recibidas, así como cualquier otro aspecto de las operaciones que permita una adecuada interpretación de la transacción efectuada, incluyendo información sobre operaciones que no hayan sido efectuadas en condiciones de mercado.

3. A estos efectos, el secretario del Consejo de Administración enviará semestralmente a los consejeros una comunicación requiriéndoles la información oportuna que deben remitir a la Sociedad.

Artículo 14. Información sobre transacciones con consejeros y accionistas significativos

1. El secretario del Consejo de Administración elaborará un registro de las transacciones que se realicen con consejeros y accionistas significativos o con las respectivas personas vinculadas. La información contenida en dicho registro se pondrá a disposición de la Unidad en los casos en que esta lo solicite, así como, periódicamente, a disposición de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, a través de la Dirección del Área de Auditoría Interna.

2. Las transacciones que integren el referido registro serán objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance previstos en la normativa aplicable en cada momento.

Capítulo III. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de interés

Artículo 15. Autorización de la Dirección de Recursos Corporativos

1. Toda transacción a que se refiere este capítulo quedará sometida, en todo caso, a la autorización de la Dirección de Recursos Corporativos.

2. La Dirección de Recursos Corporativos velará por que las transacciones con las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o con las personas vinculadas a estas se realicen en condiciones de mercado.

3. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual y recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

4. La autorización de la Dirección de Recursos Corporativos no se entenderá, sin embargo, precisa respecto de aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad con arreglo a las cuentas anuales auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la operación de que se trate.

Artículo 16. Obligación de comunicar a la Dirección de Recursos Corporativos las transacciones

1. Sin perjuicio de lo indicado en el artículo 15 anterior, y salvo dispensa expresa de la Dirección de Recursos Corporativos, las personas sometidas a reglas de conflictos de interés deberán informar por escrito sobre las transacciones realizadas por ellas y por sus respectivas personas vinculadas mediante notificación dirigida al responsable de la Dirección de Recursos Corporativos. Dicha comunicación deberá enviarse con carácter semestral, dentro de la primera semana de los meses de enero y de julio.

2. La comunicación debe incluir el siguiente contenido: naturaleza de la operación; fecha en la que se originó la operación; condiciones y plazos de pago; identidad de la persona que ha realizado la transacción y relación, en su caso, con la persona sometida a reglas de conflictos de interés; importe de la transacción; y otros aspectos, tales como políticas de precios, garantías otorgadas y recibidas, así como cualquier otro aspecto de las operaciones que permita una adecuada interpretación de la transacción efectuada, incluyendo información sobre operaciones que no hayan sido efectuadas en condiciones de mercado.



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3. A estos efectos, el responsable de la Dirección de Recursos Corporativos enviará semestralmente a las personas sometidas a reglas de conflictos de interés una comunicación requiriéndoles la información oportuna que deben remitir a la Sociedad.

Artículo 17. Información sobre transacciones

1. El responsable de la Dirección de Recursos Corporativos elaborará un registro de las transacciones que se realicen con personas sometidas a reglas de conflictos de interés. La información contenida en dicho registro se pondrá a disposición de la Unidad en los casos en que esta lo solicite.

2. Las transacciones que integren el referido registro serán objeto de publicación en los supuestos y con el alcance previsto en la normativa aplicable en cada momento.


Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores

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pReÁMbULO 269

TíTULO pReLIMINAR. DeFINICIONeS 269Artículo 1. Definiciones 269

TíTULO I. ÁMbITO SUbJeTIvO De ApLICACIÓN e INCORpORACIÓN A RegISTROS 270Artículo 2. Ámbito subjetivo de aplicación 270

Artículo 3. Incorporación al Registro de personas Afectadas 271

Artículo 4. Incorporación a Registros de Iniciados 271

Artículo 5. Incorporación al Registro de gestores de Autocartera 272

TíTULO II. OpeRACIONeS SObRe vALOReS AFeCTADOS 272Artículo 6. Concepto de operaciones sobre valores Afectados 272

Artículo 7. Limitaciones a las operaciones sobre valores Afectados 273

Artículo 8. Comunicación de las operaciones sobre valores Afectados 274

TíTULO III. TRATAMIeNTO De LA INFORMACIÓN pRIvILegIADA y De LA INFORMACIÓN ReLevANTe 275Artículo 9. Información privilegiada 275

Artículo 10. Documentos Confidenciales 276

Artículo 11. Información Relevante 276

Artículo 12. Manipulación de cotizaciones 277

TíTULO Iv. CONFLICTOS De INTeRÉS 278Artículo 13. Conflictos de interés 278

Artículo 14. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de interés 278

TíTULO v. OpeRACIONeS De AUTOCARTeRA 279Artículo 15. Operaciones de autocartera sobre acciones de la Sociedad 279

TíTULO vI. OpeRACIONeS ReALIZADAS A TíTULO peRSONAL pOR LOS geSTOReS De AUTOCARTeRA 279Artículo 16. Restricciones sobre las operaciones realizadas a título personal por los gestores de Autocartera 279

Artículo 17. Comunicación de las operaciones sobre valores Afectados 280

TíTULO vII. UNIDAD De CUMpLIMIeNTO 280Artículo 18. Normas aplicables a la Unidad en el marco de este Reglamento 280

TíTULO vIII. INCUMpLIMIeNTO 281Artículo 19. Incumplimiento 281

ANeXO I 282

Declaración de conformidad de personas Afectada 282

ANeXO II 283

Declaración de conformidad de gestores de Autocartera 283

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

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pReÁMbULOEl Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento”), que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), se dicta para su aplicación en el ámbito de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), fijando reglas para la gestión y control de la Información Privilegiada, la comunicación transparente de la Información Relevante, la realización de operaciones de autocartera y la detección y tratamiento de los conflictos de interés, así como imponiendo ciertas obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las Personas Afectadas, los Iniciados y los Gestores de Autocartera, todo ello con el fin de tutelar los intereses de los inversores en los valores de la Sociedad y su Grupo y prevenir y evitar cualquier situación de abuso, sin perjuicio de fomentar y facilitar la participación de sus administradores y empleados en el capital de la Sociedad dentro del más estricto respecto a la legalidad vigente.

TíTULO pReLIMINAR. DeFINICIONeSArtículo 1. Definiciones

A los efectos de este Reglamento, se entenderá por:

a) Altos Directivos: todos aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del Área de Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición.

b) Asesores Externos: las personas que, sin tener la consideración de empleados, prestan servicios financieros, jurídicos, de consultoría o de cualquier otro tipo a cualquier sociedad del Grupo, en nombre propio o por cuenta de otro, y que, por razón de dicha prestación de servicios, tengan acceso a Información Privilegiada o a Información Relevante.

c) CNMV: la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

d) Dirección de Administración y Control: la Dirección de Administración y Control de la Sociedad o el órgano que, en el futuro, asuma las funciones de dicha Dirección.

e) Dirección de Desarrollo: la Dirección de Desarrollo de la Sociedad o el órgano que, en el futuro, asuma las funciones de dicha Dirección.

f) Dirección Económico-Financiera: la Dirección Económico-Financiera de la Sociedad o el órgano que, en el futuro, asuma las funciones de dicha Dirección.

g) Dirección de Recursos Corporativos: la Dirección de Recursos Corporativos de la Sociedad o el órgano que, en el futuro, asuma las funciones de dicha Dirección.

h) Documentos Confidenciales: los documentos, cualquiera que sea su soporte, que contengan Información Privilegiada.

i) Gestores de Autocartera: el Responsable de la Gestión de la Autocartera y las demás personas que se detallan en el apartado c) del artículo 2 siguiente.

j) Información Privilegiada: toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a los Valores Afectados, a la Sociedad o a cualquiera de las sociedades de su Grupo, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre la cotización de los Valores Afectados en un mercado o sistema organizado de contratación.

Se considerará que una información puede influir de manera apreciable sobre la cotización cuando dicha información sea la que podría utilizar un inversor razonable como parte de la base de sus decisiones de inversión.

Asimismo, se considerará que la información es de carácter concreto si indica una serie de circunstancias que se dan, o pueda esperarse razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente que se produzca, cuando esa información sea suficientemente específica para permitir que se pueda llegar a concluir el posible efecto de esa serie de circunstancias o hechos sobre los precios de los Valores Afectados o, en su caso, de los instrumentos financieros derivados relacionados con aquellos.

En relación con los instrumentos financieros derivados sobre materias primas, se considerará Información Privilegiada toda información de carácter concreto, que no se haya hecho pública, y que se refiera directa o indirectamente a uno o a varios de esos instrumentos financieros derivados, que los usuarios de los mercados en que se negocien esos productos esperarían recibir con arreglo a las prácticas de mercado aceptadas en dichos mercados.

Se entenderá en todo caso que los usuarios de los mercados mencionados en el párrafo anterior esperarían recibir información relacionada, directa o indirectamente, con uno o varios instrumentos financieros derivados cuando la información se ponga a disposición de los usuarios de estos mercados de forma regular o deba revelarse obligatoriamente

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en virtud de disposiciones legales o reglamentarias, normas de mercado, contratos o usos del mercado de materias primas subyacentes o del mercado de instrumentos derivados sobre materias primas de que se trate.

Lo dispuesto en esta definición será extensible a los valores negociables o instrumentos financieros respecto de los que se haya cursado una solicitud de admisión a negociación en un mercado o sistema organizado de contratación.

k) Información Relevante: toda aquella información cuyo conocimiento pueda afectar razonablemente a un inversor para adquirir o transmitir Valores Afectados y que, por tanto, pueda influir de forma sensible en su cotización en los mercados secundarios.

l) Iniciados: las personas que se detallan en el apartado b) del artículo 2 siguiente.

m) LMV: la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores o la norma que pueda refundirla o sustituirla en el futuro.

n) Personas Afectadas: las personas que se detallan en el apartado a) del artículo 2 siguiente.

o) Personas sometidas a reglas de conflicto de interés: las personas a las que se aplica el título IV y que se detallan en el artículo 13.1 de este Reglamento.

p) Registro de Gestores de Autocartera: registro regulado en el artículo 5 siguiente.

q) Registros de Iniciados: registros regulados en el artículo 4 siguiente.

r) Registro de Personas Afectadas: registro regulado en el artículo 3 siguiente.

s) Responsable de la Gestión de la Autocartera: la persona designada por la Dirección Económico-Financiera como responsable de coordinar a las personas que participan en las operaciones de autocartera.

t) Sociedades Liberalizadas: las sociedades del Grupo que realizan actividades liberalizadas, conforme a lo previsto en el Código de separación de actividades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España.

u) Sociedades Reguladas: las sociedades del Grupo que realizan actividades reguladas, conforme a lo previsto en el Código de separación de actividades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España.

v) Unidad: la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad, órgano interno que, entre otras tareas, tiene encomendada la función de velar por el cumplimiento de este Reglamento.

w) Valores Afectados: (i) valores negociables emitidos por la Sociedad o las entidades de su Grupo, admitidos a negociación en un mercado secundario oficial u otros mercados regulados, en sistemas multilaterales de negociación o en otros mercados secundarios organizados; (ii) los instrumentos financieros y contratos que otorguen el derecho a adquirir los citados valores; (iii) los instrumentos financieros y contratos cuyos subyacentes sean valores, instrumentos o contratos de los señalados anteriormente; y (iv) los valores, instrumentos y contratos de entidades distintas a la Sociedad y a las integradas en su Grupo respecto de los que las Personas Afectadas e Iniciados hayan obtenido Información Privilegiada por su vinculación con la Sociedad y, en todo caso, cuando así lo determine expresamente la Unidad atendiendo al mejor cumplimiento de este Reglamento.

TíTULO I. ÁMbITO SUbJeTIvO De ApLICACIÓN e INCORpORACIÓN A RegISTROSArtículo 2. Ámbito subjetivo de aplicación

Este Reglamento será de aplicación, en lo que proceda, a las siguientes personas:

a) Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, el secretario, los vicesecretarios y el letrado asesor del Consejo de Administración, los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración y los Altos Directivos de la Sociedad; así como aquellas otras personas que, de acuerdo con la normativa vigente en cada momento, designe la Unidad en atención a su acceso habitual y recurrente a información que pueda considerarse Información Privilegiada a efectos de lo establecido en este Reglamento.

b) Las personas, incluidos los Asesores Externos, que de forma temporal o transitoria tienen acceso a Información Privilegiada de la Sociedad con motivo de su participación o involucración en una operación, durante el tiempo en el que figuren incorporados a un Registro de Iniciados en virtud de lo dispuesto en el artículo 4 siguiente, y hasta que la Información Privilegiada que dio lugar a la creación del citado registro se difunda al mercado mediante la comunicación exigible de conformidad con la normativa aplicable y, en todo caso, cuando así se lo notifique la Unidad o, por su delegación, la dirección o el área responsable de la operación (por ejemplo, con motivo de la suspensión o el abandono de la operación que dio lugar a la Información Privilegiada).

c) El Responsable de la Gestión de la Autocartera y aquellas personas que la Unidad, a propuesta del director económico-financiero de la Sociedad, designe de entre los empleados de la Dirección Económico-Financiera, por estar encargadas de la gestión de la autocartera de la Sociedad, según se explicita en el artículo 15 de este Reglamento, o por considerar


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necesario someterlas a las normas contenidas en este Reglamento, en atención a su acceso recurrente a información relativa a la actuación de la Sociedad sobre Valores Afectados.

d) Las personas sometidas a reglas de conflicto de interés, a los efectos de lo establecido en el título IV de este Reglamento.

Artículo 3. Incorporación al Registro de personas Afectadas

1. Las Personas Afectadas se incorporarán al correspondiente Registro de Personas Afectadas, cuya elaboración y actualización será responsabilidad de la Unidad. En dicho registro constarán los siguientes extremos:

a) Identidad de las Personas Afectadas.

b) Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Personas Afectadas.

c) Fechas de creación y actualización de dicho registro.

2. El Registro de Personas Afectadas habrá de ser actualizado inmediatamente en los siguientes casos:

a) Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en el registro.

b) Cuando sea necesario añadir una nueva persona al registro, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia.

c) Cuando una Persona Afectada que conste en el Registro de Personas Afectadas deje de tener acceso a Información Privilegiada, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia.

La Unidad revisará al menos anualmente la identidad de las personas que forman parte del Registro de Personas Afectadas.

3. Los datos inscritos en el Registro de Personas Afectadas deberán conservarse al menos durante cinco años a contar desde la fecha de la creación del registro o, de ser posterior, desde su última actualización.

4. La Unidad informará a las Personas Afectadas de su inclusión en el Registro de Personas Afectadas y de los derechos y demás extremos previstos en la normativa aplicable sobre protección de datos de carácter personal. Asimismo, la Unidad informará a las Personas Afectadas de su sujeción al Reglamento, del carácter privilegiado de la información, de su deber de confidencialidad respecto de dicha información, de la prohibición de su uso y de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven del uso inadecuado de Información Privilegiada, debiendo entregarles igualmente un ejemplar de este Reglamento.

5. Las Personas Afectadas, en un plazo no superior a quince días a contar desde la fecha en la que se les haga entrega de un ejemplar de este Reglamento, remitirán a la Unidad, debidamente firmada, la declaración de conformidad que se adjunta como anexo 1 a este Reglamento, en la que precisarán el número e identidad de los Valores Afectados de los que sean titulares.

6. La Unidad mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Personas Afectadas.

Artículo 4. Incorporación a Registros de Iniciados

1. La dirección o el área que asuma específicamente la responsabilidad de liderar una operación en la que se pueda generar Información Privilegiada a efectos de este Reglamento, nombrará a un responsable de crear y mantener actualizado un Registro de Iniciados, en el que constarán los siguientes extremos:

a) Identidad de los Iniciados.

b) Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Iniciados.


El responsable de cualquier Registro de Iniciados deberá remitir una copia a la Unidad.

Los Registros de Iniciados deberán actualizarse en los mismos supuestos que el Registro de Personas Afectadas. Asimismo, los datos inscritos en un Registro de Iniciados deberán conservarse al menos durante cinco años a contar desde la fecha de la creación del registro o, de ser posterior, desde su última actualización.

2. El responsable de un Registro de Iniciados informará a las personas que figuren registradas de los derechos y las circunstancias previstas en el artículo 3.4 anterior, así como de la obligación que tienen de informar a dicho responsable de la identidad de cualquier otra persona a quien se proporcione la Información Privilegiada en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, con el fin de que estas personas sean, asimismo, incluidas en el Registro de Iniciados.

3. La Unidad mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia de los Registros de Iniciados, a cuyo efecto el responsable de cualquier Registro de Iniciados deberá remitir una copia a la Unidad.

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4. No será necesaria la elaboración de un Registro de Iniciados en relación con aquellas operaciones o procesos de carácter recurrente (tales como la elaboración de las cuentas anuales y la información financiera regulada) en las que sólo participen Personas Afectadas que figuren incluidas en el registro al que se refiere el artículo 3 anterior.

Artículo 5. Incorporación al Registro de gestores de Autocartera

1. Los Gestores de Autocartera se incorporarán al correspondiente Registro de Gestores de Autocartera, cuya elaboración y actualización será responsabilidad de la Unidad. En dicho registro constarán los siguientes extremos:

a) Identidad de los Gestores de Autocartera.

b) Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Gestores de Autocartera.


2. El Registro de Gestores de Autocartera habrá de ser actualizado inmediatamente en los siguientes casos:

a) Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en el registro.

b) Cuando sea necesario añadir una nueva persona al registro.

c) Cuando la Unidad, a propuesta del director económico-financiero de la Sociedad, determine que una persona que constaba en el Registro de Gestores de Autocartera debe dejar de hacerlo por dejar de participar en las operaciones de autocartera de la Sociedad, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia.

La Unidad revisará al menos anualmente la identidad de las personas que forman parte del Registro de Gestores de Autocartera.

3. Los datos inscritos en el Registro de Gestores de Autocartera deberán conservarse al menos durante cinco años a contar desde la fecha de la creación del registro o, de ser posterior, desde su última actualización.

4. La Unidad informará a los Gestores de Autocartera de su inclusión en el Registro de Gestores de Autocartera y de los derechos y las circunstancias previstas en el artículo 3.4 anterior. Asimismo, la Unidad informará a los Gestores de Autocartera de la necesidad de abstenerse de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión de las operaciones de autocartera y de poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad, así como del director económico-financiero de la Sociedad en caso de que, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislación vigente y la normativa interna de la Sociedad en esta materia, tuviera acceso a cualquier Información Privilegiada, con el objeto de dar cumplimiento al artículo 15.3 de este Reglamento; y del compromiso especial de confidencialidad en relación con las operaciones de autocartera que asumen.

5. Si se determinase, con la aprobación del director económico-financiero de la Sociedad, la participación de un Gestor de Autocartera en una operación, en fase de estudio o negociación, en la que se reciba o genere información susceptible de ser considerada Información Privilegiada, este se abstendrá de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión o ejecución de operaciones de autocartera. Asimismo, deberá darse de baja en el Registro de Gestores de Autocartera, dejando constancia de la fecha en la que se produce tal circunstancia, y se incorporará al Registro de Iniciados de la operación. Una vez que el Gestor de Autocartera se dé de baja de dicho Registro de Iniciados, se incorporará de nuevo al Registro de Gestores de Autocartera previa autorización del director económico-financiero de la Sociedad y de la Unidad, dejando constancia de la fecha de su reincorporación. Si el Gestor de Autocartera afectado por la medida fuera el Responsable de la Gestión de la Autocartera, el director económico-financiero deberá designar simultáneamente a otra persona para que desarrolle las funciones de Responsable de la Gestión de la Autocartera hasta su reincorporación, e informar de ello a la CNMV.

6. Los Gestores de Autocartera, en un plazo no superior a quince días a contar desde la fecha en la que se les haga entrega de un ejemplar de este Reglamento, remitirán a la Unidad, debidamente firmada, la declaración de conformidad que se adjunta como anexo 2 a este Reglamento, en la que precisarán el número e identidad de los Valores Afectados de los que sean titulares.

7. La Unidad mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Gestores de Autocartera.

TíTULO II. OpeRACIONeS SObRe vALOReS AFeCTADOSArtículo 6. Concepto de operaciones sobre valores Afectados

1. Se consideran operaciones sobre Valores Afectados las que efectúen las Personas Afectadas, los Gestores de Autocartera y los Iniciados sobre los Valores Afectados


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Se entenderá por “operaciones”, a efectos del párrafo anterior, cualesquiera instrumentos financieros o contratos en cuya virtud se adquieran o transmitan al contado, a plazo o a futuro, Valores Afectados o derechos de voto que estos tengan atribuidos, o bien se constituyan derechos de adquisición o de transmisión de dichos Valores Afectados (incluidas las opciones y los futuros de compra y venta y los “warrants”), sea de manera transitoria o definitiva, a título limitado o pleno, o bien se negocien o intercambien, total o parcialmente, los flujos económicos y la exposición a las variaciones del valor de mercado de los Valores Afectados (incluidas las permutas financieras).

2. A los efectos de lo previsto en este Reglamento, se considera que las operaciones sobre Valores Afectados han sido efectuadas por las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados, no sólo cuando las realicen dichas personas directamente, sino también cuando se lleven a cabo por cualquiera de las siguientes personas:

a) Los cónyuges de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o cualquier persona unida a estos por análoga relación de afectividad, conforme a la legislación vigente

b) Los hijos que tengan a su cargo.

c) Los parientes que convivan o estén a su cargo, como mínimo, desde un año antes a la fecha de realización de la operación.

d) Cualquier persona jurídica o cualquier negocio jurídico fiduciario que esté directa o indirectamente controlado por las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera o Iniciados o que se haya creado para su beneficio o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera o Iniciados.

e) Personas interpuestas, entendiendo por tales aquellas que en nombre propio realicen transacciones sobre los Valores Afectados por cuenta de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera o Iniciados. Se presumirá tal condición en aquellas personas a quienes la Persona Afectada, el Gestor de Autocartera o el Iniciado deje total o parcialmente cubiertas de los riesgos inherentes a las operaciones efectuadas.

3. Cuando cualquier Persona Afectada, Gestor de Autocartera o Iniciado o las personas relacionadas con ellas referidas en el apartado anterior firmen un contrato de gestión discrecional de carteras, se considerará que dicho contrato tiene el carácter de operación sobre Valores Afectados. En consecuencia, a dichos contratos se les aplicarán las siguientes reglas:

a) Información al gestor: las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o las personas relacionadas con ellas referidas en el apartado anterior deberán informar al gestor del sometimiento del contrato de gestión discrecional de carteras a este Reglamento, facilitándosele a estos efectos un ejemplar.

b) Contratos: los contratos de gestión discrecional de carteras deberán contener cláusulas que establezcan alguna de las siguientes condiciones: (i) la instrucción expresa de que el gestor no realice operaciones sobre los Valores Afectados prohibidas por este Reglamento o (ii) la garantía absoluta e irrevocable de que las operaciones se realizarán sin intervención alguna de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o de las personas relacionadas con ellas y, por tanto, exclusivamente bajo el criterio profesional del gestor y de acuerdo con los criterios aplicados para la generalidad de los clientes con perfiles financieros y de inversión similares.

c) Autorización: las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o las personas relacionadas con ellas que pretendan formalizar un contrato de gestión discrecional de carteras deberán solicitar autorización previa a la Unidad, que comprobará que el contrato cumple lo dispuesto en el apartado anterior. La denegación de la autorización será motivada.

d) Contratos anteriores: los contratos formalizados con anterioridad a la entrada en vigor de este Reglamento deberán adaptarse a lo aquí dispuesto. En tanto no se realice dicha adaptación, las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera, Iniciados y personas relacionadas con ellas ordenarán al gestor que no realice operación alguna sobre los Valores Afectados.

Artículo 7. Limitaciones a las operaciones sobre valores Afectados

1. Las Personas Afectadas no podrán realizar operaciones sobre Valores Afectados:

a) Cuando dispongan de Información Privilegiada relativa a los Valores Afectados o a su emisor de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9.5 de este Reglamento, con excepción de los supuestos previstos en dicho precepto.

b) Cuando lo determine expresamente la Unidad en atención al mejor cumplimiento de este Reglamento.

Los Iniciados, por su parte, no podrán realizar operaciones sobre Valores Afectados mientras tengan dicha condición, con excepción de los casos contemplados en el citado artículo 9.5.

2. Cuando las Personas Afectadas –distintas de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad– tuvieran cualquier duda respecto de las operaciones sobre Valores Afectados deberán someterla al director de Recursos Corporativos o al director de la Unidad, quienes podrán remitirla a la Unidad. Las Personas Afectadas deberán abstenerse de realizar

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cualquier actuación hasta que obtengan la correspondiente contestación a su consulta por parte del director de Recursos Corporativos o del director de la Unidad, según corresponda. Los miembros del Consejo de Administración seguirán el mismo procedimiento, sometiendo sus dudas a la Secretaría del Consejo de Administración, que resolverá consultando, en su caso, a la Unidad.

Cuando los Gestores de Autocartera tuvieran cualquier duda respecto de las operaciones sobre Valores Afectados deberán someterla al director económico-financiero de la Sociedad o al director de la Unidad, quienes podrán remitirla a la Unidad. Los Gestores de Autocartera deberán abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que obtengan la correspondiente contestación a su consulta por parte del director económico-financiero o del director de la Unidad, según corresponda.

3. No podrán realizarse operaciones sobre Valores Afectados en los siete días anteriores a cada presentación de resultados, fecha que será previamente comunicada por la Unidad a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera. La Unidad podrá establecer que el plazo referido sea superior al indicado y asimismo podrá aplicar el régimen de suspensión de operaciones sobre Valores Afectados a otros supuestos en los que, por su naturaleza, resulte aconsejable dicha suspensión, comunicándolo a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera e informando a la primera reunión de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa que se celebre.

4. La Unidad podrá acordar someter a autorización previa la realización de cualesquiera operaciones sobre Valores Afectados o de aquellas cuyo importe exceda de un determinado umbral, comunicando esta circunstancia a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera.

5. Sin perjuicio de las prohibiciones contenidas en este artículo, las personas que, de conformidad con lo dispuesto en el Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España, sean responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas no podrán poseer en ningún caso acciones de Sociedades Liberalizadas que constituyan Valores Afectados conforme a este Reglamento.

Artículo 8. Comunicación de las operaciones sobre valores Afectados

1. Las Personas Afectadas y los Gestores de Autocartera comunicarán a la Unidad por cualquier medio que permita su recepción, dentro de los cinco días hábiles bursátiles siguientes, la realización de operaciones sobre Valores Afectados, indicando la fecha, el titular, el tipo, el volumen, el precio de la operación, el número y descripción de los Valores Afectados, la proporción de derechos de voto atribuidos a los Valores Afectados en su poder tras la operación, el mercado en el que se haya realizado la operación, el nombre de la Persona Afectada o Gestor de Autocartera o, cuando proceda, la identidad de cualquiera de las personas referidas en el artículo 6.2 anterior que haya efectuado la operación, así como el intermediario a través del cual se haya realizado.

En el caso de los consejeros, la obligación de comunicar a la Unidad la proporción de derechos de voto atribuidos a los Valores Afectados en su poder se aplicará también en el momento de la aceptación de su nombramiento y cese como administradores, empezando a contar, en el caso del nombramiento, desde el día hábil bursátil siguiente al de su aceptación.

2. Las Personas Afectadas –distintas de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad–, los Gestores de Autocartera y los Iniciados –con excepción de los Asesores Externos– comunicarán a la Unidad los contratos de gestión de carteras que celebren en los cinco días hábiles siguientes a la fecha de su celebración, debiendo remitir a aquella semestralmente copia de la información que el gestor les envíe en relación con los Valores Afectados, en la que se hará constar la fecha, el número, el precio y el tipo de operaciones realizadas. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, el secretario, los vicesecretarios y el letrado asesor del Consejo de Administración, y los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración realizarán las citadas comunicaciones en los mismos términos a la Secretaría del Consejo de Administración.

3. Igualmente, la Unidad podrá requerir a cualquier Persona Afectada, Gestor de Autocartera o Iniciado (excepto a los Asesores Externos) que le informe con el suficiente detalle, o amplíe la información suministrada, de cualquier operación que pueda estar incluida en este Reglamento, incluyendo su posición en relación con los Valores Afectados. Dicho requerimiento deberá ser contestado en un plazo de siete días hábiles.

4. La Unidad llevará un registro de las comunicaciones a que se refieren los apartados anteriores. El contenido del registro será confidencial y sólo podrá ser revelado al Consejo de Administración o a quien este determine en el curso de una actuación concreta, así como a las autoridades judiciales y administrativas en el marco de los procedimientos correspondientes.

5. Lo dispuesto en los apartados anteriores se entiende sin perjuicio de las obligaciones de comunicación de operaciones sobre Valores Afectados por parte de los consejeros y Altos Directivos a la CNMV en cumplimiento de lo previsto en la normativa aplicable.

La Unidad informará a cada una de las personas a las que se aplique este apartado de la obligación de cumplir con lo dispuesto en él.


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TíTULO III. TRATAMIeNTO De LA INFORMACIÓN pRIvILegIADA y De LA INFORMACIÓN ReLevANTe

Artículo 9. Información privilegiada

1. Los responsables de las distintas Direcciones o de las operaciones, financieras o jurídicas, en fase de estudio o negociación, en las que se reciba o genere información susceptible de ser calificada como Información Privilegiada, deberán informar caso por caso y tan pronto como se produzca esta circunstancia, por un medio que garantice suficientemente la confidencialidad, a la Unidad, que podrá declararla o no Información Privilegiada.

2. Todas las Personas Afectadas así como los Iniciados (excepto los Asesores Externos) tienen la obligación de conocer y cumplir la normativa y procedimientos internos establecidos sobre la confidencialidad de la Información Privilegiada.

3. En el caso de los Asesores Externos, con carácter previo a la transmisión de cualquier Información Privilegiada, deberán firmar con la Sociedad un compromiso de confidencialidad, salvo cuando estén sujetos por su estatuto profesional al deber de secreto profesional. Los Asesores Externos serán, en todo caso, informados del carácter privilegiado de la información que se les va a facilitar y de las obligaciones que asumen al respecto, así como de su inclusión en el Registro de Iniciados, y se les requerirá para que manifiesten ser conscientes de todo ello.

4. Respecto a la Información Privilegiada se deberá:

a) Limitar su conocimiento estrictamente a aquellas personas, internas o externas al Grupo, a las que sea imprescindible, poniendo especial cuidado en que ningún Gestor de Autocartera tenga acceso a ella.

b) Llevar un Registro de Iniciados para cada operación, de conformidad con lo establecido en el artículo 4 de este Reglamento.

c) Establecer medidas de seguridad para su custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución.

d) Vigilar la evolución en el mercado de los precios de cotización y volúmenes de negociación de los Valores Afectados, así como los rumores y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan sobre estos, tarea que corresponderá a la Dirección Económico-Financiera de la Sociedad en coordinación con la Unidad.

e) Informar inmediatamente a la Unidad del estado en que se encuentre una operación en curso, o proporcionar un avance informativo, en el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios de los Valores Afectados y existan indicios racionales de que tal evolución es consecuencia de la difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación.

f) Someter la realización de operaciones sobre acciones propias o instrumentos financieros a ellas referenciadas a medidas que eviten que las decisiones de inversión o desinversión puedan verse afectadas por el conocimiento de Información Privilegiada.

5. Toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Información Privilegiada deberá abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes:

a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los Valores Afectados a los que la información se refiera. Se exceptúa de este supuesto la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituye, en sí misma, la Información Privilegiada, así como las operaciones que se realicen en cumplimiento de una obligación ya vencida de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la Información Privilegiada, o por un gestor en virtud de un contrato de gestión discrecional de cartera suscrito por la Persona Afectada, Iniciado o por cualquiera de las personas relacionadas con ellas de conformidad con lo previsto en el artículo 6.2, así como las restantes operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.

b) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, siempre que a aquellos a los que se les comunique la información en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, estén sujetos, legal o contractualmente, a obligación de confidencialidad y hayan confirmado a la Sociedad que disponen de los medios necesarios para salvaguardarla.

c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda los Valores Afectados o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información.

6. Asimismo, toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Información Privilegiada estará obligado a:

a) Salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en la LMV y demás legislación aplicable.

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b) Adoptar las medidas adecuadas para evitar que la Información Privilegiada pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal.

c) Comunicar a la Unidad de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de Información Privilegiada del que tenga conocimiento.

7. Salvo por el supuesto previsto en el artículo 5.5 de este Reglamento, los apartados 1 a 6 anteriores de este artículo no serán de aplicación a los Gestores de Autocartera, quienes no están autorizados a acceder a Información Privilegiada.

8. Si, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislación vigente y la normativa interna de la Sociedad en esta materia, algún Gestor de Autocartera tuviera acceso a cualquier Información Privilegiada, se abstendrá de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión o ejecución de las operaciones de autocartera.

Asimismo, deberá poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad, así como del director económico-financiero de la Sociedad, quien tomará las medidas oportunas a este respecto, incluida la sustitución temporal de la persona que haya tenido acceso a Información Privilegiada en sus funciones relacionadas con la autocartera.

Si el Gestor de Autocartera que tuviera acceso a la Información Privilegiada fuera el Responsable de la Gestión de la Autocartera, y la medida consistiera en su sustitución temporal, el director económico-financiero deberá designar simultáneamente a otra persona para que desarrolle las funciones de Responsable de la Gestión de la Autocartera mientras dure dicha medida, e informar de ello a la CNMV.

Artículo 10. Documentos Confidenciales

1. Las Personas Afectadas y los Iniciados que dispongan de Documentos Confidenciales deberán actuar con diligencia en su uso y manipulación, siendo responsables de su custodia y conservación y de mantener su confidencialidad.

2. En particular, y sin perjuicio de cuantas medidas adicionales pudiera establecer la Unidad, las Personas Afectadas e Iniciados someterán el uso, manipulación y tratamiento de Documentos Confidenciales a las siguientes normas (o, en el caso de los Asesores Externos, a las previsiones análogas que tengan establecidas las organizaciones a las que pertenezcan):

a) Se indicarán las personas encargadas de su custodia, que serán aquellas a las que se haya encargado la coordinación de los trabajos a que se refiera la Información Privilegiada.

Cuando se trate de documentos en soporte informático, se establecerán los correspondientes mecanismos de seguridad para su acceso exclusivo por las personas encargadas.

b) Se deberán marcar con la palabra “confidencial” e indicar que su uso está restringido. Cuando se trate de documentos en soporte informático, el carácter confidencial se indicará antes de acceder a la información.

c) Se conservarán en lugares diferenciados y se destinarán para su archivo local, armarios o soportes informáticos designados a tal fin, que dispondrán de medidas especiales de protección.

d) Su reproducción exigirá la autorización del director del área al que corresponda su custodia. Los destinatarios de las reproducciones o copias deberán ser advertidos de la prohibición de obtener segundas copias y de utilizar la información para fines distintos de aquellos para los que se les hubiera facilitado.

e) Su distribución se realizará preferentemente en mano cuando se soporten en papel. Cuando ello no fuera posible, se deberán extremar las medidas de protección, siendo responsables las personas encargadas de su custodia. Si la distribución se realiza por medios informáticos, quedará garantizado el exclusivo acceso de sus destinatarios.

f) Su eliminación deberá realizarse por medios que aseguren su completa destrucción.

3. Las áreas que dispongan de Información Privilegiada y aquellas que determine la Unidad, no permitirán el acceso a sus registros, ficheros y sistemas informáticos a ninguna persona ajena, salvo que tengan autorización del director del área de que se trate, en los procesos habituales de decisión que hayan sido establecidos previamente por la Sociedad; ni a ningún Gestor de Autocartera.

Artículo 11. Información Relevante

1. Toda Información Relevante se comunicará inmediatamente a la CNMV, tan pronto como sea conocido el hecho, adoptada la decisión o firmado el acuerdo o contrato. No podrá difundirse la Información Relevante por ningún otro medio sin que previamente esta haya sido publicada en la página web de la CNMV. Además, el contenido de la Información Relevante difundida al mercado por cualquier canal de información o comunicación distinto de la CNMV deberá ser coherente con la comunicada a la CNMV. Asimismo, cuando se produzca un cambio significativo en la Información Relevante que se haya comunicado habrá de difundirse al mercado de la misma manera con carácter inmediato.


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2. El contenido de la comunicación será veraz, claro y completo. La información se expondrá de forma neutral, sin sesgos o juicios de valor que prejuzguen o distorsionen su alcance, aplicándose los mismos criterios a la Información Relevante con independencia de que pueda influir de manera favorable o adversa en la cotización de los Valores Afectados.

El contenido de la información, siempre que sea posible, deberá cuantificarse, indicando, en su caso, el importe correspondiente. Cuando se trate de datos aproximados, se especificará esta circunstancia y, en los casos en que sea posible, se aportará un rango estimado.

Asimismo, en la comunicación se incluirán los antecedentes, referencias o puntos de comparación que se consideren oportunos, con el objeto de facilitar su comprensión y alcance.

En los supuestos en los que la Información Relevante objeto de comunicación haga referencia a decisiones, acuerdos o proyectos cuya efectividad esté condicionada a una autorización previa o posterior aprobación o ratificación por parte de otro órgano, persona, entidad o autoridad pública, se especificará esta circunstancia.

Finalmente, la Sociedad no combinará, de manera que pueda resultar engañosa, la difusión de Información Relevante al mercado con la comercialización de sus actividades.

3. La Información Relevante se difundirá en la página web de la Sociedad. El contenido y la difusión de la Información Relevante se ajustarán, en todo caso, a lo dispuesto en la normativa de los mercados de valores que en cada momento resulte aplicable respecto de la información regulada.

En este sentido, la Información Relevante se transmitirá a la CNMV de manera que se garantice la seguridad de la comunicación, se minimice el riesgo de corrupción de datos y de acceso no autorizado, y se aporte certidumbre respecto a la fuente de dicha información, remediando lo antes posible cualquier fallo o perturbación en la transmisión de la información que esté bajo su control. Asimismo, deberá quedar claro que se trata de Información Relevante e identificarse claramente a la Sociedad como emisor, el objeto de la información y la fecha y hora de la comunicación.

La Sociedad deberá estar, asimismo, en condiciones de comunicar a la CNMV, en relación con la divulgación de Información Relevante, además de lo señalado en el párrafo anterior, lo siguiente:

a) El nombre de la persona que haya facilitado la información.

b) Los datos sobre la validación de la seguridad.

c) El soporte de la información comunicada.

d) En su caso, información detallada sobre cualquier restricción impuesta por la Sociedad respecto de la Información Relevante.

4. Las comunicaciones de Información Relevante deberán ser puestas en conocimiento de la CNMV por el secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, por uno de los vicesecretarios del Consejo de Administración o la persona que cualquiera de estos designe, informando a la Unidad del contenido de la comunicación de Información Relevante, dentro de los plazos y de acuerdo con los trámites establecidos en las disposiciones vigentes.

5. La Sociedad designará, al menos, un interlocutor autorizado ante la CNMV para responder de forma efectiva y con la suficiente celeridad a las consultas, verificaciones o peticiones de información de la CNMV relacionadas con la difusión de Información Relevante.

6. Quedarán excluidos de este deber de información, siempre que se mantengan las debidas salvaguardas de confidencialidad, los actos de estudio, preparación o negociación previos a la adopción de decisiones que tengan la consideración de relevantes. En particular, las negociaciones en curso, o circunstancias relacionadas con aquellas, cuando el resultado o desarrollo normal de esas negociaciones pueda verse afectado por la difusión pública de la información, así como las decisiones adoptadas o contratos celebrados por los órganos de administración de la Sociedad que necesiten la aprobación de otro órgano de la Sociedad o del Grupo para hacerse efectivos, siempre que la difusión pública de la información anterior a esa aprobación pusiera en peligro la correcta evaluación de la información por parte del mercado.

No obstante lo anterior, la Sociedad deberá difundir inmediatamente la información en el caso de que no pueda garantizar su confidencialidad.

7. Las reuniones de carácter general con analistas, inversores o medios de comunicación deberán estar previamente planificadas de manera que las personas que participen no revelen Información Relevante que no haya sido previamente difundida al mercado según lo señalado en este artículo.

Artículo 12. Manipulación de cotizaciones

1. Las Personas Afectadas, los Gestores de Autocartera y los Iniciados deberán abstenerse de la preparación o realización de cualquier tipo de prácticas que falseen la libre formación de precios en los mercados de valores.

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2. Se considerarán como tales las operaciones u órdenes que:

a) Proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los valores negociables o instrumentos financieros.

b) Aseguren, por medio de una o varias personas que actúen de manera concertada, el precio de uno o varios instrumentos financieros en un nivel anormal o artificial, a menos que la persona que hubiese efectuado las operaciones o emitido las órdenes demuestre la legitimidad de sus razones y que estas se ajusten a las prácticas de mercado aceptadas en el mercado regulado de que se trate.

c) Empleen dispositivos ficticios o cualquier otra forma de engaño o maquinación.

d) Supongan difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido Internet, o a través de cualquier otro medio, que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los instrumentos financieros, incluida la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas, cuando la persona que las divulgó supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa.

3. Tendrán, asimismo, la consideración de prácticas que falseen la libre formación de los precios los siguientes comportamientos:

a) La actuación de una persona o de varias concertadamente para asegurarse una posición dominante sobre la oferta o la demanda de un valor o instrumento financiero con el resultado de la fijación, de forma directa o indirecta, de precios de compra o de venta o de otras condiciones no equitativas de negociación.

b) La venta o la compra de un valor o instrumento financiero en el momento de cierre del mercado con el efecto de inducir a error a los inversores que actúan basándose en las cotizaciones de cierre.

c) El aprovechamiento del acceso ocasional o periódico a los medios de comunicación tradicionales o electrónicos exponiendo una opinión sobre un valor o instrumento financiero o, de modo indirecto sobre su emisor, después de haber tomado posiciones sobre ese valor o instrumento financiero y haberse beneficiado, por lo tanto, de las repercusiones de la opinión expresada sobre el precio de dicho valor o instrumento financiero, sin haber comunicado simultáneamente ese conflicto de interés a la opinión pública de manera adecuada y efectiva.

TíTULO Iv. CONFLICTOS De INTeRÉSArtículo 13. Conflictos de interés

1. Se considerará conflicto de interés toda situación en la que entre en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el interés de las Personas Afectadas, de los Gestores de Autocartera, de los Iniciados, de aquellas otras personas que, en atención a la posibilidad de que en ellas concurran potenciales conflictos de interés considerando el cargo que desempeñen en la Sociedad o su Grupo, designe la Unidad, o de las personas relacionadas con ellos.

2. En caso de conflicto de interés se deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

a) Independencia: actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, evitar primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad.

b) Abstención: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

c) Comunicación: informar sobre los conflictos de interés en que estén incursos a la Dirección de Recursos Corporativos.

Lo dispuesto en este artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que apruebe el Consejo de Administración de la Sociedad.

3. Los consejeros de la Sociedad se regirán, en esta materia, por lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en las normas que el Consejo de Administración haya dictado en desarrollo del referido Reglamento del Consejo de Administración, incluyendo lo dispuesto en el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos.

Artículo 14. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de interés

La realización de transacciones entre la Sociedad o cualquiera de las sociedades del Grupo y cualquiera de las personas sometidas a reglas de conflicto de interés deberán llevarse a cabo en condiciones de mercado y dando cumplimiento a las restantes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad en desarrollo de lo dispuesto en este artículo


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y, en particular, a las previsiones del Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos.

TíTULO v. OpeRACIONeS De AUTOCARTeRAArtículo 15. Operaciones de autocartera sobre acciones de la Sociedad

1. A efectos de este Reglamento se considerarán operaciones de autocartera aquellas que realice la Sociedad, ya sea de forma directa o a través de cualquiera de las sociedades del Grupo, que tengan por objeto acciones de la Sociedad, así como los instrumentos financieros o contratos de cualquier tipo, negociados o no en Bolsa u otros mercados secundarios organizados, que otorguen derecho a la adquisición de, o cuyo subyacente sean, acciones de la Sociedad.

2. Las operaciones de autocartera tendrán siempre finalidades legítimas, tales como, entre otras, facilitar a los inversores la liquidez y profundidad adecuadas en la negociación de las acciones de la Sociedad, ejecutar programas de compra de acciones propias aprobados por el Consejo de Administración o la Junta General de Accionistas, cumplir compromisos legítimos previamente contraídos o cualesquiera otros fines admisibles conforme a la normativa aplicable. En ningún caso las operaciones de autocartera responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de los precios, generando señales engañosas en volumen, que puedan provocar la apariencia de que el volumen de demanda u oferta de las acciones de la Sociedad es superior al que resultaría del libre juego de la oferta y la demanda, e inducir a error al inversor respecto a su grado de liquidez. En particular, se evitará la realización de cualquiera de las conductas referidas en los artículos 83.ter.1 de la LMV, 2 del Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la LMV, en materia de abuso de mercado, y 12 de este Reglamento.

3. Las operaciones de autocartera del Grupo no se realizarán en ningún caso sobre la base de Información Privilegiada.

4. La gestión de la autocartera se llevará a efecto con total transparencia en las relaciones con los supervisores y los organismos rectores de los mercados.

5. La Dirección Económico-Financiera, como órgano encargado de realizar las operaciones de autocartera, llevará a cabo las siguientes funciones:

a) Designar al Responsable de la Gestión de la Autocartera, que informará mensualmente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de la negociación llevada a cabo sobre acciones propias de la Sociedad e instrumentos financieros y contratos de cualquier tipo negociados en mercados secundarios organizados que otorguen el derecho a adquirir o cuyo subyacente sean las citadas acciones.

b) Comunicar la designación del Responsable de la Gestión de la Autocartera a la CNMV.

c) Gestionar la autocartera de acuerdo con lo establecido en este artículo.

d) Vigilar la evolución en los mercados de las acciones de la Sociedad.

e) Mantener un archivo de todas las operaciones de autocartera ordenadas y realizadas.

f) A través del Responsable de la Gestión de la Autocartera, informar a la Unidad, a petición de esta, sobre la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en los mercados y sobre las operaciones de autocartera realizadas, así como dar cuenta a la CNMV de dichas operaciones en cumplimiento de la normativa aplicable, así como sobre el contrato de liquidez que la Sociedad tenga suscrito o vaya a suscribir con un miembro del mercado.

6. La Sociedad procurará que la gestión de la autocartera sea estanca con respecto al resto de sus actividades. A estos efectos, los Gestores de Autocartera asumirán un compromiso especial de confidencialidad en relación con las operaciones de autocartera.

7. El Grupo observará en las operaciones de autocartera, además de las previsiones de este artículo, cuantas obligaciones y requisitos se deriven de la normativa aplicable en cada momento, y solamente se apartará de los criterios orientativos sobre operaciones discrecionales de autocartera recomendados por los organismos supervisores cuando existan motivos que lo justifiquen. En ese este último caso, el Responsable de la Gestión de la Autocartera deberá informar de ello a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

TíTULO vI. OpeRACIONeS ReALIZADAS A TíTULO peRSONAL pOR LOS geSTOReS De AUTOCARTeRA

Artículo 16. Restricciones sobre las operaciones realizadas a título personal por los gestores de Autocartera

1. Los Gestores de Autocartera se abstendrán de utilizar los recursos corporativos de la Sociedad para realizar operaciones sobre valores o instrumentos financieros por cuenta propia.

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2. Los Gestores de Autocartera se abstendrán de operar anticipadamente por cuenta propia sobre Valores Afectados u otros valores de sociedades cotizadas participadas por la Sociedad conociendo la próxima actuación de la Sociedad sobre dichos valores, así como de realizar cualesquiera otras operaciones que constituyan un uso en beneficio propio de la información obtenida como consecuencia de su participación en la gestión de la autocartera de la Sociedad.

A efectos del cumplimiento de lo previsto en este Título VI, la Unidad mantendrá una lista actualizada de las sociedades cotizadas participadas por la Sociedad, sobre la operación con cuyos valores se establecen ciertas restricciones y obligaciones de información para los Gestores de Autocartera, a disposición de estos para su consulta en caso de duda.

Artículo 17. Comunicación de las operaciones sobre valores Afectados

1. Sin perjuicio de las demás obligaciones de comunicación a la Unidad establecidas en este Reglamento, los Gestores de Autocartera comunicarán a la Unidad por cualquier medio que permita su recepción, con carácter anticipado, al menos veinticuatro horas antes de cursar la orden correspondiente, la realización de operaciones por cuenta propia sobre Valores Afectados u otros valores de sociedades cotizadas directamente participadas por la Sociedad.

Si, por razones de urgencia, no fuera posible realizar la comunicación anterior con una antelación mínima de veinticuatro horas, se podrá hacer en un plazo menor, si bien, en ese caso, se deberá obtener la autorización previa del director de la Unidad para llevar a cabo la operación correspondiente.

2. La obligación de comunicación recogida en el artículo 8.1 de este Reglamento se extenderá, para los Gestores de Autocartera, a la realización de operaciones por cuenta propia sobre otros valores de sociedades cotizadas directamente participadas por la Sociedad, además de a las operaciones realizadas sobre Valores Afectados.

3. El registro de comunicaciones referido en el artículo 8.4 de este Reglamento incluirá también las comunicaciones a las que se refiere este artículo.

TíTULO vII. UNIDAD De CUMpLIMIeNTOArtículo 18. Normas aplicables a la Unidad en el marco de este Reglamento

1. La Unidad velará por el cumplimiento de este Reglamento y, a tales efectos, entre sus funciones estarán las siguientes:

a) Promover el conocimiento de este Reglamento y de las normas de conducta en materia del mercado de valores por las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados y por el Grupo en general.

b) Resolver cualesquiera consultas o dudas que se originen en relación con el contenido, interpretación, aplicación o cumplimiento de este Reglamento planteadas por la Dirección de Recursos Corporativos, la Dirección Económico-Financiera o la Secretaría del Consejo de Administración, sin perjuicio de elevar al Consejo de Administración las cuestiones que la Unidad considere necesario o conveniente.

c) Determinar las personas que, conforme a lo establecido en el artículo 2, habrán de considerarse Personas Afectadas a los fines de este Reglamento.

d) Elaborar y actualizar el Registro de Personas Afectadas y el Registro de Gestores de Autocartera en los términos previstos en los artículos 3 y 5 anteriores.

e) Informar a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera de su inclusión en el Registro de Personas Afectadas o en el Registro de Gestores de Autocartera, según corresponda, y de las demás circunstancias a que se refieren los artículo 3.4 y 5.4 anteriores, según corresponda.

f) Mantener en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Personas Afectadas, de los Registros de Iniciados y del Registro de Gestores de Autocartera, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 3, 4 y 5 anteriores.

g) Determinar los valores, instrumentos y contratos que, conforme a lo establecido en el apartado v) del artículo 1 anterior, habrán de considerarse Valores Afectados a los fines de este Reglamento.

h) Conceder las autorizaciones que correspondan para que las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o las personas relacionadas con ellas puedan formalizar un contrato de gestión discrecional de carteras, de conformidad con lo previsto en el artículo 6.3 anterior.

i) Determinar las operaciones sobre Valores Afectados que, conforme a lo establecido en el artículo 7.1.b) anterior, se considerarán prohibidas.

j) Declarar, conforme a lo establecido en el artículo 9.1 anterior, la información que se considerará Información Privilegiada a efectos de lo establecido en este Reglamento.


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k) Establecer y modificar criterios, definiciones y procedimientos en relación con los deberes y obligaciones de este Reglamento cuando ello sea necesario para la correcta interpretación e implementación de este Reglamento.

l) Determinar, conforme a lo establecido en el artículo 10 anterior, los registros, ficheros y sistemas electrónicos de acceso restringido a efectos de uso, tratamiento y manipulación de la Información Privilegiada.

m) Designar a aquellas personas, distintas de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y los Altos Directivos que, conforme a lo dispuesto en el artículo 13.1 anterior, deban incluirse dentro del concepto de personas sometidas a reglas de conflicto de interés.

n) Mantener una lista actualizada de las sociedades cotizadas participadas por la Sociedad, sobre la operación con cuyos valores se establecen ciertas restricciones y obligaciones de información para los Gestores de Autocartera, a disposición de estos.

o) Archivar y custodiar todas las comunicaciones que le sean remitidas en cumplimiento de este Reglamento.

p) Desarrollar los procedimientos y normas que se estimen adecuados para la aplicación de este Reglamento, que podrán someterse a la evaluación periódica de un órgano o entidad, interno o externo, y, en todo caso, independiente de la Unidad, que analizará la eficacia y adecuación de dichos procedimientos y normas a la aplicación de este Reglamento.

q) Aquellas otras, de carácter singular o permanente, que le pueda asignar el Consejo de Administración de la Sociedad.

2. La Unidad podrá solicitar a la Dirección de Recursos Corporativos, a la Dirección Económico-Financiera, así como a cualquier otra dirección de la Sociedad, aquellos datos e informaciones que estime necesarios para el desarrollo de sus funciones.

3. La Unidad informará, al menos anualmente y siempre que lo considere necesario o sea requerida para ello, a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de las medidas adoptadas para promover el conocimiento y para asegurar el cumplimiento de este Reglamento y de la normativa aplicable en materia de los mercados de valores.

4. Asimismo, comunicará tanto a la Secretaría del Consejo de Administración como a la Dirección de Recursos Corporativos, las conclusiones y resoluciones que adopte en el ejercicio de sus funciones.

5. La Unidad podrá incorporar contenidos al Portal del empleado de la Sociedad para promover el conocimiento de este Reglamento y de las normas de conducta en los mercados de valores por los profesionales del Grupo, así como establecer aplicaciones informáticas para que las Personas Afectadas, los Gestores de Autocartera y los Iniciados tengan, a título de ejemplo y sin carácter limitativo, las siguientes posibilidades:

a) Consultar este Reglamento.

b) Consultar sus normas de desarrollo que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración o la propia Unidad.

c) Conocer las interpretaciones de la Unidad sobre aspectos de este Reglamento que hayan planteado dudas.

d) Descargarse los formularios necesarios para solicitar autorizaciones o realizar las comunicaciones preceptivas.

e) Comunicar a la Unidad, a través de la aplicación informática, sus operaciones sobre Valores Afectados, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 8 de este Reglamento, o aquellas otras operaciones que deban comunicar en virtud de este Reglamento.

f) Comunicar a la Unidad, a través de un buzón electrónico, cualquier uso abusivo o desleal de Información Privilegiada de que tengan conocimiento de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9.6.c) de este Reglamento.

6. Los miembros de la Unidad guardarán secreto de las deliberaciones y acuerdos de este órgano y, en general, se abstendrán de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que tengan acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlos en beneficio propio o de terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información previstas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la legislación aplicable. La obligación de confidencialidad de los miembros de la Unidad subsistirá aún cuando hayan cesado en el cargo.

TíTULO vIII. INCUMpLIMIeNTOArtículo 19. Incumplimiento

El incumplimiento de lo previsto en este Reglamento tendrá las consecuencias previstas en la legislación vigente.

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ANeXO I

RegLAMeNTO INTeRNO De CONDUCTA eN LOS MeRCADOS De vALOReS

Declaración de conformidad de personas Afectada

A la Unidad de Cumplimiento

El abajo firmante, ............................................................................., con NIF//Pasaporte ................................., declara haber recibido un ejemplar del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento”), manifestando expresamente su conformidad con su contenido.

También declara que es titular, de forma directa o indirecta, de los siguientes Valores Afectados (tal y como dicho término se define en el Reglamento):

Naturaleza del valor emisor valores directos valores indirectos (*)

(*) A traves de:

Nombre del titular directo del valor

NIF del titular directo del valor

emisor Número

Por otra parte declara que ha sido informado de que:

(i) El uso inadecuado de la Información Privilegiada a la que pueda acceder, podría ser constitutivo de una infracción muy grave prevista en el artículo 99.o) de la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores (“LMV”), de una infracción grave prevista en el artículo 100.x) de la citada ley o de un delito de abuso de información privilegiada en el mercado bursátil previsto en el artículo 285 de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (el “Código Penal”).

(ii) El uso inadecuado de la Información Privilegiada podrá sancionarse en la forma prevista en los artículos 102 y 103 de la LMV y en el artículo 285 del Código Penal, con multas, amonestaciones públicas, separación del cargo y penas privativas de libertad.

Finalmente, de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, el abajo firmante declara que ha quedado informado de que sus datos de carácter personal recogidos en esta declaración y facilitados posteriormente con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento serán objeto de tratamiento e incorporados a un fichero bajo la responsabilidad de IBERDROLA, S.A., con domicilio en Bilbao (Bizkaia), Plaza Euskadi número 5, con la finalidad de la ejecución y control de las previsiones del Reglamento y manifiesta su conformidad con ello.

Asimismo, declara que ha sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición, sobre la base de lo establecido en la legislación vigente en este sentido, poniéndose en contacto por escrito con IBERDROLA, S.A. en el domicilio indicado anteriormente.

Por lo que se refiere a los datos personales que, en su caso, hubiera proporcionado respecto de otras personas físicas, el abajo firmante declara que previamente les ha informado respecto del tratamiento por IBERDROLA, S.A. y de sus correspondientes derechos, en los términos indicados anteriormente y obtenido su consentimiento, comprometiéndose a facilitar a IBERDROLA, S.A., a su solicitud en cualquier momento, prueba escrita de la obtención de dicho consentimiento.

En ................................, a ..... de .................. de 20........

Firmado: ..............................................


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ANeXO IIRegLAMeNTO INTeRNO De CONDUCTA eN LOS MeRCADOS De vALOReS

Declaración de conformidad de gestores de AutocarteraA la Unidad de Cumplimiento

El abajo firmante, ............................................................................., con NIF//Pasaporte ................................., declara haber recibido un ejemplar del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento”), manifestando expresamente su conformidad con su contenido.

También declara que es titular, de forma directa o indirecta, de los siguientes Valores Afectados (tal y como dicho término se define en el Reglamento):

Naturaleza del valor emisor valores directos valores indirectos (*)

(*) A traves de:

Nombre del titular directo del valor

NIF del titular directo del valor

emisor Número

Por otra parte declara que ha sido informado de que:

(i) Las operaciones de autocartera del grupo de IBERDROLA, S.A. no se realizarán en ningún caso sobre la base de Información Privilegiada.

(ii) El uso inadecuado de la Información Privilegiada a la que pueda acceder, podría ser constitutivo de una infracción muy grave prevista en el artículo 99.o) de la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores (“LMV”), de una infracción grave prevista en el artículo 100.x) de la citada ley o de un delito de abuso de información privilegiada en el mercado bursátil previsto en el artículo 285 de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (el “Código Penal”).

(iii) El uso inadecuado de la Información Privilegiada podrá sancionarse en la forma prevista en los artículos 102 y 103 de la LMV y en el artículo 285 del Código Penal, con multas, amonestaciones públicas, separación del cargo y penas privativas de libertad.

(iv) En caso de que, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislación vigente y la normativa interna de IBERDROLA, S.A. en esta materia, tuviera acceso a cualquier Información Privilegiada, deberá abstenerse de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión de las operaciones de autocartera y deberá poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad de Cumplimiento, así como del director económico-financiero.

(v) Sin perjuicio de las obligaciones de confidencialidad que, en su calidad de empleado de IBERDROLA, S.A. le correspondan, como Gestor de Autocartera asume un compromiso especial de confidencialidad en relación con las operaciones de autocartera.

En particular, se obliga a mantener confidencial y no comunicar ni revelar a terceros, directa o indirectamente, cualquier información relativa a la estrategia u operaciones sobre autocartera de IBERDROLA, S.A., o cualquier otra información que, mientras esté inscrito en el Registro de Gestores de Autocartera, conozca como consecuencia del ejercicio de sus funciones relativas a la gestión de la autocartera de IBERDROLA, S.A., sin el consentimiento de esta, excepto en el ejercicio de sus funciones relativas a la gestión de la autocartera o por imperativo legal.

Asimismo, se obliga a utilizar dicha información exclusivamente con la finalidad de cumplir sus funciones relativas a la gestión de la autocartera de IBERDROLA, S.A. y a abstenerse de realizar cualesquiera operaciones que constituyan un uso en beneficio propio o de terceros de ella.

Finalmente, de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, el abajo firmante declara que ha quedado informado de que sus datos de carácter personal recogidos en esta declaración y facilitados posteriormente con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento serán objeto de tratamiento e incorporados a un fichero bajo la responsabilidad de IBERDROLA, S.A., con domicilio en Bilbao (Bizkaia), Plaza Euskadi número 5, con la finalidad de la ejecución y control de las previsiones del Reglamento y manifiesta su conformidad con ello.

Asimismo, declara que ha sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición, sobre la base de lo establecido en la legislación vigente en este sentido, poniéndose en contacto por escrito con IBERDROLA, S.A. en el domicilio indicado anteriormente.

Por lo que se refiere a los datos personales que, en su caso, hubiera proporcionado respecto de otras personas físicas, el abajo firmante declara que previamente les ha informado respecto del tratamiento por IBERDROLA, S.A. y de sus correspondientes derechos, en los términos indicados anteriormente y obtenido su consentimiento, comprometiéndose a facilitar a IBERDROLA, S.A., a su solicitud en cualquier momento, prueba escrita de la obtención de dicho consentimiento.

En ................................, a ..... de .................. de 20........

Firmado: ..............................................

23 de noviembre de 20104Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada

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ÍNDICE

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S4pReÁMbULO 287

TíTULO pReLIMINAR 287Artículo 1. Definiciones 287

Artículo 2. Objeto 287



Artículo 5. Obligaciones de las personas Afectadas y los Iniciados en relación con la Información privilegiada 288


TíTULO I. RegLAS y pROCeDIMIeNTOS pARA eL TRATAMIeNTO y TRANSMISIÓN, INTeRNA y eXTeRNA, De INFORMACIÓN pRIvILegIADA 288Artículo 7. procedimiento para la determinación del carácter privilegiado de la información 288

Artículo 8. Autorización de acceso 289

Artículo 9. Registro de Iniciados 289

Artículo 10. gestión de documentos confidenciales 289

Artículo 11. protección de conversaciones 292

TíTULO II. pROTOCOLO De ACTUACIÓN eN CASO De FILTRACIÓN O USO ILíCITO De INFORMACIÓN pRIvILegIADA 292Artículo 12. protocolo de actuación en caso de filtración o uso ilícito de Información privilegiada 292

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NORMAS INTeRNAS pARA eL TRATAMIeNTO De LA INFORMACIÓN pRIvILegIADA De IbeRDROLA, S.A. y SU gRUpO De SOCIeDADeS

287

pReÁMbULOEstas Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada (las “Normas”) forman parte del Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) y se aprueban, a propuesta de la Unidad de Cumplimiento, por el Consejo de Administración de la Sociedad en desarrollo del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento interno de conducta”), cuyo artículo 9.4.c) prevé que se deberán establecer medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la Información Privilegiada, tal y como este término se define en dicho Reglamento interno de conducta.

Con este fin, estas Normas establecen las reglas para la gestión, control y transmisión, interna y externa, de la Información Privilegiada, cualquiera que sea su ubicación, formato, soporte o medio de transmisión, con el fin de tutelar los intereses de los accionistas e inversores y de prevenir y evitar cualquier situación de abuso.

A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento ha tomado especialmente en consideración la Guía de Actuación para la Transmisión de Información Privilegiada a Terceros publicada por el Departamento de Mercados Secundarios de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 9 de marzo de 2009.

TíTULO pReLIMINARArtículo 1. Definiciones

Los términos que comiencen en mayúsculas utilizados en estas Normas y no definidos expresamente tendrán el significado que se les otorga en el Reglamento interno de conducta.

Por su parte, a los efectos de estas Normas, se entenderá por:

a) Director del Área: se refiere al director del Área responsable de la coordinación de los trabajos u operación a la que se refiera la Información Privilegiada y de la custodia de dicha información.

b) Guía: la Guía de Protección de Información Reservada y Confidencial elaborada por la Dirección de Recursos Corporativos de la Sociedad, que resultará de aplicación supletoria en todo lo no previsto expresamente en estas Normas.

c) Iniciados: las personas definidas como tal en el Reglamento interno de conducta, incluyendo a estos efectos a los Receptores Externos.

d) Personas Autorizadas: se refiere, en el contexto de una determinada operación o actividad en la que se reciba o genere Información Privilegiada, al conjunto de Personas Afectadas y/o Iniciados que estén autorizados a acceder a dicha información.

e) Receptores Externos: se refiere a aquellas personas externas a las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), que necesiten conocer la Información Privilegiada para poder prestar sus servicios profesionales (por ejemplo, asesorar o analizar alguna operación) o realizar transacciones con el Grupo (por ejemplo, financiar alguna operación), las cuales no estarán obligadas al cumplimiento de estas Normas con excepción de lo dispuesto en su artículo 10.4.b).

Artículo 2. Objeto

El objeto de estas Normas es establecer las reglas y procedimientos de la Sociedad para el tratamiento interno de la Información Privilegiada y su transmisión a terceras personas ajenas al Grupo, con el fin de tutelar los intereses de los accionistas e inversores y de prevenir y evitar cualquier situación de abuso. Todo ello, sin perjuicio de lo dispuesto en la Guía, que resultará de aplicación supletoria en todo lo no previsto expresamente en estas Normas.


1. Estas Normas resultan de aplicación a todas las sociedades que integran el Grupo, incluyendo las sociedades participadas sobre las que tiene un control efectivo, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente.

2. Quedarán excluidas del ámbito de aplicación de estas Normas las sociedades del Grupo que sean cotizadas y dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad, así como sus sociedades dependientes


Estas Normas se comunicarán y difundirán de conformidad con el plan diseñado al efecto por la Unidad entre las Personas Afectadas y los Iniciados, quienes tendrán la obligación de conocerlas y cumplirlas.

288

Artículo 5. Obligaciones de las personas Afectadas y los Iniciados en relación con la Información privilegiada

1. Toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Información Privilegiada deberá abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes:

a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los Valores Afectados a los que se refiera la Información Privilegiada. Se exceptúa de este supuesto la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituye, en sí misma, la Información Privilegiada, así como las operaciones sobre los Valores Afectados que se realicen en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la Información Privilegiada, o por un gestor en virtud de un contrato de gestión discrecional de cartera suscrito por la Persona Afectada, Iniciado o por cualquiera de las personas relacionadas con ellas de conformidad con lo previsto en el Reglamento interno de conducta, así como las restantes operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.

b) Comunicar la Información Privilegiada a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, siempre que a aquellos a los que se les comunique la información en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, estén sujetos, legal o contractualmente, a obligación de confidencialidad y hayan confirmado a la Sociedad que disponen de los medios necesarios para salvaguardarla de conformidad con lo previsto en el artículo 10.4.b) siguiente.

c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda los Valores Afectados o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en la Información Privilegiada.

2. Asimismo, toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Información Privilegiada estará obligado a:

a) Salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en la LMV y demás legislación aplicable.

b) Adoptar las medidas adecuadas para evitar que tal Información Privilegiada pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal.

c) Comunicar a la Unidad de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de Información Privilegiada del que tenga conocimiento.


1. Estas Normas se interpretarán de conformidad con la normativa legal que resulte aplicable al Grupo y las disposiciones del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, en particular, las contenidas en el Reglamento interno de conducta.

2. Corresponde a la Unidad resolver cualesquiera consultas o dudas que se originen en relación con el contenido, interpretación, aplicación o cumplimiento de estas Normas.

TíTULO I. RegLAS y pROCeDIMIeNTOS pARA eL TRATAMIeNTO y TRANSMISIÓN, INTeRNA y eXTeRNA, De INFORMACIÓN pRIvILegIADA

Artículo 7. procedimiento para la determinación del carácter privilegiado de la información

Corresponde al Director del Área responsable de la coordinación de los trabajos u operación a que se refiera la información susceptible de ser calificada como Información Privilegiada determinar su carácter privilegiado. A estos efectos:

a) El Director del Área responsable de la coordinación de los trabajos u operación, financiera o jurídica, en fase de estudio o negociación, en la que se reciba o genere información susceptible de ser calificada como Información Privilegiada, deberá analizar dicha información con el objeto de verificar si reúne las características de la Información Privilegiada, declarando, en su caso, que constituye Información Privilegiada. Tan pronto como el Director del Área determine el carácter privilegiado de la información, su tratamiento y transmisión deberán ajustarse a lo dispuesto en estas Normas.

b) En el supuesto de que el Director del Área determine efectivamente que se trata de Información Privilegiada, informará a la mayor brevedad posible a la Unidad, en la persona de su director, de que existe un proyecto en el que se va a recibir, generar o manejar Información Privilegiada y de que se han puesto en marcha las medidas oportunas para salvaguardar la confidencialidad de dicha información.

c) En todo caso, el Director del Área podrá consultar a la Unidad en aquellos supuestos en que no pueda determinar claramente si se halla o no ante Información Privilegiada.

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NORMAS INTeRNAS pARA eL TRATAMIeNTO De LA INFORMACIÓN pRIvILegIADA De IbeRDROLA, S.A. y SU gRUpO De SOCIeDADeS

d) Sin perjuicio de lo anterior, la Unidad podrá solicitar en todo momento información adicional al Director del Área sobre un determinado proyecto, así como revocar, en su caso, la calificación otorgada por el Director del Área en el supuesto de que concluya que no se trata de Información Privilegiada, en cuyo caso deberá fundar debidamente su decisión y explicar por escrito al Director del Área los motivos de la discrepancia.

Artículo 8. Autorización de acceso

1. Corresponde al Director del Área autorizar o denegar el acceso a la Información Privilegiada, que solo se concederá a las personas cuyo acceso resulte imprescindible por motivo de su trabajo.

2. Con la periodicidad que determine la Unidad, se procederá a la revisión de las autorizaciones concedidas, a fin de garantizar que no existe, más allá de un plazo razonable (que deberá ser el mínimo posible), ninguna persona que, sin tener necesidad justificada de poseer autorización para acceder a Información Privilegiada, esté autorizada para ello.

Artículo 9. Registro de Iniciados

El Director del Área o la persona en quien este delegue deberá adoptar las medidas necesarias para que todas las personas que acceden a Información Privilegiada queden debidamente incorporadas a un Registro de Iniciados, conforme a lo dispuesto en el Reglamento interno de conducta.

Artículo 10. gestión de documentos confidenciales

1. Denominación y nombre en clave: el Área responsable asignará un nombre en clave a cada operación en la que se reciba o genere Información Privilegiada. Dicho nombre se empleará en todas las comunicaciones relacionadas con la operación, de tal forma que no se pueda identificar a las partes involucradas ni sus características.

2. Marcado o etiquetado: los documentos confidenciales deberán etiquetarse con la leyenda “CONFIDENCIAL” en la portada y en cada una de las restantes páginas, incluyéndose su fecha de emisión.

3. Uso, control de acceso y almacenamiento

a) Principio general

El acceso a los documentos confidenciales, cualquiera que sea su formato, medio y ubicación de almacenamiento, deberá estar restringido a las Personas Autorizadas.

Los administradores de sistemas, el personal técnico de sistemas y el personal de otros servicios auxiliares deberán tener restringida al máximo la posibilidad de acceso a equipos o ubicaciones en los que se almacene Información Privilegiada. En el caso de que el acceso por parte de alguna de las personas anteriores resulte imprescindible, el número de personas con acceso deberá ser el mínimo necesario, dicho acceso deberá registrarse y, en el caso del personal de un prestador de servicios externo al Grupo, el contrato de prestación de servicios deberá incluir cláusulas que garanticen la confidencialidad de la Información Privilegiada a la que, en su caso, se haya podido tener acceso durante la prestación del servicio.

b) Documentación en formato electrónico

Las Personas Autorizadas no deberán usar discos de red de acceso común (por ejemplo, los discos X: y F:) para el depósito temporal o permanente de documentos confidenciales, salvo cuando se garantice que únicamente dichas personas pueden acceder a la información contenida en ellos. En cuanto a los correos electrónicos que contengan Información Privilegiada o que incorporen anexos con Información Privilegiada, es recomendable extraerlos y eliminarlos de los buzones de correo, y guardarlos como archivos.

Los documentos confidenciales en formato electrónico deberán estar cifrados. A este respecto, se puede considerar que un documento está cifrado si lo está el soporte o ubicación en que esté contenido.

Asimismo, las Personas Autorizadas tendrán la máxima precaución para evitar que personas no autorizadas puedan ver los documentos confidenciales mientras estén trabajando con ellos en el ordenador. A la hora de imprimir los documentos confidenciales, deberá utilizarse una impresora local y no conectada a la red interna. En caso de no disponer de impresoras locales, los trabajos de impresión enviados a impresoras de red deberán ir protegidos con contraseña, y se deberán recoger inmediatamente después de su impresión. En cualquier caso, las impresoras deberán encontrarse en zonas de acceso limitado.

En el caso particular de que un equipo que contenga Información Privilegiada deba sufrir operaciones de reparación o mantenimiento y estas tengan lugar en el propio puesto de trabajo, el usuario del equipo deberá estar presente durante las mismas. Si las operaciones antes mencionadas requirieren el traslado del equipo, pero no afectaran al disco en que estén alojados los datos, este deberá ser desmontado y dejado en custodia del usuario,

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quien deberá guardarlo bajo llave. Por el contrario, si las operaciones antes mencionadas requieren el traslado del equipo y requieren o pueden requerir intervención sobre el disco en que estén alojados los datos, el traslado del equipo deberá contar con la autorización expresa del Director del Área. Siempre que fuera posible, previamente al traslado, deberá eliminarse la Información Privilegiada contenida en el disco (véase el apartado 5 siguiente).

c) Documentación en papel

Cuando una Persona Autorizada se ausente de su puesto de trabajo, deberá guardar de forma segura los documentos confidenciales.

Las Personas Autorizadas evitarán, en lo posible, depositar en mesas o salas de reuniones los documentos confidenciales, que deberán guardarse en lugares de acceso restringido (tales como despachos y archivos) y depositarse en archivadores (que, como regla general, deberán permanecer cerrados), cuyas llaves o combinaciones de acceso estarán exclusivamente al alcance de dichas personas. En el caso de que se detectara el riesgo de copias de llaves o códigos de acceso, deberá procederse a su sustitución o cambio.

d) Uso en viajes y lugares/transportes públicos

Cuando las Personas Autorizadas viajen con documentos confidenciales (tanto en soporte electrónico como en papel) tendrán la máxima precaución en lugares y transportes públicos (aeropuertos, aviones, trenes, taxis) para evitar el olvido, extravío o robo de los documentos confidenciales e impedir que personas no autorizadas puedan ver su contenido de forma accidental o intencionada.

En particular, las Personas Autorizadas deberán mantener los documentos confidenciales bajo su control en todo momento, evitando depositarlos en equipajes que vayan a facturarse, dejarlos en el interior de un vehículo (aunque este permanezca cerrado) o en una habitación de hotel al ausentarse de ella. Si fuera imprescindible dejar los documentos confidenciales en un hotel, se deberá hacer uso de la caja fuerte.

4. Copia, distribución y transmisión

a) Normas generales

Se prohíbe la realización de copias de documentos confidenciales, salvo que el Director del Área lo autorice, previa y expresamente, para la entrega de dichas copias a una Persona Autorizada. Los destinatarios de las copias deberán ser advertidos de la prohibición de realizar segundas copias. Únicamente las Personas Autorizadas podrán realizar copias de documentos confidenciales. Las copias de un documento confidencial estarán sujetas a los mismos requerimientos de protección y control que el original.

La distribución o transmisión, interna o externa, de Información Privilegiada se llevará a cabo previa autorización expresa del Director del Área.

En cuanto responsable de la custodia de la Información Privilegiada, el área encargada de la coordinación de los trabajos u operación a la que se refiera dicha información establecerá un mecanismo (manual o automatizado) para el control de la copia, distribución y transmisión de la Información Privilegiada que garantice su trazabilidad, es decir, que pueda ser identificado el documento confidencial del que proviene cada copia, quién ha sido el responsable de hacerla, qué copias se han hecho y quién es el responsable de cada una.

Asimismo, cuando resulte proporcionado y factible a criterio de la Unidad, se establecerán mecanismos que posibiliten la detección de filtraciones o envíos no autorizados de Información Privilegiada, los cuales estarán diseñados para facilitar una posterior auditoría de procedimientos que permita conocer el origen de tal filtración.

• Medidas específicas para documentación en formato electrónico

Las Personas Autorizadas emplearán canales seguros (correo cifrado, VPN, FTP seguro, etcétera) para la distribución de documentos confidenciales en formato electrónico y, en particular, no se utilizarán con este fin los discos de red de acceso común (por ejemplo, los discos X: y F:), salvo que se garantice que la Información Privilegiada contenida en ellos solo sea accesible por dichas personas.

Para la distribución de soportes informáticos, serán de aplicación las medidas del punto siguiente y, además, se deberá cifrar su contenido.

• Medidas específicas para documentación en papel

Los documentos confidenciales en versión impresa deberán transmitirse en sobre cerrado a nombre de la Persona Autorizada destinataria y con una marca indicando la naturaleza de la información que contiene (por ejemplo, “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”). El sobre deberá ser de un solo uso y permitir revelar su apertura no autorizada. Adicionalmente, deberá enviarse un correo electrónico al receptor indicando que se le va a

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enviar información, sin indicar su naturaleza y requerirse el envío de un correo electrónico de respuesta por parte del receptor cuando se haya producido la recepción efectiva. La recogida y entrega de los documentos confidenciales con Información Privilegiada deberá realizarse en mano, evitando depositarla en bandejas o en la mesa del destinatario sin estar este presente.

En los envíos al exterior, sea a otros edificios de la Sociedad o no, el transporte de los documentos confidenciales deberá realizarse por personal autorizado y con las suficientes medidas de seguridad para garantizar su transporte seguro. Si el envío es fuera de la Sociedad se deberá realizar a través de mensajero, con albarán de entrega. En cualquier caso, deberá existir un registro de entradas y salidas de este tipo de envíos.

Durante el proceso de entrega, los documentos confidenciales deberán almacenarse en lugares que cumplan las medidas de acceso y almacenamiento arriba especificadas. En caso de pérdida o robo, se deberá avisar inmediatamente al emisor.

Se deberá evitar el uso del fax como medio de transmisión de Información Privilegiada. En caso de ser imprescindible su uso, deberá avisarse al destinatario en el momento del envío para asegurarse de que recoge el documento en el mismo momento de su impresión en destino.

b) Previsiones adicionales para la transmisión de Información Privilegiada a terceros

Sin perjuicio de la aplicación de las reglas y procedimientos descritos en los apartados precedentes de estas Normas, la transmisión de Información Privilegiada a los Receptores Externos deberá restringirse a aquellos supuestos en que, a juicio del Director del Área, resulte imprescindible, y se ajustará particularmente a lo dispuesto en este apartado:

• La Información Privilegiada se transmitirá a los Receptores Externos tan tarde como sea posible de conformidad con las características de la operación de que se trate.

• Con anterioridad a la transmisión de cualquier Información Privilegiada, los Receptores Externos deberán suscribir un compromiso de confidencialidad con la Sociedad, salvo cuando el Receptor Externo esté sometido a un régimen legal o contractual que recoja el deber de confidencialidad. En todo caso, los Receptores Externos serán informados y deberán manifestar, al menos, que conocen: (i) el carácter confidencial de la información transmitida, (ii) las obligaciones derivadas de la normativa aplicable a la Información Privilegiada y (iii) las consecuencias de la infracción de dicha normativa, así como que (iv) disponen de los medios necesarios para garantizar el carácter confidencial de la Información Privilegiada. Se les informará, asimismo, de su inclusión en el Registro de Iniciados.

Se exigirá, asimismo, la firma de dicho compromiso de confidencialidad a aquellos Receptores Externos con los que se contacte en una fase preliminar y a los que se presenten las líneas generales de una operación para solicitar ofertas de financiación o asesoramiento, aunque finalmente no participen en la misma.

• En el supuesto de que se transmita Información Privilegiada a uno o varios Receptores Externos integrados en una misma firma o entidad, el compromiso de confidencialidad previsto en el apartado anterior deberá suscribirse con la firma o entidad correspondiente, obligando por igual a todos los miembros de su organización que lleguen a tener conocimiento de la Información Privilegiada. En estos casos, no será necesaria la autorización previa y expresa del Director del Área para transmitir la Información Privilegiada internamente a los miembros de la organización que precisen conocerla.

Asimismo, en los supuestos previstos en el párrafo anterior, el tratamiento interno de la Información Privilegiada se someterá a las previsiones que a estos efectos tengan establecidas las organizaciones a las que pertenezcan los Receptores Externos.

• El contenido y las implicaciones del compromiso de confidencialidad deberán exponerse verbalmente de forma clara y precisa cuando se trate de Receptores Externos que puedan no estar familiarizados con el régimen legal aplicable.

• En todo caso, la transmisión de Información Privilegiada por un Receptor Externo requerirá la autorización previa por escrito del Director del Área y la firma por el segundo Receptor Externo de un compromiso de confidencialidad equivalente.

• La Unidad podrá condicionar la transmisión electrónica de Información Privilegiada a los Receptores Externos a la encriptación de los documentos confidenciales a través de cualquier procedimiento informático que restrinja el acceso a la Información Privilegiada a los Receptores Externos.

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5. Eliminación: las Personas Autorizadas que hayan tenido acceso a Información Privilegiada deberán destruir cualquier soporte que contenga esta información en el momento en el que haya dejado de ser útil, salvo que exista algún requisito, legal o de negocio, que justifique su mantenimiento. En este sentido, se deberá tener en cuenta no solo que han de destruirse versiones definitivas de los documentos confidenciales, sino también todos los borradores, copias, extractos y demás documentos de trabajo que contengan Información Privilegiada.

Cuando resulte proporcionado y factible a criterio de la Unidad, los documentos confidenciales en formato electrónico deberán eliminarse utilizando una herramienta de borrado que garantice que la información eliminada es irrecuperable.

En el caso particular de que se retire o se dé de baja un ordenador del Grupo (que contenga o haya contenido Información Privilegiada) o se sustituya el disco u otro dispositivo de almacenamiento de datos, este deberá destruirse de forma que no pueda recuperarse la información almacenada.

Por su parte, para la destrucción de documentos confidenciales en papel se emplearán los medios dispuestos por la Sociedad al efecto, consistentes en destructoras de papel (para cantidades pequeñas de documentación) y en un servicio centralizado de destrucción masiva de documentación (para grandes volúmenes).

La destrucción de los documentos confidenciales será ejecutada exclusivamente por las Personas Autorizadas; en particular, no se encomendará la destrucción de documentos confidenciales a personas que no estén autorizadas para acceder a ellos. En el supuesto de que en el proceso de destrucción de la documentación participaran agentes externos a la Sociedad (por ejemplo, empresas especializadas en destrucción en el caso de destrucción de grandes volúmenes de documentación) en los contratos de prestación de servicio deberán incluirse cláusulas que garanticen la confidencialidad de la Información Privilegiada a la que hayan podido tener acceso dichos agentes externos durante el proceso de su destrucción. Asimismo, se requerirá la expedición de un certificado acreditativo de la destrucción de los documentos confidenciales por parte de los agentes externos.

Artículo 11. protección de conversaciones

1. No se tratará de asuntos relacionados con Información Privilegiada en conversaciones con personas que no estén autorizadas a acceder a esa información o en entornos o condiciones en los que las conversaciones puedan ser escuchadas por personas no autorizadas.

2. Las conversaciones en las que se trate Información Privilegiada se llevarán a cabo en salas que garanticen el adecuado aislamiento acústico y visual. Dichas salas deberán cerrarse desde el interior para evitar irrupciones imprevistas de personas no autorizadas.

3. Se evitará en la medida de lo posible tratar Información Privilegiada mediante conversaciones telefónicas. Cualquier conversación telefónica en la que se trate Información Privilegiada se deberá llevar a cabo utilizando, en ambos extremos, teléfonos digitales o móviles. Debe tenerse en cuenta que los sistemas de mensajes de voz pueden ser objeto de intrusión. Por ello, habrá que tomar ciertas precauciones en su uso:

a) Cambiar la clave de acceso por defecto al sistema de mensajes de voz.

b) No dejar nunca mensajes de voz que contengan o traten sobre Información Privilegiada.

4. Para las videoconferencias o audioconferencias en las que se trate Información Privilegiada solo se deberán usar los medios proporcionados al efecto por la Sociedad. Asimismo, será de aplicación lo expuesto en el apartado 2 anterior.

TíTULO II. pROTOCOLO De ACTUACIÓN eN CASO De FILTRACIÓN O USO ILíCITO De INFORMACIÓN pRIvILegIADA

Artículo 12. protocolo de actuación en caso de filtración o uso ilícito de Información privilegiada

En el supuesto de que cualquier Persona Autorizada detecte una posible filtración o un uso ilícito de Información Privilegiada, se procederá conforme a lo dispuesto seguidamente:

a) El denunciante trasladará, lo antes posible, la filtración o uso ilícito de Información Privilegiada del que haya tenido conocimiento a la Unidad en la persona de su presidente o, en su defecto, del director o del secretario de la Unidad. A estos efectos, la Unidad establecerá canales seguros para la denuncia de las filtraciones o usos ilícitos de Información Privilegiada, procurándose la máxima protección respecto de la identidad del denunciante.

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b) La Unidad analizará y verificará la veracidad de la información proporcionada por el denunciante, a cuyos efectos podrá solicitar a la Dirección de Recursos Corporativos, así como a cualquier otra Dirección de la Sociedad, aquellos datos e informaciones adicionales que estime necesarios.

c) De comprobarse la veracidad de la denuncia, si la filtración o uso ilícito de la Información Privilegiada es atribuible a un miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, la Unidad lo pondrá en conocimiento del secretario del Consejo de Administración, que adoptará las medidas correspondientes de acuerdo con lo dispuesto en las normas del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la legislación aplicable.

d) En cambio, si la filtración o uso ilícito de la Información Privilegiada es atribuible a un empleado del Grupo, la Unidad lo pondrá en conocimiento de la Dirección de Recursos Corporativos, que aplicará las medidas disciplinarias conforme al régimen de faltas y sanciones previsto en el Convenio Colectivo aplicable a la sociedad del Grupo a la que pertenezca dicho empleado o en la legislación laboral que resulte de aplicación, así como de la Dirección de los Servicios Jurídicos de la Corporación, que evaluará la procedencia de emprender, en su caso, las acciones legales que correspondan contra el empleado responsable de la filtración o uso ilícito de la Información Privilegiada, conforme a la legislación vigente en cada momento.

e) Finalmente, en el supuesto de que, verificada la veracidad de la denuncia, la filtración o uso ilícito de la Información Privilegiada sea atribuible a un Receptor Externo o a cualquier otra persona o entidad ajena al Grupo, la Unidad lo pondrá en conocimiento de la Dirección de los Servicios Jurídicos de la Corporación con el objeto de determinar la adopción de las medidas que se estimen convenientes respecto de la persona o entidad responsable de la filtración o uso ilícito de la Información Privilegiada.

f) Sin perjuicio de lo anterior, cuando una filtración o uso ilícito de Información Privilegiada trascienda al mercado, de manera que se generen noticias o rumores que versen sobre una Información Privilegiada que no haya sido previamente comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados de los Valores Afectados, resultarán de aplicación, asimismo, las disposiciones contenidas en el Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores.

23 de noviembre de 20104Resumen del Protocolo de actuación para la investigación de posibles usos ilícitos de información privilegiada

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S4ReSUMeN DeL pROTOCOLO De ACTUACIÓN pARA LA INveSTIgACIÓN

De pOSIbLeS USOS ILíCITOS De INFORMACIÓN pRIvILegIADA

El Protocolo de actuación para la investigación de posibles usos ilícitos de información privilegiada (el “Protocolo”) forma parte del Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola, S.A. (“Iberdrola” o la “Sociedad”) y se aprueba, a propuesta de la Unidad de Cumplimiento, por el Consejo de Administración de la Sociedad en desarrollo de las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada, de acuerdo con el cual, en el supuesto de que la Unidad de Cumplimiento reciba una denuncia de una posible filtración o un uso ilícito de Información Privilegiada, tal y como este término se define en el Reglamento interno de conducta en los mercados de valores, deberá analizar y verificar la veracidad de la información proporcionada por el denunciante.

El Protocolo establece una serie de reglas y pautas de actuación dirigidas a la Unidad de Cumplimiento en relación con el procedimiento para analizar la veracidad de las denuncias de posibles usos ilícitos de Información Privilegiada por empleados del grupo Iberdrola; así como las reglas generales que deberán cumplirse en las actividades de averiguación y comprobación que lleve a cabo la Unidad de Cumplimiento para salvaguardar los derechos de los empleados que sean objeto de investigación, todo ello en desarrollo del artículo 12 de las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada.


Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores

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ÍNDICE

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pReÁMbULO 299

TíTULO pReLIMINAR 299Artículo 1. Definiciones 299

Artículo 2. Objeto 299




TíTULO I. NORMAS De ACTUACIÓN 300Artículo 6. vigilancia y seguimiento continuado de Noticias y Rumores y de la evolución de la cotización de los valores Afectados 300

Artículo 7. protocolo de actuación en caso de detección de Noticias o Rumores 300

Artículo 8. protocolo de actuación en caso de evolución anormal de la cotización o del volumen de negociación de los valores Afectados 301

PROTOCOLO DE ACTUACIÓN PARA LA GESTIÓN DE NOTICIAS Y RUMORES

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pReÁMbULOEste Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores (el “Protocolo”) forma parte del Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) y se aprueba, a propuesta de la Unidad de Cumplimiento, por el Consejo de Administración de la Sociedad en desarrollo del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento interno de conducta”) cuyo artículo 9.4.d) prevé que se deberá vigilar la evolución en el mercado de los Valores Afectados (tal y como este concepto se define en dicho Reglamento interno de conducta) y las Noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan sobre éstos, tarea que corresponderá a la Dirección Económico-Financiera de la Sociedad en coordinación con la Unidad de Cumplimiento.

Con este fin, este Protocolo establece las reglas y pautas de actuación para el seguimiento, gestión, análisis y control de las informaciones, ya sean éstas Noticias o Rumores, que se difundan sobre la Sociedad, sobre cualquiera de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”) o sobre los Valores Afectados sin mediar la previa publicación de la correspondiente comunicación de Hecho Relevante, así como de la evolución en el mercado de los precios de cotización y volúmenes de negociación de los Valores Afectados, todo ello con el fin de tutelar los intereses de los accionistas e inversores y de prevenir y evitar cualquier situación de abuso de mercado.

A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento ha tomado especialmente en consideración los Criterios para la gestión de noticias y rumores difundidos sobre valores cotizados publicados por el Departamento de Mercados Secundarios de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 23 de febrero de 2009.

TíTULO pReLIMINARArtículo 1. Definiciones

Los términos que comiencen con mayúscula en este Protocolo y no definidos expresamente tendrán el significado que se les otorga en el Reglamento interno de conducta.

Por su parte, a los efectos de este Protocolo, se entenderá por:

a) Filtración: difusión al mercado de forma prematura, parcial o distorsionada, de Información Privilegiada, con independencia de que dicha información sea conocida o no por la sociedad del Grupo a la que afecte.

b) Hecho Relevante: comunicación enviada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el objeto de hacer pública y difundir inmediatamente al mercado Información Relevante, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 82 de la LMV.

c) Noticia: información difundida por los medios de comunicación sobre la Sociedad, el Grupo o los Valores Afectados susceptible de incidir en su cotización.

d) Rumor: especulación sin autor ni procedencia identificada difundida al mercado sobre la Sociedad, el Grupo o los Valores Afectados susceptible de incidir en su cotización.

Artículo 2. Objeto

El objeto de este Protocolo es establecer el marco general de actuación de la Sociedad para el tratamiento de Noticias y Rumores que sean difundidos al mercado.


1. Este Protocolo resulta de aplicación a todas las Noticias y Rumores que sean difundidos al mercado.

2. Para el mejor cumplimiento de las disposiciones contenidas en este Protocolo, la Unidad establecerá los oportunos mecanismos de coordinación e intercambio de información con las unidades o direcciones de cumplimiento de las sociedades del Grupo que sean cotizadas y que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad.


Este Protocolo se comunicará y difundirá entre los miembros de la Unidad, de la Dirección Económico-Financiera y de la Dirección de Comunicación, quienes tendrán la obligación de conocerlo y cumplirlo.

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1. Este Protocolo se interpretará de conformidad con la normativa legal que resulte aplicable al Grupo, las disposiciones establecidas en la normativa interna aprobada por el Grupo y, particularmente, las contenidas en el Reglamento interno de conducta.

2. Corresponde a la Unidad resolver cualesquiera consultas o dudas que se susciten en relación con el contenido, interpretación, aplicación o cumplimiento de este Protocolo.

TíTULO I. NORMAS De ACTUACIÓNArtículo 6. vigilancia y seguimiento continuado de Noticias y Rumores y de la evolución de la cotización de los valores Afectados

1. Corresponde a la Dirección Económico-Financiera de la Sociedad llevar a cabo la vigilancia y seguimiento continuado de la evolución en el mercado de los precios y volúmenes de negociación de los Valores Afectados, los Rumores que sean difundidos al mercado y las Noticias que emitan los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación sobre las que razonablemente la Sociedad debiera tener conocimiento, con especial atención durante las fases de estudio o negociación de cualquier operación que pueda influir de manera apreciable en la cotización de los Valores Afectados.

A estos efectos, la Dirección Económico-Financiera establecerá los mecanismos de coordinación necesarios con la Dirección de Comunicación perteneciente a la Dirección de Recursos Corporativos para disponer de un acceso permanente a dichas Noticias.

2. La Dirección Económico-Financiera dará cuenta a la Unidad, cada vez que ésta así se lo solicite, de sus labores de vigilancia y seguimiento continuado de la evolución en el mercado de los precios y volúmenes de negociación de los Valores Afectados, y de los Rumores y las Noticias que sean difundidos al mercado.

Artículo 7. protocolo de actuación en caso de detección de Noticias o Rumores

1. En el supuesto de que la Dirección Económico-Financiera advierta la existencia de una Noticia o Rumor que haga referencia a información que no haya sido previamente comunicada por la Sociedad a la CNMV a través del correspondiente Hecho Relevante, la Dirección Económico-Financiera analizará la relevancia de la información difundida conforme a los criterios que en cada caso estime convenientes.

Con este fin, la Dirección Económico-Financiera atenderá, sin carácter limitativo, a la incidencia que la efectiva materialización del contenido de la Noticia o Rumor pudiera tener en las magnitudes contables o financieras de la Sociedad o su Grupo y en el precio de cotización de los Valores Afectados, y a la evolución experimentada por la cotización de los Valores Afectados como consecuencia de la Noticia o Rumor.

En particular, en aquellos casos en que la Noticia o Rumor sea divulgado durante una sesión de negociación, se prestará especial atención a la evolución de los volúmenes de negociación y de los precios de cotización de los Valores Afectados para valorar la relevancia de la información difundida.

Asimismo, la Dirección Económico-Financiera analizará la veracidad de la Noticia o Rumor, para lo cual llevará a cabo, en coordinación con la Unidad, cuantas actuaciones internas de investigación y consulta estime pertinentes a estos efectos.

2. Tras la realización de los oportunos análisis de relevancia y veracidad, la Dirección Económico-Financiera procederá conforme a lo establecido a continuación:

a) Cuando determine que la información difundida al mercado es relevante y veraz, la Dirección Económico-Financiera contactará con el Departamento de Mercados Secundarios de la CNMV para valorar la necesidad, en su caso, de publicar un Hecho Relevante con objeto de informar de forma clara y precisa sobre los hechos a los que se refiera la Noticia o el Rumor difundido.

En particular, la Dirección Económico-Financiera valorará en sus contactos con la CNMV la posibilidad de retrasar la publicación y difusión de la Información Relevante cuando ello pudiera perjudicar los intereses legítimos de la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 82.4 de la LMV.

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b) Cuando estime que la información difundida al mercado es relevante pero carezca de elementos de juicio suficientes para determinar su veracidad (por ejemplo, por tratarse de información manifestada por, o relativa a, terceras personas ajenas a la Sociedad y que escapa de su control), la Dirección Económico-Financiera valorará la oportunidad de solicitar a la CNMV las actuaciones de comprobación e investigación necesarias para que la propia CNMV, o la persona que corresponda, se pronuncie públicamente y de forma clara, completa y precisa acerca de la Noticia o Rumor.

c) Cuando determine que la información difundida al mercado carece de relevancia o no es veraz, la Dirección Económico-Financiera podrá impulsar las medidas necesarias para desmentir, en su caso, aquellas Noticias y Rumores inciertos que puedan perjudicar los intereses de los accionistas e inversores.

3. La Dirección Económico-Financiera dará cuenta a la Unidad del resultado del análisis de las Noticias o Rumores, así como de las medidas que, en su caso, se hubieran adoptado de acuerdo con este Protocolo, a fin de que la Unidad pueda valorar la conveniencia de emprender cualesquiera actuaciones adicionales.

4. Sin perjuicio de lo previsto en este Protocolo, el Consejo de Administración podrá llevar a cabo cuantas actuaciones estime convenientes para salvaguardar el interés social ante la difusión de Rumores que puedan afectar al normal desarrollo de la actividad de la Sociedad o al valor de las acciones.

Artículo 8. protocolo de actuación en caso de evolución anormal de la cotización o del volumen de negociación de los valores Afectados

1. En el supuesto de que la Dirección Económico-Financiera advierta una evolución anormal de los precios de cotización o volúmenes de negociación de los Valores Afectados, informará a la mayor brevedad posible de dicha circunstancia a la Unidad, en la persona de su presidente o, en su defecto, del director o del secretario de la Unidad.

2. La Dirección Económico-Financiera analizará si existen indicios racionales de que tal evolución es consecuencia de una Filtración e informará de sus conclusiones a la Unidad, que procederá conforme a lo establecido a continuación:

a) Cuando le conste que existen indicios de Filtración, la Unidad adoptará las actuaciones y medidas pertinentes conforme a lo previsto en las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada.

b) Cuando no le conste que existen indicios de Filtración, la Unidad podrá emprender las iniciativas que, en su caso, considere oportunas a la luz de las posibles causas a las que se atribuya a la evolución anormal de la cotización o de los volúmenes de contratación de los Valores Afectados..


Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas

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S4Artículo 1. Introducción 305

Artículo 2. Objeto del Reglamento 305

Artículo 3. Aceptación de las normas del Foro 305

Artículo 4. Objeto y finalidad del Foro 305

Artículo 5. Usuarios Registrados 305

Artículo 6. Acceso y uso del Foro 306

Artículo 7. Alcance del Foro 307

Artículo 8. Responsabilidad de la Sociedad 308

Artículo 9. Ausencia de licencia 308

Artículo 10. Costes de utilización 308

Artículo 11. Seguridad y protección de datos de carácter personal 308

Artículo 12. Atención al Usuario Registrado 309

REGLAMENTO DEL FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

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Artículo 1. Introducción

Conforme a lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) aprueba este Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas (el “Reglamento”), que forma parte de su Sistema de gobierno corporativo, y que regula el Foro Electrónico de Accionistas (el “Foro”) que se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de Accionistas.

Artículo 2. Objeto del Reglamento

1. Este Reglamento regula la habilitación y puesta a disposición del Foro por parte de la Sociedad así como las garantías, términos y condiciones de su acceso y uso por parte de los accionistas de la Sociedad y de las asociaciones voluntarias que puedan constituirse con arreglo a la normativa vigente.

2. Este Reglamento complementa, en relación con el Foro, las condiciones legales de acceso y uso de la página web corporativa de la Sociedad, que serán plenamente aplicables al acceso y uso del Foro en todo aquello que no resulte modificado por, o sea incompatible con, lo establecido en este Reglamento.

3. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, en cualquier momento y sin previo aviso, la presentación, configuración, funcionamiento y contenido del Foro, las condiciones para su utilización y este Reglamento, sin perjuicio de lo establecido en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 539 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 3. Aceptación de las normas del Foro

El registro como usuario del Foro (“Usuario Registrado”) y el acceso y/o su utilización supone la aceptación plena y sin reservas de los términos y condiciones incluidos en este Reglamento y en las condiciones legales de acceso y uso de la página web corporativa de la Sociedad, en su versión vigente en cada momento.

Artículo 4. Objeto y finalidad del Foro

1. El Foro se habilita con el fin de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de Accionistas.

2. En su virtud, los Usuarios Registrados podrán enviar, para su publicación en el Foro, comunicaciones que tengan por objeto exclusivamente:

a) Propuestas que pretenden presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

b) Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.

c) Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría previsto en la ley o en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

d) Ofertas o peticiones de representación voluntaria.

3. En el apartado “gobierno corporativo” de la página web corporativa de la Sociedad se publica el anuncio de convocatoria que incluye el orden del día para cada Junta General de Accionistas y se detallan los derechos y deberes de los accionistas de la Sociedad, así como las condiciones requeridas para su ejercicio, sin perjuicio de lo dispuesto por la normativa vigente en cada momento.

Artículo 5. Usuarios Registrados

1. El acceso y uso del Foro queda reservado exclusivamente a los accionistas individuales de la Sociedad, así como a las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores conforme a lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa de desarrollo.

2. Para poder acceder y utilizar el Foro, los referidos accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como “Usuario Registrado” mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta de Usuario Registrado del Foro, acreditando la condición de accionista de la Sociedad o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la forma indicada en el referido formulario. En el caso de accionistas personas jurídicas y de asociaciones voluntarias de accionistas, deberá justificarse en el formulario, en la forma establecida al efecto, la representación de la persona que pretende acceder al Foro.

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3. Para posteriores accesos y comunicaciones al Foro, se podrá exigir la cumplimentación de un formulario especial de uso.

4. El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados quedan condicionados al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de la Sociedad o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita, de acuerdo con la normativa aplicable.

5. Si la Sociedad, en calidad de administrador del Foro, tuviese en cualquier momento dudas razonables sobre el cumplimiento de estas condiciones por parte de cualquier Usuario Registrado, podrá requerirle que acredite el mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar la aportación de cuanta información o documentación se considere oportuna para verificar los extremos aquí previstos.

6. La Sociedad podrá requerir información adicional, suspender o dar de baja a los Usuarios Registrados que no acrediten a su satisfacción el cumplimiento de las referidas condiciones.

7. Las comunicaciones remitidas por accionistas o asociaciones voluntarias que pierdan tal condición antes de la celebración de la Junta General de Accionistas correspondiente decaerán automáticamente, al igual que las comunicaciones relacionadas o vinculadas con las anteriores.

Artículo 6. Acceso y uso del Foro

1. Acceso al Foro

Todo Usuario Registrado tendrá acceso al Foro y podrá consultar las comunicaciones realizadas por otros Usuarios Registrados.

El Foro sólo pretende la publicación de las comunicaciones realizadas por los Usuarios Registrados en relación con las cuestiones señaladas en el artículo 4.2 de este Reglamento y no supone un mecanismo de conversación electrónica entre Usuarios Registrados ni un lugar de debate virtual. Por lo tanto, la Sociedad sólo incorporará al Foro las comunicaciones que resulten procedentes conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, sin que sean objeto de publicación otros comentarios sobre dichas comunicaciones.

2. Publicación de comunicaciones en el Foro

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el artículo 4 anterior, que serán publicadas en el Foro por la Sociedad conforme a los procedimientos técnicos establecidos en cada momento. El contenido de las comunicaciones sólo podrá tener formato de texto y, una vez publicadas, serán accesibles por cualquier otro Usuario Registrado.

Las comunicaciones formuladas por los Usuarios Registrados lo son a título personal y, fuera del caso los accionistas que sean personas jurídicas y de las asociaciones de accionistas legitimadas para ello conforme a la ley y a este Reglamento, no se publicarán comunicaciones recibidas de representantes de accionistas, agrupaciones y pactos de accionistas, entidades depositarias, intermediarios financieros y otras personas que actúen por cuenta o en interés de los accionistas.

La solicitud de publicación de comunicaciones deberá realizarse conforme a los formularios disponibles en el Foro a estos efectos, que incluirán:

a) Identificación del Usuario Registrado que realiza la comunicación.

b) Enunciado de la comunicación, indicando de forma precisa el contenido de la iniciativa.

c) Justificación sucinta de la comunicación.

Toda comunicación que se publique en el Foro incluirá la identificación (nombre y apellidos, en caso de personas físicas, denominación social, en caso de personas jurídicas, y denominación y número de inscripción en el registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en caso de asociaciones de accionistas, así como, en los dos últimos supuestos, la identificación de sus respectivos representantes) del Usuario Registrado que la formula y la indicación de la fecha y hora de inserción.

Mediante la formulación de una comunicación se entiende que el Usuario Registrado responsable de ella declara y garantiza que su contenido es lícito y conforme a la ley, a las normas de este Reglamento y a las exigencias de la buena


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fe, que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para formular la comunicación en cuestión y que no viola ningún derecho de terceros.

La Sociedad podrá comprobar la conformidad de las comunicaciones que se pretendan realizar al ordenamiento jurídico, a este Reglamento y a las exigencias de la buena fe y podrá denegar la incorporación al Foro o retirar cualquier comunicación que considere que no resulta conforme a aquellos.

3. Contenidos de las comunicaciones

Cualquier utilización del Foro por los Usuarios Registrados deberá hacerse con pleno respeto al ordenamiento vigente, conforme a la finalidad del Foro, de acuerdo con el artículo 4 anterior y con respeto a las exigencias de la buena fe. A estos efectos, queda expresamente prohibido:

a) Atentar contra los derechos, bienes e intereses legítimos de la Sociedad, de otros Usuarios Registrados y de terceros y, en particular, contra sus derechos de propiedad intelectual e industrial, libertad religiosa, honor, fama e intimidad, protección de datos de carácter personal y cualesquiera otros bienes jurídicos, derechos o intereses protegidos por el ordenamiento jurídico.

b) Introducir información o datos de carácter personal de terceros sin el consentimiento informado de su titular o la suplantación de la identidad.

c) Incorporar contenidos o expresiones discriminatorias, racistas, sexistas, violentas, xenófobas o de cualquier manera vejatorias u ofensivas.

d) Incorporar cualquier clase de material inadecuado o contrario a las exigencias de la buena fe.

e) Suministrar información de cualquier tipo dirigida a la comisión de ilícitos penales, civiles o administrativos.

f) Llevar a cabo cualesquiera actuaciones (o suministrar información a terceros) que permitan evitar las restricciones técnicas que puedan llevar aparejadas los distintos soportes o programas del Foro con el fin de evitar usos no autorizados.

g) Incluir contenidos o material sin la debida autorización de los titulares de los derechos de propiedad intelectual o industrial.

h) Dañar, inutilizar, sobrecargar o deteriorar el funcionamiento del Foro o de los equipos informáticos de la Sociedad, de otros Usuarios Registrados o de terceros, así como de los documentos, archivos y toda clase de contenidos almacenados en tales equipos informáticos (hacking) e impedir la normal utilización y disfrute del Foro por parte de los demás Usuarios Registrados.

Queda absolutamente prohibida la inserción de cualquier tipo de publicidad o anuncio por parte de los Usuarios Registrados.

Cualquier Usuario Registrado que tuviera conocimiento de que cualquier clase de contenido del Foro o facilitado a través de aquel es contrario a las normas establecidas en este Reglamento o a las exigencias de la buena fe, podrá ponerlo en conocimiento de la Sociedad a través del Buzón ético del accionista.

Los Usuarios Registrados se comprometen a hacer un uso del Foro diligente, correcto y conforme al ordenamiento jurídico, a este Reglamento y a las exigencias de la buena fe, conforme a su finalidad de acuerdo con el artículo 4 anterior.

4. Eliminación de comunicaciones tras la Junta General de Accionistas

Concluida la Junta General de Accionistas, la Sociedad se reserva el derecho de eliminar y borrar todas las comunicaciones que se refieran a ella.

Artículo 7. Alcance del Foro

1. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y los Usuarios Registrados.

2. En su virtud, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse en ningún caso como una notificación a la Sociedad a ningún efecto y, en particular, a efectos del ejercicio de cualquier derecho del que sean titulares los Usuarios Registrados , individual o colectivamente, ni suplir los requisitos necesarios conforme a la ley y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad para el ejercicio de cualesquiera de dichos derechos o el desarrollo de las iniciativas y actuaciones de los accionistas.

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3. Todos los derechos y facultades que los accionistas quieran ejercitar deberán hacerlo a través de los cauces legalmente establecidos, conforme a lo previsto, en su caso, en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, sin que el Foro sea, en ningún caso, un cauce válido a esos efectos.

Artículo 8. Responsabilidad de la Sociedad

1. Alcance de la responsabilidad de la Sociedad

La Sociedad no se responsabiliza de la exactitud, veracidad, vigencia, licitud o relevancia de las comunicaciones remitidas por los Usuarios Registrados ni de las opiniones vertidas por aquellos.

La Sociedad sólo responderá de los servicios propios y contenidos directamente originados por ella e identificados con su copyright como una marca o propiedad intelectual o industrial de la Sociedad.

En virtud del acceso y/o utilización del Foro, todo Usuario Registrado declara ser consciente y acepta que el uso del Foro tiene lugar, en todo caso, bajo su única y exclusiva responsabilidad.

2. Contenidos

La Sociedad se reserva expresamente el derecho a denegar el acceso y/o la utilización del Foro y a no publicar o retirar las comunicaciones formuladas por aquellos Usuarios Registrados que incumplan la normativa vigente, este Reglamento o las exigencias de la buena fe.

Asimismo, la Sociedad tiene la potestad pero no la obligación de controlar el uso del Foro y sus contenidos, que son de la exclusiva responsabilidad de los Usuarios Registrados que los formulen.

En todo caso, la Sociedad podrá establecer herramientas de filtrado y moderación del contenido de las comunicaciones así como retirar contenidos cuando considere que pueden ser ilícitos o contrarios a las normas establecidas en este Reglamento o a las exigencias de la buena fe.

Los Usuarios Registrados responderán de los daños y perjuicios que pueda sufrir la Sociedad, otro Usuario Registrado o cualquier otro tercero como consecuencia del acceso y/o utilización del Foro (incluyendo, en particular, la formulación de comunicaciones) incumpliendo cualquier disposición de la normativa vigente, de este Reglamento y de las exigencias de la buena fe.

Artículo 9. Ausencia de licencia

1. La Sociedad autoriza a los Usuarios Registrados la utilización de los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a la aplicación informática instalada en el servidor de la Sociedad que ejecuta las prestaciones que componen el Foro únicamente para utilizarlos a los efectos previstos en el artículo 4 y según los términos y condiciones establecidos en este Reglamento. El Usuario Registrado deberá abstenerse de obtener, o intentar obtener, el acceso y uso del Foro y sus contenidos por medios o procedimientos distintos de los que en cada caso se hayan puesto a su disposición o indicado al efecto.

2. La Sociedad no concede ningún tipo de licencia o autorización de uso de ninguna clase sobre sus derechos de propiedad intelectual e industrial o sobre cualquier otra propiedad o derecho relacionado con el Foro distinta de la prevista en el párrafo anterior.

Artículo 10. Costes de utilización

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados es gratuito, salvo en lo relativo al coste de la conexión a través de la red de telecomunicaciones suministrada por el proveedor de acceso contratado por cada Usuario Registrado.

Artículo 11. Seguridad y protección de datos de carácter personal

1. Serán de aplicación al Foro los aspectos relativos a seguridad y protección de datos de carácter personal contenidos en las condiciones legales de acceso y uso de la página web corporativa de la Sociedad. En particular, los datos personales facilitados por los Usuarios Registrados o que se generen como resultado del uso del Foro se tratarán por la Sociedad para establecer, gestionar y supervisar el funcionamiento del Foro conforme a lo establecido en este Reglamento y la normativa aplicable.

2. Los Usuarios Registrados podrán ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición en la dirección de correo electrónico a la que se refiere el artículo 12 siguiente.


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Artículo 12. Atención al Usuario Registrado

Los Usuarios Registrados que tengan sugerencias o propuestas para la mejora del Foro, que requieran asistencia técnica, o que quieran ejercitar sus derechos reconocidos en la normativa de protección de datos personales podrán dirigirse a la dirección de correo electrónico de la Sociedad que se hará constar a tales efectos en el Foro. La finalidad de esta dirección de correo electrónico es la atención al Usuario Registrado y la mejora de la calidad del Foro, sin implicar ningún tipo de control o responsabilidad de la Sociedad.


Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España

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ÍNDICE

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S4pReÁMbULO 313

TíTULO pReLIMINAR. DeFINICIONeS 313Artículo 1. Definiciones 313

TíTULO I. ObJeTO y ÁMbITO De ApLICACIÓN 314Artículo 2. Compromiso del grupo y objeto 314


TíTULO II. SepARACIÓN LegAL De ACTIvIDADeS 315Artículo 4. Separación legal 315

Artículo 5. Realización de Actividades Reguladas y Actividades Liberalizadas por sociedades diferentes 315

Artículo 6. Identificación diferenciada de las Sociedades Reguladas y de las Sociedades Liberalizadas 315

Artículo 7. Servicios comunes 315

TíTULO III. SepARACIÓN FUNCIONAL y CUMpLIMIeNTO De LOS CRITeRIOS De INDepeNDeNCIA 315Artículo 8. Separación funcional y criterios de independencia 315

Artículo 9. Capacidad de decisión efectiva de las Sociedades Reguladas 315

Artículo 10. Facultades de supervisión del grupo 316

Artículo 11. No participación de las personas responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas en estructuras organizativas del grupo para la gestión cotidiana de las Actividades Liberalizadas 316

Artículo 12. Independencia y protección de los intereses profesionales de las personas responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas 316

Artículo 13. prohibición de la posesión de acciones de las Sociedades Liberalizadas 317

Artículo 14. protección de la Información Comercialmente Sensible 317

TíTULO Iv. ApRObACIÓN 318Artículo 15. Aprobación y modificación 318

TíTULO v. COMUNICACIÓN y DIFUSIÓN 318Artículo 16. Comunicación y difusión 318

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TíTULO vI. SUpeRvISIÓN, CUMpLIMIeNTO, evALUACIÓN y ACTUALIZACIÓN DeL CÓDIgO 318Artículo 17. Supervisión y cumplimiento. Director de Cumplimiento 318

Artículo 18. evaluación 319

Artículo 19. Actualización, modificación o desarrollo 319

TíTULO vII. INFORMe ANUAL 319Artículo 20. Informe anual 319

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pReÁMbULOIBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”) es la entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, de un grupo de sociedades (el “Grupo”) que desarrollan sus actividades fundamentalmente en los sectores eléctrico y gasista, tanto en España como en otros países, con una presencia destacada en el Reino Unido, los Estados Unidos de América y Latinoamérica.

Con el alcance y en las condiciones previstas por la normativa aplicable en cada territorio, las actividades realizadas en dichos sectores pueden clasificarse en Actividades Reguladas y Actividades Liberalizadas.

Por lo que se refiere al marco regulatorio en España, el artículo 8.2 de la Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del Sector Eléctrico (la “Ley del Sector Eléctrico”) califica como Actividades Reguladas la operación del sistema, la operación del mercado y el transporte y la distribución de energía eléctrica. Por su parte, el artículo 60.1 de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos (la “Ley del Sector de Hidrocarburos”) atribuye esa misma calificación a las actividades de regasificación, almacenamiento básico, transporte y distribución de gas natural.

En el marco del proceso de liberalización, el suministro a tarifa de electricidad y gas –que, en ambos sectores, formaba parte de la actividad regulada de distribución– se extinguió el 1 de julio de 2008 en el caso del gas y el 1 de julio de 2009 en el de la electricidad.

Asimismo, desde esta última fecha se instauró a favor de determinados consumidores el suministro de último recurso que, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto-ley 6/2009, de 30 de abril, por el que se adoptan determinadas medidas en el sector eléctrico y se aprueba el bono social, deben prestar las empresas comercializadoras de último recurso, en el ámbito de las Actividades Liberalizadas, que comprenden la producción y comercialización tanto de electricidad como de gas natural.

De acuerdo con el principio de separación de actividades previsto en los artículos 12.1 de la Ley del Sector Eléctrico y 63.1 de la Ley del Sector de Hidrocarburos, las Actividades Liberalizadas no pueden realizarse por sociedades que desarrollen cualquiera de las Actividades Reguladas anteriormente mencionadas.

Sin embargo, la legislación española admite expresamente que, tal y como sucede en el Grupo, sociedades pertenecientes a un mismo grupo puedan desarrollar Actividades Reguladas y Actividades Liberalizadas en España, siempre que estas y aquellas se realicen por sociedades diferentes y se cumplan los criterios de independencia contemplados en los apartados a), b) y c) de los artículos 12.2 de la Ley del Sector Eléctrico y 63.4 de la Ley del Sector de Hidrocarburos.

Las sociedades que realizan Actividades Reguladas, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado d) de los artículos 12.2 de la Ley del Sector Eléctrico y 63.4 de la Ley del Sector de Hidrocarburos, deben dotarse de un código de conducta que establezca las medidas adoptadas para garantizar el cumplimiento de los citados criterios de independencia y las obligaciones específicas de los empleados en esta materia, de las que únicamente se exime a las empresas distribuidoras de energía eléctrica con menos de 100.000 clientes conectados a sus redes.

En cumplimiento de lo dispuesto en la citada normativa, el Consejo de Administración de la Sociedad, en reunión celebrada el 18 de diciembre de 2007, aprobó el Código de separación de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España (el “Código”), que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. El Código ha sido expresamente asumido por todas y cada una de las Sociedades Reguladas del Grupo que, desde la citada fecha, han estado dentro de su ámbito de aplicación.

Asimismo, a lo largo del ejercicio 2009 tuvo lugar una importante reforma de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A., con el fin de profundizar en la más plena autonomía de decisión de dicha filial cuya administración, gestión y representación se encomienda desde entonces a un Consejo de Administración que cuenta con la presencia de consejeros independientes.

Este texto refundido del Código incorpora las modificaciones aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad el 27 de enero de 2009, el 26 de enero y el 23 de noviembre de 2010, el 22 de noviembre de 2011, el 8 de mayo y el 20 de noviembre de 2012, el 17 de diciembre de 2013 y el 18 de febrero de 2014.

TíTULO pReLIMINAR. DeFINICIONeSArtículo 1. Definiciones

A los efectos de este Código se entenderá por:

a) Actividades Liberalizadas: la producción y la comercialización de electricidad y de gas, así como la prestación de servicios de recarga energética en España.

b) Actividades Reguladas: la distribución y el transporte de electricidad así como la regasificación, el almacenamiento básico, el transporte y la distribución de gas en España.

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c) Director de Cumplimiento: figura totalmente independiente encargada de la supervisión y evaluación del cumplimiento de las medidas contempladas en este Código.

d) Estructuras organizativas para la gestión cotidiana de las Actividades Liberalizadas: aquellos comités o grupos de trabajo de las Sociedades Liberalizadas que tengan encomendada la gestión y desarrollo diario de las siguientes actividades relacionadas con la producción y comercialización de electricidad y de gas, y con la prestación de servicios de recarga energética en España:

• Explotación, operación y mantenimiento de sus instalaciones de generación y comercialización y demás activos necesarios para realizar sus actividades.

• Planificación, construcción, ampliación, mejora y desarrollo de los activos necesarios para realizar sus actividades.

• Negociación, venta, facturación y cobro de energía, tanto mayorista como suministro a clientes finales.

• Contratación del acceso a las instalaciones de terceros necesario para realizar sus actividades.

e) Información Comercialmente Sensible: cualquier información concreta que no sea pública y cuyo conocimiento por los empleados, directivos o administradores de las Sociedades Liberalizadas podría suponerles una ventaja competitiva.

f) Personas responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas: el Consejo de Administración, todos y cada uno de sus miembros así como aquellas personas responsables de la gestión de alguna o algunas de las siguientes funciones en las Sociedades Reguladas:

• Explotación, operación y mantenimiento, planificación, construcción, ampliación, mejora y desarrollo de las instalaciones de transporte, distribución, almacenamiento básico y regasificación y demás activos necesarios para realizar sus actividades.

• Contratación de los accesos de terceros a sus instalaciones así como facturación y cobro de los peajes o cánones.

• Lectura y medición de la energía eléctrica y del gas.

• Instalación, verificación y supervisión de instalaciones.

• Puesta en práctica de los programas de gestión de demanda aprobados por la Administración.

• Aplicación de las medidas adecuadas de protección del consumidor.

• Gestión y mantenimiento de las bases de datos de puntos de suministro.

g) Sociedades Reguladas: las sociedades del Grupo que desarrollan Actividades Reguladas.

h) Sociedades Liberalizadas: las sociedades del Grupo que desarrollan Actividades Liberalizadas.

i) Unidad: la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad.

TíTULO I. ObJeTO y ÁMbITO De ApLICACIÓNArtículo 2. Compromiso del grupo y objeto

1. El Grupo asume los compromisos establecidos legalmente y que se concretan en la separación jurídica y funcional de las Sociedades Reguladas, garantizando la independencia en la gestión diaria de las citadas sociedades y de los responsables de su gestión, todo ello en los términos y condiciones establecidos en la legislación vigente y en este Código.

2. Este Código contiene las medidas adoptadas por el Grupo para garantizar la efectiva separación de actividades dentro de él y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos. En concreto, este Código establece:

a) Las medidas adoptadas para garantizar la efectiva separación de actividades dentro del Grupo y el cumplimiento de los criterios de independencia por los empleados, directivos y administradores de las sociedades del citado Grupo y, en particular, por los de las Sociedades Reguladas.

b) Los procedimientos para su puesta en práctica, para la evaluación de su cumplimiento y para la elaboración de la información relativa al propio Código.

3. Todos los empleados, directivos y administradores de las Sociedades Reguladas y de las Sociedades Liberalizadas, en cuanto les afecte, deben cumplir los objetivos y obligaciones contenidos en este Código así como respetarlo en el desarrollo de sus actividades profesionales dentro del Grupo.


Este Código es de aplicación a todos los administradores, directivos y empleados de las Sociedades Reguladas del Grupo que realizan actividades en España, con independencia de su nivel jerárquico (excepto a los de las empresas distribuidoras de energía eléctrica


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del Grupo con menos de 100.000 clientes conectados a sus redes), y asimismo a los administradores, directivos y empleados de las Sociedades Liberalizadas de dicho Grupo en España en cuanto les afecte la normativa aplicable a la separación de actividades.

TíTULO II. SepARACIÓN LegAL De ACTIvIDADeSArtículo 4. Separación legal

El Grupo es un grupo de sociedades verticalmente integrado que opera en los sectores de electricidad y gas y en el cual las Actividades Reguladas, por una parte, y las Actividades Liberalizadas, por la otra, se realizan a través de sociedades diferentes. Esta separación legal se materializa conforme a lo previsto en los artículos siguientes.

Artículo 5. Realización de Actividades Reguladas y Actividades Liberalizadas por sociedades diferentes

1. Las sociedades del Grupo que realizan Actividades Reguladas tienen como objeto social exclusivo su desarrollo, sin que puedan, por tanto, realizar actividades de producción, comercialización o prestación de servicios de recarga energética ni tomar participaciones en empresas que realicen estas actividades.

2. Corresponde a la sociedad matriz del Grupo, a través de su Consejo de Administración, la definición de la estructura del Grupo y las bases de su organización corporativa, así como la coordinación, dentro de los límites legales, de la estrategia general de dicho Grupo, tanto en interés de la Sociedad como de las sociedades integradas en aquel. En el desarrollo de dicha facultad, tendrá siempre en cuenta el cumplimiento de las medidas necesarias dirigidas a garantizar una efectiva separación de las Actividades Reguladas y las Actividades Liberalizadas, así como los criterios de independencia legalmente establecidos.

Artículo 6. Identificación diferenciada de las Sociedades Reguladas y de las Sociedades Liberalizadas

Las denominaciones de las Sociedades Reguladas contendrán elementos suficientemente diferenciadores respecto de las denominaciones de las Sociedades Liberalizadas. A estos efectos, se considera elemento diferenciador suficiente la inclusión en la denominación social de la referencia a la actividad regulada de que se trate.

Las Sociedades Reguladas no crearán confusión en su información y en la presentación de su marca e imagen de marca respecto a la identidad propia de las Sociedades Liberalizadas.

Artículo 7. Servicios comunes

1. El principio de separación de actividades no impide que las Sociedades Reguladas y las Sociedades Liberalizadas puedan beneficiarse de servicios comunes prestados tanto interna como externamente.

2. En el caso de servicios comunes externos, deberán tomarse las medidas oportunas para que, en todo momento, se evite cualquier: (i) confusión entre Sociedades Reguladas y Sociedades Liberalizadas; y (ii) promoción de las Sociedades Liberalizadas por parte de las Sociedades Reguladas.

3. En todo caso, en la prestación de servicios comunes, la distribución de gastos o prestación de servicios se realizará siguiendo criterios objetivos, transparentes y de mercado, evitando cualquier discriminación, subvención o ventaja competitiva.

TíTULO III. SepARACIÓN FUNCIONAL y CUMpLIMIeNTO De LOS CRITeRIOS De INDepeNDeNCIA

Artículo 8. Separación funcional y criterios de independencia

El Grupo garantiza la efectiva separación funcional de las Actividades Reguladas y el cumplimiento de los criterios de independencia legalmente establecidos mediante las medidas y obligaciones para los administradores, directivos y empleados de las Sociedades Reguladas que se establecen en los artículos siguientes.

Artículo 9. Capacidad de decisión efectiva de las Sociedades Reguladas

1. Dentro de los límites que se señalan en este Código, las Sociedades Reguladas tendrán capacidad de decisión efectiva, independiente del resto de sociedades del Grupo, con respecto a los activos necesarios para la explotación, mantenimiento y desarrollo de las actividades cotidianas y en concreto, para:

a) Explotar, mantener y desarrollar los activos de transporte y de distribución de energía eléctrica (en el sector eléctrico).

b) Explotar, mantener y desarrollar las actividades de regasificación de gas natural licuado y de transporte, almacenamiento básico y distribución de gas natural (en el sector de hidrocarburos).

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2. Las sociedades del Grupo no darán instrucciones a las Sociedades Reguladas respecto a la gestión cotidiana, ni respecto a las decisiones particulares relativas a:

a) La construcción o mejora de activos de transporte o distribución eléctrica que se hayan de efectuar dentro de los límites establecidos en el plan financiero anual o instrumento equivalente al que se refiere el artículo 10.3 siguiente.

b) La construcción o mejora de activos de regasificación de gas natural licuado y de transporte, almacenamiento básico y distribución de gas natural que se hayan de efectuar dentro de los límites establecidos en el plan financiero anual o instrumento equivalente al que se refiere el artículo 10.3 siguiente.

c) La contratación de servicios a otras sociedades del Grupo si no presentan condiciones económicas comparables a las que se obtendrían en el exterior.

3. Las Sociedades Reguladas dispondrán de los recursos humanos, materiales y financieros suficientes y necesarios para el desarrollo de forma independiente de sus actividades cotidianas.

4. Las decisiones relativas a la operación, mantenimiento y desarrollo de las redes de las Sociedades Reguladas dentro de los límites del plan financiero anual o instrumento equivalente, serán adoptadas y, en su caso, modificadas por cada una de las Sociedades Reguladas, sin que sea necesaria la aprobación por parte de otras sociedades del Grupo.

Artículo 10. Facultades de supervisión del grupo

1. La Sociedad dispone de la facultad de supervisión económica y de la gestión de las Sociedades Reguladas y de las restantes compañías que integran el Grupo, correspondiendo al Consejo de Administración de la Sociedad fijar los objetivos estratégicos del Grupo en el marco de su función general de supervisión que, en ningún caso, implica la facultad de dar instrucciones a las Sociedades Reguladas sobre sus actividades ordinarias.

2. Las funciones de supervisión serán realizadas por los órganos, unipersonales o colegiados, de administración o dirección de la Sociedad que tengan encomendadas tales funciones, a cuyas sesiones, en el caso de órganos colegiados, podrán asistir administradores, directivos o gestores de las Sociedades Reguladas a los efectos de hacer posible el ejercicio de las referidas funciones de supervisión.

3. En el ejercicio de dichas funciones de supervisión, la Sociedad aprobará el plan financiero anual de las Sociedades Reguladas y establecerá los límites a su nivel de endeudamiento, que no interferirán en la viabilidad del presupuesto elaborado por la sociedad regulada como sociedad individual, sin perjuicio de que las Sociedades Reguladas eleven anualmente a la Sociedad las propuestas que consideren más convenientes para garantizar que disponen de los recursos humanos, materiales y financieros suficientes para el desarrollo de sus actividades cotidianas.

4. Los órganos, unipersonales o colegiados, de administración o dirección de la Sociedad que tengan encomendadas las funciones de supervisión serán informados previamente sobre las inversiones individuales que realicen las Sociedades Reguladas de conformidad con el plan financiero anual y los límites globales de endeudamiento fijados por la Sociedad respecto de las compañías que integran el Grupo.

Artículo 11. No participación de las personas responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas en estructuras organizativas del grupo para la gestión cotidiana de las Actividades Liberalizadas

1. Las personas responsables de la gestión de las sociedades del Grupo que realizan Actividades Reguladas no participarán en estructuras organizativas del Grupo que sean responsables, directa o indirectamente, de la gestión cotidiana de Actividades Liberalizadas. Adicionalmente, el responsable de administración de la red de distribución no podrá participar en la gestión cotidiana de las actividades de transporte.

2. Las Sociedades Reguladas y las Sociedades Liberalizadas comunicarán al Director de Cumplimiento, respectivamente, un listado actualizado de las personas responsables de la gestión de las primeras, así como de las estructuras organizativas de la gestión cotidiana de las segundas.

3. Las personas responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas podrán intervenir en cualquier estructura organizativa con el objeto de hacer efectiva la facultad de supervisión y control del Grupo respecto de las Sociedades Reguladas, de acuerdo con lo previsto en el artículo 10 anterior.

Artículo 12. Independencia y protección de los intereses profesionales de las personas responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas

El Grupo garantiza la independencia y protección de los intereses profesionales de las personas responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas del Grupo mediante las siguientes medidas:


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a) Los acuerdos de nombramiento, reelección y separación de los administradores de las Sociedades Reguladas solo podrán adoptarse previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, quien velará por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestión de las Sociedades Reguladas.

b) El nombramiento, promoción y cese de los empleados y directivos que tengan la condición de responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas se realizará, exclusivamente, por decisión del órgano de administración de dichas sociedades y conforme a requisitos, condiciones o causas que garanticen los criterios de separación de actividades e independencia establecidos legalmente y en este Código.

c) Las personas responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas dispondrán de suficientes facultades para ejercer sus funciones de manera independiente. Los perfiles de los puestos de trabajo y las personas designadas para su ocupación serán definidos y elegidas, respectivamente, en función de las necesidades e intereses de las Sociedades Reguladas.

d) El cese o despido de las personas responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas no podrá basarse en ningún caso en causas que tengan su origen en el cumplimiento por parte del afectado de las normas contenidas en este Código.

e) La retribución de las personas responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas se establecerá por las propias Sociedades Reguladas y no podrá depender de los resultados de las Actividades Liberalizadas.

Artículo 13. prohibición de la posesión de acciones de las Sociedades Liberalizadas

Las Sociedades Reguladas y las personas responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas no podrán poseer, ni directa ni indirectamente, participaciones o acciones de sociedades que realizan Actividades Liberalizadas.

Artículo 14. protección de la Información Comercialmente Sensible

1. La Información Comercialmente Sensible deberá ser identificada adecuadamente a través de los correspondientes procedimientos existentes en las Sociedades Reguladas.

2. Las Sociedades Reguladas y sus empleados, directivos y administradores no podrán compartir Información Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas.

3. El acceso a la Información Comercialmente Sensible por parte de los asesores externos de las Sociedades Reguladas estará sometido a obligaciones de estricta confidencialidad, quedando prohibida su divulgación a terceros y, en particular, a las Sociedades Liberalizadas.

4. En todo caso, cuando dicha Información Comercialmente Sensible deba ser legalmente revelada a las Sociedades Liberalizadas y a terceros, su divulgación se realizará de manera no discriminatoria a todos los competidores de las Sociedades Liberalizadas.

5. Si la Información Comercialmente Sensible tiene el carácter de información privilegiada o relevante y afecta a las acciones u otros valores negociables emitidos por sociedades del Grupo o por terceros, se aplicarán las prescripciones contenidas en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, además de las impuestas por la legislación vigente.

6. Para hacer efectiva la confidencialidad de la Información Comercialmente Sensible de las Sociedades Reguladas se establece lo siguiente:

a) Toda Información Comercialmente Sensible de las Sociedades Reguladas que se identifique como tal deberá estar custodiada por su respectivo administrador del sistema, que será el responsable de esta función (el “Administrador del Sistema”).

b) Las bases de datos en las que se incorpore dicha Información Comercialmente Sensible deberán tener accesos restringidos que garanticen que los empleados, directivos y administradores de las Sociedades Liberalizadas no puedan acceder a ellas. Por excepción, se admite expresamente la posibilidad de que el personal dedicado a la prestación de servicios comunes dentro del Grupo pueda tener acceso a las bases de datos que contienen Información Comercialmente Sensible, con el único fin de dar cumplimiento a las actividades previstas en el correspondiente contrato de servicios. La definición de perfiles de acceso y su asignación a los diferentes empleados del Grupo será realizada por el Administrador del Sistema, atendiendo a las necesidades específicas de cada empleado para el desarrollo de sus funciones.

c) En todo caso, se deberán tomar las medidas de seguridad necesarias para que la Información Comercialmente Sensible no sea accesible desde sistemas externos.

d) El Administrador del Sistema deberá elaborar un documento de seguridad de obligado cumplimiento para todo el personal que acceda a Información Comercialmente Sensible que recoja los siguientes aspectos: su ámbito de aplicación; las medidas, normas, procedimientos y reglas encaminadas a garantizar el nivel de seguridad exigido por la normativa

318

vigente; las funciones y obligaciones del personal; la estructura de los ficheros; los procedimientos de notificación, gestión y respuesta ante las incidencias; y los procedimientos para realizar copias de respaldo y de recuperación de los datos.

El documento de seguridad deberá ser revisado siempre que se produzcan cambios relevantes en el sistema de información o en su organización. Asimismo, se dará a conocer a todo el personal comprendido en su ámbito de aplicación.

e) Medidas de identificación y autenticación:

• El Administrador del Sistema deberá elaborar una relación actualizada de usuarios que tengan acceso autorizado a Información Comercialmente Sensible.

• El Administrador del Sistema deberá establecer procedimientos de identificación para efectuar el acceso a dicha información. A estos efectos, se establecerán los correspondientes procedimientos para la asignación, distribución y almacenamiento de contraseñas.

• Los usuarios tendrán únicamente acceso a los datos y recursos que precisen para sus funciones, lo que se podrá verificar por los correspondientes mecanismos de control de acceso.

f) Únicamente el personal autorizado en el documento de seguridad podrá contar con autorización para acceder a los locales donde se encuentran ubicados los sistemas que contengan Información Comercialmente Sensible.

7. Los empleados y directivos de las Sociedades Reguladas recibirán regularmente formación interna sobre la separación funcional, en particular sobre protección de la confidencialidad de la Información Comercialmente Sensible. Los nuevos empleados y directivos que se incorporen a las Sociedades Reguladas deberán participar con carácter obligatorio en dichas sesiones.

8. Las personas responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas informarán de manera regular a sus empleados de las obligaciones de confidencialidad.

9. La obligación de confidencialidad deberá aplicarse especialmente a los trabajadores que sean transferidos de las Sociedades Reguladas a las Liberalizadas y que hayan tenido acceso a Información Comercialmente Sensible de las Sociedades Reguladas.

TíTULO Iv. ApRObACIÓNArtículo 15. Aprobación y modificación

1. La aprobación de este Código y cualquier modificación corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Unidad y previo informe de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

2. Asimismo, este Código y cualquier modificación deberán ser asumidos por las Sociedades Reguladas, mediante los correspondientes acuerdos de sus respectivos órganos de administración.

TíTULO v. COMUNICACIÓN y DIFUSIÓNArtículo 16. Comunicación y difusión

1. El Código se comunicará y se difundirá entre los empleados y directivos del Grupo y especialmente entre los de las Sociedades Reguladas.

2. El Código será igualmente difundido externamente, en particular, a través de la página web corporativa de la Sociedad.

TíTULO vI. SUpeRvISIÓN, CUMpLIMIeNTO, evALUACIÓN y ACTUALIZACIÓN DeL CÓDIgO

Artículo 17. Supervisión y cumplimiento. Director de Cumplimiento

1. El Director de Cumplimiento será el encargado de la supervisión y evaluación del cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Código. Será totalmente independiente y dispondrá de suficientes facultades para el adecuado ejercicio de sus funciones.

2. A efectos meramente orgánicos, el Director de Cumplimiento estará adscrito a la Unidad, sin que dicha adscripción en ningún caso afecte o pueda afectar a la total independencia con la que deberá desempeñar sus funciones.

La destitución o despido del Director de Cumplimiento no podrá basarse, en ningún caso, en causas que tengan su origen en el cumplimiento de las funciones que le atribuye este Código.


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3. El Director de Cumplimiento tendrá acceso a toda la información, documentos y oficinas de las sociedades del Grupo que fuera necesario para el adecuado ejercicio de sus funciones.

4. El Director de Cumplimiento actuará en el ejercicio de sus funciones de manera transparente, informando siempre a los empleados, directivos y administradores afectados sobre el objeto y alcance de sus actuaciones de verificación y evaluación.

5. Los empleados, directivos y administradores de las sociedades del Grupo prestarán al Director de Cumplimiento la colaboración que este les requiera para el adecuado ejercicio de sus funciones.

6. El Director de Cumplimiento podrá elaborar propuestas para la mejora y actualización de este Código y las trasladará a la Unidad quien, en su caso, las elevará al Consejo de Administración para su aprobación, previo informe de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

7. Los directivos de las sociedades del Grupo (y particularmente las personas responsables de la gestión de las Sociedades Reguladas) fomentarán de manera permanente el cumplimiento de las obligaciones de este Código.

Artículo 18. evaluación

1. El Director de Cumplimiento realizará la evaluación del cumplimiento y de la efectividad del Código e informará de ello regularmente a la Unidad a través de su presidente, así como a los órganos de administración de las Sociedades Reguladas, todo ello, sin perjuicio de las facultades que, conforme al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, tiene atribuidas la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa en su ámbito de actuación específico.

2. El Director de Cumplimiento comunicará los resultados de la evaluación así como las deficiencias detectadas a las sociedades afectadas con objeto de que procedan, de manera inmediata, a la adopción de las medidas oportunas para dar cumplimiento a lo previsto en este Código.

Artículo 19. Actualización, modificación o desarrollo

En función de los resultados de la evaluación, el Director de Cumplimiento, a través de la Unidad, podrá proponer al Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, la actualización, modificación o desarrollo del Código.

TíTULO vII. INFORMe ANUALArtículo 20. Informe anual

1. A partir de la evaluación a que se refiere el título VI anterior, el Director de Cumplimiento elaborará un informe anual, de cuyo contenido y resultados habrá de informarse a los órganos de administración de las Sociedades Reguladas. En dicho informe se indicarán las medidas adoptadas para dar cumplimiento a la separación funcional de las Actividades Reguladas y a los criterios de independencia establecidos en este Código.

2. El referido informe anual se trasladará, a través de la Unidad, al Consejo de Administración de la Sociedad para su conocimiento. Todo ello sin perjuicio de las facultades a tal efecto atribuidas a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

3. Dicho informe anual habrá de remitirse igualmente al Ministerio de Industria, Energía y Turismo y a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (o cualesquiera otros organismos que, en el futuro, puedan asumir sus funciones en esta materia) y será publicado de conformidad con la normativa aplicable.

412 de junio de 2012

Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo

XI

ÍNDICE

321

CÓ

DIG

OS

Y P

RO

CED

IMIE

NTO

S4Artículo 1. Finalidad 323

Artículo 2. el Comité Operativo como parte de la estructura de gobierno de la Sociedad y su grupo 323

Artículo 3. Funciones del Comité Operativo 324

Artículo 4. Composición y funcionamiento del Comité Operativo 324

NORMA INTERNA SOBRE COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DEL COMITÉ OPERATIVO

323

CÓ

DIG

OS

Y P

RO

CED

IMIE

NTO

S

Artículo 1. Finalidad

1. El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), en su función permanente de actualización y mejora del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, viene impulsando la aprobación de distintas normas internas que contribuyan a dar transparencia a la estructura societaria y de gobierno del grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”).

2. En este contexto, esta Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y constituye un instrumento de eficiencia y, a su vez, transparencia hacia los accionistas y los mercados en general de una instancia esencial en la organización de la alta dirección de la Sociedad, al servicio de una mejor coordinación del Grupo y por tanto, en interés de todas las sociedades que forman parte de aquel.

Artículo 2. el Comité Operativo como parte de la estructura de gobierno de la Sociedad y su grupo

1. La finalidad de la estructura societaria y de gobierno de la Sociedad y su Grupo es la separación entre dos ámbitos de decisión y responsabilidad a nivel del Grupo.

De un lado:

El Consejo de Administración de la Sociedad, como sociedad dominante del Grupo, al que corresponden las siguientes funciones:

a) Establecer las políticas, estrategias y directrices de gestión generales del Grupo.

b) Supervisar el desarrollo general de dichas estrategias y directrices.

c) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo.

Y el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado, el consejero-director general y el resto del equipo directivo, a los que corresponde:

a) La organización y coordinación del Grupo.

b) La difusión e implementación de las políticas y directrices de gestión a nivel del Grupo.

Esta función de organización y coordinación estratégica podrá también articularse a través de sociedades subholding que agrupen las participaciones en cada una de las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos países en los que opera el Grupo y que centralicen la prestación de servicios comunes a dichas sociedades, de acuerdo siempre con lo previsto en la legislación aplicable y, en especial, en la normativa sobre separación de actividades reguladas. Estas sociedades subholding contarán con consejos de administración con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría y áreas de auditoría interna.

Y de otro lado, las sociedades cabecera de los negocios respecto de las que:

a) Les corresponde la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los subgrupos de negocios.

b) Se organizan sobre la base de sus consejos de administración y sus órganos de dirección.

2. A su vez, son presupuestos de esta estructura societaria y de gobierno:

a) El Modelo de negocio del Grupo, que supone la integración global de los negocios y que está orientado a la maximización de la eficiencia operativa mediante el intercambio de mejores prácticas entre las unidades de negocio de las distintas sociedades del Grupo.

b) El aprovechamiento máximo de las sinergias del Grupo a través de los servicios corporativos intragrupo.

c) El establecimiento de un marco adecuado de relaciones con las sociedades filiales cotizadas.

d) Su adaptación a los regímenes de separación de actividades reguladas aplicables en cada jurisdicción.

e) Y el respeto a las exigencias legales, particularmente las regulatorias, aplicables en los distintos mercados y territorios en los que el Grupo desarrolla sus actividades.

3. Partiendo de esta estructura, el Comité Operativo constituye un comité interno de la Sociedad, como sociedad dominante del Grupo, que desarrolla sus funciones bajo la dirección inmediata e impulso del presidente y consejero delegado de la Sociedad.

324

Artículo 3. Funciones del Comité Operativo

1. Constituye función esencial del Comité Operativo dar soporte técnico, de información y de gestión, tanto respecto de las funciones de supervisión y seguimiento como de planificación estratégica de los negocios, que para el conjunto del Grupo corresponde definir al Consejo de Administración de la Sociedad y ejecutar e impulsar a su presidente y consejero delegado con el consejero-director general y el resto del equipo directivo, permitiéndose así el desarrollo del Modelo de negocio del Grupo, basado en la coexistencia de una estructura descentralizada de los procesos de decisión y la integración global de los negocios.

2. A este respecto, el Comité Operativo establecerá metodologías, sistemas de análisis, procedimientos de supervisión de decisiones e instrumentos de control a nivel del Grupo, en interés y beneficio de todas las sociedades integradas en aquel, respetando siempre el ámbito de gestión ordinaria y dirección efectiva que corresponde a los órganos de gobierno y dirección de las sociedades cabecera de cada uno de los negocios.

3. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité Operativo impulsará el establecimiento de normas internas (sobre inversiones y desinversiones, compras, servicios corporativos, etc.) que sirvan de instrumentos de coordinación al servicio e interés de todas las sociedades del Grupo, facilitando en este sentido la supervisión y seguimiento de la toma de decisiones, con el objeto de velar por el cumplimiento de las estrategias y directrices de gestión establecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad, como sociedad dominante del Grupo.

Artículo 4. Composición y funcionamiento del Comité Operativo

1. Corresponde al presidente y consejero delegado de la Sociedad la determinación de la composición del Comité Operativo, atendiendo para ello a las funciones que tiene atribuidas. En todo caso, formará parte del Comité Operativo el consejero-director general.

2. El Comité Operativo actuará bajo la presidencia y dirección del presidente y consejero delegado de la Sociedad, quien establecerá sus normas de funcionamiento, actuando como secretario el jefe de gabinete del presidente y consejero delegado.

3. Podrán comparecer en el Comité Operativo otros directivos de la Sociedad distintos de sus miembros y los directivos de las distintas sociedades cabecera de los negocios del Grupo en orden a facilitar un intercambio de información con la alta dirección de la Sociedad que haga posible una mejor coordinación y toma de decisiones para la implementación de las estrategias y directrices de gestión establecidas a nivel del Grupo.

4. En el desarrollo de sus funciones, el Comité Operativo velará por el estricto cumplimiento a nivel del Grupo, de los regímenes de separación de actividades reguladas aplicables en cada jurisdicción, así como de las exigencias legales aplicables en los distintos mercados y territorios donde el Grupo desarrolla sus actividades.

Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola, S.A.

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