Situación de los Directorios Argentinos

(resultados obtenidos de la encuesta anualrealizada por Spencer Stuart)

26-28 de Abril, 2000Sao Paulo, Brazil

Presentado por: Alejandro Etchart

Spencer Stuart

Contenido

1. Situación actual en Argentina

2. El Caso YPF

3. Tipología De Empresas Argentinas

Spencer Stuart

EMPRESAS QUE RESPONDIERON A LA ENCUESTA EN ARGENTINA

• Pública/1 ó 2 dueños fuertes

• Subsidiaria de MNCs

• Empresas • familiares

8

9

27

• Privada/1 ó 2 dueños

fuertes

Cantidad de empresas bajo esa clasificación

#

Fuente:Board Index de Spencer Stuart para empresas argentinas, 1999

Basf Arg. S.A.Bodegas ChandonConsolidarDupontEdea/Eden/EdesEdelapGeneral MotorsTetrapak S.A.

CEPA S.A.ChemotecnicaMetrovíasS.A. La NaciónSiemens - ItronSwift ArmourTechintTecpetrolInd. Met. Pescarmona

Central PuertoFerrum S.A.IRSAYPFLedesma S.A.Morixe Hnos. SACIS.A. San MiguelSiderar SidercaTelecom Argentina Telefónica de ArgentinaCia Naviera Pérez CompancMassalin ParticularesImp. Y Exp la PatagoniaGarovaglio ZorraquinMolinos Río de la PlataEstrada S.A.

Quinsa Banco HipotecarioAcindarAlpargatasAtanorBanco de GaliciaBansudBBV Bco FrancésCaputoCEI Citicorp

Disco

1

Spencer Stuart

RESULTADOS PRELIMINARES DEL SSBI ARGENTINOSolo empresas que cotizan en bolsa

El bajo número de Directores conspira contra la diversidad necesaria para crear valor en la discusión

13 10

• EE.UU. • Argentina

• Cantidad de directores

* Si uno toma solamente los independientes (no representan accionistas específicos), bajan los externos de 58% a 22%

Fuente: Spencer Stuart Board Index (USA), 1999; Board Index de Spencer Stuart para empresas argentinas, 1999

Los Directores realmente independientes solo componen un 22% del Directorio

47 %

79 %

21 %

31 %

• EE.UU. • Argentina

• Composición del Directorio

• Externos

• Internos

58*

Promedio por empresa

22 %

Spencer Stuart

100 %44 %

• EE.UU. • Argentina

• Presencia de Comités*

• EE.UU. • Argentina

• Cantidad de reuniones anuales

8

12

• Hay comités

• No hay comités**

En otros países es impensable no contar con comités, especialmente de Auditoría, y son visualizados como grandes aportantes a la agilidad y balanceo para la toma de decisiones

La elevada cantidad de reuniones anuales muestra en parte la grande presencia de managers en el Directorio y la limitación a seguimiento de negocios.

RESULTADOS PRELIMINARES DEL SSBI ARGENTINO, (Cont.)

Solo empresas que cotizan en bolsa

* No incluyendo Comités Ejecutivos ni financieros ** Falta de respuesta en lo positivo

Fuente:Spencer Stuart Board Index (USA), 1999; Board Index de Spencer Stuart para empresas argentinas, 1999

56 % • Hay comités

Spencer Stuart

•Dimensión adecuada

•Funcionamiento de Comités

•Directores independientes y de diversas capacidades

•Experiencia de cinco años con Best Practices• Dos sucesiones de CEO• Adquisición de Maxus• Oferta REPSOL

•Buena química y trabajo en equipo

•Siete reuniones anuales

•Flujo de información adecuado

•Aceitada mecánica de reuniones

•Buena cantidad de Directores independientes

El CASO YPF S.A.

Situación a Marzo de 1999 (pre-Repsol)

Fuente: Entrevistas con Directores de YPF S.A. y con el Secretario del Directorio

En términos generales, el Directorio de YPF presentaba características ,en línea con “mejores prácticas” internacionales

Spencer Stuart

•Directores “Ejecutivos”

•Directores internos retirados de YPF

•Directores externos locales

•Directores externos internacionales

•Directores representando acciones residuales del Estado (en transición a Repsol)

El CASO YPF S.A., (Cont.)

ESTRUCTURA DEL DIRECTORIOMarzo de 1999 (pre-Repsol)

•12 miembros titulares

* Retirado de YPF hace más de cinco años

** Reemplazó al Sr. B.Manning (Abogado-EE.UU.)

Nota: Secretario del Directorio: Sr. Francis Fernie

Spencer Stuart

El CASO YPF S.A., (Cont.)

ESTRUCTURA DE COMITES

Marzo de 1999 (pre-Repsol)

Supervisar y monitoriear controles y actividades de auditorías internas y externas. Gestionar la relación con auditores públicos de la sociedad y supervisar la preparación de balances anuales

Auditoria

Investigar, filtrar y proponer candidatos para los puestos de Directores y Management clave, y contribuir a las actividades y mejor desempeño de la sociedad y el Directorio

Nominaciones

Compensación

Evaluar uso de los capitales de la empresa y tomar acciones correctivas cuando sea necesario

Evaluar y determinar esquema de compensación del Directorio y del Management clave

Acción Comunitaria Implementar programas de impacto positivo en la comunidad y alentar el desarrollo de una imagen de compromiso y responsabilidad con la misma

Financiación

Spencer Stuart

TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS

Empresas con fragmentación de capital media y con trading (accionistas minoritarios)

Ej.: IBM

Subsidiarias

de MNCs (100%) Ej.: Arcor

Empresas

familiares Ej.: Empresas adquiridas por firmas de Private Equity

Empresas con un grupo reducido de accionistas profesionales

Ej.: Banco Hipotecario

Pérez Companc

Ej.: YPF

(antes de

compra por

Repsol)

Empresas públicas

(alta fragmentación)

Apertura a mercado de capitales

No cotizan actualmente (quizás a futuro)Posible emisor de deuda

No cotizan en Argentina

(cotizan en bolsa extranjera)Respaldo internacional

No cotizan actualmente(quizás a futuro)Emisor de deuda Inversores institucionales

Cotizan (con liquidez relativa)Emisor de deuda

Cotizan en bolsa extranjeraEmisor de deuda

Spencer Stuart

TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS (Cont.)

APORTE DE UN “BUEN DIRECTORIO”

• Subsidiarias

de MNCs

• Empresas • familiares

– Apoyo en el compliance– Aportar conocimiento/contactos locales– Balancear la orientación del management

a resultados con prudencia/visión de largo plazo, etc.

– Orientar estrategias importadas

• Características: – Gestión extranjera– Responde a casa matriz y no a inversores

locales– Monitoreo de compliance desde el exterior

•Aporte del Directorio: (local)

•Empresas con fragmentación de capital media y con trading (accionistas minoritarios)

•Empresas con un grupo reducido de accionistas profesionales

•Empresas públicas•(alta fragmentación)

Spencer Stuart

TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS (Cont.)

APORTE DE UN “BUEN DIRECTORIO”

• Subsidiarias

de MNCs

• Empresas • familiares

• Aporte del Directorio: (local)

– Profesionalización de toma de decisiones– Fomentar ambiente de “accountability” – Añade valor con rol “consultivo” en temas

estratégicos– Facilitar acceso a mercados de capital

• Características:

– Accionistas fuertes y con gran influencia– Solape de “dividendos” con “sueldos”

• Empresas con fragmentación de capital media y con trading (accionistas minoritarios)

• Empresas con un grupo reducido de accionistas profesionales

• Empresas públicas

• (alta fragmentación)

Spencer Stuart

TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS (Cont.) APORTE DE UN “BUEN DIRECTORIO”

• Subsidiarias

de MNCs

• Empresas • familiares

• Aporte: – Facilitar la comunicación entre los inversores/stakehoders y el management

– Visión largo plazo– Alinear el management al interés de todos los

accionistas– Reducción del costo de capital

• Características– Reestructuración y cambios del management– Fuerte enfoque en crecimiento y “cash flow”– Alta gerencia muy bien capacitada– Fuerte seguimiento y disciplina impuesta por

parte de un accionista/stakeholder

• Empresas con fragmentación de capital media y con trading (accionistas minoritarios)

• Empresas con un grupo reducido de accionistas profesionales

• Empresas públicas

• (alta fragmentación)

Spencer Stuart

TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS (Cont.) APORTE DE UN “BUEN DIRECTORIO”

• Subsidiarias

de MNCs

• Empresas • familiares

• Aporte: – Alentar transparencia– Reducción de costo de capital– Alinear el management al interés de todos

los accionistas (protección de intereses de minoritarios)

– Gestionar sucesión y compensación del management

– Dar consejo al management

• Características:– 1 ó 2 accionistas muy fuertes con

representación en el Directorio– Liquidez relativa en la acción (i.e. inversión

largo plazo)– Empresas grandes

• Empresas con fragmentación de capital media y con trading (accionistas minoritarios)

• Empresas con un grupo reducido de accionistas profesionales

• Empresas públicas

• (alta fragmentación)

Spencer Stuart

TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS (Cont.) APORTE DE UN “BUEN DIRECTORIO”

• Subsidiarias

de MNCs

• Empresas • familiares

• Aporte: – Idem EE.UU.

• Características: – Pocas empresas– Empresas muy grandes y dominantes

(líderes en la industria)– Aplicación de regulaciones específicas

exigidas para cotizar en bolsas extranjeras

• Empresas con fragmentación de capital media y con trading (accionistas minoritarios)

• Empresas con un grupo reducido de accionistas profesionales

• Empresas públicas

• (alta fragmentación)