Sociedad Es Mercantile s

SOCIEDADES COOPERATIVAS

Introducción

El siguiente material didáctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras de Licenciado en Administración de Empresas y Licenciado en Contaduría Pública. Los Objetivos que se persiguen con este material son que el alumno:1.Conozca que es una Sociedad Cooperativa1.Conozca sus Principales características.1.Identifique las diferentes formas de constitución y elija la mejor alternativa2.Identifique como se integra la asamblea de socios3.Conozca cuales son los derechos y obligaciones de los socios4.Conozca como se reparten los rendimientos

PALABRAS CLAVES

Sociedad Cooperativa, Cooperativista, Cooperativa de consumo, cooperativa de producción

DESARROLLO

1 Referencias históricas

Las sociedades cooperativas talvez hallan su origen remoto en la forma de realizar la industria agrícola o el comercio marítimo por grupos interesados en ello; pero el florecimiento de esta clase de sociedades en todos los ramos de la industria y el comercio cristalizo propiamente en las postrimerías del siglo XIX, cuando los grandes progresos en la manufactura y la industria provocaron el interés econ6mico de las clases trabajadoras coma mas necesitadas, a Circulaci6n, según que sean al portador, a la orden o no negociables.

2 Concepto

Es una sociedad mercantil, con denominación, de capital variable fundacional, representado por certificados de aportación nominativos, suscritas por cooperativistas que responden limitadamente, salvo responsabilidad suplementada, cuya actividad se desarrolla en su beneficio. Cabe mencionar que la Sociedad Cooperativa se rige por su propia ley. LGSC (Ley General de Sociedades Cooperativas.)

ANÁLISIS•Sociedad, en virtud de que el contrato social es plurilateral, es decir, intervienen como mínimo 5 personas.•Mercantil, por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el Artículo 1o. de la LGSM, ahora bien, los cooperativistas al ingresar a la sociedad, persiguen fines económicos; la sociedad por disposición de la citada ley, no ha de tener obtención de beneficios o utilidades, sino a la satisfacción directa de las necesidades económicas de los cooperativistas.•Denominación, en virtud de que el nombre de las cooperativas, se forma con el nombre de alguna cosa, fin u objetivo, seguidas de las palabras o iniciales S.C.L. (cooperativa limitada) o bien, S.C.S. (cooperativa suplementada). Ejemplo:•Comercial de Puebla, S.C.L.•Industrias mexicanas, S.C.S.•Capital variable fundacional, supuesto que el capital social siempre deberá ser variable, ahora

bien, a la fecha de constitución, deberá exhibirse cuando menos el 10% del valor de los certificados de aportación suscritos; luego entonces, el capital fundacional, será igual al 10% del importe del capital suscrito, siempre y cuando sea la exhibición en numerario.•Certificados de aportación nominativos, o partes en que se ha dividido el importe del capital social. Estos títulos-valor, representan el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un cooperativista, frente a la sociedad; sus características son:•Nominativos;•Individuales;•De igual valor.•(su importe será de cien pesos o múltiplos de cien pesos.)•Cooperativistas, es decir, personas físicas consumidoras o productoras que han suscrito un certificado de aportación.•Responsabilidad limitada, supuesto que los cooperativistas consumidores o productores responden hasta el monto del certificado de aportación suscrito; salvo:•Responsabilidad suplementada, cuando pactan en el contrato social, que habrán de aportar un porcentaje adicional, independiente de la aportación de capital.

"La sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción y consumo de bienes y servicios. " LGSM

En su artículo 6º. La misma ley señala los principios que deberán observar las cooperativas, siendo los que a continuación se mencionan:1.Libertad de asociación y retiro voluntario de los socios.2.Administración democrática.3.Limitación de intereses a algunas aportaciones de los socios si así se pactara.4.Distribución de los rendimientos en proporción a la participación de los socios.5.Fomento de la educación cooperativa y de la educación en la economía solidaria.6.Participación en la integración cooperativa.7.Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a cualquier partido político o asociado religioso.8.Promoción de la cultura ecológica.

3 Proceso constitutivo•Asamblea constitutiva de cooperativistas•Levantar acta de asamblea constitutiva•Solicitar y obtener el certificado de registro.•Inscribir el acta en el RPC. (Trámite a cargo del Notario Público)

El notario público sólo interviene para certificar, si así se desea, la autenticidad de las firmas de los cooperativistas.

4 Clasificación de las sociedades cooperativas

Sociedades cooperativas de consumo.

Aquellas en las cuales intervienen personas que adquieren o se aprovisionan de mercancías, bienes o servicios para ellas, sus hogares o sus actividades comerciales. Independientemente de la obligación de de distribuir artículos o bienes de los socios, podrán realizar operaciones con el público en general, siempre que se permita a los consumidores afiliarse a las mismas, en el plazo que establezcan sus bases constitutivas. Estas cooperativas no requerirán más autorizaciones que las vigentes para la actividad económica específica. Art. 23 LGSM

Sociedades cooperativas de producción.

Son sociedades cooperativas de productores, aquellas cuyos miembros se asocien para trabajar en común en la producción de bienes y/o servicios, aportando su trabajo personal, físico o intelectual. Independientemente del tipo de producción a las que estén dedicadas, estas sociedades podrán almacenar, conservar, transportar y comercializar sus productos. Art. 27 LGSM

Aquellas que han obtenido una Concesión federal, estatal o municipal para su explotación.

a. De intervención estatal Aquellas que han obtenido y explotan una empresa o los bienes que el estado les entrega para tales funciones.

b.De participación estatalc.De explotación directa

Aquellas dedicadas a cualquier actividad autorizada por las autoridades correspondientes.

Sociedades cooperativas escolares.

Aquellas formadas por alumnos y maestros, con fines exclusivamente escolares.

Sociedades cooperativas de crédito

Son aquellas uniones de crédito que encuentran su lugar en la Ley de Instituciones de Crédito.

5 Órganos de la sociedada.Órgano Supremo- Asamblea de Cooperativistas

Es la autoridad suprema, y sus acuerdos obligan a todos los socios, presentes o ausentes, siempre que se haya procedido conforme a las bases constitutivas, a la ley y su reglamento. Las asambleas generales se clasifican en:•Ordinarias: Se celebran periódicamente, y cuando menos una vez al año, en la fecha que señalen las bases constitutivas.•Extraordinarias: Deben celebrarse cuando las circunstancias lo requieran

Corresponde el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas, decide en la administración y representación de la sociedad.

a. Órgano ejecutivo- Consejo de Administración El consejo de vigilancia ejercerá la supervisión de todas las actividades de la sociedad y tiene derecho de veto para que el consejo de administración reconsidere las resoluciones objetadas, por tanto, toda la resolución del consejo de administración debe ser comunicada por escrito al consejo de vigilancia.

b.Órgano de Control-Consejo de Vigilanciac.Órganos o Comisiones Especiales

a.Comisión de Asuntos Laboralesb.Comisión de Seguridad Socialc.Comisión de Investigación y Desarrollo. Etc.

Se permite a la organización de tantas comisiones como sean necesarias para atender mejor la administración y vigilancia de la sociedad.

6 Constitución de la sociedad

En la constitución de la sociedad cooperativa se observará lo siguiente:I.Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportacionesII.Serán de capital variableIII.Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de condiciones para las mujeresIV.Tendrán duración indefinida, yV.Se integrarán con un mínimo de cinco socios.

La constitución de la sociedad deberá realizarse en asamblea general que celebren los interesados, y en la que se levantará acta que contendrá:I.Datos generales de los fundadoresII.Nombre de las personas que hayan resultado electas para integrar por primera vez consejos y comisiones, yIII.Las bases constitutivas

Bases constitutivas•Denominación y domicilio social.•Objeto social, expresando concretamente cada una de las actividades a desarrollar•Los regímenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios debiendo expresar en su denominación el régimen adoptado.•Forma de constituir o incrementar el capital social, expresión del valor de los certificados de aportación, forma de pago y devolución de su valor, así como la valuación de los bienes y derechos en caso de que se aporten.•Requisitos y procedimientos para la admisión, exclusión y separación voluntaria de los socios.•Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas para su aplicación.•Áreas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento y en particular de la educación cooperativa, la cual será obligatoria y para tal efecto se definirá en la asamblea general los programas y estrategias a desarrollar.•Duración del ejercicio social que podrá coincidir con el año de calendario, así como el tipo de libros de actas y de contabilidad a llevarse.•Forma en que deberá cuidar su manejo personal, que tenga fondos y bienes a su cargo.•El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales ordinarias que se realizan por lo menos una vez al año, así como las extraordinarias que se realizarán en cualquier momento a solicitud de la asamblea general, del consejo de administración, del de vigilancia o del 20% del total de los miembros.•Derechos y obligaciones de los socios, así como mecanismos de conciliación y arbitraje en caso de conflicto sobre el particular.•Formas de dirección y administración interna, así como sus contribuciones y

responsabilidades, y•Las demás disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la sociedad cooperativa siempre que no se opongan a lo establecido en la LGSC.

Las cláusulas de las bases constitutivas que no se apeguen a lo expuesto por la Ley General de Sociedades Cooperativas, serán nulas de pleno derecho para todos los efectos legales correspondientes. Art. 16 LGSC.

7 De los derechos y obligaciones de los socios

Son derechos y obligaciones de los socios:a.Liquidar el valor del o de los certificados de aportación que hubieren suscrito, dentro de los plazos señalados en las bases constitutivas o en el acuerdo de la asamblea general que haya decretado un aumento de capital.b.Concurrir a las asambleas generales.c.Obtener préstamos de emergencia cuando en la cooperativa se organice una sección de ahorro.d.Percibir la cuota proporcional que les corresponda, en la parte distribuible de los rendimientos que se otorgan en cada periodo contable, de acuerdo con lo establecido en la Ley y su Reglamento, así como lo que dispongan las bases constitutivas y los acuerdos de la asamblea general.e.Solicitar y obtener de los consejos de administración y de vigilancia, así como de las comisiones especiales y de los gerentes, toda clase de informes respecto a las actividades y operaciones de la sociedad.

8 Reservas y fondos de las sociedades cooperativas

Las reservas de capital, son separaciones de rendimiento, y forman parte del superávit de la empresa.

Los fondos son separaciones de numerario o efectivo, forman parte del activo circulante de la empresa.

Las sociedades cooperativas deberán crear e incrementar tanto la reserva legal, como la reserva de previsión; asimismo, deberán establecer el fondo de reserva legal y el fondo de previsión social; el fondo de reserva legal, deberá depositarse en el Banco Nacional de Fomento Cooperativo.

Cooperativas de consumo

Cooperativas de producción

Reserva legal

Del 10 al 20% de los rendimientos del ejercicio.

No será menor del 10% del importe del capital social de la sociedad

Del 10 al 20% de los rendimientos del ejercicio. No será menor del 20% del importe del capital social. Se depositará en el Banco Nacional de Fomento Cooperativo.

Fondo legal

IGUAL QUE EL ANTERIOR


Reserva de previsión social

Mínimo el 2 % al millar sobre los ingresos de la sociedad cooperativa

Mínimo el 2% al millar sobre los ingresos de la sociedad cooperativa

Fondo de previsión social



9 Aplicación de rendimientos

Supuesto que las cooperativas no persiguen fines de lucro, de hecho no tienen utilidades; sin embargo la diferencia entre precio de ventas y el costo total, recibe el nombre de rendimientos, mismos que deberán reintegrarse a los cooperativistas, después de deducir el importe de las Reservas de Capital.

Bases:

Las cooperativas de consumo toman como base las compras realizadas por cada cooperativista.

Las cooperativas de producción toman como base el importe de los salarios devengados o el tiempo empleado en la producción por cada cooperativista.

10 Disolución y liquidación de sociedades cooperativas

De acuerdo con la Ley, las sociedades cooperativas se disolverán en los siguientes casos:1.Por voluntad de las 2/3 partes de los cooperativistas.2.que el número de cooperativistas se reduzca a menos de cinco.3.Porque la situación económica de la cooperativa le impida continuar sus operaciones4.Porque concluya el objeto social.5.Por resolución ejecutoria por los tribunales civiles, tanto federales como los del fuero común.

Cuando las sociedades cooperativas pretenden adoptar otro tipo de sociedad, previamente deberán disolverse y liquidarse.

La disolución deberá acordarse en asamblea general extraordinaria por decisión de las 2/3 partes de los cooperativistas, notificándose al juez de distrito, o al juez de primera instancia del orden común de la jurisdicción

Libros sociales•Libro de Actas de Asamblea de Cooperativistas•Libro de Actas del Consejo de Administración•Libro de Actas del Consejo de vigilancia•Libro de Actas de Comisiones Especiales

•Libro Registro de Cooperativistas•Libro Talonario de Certificados de Aportación

LIBROS CONTABLES

Los mismos que en las sociedades mercantiles anteriores

CUESTIONARIO

1.- ¿Cuál es la diferencia fundamental de las Sociedades Cooperativas con respecto a las otras Sociedades?

2.- ¿Cuando fue la última reforma de la Ley de Sociedades Cooperativas?

3.- ¿Defina qué es una Sociedad Cooperativa?

4.- ¿Cuál es la naturaleza jurídica de la Sociedad Cooperativa?

5.- ¿Cuáles son las Sociedades Cooperativas de Consumo?

6.- ¿Cuáles son las Sociedades Cooperativas de producción?

7.- ¿Cuál es la duración de la Sociedad Cooperativa?

8.- Mencione el mínimo de reserva legal que debe tener la Cooperativa de Producción

9.- Mencione algunas causas de exclusión de los socios.

10.- ¿Cuál es el mínimo de socios de una Sociedad Cooperativa?Sociedad en comandita por accionesLa sociedad Comanditaria es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital o comprometido con la comandita.Tipos de sociedadesLas sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones:Las sociedades comanditarias simples no están obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a depositarlas en el Registro Mercantil, salvo en el caso de que, en la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios colectivos sean sociedades nacionales o extranjeras.Las sociedades comanditarias por acciones están obligadas a auditar sus cuentas y depositarlas en el Registro Mercantil, cuando superen los límites fijados en el artículo 257 de la Ley de Sociedades de Capital, aplicándoseles las mismas normas que a las sociedades anónimas, con especialidades. Las sociedades comanditarias por acciones están consideradas sociedades de capital.[1]La constitución de las sociedades comanditarias se formaliza en escritura pública que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. En la escritura se expresarán los mismos datos que en la situación de las sociedades colectivista.EscrituraEditarEn la escritura de constitución de la sociedad comandita simple se deberá expresar:El nombre, apellidos y domicilio de los socios.La razón social.El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social.El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración.

La duración de la sociedad.Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares.Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.Números de socios que componenSociosEditarLa responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales está limitada a la aportación efectuada o, en su caso, comprometida, en caso de ser mayor que aquélla.Los nombres de los socios comanditarios no podrán figurar en el nombre de la sociedad; en caso de incumplimiento responderán de igual forma que los socios colectivos, sin poder aprovecharse de las ventajas de éstos.Derechos de los sociosNo pueden participar en la gestión de la sociedad (artículo 148 del Código de Comercio) sólo los socios colectivos, salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión.No pueden examinar el estado de la administración y la contabilidad (artículo 150 del Código de Comercio).Participar en los beneficios.FiscalidadEditarLas sociedades comanditarias tributan en España a través del Impuesto de Sociedades y no pueden acogerse al Régimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Añadido. El tipo impositivo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 30 por 100. Existe un régimen fiscal especial, dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensión, quedando reducido al 25 por ciento el tipo impositivo para los primeros 120.202,41 euros de beneficios.Ventajas e InconvenientesEditarComo ventajas se pueden señalar:La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de atraer inversores capitalistas, más probable que en la comanditaria simple.Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que éstos interfieran en la gestión de la empresa.Responsabilidad limitada de los socios comanditarios.Como inconvenientes se pueden señalar:La necesidad de contar con un capital mínimo de 50000 pesos fuertes (sólo las sociedades comanditarias por acciones).Trámites complicados en la vida social similares a los de las sociedades anónimas.Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores.

SOCIEDADES MERCANTILES

DE LAS SOCIEDADES EN GENERAL.

El comercio no solo se ejerce por los individuos, sino también por organizaciones creadas por ello, las sociedades.

Una sociedad es un sujeto de derecho dotado de una personalidad jurídica distinta de las personas físicas que la forman, es decir constituyen una entidad jurídica independiente de los socios para todos sus actos y contratos, de tal manera que la sociedad ejercita sus derechos y contrae obligaciones a través de sus legítimos representantes.

Sociedad.- Grupo de personas o individuos que se unen para perseguir un fin común. Los cuales tienen que estar integrados en un acta constitutiva y donde responderán ante terceros según su forma de constitución.

En vista de que la sociedad representa a una persona moral distinta de cada una de los socios, puede ser deudora o acreedora de ellos, con derechos y obligaciones independientes, por lo tanto los bienes que pertenecen a la sociedad integran su patrimonio, el cual esta formado con los diversos bienes aportados por cada socio y por los que adquiera la sociedad posteriormente a su formación, todo ello pertenece exclusivamente a la sociedad y bajo ninguna circunstancia se podrá destinar para cumplir obligaciones personales de los socios.

Por todo lo anterior se desprende que ninguna sociedad podrá funcionar tan solo con el nombre de uno de los socios, pues requiere un nombre especial con el que se de a conocer y se designe a si misma en los diferentes actos que celebre, de manera que si se trata de una razón social y en esta se menciona únicamente el nombre de un socio debe agregarse indiscutiblemente las palabras “y compañía”.

SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES.

Dos son los criterios para determinar cuando una sociedad es civil o mercantil, el formal y el objetivo:

Formal.- determina la naturaleza civil o mercantil de la forma con que se reviste la sociedad, de manera que si la sociedad ha adoptado una de las formas que se menciona en el artículo 1° de la L.G.S.M., la sociedad será mercantil.

Objetivo.- toma en cuenta la naturaleza de los actos que persigue la sociedad, de manera que si los actos son mercantiles la sociedad será mercantil, en caso contrario será civil, y si la sociedad se constituye para efectuar actos civiles y mercantiles se dice que es una sociedad mixta.

REGULACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

La Ley General de Sociedades Mercantiles es la que regula los diversos tipos de sociedades mercantiles, aunque las disposiciones que establece esta ley son preceptivas es decir, la Ley preceptúa el cumplimiento de requisitos necesarios para la constitución y funcionamiento de toda sociedad mercantil buena parte de sus normas son de las llamadas permisivas, esto quiere decir que pueden ser modificadas por la voluntad de las partes.

DIFERENTES FORMAS DE SOCIEDADES MERCANTILES.

La ley reconoce un número limitado de formas que pueden revestir las sociedades mercantiles, por lo tanto, la voluntad de los contrayentes no pueden crear nuevos tipos sociales, es decir, como la ley menciona la existencia y establece la organización de seis formas sociales, se deduce que cualquier otra forma diversa de las previstas carecerá de toda fuerza legal.

La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce en su artículo 1° a las siguientes sociedades:

1.- Sociedad en nombre colectivo.

2.- Sociedad en comandita simple.

3.- Sociedad de responsabilidad limitada.

4.- Sociedad anónima.

5.- Sociedad en comandita por acciones.

6.- Sociedad cooperativa.

Cualquiera de las sociedades anteriores podrán constituirse como sociedades de capital variable (excepto la Sociedad cooperativa) siempre y cuando se observen las disposiciones del capitulo VII de la L.G.S.M.

Lo que distingue esencialmente a los varios tipos de sociedades estriba principalmente en el grado de responsabilidad de los socios con respecto a terceros, por lo tanto las facultades de los socios, su mayor o menor participación en los resultados etc. no son determinantes para diferenciar una sociedad de otra.

Las diversas especies de sociedades están a disposición de las personas que pretendan constituir una sociedad, pudiendo adoptar una u otra según convenga a sus intereses, ya que cada forma se ha establecido para satisfacer las variadas exigencias, ya que cada tipo social esta regulada en forma particular.

Ejemplo.- si los socios son pocos y todos quieren intervenir en la gestión, la forma social mas adecuada será la colectiva.

Si algunas personas desean formar parte del grupo de socios sin quererse ver envueltos por la suerte de la sociedad mas allá de los límites de su aportación, siempre que la gestión de la misma se encuentre en manos de personas determinadas, se recurre a la comandita.

Si el objeto del negocio es de cierta magnitud y requiere la aportación de capitales importantes, los cuales solo pueden obtenerse recorriendo a una gran cantidad de personas, concediendo a las mismas una responsabilidad limitada, la forma mas adecuada será la sociedad anónima, etc.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.

Cuando los socios responden únicamente con su aportación social se dice que su responsabilidad es limitada. Por tanto los socios se obligan con la sociedad a cubrir su aportación sin que tengan alguna responsabilidad adicional ante los acreedores de la propia sociedad cuando su aportación ha quedado íntegramente exhibida.

Cuando los socios responden con todos sus bienes presentes y futuros de las deudas sociales se dice que su responsabilidad es ilimitada de manera que los acreedores sociales tienen como garantía además del capital social el patrimonio personal de todos y cada uno de los socios.

CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

La Ley General de Sociedades Mercantiles exige que el contrato de sociedad necesariamente deba celebrarse en escritura pública otorgadas con las solemnidades de derecho (ante notario público), quedando inscrita dicha escritura en el Registro Público de Comercio dentro de los quince días siguientes.

Es pues la escritura pública la norma y base para los acreedores y para cuantos de una manera directa o indirecta o indirecta hayan de entenderse con la sociedad, ya que cualquier persona puede informarse en dicho registro sobre las condiciones y duración de la sociedad.

La escritura pública no solo es indispensable para que el contrato exista, sino que con su contenido los socios no podrán alegar pacto ni cosa alguna que se oponga o vaya más allá de lo estipulado en dicho documento, y que si alguna modificación quisieran incluir en ella, es preciso que se haga constar en otra escritura pública llenando las mismas formalidades que para la primera.

El reglamento de la Ley Orgánica de la fracción I del artículo 27° constitucional establece que antes de que legalmente quede constituida una sociedad deberá solicitarse de la S.R.E. el permiso relativo.

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD (TRAMITES LEGALES)

1.- Solicitud de permiso a la S.R.E. y pago de derecho.

2.- Acta o escritura constitutiva ante notario público.

3.- Alta en la SHCP. Formato R-1.

4.- Registro en el Registro Público de Comercio.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.

Capítulo 1.

De la constitución y funcionamiento de las sociedades en general.

A que se refiere cada uno de los artículos:

Articulo 1°

Articulo 2°

Articulo 3°

Articulo 4°

Artículo 5°

Articulo 6°

ARTICULO 6°

Contenido de la escritura constitutiva.

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constipan la sociedad.

II.- El objeto de la sociedad.

III.- Su razón social o denominación.

IV.- Su duración.

V.- El importe del capital social.

VI.- La expresión de lo que cada uno de los socios aporte en dinero o en otros bienes.

VII.- El domicilio de la sociedad.

VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores.

IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social.

X.- La manera de hacer la distribución de utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.

XI.- El importe del fondo reserva.

XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.

XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido asignados anticipadamente.

ARTÍCULO 89.

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.

II.- Que el capital social no sea menor de $50,000.00 y que este íntegramente suscrito.

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el veinte porciento del valor de cada acción pagadera en numerario.

IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

ARTÍCULO 91.

La escritura constitutiva de una sociedad anónima deberá contener además de los datos requeridos por el artículo 6°, los siguientes:

I.- La parte exhibida del capital social.

II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.

III.- La forma y términos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones.

IV.- La participación en las utilidades concebida a los fundadores.

V.- El nombramiento de uno o varios comisarios.

VI.- Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para al ejercicio del derecho de voto.

TIPOS DE SOCIEDADES

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO

En este tipo de sociedad las personas que la integran están subsidiaria, ilimitad ay solidariamente obligadas de todas las operaciones legalmente celebradas por la sociedad bajo la razón social con que exista.

En la razón social pueden mencionarse los nombres de todos los socios, de algunos de ellos o de uno sólo debiendo añadir al nombre o nombres que se expresen, cuando n osean todos, las palabras: “Y COMPAÑÍA”.

La palabra subsidiaria, significa que no puede exigirse a los socios individualmente considerando ninguna responsabilidad sin antes haber ejercido contra la pe3rsona moral.

La responsabilidad ilimitada, consiste en que todos los socios responden con todos los bienes personales del pago de las deudas y el cumplimiento de las obligaciones sociales.

La palabra solidaria, significa que los acreedores del a sociedad pueden requerir el cumplimiento de todas y cada una del as obligaciones sociales a cualquiera de los socios, siendo estos individualmente responsables de ellas.

De manera que, en estas condiciones puede llegare l caso de que una sociedad colectiva no cumpla una obligación contraída, lo cual de margen a que su acreedor entable un juicio en su contra, obteniendo una sentencia favorable.

DE LOS SOCIOS

La categoría de los socios se determina según la naturaleza del a aportación de manera que serán socios capitalistas los que aportan numerario u otros valores realizables.

Los socios capitalistas reportan una obligación de dar por lo tanto los socios industriales una obligación de hacer, la cual dura todo el tiempo estipulado para la existencia de la sociedad.

La finalidad del os socios capitalistas y socios industriales es obtener mayores inutilidades. Esto explica dos factores que son tiempo y capital para el capitalista y tiempo y trabajo para el socio industrial.

APERTURA EN LIBROS

APORTACIONES MIXTAS CAPITALES IGUALES

Se constituye la sociedad en nombre colectivo Flores y García con un capital social de $80,000.00 el cual esa portado en partes iguales y exhibidos al constituirse la sociedad en un 50% en la siguiente forma:

El señor H. Flores cede sus derechos sobre una patente de invención valuada en $10,000.00 y entrega maquinaria por valor de $10,000.00.

El señor J. García entrega $15,000.00 en efectivo y $5,000.00 en mercancía.

Por el registro del as aportaciones

H. Flores - Cuenta de Aportación $40,000.00

J. García - Cuenta de Aportación $ 40,000.00

Capital Social $80,000.00

Por las exhibiciones

Patentes $10,000.00

Maquinaria y Equipo $10,000.00

Caja $15,000.00

Mercancías $5,000.00

H. Flores - Cuenta de Aportación $20,000.00

J García - Cuenta de Aportación $20,000.00

ARTICULOS DE LA L.G.S.M. APLICABLES A LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

ART. 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitad ay solidariamente de las obligaciones sociales.

ART. 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se les añadirán las palabras “Y COMPAÑÍA” u otras equivalentes.

ART. 28.- Cualquier persona que haga figurar o permita que figures u nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitad ay solidaria que establece el Art. 25.

ART. 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos sen la compañías in el consentimiento de todos los demás y si él tampoco pueden admitirse otros nuevos salvo que en uno u otros el caso del contrato social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.

ART. 34.- El contrato social no podrá modificarse sin o por consentimiento unánime del os socio sal menos que el mismos e pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ello sen este caso la minoría tendrá el derecho de separarse del a sociedad.

ART. 35.- Los socios, ni por cuenta propia ni por ajena, podrán dedicarse al negocio del mismo genero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de las sociedades que lo realicen salvo con el consentimiento del os demás socios. Estos derechos se extinguirán en el caso de 3 meses, contados desde el día en que la sociedad tenga conocimiento del a infracción.

ART. 36.- La administración del a sociedad estará a cargo de uno ovarios administradores, se harán libremente por la mayoría de votos del os socios.

ART. 40.- Siempre que no se haga designación del os administradores, todos los socios concurrirán en la administración.

ART. 47.- Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos del os administradores, y tendrá derecho a examinar el estado de administración. Y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.

ART. 48.- El capital social no podrá repartirse después de la disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva, salvo pacto contrario que no perjudique el interés de terceros.

ART. 50.- El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto a un socio:

Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;

Por infracción al pacto social;

Por infracción a las disposiciones legales que rijan al contrato social;

Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;

Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

CONCEPTO.

En este tipo de sociedad no se busca en el socio capitalista habilidad en los negocios ni crédito personal. Aquí nada más el capital, y esto se une con los elementos personales para lograr el fin social.

CARACTERISTICAS.

Esta sociedad se caracteriza por que se divide en dos clases. Que son la simple y la por acciones. La simple es la desviación de la colectiva; una mezcla entre la colectiva y la Sociedad Anónima. Las de acciones las constituyen los socios que responden solidaria e ilimitadamente de sus obligaciones sociales y los socios industriales.

LOS SOCIOS.

En esta sociedad existen dos clases de socios que son los siguientes:

Socios comanditados.- Estos responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente con su patrimonio particular por el pago de las deudas y el cumplimiento de las obligaciones. Socios comanditarios.- Estos no son responsables solidarios, no se obliga personalmente ni con sus bienes, sino sus únicas responsabilidades son solamente sus importes de sus aportaciones. Su única obligación es entregar el capital convenido. Si en caso de falta de cumplimiento con lo último mencionado este deberá pagar un interés, daños o perjuicios si los existiera.CARACTERISTICAS DEL CAPITAL SOCIAL.

El capital se divide según la responsabilidad de los socios, por lo que es de recomendarse que la cuenta de capital social se substituya por la de capital comanditado y capital comanditario.

APERTURA DE LIBROS.

La única diferencia que existe en la apertura de libros para la Sociedad en Comandita Simple y la Sociedad en Nombre Colectivo, es que en la primera existen dos clases de socios y por lo tanto dan origen a que se haga la distinción correspondiente.

APLICACIÓN DE RESULTADOS.

En vista de que el socio comanditario no esta obligado más que al pago de sus aportaciones, no responden de las pérdidas más allá de dicha aportación. Una vez agotada esta no participa más en aquellas, quedando sin obligación alguna de aportar más capital.

EJEMPLO:

Supóngase que Pérez Dávila y Cia. S. En C., se constituye el 1° de Enero de 2004, con un capital social de $150,000 el cual se suscribe de la forma siguiente:

Sandra Azucena Pérez Dávila-comanditado………………………………$50,000

Leonardo de la Cruz Pérez-comanditado………………………………….$40,000

Jorge Rubén Sandoval Núñez-comanditario……………………………...$20,000

Miguel Ángel Mayorga Ávila-comanditario……………………………...$40,000

Total…………………..$150,000

Quedando el asiento de apertura de la siguiente forma:

Sandra Azucena Pérez Dávila-Cta. de aportación.... $50,000

Leonardo de la Cruz Pérez-Cta. de aportación……..$40,000

Jorge Rubén Sandoval Núñez-Cta. de aportación… $20,000

Miguel Ángel Mayorga Ávila-Cta. de aportación… $40,000

Sandra Azucena Pérez Dávila-capital comanditado.... $50,000

Leonardo de la Cruz Pérez-capital comanditado……..$40,000

Jorge Rubén Sandoval Núñez-capital comanditario… $20,000

Miguel Ángel Mayorga Ávila-capital comanditario… $40,000

ARTÍCULOS QUE RIGEN ESTA SOCIEDAD.

ART. 51.- Sociedad en Comandita Simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

ART. 52.- La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes, cuando en ella no figuren todos los socios. A la razón social se le agregarán las palabras “sociedad en comandita” o su abreviatura” S. en C.”

ART. 53.- Cualquier persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar su nombre o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a las responsabilidades de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión “Sociedad en Comandita” o su abreviatura.

ART. 54.- El socio o socios comanditario no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aún con carácter de apoderados de la administración; pero las autorizaciones y vigilancias dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputan actos de administración.

ART. 55.- El comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aún en las

operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente no administra los negocios de la sociedad.

ART. 56.- Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social la manera de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contando el día en que la muerte o la incapacidad se hubiere efectuado.

En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su mando.

ART. 57.- Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del 40 al 44 y del 46 al 50, los artículos 26, 29, 40 y 45 solo se aplicarán con referencia a los socios comanditarios.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CONCEPTO

La Sociedad de Responsabilidad limitada es aquella en la que los socios no responden personalmente de las deudas sociales, y en la que las partes sociales están representadas por títulos no negociables, y asean a la orden o al portador. La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo intermedio entre la sociedades de personas y las sociedades de capitales, pues participa de las características de ambas.

CARACTERÍSTICAS JURÍDICAS DE LA SOCIEDAD

1.- La responsabilidad del os socios se limita al monto de sus aportaciones.

2.- El capital social se divide en partes sociales, las que podrán ser de valor o de categoría.

3.- La sociedad puede girar bajo una denominación o razón social.

4.- No pueden figurare n ella más de 50 socios. Al comparar algunas legislaciones extranjeras se observan que en Cuba, el máximo des ocios es de 10; en Guatemala, 20; en Francia el número de socios es ilimitado.

5.- El capital social no podrá ser inferior a $3,000.00. Esto con el objeto de garantizar los derechos de tercero sen vista de que los socios limitan su responsabilidad al monto de sus aportaciones.

6.- Se considerará constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada cuando el capital social se encuentre íntegramente suscrito ye l capital exhibido represente cuando menos el 50% de aquel.

7.- El voto que represente la mayoría del capital social podrá decidir la cesión de partes sociales ye l ingreso de nuevos socios, salvo que los estatutos señalen una proporción mayor.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Los socios tienen la obligación fundamental de exhibir la aportación a la que se hayan comprometido ene l contrato social, y asea numerario en bienes, ya sean muebles o inmuebles o derechos, debiéndose tomar en cuenta la prohibición de los socios industriales. En caso de no cumplirse el pago del total de la aportación en numerario la ley permite en el

articulo 64 que se exhiba por lo menos el 50% del valor de cada parte social, y en el supuesto de no ser numerario, en aplicación analógica de lo que se dispone en el articulo 89 fracción IV, deberá ser cubierta la totalidad del importe de dicha parte social.

Independientemente del a aportación principal, en el contrato social podrá pactarse la obligación de los socios de hacer aportaciones suplementarias en proporción de las aportaciones originales llevadas acabo en el momento de constitución de la respectiva sociedad.

También se puede pactar la obligación de los socios de realizar prestaciones accesorias, pero es pertinente apuntar que dichas prestaciones accesorias no deben consistir en trabajos o servicios personales de los socios, por prohibición contenida en el segundo párrafo del artículo 70 de la ley.

Los socios tienen además al obligación de lealtad a la que ya nos hemos referido al hablar sobre la sociedad en nombre colectivo.

Otra obligación es la de subordinar su voluntad a la de las mayorías, salvo cuando la misma ley otorgue el derecho de separación, como en el caso en el que el nombramiento de gerente o gerentes recarga en personas extrañas a la sociedad, en contra del voto del socio que solicite su separación.

Por último cabe mencionar que resulta obligación del os socios la de soportar de manera proporciona la sus aportaciones las perdidas, como establece la regla general del articulo 16 fracción I de la ley.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

El derecho fundamental consiste en la participación proporcional del os socio sen las utilidades, luego que hayan sido o quedado establecidos en los estados contables aprobados en la asamblea respectiva, y que se haya tomado en acuerdo correspondiente as u contribución.

También existe el derecho a participar en él haber social, de acuerdo con l oque dispone el artículo 48 que es aplicable a este tipo de sociedades por remisión expresa contenida en el articulo 86 de la misma ley. Tanto ene l derecho de participar en la sutilidades como en el haber social deberá tomarse en cuenta que pueden no ser iguales las partes sociales, y no será obstáculo legal que la participación pueda también ser desigual, en razón de que mencionada participación será proporcional a la categoría que corresponda la participación social.

También tienen derechos los socios a ceder las partes sociales, no obstante que se deba de obtener el consentimiento de quienes representen la mayoría del capital social, y cuando la cesión se autorice a favor de personas ajenas a la sociedad, tendrán los socios restantes el derecho de preferencia, mismo que deberá ser ejercitado en el plazo de 15 días a partir de la fecha de la asamblea que conceda la autorización.

Entre los derechos de consecución. También resulta fundamental en este tipo de sociedades el derecho de voto, teniendo la particularidad de que en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, el articulo 79 de la ley respectiva, otorga un voto por cada mil pesos de la aportación, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes privilegiadas (Art. 79), ya que debemos mencionar en este momento, que el capital social mínimo es de 3,000.00 y que

las partes sociales pueden ser de valor y de categorías desiguales pero que en todo caso deben ser de un peso o de un múltiplo de esa cantidad, según establece el articulo 62 de la ley correspondiente, que habla de un capital de 3 millones de pesos y parte social de mil pesos, y que con reforma de la ley monetaria se traducen a las cantidades referidas anteriormente.

ARTICULOS DE LA LEY APLICABLES A LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ART. 58.- Sociedad de Responsabilidad Limitada es la que se constituye entres ocios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la ordeno al portador, pues sólo serán cesible sen los casos y con los requisitos que establezca esta ley.

ART. 59.- La Sociedad de Responsabilidad Limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación ola razón social irá inmediatamente seguida del as palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o des u abreviatura “S. de R.L.” La omisión de este requisito sujetará al os socios a la responsabilidad que establezca el Art. 25.

ART. 60.- Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figures u nombre en la razón social, responderá del a operaciones sociales hasta por el monto del a mayor aportaciones.

ART. 61.- Ninguna Sociedad de Responsabilidad no tendrá más de 50 socios.

ART. 62.- El capital social nunca será inferior a tres mil pesos, se dividirá en tres partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de mil pesos o de múltiplos de esa cantidad.

ART. 63.- Al constituirse la sociedad o el aumento de su capital social no podrá llevarse acabo mediante suscripción pública.

ART. 64.- Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido por lo menos el 50% del valor de cada parte social.

ART. 73.- La sociedad llevara un libro especial del os socios, ene l cual se inscribirán el nombre ye l domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones y la transmisión del as partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después del a inscripción. Cualquier persona que compruebe un interés legitimo tendrá la facultad de consulta reste libro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente des u existencia regular y del a exactitud de sus datos.

ART. 77.- La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomaran por mayoría de votos de los socios que representes, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación del contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.

ART. 81.- Las asambleas serán convocadas por los gerentes; Si lo hicieren, por el consejo de vigilancia, y a falta u omisión de este, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas

certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos, con 8 días de anticipación a la celebración de la asambleas.

ART. 84.- Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un consejo de vigilancia, formado de socios o de personas ajenas a la sociedad.

SOCIEDAD COOPERATIVA.

Las sociedades cooperativas en cuanto a su forma son semejantes a las sociedades mercantiles, sin embargo, atendiendo a su contenido, la finalidad de ambas es totalmente diferente. La función de las sociedades cooperativas es la supresión del lucro del intermediario en provecho de quienes trabajan en la sociedad, o de quienes reciben de ella bienes o servicios.

La sociedad cooperativa es una organización social formada por personas naturales que conjugando intereses comunes y principios de solidaridad, a través de su esfuerzo propio y ayuda mutua, logran satisfacer necesidades individuales y colectivas mediante la realización de actividades de producción y consumo.

La Ley establece que las sociedades cooperativas estarán integradas en forma mayoritaria por socios mexicanos, permitiéndose la participación extranjera, bajo la condición de que sus aportaciones no superen el porcentaje máximo establecido por la Ley de Inversión Extranjera.

CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.

Los derechos y obligaciones de todos los cooperativistas son iguales por lo tanto, influye en nada su condición económica., cada socio vale solamente por su condición de persona.

El número de socios nunca podrá ser menos de cinco, no se establece un número máximo de socios en consecuencia, su número es ilimitado.

Operan con un capital variable, el capital aumenta o disminuye en relación al movimiento de socios. Las sociedades mercantiles también pueden adoptar la modalidad de capital variable pero siempre estará sujeta a un capital mínimo, el cual no se fija en las sociedades cooperativas.

La duración de la sociedad será indefinida. En las sociedades mercantiles es requisito indispensable mencionar la duración de la sociedad; sin embargo en estas sociedades no se requiere que se mencione la duración, ya que estas no persiguen un fondo individual.

La regla es un miembro un voto, independientemente de sus aportaciones.CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.

El procedimiento de constitución legal de una Sociedad Cooperativa se inicia mediante la celebración de la Asamblea General Constitutiva en la que participan todos los socios fundadores. De dicha Asamblea se levantara acta en la cual, además de los generales de los socios, se inscriben los nombres de las personas que hayan resultado electas para integrar por primera vez el consejo de administración, el de vigilancia y las comisiones de la sociedad. Así mismo deberá insertarse el texto de las bases constitutivas.

Inmediatamente después de que el acta constitutiva es rubricada, la cooperativa adquiere su personalidad jurídica, por lo que al tener ya patrimonio propio, podrá celebrar actos y contratos. El acta constitutiva deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Las bases constitutivas contendrán entre otros, los siguientes datos: denominación y domicilio social; objeto social; regímenes de responsabilidad ilimitada o suplementada de los socios; forma de integrar e incrementar el capital social, precisando el valor de los certificadores de aportación, la forma de paga y la devolución de su valor; requisitos para la administración, exclusión y separación de los socios; forma de constituir e incrementar los fondos sociales y las reglas para su aplicación; procedimientos para convocar y formalizar asambleas generales ordinarias o extraordinarias, a además disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la sociedad, siempre que no se opongan a lo establecido por la Ley General de Sociedades Cooperativas.

Cuando las cooperativas consideren conveniente modificar las bases constitutivas, se deberá cumplir con su procedimiento igual al seguido por el otorgamiento del acta constitutiva, inscribiendo en el Registro Público de Comercio el acta correspondiente.

El Registro Público de Comercio turnará a la Secretaria de Desarrollo Social copia certificada de toda la documentación objeto de inscripción proveniente de la sociedad cooperativa, con el propósito de integrar y mantener actualizada la estadística nacional de este tipo de sociedades.

RESPONSABILIDAD DE LOS COOPERATIVISTAS.

La responsabilidad de los socios puede ser limitada y suplementada.

*Limitada.- después de la denominación social deberán agregarse las siglas SLC, la responsabilidad de los se circunscribe a la exhibición total de los certificados de aportación suscritos.

*Suplementada.- después de la denominación social deberán agregarse las siglas SCS, la responsabilidad es mayor a la propia aportación encontrándose ésta expresamente señalada en el acta constitutiva.

CLASES Y CATEGORIAS DE SOCIEDADES COOPERATIVAS.

Forman parte del sistema cooperativo las siguientes clases de sociedades cooperativas:

* De consumidores de bienes y/o servicios.-

Las cooperativas de consumidores son aquellas que se constituyen con el objeto de vender a sus asociados bienes o servicios en condiciones ventajosas.

Podrán realizar operaciones con personas extrañas a los socios siempre que se les permita afiliarse como tales en el plazo que señalen las bases constitutivas.

Podrán dedicarse a la actividad de ahorro o préstamo, así como a la prestación de servicios relacionados con la educación y a la obtención de vivienda; se regirán por los preceptos de la Ley General de Sociedades Cooperativas y por las disposiciones que para ellas emita la Secretaria de Hacienda y Crédito Público.

*De productores de bienes y/o servicios.-

Son las constituidas para producir bienes y/o servicios a fin de venderlos al público y en las que los socios aporten su trabajo físico o intelectual.

Las sociedades cooperativas pueden ser de dos categorías:

*Ordinarias.- las que requieren para su operación solamente su constitución legal.

*De participación estatal.-las que se asocian con las autoridades gubernamentales para la explotación en administración de unidades productoras o de servicios públicos.

ORGANOS DE DIRECCION EN LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.

*Asamblea general.-

Es la autoridad suprema correspondiéndole resolver todas las situaciones de máxima trascendencia en la vida de la sociedad; las cuales son:

-Ordinarias.- se realizan por lo menos una vez al año.

-Extraordinarias.- serán en cualquier momento a petición de la asamblea general.

Deberán de ser convocadas por lo menos con 7 días naturales de anticipación.

*Consejo de administración.- Es el ejecutivo de la asamblea general y será quien tenga la representación de la sociedad y la firma social; son integrados por un presidente, un secretario y un vocal; tiene la facultad para nombrar gerentes así como a los comisionados.

*Consejo de vigilancia.- Es quien ejerce la supervisión de las actividades de la sociedad, el cual es nombrado por la asamblea general.

*Comisiones especiales.- Son las establecidas conforme lo señalado a la Ley y las que distingue la asamblea general. Las comisiones de mayor relevancia son: Comisión Técnica, Comisión de Conciliación y Arbitraje, Comisión de Previsión Social.

SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE.

En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por este capítulo.

El contrato constitutivo de toda sociedad de Capital Variable, deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social.

En las sociedades por acciones el contrato social o la asamblea general extraordinaria fijaran los aumentos del capital y la forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones, en su caso, se conservan en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya a realizarse la suscripción.

CAPITAL VARIBLE

Es el que puede ser aumentado o disminuido en cualquier época, siempre y cuando se llenen los requisitos que establece el contrato social. Esta es una característica de las sociedades en las que el capital puede aumentar por aportaciones posteriores de los socios o admisión de nuevos socios; o bien disminuir por retiro parcial o total de las aportaciones. Después del

nombre de la sociedad, sea cual sea, se añadirán las palabras “capital variable” o la abreviación C.V.

El acta constitutiva de toda sociedad de capital variable deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan, las condiciones que se fijen para el aumento o disminución de capital.

SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE.

En esta el capital será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones.

CAPITULO VII DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE (ART. APLICABLES)

Art. 213.- en las sociedades de capital variable el capital será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas en este capítulo.

Art. 214.- las sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se trate, y por las de las mismas que la sociedad anónima relativas a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que se establecen en el presente capitulo.

Art. 215.- a la razón social o denominación propia se le añadirá siempre “de Capital Variable”.

Art. 216.- el contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social.

En las sociedades por acciones, el contrato social o la asamblea general extraordinaria fijarán los aumentos del capital y la forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. Las acciones emitidas y no suscritas o los certificados provisionales, en su caso, se conservarán en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.

Art. 217.- en la sociedad anónima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones, se indicará un capital mínimo que no podrá ser inferior al que fijen los Arts. 60 y 89. En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple el capital no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial.

Quedando prohibido a las sociedades por acciones anunciar el capital cuyo aumento este autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mínimo. Los administradores o cualquier otro funcionario de la sociedad que infrinja este precepto serán responsables por los daños y prejuicios que se acusen.

Art. 218.- derogado.

Art. 219.- todo aumento o disminución del capital social deberá incluirse en un libro de registro que al efecto llevará la sociedad.

Art. 220.- el retiro parcial o total de aportaciones de un socio deberá notificarse a la sociedad de manera fehaciente y no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la

notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del otro ejercicio siguiente, si se hiciere después.

Art. 221.- no podrá ejercitarse el derecho de separación cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo del capital variable.

SOCIEDAD ANÓNIMA.

Este tipo de sociedad mercantil opera con una denominación social que se forma con socios cuya obligación se limita al pago de las acciones que han suscrito.

La sociedad anónima está situada en el campo de las sociedades por acciones y la responsabilidad de los socios con dinero respecto a la sociedad o frente a terceros se reduce al importe de las acciones que haya suscrito.

CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD

* Los socios no responden más allá del valor que representan las acciones de que son titulares.

* La sociedad anónima es una persona jurídica que existe bajo una denominación social. Esto es en vista de que la responsabilidad limitada de los socios, pues no podría incluirse en una denominación social nombre alguno para ofrecer garantías, toda vez que no hay socios solidarios en esta clase de sociedades.

* El capital social correspondiente tiene que estar dividido en acciones, por lo tanto las acciones son títulos de crédito que representan las fracciones en que se encuentra dividido el capital social.

* Al decir anónima no significa que esta sociedad carezca de un nombre comercial, sino que da a entender que no ejerce el comercio con el nombre propio de los socios.

REQUISITOS PARA LA CONSTITUIR DE LA SOCIEDAD.

Art. 89.- Para proceder a la constitución de la sociedad se requiere;

I.- Que haya dos o más socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos,

II.- Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que este íntegramente suscrito,

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el veinte porciento del valor de cada acción pagadera en numerario,

IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numérico.

Art. 6.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

II.- El objeto de la sociedad;

III.- Su razón social o denominación;

IV.- Su duración;

V.- El importe del capital social;

VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización.

VII.- El domicilio de la sociedad;

VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;

IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

X.- La manera de hacer la distribución de utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.

XI.- El importe del fondo de reserva;

XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; y

XII.- Las bases para practicar la disolución de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no se hayan designado anticipadamente. Todos los requisitos al que se refieren este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.

ESTUDIO DE LAS ACCIONES.

*Acciones en numerario.- son las acciones de tipo común y se llaman “numerario” por que indica que han sido a van a ser cubiertas íntegramente con dinero en efectivo. La Ley exige que al constituirse la sociedad en numerario se pague cuando menos el 20% de su valor nominal.

*Acciones en especie.- son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del numerario.

Las acciones deberán quedar íntegramente exhibidas al momento de constituirse la sociedad. Por lo tanto siempre serán liberadas, por otra parte en la escritura constitutiva deberá especificar los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su valorización. La ley establece que las acciones en especie durante y que si durante ese plazo los bienes aportados bajan el valor en más de 25% el accionista esta obligado a pagar la diferencia quedando la sociedad en una situación preferente para el cobro de la misma, con respecto a cualquier acreedor del accionista en cuestión.

*Acciones nominativas.- Cuando no se encuentre totalmente exhibido el valor nominal de las mismas. Por lo tanto, en una misma sociedad pueden existir estas dos clases de acciones.

Las nominativas son las expedidas a favor de una persona, pudiendo cambiar de dueño cuantas veces lo desee el tenedor, previo endoso, se exige un registro de acciones y solo se considera como legítimo poseedor aquel que aparezca como tal en dicho registro.

*Acciones al portador.- Son las emitidas con esta cláusula y su titular es innominado; es decir, no se extiende a nombre de una persona determinada. Su transmisión se realiza por simple tradición de documentos sin necesidad de endoso, sin embargo quedan facultados los accionistas para hacer registrar sus títulos. Los accionistas registrados tendrán la ventaja de

que para en caso de extravío de títulos podrán pedir al Consejo de Administración se les de un duplicado.

*Acciones ordinarias.- Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los mismo deberes, es decir, sus tenedores tendrán derecho al capital y utilidades.

ARTÍCULOS APLICABLES A ESTA SOCIEDAD.

Art. 111.- Las acciones en que se dividen el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y trasmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literarios, en los que sea compatible con su naturaleza y no se ha modificado por la presente ley.

Art. 112.- Las acciones serán de igual valor conferirán iguales derechos, sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se dividirá en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase.

Art. 113.- Cada acción solo tendrá derecho a un voto.

Art. 117.- La distribución de las utilidades y el capital se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.

Art. 125.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

- La denominación, domicilio y duración de la sociedad.

- La fecha de constitución de la sociedad, los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones las menciones del importe del capital social y el número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que alcance cada una de dichas series.

Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones en cuyo caso sentirá también el importe del capital social.

- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de ser liberado.

- Los derechos concebidos y las obligaciones compuestas al tenedor de la acción, y en su caso, las limitaciones del derecho de voto.

- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímile de dichos administradores a condición, en este último caso de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en el que se haya registrado la sociedad.

ADMINISTRACIÓN Y CONTROL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Para el funcionamiento de toda sociedad anónima se requieren los siguientes órganos responsables:

*Asamblea General de Accionistas.- es el poder supremo de la sociedad y sus facultades no tienen más límites que los que establezca la ley y los estatutos. Es un órgano deliberante y no de representación.

Consejo de Administración.- es un órgano obligatorio, de ejecución que tiene las más amplias facultades de administración; por lo tanto, es quien debe lograr el fin social y representar a la sociedad jurídica y extrajurídicamente.

Consejo de Vigilancia.- es un órgano necesario de control y vigilancia quien fiscaliza la actuación de los administradores y regulariza la marcha de la sociedad.

La vigilancia estará a cargo de uno o varios comisarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Su actuación es remunerada y la asamblea general de accionistas es el órgano facultado para nombrarlos.

El comisario tiene un derecho ilimitado de vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad, debiendo poner en conocimiento a la asamblea general de accionistas todas las irregularidades y faltas que observe.

Art. 142.- La administración de la sociedad anónima estará cargo de uno o varios comisarios temporales y revocables quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Art. 161.- La responsabilidad de los administradores solo podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la cual designará la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el Artículo 163.

Art. 179.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias, unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin estos requisitos serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

Art. 180.- Son asambleas ordinarias las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sean de los enumerados en el artículo 182.

Art. 181.- La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la cláusula del ejercicio social y se ocupara, además de los asuntos incluidos en la orden del día de los siguientes:

I.- discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores al que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas.

DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

Art. 172.- Las sociedades anónimas, bajo responsabilidad de sus administradores, presentarán a la asamblea de accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos:

-Un informe de los administradores sobre la marche de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.

-Un estado que muestre el estado financiero de la sociedad a la fecha del cierre del ejercicio.

- Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.

- Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.

- Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministre los estados anteriores.

A la información anterior se le agregará el informe de los comisarios a que se refiere la fracción IV del artículo 166.

Art. 173.- El informe del que habla el anunciado general del artículo anterior, el informe de los comisarios, deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo menos 15 días antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente.

Art. 176.- La falta de presentación oportuna del informe a que se refiere el enunciado general del Art. 172, será motivo para que la asamblea general de accionistas acuerde la remoción del administrador, o de los comisarios, sin prejuicio de que se les exijan las responsabilidades en que posiblemente hubieran incurrido.

APLICACIÓN DE RESULTADOS.

Art. 16

Art. 19

Art. 20

Artículos aplicables a la sociedad anónima del Art. 87 al 206 de la L.G.S.M.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden a manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Esta sociedad participa de las características propias de las sociedades llamadas de personas y las de capitales, pues se componen de uno o varios socios comanditados que responden a manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones

RAZÓN SOCIAL.

Se formara con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las palabras y compañía o bajo una denominación social agregándose las palabras Sociedad en Comandita por Acciones, o bien S. en C. por A.

CAPITAL SOCIAL.

Estará dividido en acciones, las pertenecientes a los socios comanditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento de los comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.

ADMINISTRACIÓN.

La administración de la sociedad estará a cargo de los socios comanditados.

REQUISITOS DE FUNCIONAMIENTO.

A su razón social se le agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o las siglas “S. en C. por A.” Su capital dividido en acciones, las pertenecientes a los socios comanditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento de los comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.

ÓRGANO SOCIAL.

Se aplican las disposiciones en lo que se refiere a los socios comanditados.

El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aún con el carácter de apoderados de los administradores, quedando el comanditario obligado solidariamente para con los terceros por las obligaciones en que haya tomado parte; los comanditados ni por cuenta propia o ajena pueden dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyan el objeto de la sociedad ni formar parte de las sociedades que las realicen, salvo que cuente con el consentimiento de los demás socios y cuando el administrador sea uno de los socios, solamente será removido jurídicamente por dolo, culpa o inhabilidad si el contrato social hubiera pactado su inmovilidad.

ARTÍCULOS APLICABLES DE LA L.G.S.M.

Art. 207.- (concepto) Sociedad en Comandita por Acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden a manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Art. 208.- (reglas que rigen esta sociedad) La Sociedad en Comandita por Acciones se regirá por las reglas relativas a la Sociedad Anónima, salvo lo dispuesto en los Arts. Siguientes.

Art. 209.- (el capital social) el capital social Estará dividido en acciones, las pertenecientes a los socios comanditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento de los comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.

Art. 210.- (razón social de la sociedad) la razón social Se formara con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las palabras y compañía o bajo una denominación social agregándose las palabras Sociedad en Comandita por Acciones, o bien S. en C. por A.

Art. 111.- (lo que se refiere a los ocios) Es aplicable a la Sociedad en Comandita por Acciones lo dispuesto en los artículos 28, 29,30,53,54 y 55 y en lo que se refiere solamente a los socios comanditados en los Artículos 26,32,35,39 y 50.

TITULOS DE CRÉDITO.

DEFINICION.

Los títulos de crédito son los documentos para ejercitar el derecho liberal y autónomo que en ellos se consiga y que están destinados a circular.

DOCUMENTOS.

Los títulos de crédito son una especie dentro del género de documentos, por lo que puede decirse que todo título de crédito es un documento. Las obligaciones pueden contraerse verbalmente o bien hacerse constar por escrito; en este último caso, el documento, papel o

escrito es un medio probatorio de la existencia de la obligación. Un contrato privado, una escritura Pública, un recibo, son documentos, también lo son una letra de cambio, un pagaré, un cheque, pero estos tres últimos son, además, títulos de crédito.

LITERALIDAD.

El derecho que se consigna en el título de crédito es literal; esto significa que el deudor se obliga en los términos del documento, es decir, las palabras escritas en el título fijan el alcance, contenido y modalidades de la obligación.

AUTONOMIA.

El derecho consignado en el título es autónomo en cuanto que a cada uno de los tenedores del documento tiene un derecho propio, independientemente del de lo anteriores tenedores. El deudor no puede oponer al último tenedor las excepciones que pueda tener contra los poseedores anteriores.

CIRCULACIÓN.

Los títulos de crédito están destinados a circular, a trasmitirse de una persona a otra.

LEY QUE LA REGULA.

La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

TÍTULOS AL PORTADOR.

Son títulos al portador los que no están expedidos a una persona determinada, contengan o no la cláusula al portador. En la generalidad de los casos estos títulos llevan expresa la cláusula “al portador”, sin embargo aún faltando esta expresión, el título es al portador si en el documento no consta el nombre del beneficiario. Hay títulos de crédito que necesariamente son al portador como los billetes de banco.

CIRCULACIÓN.

Los títulos al portador se trasmiten por simple tradición, es decir, por la entrega material del documento. En consecuencia en los títulos al portador, la simple posesión del documento es suficiente para ejercitar el derecho en el consignado y la adquisición del documento determina la adquisición del derecho. La Ley establece que la suscripción de un título al portador obliga a quien la hace a cubrirlo a cualquiera que se lo presente, aun que el título haya entrado a la circulación contra la voluntad del suscriptor o después que sobrevenga su muerte o su incapacidad.

LIMITES PARA SU EMISION.

La Ley limita severamente la emisión de títulos al portador cuando contienen la obligación de pagar una suma de dinero, pues solo permite ponerlos en circulación en los casos y conforme a las reglas que expresamente establece la Ley.

Los títulos que se emitan en casos distintos a los autorizados, no producen efecto como títulos de crédito, y el emisor es castigado con una multa igual al importe de los títulos emitidos (Art. 72). La ley prohíbe la emisión o expedición de títulos de crédito pagaderos en dinero, a la vista y al portador exceptuando solamente la emisión de billetes y la expedición de cheques (Art. 143 de la Ley de Instituciones de Crédito). Estas disposiciones tienen por objeto evitar la

posibilidad de que se aumente los modos circulantes de pago fuera del control del Banco de México, a quien corresponde la función de regular la circulación monetaria.

PERDIDA DE TÍTULOS AL PORTADOR.

La Ley de Títulos y Operaciones de Crédito ampara al dueño de un título de crédito al portador que lo pierde; pero para seguridad de las transacciones mercantiles limita esta protección solo en los casos en que la posesión se pierde por robo o extravío. La ley concede dos derechos al propietario del título: la reivindicación del título y la notificación al deudor.

La acción reivindicatoria tiene por objeto, que el propietario tenga la restitución de lo que le pertenece y en el caso de que tratemos solo están obligados a restituir el título o a devolver la cantidad percibida por su cobro o transmisión, quienes lo hubieran hallado o sustraído y las personas que lo adquieren, conociendo o debiendo conocer las causas viciosas de la posesión de quien les transfirió el título. Naturalmente que el que adquirió de buena fe un título extraviado o robado no esta obligado a devolverlo y esto es una garantía para la fácil transmisión de estos títulos.

TITULOS NOMINATIVOS.

* Definición.- Son títulos nominativos, los expedidos a favor de una persona cuyo nombre se consigna en el texto mismo del documento.

* Clasificación.- Los títulos nominativos pueden ser de dos especies:

A) Títulos nominativos a la orden.- También se llaman títulos negociables. En estos títulos el derecho puede ejercitarse por la persona a cuyo favor se expide el título o por la persona a quien ella ordene en virtud de endoso.

B) Títulos nominativos no a la orden.- También se les denomina títulos no negociables. Son aquellos que en su texto llevan insertas las cláusulas “no a la orden” o “no negociables” y solo la persona designada en el documento puede ejercitar el derecho; si esa persona quiere transmitirle el título, solo puede hacerlo en forma y con los efectos de una cesión ordinaria.

*Registro.- Los títulos nominativos a la orden se transmiten por endoso; los no negociables, por cesión; pero en ambos casos necesitan entregarse el título mismo, ya que para ejercitar el derecho se necesita estar en posesión del título.

ENDOSO.

Podemos definir el endoso como el medio de transmitir los títulos a la orden. El termino endoso quiere decir “al dorso”.

a) El nombre del endosario c) El lugar

b) La firma del endosante d) La fecha.

CLASES DE ENDOSO.

* Endoso en propiedad.- Transfiere la propiedad del título y todos derechos a él inherentes.

* Endoso en procuración a al cobro.- En este no transmite la propiedad del título sino que solo atribuye al endosario los derechos y obligaciones de un mandatario.

* Endoso en garantía o en prenda.- atribuye al endosario los derechos y obligaciones de un acreedor prendario respecto del título y derechos inherentes a este.

PERDIDA DE TITULOS NOMINATIVOS.-

La Ley establece un sistema de protección para los casos de extravío o robo de los títulos nominativos; la perdida por otra causa solo da derecho a las acciones personales que se deriven del negocio jurídico o del hecho ilícito que la haya producido.

PERDIDA DE TÍTULOS A LA ORDEN.

La persona que sufre el robo o extravío de un título de esta clase tiene dos caminos:

1.- Reivindicar el título

2.- Pedir la cancelación del título a si como su pago, reposición o restitución.

PÉRDIDA O DESTRUCCION DE TITULOS NO NEGOCIABLES.

En los casos de robo, extravío, destrucción total, mutilación o deterioro grave de un título nominativo no negociable, el que compruebe ser su propietario tiene derecho a exigir que los suscriptores del documento le expidan un duplicado, sin que haya necesidad de cancelarlo previamente.

ARTÍCULOS DE LA LEY GENERAL DE TITULO Y OPERACIONES DE CRÉDITO.

Art. 1°.- Son cosas mercantiles los títulos de crédito. Su emisión, expedición, endoso, aval o aceptación y las demás operaciones que en ellos se designe, son actos de comercio Los derechos y obligaciones derivados de los actos y contratos que hayan dado lugar a la emisión o transmisión de títulos de crédito, o se hayan practicado con estos, se rigen por las normas enumeradas actos y contratos, en los demás casos.

Art. 2°.- Cuando no se puedan ejercitar o cumplir separadamente del título, y por la Ley que corresponda a la naturaleza civil o mercantil de tales.

Art. 5°.- Son títulos de crédito, los documentos necesarios para ejercitar el derecho literal que en ellos se consigna.

Art. 6°.- Las disposiciones de este capitulo no son aplicables a los boletos, contraseñas, fichas u otros documentos que no estén destinados a circular y sirvan exclusivamente para identificar a quien tiene derecho a exigir la prestación que en ellos se consigna.

Art. 7°.- Los títulos de crédito dados en pago, se presumen recibidos bajo la condición]”salvo buen cobro”.

Art. 21°.- Los títulos de crédito podrán ser, según la forma de circulación nominativos o al portador.

El tenedor del título no puede cambiar la forma de su circulación sin consentimiento del emisor, salvo disposición legal expresa en contrario.

Art. 23°.- Son títulos nominativos los expedidos a favor de una persona cuyo nombre se consigna en el texto mismo del documento.

En el caso de títulos nominativos que llevan adheridos cupones, se considera que son cupones nominativos, cuando los mismos estén identificados o vinculados por su número o serie y demás datos con el título correspondiente.

Únicamente el legítimo propietario del título nominativo o su representante legal podrán ejercer, contra la entrega de los cupones correspondientes, los derechos patrimoniales que otorgue el título el cual estén adheridos.

Art. 69°.- Son títulos al portador los que no están expedidos a favor de personas determinadas, contengan o no la cláusula “al portador”.

Art. 70°.- Los títulos al portador se transmiten por simple tradición.

LETRA DE CAMBIO

La letra de cambio es un título de crédito que contiene la orden incondicional que una persona llamada “girador” da a otra llamada “girado”, de pagar una suma de dinero a un tercero que se llama “beneficiario”, en época y lugar determinado.

REQUISISTOS DE LA LETRA DE CAMBIO.

* La mención de ser una letra de cambio inserta en el texto del documento.

* La expresión del lugar y del día, mes y año en que se suscribe.

* La orden incondicional al girado de pagar una suma determinada de dinero.

* El nombre del girado.

* El lugar y época de pago.

* Nombre de la persona a la que ha de hacerse el pago.

* La firma del girador.

CIRCULACION DE LA LETRA DE CAMBIO.

La letra de cambio, como todo título nominativo, se entiende expedida a la orden y generalmente se trasmite por endoso.

El endoso en propiedad de una letra de cambio, obliga al endosante solidariamente con los demás responsables del valor de la letra.

El endosante puede liberarse de la responsabilidad solidaria inscribiendo en el endoso la cláusula “sin mi responsabilidad” o alguna equivalente.

Dentro de la circulación, si en el texto de la letra de cambio se inserta las cláusulas “no a la orden” o “no negociable”, el título se trasmite únicamente por sesión ordinaria.

ACEPTACION.

Es el acto por el cual el girado se compromete a pagar la letra de cambio girada a su cargo, una vez que el girado acepta toma el nombre de “aceptante“ y se convierte en el principal obligado a pagar el titulo.

La letra debe presentarse para su aceptación, en el lugar y dirección señalada en el documento, en su defecto la presentación se hace en el domicilio girado.

Si se mencionan varios lugares para la aceptación, el tenedor puede presentar la letra en cualquiera de ellos.

La aceptación debe constar en la letra misma y expresarse por la palabra “acepto” u otra equivalente y la firma del girado.

La sola firma del girado puesta en la letra, basta para que se tenga por hecha la aceptación.

Debe la aceptación ser incondicional, pero puede limitarse a menor cantidad del monto de la letra; cualquier otra modalidad introducida por el aceptante, equivale a una negativa de aceptación.

PAGO DE LA LETRA.

El día de su vencimiento, la letra debe ser presentada para su pago en el lugar y dirección señalados en ella.

Falta de dirección, la letra debe presentarse en el domicilio o la residencia del girado o del aceptante.

ARTÍCULOS DE LA L.G.T.O.M. APLICABLES.

Artículos 76 al 169.

Art. 76.- La letra de cambio debe contener:

* La mención de ser una letra de cambio inserta en el texto del documento.

* La expresión del lugar y del día, mes y año en que se suscribe.

* La orden incondicional al girado de pagar una suma determinada de dinero.

* El nombre del girado.

* El lugar y época de pago.

* Nombre de la persona a la que ha de hacerse el pago.

* La firma del girador.

Art. 77.- Si la letra no tuviere la designación del lugar en que ha de pagarse, tendrá como tal el domicilio del girado, y si este tuviera varios domicilios la letra será exigible en cualquiera de ellos, a elección del tenedor.

Si en la letra se consignan varios lugares para la aceptación, el tenedor puede presentar la letra en cualquiera de ellos.

Art. 78.- En la letra de cambio se tendrá por no escrita estipulación de interés o cláusula penal.

Art.79.- La letra de cambio puede ser girada:

* Ala vista.

* A cierto tiempo vista.

* A cierto tiempo fecha

* A día fijo.

Las letras de cambio con otra de vencimiento, o con vencimiento sucesivos, se entenderán siempre pagaderas a la vista por la totalidad de la suma que expresen. También se considerará pagadera a la vista la letra cuyo vencimiento no este indicado en el documento.

Art. 80.- Una de letra de cambio girada a uno o varios meses fecha vista, vence el día correspondiente al de su otorgamiento o presentación del mes en que debe efectuase el pago. Si éste no tuviere día correspondiente al del otorgamiento o presentación vencerá el último del mes.

Si se fijará el vencimiento para principio para “principio”, “mediado” o “fines” de mes, se entenderá los días primero, quince y último del mes que corresponda.

Art. 88.- La letra de cambio expendida al portador no producirá efectos de letra de cambio, estándose a la regla del artículo 14. Si se emitiere alternativamente al portador o a favor de persona determinada, la expresión “al portador” se entenderá por no puesta.

PAGARÉ

* Definición.- E pagaré es en título de crédito que contiene la promesa incondicional del suscriptor de pagar una suma de dinero en lugar y época determinados a la orden del tomador.

* Regulación.- Se regula por la ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

REQUISITOS DEL PAGARÉ.

La Ley de Títulos y Operaciones de Crédito exige que el pagaré contenga los siguientes requisitos:

-La mención de ser pagaré, inserta en el texto del documento.

-La promesa incondicional de pagar una suma de dinero.

-El nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago.

-La época y el lugar del pago.

-La fecha y el lugar en que se suscribe el documento.

-La firma del suscriptor o de la persona que firme a su ruego o en su nombre.

ESTIPULACIÓN DE INTERESES.

A diferencia de la letra de cambio, en el pagaré puede haber estipulación de intereses o cláusula penal. En el primer caso, el suscriptor se obliga a pagar intereses al tipo legal, o al tipo que se consigne en el título, desde la fecha de suscripción al día en que se haga el pago; en el segundo caso, si venció el título no se paga, el suscriptor se obliga a pagar determinada cantidad como pena en proporción al tiempo que transcurra para el pago del título, además de los intereses moratorios.

PRESENTACION

Como el pagaré contiene la promesa de pago del suscriptor, este título no esta sujeto a aceptación, ya que tal acto sería redundante, y no hay obligación de presentarlo sino hasta su vencimiento. Sin embargo en los pagarés a cierto tiempo vista, la presentación es obligatoria para fijar la fecha de su vencimiento. La presentación se comprueba por visa que firme el

suscriptor del pagaré o, en su defecto, por acta ante notario o corredor; si el suscritor omite la fecha de presentación, puede consignarla al tenedor, la presentación debe hacerse dentro de los seis meses que sigan a la fecha del título.

PAGO DEL PAGARÉ.

El pagaré domiciliado debe presentarse para su pago al domiciliario, si no hay domiciliario designado, al suscriptor mismo en el lugar señalado como domicilio. Si el pagaré no es pagado, debe levantarse el protesto en el domicilio fijado en el documento. La falta de protesto produce la caducidad de las acciones cambiarias del tenedor contra los endosantes, pero el tenedor no esta obligado a protestar el pagaré por falta de pago para conservar sus acciones contra el suscriptor, con una excepción: cuando el pagaré es domiciliado y el pago debe hacerse por persona diversa del suscriptor, el tenedor si está obligado a levantar el protesto.

ARTÍCULOS DE LA L.G.T.O.C. APLICABLES AL PAGARÉ.

ARTÍCULOS 170-174.

(Solo veremos los siguientes)

Art. 170.- requisitos del pagaré:

-La mención de ser pagaré, inserta en el texto del documento.

-La promesa incondicional de pagar una suma de dinero.

-El nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago.

-La época y el lugar del pago.

-La fecha y el lugar en que se suscribe el documento.

-La firma del suscriptor o de la persona que firme a su ruego o en su nombre.

Art. 171.- si el pagaré no menciona la fecha de su vencimiento, se considerará pagadero a la vista; si no indica lugar de su pago, se tendrá como tal el domicilio del que lo suscribe.

Art. 174.- son aplicables al pagaré, en lo conducente, los artículos 77, párrafo final; 79, 80, 81, 85, 86, 88, 90, 109, al 116; 126 al 132, 139, 140, 142, 143, párrafos segundo, tercero y cuarto; 144 párrafos segundo y tercero; 148, 149, 150, frac. II y III; 151 al 162, y 164 al 169.

Para los efectos del artículo 152, el importe del pagaré comprenderá los réditos caídos, el descuento del pagaré no vencido se calculará al tipo de interés pactado en éste, o en su defecto el tipo legal, y los intereses moratorios se computarán al tipo estipulado para ellos; a falta de esta estipulación, al tipo de rédito fijado en el documento, y en efecto de ambas, al tipo legal.

El suscriptor del pagaré se considerará como aceptante para todos efectos de estas disposiciones enumeradas antes, salvo el caso de los Arts. 168 y 169, en que se equipará el girador.

EL CHEQUE.

DEFINICION

El cheque es un título de crédito en virtud del cual, una persona llamada “librador”, ordena incondicionalmente a una institución de crédito, que es el “librado”, el pago de una suma de dinero a favor de una tercera persona llamada “beneficiario”. Para que se puedan expedir cheques son indispensables dos requisitos: tener fondos disponibles en la institución de crédito y que la institución haya autorizado al librador para expedir cheques a cargo de ella.

NATURALEZA DEL CHEQUE.

Este título se caracteriza principalmente por ser un instrumento de pago y de compensación.

El cheque tiene por objeto retirar en forma inmediata fondos disponibles que se encuentran depositados en la institución de crédito y por eso decimos que es un instrumento de pago, como también de compensación.

LEY QUE LO REGULA

Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

REQUISITOS DEL CHEQUE

*Mención de ser cheque inserta en el texto del documento.

*Lugar y fecha en que se expide.

*Orden incondicional de pagar una suma determinada de dinero

*Nombre del librado.

*Lugar de pago.

*Firma del librador

BENEFICIOS.

*La persona en cuyo favor se expide el cheque es el beneficiario.

*El cheque puede ser nominativo o al portador.

*El cheque en que no se indique a favor de quien se expide se considera “al portador”. También se entiende al portador el cheque emitido a favor de una persona determinada y que además, contenga la cláusula al portador.

*Cuando el cheque nominativo lleva implícita la Cláusula a la orden, se transmite por endoso.

*El endoso en propiedad de un cheque obliga solidariamente al endosante con el librador, que es el principal responsable del pago del cheque.

*El cheque nominativo puede ser expedido a favor de un tercero, del mismo librador o del librado.

*El cheque que se expida o se endosa al favor del librador no es negociable.

*Los cheques por más de $5,000.00 cinco mil pesos 00/100, deben ser nominativos.

PRESENTACION

*El cheque debe presentarse para su pago en la dirección que en el se indique, y a falta de esa indicación, debe hacerlo en el principal establecimiento que el librador tenga en el lugar del pago.

*La ley establece ciertos plazos para la presentación.

*El cheque debe pagarse en el momento en que se presente al librador.

*Como título de crédito que es, el pago del cheque debe hacerse precisamente contra su entrega.

TIPOS DE CHEQUES.

CHEQUES ESPECIALES.

Al lado del cheque ordinario existen las siguientes formas especiales del cheque: cheque cruzado, cheque para abono en cuenta, cheque certificado o de caja y cheque de viajero.

CHEQUE CRUZADO.

Es el cheque que el librador o el tenedor cruzan con dos líneas paralelas en el anverso y solo y solo puede es cobrado en una institución de crédito. El cruzado puedes ser general o especial; es general si entre las dos líneas paralelas no aparece el nombre de la institución en que debe ser cobrado, y es especial si entre las líneas se consigna el nombre de la institución determinada. En el segundo caso, el cheque solo puede pagarse en la institución especialmente designada o en la que este el cheque para su cobro.

CHEQUE PARA ABONO EN CUENTA.

De las formas especiales del cheque. El librado o el tenedor pueden prohibir que el cheque sea pagado en efectivo mediante la inserción en documento de la expresión “para abono en cuenta”.

En este caso el cheque se podrá depositar en cualquier institución bancaria, la cual solo podrá abonar el importe del mismo en la cuenta que lleve o abra a favor del beneficiario.

El cheque no es negociable a partir de la inserción “para abono en cuenta”.

CHEQUE CERTIFICADO.

Recibe este nombre el cheque en que el librador declara que existen en sus fondos bastantes para pagarlo, el librado esta obligado a hacer la certificación cuando lo solicite el librador antes de la emisión del cheque.

La inserción en el cheque de las palabras “acepto”, “visto”, “bueno” u otras equivalentes, suscritas por el librado, o de la simple firma de este, equivalen a una certificación.

CHEQUE DE CAJA.

Los cheques que las instituciones de crédito expiden de sus propias dependencias se llaman cheques de caja. Estos cheques deben ser nominativos y no negociables y se expiden para pagar sueldos de empleados de la institución y toda clase de obligaciones, cuando no se quiere hacer el pago en efectivo.

CHEQUES DE VIAJERO.

Estos cheques son los que expiden las instituciones de crédito a su propio y son pagaderos por su establecimiento principal o por las sucursales o corresponsales autorizados.

Los cheques de viajero son precisamente nominativos y el que pague el cheque debe certificar la firma del tomador, cotejándola con la firma de este que aparezca certificada por el que haya puesto los cheques en circulación.

IMPORTE DE LOS CHEQUES AL PORTADOR Y NOMINATIVOS.

La Ley de Operaciones de Crédito Bancaria lo permitido para un cheque al portador o nominativo es por la cantidad de $28,000.00.

COMISIÓN POR CHEQUES SIN FONDOS O CHEQUES DEVUELTOS.

El banco hace un cargo por los cheques sin fondo en dos circunstancias:

*Si el beneficiario va al banco y cobra el che sin fondos se le cargará al librador en su cuenta $800.00 + IVA.

*Si el beneficiario deposita a su cuenta un cheque sin fondos se le cobrará a el un importe de $100.00 + IVA.

ARTÍCULOS APLICABLES.

Art. 175.- El cheque solo puedes ser expedido a cargo de una institución de crédito. El documento que en forma de cheque se libre a cargo de otra persona, no producirá efectos de título de crédito.

El cheque solo puede ser expedido por quien, teniendo fondos disponibles en una institución de crédito, sea autorizado por esta para librar cheques a su cargo.

La autorización se entenderá por el hecho de que la institución de crédito proporcione al librador esqueletos especiales para la expedición de cheques, o le acredite la suma disponible en cuenta de depósitos a la vista.

Art. 176.- El cheque debe contener:

*Mención de ser cheque, inserta en el texto del documento;

*Lugar y fecha en que se expide;

*Orden incondicional de pagar una suma determinada de dinero;

*Nombre del librado;

*Lugar de pago; y

*Firma del librador

Art. 179.- El cheque puede ser nominativo o al portador.

El cheque expedido por cantidades superiores a cinco mil pesos, siempre deberá ser nominativo. Dicha cantidad, así como la establecida por el Art. 32 de esta Ley, se actualizará el 1° de enero de cada año en los términos del Art. 17-A del Código Fiscal de la Federación, por el periodo transcurrido desde el mes de diciembre del penúltimo año hasta el mes de diciembre del último año inmediato anterior a aquel en que se actualiza.

El cheque que no indique a favor de quien se expide, así como el emitido a favor de persona determinada y que, además, contenga la cláusula “al portador” se reputará al portador.

El cheque nominativo puedes ser expedido o endosado a favor de un tercero, del mismo librador o del librado. El cheque expedido o endosado a favor del librado no será negociable.

Art. 197.- El cheque que el librador o el tenedor crucen con dos líneas paralelas en el anverso, solo podrá ser cobrado en una institución financiera.

Si entre las líneas del cruzamiento de un cheque no aparece el nombre de la institución donde se debe cobrar, el cruzamiento es general, y especial, si entre las líneas se consigna el nombre de una institución determinada. En este último caso, el cheque solo podrá ser pagado a la. Institución especialmente designada o a la que este hubiere endosado el cheque para su cobre.

El cruzamiento general puede transformarse en cruzamiento especial; pero el segundo no puede transformarse en el primero. Tampoco puede borrarse el cruzamiento de un cheque ni el nombre de la institución en él designada. Los cambios o supresiones que se hicieren contra lo dispuesto en este Art. Se tendrán como no efectuados.

El librado que pague un cheque cruzado en términos distinto de los que este artículo señala, es responsable del pago irregularmente hecho.

ART. 198.- El librado o el tenedor puede prohibir que un cheque sea pagado en efectivo, mediante la inserción en el documento de la expresión “para abono en cuenta”. En este caso el cheque se podrá depositar en cualquier institución de Crédito, la cual solo podrá abonar el importe del mismo a la cuenta que lleva o abra a favor del beneficiario. El cheque no es negociable a partir de la inserción de la cláusula “para abono en cuenta”. La cláusula no puede ser borrada.

El librado que pague en otra forma, es responsable del pago irregularmente hecho.

ART. 199.- Antes de la emisión del cheque, el librador puede exigir que el librado lo certifique, declarando que existen en su poder fondos bastantes para pagarlo.

La certificación no puede ser parcial ni extenderse en cheques al portador.

El cheque certificado no es negociable.

La certificación produce los mismos efectos que la aceptación de la Letra de Cambio.

La inserción en el cheque de las palabras “acepto”, “visto”, “bueno” u otras equivalentes suscritas por el librado, o de la simple firma de este, equivalen a una certificación.

El librador puede revocar el cheque certificado, siempre que lo devuelva al librado para su cancelación.

ART. 200.- Solo en las instituciones de Crédito se pueden expedir cheques de caja a cargo de sus propias dependencias. Para su validez estos cheques deberán ser nominativos y no negociables.

ART: 202.- Los cheques de viajero son expedidos por el librador a su propio cargo, y pagaderos por su establecimiento principal o por sus sucursales o los corresponsales que

tengan en la República o en el extranjero. Los cheques de viajero pueden ser puestos en circulación por el librador, o por sus sucursales o corresponsales autorizados por el al efecto.

La sociedad anónima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal, sino únicamente con el capital aportado.

La sociedad anónima está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en los artículos 87 al 206 CaracterísticasEditar

Al igual que en la mayoría de las legislaciones, en México se reconoce como principales características de las sociedades anónimas a las siguientes:

La limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros;La división del capital social en acciones;La negociabilidad de las acciones;La estructura orgánica impersonal;La Existencia bajo una denominación particular.ConstituciónEditar

RequisitosEl artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala como requisitos de constitución de las Sociedades Anónimas los siguientes:

Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;Que el contrato social establezca el monto mínimo de capital social;Que se exhiba dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario,Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.Cada socio suscriba una acción por lo menos, no importa cuantas acciones se emitan , pero los socios deben suscribir acciones.El capital social no sea menor del exigido por la ley($50 000.00 en México)El capital fundacional este integramente suscrito,es decir que los socios hayan asumido la obligación de pagar, aunque no lo hagan en ese momento, el importe total de las acciones que presentan el capital social con el que se constituye la sociedad (fundacional).Procedimientos de ConstituciónEn México, las sociedades anónimas se pueden constituir por cualquiera de los dos procedimientos establecidos en la ley regulatoria, siendo la única que puede constituirse de forma pública o sucesiva:

Instantáneo o simultáneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor público a realizar el acto de constitución y en él se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportación de los socios comparecientes y no necesita de participación del público (artículo 5 de la LGSM).

Pública o sucesiva: para la integración del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participación pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesión mediante el pago de sus aportaciones (artículo 92-102 de la LGSM). LFSMDerechos y obligaciones de los sociosEditar

ObligacionesLa única obligación que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el monto de su aportación en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podrá reclamarla judicialmente, o incluso venderla.

DerechosLos derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma:

Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación.Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su participación accionaria, también se puede considerar el derecho que tienen los socios de ocupar cargos en la administración o vigilancia de la sociedad.La acciónEditar

Las acciones constituyen títulos de créditos que representan la participación de los socios en una parte alícuota del capital social de la sociedad, otorgando, por ende, derechos de orden patrimonial y corporativo en ella, y que son, además, títulos de inversión bursátil, eminentemente especulativos.

Valor nominal y valor realLas acciones tienen dos valores, el nominal que se calcula mediante la división del capital neto por el número de acciones, y el real que se calcula por su valor de mercado o cotización que se obtiene en relación con la oferta y demanda del mercado y desde luego por el valor de los activos sociales.

La acción como elemento esencial de la sociedad anónimaEditar

Al referirnos a los elementos fundamentales de caracterización de la sociedad anónima ya expusimos que, entre ellos, destaca la acción como parte alícuota del capital social. La Ley de Sociedades Anónimas, al señalar en su artículo 1.º que el capital está dividido en acciones, indica que alrededor de este concepto giran cuestiones importantes, no sólo en su ámbito, sino en el del Mercado de Valores, al que se refiere la Ley de Sociedades Anónimas de 1989, en sus artículos 5 a 12 de aquélla al regular la representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta. Pero junto a esa faceta importante, hay otras de interés como la incorporación por la acción de un haz de derechos que configuran, junto a la obligación de aportación, la condición jurídica de socio (de accionistas). Finalmente, la acción es objeto de tráfico jurídico, ya que pueden constituirse sobre ella derechos reales de copropiedad, usufructo, prenda y embargo (este último, novedad en la Ley de 1989, frente a la regulación de la derogada de 1951). Junto a esto, su representación mediante títulos negociables o a través de anotaciones en cuenta, pone de relieve su condición de valor transmisible, con las

limitaciones, en su caso, estatutarias que puedan establecerse. Son aspectos de la acción que serán objeto de estudio individualizado en este capítulo, en el que se abordará igualmente la problemática de la adquisición por la sociedad de sus propias acciones, la llamada atucartera.

Contenido de los títulos de las accionesSegún el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;La denominación, domicilio y duración de la sociedad;La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto;La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.Bono del fundadorEditar

Los bonos del fundador son títulos de crédito que representan un beneficio especial y temporal para los socios fundadores que se traduce en la obtención de la participación concedida en las utilidades anuales que no debería exceder del diez por ciento, ni podrá abarcar un período superior a diez años a partir de la constitución de la sociedad y tal participación no deberá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones.

Órganos socialesEditar

La AsambleaLa Asamblea constituye el órgano de decisión de la sociedad, cuyos acuerdos deben ser cumplidos y ejecutados por la administración. La asamblea define, a través del voto, el rumbo de la sociedad, debiendo enmarcar su actividad en los estatutos o en la propia ley.

Tipos de honoresA continuación distinguiremos los distintos tipos de Asamblea:

Asamblea constitutiva: se celebra una sola vez en la vida de la sociedad.Asamblea ordinaria: son aquellas que se reúnen cuando menos una vez al año para deliberar y en su caso aprobar el informe financiero que se someta a su consideración por la administración; además de la designación y la remuneración de los órganos de la administración y la vigilancia, de las que también se debe ocupar (artículo 181).Asamblea extraordinaria: se lleva a cabo cuando, previa convocatoria, se deba tratar en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la justifique, pero en

especial lo relativo a la modificación de los estatutos sociales, o bien realizar deliberaciones en relación con asuntos diversos de la sociedad, que no se encuentren reservados a la asamblea ordinaria (artículo 182).Asamblea especial: son aquellas en las que participan determinados grupos de accionistas de carácter minoritario. Está prevista para los casos en donde se requiere contar con el consentimiento de los titulares de una participación accionaría diferente a la común, como en el caso de las acciones de voto limitado o las de trabajo (artículo 175).Asamblea mixta: son aquellas en donde se deliberan asuntos que normalmente tienen que ver con los aspectos reservados para las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias, según el caso.Asamblea totalitaria: Es aquella que puede reunirse sin previa convocatoria, siendo las decisiones que se adoptan válidas, siempre que se encuentre representada la totalidad del capital social (artículo 178).Procedimiento para la celebración de la asambleaEn referencia al procedimiento que se sigue para la celebración de las asambleas, se debe destacar lo siguiente:

Convocatoria: debe ser realizada por el administrador único o bien por el consejo de administración o bien por los comisarios, y en defecto de unos y otros, por el juez a solicitud de los socios que representen el 33% del capital social.Publicación: debe realizarse en el periódico oficial de la entidad o en uno de circulación según lo fijen los estatutosOrden del Día: debe estar contenida en la publicación referida en el inciso anterior, y se refiere a los asuntos que serán materia de deliberación por parte de la asamblea.Celebración de la Asamblea: iniciará con la designación de la persona que la presidirá, y comprenderá la composición del quórum o mayoría, se elaborará la lista de asistencia y emitirán el correspondiente dictamen al presidente de la asamblea, quien de ser así procedente declarará legalmente constituida la misma.La AdministraciónLa Administración de la sociedad constituye un órgano que debiendo ser desempeñado de manera personal, es revocable y remunerado, y al mismo corresponde, como ejecutivo que es, por un lado llevar la dirección de los negocios sociales; la administración de la propia sociedad, en donde destaca la necesidad de que se lleve y mantenga un sistema de contabilidad adecuado a las necesidades de la empresa; les corresponde, por otro lado, tener la representación de la sociedad, además de que es su responsabilidad hacer que su cumplan los acuerdos de las asambleas, tomados de conformidad con la Ley y los estatutos sociales.

Ámbitos de AdministraciónAdministración interna (administración stricto sensu): la función de gestión que se encuentra encomendada a los administradores requiere de la existencia de facultades de decisión y ejecución de todos los actos relativos a la consecución del fin social, y que son realizados al interior de la propia sociedad de manera permanente por los propios administradores, quienes se pueden auxiliar de otros órganos gestores y también directivos que apoyen sus labores como en el caso de los gerentes.Administración externa (representación): las funciones de los administradores no se agotan en las actividades realizadas al interior de la sociedad, sino que son complementadas al exterior

de ella, para lo cual requieren ser detentadores de facultades de representación que les permitan actuar a nombre del ente social, obligándolo en negocios diversos.Gerencia

La Gerencia en la Sociedad Anónima, constituye un cargo de carácter secundario (no como en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, dónde es el órgano administrativo), que en apoyo a las funciones de la administración, auxilia a este órgano en la conducción de los negocios sociales, investido de facultades de representación, cuya designación corresponde a la asamblea general ordinaria, o bien al órgano de administración, y como éstos últimos pueden o no ser socios de la sociedad.

La Vigilancia

La Vigilancia constituye una actividad de carácter permanente al interior del ente social y es realizada por un órgano que puede ser individual o colegial (comisario o consejo), designado por la asamblea que tiene como misión genérica la de supervisar las actividades de gestión y representación que en forma permanente realiza la administración, y cuenta, además, con facultades y obligaciones específicas establecidas en la ley o bien los estatutos sociales, tales como la revisión del informe que anualmente deben presentar la administración a la asamblea general ordinaria, en relación con el cual deben rendir un informe complementario que los propios miembros de la vigilancia deben realizar.SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADAIntroducciónEl siguiente material didáctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras de Licenciado en Administración de Empresas y Licenciado en Contaduría Pública. Los Objetivos que se persiguen con este material son que el alumno:Conozca en que consiste una Sociedad de Responsabilidad LimitadaConozca sus Principales características.Conozca el proceso constitutivoIdentifique como se integra la asamblea de sociosConozca cuales son los derechos y obligaciones de los sociosConozca que son las partes sociales y como se clasificanPALABRAS CLAVESSociedad de Responsabilidad Limitada, Partes sociales1 Referencias históricasLa necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Anónima de facilitar el empleo de pequeños capitales y de ejecución de grandes obras, así como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisión de grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la concepción de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente reciente. Históricamente nació en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de Sociedad An6nima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de 1925, en que fue reglamentada con las características que ahora tiene. El sistema legal Italiano no la conoce, aún existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la práctica comercial española ya la ha admitido aunque sin una reglamentaci6n legal.2 Concepto

Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razón social o denominación, con capital fundacional representado por partes sociales nominativas, no negociables, suscritas por socios que responden limitadamente, salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.ANÁLISISSociedad, en virtud de que el contrato social podrá ser bilateral, cuando intervengan dos socios, o bien contrato plurilateral, cuando intervengan más de dos socios, fijando la LGSM un máximo de 50 socios.Mercantil, por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el Artículo 1o. de la LGSM. Como consecuencia de la personalidad jurídica de la sociedad, asume la calidad de comerciante.Personalista-capitalista, supuesto que esta sociedad se encuentra en el punto de unión entre las personalistas y las capitalistas, es decir, se encuentra en término medio; aún cuando en realidad predomina en el contrato social el elemento personal.Razón social o denominación, en virtud de que esta especie de sociedad podrá optar por que el nombre de la misma sea razón social o denominación, pero siempre seguidas de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada, o de sus abreviaturas S. de R. L. Ejemplo:Manuel Lara Rojas y Cía., S. de R. L.Refacciones de Puebla, S. de R. L.Capital fundacional al efecto, la LGSM, establece que esta especie de sociedad, al momento de la constitución, cuente con un capital suscrito de cuando menos tres mil pesos y si ha de exhibirse en efectivo, cuando menos habrá de exhibirse o pagarse el 50%. Luego entonces, el capital fundacional será igual al 50% del capital suscrito.Partes sociales nominativas, o porciones en que se ha dividido el importe del capital social. La característica fundamental de estos documentos, es la de no ser negociable, es decir, no pueden venderse, cederse, etc., sin la debida autorización de todos los socios. Cada socio no podrá tener más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un co-asociado se aumentará en la cantidad respectiva el valor de una parte social, a no ser de que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces no conservará la individualidad de las partes socialesResponsabilidad limitada, es decir, los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el monto de sus aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.3 Clasificación de las partes socialesAtendiendo a su contenido:De capital numerarioSon aquellas que habrán de exhibirse en efectivo, de acuerdo con la LGSM deberán quedar suscritas totalmente y exhibirse cuando menos en un 50% a la fecha de la constitución de la sociedad.De capital de especieSon aquellas que habrán de exhibirse en todo o en parte con bienes distintos al efectivo, estas deberán suscribirse y exhibirse totalmente a la fecha de constituciónAtendiendo a los derechos que confiereOrdinariasSon aquellas que confieren a sus poseedores derechos y obligaciones estipulados en la escritura social.Privilegiadas preferentesSon aquellas que al finalizar un ejercicio deberán pagarse las utilidades en primer término a los socios privilegiados y en segundo término a los socios ordinarios.Privilegiadas con utilidad acumulativaEn los ejercicios en que exista perdida no se distribuirán utilidades a los socios poseedores de partes sociales privilegiadas, pero en aquellos ejercicios en que exista utilidad se les

distribuirán utilidades a los preferentes, no sólo por el ejercicio que obtuvo utilidades, sino por aquel o aquellos que reportaron pérdidas.Privilegiadas con voto limitadoEsta clase de partes sociales privilegiadas limitan a sus poseedores a votar en las asambleas, es decir, no podrán hacerlo salvo en los casos que se trate de:Cambio de nacionalidad de la sociedadCambio de domicilioCambio de objetoCambio de estructura jurídicaFusión con otras sociedades.c) Atendiendo a su forma de pago:Liberadas: Son aquellas que han sido exhibidas totalmentePagaderas: Son aquellas que han sido exhibidas parcialmente4 Aumentos de capital socialLos aumentos de capital social en una S. de R. L se pueden presentar por las siguientes razones:a) Cesión de partes sociales o admisión de nuevos socios.Si los estatutos no disponen una proporción mayor, bastará la aprobación de los socios que representen la mayoría del capital social. De igual forma, si la cesión se hiciere a persona ajena a la sociedad, los demás socios pueden ejercer su derecho de tanto en los15 días de plazo, contados desde la fecha de la junta que se hubiere autorizado la cesión. Si son varios los socios que tengan interés, les corresponderá a todos en proporción a sus aportaciones.b) Transmisión por herencia.No requiere del consentimiento de los socios, a menos que se prevea la disolución de la sociedad por muerte de un socio o la liquidación de la parte social respectiva.Indivisibilidad de las partes sociales.Cada socio no podrá tener más de una parte social, y cuando se realice una nueva aportación se incrementará en la proporción respectiva de una parte social, a menos de que se trate de partes con derechos diversos, en cuyo caso se conserva la individualidad.Capital socialSe establece como requisito de constitución un mínimo en el capital social de tres mil pesos, representado en partes sociales, que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero dicho valor siempre tendrá que ser de mil o múltiplos de mil.Al constituirse el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50% del valor de cada parte social. No se puede constituir, ni aumentar su capital por suscripción pública.Partes privilegiadasLas partes privilegiadas tienen semejanza con las acciones preferentes en las sociedades anónimas, en cuanto a la preferencia en la aplicación de utilidades y su acumulación.Aunque no se explica en la ley, se supone que al crear unas partes sociales privilegiadas, el legislador tuvo en mente la preferencia en la distribución de las utilidades que deberían corresponder a estas parte sociales, por medio de cuentas de orden, para que quede asentado en libros el pasivo contingente que tiene la empresa para con los poseedores de las partes privilegiadas.Aportaciones suplementariasPara el registro contable de las aportaciones suplementarias, se necesita abrir dos cuentas de orden, cuya nomenclatura ya quedó asentada en párrafos anteriores.

La cuenta de Aportaciones Suplementarias Decretadas, es una cuenta de activo circulante; el saldo nos representa el importe de las aportaciones suplementarias decretadas en asamblea de socios y aún no exhibidas o pagadas.La cuenta Capital Suplementario, puede ser de Pasivo, cuando la intención de los socios al pagar el capital suplementario, sea la de solventar alguna obligación o compromiso a cargo de la sociedad; ahora bien, si la sociedad posteriormente reintegrará el importe a los socios, cabe determinar si dicho reintegro se hará dentro del plazo de un año, entonces será de Pasivo Circulante; por el contrario, si el plazo es mayor de un año, entonces será de Pasivo fijo. Cuando la intención de los socios al pagar el capital suplementario sea la de aumentar posteriormente el capital social, en tal caso, será de Capital Contable, pudiéndose presentar aumentando el importe del capital social.Prestaciones accesoriasIndependientemente de las aportaciones de capital y suplementarias puede presentarse el caso de que en el contrato se establezca la obligación para alguno o algunos de los socios de prestaciones accesorias, como puede ser: Suministro de tecnología, marcas registradas, materias primas, productos terminados, partes de productos, alquiler de bienes muebles e inmuebles, etcétera.Partes en moraCuando las partes sociales que estaban pendientes de cubrir en su totalidad, no sean cubiertas oportunamente se declararán en mora.Si éste fuera el caso, podrían presentarse las siguientes situaciones:Que las partes en mora sean vendidasQue por el importe de las partes en mora, se disminuya el capital socialEn el caso de la primera situación, que las partes en mora sean vendidas, se deberán cubrir los requisitos que establece la ley, respecto a que debe existir el consenso de todos los demás socios o cuando menos que representen la mayoría del capital social, cuando se quiera vender estas partes en mora a nuevos socios.Vencido el plazo para el pago de la exhibición, las partes sociales que no la hayan cubierto, se declararán en mora.Amortización del capitalComo se dejó establecido antes, el capital social en este tipo de sociedades puede ser amortizado en la medida y forma que establezca el contrato social por medio de las utilidades líquidas de las que conforme a la ley disponerse para el pago de dividendos.Puede estipularse en la escritura social, el importe en que van a ser amortizadas las partes sociales afectadas o bien puede fijarse al término del plazo de la amortización por la asamblea general de socios.5 Órganos de la sociedadLa Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres órganos:Órgano SupremoÓrgano RepresentativoÓrgano de ControlÓrgano Supremo.La Asamblea de socios legalmente instalada constituye el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social, exija una mayoría más elevada, salvo estipulación en contrario si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción de capital representado.

Las asambleas tendrán las facultades siguientes:Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos las medidas que juzguen oportunas.Proceder al reparto de utilidades.Nombrar y remover a los gerentes.Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.Exigir en su caso las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.Modificar el contrato social.Consentir en las sesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.Decidir sobre los aumentos y reducciones de capital social.Decidir sobre la disolución de la sociedad.Y las demás que les correspondan conforme a la ley o al contrato social (Art. 78 LGSM)Las asambleas se reunirán por lo menos una vez al año en su domicilio social. Salvo pacto en contrario, la modificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social, con excepción de los casos de cambio de objeto de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requiera la unanimidad de votos (Art. 83 LGSM)Órgano Representativo.El consejo de administración lo constituye este órgano. La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad designados temporalmente o por tiempo indeterminado, salvo pacto en contrario la sociedad tendrá el derecho para revocar tiempo a sus administradores. (Art. 74).Órgano de VigilanciaSi el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un consejo de vigilancia formado de socios o personas extrañas a la sociedad. (Art. 84).6 Proceso constitutivoAcudir a la Secretaría de Relaciones Exteriores, presentando formato de solicitud de permiso para el uso de la denominación o razón social. (El tramite queda en verificación tres días hábiles para la resolución final de dicho secretaría.)Una vez obtenido el nombre de la sociedad se va con un notario público para dar la debida formalización del acta constitutiva.Deberá ser inscrita en el Registro Público de la Propiedad. (Trámite a cargo del Notario Público).LIBROS SOCIALESLibro de Actas de Asamblea de SociosLibro de Actas del Consejo de AdministraciónLibro de Actas del Consejo de VigilanciaLIBROS CONTABLESTambién es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo; sin embargo es conveniente hacer mención que al referirnos al término libros, lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera que el aspecto material del término libros puede ser:

Libro empastado.Tarjetas.Hojas sueltas.Cinta magnética; etc.Desde luego que en el aspecto fiscal, será necesario observar lo que al respecto establezca la Ley. (LISR)Las sociedades mercantiles irregularesA. ConceptoLa irregularidad de las sociedades mercantiles puede derivar del incumplimiento del mandato legal que exige que la constitución de las mismas se haga constar en escritura pública o del hecho de que, aun constando en esa forma, la escritura no haya sido debidamente inscrita en el Registro de Comercio.

Las sociedades mercantiles con esos defectos se conocen con el nombre de sociedades irregulares.

"La multiplicidad de exigencias legales para la creación de una sociedad mercantil tiene como resultado que, en muchas ocasiones, se descuide satisfacer algunas de ellas, lo que provoca la irregularidad de la sociedad"[10].

Son pues, de acuerdo con la legislación mercantil mexicana, irregulares, aquellas sociedades mercantiles en que el acto de constitución no se haya hecho constar en escritura pública y aquellas otras en que dicha escritura no haya sido inscrita en el Registro de Comercio[11]

B. Modificación irregular del contrato de sociedadLas modificaciones del contrato social deben hacerse constar también en escritura pública (art. 5º de la Ley General de Sociedades Mercantiles) e inscribirse en el Registro de Comercio (art. 21, frac. V, del Código de Comercio).

Cuando no se cumplan los requisitos mencionados se estará frente a un caso de modificación irregular del contrato social, con los siguientes efectos según el artículo 26 del Código de Comercio:

La modificación produce plenamente sus efectos entre los socios;

La modificación no podrá oponerse a los terceros de buena fe ni les causará perjuicio;

Los terceros podrán aprovecharse de dichas modificaciones en cuanto les favorezcan.

C. Irregularidad por conversión de la sociedad civil en sociedad mercantilAquellas sociedades que se constituyen como civiles, pero con una finalidad especulativa, o bien, que se digan civiles, pero que adopten cualquiera de la tipos de sociedad mercantil, automáticamente se convierten en éstas, según lo disponen los artículos 2695 del Código Civil y 4º de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Al convertirse, una sociedad civil en mercantil, el tipo de sociedad comercial en que se constituiría, según lo dispone el artículo 1858 del Código Civil, será el tipo que resulte más próximo a la intención de las partes, de los esquemas regulados en el artículo 1º de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Una vez que una sociedad civil se convierte en mercantil, cualquiera que sea su tipo, se le aplica el sistema y la reglamentación de la legislación mercantil, aunque siempre es posible aplicar supletoriamente el Código Civil para el Distrito Federal, a falta de disposiciones del

Código de Comercio y las demás leyes mercantiles. Y puesto que dicha Ley General da carácter de sociedad mercantil irregular a la que no se inscriba en el Registro de Comercio, pero que se manifieste ante terceros; esa sociedad civil convertida a mercantil, no inscrita en el Registro de Comercio, y que se manifieste ante terceros será una sociedad mercantil irregular sujeta a los dispuesto en el artículo 2º de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

C. Efectos de la irregularidadLa sociedades mercantiles irregulares están sujetas a un régimen distinto al de las regulares. Esto es, la irregularidad de las sociedades mercantiles produce ciertos efectos especiales que a continuación se examinan:

1. Responsabilidad de los representantes. Los representantes de la sociedades mercantiles, como regla general, no quedan obligados por los actos que realizan en nombre de sus representadas. En cambio, tratándose de los representantes de sociedades irregulares, éstos responden solidaria e ilimitadamente, aunque de modo subsidiario, frente a terceros, del cumplimiento de los actos jurídicos que realicen con tal carácter, sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados. Además, los representantes de las sociedades irregulares son responsables de los daños y perjuicios que la irregularidad hubiere ocasionado a los socios no culpables de ella (art. 2º de la Ley General de Sociedades Mercantiles);

2. Efectos en relación a terceros. El contrato de sociedad no inscrito no puede oponerse ni causar perjuicio a terceros de buena fe, los cuales si podrán aprovecharlo en los que les fuere favorable (art. 26 del Código de Comercio);

3. Efectos en materia de quiebra. El artículo 4º de la Ley de Quiebras y Suspensión de Pagos dispone que las sociedades irregulares podrán ser declaradas en quiebra. Así en efecto, el citado artículo establece que la quiebra de la sociedad irregular provocará la de los socios ilimitadamente responsables y la de aquellos contra los que se pruebe que sin fundamento objetivo se tenían por limitadamente responsables. Además, la irregularidad de las sociedades impide que puedan acogerse a los beneficios de la suspensión de pagos (arts. 396, frac. VI, y 397 de la Ley de Quiebras y Suspensión de Pagos) y terminar su quiebra por medio de convenio con los acreedores (art. 301de la Ley de Quiebras y Suspensión de Pagos);

4. Efectos entre los socios. La falta de inscripción del contrato social no afecta las relaciones de los socios entre sí. Es decir, el contrato social, aunque no sea inscrito, produce todos sus efectos entre los socios y los obliga recíprocamente.

5. Las sociedades anónimas irregulares no podrán emitir bonos u obligaciones.

D. RegularizaciónYa se expuso que la irregularidad de las sociedades mercantiles puede derivar del incumplimiento del mandato legal que exige que la constitución de las mismas se haga constar en escritura pública o del hecho de que, aun constando en esa forma, la escritura no haya sido debidamente inscrita en el Registro de Comercio.

Cuando la irregularidad deriva de que el contrato social no se otorgó en escritura pública, pero contiene los requisitos esenciales que la ley exige, cualquier persona que figure como socio podrá demandar el otorgamiento de la escritura correspondiente según lo dispone el artículo 7º de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Cuando la irregularidad deriva de que la escritura no fue inscrita en el Registro de Comercio, cualquier socio podrá exigir la regularización de la sociedad. Así, el párrafo segundo del artículo 7º de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que, en el caso de que la escritura social no se presentare para su inscripción en el Registro de Comercio dentro del término de quince días, a partir de su fecha, cualquier socio podrá demandar dicho registro.

Además, los socios culpables de irregularidad responden frente a los no culpables, de los daños y perjuicios que dicha irregularidad ocasione a estos últimos (art. 2º, in fine, de la Ley General de Sociedades Mercantiles).

Al declarar, en su segundo párrafo, el artículo 2º de la Ley General de Sociedades Mercantiles que, "no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Público del Comercio", se debe comprender que la omisión de la inscripción tiene un efecto sanatorio absoluto[12]Por lo tanto, valdrá aunque el consentimiento de alguno de los socios haya sido dado por error, arrancado por violencia u obtenido con dolo; valdrá también, aunque alguna de las partes fuese menor de edad o hubiese sido declarada en estado de interdicción.

Esto último se justifica porque los terceros que contratan con la sociedad confían en la legitimidad de su existencia en virtud de estar inscrita en el Registro Público, y podrán resentir serios perjuicios si la sociedad desapareciera como consecuencia de un vicio constitutivo, que no estaban en aptitud de conocer.

Si la irregularidad se debió a la falta de documento, esto es, si la constitución de la sociedad fue puramente verbal, en tal caso, las dificultades de la prueba crecen enormemente. Sin embargo, la existencia de la sociedad, y las cláusulas esenciales que la rigen, pueden demostrarse de diversas maneras.

Si allega tales elementos probatorios, un socio puede exigir de los demás el otorgamiento de la escritura pública, pues el artículo 7º no supedita la acción respectiva a la celebración por escrito del negocio social.

En cuanto a personalidad, responsabilidad de los socios y de los administradores, etc., vale para la sociedad verbal lo dicho anteriormente.

En consecuencia, las sociedades irregulares, en efecto, no son nulas, tanto porque la ley les atribuye personalidad jurídica (art. 2º, párrafo tercero, LGSM) como porque reconoce los efectos que ellas producen, tanto internamente, respecto a los socios (art. 2º, párrafo cuarto, LGSM) como externamente respecto a terceros (art. 2º, párrafo quinto, LGSM).

ConclusionesEs importante conocer tanto las características de la sociedad civil, como las de la sociedad mercantil, así como la diferencia entre ambos tipos de sociedad, para la correcta aplicación de la ley en un caso concreto:

El Código Civil define la sociedad civil como el "contrato mediante el cual los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial".

La legislación mercantil no define el contrato de sociedad comercial, por lo que se debe, pues, buscar tal concepto en el derecho común. Así, el artículo 2688 del Código Civil para el Distrito

Federal establece que: "por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de un fin común…". Esta definición puede aplicarse al contrato de sociedad mercantil.

Es también necesario, conocer las diferencias entre la disolución y liquidación, la irregularidad, y la nulidad de las sociedades mercantiles, y los efectos que producen y los casos en que se presentan:

La disolución de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolución, es decir, la liquidación.

Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución y tiene por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida

La irregularidad de las sociedades mercantiles deriva del incumplimiento del mandato legal que exige que la constitución de las mismas se haga constar en escritura pública o del hecho de que, aun constando en esa forma, la escritura no haya sido debidamente inscrita en el Registro de Comercio.

Al declarar, en su segundo párrafo, el artículo 2º de la Ley General de Sociedades Mercantiles que, "no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Público del Comercio", se debe comprender que la omisión de la inscripción tiene un efecto sanatorio absoluto. La única excepción que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles al efecto sanatorio de la inscripción en el Registro es la relativa a la sociedad de fin ilícito, la nulidad de la cual puede ser declarada, en cualquier tiempo, a petición del Ministerio Público o de cualquier otra persona. Una vez declarada la nulidad, la sociedad será puesta en liquidación, y una vez pagadas las deudas sociales, incluso la responsabilidad civil, el remanente será entregado a la Beneficencia Pública

Parte Segunda “Sociedades Mercantiles”Capítulo I

Las Sociedades Mercantiles. Definición, Antecedentes y Clasificación.1. Sociedad

El término sociedad tiene muchísimas acepciones, sobretodo si tomamos en cuenta que distintas ciencias y disciplinas las estudian de un modo especial. Incluso como objeto del

derecho hay distintas sociedades, como las laborales, las civiles y la del presente estudio: las Sociedades Mercantiles.

Para el derecho, la sociedad en sentido amplio, es considerada como una organización de esfuerzos para un fin común, con una individualidad o personalidad jurídica que le permite

desenvolverse con independencia de las actividades de las personas que las forman.Las Sociedades Civiles son un contrato que se concreta en la voluntad de los socios de

obligarse a combinar sus esfuerzos o recursos para la realización de un fin común de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación mercantil.Las Sociedades Mercantiles, por tanto, serán aquellas cuyo fin sea precisamente una

especulación comercial.Castrillón y Luna las define como los entes a los que la ley reconoce personalidad jurídica

propia y distinta de sus miembros, y que contando también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal que

los beneficios que de las actividades realizadas resulten, solamente serán percibidos por los socios.

Un elemento indispensable de la sociedad mercantil es el conocido como affectio societatis, el cual es definido como la voluntad de los socios de formar parte de una sociedad, de constituir dentro de ella una relación permanente y de adquirir el status de socio, o sea, el conjunto de

derechos y de obligaciones que les es propio.2. Antecedentes y Legislación

Cervantes Ahumada dice que el antiguo derecho no conoció la institución de sociedad mercantil con personalidad jurídica, la que es creación del mundo moderno.

Por lo que a México se refiere, en las Ordenanzas de Bilbao sólo se regulaban las sociedades colectivas y las comanditas; En el Código Lares (1854) se incluyó la anónima.

En el artículo tercero Código de Comercio de 1889, todavía vigente, se reconoce la calidad de comerciantes de las sociedades mercantiles. En este mismo código se añadió a las ya

mencionadas: la sociedad en comandita por acciones.El 28 de Junio de 1934 se emitió la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

(LGSM en adelante) que abrogó las disposiciones que sobre la materia regulaba el Código de Comercio. Esta incluyo a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

3. Elementos:Elementos de las Sociedades Mercantiles, Puente y Calvo señalan que en las Sociedades

Mercantiles hay tres elementos fundamentales: los sociales, los patrimoniales y los formales:Elemento Personal: Está constituido por los socios, personas que aportan y reúnen sus

esfuerzos (bienes, capitales o trabajos)Elemento Patrimonial: Está formado por el conjunto de bienes que se aportan para formar el

capital social, los bienes, trabajo, etc.Elemento Formal: Es el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad de que se debe

revestir al contrato que da origen a la sociedad como una individualidad de derecho.4. Clasificación:

Las Sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que destacan los siguientes:

Según el predominio de los elementos:Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina el elemento personal.

Son las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple.Sociedades Intermedias: En estas sociedades no está muy claro el elemento predominante.

Son la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Comandita por Acciones.Sociedades Capitalistas: En estas sociedades domina el capital social. En esta clasificación se

incluyen las Sociedades Anónimas y las Cooperativas.Según su Tipo de Capital:

Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado.Capital Variable: El capital social puede disminuir y aumentar

Clasificación Legal (art. 1):Sociedad en Nombre Colectivo.Sociedad en Comandita Simple

Sociedad de Responsabilidad LimitadaSociedad Anónima

Sociedad en Comandita por AccionesSociedad Cooperativa:

Capítulo IIConstitución de las Sociedades Mercantiles.

1. Requisitos de la ConstituciónLa Constitución es el acto por medio del cual una sociedad mercantil adquiere personalidad

jurídica. Castrillón señala que en este acto jurídico sobresalen dos aspectos de cuyo cumplimiento depende la regularidad de la sociedad: a) La constitución ante fedatario público

y b) su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Otro aspecto importante, que es un requisito para la inscripción del Registro Público de Comercio: es la autorización del Estado por parte de la Secretaría de Relaciones Exteriores.

2. Cláusulas de la escritura constitutiva:En la escritura constitutiva, que como vimos deberá ser realizada ante notario público, la ley marca en su artículo sexto, que deberán contener ciertas cláusulas, las cuales la doctrina ha

clasificado de la siguiente forma: esenciales, naturales y accidentales.2.1 Cláusulas Esenciales:

Son de contenido esencial, porque en su ausencia, se produce la nulidad del acto, ya que se refieren aspectos que determinan la identidad y características especiales de cada ente

jurídico, que lo diferencian los demás, y que no pueden ser suplidos por la ley.Las cláusulas esenciales son las mencionadas en las primeras siete fracciones del artículo

sexto, a saber:Artículo 6o.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

II.- El objeto de la sociedad;III.- Su razón social o denominación;

IV.- Su duración;V.- El importe del capital social;

VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se

expresará indicándose el mínimo que se fije;VII.- El domicilio de la sociedad;

2.2 Cláusulas Naturales:A este grupo pertenecen las cláusulas que si bien, pueden y deben ser incorporadas en los

estatutos, en caso de omisión, la laguna es llenada por el propio texto de la ley que establece de manera imperativa los aspectos que no obstante no haber sido considerados, deberán sin embargo, atenderse puntualmente, y son las fracciones VIII al XIII del mismo artículo sexto.

Las cláusulas en cuestión son:VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los

administradores;IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma

social;X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la

sociedad;XI.- El importe del fondo de reserva;

XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, yXIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la

elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.2.3 Cláusulas Accidentales:

Son las estipulaciones otorgadas por los socios que sin estar previstas en la ley, siendo lícitas y no contrarias al contenido normativo que de orden imperativo e irrenunciable se contiene en

la ley, también son válidas.Cláusula Calvo:

Al constituirse la sociedad deberá definir su posición sobre la admisión o exclusión de socios extranjeros; en caso afirmativo, y siempre que la Ley de Inversión Extranjera y la normatividad

complementaria así lo autorice, deberá incorporarse en los estatutos la cláusula Calvo de admisión de extranjeros, es decir, señalar expresamente que los extranjeros que llegue a tener participación en la sociedad, al momento de su constitución o en cualquier tiempo

ulterior, conviene en considerarse como nacional respecto de dicha inversión y de no invocar por lo mismo la protección de su gobierno por lo que se refiere a aquélla; bajo la pena de

perder su inversión o participación en beneficio de la Nación.3 Procedimientos de Constitución:

El Derechos Societario Mercantil ha reconocido dos procedimientos diversos para constituir una sociedad mercantil, a saber:

Instantáneo o Simultáneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor público a realizar el acto de constitución y en él se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportación de los socios comparecientes y no necesita de participación

del público. (Art. 5 LGSM)Pública o Sucesiva: La integración del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participación pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesión mediante el pago de sus aportaciones.

(Art. 92-102 LGSM)

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