€¦ · SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 2 INTRODUCCIÓN La implementación de las...

REPORTE DE IMPLEMENTACIÓN DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS

RAZÓN SOCIAL DEL EMISOR

REPRESENTANTE LEGAL PRINCIPAL: ASTRID ÁLVAREZ HERNÁNDEZ REPRESENTANTE LEGAL DESIGNADO PARA EL ENVÍO DEL REPORTE DE IMPLEMENTACIÓN: ASTRID ÁLVAREZ HERNÁNDEZ PERIODO DEL REPORTE: 1 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 FECHA DE REPORTE: 31 DE ENERO DE 2020

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Página 2

INTRODUCCIÓN La implementación de las recomendaciones del nuevo Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia, deberá ser reportada por los emisores a la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) mediante el presente Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas. El objetivo de este reporte es informar al mercado de valores sobre la implementación o no de las recomendaciones del Código por parte de cada emisor. Para este efecto, frente a cada recomendación se encuentran tres casillas correspondientes a SI, NO y N.A., así como un espacio para complementar su respuesta de la siguiente manera: Si la respuesta es afirmativa, el emisor deberá describir brevemente la manera cómo ha realizado dicha implementación. En caso negativo, el emisor deberá explicar las razones por las cuales no ha acogido la misma. La respuesta N.A., sólo puede ser suministrada por el emisor en aquellos casos en que por razones legales no le sea posible adoptar la recomendación. En este evento deberá indicar en forma precisa la norma que se lo impide. Dado que algunas recomendaciones están conformadas por una serie de aspectos puntuales, importa resaltar que éstas solo se entenderán implementadas si se cumple con la totalidad de los aspectos que las componen, salvo que la razón para no adoptar algunos de ellos, sea de carácter legal, lo cual deberá indicarse. Cada recomendación cuenta con una casilla para indicar la fecha en que el emisor la implementó por primera vez. Adicionalmente, se contará con una casilla donde se registrarán las fechas en las cuales se realicen modificaciones. Finalmente, cuando por su naturaleza el emisor no cuente con el órgano específico al que se refiere la recomendación, se entenderá que la misma hace referencia al órgano que al interior de la entidad sea equivalente o haga sus veces.


Página 3

I. DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Medida No. 1: Principio de igualdad de trato. 1.1. La Sociedad proporciona un trato igualitario a todos los accionistas que, dentro de una misma clase de acciones, se encuentren en las mismas condiciones, sin que ello suponga el acceso a información privilegiada de unos accionistas respecto de otros.

1.1 Implementa la Medida SI X NO N/A

SI. Indique brevemente:

El GEB ha adoptado como principio el trato igualitario a todos los accionistas, el cual se encuentra consagrado en el Titulo I. Accionistas del Código de Gobierno Corporativo de la siguiente manera: ‘(…) I ACCIONISTAS:

El GEB S.A. ESP. es un emisor de acciones, listado en la Bolsa de Valores de Colombia, cuyo accionista mayoritario es el Distrito Capital de Bogotá, y cuenta con la participación de accionistas minoritarios entre los que se encuentran inversionistas individuales e institucionales como fondos de pensiones. Adicionalmente, en su condición de cabeza del GEB, debe gestionar una serie de relaciones con otros accionistas en las empresas donde tiene participación. En este sentido la Empresa, se guía por los siguientes compromisos generales, en estos 3 frentes:

i. Respecto de Accionistas Minoritarios del GEB S.A. ESP.: otorgar un trato equitativo y respetuoso a todos sus accionistas, independiente del valor de sus inversiones o del número de acciones que representen, en consonancia con las disposiciones legales y regulatorias, así como lo dispuesto en los diferentes instrumentos corporativos, incluyendo este Código de Gobierno Corporativo. (…)’

El Código de Gobierno Corporativo se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo

NO. Explique:

NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación 13 de diciembre de 2007

Fechas de Modificación 29 de noviembre de 2016

1.2. La Junta Directiva ha aprobado un procedimiento concreto que define las prácticas de la sociedad para relacionarse con los accionistas de distintas condiciones, en materias como, por ejemplo, el acceso a la información, la resolución de solicitudes de información, los canales de comunicación, las formas de interacción entre los accionistas y la sociedad, su Junta Directiva y demás Administradores.




Página 4

De conformidad con lo previsto en el literal a. y b. del Título I. ‘Accionistas’ y literal b. del Título V ‘Revelación de Información del Código de Gobierno Corporativo, las siguientes constituyen prácticas adoptadas por el GEB para el relacionamiento con sus accionistas: ‘(…) I. ACCIONISTAS: a) Derechos de los Accionistas: Adicional a los derechos legales que otorga el régimen comercial colombiano; tales como el derecho de convocar y participar en la Asamblea, obtener dividendos, ejercer el derecho de inspección y retiro, y los señalados en los Estatutos Sociales y Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, los siguientes son los derechos que el GEB S.A. ESP. reconoce a sus accionistas:

i. Solicitar auditorias especializadas (…) ii. Recibir información oportuna y suficiente (…) iii. Acceder a información detallada respecto de operaciones que

impliquen la dilución de capital (…) iv. Votar separadamente las propuestas de reforma de estatutos

en las Asambleas de Accionistas (…)

(…) V. REVELACIÓN DE INFORMACIÓN: b) El GEB S.A. ESP. cuenta con una Gerencia de Financiamiento y Relación con Inversionistas responsable de atender los requerimientos que le formulen los accionistas en relación con los asuntos propios de las acciones, a través del correo electrónico: [email protected]. Adicionalmente, dispone de un vínculo en su página web para suministrar información a sus inversionistas.’ Así mismo, en el Titulo IV del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas (artículos 21 y 22), se establece la información que la Junta Directiva y el Representante Legal presentan a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, para su aprobación o improbación y los mecanismos dispuestos por la Sociedad para la publicación y envío de la información. Igualmente, el parágrafo segundo del artículo 46 de los Estatutos Sociales y el literal a) del artículo 23 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas señalan que: ‘Durante el término de la convocatoria y hasta 5 días hábiles anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea, los accionistas tendrán derecho a solicitar información adicional o aclaraciones que estimen necesarias respecto a los puntos planteados en el orden del día, la documentación recibida o sobre la información pública facilitada por la sociedad’. En el Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, en el mismo artículo mencionado, se indica el procedimiento para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas. Así mismo, a partir del 6 de diciembre de 2017, fecha en la cual la Asamblea General de Accionistas en reunión extraordinaria No. 79 aprobó la adopción de la medida, se ampliaron los plazos de convocatoria a la Asamblea General de Accionistas, con el fin de que los accionistas puedan tener mayor tiempo de revisión de la información que se somete a su consideración, de conformidad con los artículos 45 y 46 de los Estatutos Sociales y los artículos 3 y 4 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas. De otro lado, los artículos 25 y 26 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas disponen medidas sobre el reporte de la información financiera y no financiera que se le suministra a los accionistas. El Código de Gobierno Corporativo se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo El Reglamento de la Asamblea General de Accionistas se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas


Página 5

Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:



Fechas de Modificación

31 de marzo de 2016 29 de noviembre de 2016 6 de diciembre de 2017

Medida No. 2: Información sobre acciones. 2.1. A través de su página web, la sociedad da a conocer al público con claridad, exactitud e integridad las distintas clases de acciones emitidas por la sociedad, la cantidad de acciones emitidas para cada clase y la cantidad de acciones en reserva, así como los derechos y obligaciones inherentes a cada clase de acciones.


SI. Indique brevemente: La página web del GEB provee a los accionistas información respecto de las clases de acciones de la Sociedad, la cantidad de acciones emitidas para cada clase y la cantidad de acciones en reserva, así como los derechos y obligaciones inherentes a cada clase de acciones a través de una certificación del Revisor Fiscal, en el siguiente enlace: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo Igualmente en el Código de Gobierno Corporativo que se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo se explican los derechos y deberes de los accionistas.

NO. Explique:


Fecha de Implementación 14 de octubre de 2015

Fechas de Modificación Diciembre de 2017

Medida No. 3: No dilución del capital. 3.1. En operaciones que puedan derivar en la dilución del capital de los accionistas minoritarios (caso de un aumento de capital con renuncia al derecho de preferencia en la suscripción de acciones, una fusión, escisión o segregación, entre otras), la sociedad las explica detalladamente a los accionistas en un informe previo de la Junta Directiva, y con la opinión, sobre los términos de la transacción, de un asesor externo independiente de reconocida solvencia (fairness opinion), designado por la Junta Directiva. Estos informes se ponen a disposición de los accionistas con antelación a la Asamblea dentro de los términos para el ejercicio del derecho de inspección.




Página 6

Los Estatutos Sociales del GEB S.A. ESP. expresamente prevén como función de la Junta Directiva en salvaguarda de los derechos de los accionistas, en el numeral 28 del artículo 66 lo siguiente: ’Presentar ante la Asamblea General, para su aprobación, el informe en el cual se expliquen los términos en los que se realizarán las transacciones u operaciones que puedan resultar en dilución de participación accionaria de los accionistas. Este informe deberá ser preparado por un asesor externo idóneo.’ Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:


Fecha de Implementación 31 de marzo de 2016


Medida No. 4: Información y comunicación con los accionistas. 4.1. La sociedad cuenta con una página web corporativa, en español e inglés, con un vínculo de Gobierno Corporativo o de relación con accionistas e inversionistas o equivalente, en el que se incluye información financiera y no financiera en los términos propuestos en las recomendaciones 32.3 y 33.3 y que, en ningún caso, podrá incluir información confidencial de la sociedad o relativa a secretos industriales, o aquella cuya divulgación pueda ser utilizada en detrimento de la sociedad.


SI. Indique brevemente: La Sociedad cuenta con una página web corporativa, en español e inglés, con un vínculo de Gobierno Corporativo en el que se incluye información financiera y no financiera que, en ningún caso, incluye información confidencial de la Sociedad o relativa a secretos industriales, o aquella cuya divulgación pueda ser utilizada en detrimento de la Sociedad. Adicionalmente la Sociedad en su sitio web tiene publicados todos los documentos corporativos en español e inglés. Así mismo, cuenta con una Política de Revelación de Información a través del cual el GEB garantiza la transparencia, la ética, la rendición de cuentas empresarial y el respeto de los derechos de los accionistas, y genera relaciones de confianza con todos sus grupos de interés. La Política de Revelación de Información se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas La página web https://www.grupoenergiabogota.com incluye los siguientes vínculos: Información Corporativa (acerca de la sociedad), Inversionistas (Accionistas), Relación con Inversionistas (Relaciones con Inversionistas), Gobierno Corporativo (Gobierno Corporativo) y Políticas Corporativas (Políticas de Sostenibilidad). Además, el Informe Anual de Gobierno Corporativo se publica en la página web en el link del historial de las Asambleas: https://www.grupoenergiabogota.com/web/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas/historial-asamblea-general-de-accionistas

NO. Explique:



Página 7

Fecha de Implementación 31 de diciembre 2011

Fechas de Modificación 22 de junio de 2017 4.2. La sociedad cuenta con mecanismos de acceso permanente y uso dirigido exclusivamente a los accionistas, tales como un vínculo en la página web de acceso exclusivo a accionistas, o una oficina de atención o relaciones con accionistas e Inversionistas, reuniones informativas periódicas, entre otros, para que puedan expresar sus opiniones o plantear inquietudes o sugerencias sobre el desarrollo de la sociedad o aquellas asociadas a su condición de accionistas.


SI. Indique brevemente: El GEB cuenta actualmente con varios mecanismos de acceso permanente y uso dirigido exclusivamente a los accionistas: 1. Gerencia de Relación con el Inversionista, a través de la cual se divulga a los

accionistas e inversionistas, reguladores y bolsas de valores y agencias calificadoras de riesgo, información sobre el desempeño comercial, financiero y operativo de las compañías del Grupo y del entorno económico en el cual desarrollan sus actividades. Se trata de información financiera y no financiera que les permita a los diferentes grupos de interés contar con elementos de juicio para la toma de sus decisiones. A esta Gerencia pueden formularse consultas específicas de inversionistas o requerimientos por vía telefónica o a través de comunicaciones escritas remitidas a la dirección física del GEB o mediante correo electrónico: [email protected] y en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/web/index.php/inversionistas/asesores-y-contacto

2. Igualmente se llevan a cabo reuniones trimestrales informativas. En la sección ‘Inversionistas’ de la página web se visualiza el calendario de eventos, así como el material de las conferencias telefónicas de resultados del Grupo Energía Bogotá, que se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/inversionistas/calendario-de-eventos

3. El GEB ha dispuesto en su página web el enlace

https://www.grupoenergiabogota.com/inversionistas a través del cual informa de manera clara a sus inversionistas, información sobre la marcha de la Sociedad.

NO. Explique:



Fechas de Modificación 4.3. La sociedad organiza eventos de presentación de resultados trimestrales, dirigidos a sus accionistas y analistas del mercado, que pueden ser presenciales o a través de medios de comunicación a distancia (conferencia, videoconferencia, etc.).


SI. Indique brevemente: La Gerencia de Relación con Inversionistas del GEB organiza eventos de presentación de resultados trimestrales, dirigidos a sus inversionistas y analistas del mercado, que pueden ser presenciales o a través de medios de comunicación a distancia instantánea (conferencia, videoconferencia, etc.)


Página 8

Durante el 2019 se realizaron 3 eventos el 16 de mayo (primer trimestre), 22 de agosto (segundo trimestre) y 14 de noviembre (tercer trimestre). Los resultados del cuatro trimestre se realizará en el primer trimestre del 2020. En la sección Relación con Inversionistas de la página web https://www.grupoenergiabogota.com/inversionistas/calendario-de-eventos se publica el calendario de eventos, así como el material de las conferencias telefónicas de resultados del Grupo Energía Bogotá. En el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/inversionistas/calendario-de-eventos/2019 se pueden encontrar las fechas de los eventos llevados a cabo en el curso del año 2019 con la información detallada y soportes de cada una de ella.

NO. Explique:



Fechas de Modificación 31 de diciembre de 2017 4.4. La sociedad organiza o participa en presentaciones, eventos o foros de renta fija, principalmente destinados a inversionistas en instrumentos de deuda y analistas del mercado, en los que se actualizan los indicadores de negocio del emisor, la gestión de sus pasivos, su política financiera, calificaciones, comportamiento del emisor respecto de covenants, etc.



El GEB participa activamente en eventos de renta fija y renta variable, más conocidos como non-deal road shows–NDRS, con el fin de promocionar la Compañía y el Grupo, y, mantener el adecuado acceso al mercado de capitales local e internacional. La Gerencia de Relación con el Inversionista del GEB es la responsable de organizar las presentaciones, eventos o foros dirigidos a los inversionistas y analistas del mercado. En la sección Relación con el Inversionista de la página web https://www.grupoenergiabogota.com/inversionistas/relacion-con-inversionistas se publica el calendario de eventos, así como el material de trabajo y memorias. En el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/inversionistas/calendario-de-eventos/2019 se pueden encontrar las fechas de los eventos llevados a cabo en el curso del año 2019.

NO. Explique:


Fecha de Implementación 31 de Diciembre de 2007

Fechas de Modificación 31 de diciembre de 2017


Página 9

4.5. Los Estatutos de la sociedad prevén que un accionista o grupo de accionistas que representen al menos un cinco por ciento (5%) del capital pueda solicitar la realización de Auditorías Especializadas sobre materias distintas a las auditadas por el Revisor Fiscal de la sociedad. En función de su estructura de capital, la sociedad podrá determinar un porcentaje inferior al cinco por ciento (5%).


SI. Indique brevemente: Los Estatutos Sociales del GEB en su artículo 99 reconoce expresamente como derecho de los accionistas el siguiente: ‘Un número de accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas y un número de inversionistas que represente al menos el veinticinco por ciento (25%) de los bonos en circulación, podrán solicitar al Presidente, la realización de auditorías especializadas, cuyo costo y responsabilidad estarán a cargo de los accionistas e inversionistas que solicitaron la auditoría (…)’ Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:



Fechas de Modificación 4.6. Para el ejercicio de este derecho, la sociedad cuenta con un procedimiento escrito con las precisiones que contempla la recomendación 4.6.



El GEB a través de lo dispuesto en el artículo 99 de los Estatutos Sociales, ha previsto el siguiente procedimiento para la realización de auditorías especializadas que de acuerdo con la recomendación 4.6 incluye los siguientes temas:

i. Las razones por las cuales la sociedad definió un porcentaje menor al cinco por ciento (5%): De acuerdo con el artículo en mención el porcentaje mínimo para solicitar una auditoría especializada es de al menos 5% de las acciones suscritas, por lo tanto no aplica.

ii. Los requisitos exigibles para solicitar una Auditoría Especializada: ‘(…) La solicitud para realizar auditorías especializadas deberá ser formulada por escrito, indicando las razones que motivan su realización, los hechos y operaciones a auditar, el tiempo de duración, e indicar tres (3) firmas de reconocida reputación y trayectoria que puedan encargarse de la misma (…)’

iii. La obligación de la sociedad, por medio de su Junta Directiva, de responder por escrito a los accionistas solicitantes a la mayor brevedad: ‘(…) En el término de diez (10) hábiles la Junta Directiva deberá dar respuesta a la solicitud indicando cuál de las firmas presentadas, es la seleccionada para llevar a cabo la auditoría y la fecha de iniciación de la misma. La negativa de la Junta Directiva a la realización de la auditoría especializada, deberá expresar los motivos de su decisión. En caso de que se realice la auditoría especializada, los resultados de la misma deberán darse a conocer en primera instancia al Presidente (…)’


Página 10

iv. La forma para designar a quién corresponde su práctica: ‘(…) La solicitud para realizar auditorías especializadas deberá ser formulada por escrito, indicando las razones que motivan su realización, los hechos y operaciones a auditar, el tiempo de duración, e indicar tres (3) firmas de reconocida reputación y trayectoria que puedan encargarse de la misma (…) En el término de diez (10) hábiles la Junta Directiva deberá dar respuesta a la solicitud, indicando cuál de las firmas presentadas, es la seleccionada para llevar a cabo la auditoría y la fecha de iniciación de la misma. (…)’

v. Quién debe asumir el costo de la Auditoria Especializada: ‘(…) la realización de auditorías especializadas, cuyo costo y responsabilidad estarán a cargo de los accionistas e inversionistas que solicitaron la auditoría (…)’

vi. Plazos precisos para cada una de las etapas o pasos del procedimiento: ‘(…) Estos resultados se harán conocer a la Junta Directiva y dentro de los quince días (15) siguientes, al grupo de accionistas o inversionistas que solicitaron la auditoría especial (…)’

El mencionado artículo 99 de los Estatutos Sociales reza así: ‘(…) Auditorías Especializadas: Un número de accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas y un número de inversionistas que represente al menos el veinticinco por ciento (25%) de los bonos en circulación, podrán solicitar al Presidente, la realización de auditorías especializadas, cuyo costo y responsabilidad estarán a cargo de los accionistas e inversionistas que solicitaron la auditoría. La solicitud para realizar auditorías especializadas deberá ser formulada por escrito, indicando las razones que motivan su realización, los hechos y operaciones a auditar, el tiempo de duración, e indicar tres (3) firmas de reconocida reputación y trayectoria que puedan encargarse de la misma. Cuando el porcentaje requerido para solicitar la auditoría especializada, lo conforme un número plural de accionistas, en su solicitud, deberán designar un representante común, con quien se surtirá todo el trámite. En el término de diez (10) hábiles la Junta Directiva deberá dar respuesta a la solicitud indicando cuál de las firmas presentadas, es la seleccionada para llevar a cabo la auditoría y la fecha de iniciación de la misma. La negativa de la Junta Directiva a la realización de la auditoría especializada, deberá expresar los motivos de su decisión. En caso de que se realice la auditoría especializada, los resultados de la misma deberán darse a conocer en primera instancia al Presidente. Estos resultados se harán conocer a la Junta Directiva y dentro de los quince días (15) siguientes, al grupo de accionistas o inversionistas que solicitaron la auditoría especial. En caso de existir la posibilidad de transgresiones a las normas legales, la Junta Directiva y/o el Presidente darán traslado a las entidades de control y vigilancia, judiciales e investigativas correspondientes.’ Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:



Fechas de Modificación Medida No. 5: Actuación de los Administradores ante operaciones de cambio o toma de control de la sociedad. 5.1. Los miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia han aceptado expresamente en sus Cartas de Aceptación o contratos, que desde el conocimiento de la presentación de una OPA u otras operaciones relevantes, tales como fusiones o escisiones, existirán períodos durante los cuales se comprometen a no negociar, directa o indirectamente a través de interpuesta persona, acciones de la sociedad.


Página 11


SI. Indique brevemente: A partir del mes de marzo de 2017, los miembros de la Junta Directiva, en sus cartas de aceptación del cargo declaran lo siguiente: ‘Para efectos de mi designación como miembro de la Junta Directiva, manifiesto que cumplo con las calidades necesarias para integrar el órgano de administración, y que conozco y acepto los diferentes documentos de Gobierno Corporativo de la Sociedad. De manera especial me comprometo a no negociar directa o indirectamente a través de interpuesta persona, acciones de la Sociedad, desde el momento de conocer la posibilidad u ocurrencia de una operación relevante y hasta que ésta cese’ Igualmente, en el mes de junio de 2017, la Junta Directiva aprobó la Política de Negociación de Acciones y que se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas la cual aplica a ‘(…) los miembros de la Junta Directiva, representantes legales, vicepresidentes, directores y gerentes del GEB S.A. ESP. y en general personal directivo de la Compañía, así como para miembros de las Juntas Directivas, Consejos Directivos, Consejos de Administración, Directorios, representantes legales y los empleados de las empresas del GEB que tengan acceso a información privilegiada (…)’. La finalidad de esta Política es garantizar que las transacciones con acciones del GEB S.A. ESP realizadas por las personas enunciadas se efectúen en condiciones de mercado, de acuerdo con altos estándares de transparencia, protegiendo los derechos de todos los accionistas, minimizando riesgos reputacionales o legales para la Empresa. En ese sentido, la Política de Negociación de Acciones del GEB establece los lineamientos y reglas generales con base en las cuales pueden adquirirse o enajenarse acciones de la Empresa por parte de personas con calidades especiales. Adicionalmente, en los contratos laborales de los directivos de la Compañía, se incluye en la cláusula sexta la obligación de ‘Observar rigurosamente las normas que le fije la EMPRESA para la realización de la labor a que se refiere el presente contrato’.

NO. Explique:



Fechas de Modificación 22 de junio de 2017 Medida No. 6: Cotización de sociedades integradas en Conglomerados. 6.1. Sin perjuicio de la independencia de cada empresa individual integrada en el Conglomerado y las responsabilidades de sus órganos de administración, existe una estructura organizacional del Conglomerado que define para los tres (3) niveles de gobierno – asamblea de accionistas, Junta Directiva y Alta Gerencia – los órganos y posiciones individuales clave, así como las relaciones entre ellos, la cual es pública, clara y transparente, y permite determinar líneas claras de responsabilidad y comunicación, y facilita la orientación estratégica, supervisión, control y administración efectiva del Conglomerado.


SI. Indique brevemente: La estructura organizacional del Grupo Energía Bogotá (GEB) se describe como parte de la Introducción del Código de Gobierno Corporativo, en los siguientes términos: ‘(…) El GEB S.A. ESP. es cabeza del Grupo Energía Bogotá, en adelante el ‘Grupo’ o ‘GEB’, el cual se configura en función de 3


Página 12

Grupos Estratégicos de Negocios, de la siguiente forma: i. GEN de Distribución o Soluciones Energéticas Urbanas; ii. GEN de Transmisión y Transporte o Interconexión para el Desarrollo de Mercados; y iii. GEN de Generación o Generación de Baja Emisión. De esta forma, el GEB S.A. ESP. actúa como un ‘conector estratégico’, lo que permite una intervención activa y competitiva de las diferentes compañías que hacen parte del GEB (…)’ El 31 de agosto fue aprobado por parte de la Junta Directiva del GEB el Acuerdo de Grupo Empresarial a partir del cual se sustenta la estructura gobierno del Grupo, regula el modelo de interacción y marco general de actuación para el relacionamiento entre la Matriz y las empresas subordinadas con el fin de facilitar el cumplimiento de la estrategia corporativa y el logro de los objetivos del GEB, en el marco de la unidad de propósito y dirección. En este se detalla la forma como se encuentra organizado el GEB, el Modelo de Intervención y la interacción entre sus órganos de gobierno. Los acuerdos suscritos con cada una de las empresas se encuentran en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:


Fecha de Implementación 29 de noviembre de 2016

Fechas de Modificación 31 de agosto de 2017 6.2. La sociedad Matriz y sus Subordinadas más importantes han definido un marco de referencia de relaciones institucionales a través de la suscripción de un acuerdo, de carácter público y aprobado por la Junta Directiva de cada una de dichas empresas, que regula los temas indicados en la recomendación 6.2.



El 31 de agosto fue aprobado por parte de la Junta Directiva del GEB el Acuerdo de Grupo Empresarial a partir del cual se sustenta la estructura gobierno del Grupo, regula el modelo de interacción y marco general de actuación para el relacionamiento entre la Matriz y las empresas subordinadas con el fin de facilitar el cumplimiento de la estrategia corporativa y el logro de los objetivos del GEB, en el marco de la unidad de propósito y dirección. En este se detalla la forma como se encuentra organizado el GEB, el Modelo de Intervención y la interacción entre sus órganos de gobierno. Los acuerdos aprobados por las Juntas Directivas y suscritos con cada una de las empresas se encuentran en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:



Página 13

Fecha de Implementación 31 de agosto 2017

Fechas de Modificación Medida No. 7: Resolución de controversias. 7.1. Salvo para aquellas disputas entre accionistas, o entre accionistas y la sociedad o su Junta Directiva, que por atribución legal expresa deban dirimirse necesariamente ante la jurisdicción ordinaria, los Estatutos de la sociedad incluyen mecanismos para la resolución de controversias tales como el acuerdo directo, la amigable composición, la conciliación o el arbitraje.



El GEB en el artículo 88 de sus Estatutos Sociales ha previsto las siguientes disposiciones para la resolución de controversias: ‘Artículo 88. Arbitramento: Salvo las disputas que por atribución legal expresa deban dirimirse necesariamente ante jurisdicción ordinaria, las diferencias que ocurran entre los accionistas o entre éstos y la Sociedad o su Junta Directiva, durante la existencia de la misma o en período de liquidación, serán sometidas a solución por el procedimiento arbitral a un tribunal conformado por tres (3) árbitros designados por las partes de común acuerdo o en su defecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, que deberá fallar en derecho. El tribunal se sujetará a las disposiciones que regulen la materia. El tribunal funcionará en Bogotá D.C., en la sede del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de esta ciudad. Las decisiones de los árbitros serán objeto del recurso de anulación del laudo y/o del recurso extraordinario de revisión, en los casos y por los procedimientos previstos en la Ley.’ Los Estatutos Sociales pueden encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:


Fecha de Implementación 3 de junio de 1996

Fechas de Modificación 31 de marzo de 2016


Página 14

I. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Medida No. 8: Funciones y Competencia. 8.1. Además de otras funciones atribuidas a la Asamblea General de Accionistas por el marco legal, los Estatutos recogen expresamente las funciones de la Asamblea General de Accionistas que se indican en la recomendación 8.1., y enfatizan su carácter de exclusivas e indelegables.


SI. Indique brevemente: En el artículo 59 de los Estatutos Sociales del GEB S.A. ESP se establecen como funciones de la Asamblea General de Accionistas las siguientes: ‘Artículo 59. Funciones de la Asamblea General: Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: 1. Estudiar y aprobar las reformas estatutarias. 2. Nombrar y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva y

revisor fiscal, fijarles sus respectivas asignaciones, previa recomendación de la Junta Directiva y del estudio del respectivo Comité y aprobar la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva.

3. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio, las cuentas que deben rendir los administradores, los informes de Junta Directiva y del Presidente sobre el estado de los negocios, así como el informe del revisor fiscal.

4. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores y el revisor fiscal.

5. Disponer de las utilidades sociales, fijar el monto del dividendo y la forma y plazos para su pago, de conformidad con estos Estatutos y la Ley.

6. Decretar la absorción de pérdidas y la constitución de reservas. 7. Reformas en el capital social incluyendo emisión de cualquier tipo de

acciones, así como el pago de dividendos en acciones y la emisión de valores convertibles en acciones, y disponer el aumento del capital social, sin perjuicio de la facultad de la Junta Directiva para aumentar el capital autorizado en los casos estipulados en la Ley 142 de1994, artículo 19, numeral 19.4.

8. Autorizar la transformación, la fusión, la escisión o la separación de las actividades de la empresa de acuerdo con lo dispuesto en la Ley.

9. Velar por el cumplimiento del objeto social con sujeción a estos Estatutos. 10. Disponer la disolución anticipada de la Sociedad. 11. Ordenar la readquisición de acciones propias y su posterior enajenación. 12. Delegar en casos concretos especiales el ejercicio de algunas de sus

funciones en la Junta Directiva o en el Presidente, salvo las previstas en el parágrafo primero del presente artículo.

13. Aprobar el reglamento de emisión y colocación de acciones privilegiadas, la forma de inscripción de las mismas, disponer la emisión de bonos convertibles en acciones y las exenciones al derecho de preferencia en la colocación de acciones.

14. Decretar la emisión de bonos y de otros valores. 15. Ejercer toda atribución que le corresponda de acuerdo a la naturaleza

jurídica de la Sociedad o que según la Ley y los Estatutos le correspondan y además las que no estén atribuidas a otro órgano social.

16. Elegir a uno de los accionistas para que presida las sesiones de la Asamblea General de Accionistas

17. Aprobar la realización de operaciones relevantes, según el Código de Gobierno Corporativo de la Sociedad, con los vinculados económicos de la misma salvo que concurran las siguientes circunstancias: a) Que se realicen a tarifas de mercado fijadas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicios de que se trate y b) Que se trate de operaciones del giro ordinario de la Sociedad.

18. Solo en el evento en que sean incluidos expresamente en la convocatoria respectiva, podrán ser analizados y votados por la Asamblea General de Accionistas los siguientes asuntos: 1) Cambio de objeto social. 2) Renuncia al derecho de preferencia en la suscripción de acciones. 3) Cambio de domicilio principal. 4) Disolución anticipada 5) Transformación empresarial y 6) Segregación de activos o escisión impropia.


Página 15

19. Autorizar expresamente para que la Sociedad pueda garantizar o avalar obligaciones de terceros o de sus accionistas, siempre y cuando tengan relación con el cumplimiento del objeto social. Se exceptúan las garantías o avales de obligaciones de las empresas subordinadas del Grupo Energía Bogotá en cuantía inferior a la señalada en el numeral 43 del artículo 66 de los Estatutos Sociales.

20. Darse su reglamento. 21. Aprobar la venta a cualquier título, previa aprobación de la Junta Directiva,

en una o varias transacciones relacionadas, de activos de la Sociedad que sean iguales o superiores al quince por ciento (15%) de la capitalización bursátil de la Sociedad (entendida como el resultado de multiplicar el número de acciones ordinarias en circulación de la Sociedad, por el valor promedio de dicha acción en la Bolsa de Valores de Colombia en los últimos diez (10) días hábiles bursátiles anteriores a la adopción de la decisión), con excepción de la transferencia o aporte de activos a patrimonios autónomos u otros vehículos con el fin de estructurar la ejecución de proyectos en los que no pierda control.

22. Aprobar, previa decisión favorable de la Junta Directiva, las propuestas de inversión, redefinición de las inversiones existentes, fusiones, creación y/o modificación de vehículos de inversión, consecución de socios y aliados estratégicos, y financiamientos estructurados de nuevos negocios cuyo monto exceda el quince por ciento (15%) de la capitalización bursátil de la Sociedad.

Parágrafo primero: Las siguientes funciones serán de competencia exclusiva de la Asamblea General de Accionistas y no podrán ser objeto de delegación. 1. Las señaladas en los numerales 2, 7, 18, 21 y 22 del presente artículo. 2. La adquisición, venta o gravamen de activos estratégicos que, a juicio de

la Junta Directiva resulten esenciales para el desarrollo de la actividad de la Sociedad o cuando las respectivas transacciones u operaciones puedan derivar en una modificación efectiva del objeto social.

Parágrafo segundo: Los miembros de la Junta Directiva del Grupo Energía Bogotá S.A ESP., percibirán en calidad de honorarios el equivalente a cinco (5) salarios mínimos legales mensuales vigentes, por su participación en cada sesión y hasta por dos sesiones de Junta dentro del mismo mes. Los miembros de los Comités de Junta Directiva, percibirán honorarios por su participación a cada reunión en el equivalente al setenta y cinco por ciento (75%) de los honorarios vigentes para las reuniones de Junta Directiva y hasta por dos sesiones de Comité dentro del mismo mes.’ Los Estatutos Sociales se encuentran en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:



Fechas de Modificación 02 de octubre de 2018

Medida No. 9: Reglamento de la Asamblea General de Accionistas. 9.1. La sociedad cuenta con un Reglamento de la Asamblea General de Accionistas que regula todas aquellas materias que atañen a ésta, desde su convocatoria, a la preparación de la información que deben recibir los accionistas, asistencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos de los accionistas, de forma que éstos estén perfectamente informados de todo el régimen de desarrollo de las sesiones de la Asamblea.


Página 16


SI. Indique brevemente: El GEB S.A. ESP, cuenta con un Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, aprobado en sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas del 31 de marzo de 2016. El Reglamento tiene por objeto regular todas aquellas materias que atañen a ésta, desde su convocatoria, a la preparación de la información que deben recibir los accionistas, asistencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos de los accionistas. El reglamento de la Asamblea General de Accionistas se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas

NO. Explique:



Fechas de Modificación 02 de octubre de 2018 Medida No. 10: Convocatoria de la Asamblea. 10.1. Para facilitar el ejercicio del derecho de información de los accionistas, los Estatutos establecen que la Asamblea General de Accionistas ordinaria debe convocarse con no menos de treinta (30) días comunes de anticipación y para las reuniones extraordinarias deberán convocarse con no menos de quince (15) días comunes de anticipación. Lo anterior sin perjuicio de los términos legales establecidos para reorganizaciones empresariales (por ejemplo fusión, escisión o transformación).


SI. Indique brevemente: Los artículos 45, 46 y 75 de los Estatutos Sociales del GEB S.A. ESP, establecen que la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas a las sesiones ordinarias se hará por el Presidente o la Junta Directiva de la Sociedad, con una antelación no menor a treinta (30) días comunes a la fecha de la reunión y las reuniones extraordinarias se convocarán con antelación no menor a quince (15) días comunes. Los Estatutos Sociales se encuentran en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:



Fechas de Modificación 10.2. Además de los medios tradicionales y obligatorios previstos en el marco legal, la sociedad asegura la máxima difusión y publicidad de la convocatoria mediante la utilización de medios electrónicos, tales como la Web corporativa, mensajes de alerta a través


Página 17

de correo electrónico individualizado e, incluso, si lo estima pertinente, por medio de las redes sociales.



El GEB asegura la máxima difusión y publicidad de la convocatoria a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas a través de los mecanismos establecidos en los siguientes documentos corporativos: Estatutos Sociales (artículo 46): ‘(…) Convocatoria: La convocatoria

de la Asamblea a sesiones ordinarias se hará por el Presidente o la Junta Directiva de la Sociedad, con una antelación no menor a treinta (30) días comunes a la fecha de la reunión. Las reuniones extraordinarias se convocarán con antelación no menor a quince (15) días comunes. Parágrafo primero: En todos los casos la citación de los accionistas se hará mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de ellos a la dirección registrada en el depósito centralizado de valores, o por medio de un aviso publicado en un periódico editado en el Distrito Capital y de amplia circulación en el territorio nacional, siendo válida una cualquiera de las dos formas. En el acta de la respectiva sesión se dejará constancia expresa de la forma como se verificó la citación (…)’

El Reglamento de la Asamblea General de Accionistas (artículo 8):

‘(…) Forma de la convocatoria: Para la convocatoria, tanto de reuniones ordinarias como extraordinarias, se tendrán en cuentas las siguientes reglas: a) En todos los casos la citación de los accionistas se hará mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de ellos a la dirección registrada en el Depósito Centralizado de Valores o por medio de un aviso publicado en un periódico editado en el Distrito Capital y de amplia circulación en el territorio nacional, siendo válida una cualquiera de las dos formas. En cuanto sea tecnológicamente posible, la citación también será enviada y divulgada mediante la utilización de medios electrónicos, pero el cumplimiento de esta medida no será requisito para la validez de la convocatoria. Igualmente, la Sociedad publicará la convocatoria de la Asamblea en su página web www.geb.com.co (…)’

NO. Explique:



Fechas de Modificación 31 de marzo de 2016 10.3. Con el fin de aumentar la transparencia del proceso de toma de decisiones durante la Asamblea General, además del Orden del Día de la reunión con el enunciado punto por punto de los temas que serán objeto de debate, la sociedad ha previsto que simultáneamente con la convocatoria o, al menos, con una antelación de quince (15) días comunes a la reunión, se pongan a disposición de los accionistas las Propuestas de Acuerdo que para cada punto del Orden del Día la Junta Directiva elevará a la Asamblea General de Accionistas.



El artículo 22 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas del GEB, dispone sobre la publicación de la información, lo siguiente: ‘Artículo 22.- Publicación de la Información. La Sociedad pondrá a disposición de los accionistas durante todo el tiempo de la convocatoria en la sede social de la empresa y en la página web de la Sociedad, esto es,


Página 18

www.geb.com.co, la información relacionada en los puntos de la convocatoria, así como las citaciones a la Asamblea General de Accionistas, y todos los documentos adicionales que deban ser conocidos por los accionistas con anterioridad a la reunión para la toma de decisiones correspondiente.’ De igual forma el numeral 2 del artículo 19 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, señala que: ‘(…) 2. La Sociedad no patrocinará el uso de delegaciones de voto en blanco, sin instrucciones de voto y promoverá el uso de un modelo estándar de carta de representación que se hará llegar a los accionistas junto con la convocatoria o que será publicado en su página web. Tal modelo deberá contener los puntos del orden del día y las correspondientes propuestas de acuerdo determinadas por la Junta Directiva y que serán sometidas a la consideración de los accionistas, con el objetivo de que el accionista, si así lo estima conveniente, indique, en cada caso, el sentido de su voto a su representante (…)’ El Reglamento de la Asamblea General de Accionistas se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas

NO. Explique:



Fechas de Modificación 31 de marzo de 2016 10.4. La escisión impropia solo puede ser analizada y aprobada por la Asamblea General de Accionistas cuando este punto haya sido incluido expresamente en la convocatoria de la reunión respectiva.



El numeral 18 del artículo 59 de los Estatutos Sociales del GEB S.A. ESP, establece como función de la Asamblea General de Accionistas la siguiente: ‘(…)18. Solo en el evento en que sean incluidos expresamente en la convocatoria respectiva, podrán ser analizados y votados por la Asamblea General de Accionistas los siguientes asuntos: 1) Cambio de objeto social. 2) Renuncia al derecho de preferencia en la suscripción de acciones. 3) Cambio de domicilio principal. 4) Disolución anticipada 5) Transformación empresarial y 6) Segregación de activos o escisión impropia (…)’ Los Estatutos Sociales se encuentran en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:




10.5. El Orden del Día propuesto por la Junta Directiva contiene con precisión el contenido de los temas a tratar, evitando que los temas de trascendencia se oculten o


Página 19

enmascaren bajo menciones imprecisas, genéricas, demasiado generales o amplias como ‘otros’ o ‘proposiciones y varios’.



El literal c) del artículo 8 del Reglamento de la Asamblea de Accionistas del GEB, en relación con la forma de la convocatoria, dispone: ‘(…) Para la convocatoria, tanto de reuniones ordinarias como extraordinarias, se tendrán en cuentas las siguientes reglas: (…) c) En el orden del día se desagregarán los diferentes asuntos por tratar, evitando que los temas de trascendencia se oculten o enmascaren bajo menciones imprecisas, genéricas, demasiado generales o amplias como ‘otros’ o ‘proposiciones y varios’, y de modo que no se confunda con otros, dando al mismo una secuencia lógica de temas, salvo aquellos puntos que deban discutirse conjuntamente por tener conexidad entre sí, hecho que deberá ser advertido. Solo en el evento en que sean incluidos expresamente en la convocatoria respectiva, podrán ser analizados y votados por la Asamblea General de Accionistas los siguientes asuntos: 1) Cambio de objeto social. 2) Renuncia al derecho de preferencia en la suscripción de acciones. 3) Cambio de domicilio principal. 4) Disolución anticipada 5) Transformación empresarial. y 6) Segregación de activos o escisión impropia (…)’ Para el caso de las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas se deja un punto denominado como ‘Proposiciones y varios’ únicamente a efectos de dar respuesta a las inquietudes o proposiciones que presenten los accionistas el día de la reunión. Todos los puntos propuestos por la Junta Directiva y la Administración son especificados en el orden del día. El Reglamento de la Asamblea de Accionistas se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas

NO. Explique:



Fechas de Modificación 31 de marzo de 2016 10.6. En el caso de modificaciones de los Estatutos, se vota separadamente cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. En todo caso se vota de forma separada un artículo si algún accionista o grupo de accionistas, que represente al menos el cinco por ciento (5%) del capital social, así lo solicita durante la Asamblea, derecho que se le da a conocer previamente a los accionistas.



El Reglamento de la Asamblea de Accionistas del GEB, en el literal d) del artículo 8 sobre la forma de la convocatoria, dispone: ‘(…) Para la convocatoria, tanto de reuniones ordinarias como extraordinarias, se tendrán en cuentas las siguientes reglas: (…) d) En el caso de modificaciones de los Estatutos, se deberá votar separadamente cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. En todo caso se votará de forma separada un artículo si algún accionista o grupo de accionistas, que represente al menos el cinco


Página 20

por ciento (5%) del capital social, así lo solicita durante la Asamblea, derecho que se le da a conocer previamente a los accionistas (…)’ El Reglamento de la Asamblea de Accionistas se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas

NO. Explique:




10.7. Sin prejuicio de lo establecido en el artículo 182 del Código de Comercio, con el objetivo de reforzar y garantizar el derecho de inspección e información de los accionistas con antelación a la reunión de la Asamblea, los Estatutos reconocen el derecho de los accionistas, independientemente del tamaño de su participación accionaria, a proponer la introducción de uno o más puntos a debatir en el Orden del Día de la Asamblea General de Accionistas, dentro de un límite razonable y siempre que la solicitud de los nuevos puntos se acompañe de una justificación. La solicitud por parte de los accionistas debe hacerse dentro de los cinco (5) días comunes siguientes a la publicación de la convocatoria.

10.7 Implementa la Medida SI NO X N/A


NO. Explique:

La decisión sobre adoptar la recomendación se encuentra en estudio. En caso de ser aprobada, se desarrollará como parte del proceso de fortalecimiento del Gobierno Corporativo del GEB.


Fecha de Implementación No aplica

Fechas de Modificación No aplica 10.8. Si la solicitud se desestima por la Junta Directiva, ésta se obliga a responder por escrito aquellas solicitudes apoyadas, como mínimo por un porcentaje del cinco por ciento (5%) del capital social, o un porcentaje inferior establecido por la sociedad atendiendo al grado de concentración de la propiedad, explicando las razones que motivan su decisión e informando a los accionistas del derecho que tienen de plantear sus propuestas durante la celebración de la Asamblea de acuerdo con lo previsto en el citado artículo 182 del Código de Comercio.



NO. Explique:


Página 21




Fechas de Modificación No aplica 10.9. En el caso de que la Junta Directiva acepte la solicitud, agotado el tiempo de los accionistas para proponer temas conforme a las recomendaciones precedentes, se publica un complemento a la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas, mínimo con quince (15) días comunes de antelación a la reunión.



NO. Explique: La decisión sobre adoptar la recomendación se encuentra en estudio. En caso de ser aprobada, se desarrollará como parte del proceso de fortalecimiento del Gobierno Corporativo del GEB.



Fechas de Modificación No aplica 10.10. En el mismo plazo señalado en el numeral 10.7. los accionistas también pueden presentar de forma fundamentada nuevas Propuestas de Acuerdo sobre asuntos ya incluidos previamente en el Orden del Día. Para estas solicitudes, la Junta Directiva actúa de forma similar a lo previsto en los numerales 10.8 y 10.9 anteriores.



NO. Explique:




Fechas de Modificación No aplica


Página 22

10.11. La sociedad se obliga a utilizar los medios electrónicos de comunicación, principalmente la web corporativa con acceso exclusivo a los accionistas, para hacer llegar a éstos los documentos y la información asociada a cada uno de los puntos del Orden del Día de la reunión.



El GEB aplica la recomendación a través de las disposiciones contenidas en el literal a) del artículo 8 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas: ‘(…) Para la convocatoria, tanto de reuniones ordinarias como extraordinarias, se tendrán en cuentas las siguientes reglas: a) En todos los casos la citación de los accionistas se hará mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de ellos a la dirección registrada en el Depósito Centralizado de Valores o por medio de un aviso publicado en un periódico editado en el Distrito Capital y de amplia circulación en el territorio nacional, siendo válida una cualquiera de las dos formas. En cuanto sea tecnológicamente posible, la citación también será enviada y divulgada mediante la utilización de medios electrónicos, pero el cumplimiento de esta medida no será requisito para la validez de la convocatoria. Igualmente, la Sociedad publicará la convocatoria de la Asamblea en su página web www.geb.com.co (…)’ En desarrollo de lo anterior, el GEB cuenta con el siguiente enlace https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas a través del cual proporciona a los accionistas, la información necesaria, dentro del marco de las Asambleas Generales de Accionistas.

NO. Explique:



Fechas de Modificación 31 de diciembre de 2017 10.12. Los Estatutos de la sociedad reconocen a los accionistas el derecho a solicitar con antelación suficiente la información o aclaraciones que estime pertinentes, a través de los canales tradicionales y/o, cuando proceda, de las nuevas tecnologías, o a formular por escrito las preguntas que estimen necesarias en relación con los asuntos comprendidos en el Orden del Día, la documentación recibida o sobre la información pública facilitada por la sociedad. En función del plazo elegido por la sociedad para convocar la Asamblea General de Accionistas, la sociedad determina el periodo dentro del cual los accionistas pueden ejercer este derecho.


SI. Indique brevemente: En el parágrafo segundo del artículo 46 de los Estatutos Sociales y en el literal a) del artículo 23 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas se señala que: ‘(…) Durante el término de la convocatoria y hasta 5 días hábiles anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea, los accionistas tendrán derecho a solicitar información adicional o aclaraciones que estimen necesarias respecto a los puntos planteados en el orden del día, la documentación recibida o sobre la información pública facilitada por la sociedad (…)’ El procedimiento para que los accionistas soliciten información respecto de los asuntos comprendidos en el orden del día de la Asamblea, la documentación


Página 23

recibida o sobre la información pública facilitada por la sociedad con antelación a la Asamblea, se establece en el artículo 23 del Reglamento de la Asamblea de Accionistas, en los siguientes términos: ‘(…) Procedimiento para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas:

a) Durante el término de la convocatoria y hasta 5 días hábiles anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea, los accionistas tendrán derecho a solicitar información adicional o aclaraciones que estimen necesarias respecto a los puntos planteados en el orden del día, la documentación recibida o sobre la información pública facilitada por la sociedad’.

b) Cualquiera que sea la solicitud realizada por los accionistas con base en lo indicado en el literal anterior, se deberá presentar ya sea por intermedio de los canales web de atención al inversionista o acercándose directamente a la oficina de atención al inversionista. Las solicitudes deberán ir acompañadas de la justificación de los motivos que las fundamenta.

c) Las solicitudes oportunamente presentadas y debidamente sustentadas serán estudiadas en un término no mayo a dos (2) días comunes, en el cual decidirá sobre su procedencia. El accionista que realice la solicitud deberá dejar una dirección de correo electrónico de contacto a la cual se enviará la respuesta a su solicitud.

d) Cuando se decida brinda información adicional o aclaraciones en relación con los puntos incluidos en el orden del día, tal información o aclaraciones deberán ser puestas a disposición de todos los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

e) La Sociedad podrá negarse a entregar la información solicitada por algún accionista, cuando la misma pueda calificarse de i) irrazonable; ii) irrelevante para conocer la marcha o los intereses de la Sociedad; iii) confidencial, lo que incluirá la información privilegiada en el ámbito del mercado de valores, los secretos industriales, las operaciones en curso cuyo buen fin para la Sociedad dependa sustancialmente del secreto de su negociación; y iv) otras cuya divulgación pongan en inminente y grave peligro la competitividad de la misma.

f) La negativa por parte de la Sociedad para entregar información o brindar aclaraciones deberá estar debidamente motivada.’

El Reglamento de la Asamblea de Accionistas se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas NO. Explique:


Fecha de Implementación 31 de marzo de 2016 Fechas de Modificación 06 de diciembre de 2017

10.13. La sociedad ha previsto que la información solicitada pueda denegarse si, de acuerdo con los procedimientos internos, puede calificarse como: i) irrazonable; ii) irrelevante para conocer la marcha o los intereses de la sociedad; iii) confidencial, lo que incluirá la información privilegiada en el ámbito del mercado de valores, los secretos industriales, las operaciones en curso cuyo buen fin para la compañía dependa sustancialmente del secreto de su negociación; y iv) otras cuya divulgación pongan en inminente y grave peligro la competitividad de la misma.



El artículo 23 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, prevé lo siguiente:


Página 24

‘(…) Procedimiento para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas: (…) e) La Sociedad podrá negarse a entregar la información solicitada por algún accionista, cuando la misma pueda calificarse de i) irrazonable; ii) irrelevante para conocer la marcha o los intereses de la Sociedad; iii) confidencial, lo que incluirá la información privilegiada en el ámbito del mercado de valores, los secretos industriales, las operaciones en curso cuyo buen fin para la Sociedad dependa sustancialmente del secreto de su negociación; y iv) otras cuya divulgación pongan en inminente y grave peligro la competitividad de la misma (…)’

El Reglamento de la Asamblea General de Accionistas puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas

NO. Explique:



Fechas de Modificación 10.14. Cuando la respuesta facilitada a un accionista pueda ponerlo en ventaja, la sociedad garantiza el acceso a dicha respuesta a los demás accionistas de manera concomitante, de acuerdo con los mecanismos establecidos para el efecto, y en las mismas condiciones.



El artículo 23 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, documento que puede ser consultado en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas, prevé: ‘(…) Procedimiento para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas: (…) d) Cuando se decida brindar información adicional o aclaraciones en relación con los puntos incluidos en el orden del día, tal información o aclaraciones deberán ser puestas a disposición de todos los accionistas a través de la página web de la Sociedad (…)’ De igual forma, el Código de Gobierno Corporativo que se encuentra publicado en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo, en su numeral ii) del literal a) del Título I. Accionistas, establece: ‘(…) ii. Recibir información oportuna y suficiente. Los accionistas tienen derecho a que sus solicitudes de información sean efectivamente atendidas de conformidad con las disposiciones del presente Código y demás reglamentaciones internas del GEB S.A. ESP. No obstante, cuando la respuesta a una solicitud de información formulada por un accionista pueda ponerlo en ventaja, dicha información se pondrá a disposición de los demás inversionistas a través de la página web, conforme las disposiciones regulatorias aplicables en su condición de emisor de valores (…)’

NO. Explique:





Página 25

Medida No. 11: Regulación de la representación.

11.1. Sin perjuicio de los límites previstos en el artículo 185 del Código de Comercio, la Circular Externa 24 de 2010 y las normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan, la sociedad no limita el derecho del accionista a hacerse representar en la Asamblea General de Accionistas, pudiendo delegar su voto en cualquier persona, sea ésta accionista o no.


SI. Indique brevemente: El derecho de los accionistas a hacerse representar en la Asamblea se establece en los siguientes documentos:

Artículo 53 de los Estatutos Sociales: ‘(…) Inaplicabilidad de las restricciones del derecho al voto: En la Sociedad no existirán restricciones al derecho al voto distintas a las estipuladas para las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (…)’

Numeral 1 y 2 del Artículo 19, del Reglamento de la Asamblea

General de Accionistas: ‘(…)1 Salvo las restricciones legales, los accionistas podrán hacerse representar mediante poder otorgado por escrito y conferido en legal forma indicando el nombre del apoderado, el del sustituto, si es el caso, y la fecha o época de la reunión o reuniones para el cual se confiere, salvo las limitaciones legales. 2. La Sociedad no patrocinará el uso de delegaciones de voto en blanco, sin instrucciones de voto y promoverá el uso de un modelo estándar de carta de representación que se hará llegar a los accionistas junto con la convocatoria o que será publicado en su página web. Tal modelo deberá contener los puntos del orden del día y las correspondientes propuestas de acuerdo determinadas por la Junta Directiva y que serán sometidas a la consideración de los accionistas, con el objetivo de que el accionista, si así lo estima conveniente, indique, en cada caso, el sentido de su voto a su representante (…)’

Los Estatutos Sociales se encuentran en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

El reglamento de la Asamblea General de Accionistas se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas

NO. Explique:




11.2. La sociedad minimiza el uso de delegaciones de voto en blanco, sin instrucciones de voto, promoviendo de manera activa el uso de un modelo estándar de carta de representación que la propia sociedad hace llegar a los accionistas o publica en su página web. En el modelo se incluyen los puntos del Orden del Día y las correspondientes Propuestas de Acuerdo determinados conforme al procedimiento establecido con anterioridad y que serán sometidas a la consideración de los accionistas, con el objetivo de que el accionista, si así lo estima conveniente, indique, en cada caso, el sentido de su voto a su representante.




Página 26

El numeral 2 del artículo 19, del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, prevé: ‘(…) La Sociedad no patrocinará el uso de delegaciones de voto en blanco, sin instrucciones de voto y promoverá el uso de un modelo estándar de carta de representación que se hará llegar a los accionistas junto con la convocatoria o que será publicado en su página web. Tal modelo deberá contener los puntos del orden de día y las correspondientes propuestas de acuerdo determinadas por la Junta Directiva y que serán sometidas a la consideración de los accionistas, con el objetivo de que el accionista, si así lo estima conveniente, indique, en cada acaso, el sentido de su voto a su representante (…)’ El reglamento de la Asamblea General de Accionistas se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas

NO. Explique:




Medida No. 12: Asistencia de otras personas además de los accionistas.

12.1. Con el objetivo de revitalizar el papel de la Asamblea General en la conformación de la voluntad societaria, y hacer de ella un órgano mucho más participativo, el Reglamento de la Asamblea de la sociedad exige que los miembros de la Junta Directiva y, muy especialmente, los Presidentes de los Comités de la Junta Directiva, así como el Presidente de la sociedad, asistan a la Asamblea para responder a las inquietudes de los accionistas.


SI. Indique brevemente: La asistencia a la Asamblea General de Accionistas se encuentra regulada en el numeral 3 del artículo 19, del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, en los siguientes términos: ‘(…) Los miembros de la Junta Directiva, así como el Presidente de la Sociedad, asistirán a la sesión ordinaria de la Asamblea para responder a las inquietudes de los accionistas sobre los temas de su incumbencia (…)’ Igualmente, en el párrafo cuarto del literal d) del Capítulo I Accionistas del Código de Gobierno Corporativo, se les recuerda particularmente a los Presidentes de los Comités y al Presidente del GEB la necesidad de su asistencia a la Asamblea, para responder las inquietudes de los accionistas. Igualmente, se le incluyó en los Reglamentos de todos los Comités de Junta Directiva (Comité de Compensaciones, Comité de Auditoria y Riesgos, Comité de Gobierno Corporativo, Comité Financiero y de Inversiones) en el artículo 6: Son funciones el Presidente del Comité las siguientes: ‘(…) (vi) Asistir a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas con el fin de responder a las inquietudes de los accionistas (…)’ El reglamento de la Asamblea General de Accionistas se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas Los Reglamentos de los Comités se encuentran en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion‐corporativa/gobierno‐corporativo/junta‐directiva

NO. Explique:


Página 27





Página 28

II. JUNTA DIRECTIVA Medida No. 13: Funciones de la Junta Directiva. 13.1. Los Estatutos señalan expresamente aquellas funciones que no podrán ser objeto de delegación a la Alta Gerencia, entre las que figuran las establecidas en la recomendación 13.1.


SI. Indique brevemente: Las funciones de la Junta Directiva que no pueden ser objeto de delegación a la Alta Gerencia se establecen en el parágrafo 1 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, en los siguientes términos: ‘(…) Parágrafo primero: Sin perjuicio de que pueda apoyarse para su cumplimiento en las labores de los Comités, la Junta Directiva no podrá delegar en la administración las funciones previstas en los siguientes numerales del presente artículo: 1, 2, 4, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 22, 25, 29, 30, 31, 32, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42 y 43 (…)’ Los Estatutos Sociales pueden encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion‐corporativa/gobierno‐corporativo

NO. Explique:




13.2. Sin perjuicio de la autonomía de los órganos de gobierno de las Empresas Subordinadas, cuando la sociedad actúa como matriz de un Conglomerado, estas funciones de la Junta Directiva tienen enfoque de grupo y se desarrollan a través de políticas generales, lineamientos o solicitudes de información que respetan el equilibrio entre los intereses de la matriz y de las subordinadas, y del Conglomerado en su conjunto.


SI. Indique brevemente: Las funciones de la Junta Directiva del GEB, que tienen alcance de grupo, se establecen en el artículo 66 de los Estatutos Sociales, en los siguientes términos: ‘La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones: (…) 4. Fijar las políticas de administración y dirección de los negocios sociales

como Grupo Energía Bogotá S.A ESP., así como las políticas de administración y dirección de los negocios sociales como matriz de su Grupo Empresarial.

(…) 22. Aprobar el modelo de gobierno del Grupo Energía Bogotá S.A ESP., la

política de Gobierno Corporativo de la Sociedad y las medidas específicas respecto del gobierno de la Sociedad, su conducta y su información, con el fin de asegurar el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor que emita, y la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión y


Página 29

presentar a la Asamblea General de Accionistas, con el Presidente, un informe, relacionado con los asuntos anteriores.

(…) 29. Aprobar el Acuerdo de Grupo Empresarial que deberá celebrarse entre el

Grupo Energía Bogotá S.A ESP., y sus sociedades subordinadas, así como cualquier modificación del mismo.

30. Tomar sus decisiones con base en una política de grupo, teniendo en cuenta los intereses de la Sociedad y de sus subordinadas.

(…) 34. Conocer y aprobar las operaciones que la Sociedad realiza con las partes

vinculadas definidas en las normas internacionales de contabilidad – NIC que excedan la cuantía que se establezca en el Reglamento de la Junta Directiva. La operación requerirá aprobación adicional de la Asamblea General de Accionistas cuando concurran las circunstancias señaladas en el numeral 17 del artículo 59 de los Estatutos Sociales, en las condiciones que señale el Reglamento de la Junta Directiva, sea relevante y no se cumplan las siguientes circunstancias: a) se realicen a precios de mercado fijados con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicios de que se trate o b) se trate de operaciones del giro ordinario de la Sociedad.

(…) 40. Nombrar y remover el Auditor General del Grupo, así como designar al

Oficial de Cumplimiento’ Igualmente, en el Acuerdo de Grupo Empresarial, expedido en el 2017 se indica que: En materia de Juntas Directivas el GEB está comprometido con la adopción y actualización permanente de buenas prácticas, y vela porque éstas se apliquen de manera armónica a lo largo de todas las Empresas del Grupo. En este sentido: Se pueden celebrar sesiones conjuntas de Juntas Directivas o Comités de

Junta de las Empresas del GEB, cuando así se requiera, sin que esto suponga una transferencia de responsabilidades.

Se propende porque mensualmente la Junta Directiva del GEB S.A. ESP sesione de manera posterior a las de las Empresas del GEB, con el fin de que tenga información consolidada y actualizada que le permita ejecutar de manera efectiva el direccionamiento estratégico del Grupo.

Los Estatutos Sociales pueden encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:



Fechas de Modificación 02 de octubre de 2018 Medida No. 14: Reglamento de la Junta Directiva. 14.1. La Junta Directiva ha aprobado el reglamento interno que regula su organización y funcionamiento, así como las funciones y responsabilidades de sus miembros, del Presidente y del Secretario de la Junta Directiva, y sus deberes y derechos. El cual es difundido entre los accionistas, y cuyo carácter es vinculante para los miembros de la Junta Directiva.


SI. Indique brevemente: La Junta Directiva del GEB, cuenta con un reglamento de funcionamiento, aprobado por la Junta Directiva en sesión ordinaria del 28 abril de 2016.


Página 30

El Reglamento de encuentra publicado en la página web de la sociedad https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:


Fecha de Implementación 28 de abril de 2016

Fechas de Modificación 29 de noviembre de 2018 Medida No. 15: Dimensión de la Junta Directiva. 15.1. La sociedad ha optado estatutariamente por no designar Miembros Suplentes de la Junta Directiva.


SI. Indique brevemente: En la sesión de la Asamblea General de Accionistas del 02 de octubre de 2018, se aprobó la eliminación de los miembros suplentes. En ese entendido el artículo 60 de los Estatutos Sociales señala: ‘(…) Composición: La Sociedad tendrá una Junta Directiva compuesta por nueve (9) miembros, elegidos por la Asamblea General de Accionistas mediante el sistema de cuociente electoral, de los cuales cuatro (4) de sus miembros deben ser independientes en los términos de ley y del Código de Gobierno Corporativo de la Sociedad (…)’ Los Estatutos Sociales pueden encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:



Fechas de Modificación No aplica Medida No. 16: Conformación de la Junta Directiva. 16.1. A partir de la premisa de que una vez elegidos todos los miembros de la Junta Directiva actúan en beneficio de la sociedad, en un ejercicio de máxima transparencia, la sociedad identifica el origen de los distintos miembros de la Junta Directiva de acuerdo con el esquema definido en la recomendación 16.1.


SI. Indique brevemente: El GEB ha incorporado en el artículo 2 del Reglamento de la Junta Directiva, la composición de su Junta Directiva, incluido el origen de sus miembros: Composición de la Junta Directiva: La Junta Directiva estará compuesta por los siguientes miembros: 1. Miembros Independientes: Son aquellos que cumplen con las condiciones señaladas en la Ley y lo indicado en el presente Reglamento. 2. Miembros Patrimoniales: Son aquellos que no cuentan con el carácter de independientes y son personas expresamente nominadas por un accionista persona jurídica o natural o grupo de accionistas, para integrar la Junta Directiva. 3. Miembros Ejecutivos: son


Página 31

aquellos que adicionalmente tienen la condición de los representantes legales o miembros de la Alta Gerencia, que participan en la gestión del día a día de la Sociedad. Parágrafo: Los Miembros Independientes y Patrimoniales serán siempre mayoría respecto a los Miembros Ejecutivos, cuyo número, en el supuesto de integrarse en la Junta Directiva, es el mínimo necesario para atender las necesidades de información y coordinación entre la Junta Directiva y la Alta Gerencia de la Sociedad, En ningún caso los Miembros Ejecutivos podrán ser miembros de los Comités de Junta. El Reglamento de la Junta Directiva puede encontrarse en el siguiente link:https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




16.2. La sociedad cuenta con un procedimiento, articulado a través del Comité de Nombramientos y Retribuciones u otro que cumpla sus funciones, que permite a la Junta Directiva, a través de su propia dinámica y las conclusiones de las evaluaciones anuales, alcanzar los objetivos señalados en la recomendación 16.2.



El GEB cuenta con una Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva aprobada por la Asamblea General de Accionistas en la sesión del 02 de octubre de 2018. La Política tiene por objeto definir los lineamientos y principales medidas para el nombramiento, sucesión y remuneración de la Junta Directiva del Grupo Energía Bogotá S.A ESP, con el fin de atraer, retener y motivar el mejor talento, conservar y consolidar la memoria institucional preservar la idoneidad profesional de sus miembros y establecer la adecuada compensación de los mismos. La Política se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo

NO. Explique:




16.3. Los perfiles profesionales identificados como necesarios se informan por la Junta Directiva a los accionistas, de tal forma que los distintos actores, principalmente accionistas controlantes, significativos, familias, agrupaciones de accionistas y accionistas institucionales, si existen, y la propia Junta Directiva, estén en condiciones de identificar los candidatos más idóneos.




Página 32

Los requisitos mínimos que deben cumplir todos los miembros de la Junta Directiva, los perfiles profesionales para los candidatos a miembros de la Junta Directiva se establecen en la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva aprobada por la Asamblea General de Accionistas en la sesión del 02 de octubre de 2018. La Política se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo NO. Explique:



Fechas de Modificación 16.4. La sociedad considera que la sola evaluación de las hojas de vida por parte de los accionistas es un recurso insuficiente para determinar la idoneidad de los candidatos, por lo que cuenta con un procedimiento interno para evaluar las incompatibilidades e inhabilidades de carácter legal y la adecuación del candidato a las necesidades de la Junta Directiva, a través de la evaluación de un conjunto de criterios que deben cumplir los perfiles funcionales y personales de los candidatos, y la verificación del cumplimiento de unos requisitos objetivos para ser miembro de Junta Directiva y otros adicionales para ser Miembro Independiente.


SI. Indique brevemente: De conformidad con lo establecido en la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva, aprobada en la Asamblea General de Accionistas del año 2018, la Junta Directiva del GEB, debe contar con personas con las más altas calidades personales y profesionales, y con la disponibilidad de tiempo e interés para cumplir fielmente con sus responsabilidades. Por tanto, los Accionistas deben postular candidatos con un perfil idóneo, para lo cual se tendrá en cuenta su: (a) experiencia en el campo de las finanzas, el derecho o ciencias afines, y/o en actividades relacionadas con el sector de los servicios públicos, y/o de las operaciones que realiza la Sociedad; y (b) su perfil, incluyendo trayectoria, reconocimiento, prestigio, disponibilidad, liderazgo, buen nombre y reconocimiento del candidato por su idoneidad profesional e integridad. De acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, el Acuerdo de Accionistas y conforme el procedimiento dispuesto por el Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, la idoneidad y el cumplimiento de los requisitos por parte de los candidatos postulados para ser miembro de la Junta Directiva del GEB es verificado mediante el diligenciamiento de un Formulación de Identificación y Verificación de Calidades, en el cual hacen las respectivas declaraciones sobre el cumplimiento de los requisitos mínimos, elementos del perfil, criterios de independencia, inhabilidades e incompatibilidades y otra información relevante que deba ser puesta en conocimiento de la Sociedad. Posteriormente, con base en la información revelada en la hoja de vida y en dicho formulario, la Vicepresidencia Jurídica y de Cumplimiento del GEB S.A. ESP verifica el cumplimiento de los requisitos previstos en las normas mencionadas, y presenta ante los Comités de Compensaciones y de Gobierno Corporativo de la Junta Directiva en sesión conjunta o separada el informe respectivo. Dichos Comités efectúan una revisión de lo presentado, después de lo cual se publica la información relevante en la página web de la Sociedad para conocimiento de todos los accionistas. Finalmente, en la reunión de la Asamblea General de Accionistas donde se designarán a los miembros de la Junta Directiva, los Presidentes de los Comités presentan a los accionistas un informe del proceso de revisión de calidades.


Página 33

Para el GEB es importante que en la Junta Directiva existan distintas competencias académicas, profesionales y técnicas para que con sus conocimientos y experiencias contribuyan en el cumplimiento de la estrategia empresarial. Para efectos de la verificación previa de las calidades de los candidatos, se deben tener en cuenta los siguientes: a). requisitos mínimos que deben cumplir todos los miembros de la Junta Directiva; y los b). elementos recomendados de perfil profesional para tener al interior de la Junta Directiva. La Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo

NO. Explique:



Fechas de Modificación 16.5. Además de los requisitos de independencia ya previstos en la Ley 964 de 2005, la sociedad voluntariamente ha adoptado una definición de independencia más rigurosa a la establecida en la citada ley. Esta definición ha sido adoptada como marco de referencia a través de su Reglamento de Junta Directiva, e incluye, entre otros requisitos que deben ser evaluados, las relaciones o vínculos de cualquier naturaleza del candidato a Miembro Independiente con accionistas controlantes o significativos y sus Partes Vinculadas, nacionales y del exterior, y exige una doble declaración de independencia: (i) del candidato ante la sociedad, sus accionistas y miembros de la Alta Gerencia, instrumentada a través de su Carta de Aceptación y, (ii) de la Junta Directiva, respecto a la independencia del candidato.



NO. Explique: De acuerdo con lo previsto en el artículo 8 del Reglamento de la Junta Directiva, los miembros independientes del órgano colegiado deberán cumplir con los requisitos de independencia definidos en la ley 964 de 2005 y además, con los previstos en los numerales de dicho artículo, los cuales son más rigurosos y han sido adoptados por la compañía con base en aquellos previstos en el Código de Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York. ‘(…) ARTÍCULO 8.- MIEMBROS INDEPENDIENTES: Para que un miembro de la Junta Directiva de la Compañía se considere independiente, además de cumplir con los requisitos establecidos en la Ley aplicable, deberá cumplir con los siguientes: 1. No ejercer ni haber ejercido, ni tener un familiar dentro del tercer grado de consanguinidad o conyuge que sea o haya sido, empleado o directivo de la Sociedad o de alguna de sus filiales o subsidiarias, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante los últimos tres (3) años previos a su designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente. 2. No ejercer, ni haber ejercido durante el último año previo a su designación, como empleado o directivo de accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la Sociedad, ni de ninguna de las entidades controladas, adscritas o vinculadas a ésta. 3. No ser accionista que directamente, o en virtud de convenio, dirija, oriente o controle la mayoría de los derechos de voto de la Sociedad o que determine la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma. 4. No ser ni haber sido socio o empleado, ni tener un familiar dentro del tercer grado de consanguinidad o cónyuge que sea o haya sido socio o empleado, durante los últimos tres (3) años previos a su designación de asociaciones o


Página 34

sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la Sociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellas asociaciones o sociedades un valor equivalente cuatro mil setenta (4.070) salarios mínimos legales mensuales vigentes o el dos por ciento (2%) de sus ingresos operacionales, el que resulte mayor. 5. No ser empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba cualquier aporte o patrocinio de la Sociedad. 6. No ser ni haber sido administrador, ni tener un familiar dentro del tercer grado de consanguinidad o cónyuge que sea o haya sido administrador, durante los últimos tres (3) años previos a su designación, de una sociedad en cuya junta directiva participe el Presidente de la Sociedad o alguno de los miembros de su Junta Directiva, salvo en el último caso que lo haga en calidad de independiente. 7. No depender exclusivamente de los ingresos percibidos por honorarios como integrante de la Junta Directiva de la Sociedad. 8. No recibir ni haber recibido de la Sociedad, ni tener un familiar dentro del tercer grado de consanguinidad o cónyuge que reciba o haya recibido de la Sociedad, durante un período de doce (12) meses continuos en los últimos tres (3) años previos a su designación, alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la Junta Directiva, del Comité de Auditoría o de cualquier otro comité creado por la Junta Directiva. 9. No ser ni haber sido socio o empleado, ni tener un familiar dentro del tercer grado de consanguinidad o cónyuge que sea o haya sido socio o empleado, durante los últimos tres (3) años previos a su designación, de la firma designada como revisor fiscal de la Sociedad. PARÁGRAFO. La independencia de los miembros de Junta, se establecerá mediante la declaración del candidato ante la Sociedad, sus accionistas y miembros de la Alta Gerencia, instrumentada a través de su Carta de Aceptación. De conformidad con lo dispuesto en el parágrafo del artículo 2 del decreto 3923 de 2006, los requisitos señalados en el presente artículo deben ser cumplidos por parte de los miembros independientes de la Junta Directiva. Sin perjuicio de la obligación de cada uno de los miembros de la Junta Directiva, de verificar el cumplimiento de tales requisitos y manifestar a la Sociedad, cualquier circunstancia sobreviniente que pudiera afectarlo (…)’ En la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva se señala que los candidatos a miembros independientes deben cumplir con los requisitos establecidos en la ley colombiana del mercado de valores y los definidos en los Reglamentos de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. Igualmente, el candidato que cumple con los requisitos declara su calidad de miembro independiente en la carta de aceptación al cargo, conforme con lo establecido por el Parágrafo del Artículo 8 del Reglamento de la Junta Directiva, el cual establece que: ‘La independencia de los miembros de Junta, se establecerá mediante la declaración del candidato ante la Sociedad, sus accionistas y miembros de la Alta Gerencia, instrumentada a través de su Carta de Aceptación. (…)’ El Reglamento de la Junta Directiva se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva



Fechas de Modificación 16.6. La sociedad, a través de su normativa interna, considera que la Junta Directiva, por medio de su Presidente y con el apoyo del Comité de Nombramientos y Retribuciones o quien cumpla sus funciones, es el órgano más adecuado para centralizar y coordinar con anterioridad a la Asamblea General el proceso de conformación del órgano de administración. De esta forma, los accionistas que con base en su participación accionaria aspiran a ser parte de la Junta Directiva, pueden conocer las necesidades de la Junta Directiva


Página 35

y plantear sus aspiraciones, negociar los equilibrios accionarios y el reparto entre las distintas categorías de miembros, presentar a sus candidatos y aceptar que la idoneidad de sus candidatos sea evaluada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones antes de la votación en Asamblea General de Accionistas.


SI. Indique brevemente: La centralización y coordinación del proceso de conformación de la Junta esta detallado en la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva. De acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, el Acuerdo de Accionistas y conforme el procedimiento dispuesto por el Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, la idoneidad y el cumplimiento de los requisitos por parte de los candidatos postulados para ser miembro de la Junta Directiva del GEB deben ser verificados por los Comités de Compensaciones y de Gobierno Corporativo de ésta mediante sesión conjunta o separada, de manera previa a la Asamblea General de Accionistas donde se designarán los miembros de la Junta Directiva. Con el objeto de cumplir con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y el Acuerdo de Accionistas, es responsabilidad de los Accionistas, la Junta Directiva y la Alta Gerencia del GEB hacer cumplir las disposiciones en materia de evaluación de los candidatos, los tiempos para la presentación y revisión de las hojas de vida, y la verificación de cumplimiento de requisitos, previo a la sesión de la Asamblea General de Accionistas en la que se eligen los miembros de la Junta Directiva. La Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo

NO. Explique:



Fechas de Modificación 16.7. El Reglamento de la Junta Directiva prevé que la evaluación de la idoneidad de los candidatos es una actividad cuya ejecución es anterior a la realización de la Asamblea General de Accionistas, de tal forma que los accionistas dispongan de información suficiente (calidades personales, idoneidad, trayectoria, experiencia, integridad, etc.) sobre los candidatos propuestos para integrarla, con la antelación que permita su adecuada evaluación.



De acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, el Acuerdo de Accionistas y conforme el procedimiento dispuesto por el Reglamento de la Asamblea General de Accionistas y en la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva, la idoneidad y el cumplimiento de los requisitos por parte de los candidatos postulados para ser miembro de la Junta Directiva del GEB son verificados con anterioridad a la Asamblea General de Accionistas en la que se hará la elección respectiva. Lo anterior, en la medida en la Vicepresidencia Jurídica y de Cumplimiento del GEB S.A. ESP verifica el cumplimiento de los requisitos previstos en las normas mencionadas y presenta ante los Comités de Compensaciones y de Gobierno Corporativo de la Junta Directiva en sesión conjunta o separada el informe respectivo. Dichos Comités efectúan una revisión de lo presentado, después de lo cual se publica la información relevante en la página web de la Sociedad para conocimiento de


Página 36

todos los accionistas, todo lo cual tiene lugar antes de la respectiva reunión del máximo órgano social. Finalmente, en la reunión de la Asamblea General de Accionistas donde se designarán a los miembros de la Junta Directiva, los Presidentes de los Comités presentan a los accionistas un informe del proceso de revisión de calidades y los accionistas realizan las designaciones correspondientes. Al respecto establece el cuarto inciso del artículo 3º del Reglamento de la Junta Directiva lo siguiente: ‘La evaluación de la idoneidad de los candidatos a pertenecer a la Junta Directiva y el cumplimiento de los requisitos aplicables se deberá realizar con anterioridad a su elección, en los términos señalados en el Reglamento de la Asamblea de Accionistas y la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva.’ Por su parte, establece el literal A. del numeral II de la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva establece lo siguiente: ‘De acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, el Acuerdo de Accionistas y conforme el procedimiento dispuesto por el Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, la idoneidad y el cumplimiento de los requisitos por parte de los candidatos postulados para ser miembro de la Junta Directiva del GEB; debe ser verificado por los Comités de Compensaciones y de Gobierno Corporativo de ésta mediante sesión conjunta o separada, de manera previa a la Asamblea General de Accionistas donde se designarán los miembros de la Junta Directiva.’

Los Estatutos Sociales y el Acuerdo de Accionistas se encuentran en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo El Reglamento de la Asamblea General de Accionistas se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas La Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo NO. Explique:



Fechas de Modificación Medida No. 17: Estructura funcional de la Junta Directiva. 17.1. El Reglamento de la Junta Directiva, estipula que los Miembros Independientes y Patrimoniales son siempre mayoría respecto a los Miembros Ejecutivos, cuyo número, en el supuesto de integrarse en la Junta Directiva, es el mínimo necesario para atender las necesidades de información y coordinación entre la Junta Directiva y la Alta Gerencia de la sociedad.



El artículo 2 del Reglamento de la Junta Directiva prevé: ‘(…) La Junta Directiva estará compuesta por los siguientes miembros:


Página 37

1. Miembros Independientes: Son aquellos que cumplen con las condiciones señaladas en la Ley y lo indicado en el presente Reglamento. 2. Miembros Patrimoniales: Son aquellos que no cuentan con el carácter de independientes y son personas expresamente nominadas por un accionista persona jurídica o natural o grupo de accionistas, para integrar la Junta Directiva. 3. Miembros Ejecutivos: son aquellos que adicionalmente tienen la condición de los representantes legales o miembros de la Alta Gerencia, que participan en la gestión del día a día de la Sociedad. Parágrafo: Los Miembros Independientes y Patrimoniales serán siempre mayoría respecto a los Miembros Ejecutivos, cuyo número, en el supuesto de integrarse en la Junta Directiva, es el mínimo necesario para atender las necesidades de información y coordinación entre la Junta Directiva y la Alta Gerencia de la Sociedad. En ningún caso los Miembros Ejecutivos podrán ser miembros de los Comités de la Junta (…)’ El Reglamento de la Junta Directiva se encuentra publicado en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:



Fechas de Modificación 17.2. A partir del porcentaje mínimo del veinticinco por ciento (25%) de Miembros Independientes fijado en la Ley 964 de 2005, la sociedad analiza y voluntariamente ajusta, al alza, el número de Miembros Independientes, teniendo en cuenta, entre otros, que el número de miembros independientes guarde relación con el Capital Flotante.



El artículo 60 de los Estatutos Sociales prevé lo siguiente: ‘(…) La Sociedad tendrá una Junta Directiva compuesta por nueve (9) miembros, elegidos por la Asamblea General de Accionistas mediante el sistema de cuociente electoral, de los cuales cuatro (4) de sus miembros deben ser independientes en los términos de ley y del Código de Gobierno Corporativo de la Sociedad (…)’ Los Estatutos Sociales pueden encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:




Medida No. 18: Organización de la Junta Directiva. 18.1. Las funciones del Presidente de la Junta Directiva se señalan en el Estatuto y sus responsabilidades principales son las que establece la recomendación 18.1



Página 38


Las funciones del Presidente de la Junta Directiva se encuentran descritas en el parágrafo del artículo 64 de los Estatutos Sociales, en los siguientes términos: ‘(…) Parágrafo: Serán funciones y principales responsabilidades del Presidente de la Junta Directiva las siguientes:

I. Procurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección estratégica de la Sociedad.

II. Impulsar la acción de gobierno de la Sociedad, actuando como enlace entre los accionistas y la Junta Directiva.

III. Planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo.

IV. Presidir las reuniones y manejar los debates. V. Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva y

efectuar el seguimiento de sus encargos y decisiones. VI. Monitorear la participación activa de los miembros de la Junta

Directiva (…)’ Igualmente, en el artículo 7 del Reglamento de la Junta Directiva, se señalan las siguientes como funciones y principales responsabilidades del Presidente de la Junta Directiva: ‘(…) ARTÍCULO 7.- FUNCIONES DEL PRESIDENTE Serán funciones y principales responsabilidades del Presidente de la Junta Directiva las siguientes: 1. Procurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección estratégica de la Sociedad. 2. Impulsar la acción de gobierno de la Sociedad, actuando como enlace entre los accionistas y la Junta Directiva. 3. Planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo basado en las funciones asignadas, con base en el que le sea propuesto por la Administración y definir el cronograma de sesiones anuales. 4. Presidir las reuniones y manejar los debates. 5. Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar el seguimiento de sus encargos y decisiones. 6. Liderar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva y de los Comité, excepto su propia evaluación. 7. Monitorear la participación activa de los miembros de la Junta Directiva. 8. Autorizar la presencia de colaboradores de la Sociedad o invitados especiales en la sesión para la deliberación de asuntos específicos. 9. Mantener constante comunicación con la Presidencia de la Sociedad con el fin de monitorear el cumplimiento de los compromisos y acuerdos contraídos (…)’ Los Estatutos Sociales pueden encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo El reglamento de la Junta Directiva puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:



Fechas de Modificación 18.2. La normativa interna de la sociedad, prevé la posibilidad de que el Presidente de la Junta Directiva pueda contar con un tratamiento diferenciado respecto de los demás


Página 39

miembros tanto en sus obligaciones como en su remuneración, como consecuencia del alcance de sus funciones específicas y su mayor dedicación de tiempo.


SI. Indique brevemente: De conformidad con lo establecido en el numeral VI. de la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva, Los honorarios serán iguales para todos los integrantes de la Junta Directiva, a excepción del Presidente de la Junta que podrá, a juicio de la Asamblea y en consideración a sus responsabilidades, tener una remuneración mayor. Adicionalmente, el parágrafo del artículo 64 de los Estatutos Sociales señala las funciones y principales responsabilidades del presidente de la junta directiva, diferenciando las funciones que tienen los demás miembros de la junta directiva

La Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo

NO. Explique:




18.3. Los Estatutos recogen las reglas para el nombramiento del Secretario de la Junta Directiva entre las que destacan las indicadas en la recomendación 18.3.



NO. Explique:

La posición de secretario de la Junta Directiva coincide con otras posiciones ejecutivas dentro de la sociedad. En este caso la secretaría de la Junta Directiva es ejercida por el Vicepresidente Jurídico y de Cumplimiento, su nombramiento y remoción es una facultad del presidente del GEB y no de la Junta Directiva. Lo anterior, de conformidad con el artículo 9 del Reglamento de la Junta Directiva. El Reglamento de la Junta Directiva puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva En el artículo 74 de los Estatutos Sociales establece: ‘(…) Artículo 74. Designación y funciones: El Vicepresidente Jurídico y de Cumplimento de la Sociedad ejercerá como Secretario en las reuniones de Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de sus Comités, y se encargará de las funciones protocolares de la Sociedad, de llevar los libros y registros demandados por la Ley y el estatuto social, comunicar las convocatorias de los órganos sociales, ejercer la atestación


Página 40

de los actos y documentos internos y cumplir con las tareas que se le encomienden por la Junta Directiva y el Presidente. En las sesiones en que esté ausente el Vicepresidente Jurídico y de Cumplimiento, la Junta Directiva podrá designar en el cargo de Secretario ad-hoc a otra persona, quien podrá ser uno de sus miembros o un colaborador de la Sociedad (…)’ Así mismo, el artículo 70, numeral 20, de los Estatutos Sociales se establece como función del Presidente del GEB S.A. ESP.: ‘(…) Designar el Vicepresidente Jurídico, de Regulación y Cumplimiento de la empresa (…)’ Los Estatutos Sociales pueden encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo


Fecha de Implementación


18.4. En el Reglamento de la Junta Directiva se establecen las funciones del Secretario, entre las que figuran las señaladas en la recomendación 18.4.


SI. Indique brevemente: Las funciones del Secretario de la Junta Directiva se establecen en el artículo 9 del Reglamento de la Junta Directiva:

1. Hacer la convocatoria a las reuniones, de acuerdo con el cronograma anual de Juntas Directivas y el correspondiente plan anual de trabajo.

2. Elaborar el orden del día de los asuntos que serán tratados en la sesión, y remitirlo junto con la convocatoria y los documentos que sustenten los diversos puntos incluidos en el mismo, con anticipación no menos a cinco (5) días comunes a la fecha de reunión.

3. Verificar el quórum de cada sesión. 4. Levantar las actas de las sesiones de Junta, someterlas a

aprobación en la siguiente sesión, en caso de ser aprobadas firmarlas conjuntamente con el Presidente y consignarlas en el libro respectivo, que quedará bajo su responsabilidad. Esta disposición deberá entenderse sin perjuicio de la facultad de la Junta Directiva de designar una comisión para la aprobación de las actas, cuando se trate de asuntos respecto de los cuales dicho procedimiento deba ser agilizado.

5. Hacer seguimiento a los acuerdos y compromisos tomados en las sesiones de la Junta Directiva.

6. Conservar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones, y dar fe de los acuerdos de los órganos sociales.

7. Velar por la legalidad formal de las actuaciones de la Junta Directiva y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados, de acuerdo con lo previsto en los Estatutos y demás normativa interna de la Sociedad.

El Reglamento de la Junta Directiva puede encontrarse en el siguiente link:https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:


Página 41




18.5. La Junta Directiva ha constituido un Comité de Nombramientos y Remuneraciones



La Junta Directiva del GEB S.A. ESP., aprobó en la sesión ordinaria del 28 de abril de 2016, la constitución del Comité de Compensaciones.

NO. Explique:



Fechas de Modificación 18.6. La Junta Directiva ha constituido un Comité de Riesgos.



La Junta Directiva del GEB S.A. ESP., aprobó en sesión ordinaria del 28 de abril de 2016 la constitución del Comité de Auditoría y Riesgos. Anteriormente, las funciones atribuidas por Código País al Comité de Riesgos las asumía el Comité de Auditoría del GEB.

NO. Explique:


Fecha de Implementación 29 de septiembre de 2005

Fechas de Modificación 18.7. La Junta Directiva ha constituido un Comité de Gobierno Corporativo.



La Junta Directiva del GEB cuenta con un Comité de Gobierno Corporativo desde el año 2007.

NO. Explique:



Página 42



18.8. Si la sociedad ha considerado que no es necesario constituir la totalidad de estos Comités, sus funciones se han distribuido entre los que existen o las ha asumido la Junta Directiva en pleno.



Actualmente, la Junta Directiva del GEB S.A. ESP., ha constituido la totalidad de los comités a los que hacen referencia las recomendaciones 18.5, 18.6, 18.7., así: Comité de Auditoría y Riesgos, Comité de Gobierno Corporativo, Comité de Compensaciones y Comité Financiero y de Inversiones.

NO. Explique:



Fechas de Modificación 18.9. Cada uno de los Comités de la Junta Directiva cuenta con un Reglamento Interno que regula los detalles de su conformación, las materias, funciones sobre las que debe trabajar el Comité, y su operativa, prestando especial atención a los canales de comunicación entre los Comités y la Junta Directiva y, en el caso de los Conglomerados, a los mecanismos de relacionamiento y coordinación entre los Comités de la Junta Directiva de la Matriz y los de las empresas Subordinadas, si existen.



Todos los Comités de la Junta Directiva, es decir el Comité de Auditoría y Riesgos, el Comité Financiero y de Inversiones, Comité de Compensaciones y Comité de Gobierno Corporativo, cuentan con su respectivo reglamento, en donde se señalan los elementos descritos en la recomendación 18.9. Los reglamentos fueron aprobados de la siguiente forma: Reglamento del Comité de Compensaciones, aprobado por el mismo

comité en sesión de junio de 2016. Comité de Gobierno Corporativo, aprobado por el mismo comité en

sesión de agosto de 2016. Comité Financiero y de Inversiones, aprobado por el mismo comité en

sesión de julio de 2016. Comité de Auditoria y Riesgos, aprobado por el mismo Comité en

sesión de agosto de 2016. Todos los Reglamentos se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:



Página 43

Fecha de Implementación Entre el 20 de junio y 23 de agosto de

2016

Fechas de Modificación 18.10. Los Comités de la Junta Directiva están conformados exclusivamente por Miembros Independientes o Patrimoniales, con un mínimo de tres (3) integrantes y presididos por un Miembro Independiente. En el caso del Comité de Nombramientos y Remuneraciones, los Miembros Independientes, son siempre la mayoría.



Conforme con el parágrafo del artículo 2 del Reglamento de la Junta Directiva: ‘... los Miembros Independientes y Patrimoniales serán siempre mayoría respecto a los Miembros Ejecutivos, cuyo número, en el supuesto de integrarse en la Junta Directiva, es el mínimo necesario para atender las necesidades de información y coordinación entre la Junta Directiva y la Alta Gerencia de la Sociedad. En ningún caso los Miembros Ejecutivos podrán ser miembros de los Comités de Junta (…)’ Por tanto, los comités de la Junta Directiva del GEB S.A. ESP., están conformados exclusivamente por miembros independientes o patrimoniales, con un mínimo de tres (3) integrantes y presididos por un miembro independiente. El Comité Compensaciones, que hace las veces de Comité de Nombramientos y Remuneraciones, está conformado en su mayoría por miembros independientes, de conformidad con lo señalado en el artículo 3 del Reglamento: ‘(…) El Comité estará compuesto al menos por (3) tres miembros de la Junta Directiva y de estos, la mayoría deberán ser miembros independientes (…)’ La conformación de los comités de la Junta Directiva se encuentra regulada en el artículo 3 de los respectivos reglamentos de Comités. En el artículo 5 de todos los Reglamentos de los Comités se señala que los mismos deben ser presididos por un miembro independiente y efectivamente cada uno de los Comités de Junta Directiva es presidido por un miembro independiente. NO. Explique:



Fechas de Modificación 18.11. Los Comités de la Junta Directiva pueden obtener el apoyo, puntual o de forma permanente, de miembros de la Alta Gerencia con experiencia sobre las materias de su competencia y/o de expertos externos.




Página 44

Los Comités de la Junta Directiva pueden obtener el apoyo de miembros de la Alta Gerencia o expertos externos en los términos descritos en los artículos 8 y 15 de los Reglamentos de cada uno de los Comités: A modo de ejemplo, en el artículo 8 del Reglamento Comité de Gobierno Corporativo (el cual puede ser consultado en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva) se establece: ‘(…) Artículo 8.- Invitados al Comité: ‘A las reuniones del Comité deberá asistir el Director de Asuntos Corporativos, quien tendrá voz pero no voto, y en coordinación con el Vicepresidente Jurídico y de Regulación, serán los encargados de organizar todas las actividades y tareas que desarrolle el Comité. De igual manera, podrán asistir en calidad de invitados o participantes aquellos colaboradores de la Sociedad y asesores independientes a quienes el Comité haya asignado la realización de actividades específicas, para que rindan el informe respectivo y den las aclaraciones que el Comité considere necesarias (…)’

‘(…) Artículo 15.- Contratación de asesores independientes. ‘Para el cumplimiento de sus funciones el Comité podrá solicitar a la administración la contratación de especialistas independientes en los casos específicos en que lo juzgue conveniente, de conformidad con el Manual de Contratación de la Sociedad (…)’

NO. Explique:


Fecha de Implementación Entre el 20 de junio y 23 de agosto de

2016

Fechas de Modificación 18.12. Para la integración de sus Comités, la Junta Directiva toma en consideración los perfiles, conocimientos y experiencia profesional de los miembros en relación con la materia objeto del Comité.



El artículo 3 de la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva señala que: ‘(…) La Junta Directiva cuenta con los Comités de Compensaciones, Auditoría y Riesgos, Financiero y de Inversiones y de Gobierno Corporativo. Para la integración de estos Comités se toman en consideración los perfiles, conocimiento y experiencia profesional de los miembros en relación con el objeto del Comité. Al menos uno de ellos tendrá conocimiento en temas contables y financieros, y deberá hacer parte del Comité de Auditoría y Riesgos. En el caso del Comité de Compensaciones al menos uno de ellos tendrá conocimientos en recursos humanos, gestión de personal, política salarial y/o materias afines. Todos los Comités deberán ser presididos por un miembro independiente (…)’ La Política se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo

NO. Explique:



Página 45


Fechas de Modificación 18.13. De las reuniones de los Comités se levanta acta, cuya copia se remite a todos los miembros de la Junta Directiva de la sociedad. Si los Comités cuentan con facultades delegadas para la toma de decisiones, las actas se ajustan a lo exigido en los artículos 189 y 431 del Código de Comercio.



De todas las sesiones de los Comités se levanta un acta con los principales temas y acuerdos, a la que tienen acceso los miembros de la Junta Directiva. Adicionalmente, se ha establecido en todos los reglamentos de los Comités de la Junta Directiva (artículo 13), la siguiente previsión: ‘El Secretario del Comité levantará acta de la sesión en la que constará el desarrollo de la misma y las decisiones adoptadas, de la cual se dará acceso a todos los miembros de la Junta Directiva.’ El reglamento de los Comités de la Junta Directiva se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:


Fecha de Implementación Desde el 2005


Entre el 20 de junio y 23 de agosto de 2016

18.14. Salvo que el marco legal o regulatorio aplicable exija su constitución, en el caso de los Conglomerados la normativa interna prevé que las Juntas Directivas de las Empresas Subordinadas pueden optar por no constituir Comités específicos para el tratamiento de ciertas materias y ser éstas tareas asumidas por los Comités de la Junta Directiva de la Matriz, sin que esto suponga una transferencia hacia la matriz de la responsabilidad de las Juntas Directivas de las empresas subordinadas.


SI. Indique brevemente: De conformidad con lo establecido en el parágrafo segundo del artículo 66 de los Estatutos Sociales ‘(…) Parágrafo segundo: Se podrán llevar a cabo sesiones conjuntas de Junta Directiva o Comités de Junta de GEB y sus filiales, cuando así se requiera, sin que esto suponga una transferencia hacia GEB de la responsabilidad de las Juntas Directivas y Comités de las empresas subordinadas (…)’ Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo Igualmente se prevé en el Acuerdo de Grupo Empresarial que: ‘(…) La celebración de sesiones conjuntas de Juntas Directivas o Comités de Junta de las Empresas del GEB, en ningún caso supondrá una transferencia de responsabilidades ni dará lugar a solidaridad por las decisiones tomadas por cada órgano (…)’


Página 46

El Acuerdo de Grupo Empresarial se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:



Fechas de Modificación 31 de agosto de 2017

18.15. La principal tarea del Comité de Auditoría es asistir a la Junta Directiva en su función de supervisión mediante la evaluación de los procedimientos contables, el relacionamiento con el Revisor Fiscal y, en general, la revisión de la Arquitectura de Control de la Sociedad, incluida la auditoría del sistema de gestión de riesgos implementado por la sociedad.



De acuerdo con el artículo 1 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos éste ‘(…) tiene por objeto revisar que la Administración cumpla con los procedimientos contables adoptados, el análisis de las recomendaciones del Revisor Fiscal en relación con los Estados Financieros, la revisión de la Arquitectura de Control de la Sociedad y de las empresas que hacen parte del Grupo Energía Bogotá. Así mismo supervisa y evalúa el Sistema de Control Interno de la Sociedad incluyendo el análisis de riesgos, para recomendar y emitir concepto a la Junta Directiva y cumple las demás funciones que le corresponden conforme a la Ley, los Estatutos y este Reglamento. Adicionalmente, el Comité de Auditoría y Riesgos supervisará el cumplimiento del programa de auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio y evaluará integralmente la totalidad de las áreas del GEB. Asimismo, velará por que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley’. El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




18.16. Los miembros del Comité de Auditoría cuentan con conocimientos contables, financieros y otras materias asociadas, lo que les permite pronunciarse con rigor sobre los temas competencia del Comité con un nivel suficiente para entender su alcance y complejidad.


Página 47



Por disposición del artículo 3 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, al menos uno de los miembros de este comité deberá ser experto en temas financieros. El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




18.17. A solicitud del Presidente de la Asamblea, el Presidente del Comité de Auditoría, informa a la Asamblea General de Accionistas sobre aspectos concretos del trabajo realizado por el Comité, como por ejemplo, el análisis del alcance y contenido del Informe del Revisor Fiscal.



De conformidad con lo establecido en el numeral 22 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos es función de este: ‘22. Informar en la Asamblea General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.’ Igualmente y de conformidad con los numerales (vi) y (vii) del artículo 6º del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, ‘Son funciones del Presidente del Comité las siguientes: (…) (vi) Asistir a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas con el fin de responder a las inquietudes de los accionistas. (vii) Pronunciarse ante la Asamblea General de Accionistas en relación con las salvedades, opiniones desfavorables y/o párrafos de énfasis contenidos en el informe del Revisor Fiscal, y emitir un pronunciamiento sobre su contenido y alcance, para en caso de concordar con las mismas, recomendar las acciones para solventar la situación o, en caso contrario, evaluar y justificar las razones de la discrepancia. ...’

NO. Explique:



Página 48


Fechas de Modificación N/A

18.18. El Reglamento Interno del Comité de Auditoría le atribuye las funciones que señala la recomendación 18.18.



El artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, dispone como funciones de este órgano, las siguientes: El Comité tendrá las siguientes funciones: 1. Darse su propio reglamento. 2. Analizar y aprobar el Plan Anual de Trabajo de la auditoría interna y el informe anual de actividades, los cuales deberán tener en cuenta los riesgos del negocio y la evaluación integral de la totalidad de las áreas de la Sociedad considerando la priorización de acuerdo con los riesgos significativos. 3. Velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la Ley. 4. Revisar los estados financieros de cierre de ejercicio, antes de ser presentados a consideración de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas. 5. Conocer los procedimientos de control y revelación de la información financiera y asegurar que sea presentada en forma adecuada, según le sean presentadas por la Administración o el Auditor General. 6. Conocer de todas las deficiencias significativas presentadas en el diseño y operación de los controles internos que hubieran impedido a la Sociedad registrar, procesar, resumir y presentar adecuadamente la información financiera, según le sean presentadas por la Administración, el Auditor General o la revisoría fiscal. 7. Conocer los casos de fraude que hayan podido afectar la calidad de la información financiera según le sean presentados por la Administración, el Auditor General o terceros que usen los canales establecidos para tal fin. 8. Conocer los cambios en la metodología de evaluación de la información financiera según le sean presentados por la Administración 9. Recomendar las políticas de auditoría y control interno y en caso de ser necesario, sus modificaciones o sustituciones. 10. Recomendar las políticas relativas a la prevención y control de lavado de activos y financiación del terrorismo y conocer el informe semestral que presente el Oficial de Cumplimiento sobre la materia. 11. Evaluar de manera previa a la presentación a la Junta, las propuestas para la selección del Revisor Fiscal que le sean presentadas por la administración previa presentación para decisión de la Asamblea General de Accionistas. 12. Ser el interlocutor de la Junta Directiva frente al Revisor Fiscal e informarle a ésta de aquellas situaciones que puedan limitar su acceso a la información o poner en riesgo su independencia en el desarrollo de la auditoría financiera, así como evaluar la calidad y efectividad de sus servicios. 13. Supervisar y evaluar que los procedimientos contables y financieros, se ajusten a las políticas recomendadas por la Administración y la Junta Directiva. 14. Recomendar a la Junta Directiva la matriz de riesgo de la sociedad y sus filiales. 15. Supervisar e informar periódicamente a la Junta Directiva sobre la aplicación efectiva de la matriz de riesgos de la sociedad y sus filiales, para que los principales riesgos financieros y no financieros, en balance y fuera de balance, se identifiquen, gestionen y se den a conocer a la Junta adecuadamente.


Página 49

16. Evaluar e informar a la Junta Directiva de la Sociedad sobre los posibles conflictos de interés que se generen entre ésta y sus Sociedades subordinadas o de éstas entre sí, o con sus Administradores y vinculados, y recomendar las medidas a adelantar para su administración y manejo 17. Proponer a la Junta Directiva la estructura, procedimientos y metodologías necesarios para el funcionamiento del Sistema de Control Interno del GEB S.A. ESP., y de las empresas que hacen parte del Grupo Energía Bogotá y hacer seguimiento a su aplicación a efecto de establecer si los procedimientos diseñados protegen razonablemente los activos e intereses de la Sociedad y del Grupo. 18. Aprobar el Estatuto de Auditoría Interna. 19. Considerar y revisar con la administración, el Revisor Fiscal y el Auditor General del Grupo lo siguiente: a. Los hallazgos significativos ocurridos durante el periodo, incluyendo el estado de las recomendaciones de la auditoría anterior. b. Cualquier dificultad o restricción presentada en el curso del trabajo de auditoría, incluyendo limitaciones al alcance de las actividades o el acceso a la información necesaria. 20. Hacer seguimiento periódico de cumplimiento del Código de Ética y la eficacia del sistema de denuncias anónimas recibidas a través del Canal Ético, así como adelantar los procedimientos de verificación de los reportes recibidos, evaluando las actuaciones antiéticas que se presenten y el contenido de las denuncias efectuadas, y presentar a la Junta Directiva las recomendaciones pertinentes. 21. Revisar que la administración haya atendido las sugerencias y recomendaciones propuestas por los auditores internos, externos, el Revisor Fiscal y demás entes de control, tanto internos como externos. 22. Informar en la Asamblea General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. 23. Proponer a la Junta Directiva la selección, nombramiento, y cese del Auditor General del Grupo o quien haga sus veces, así como proponer a la Junta Directiva la designación del Oficial de Cumplimiento. 24. Velar por la independencia y eficacia de las funciones de auditoría interna y cumplimiento, recibir información periódica sobre sus actividades, fijar los objetivos de desempeño del Director de Cumplimiento y del Auditor General del Grupo y evaluar su cumplimiento y verificar que la Alta Gerencia tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes 25. Con carácter previo a su autorización por la Junta Directiva, examinar e informar a ésta sobre las operaciones que la sociedad realice, directa o indirectamente, con miembros de la Junta Directiva, Accionistas Controlantes y Significativos, miembros de la Alta Gerencia. 26. Revisar el informe del Revisor Fiscal, y en caso de que contenga salvedades, opiniones desfavorables y/o párrafos de énfasis, emitir un pronunciamiento sobre su contenido y alcance, para en caso de concordar con las mismas, recomendar las acciones para solventar la situación o, en caso contrario, evaluar y justificar las razones de la discrepancia, las cuales deberán ser incluidas en el Informe de Gestión para su presentación ante la Asamblea General de Accionistas y publicación en la página web de la Sociedad www.grupoenergiabogota.com. 27. Presentar al cierre del ejercicio social, a la Junta Directiva, para que esta a su vez lo someta a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, un informe sobre las labores desarrolladas por el Comité de Auditoría y Riesgos, el cual deberá incluir, sin limitar, un reporte sobre los sistemas de gestión de riesgos del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP. 28. Aprobar el Plan Anual de Trabajo del Comité con base en las funciones asignadas y definir el cronograma de sesiones anuales. 29. Examinar y recomendar a la Junta Directiva la aprobación de las operaciones que la Sociedad planea celebrar con sus partes vinculadas, de conformidad con lo definido en la Política de Operaciones con Partes Vinculadas del GEB, para lo cual deberá verificar su naturaleza, cuantía y condiciones, así como que las mismas se realicen en condiciones de mercado y que no vulneren la igualdad de trato entre los accionistas 30. Las demás que le asignen la Ley y la Junta Directiva.‘


Página 50

El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




18.19. El principal objetivo del Comité de Nombramientos y Retribuciones es apoyar a la Junta Directiva en el ejercicio de sus funciones de carácter decisorio o de asesoramiento asociadas a las materias de nombramientos y remuneración de los miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia y vigilar la observancia de las reglas de Gobierno Corporativo, revisando periódicamente su cumplimiento, recomendaciones y principios (en aquellos casos en que esta función no está atribuida expresamente a otro comité de la sociedad).



De acuerdo con el artículo 1 del Reglamento del Comité de Compensaciones: ‘El Comité de Compensaciones de la Junta Directiva, tiene por objeto analizar y discutir todos los temas referentes a la compensación de los empleados, tales como compensación fija, variable, incentivos y beneficios, las relaciones obrero-patronales y relaciones industriales, para hacer recomendaciones especializadas a la Junta Directiva sobre tales asuntos; así como apoyar a la Junta Directiva en el ejercicio de sus funciones de carácter decisorio o de asesoramiento, asociadas al nombramiento y remuneración de los miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia.’ El Reglamento Comité de Compensaciones puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




18.20. Algunos miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones poseen conocimientos en estrategia, recursos humanos (reclutamiento y selección, contratación,


Página 51

capacitación, administración o gestión del personal), política salarial y materias afines, con un nivel suficiente para entender el alcance y la complejidad que estas materias presenten en la sociedad.



El numeral I del artículo 3 de la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva señala que: ‘La Junta Directiva cuenta con los Comités de Compensaciones, Auditoría y Riesgos, Financiero y de Inversiones y de Gobierno Corporativo. Para la integración de estos Comités se toman en consideración los perfiles, conocimiento y experiencia profesional de los miembros en relación con el objeto del Comité. Al menos uno de ellos tendrá conocimiento en temas contables y financieros, y deberá hacer parte del Comité de Auditoría y Riesgos. En el caso del Comité de Compensaciones al menos uno de ellos tendrá conocimientos en recursos humanos, gestión de personal, política salarial y/o materias afines. Todos los Comités deberán ser presididos por un miembro independiente.’ La Política se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo

NO. Explique:




18.21. A solicitud del Presidente de la Asamblea, el Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones, puede informar a la Asamblea General de Accionistas sobre aspectos concretos del trabajo realizado por el Comité, como por ejemplo el seguimiento de las políticas de remuneración de la Junta Directiva y Alta Gerencia.



De conformidad con lo indicado en numeral (vi) del artículo 6 del Reglamento del Comité de Compensaciones, es función del Presidente del mismo: ‘Asistir a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas con el fin de responder a las inquietudes de los accionistas’ Igualmente en el numeral 13 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Compensaciones, es función de dicho Comité, la siguiente: ‘Informar a la Asamblea General de Accionistas sobre sus actuaciones, y atender las cuestiones que les planteen los accionistas en materias de su competencia.’ El Reglamento Comité de Compensaciones puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva


Página 52

NO. Explique:




18.22. El Reglamento Interno del Comité de Nombramientos y Retribuciones le atribuye las funciones que señala la recomendación 18.22.



El artículo 9 del Reglamento del Comité de Compensaciones, dispone como funciones de este órgano, las siguientes: ‘El Comité tendrá las siguientes funciones: 1. Darse su reglamento. 2. Proponer, revisar y realizar recomendaciones a las políticas de personal, incluida la Política de Gestión Humana, y los parámetros de remuneración. 3. Revisar periódicamente la estructura organizacional, a fin de garantizar su concordancia con las necesidades internas y su alineación con la estrategia corporativa. 4. Analizar periódicamente el alcance de los programas de desarrollo y los resultados logrados en los procesos de gestión humana. 5. Revisar y realizar recomendaciones al proceso de gestión de desempeño. 6. Revisar anualmente el proceso de desarrollo organizacional. 7. Revisar y realizar recomendaciones al proceso de gestión de clima organizacional y al plan de bienestar. 8. Proponer la política de compensación y beneficios de la Sociedad. De esta función se deriva: a) Evaluar y recomendar las políticas, planes y programas de compensación, sea esta fija, variable, incentivos y beneficios, incluidos los bonos por desempeño, presentados por la Administración para someter a consideración de la Junta Directiva. b) Hacer seguimiento permanente a las políticas, planes y programas de compensación, para determinar la efectividad de las mismas. c) Recomendar, cuando sea necesario, modificaciones o sustituciones a las políticas, planes y programas de compensación. d) Recomendar el tipo, forma, mecanismo, monto y demás términos y condiciones de los incentivos según los niveles de los cargos. 9. Recomendar a la Junta Directiva los criterios, perfiles y competencias requeridas de sus miembros, las cuales serán incluidas en la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva, la cual es aprobada por la Asamblea de Accionistas. 10. Verificar el cumplimiento de los requisitos y procedimientos de los candidatos a miembros de la Junta Directiva de la Sociedad de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Asamblea General de Accionistas y en la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva. 11. Apoyar al Presidente de la Junta Directiva en la realización de la evaluación y autoevaluación anual de la Junta Directiva y de sus Comités, revisar los resultados del proceso, y formular sugerencias para el mejor funcionamiento de la misma 12. Preparar y presentar a la Junta Directiva los informes periódicos y extraordinarios que se le soliciten.


Página 53

13. Informar a la Asamblea General de Accionistas sobre sus actuaciones, y atender las cuestiones que les planteen los accionistas en materias de su competencia. 14. Informar, cuando corresponda, de la calificación de independiente de los candidatos a miembro de la Junta Directiva, para su propuesta a la Asamblea General de Accionistas por parte de la Junta Directiva o directamente por los accionistas. 15. En los casos de reelección o ratificación de miembros de la Junta Directiva, presentar un informe que contendrá una evaluación del trabajo que ha venido desempeñando el miembro propuesto, y la dedicación efectiva al cargo durante el último período. 16. Informar a la Junta Directiva aquellos casos de miembros que puedan afectar negativamente el funcionamiento de la Junta Directiva o la reputación de la sociedad y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad, inhabilidad o prohibición legal. 17. Proponer a la Junta Directiva, la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva y Política de Sucesión de la Alta Gerencia. 18. Proponer los criterios objetivos por los cuales la sociedad contrata y remunera a la Alta Gerencia del GEB S.A. ESP. 19. Proponer a la Junta Directiva, dentro del marco de la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva aprobada por la Asamblea General de Accionistas, la cuantía individual de las retribuciones de los miembros de la Junta Directiva incluyendo al Presidente de la Junta Directiva. 20. Asegurar la observancia y el cumplimiento de la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva y de la Política de Sucesión de la Alta Gerencia. 21. Revisar periódicamente la remuneración de los miembros de la Junta Directiva y Alta Gerencia y hacer las recomendaciones pertinentes a la Junta Directiva. 22. Formular el informe anual sobre la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva y la Política de Sucesión de la Alta Gerencia, una vez haya sido adoptada. 23. Aprobar el Plan Anual de Trabajo del Comité con base en las funciones asignadas y definir el cronograma de sesiones anuales. 24. Apoyar a la Junta Directiva en la realización de la evaluación anual del desempeño de la Administración. 25. Las demás que le asigne la Ley, los Estatutos Sociales del GEB S.A. ESP. el Código de Gobierno Corporativo y la Junta Directiva. Parágrafo primero: Lo anterior, sin perjuicio de que la Junta Directiva pueda conocer y analizar los temas descritos en este artículo sin que haya sido previamente revisado por el Comité. Parágrafo segundo: La evaluación de la idoneidad de los candidatos a pertenecer a la Junta Directiva y el cumplimiento de los requisitos aplicables se deberá realizar con anterioridad a su elección, en los términos señalados en el Reglamento de la Asamblea General de Accionistas y en la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva. Parágrafo tercero: De conformidad con los artículos 379 numeral 1 del C de Co, y con los parágrafos primero, segundo y tercero del artículo 16 y con el artículo18 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, para facilitar su derecho legal de postulación, los accionistas deberán someter los candidatos a integrar la Junta Directiva a la verificación de los requisitos por parte de los Comités de Compensaciones y de Gobierno Corporativo de la Junta Directiva de la Sociedad, los cuales informarán a los accionistas acerca del cumplimiento de las condiciones y requisitos por parte de los candidatos.’ El Reglamento del Comité de Compensaciones puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva Por su parte, el artículo 9 del Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo, dispone como funciones de este órgano, las siguientes: El Comité de Gobierno Corporativo tendrá las siguientes funciones: ‘(…) 11. Revisar y evaluar anualmente en la sesión del comité previo a la sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, la manera en que la Junta Directiva y sus Comités dieron cumplimiento a sus deberes durante el periodo. 12. Revisar el proceso de inducción de los nuevos miembros de la Junta Directiva, y promover la capacitación y actualización de los mismos en temas que tengan relación con las competencias de la Junta Directiva.


Página 54

(…) 14. Recomendar la Política Nominación, Sucesión y de Remuneración de la Junta Directiva y sus Comités y sus modificaciones, así como velar por su cumplimiento. 15. Apoyar al Presidente de la Junta Directiva en la realización de la evaluación y autoevaluación anual de la Junta Directiva y de sus Comités, revisar los resultados del proceso, y formular sugerencias para el mejor funcionamiento de la misma. 16. Verificar el cumplimiento de los requisitos y procedimientos para la elección de los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Asamblea General de Accionistas y en la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva. 17. Aprobar el Plan Anual de Trabajo del Comité con base en las funciones asignadas y definir el cronograma de sesiones anuales. 18. Supervisar el funcionamiento de la página web de la Sociedad y otros mecanismos de difusión de información 19. Revisar que las prácticas de Gobierno Corporativo de la Sociedad, la conducta y el comportamiento empresarial y administrativo, se ajusten a lo previsto en el Código de Gobierno Corporativo y demás normativa interna y regulatoria 20. Las demás que le asignen la Ley y la Junta Directiva’. El Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




18.23. El principal objetivo del Comité de Riesgos es asistir a la Junta Directiva en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión en relación con la gestión de riesgos.



De acuerdo con el artículo 1 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos éste tiene por objeto ‘(…) revisar que la Administración cumpla con los procedimientos contables adoptados, el análisis de las recomendaciones del Revisor Fiscal en relación con los Estados Financieros, la revisión de la Arquitectura de Control de la Sociedad y de las empresas que hacen parte del Grupo Energía Bogotá. Así mismo supervisa y evalúa el Sistema de Control Interno de la Sociedad incluyendo el análisis de riesgos, para recomendar y emitir concepto a la Junta Directiva y cumple las demás funciones que le corresponden conforme a la Ley, los Estatutos y este Reglamento. Adicionalmente, el Comité de Auditoría y Riesgos supervisará el cumplimiento del programa de auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio y evaluará integralmente la totalidad de las áreas del GEB. Asimismo, velará por que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley.’


Página 55

De igual manera los numerales 14 y 15 del artículo 9 del mismo Reglamento establece lo siguiente: ‘14. Recomendar a la Junta Directiva la matriz de riesgo de la sociedad y sus filiales. 15. Supervisar e informar periódicamente a la Junta Directiva sobre la aplicación efectiva de la matriz de riesgos de la sociedad y sus filiales, para que los principales riesgos financieros y no financieros, en balance y fuera de balance, se identifiquen, gestionen y se den a conocer a la Junta adecuadamente.’ El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:


Fecha de Implementación 16 de febrero de 2006


18.24. A petición del Presidente de la Asamblea, el Presidente del Comité de Riesgos puede informar a la Asamblea General de Accionistas sobre aspectos concretos del trabajo realizado por el Comité.



De acuerdo con lo establecido por el numeral 22 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos es función de dicho Comité ‘Informar en la Asamblea General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia’. De igual manera, los numerales (vi) y (vii) del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgo, son funciones del Presidente del Comité: ‘(…) (vi) Asistir a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas con el fin de responder a las inquietudes de los accionistas. (vii) Pronunciarse ante la Asamblea General de Accionistas en relación con las salvedades, opiniones desfavorables y/o párrafos de énfasis contenidos en el informe del Revisor Fiscal, y emitir un pronunciamiento sobre su contenido y alcance, para en caso de concordar con las mismas, recomendar las acciones para solventar la situación o, en caso contrario, evaluar y justificar las razones de la discrepancia. ...’ Los Reglamentos de los Comités se encuentran en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion‐corporativa/gobierno‐corporativo/junta‐directiva


Página 56

NO. Explique:




18.25. Con los ajustes que sean necesarios para distinguir entre sociedades que pertenecen al sector financiero o al sector real de la economía, y sin perjuicio de las funciones asignadas a este comité por las normas vigentes, el Reglamento Interno del Comité de Riesgos le atribuye las funciones establecidas en la recomendación 18.25.



De acuerdo con las recomendaciones del numeral 18.25 del Código País el Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos establece en su artículo 9º que serán funciones de dicho órgano las siguientes: ‘1. Darse su propio reglamento. 2. Analizar y aprobar el Plan Anual de Trabajo de la auditoría interna y el informe anual de actividades, los cuales deberán tener en cuenta los riesgos del negocio y la evaluación integral de la totalidad de las áreas de la Sociedad considerando la priorización de acuerdo con los riesgos significativos. 3. Velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la Ley. 4. Revisar los estados financieros de cierre de ejercicio, antes de ser presentados a consideración de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas. 5. Conocer los procedimientos de control y revelación de la información financiera y asegurar que sea presentada en forma adecuada, según le sean presentadas por la Administración o el Auditor General. 6. Conocer de todas las deficiencias significativas presentadas en el diseño y operación de los controles internos que hubieran impedido a la Sociedad registrar, procesar, resumir y presentar adecuadamente la información financiera, según le sean presentadas por la Administración, el Auditor General o la revisoría fiscal. 7. Conocer los casos de fraude que hayan podido afectar la calidad de la información financiera según le sean presentados por la Administración, el Auditor General o terceros que usen los canales establecidos para tal fin. 8. Conocer los cambios en la metodología de evaluación de la información financiera según le sean presentados por la Administración. 9. Recomendar las políticas de auditoría y control interno y en caso de ser necesario, sus modificaciones o sustituciones. 10. Recomendar las políticas relativas a la prevención y control de lavado de activos y financiación del terrorismo y conocer el informe semestral que presente el Oficial de Cumplimiento sobre la materia. 11. Evaluar de manera previa a la presentación a la Junta, las propuestas para la selección del Revisor Fiscal que le sean presentadas por la administración previa presentación para decisión de la Asamblea General de Accionistas. 12. Ser el interlocutor de la Junta Directiva frente al Revisor Fiscal e informarle a ésta de aquellas situaciones que puedan limitar su acceso a la información o


Página 57

poner en riesgo su independencia en el desarrollo de la auditoría financiera, así como evaluar la calidad y efectividad de sus servicios. 13. Supervisar y evaluar que los procedimientos contables y financieros, se ajusten a las políticas recomendadas por la Administración y la Junta Directiva. 14. Recomendar a la Junta Directiva la matriz de riesgo de la sociedad y sus filiales. 15. Supervisar e informar periódicamente a la Junta Directiva sobre la aplicación efectiva de la matriz de riesgos de la sociedad y sus filiales, para que los principales riesgos financieros y no financieros, en balance y fuera de balance, se identifiquen, gestionen y se den a conocer a la Junta adecuadamente. 16. Evaluar e informar a la Junta Directiva de la Sociedad sobre los posibles conflictos de interés que se generen entre ésta y sus Sociedades subordinadas o de éstas entre sí, o con sus Administradores y vinculados, y recomendar las medidas a adelantar para su administración y manejo. 17. Proponer a la Junta Directiva la estructura, procedimientos y metodologías necesarios para el funcionamiento del Sistema de Control Interno del GEB S.A. ESP., y de las empresas que hacen parte del Grupo Energía Bogotá y hacer seguimiento a su aplicación a efecto de establecer si los procedimientos diseñados protegen razonablemente los activos e intereses de la Sociedad y del Grupo. 18. Aprobar el Estatuto de Auditoría Interna. 19. Considerar y revisar con la administración, el Revisor Fiscal y el Auditor General del Grupo lo siguiente: a. Los hallazgos significativos ocurridos durante el periodo, incluyendo el estado de las recomendaciones de la auditoría anterior. b. Cualquier dificultad o restricción presentada en el curso del trabajo de auditoría, incluyendo limitaciones al alcance de las actividades o el acceso a la información necesaria. 20. Hacer seguimiento periódico de cumplimiento del Código de Ética y la eficacia del sistema de denuncias anónimas recibidas a través del Canal Ético, así como adelantar los procedimientos de verificación de los reportes recibidos, evaluando las actuaciones antiéticas que se presenten y el contenido de las denuncias efectuadas, y presentar a la Junta Directiva las recomendaciones pertinentes. 21. Revisar que la administración haya atendido las sugerencias y recomendaciones propuestas por los auditores internos, externos, el Revisor Fiscal y demás entes de control, tanto internos como externos. 22. Informar en la Asamblea General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. 23. Proponer a la Junta Directiva la selección, nombramiento, y cese del Auditor General del Grupo o quien haga sus veces, así como proponer a la Junta Directiva la designación del Oficial de Cumplimiento. 24. Velar por la independencia y eficacia de las funciones de auditoría interna y cumplimiento, recibir información periódica sobre sus actividades, fijar los objetivos de desempeño del Director de Cumplimiento y del Auditor General del Grupo y evaluar su cumplimiento y verificar que la Alta Gerencia tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. 25. Con carácter previo a su autorización por la Junta Directiva, examinar e informar a ésta sobre las operaciones que la sociedad realice, directa o indirectamente, con miembros de la Junta Directiva, Accionistas Controlantes y Significativos, miembros de la Alta Gerencia. 26. Revisar el informe del Revisor Fiscal, y en caso de que contenga salvedades, opiniones desfavorables y/o párrafos de énfasis, emitir un pronunciamiento sobre su contenido y alcance, para en caso de concordar con las mismas, recomendar las acciones para solventar la situación o, en caso contrario, evaluar y justificar las razones de la discrepancia, las cuales deberán ser incluidas en el Informe de Gestión para su presentación ante la Asamblea General de Accionistas y publicación en la página web de la Sociedad www. grupoenergiabogota.com. 27. Presentar al cierre del ejercicio social, a la Junta Directiva, para que esta a su vez lo someta a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, un informe sobre las labores desarrolladas por el Comité de Auditoría y Riesgos,


Página 58

el cual deberá incluir, sin limitar, un reporte sobre los sistemas de gestión de riesgos del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP. 28. Aprobar el Plan Anual de Trabajo del Comité con base en las funciones asignadas y definir el cronograma de sesiones anuales. 29. Examinar y recomendar a la Junta Directiva la aprobación de las operaciones que la Sociedad planea celebrar con sus partes vinculadas, de conformidad con lo definido en la Política de Operaciones con Partes Vinculadas del GEB, para lo cual deberá verificar su naturaleza, cuantía y condiciones, así como que las mismas se realicen en condiciones de mercado y que no vulneren la igualdad de trato entre los accionistas 30. Las demás que le asignen la Ley y la Junta Directiva. . (…)’ El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:


Fecha de Implementación 25 de agosto de 2016


18.26. El principal cometido del Comité de Gobierno Corporativo es asistir a la Junta Directiva en sus funciones de propuestas y de supervisión de las medidas de Gobierno Corporativo adoptadas por la sociedad.



De acuerdo con el artículo 1 del Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo: El Comité de Gobierno Corporativo de la Junta Directiva, tiene por objeto proponer y supervisar el cumplimiento de las medidas de gobierno corporativo adoptadas en la Empresa. El Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:





Página 59

18.27. El Reglamento Interno del Comité de Gobierno Corporativo le atribuye las funciones que señala la recomendación 18.27.



De acuerdo con lo establecido por el artículo 9 del Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo, son funciones de este órgano, las siguientes: ‘1. Darse su propio reglamento. 2. Recomendar a la Junta Directiva modificaciones al Manual de Contratación de la Empresa. 3. Velar por el cumplimiento de la Ley, los Estatutos, el Código de Gobierno Corporativo, las decisiones de la Asamblea de Accionistas y los compromisos adquiridos por la Sociedad en desarrollo de su objeto social, así como ser informado y hacer seguimiento respecto de las investigaciones asociadas a conductas de los miembros de Junta Directiva que puedan ser contrarias a estas. 4. Hacer recomendaciones relacionadas con el modelo de gobierno del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP, la política de Gobierno Corporativo de la Sociedad y las medidas y políticas específicas respecto del gobierno de la Sociedad, su conducta y su información, con el fin de asegurar el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor que emita, y la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión y presentar a la Asamblea General de Accionistas, con el Presidente, un informe, relacionado con los asuntos anteriores. 5. Revisar que los derechos de todos sus accionistas y demás inversionistas en valores, sean respetados de acuerdo con los parámetros fijados por los órganos de regulación del mercado de valores. 6. Estudiar las propuestas de reforma de los Estatutos Sociales y del Código de Gobierno Corporativo presentado por el Presidente, en el cual se compilen todas las normas y disposiciones vigentes y velar por su efectivo cumplimiento. 7. Atender dentro de los diez (10) días comunes siguientes a su presentación las reclamaciones formuladas por los accionistas e inversionistas relacionadas con la aplicación del Código de Gobierno Corporativo. 8. Recomendar a la Junta Directiva la aprobación del Acuerdo de Grupo Empresarial que deberá celebrarse entre el Grupo Energía Bogotá S.A. ESP., y sus sociedades subordinadas, así como cualquier modificación del mismo. 9. Propender porque los accionistas y el mercado en general tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información de la sociedad que deba revelarse a los accionistas y al mercado en general. 10. Hacer seguimiento periódico a las negociaciones que realicen los miembros de la Junta Directiva del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP., y administradores con acciones emitidas por la Sociedad o por las empresas del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP, de conformidad con lo indicado en el artículo 404 C.Co. 11. Revisar y evaluar anualmente en la sesión del comité previo a la sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, la manera en que la Junta Directiva y sus Comités dieron cumplimiento a sus deberes durante el periodo. 12. Revisar el proceso de inducción de los nuevos miembros de la Junta Directiva, y promover la capacitación y actualización de los mismos en temas que tengan relación con las competencias de la Junta Directiva. 13. Presentar al cierre del ejercicio social, a la Junta Directiva, para que esta a su vez lo someta a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, un informe sobre las labores desarrolladas por el Comité de Gobierno Corporativo, el cual deberá referirse, como mínimo, a los siguientes asuntos: a) Estructura de la propiedad del Grupo Energía S.A. ESP b) Estructura de la administración del Grupo Energía S.A. ESP c) Operaciones con partes vinculadas d) Asamblea General de Accionistas 14. Recomendar la Política Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva y sus Comités y sus modificaciones, así como velar por su cumplimiento. 15. Apoyar al Presidente de la Junta Directiva en la realización de la evaluación y autoevaluación anual de la Junta Directiva y de sus Comités,


Página 60

revisar los resultados del proceso, y formular sugerencias para el mejor funcionamiento de la misma. 16. Verificar el cumplimiento de los requisitos y procedimientos para la elección de los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Asamblea General de Accionistas y en la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva. 17. Aprobar el Plan Anual de Trabajo del Comité con base en las funciones asignadas y definir el cronograma de sesiones anuales. 18. Supervisar el funcionamiento de la página web de la Sociedad y otros mecanismos de difusión de información 19. Revisar que las prácticas de Gobierno Corporativo de la Sociedad, la conducta y el comportamiento empresarial y administrativo, se ajusten a lo previsto en el Código de Gobierno Corporativo y demás normativa interna y regulatoria 20. Las demás que le asignen la Ley y la Junta Directiva. Parágrafo: Lo anterior, sin perjuicio de que la Junta Directiva pueda conocer y analizar los temas descritos en este artículo sin que haya sido previamente revisado por el Comité.’

NO. Explique:




Medida No. 19: Funcionamiento de la Junta Directiva 19.1 El Presidente de la Junta Directiva con la asistencia del Secretario y del Presidente de la sociedad prepara un plan de trabajo de la Junta Directiva para el periodo evaluado, herramienta que facilita determinar el número razonable de reuniones ordinarias por año y su duración estimada.



Conforme con lo establecido por el numeral iii. del Parágrafo del artículo 64 de los Estatutos Sociales una de las funciones principales del Presidente de la Junta Directiva ‘(…) (p)lanificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo’. De igual manera el numeral 3º del artículo 7 del Reglamento de la Junta Directiva establece que es función del Presidente de la Junta Directiva ‘(…) (p)lanificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo basado en las funciones asignadas, con base en el que le sea propuesto por la Administración y definir el cronograma de sesiones anuales’. Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo El Reglamento de la Junta Directiva puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:


Página 61




19.2. Salvo las entidades sometidas a vigilancia que por su régimen están obligadas mínimo a una (1) reunión por mes, la Junta Directiva de la sociedad celebra entre ocho (8) y doce (12) reuniones ordinarias por año.



El artículo 65 de los Estatutos Sociales establece lo siguiente: ‘Artículo 65. Reuniones: La Junta Directiva se reunirá ordinariamente una vez al mes, y de manera extraordinaria, cuando sea convocada por su Presidente, por cinco (5) de sus miembros principales, por el Presidente o por el Revisor Fiscal, en la sede de la sociedad’ Los Estatutos Sociales pueden ser consultados en el siguiente vínculo: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:



Fechas de Modificación 28 de abril de 2016

19.3. Una (1) o dos (2) reuniones por año de la Junta Directiva tienen un foco claramente orientado a la definición y seguimiento de la estrategia de la sociedad.



De acuerdo con lo establecido por el segundo parágrafo el artículo 10 del Reglamento de la Junta Directiva: ‘(…) Por lo menos una (1) reunión al año de la Junta Directiva sea ordinaria o extraordinaria, tendrá un foco claramente orientado a la definición, actualización, revisión o seguimiento de la estrategia del Grupo.’


Página 62

El Reglamento de la Junta Directiva puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:


Fecha de Implementación Diciembre de 2007


19.4. La Junta Directiva aprueba un calendario concreto de sesiones ordinarias, sin perjuicio de que, con carácter extraordinario, pueda reunirse cuantas veces sea necesario.



La Junta Directiva, en el mes de diciembre de cada año, aprueba un calendario concreto de sesiones ordinarias, sin perjuicio de que, con carácter extraordinario, pueda reunirse cuantas veces sea necesario. Conforme con lo establecido por el numeral 3 del artículo 7 del Reglamento de la Junta Directiva es función del Presidente de la Junta Directiva: ‘Planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo basado en las funciones asignadas, con base en el que le sea propuesto por la Administración y definir el cronograma de sesiones anuales.’ Adicionalmente el numeral 1 del artículo 9 del Reglamento de la Junta Directiva establece que es función del Secretario de la Junta Directiva: ‘Hacer a convocatoria a las reuniones, de acuerdo con el cronograma anual de la Junta Directiva y de sus Comités y el correspondiente plan anual de trabajo.’ El Reglamento de la Junta Directiva puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




19.5. Junto con la convocatoria de la reunión y, como mínimo, con una antelación de cinco (5) días comunes, se entregan a los miembros de la Junta Directiva los documentos o la información asociada a cada punto del Orden del Día, para que sus miembros puedan participar activamente y tomen las decisiones de forma razonada.


Página 63



El proceso de entrega de documentos e información a los miembros de la Junta Directiva, asociada a cada punto del orden del día de las reuniones, se regula a través de los artículos 9 y 12 del Reglamento de la Junta Directiva, en los siguientes términos:

‘Art. 9 Secretario de la Junta Directiva: La Sociedad tendrá un Vicepresidente Jurídico que ejercerá como secretario de las reuniones de la Junta Directiva y de la Asamblea General y se encargará de las funciones protocolares de la Sociedad, de llevar los libros y registros demandados por la Ley y los Estatutos Sociales, comunicar las convocatorias de las órganos sociales, certificar los actos y documentos internos y cumplir con las tareas que se le encomienden por la Junta Directiva y el Presidente. Así mismo tendrá las siguientes funciones: 1. Hacer la convocatoria a las reuniones, de acuerdo con el cronograma anual de Juntas Directivas y el correspondiente plan anual de trabajo. 2. Elaborar el orden del día de los asuntos que serán tratados en la sesión, y remitirlo junto con la convocatoria y los documentos que sustenten los diversos puntos incluidos en el mismo, con anticipación no menor a cinco (5) días comunes a la fecha de la reunión. (…)’

‘Art. 12: Convocatoria e Información: Junto con la convocatoria de la reunión y con una antelación mínima de cinco (5) días comunes, se enviarán los documentos o la información asociada a cada punto del Orden del Día, a los miembros de la Junta Directiva, para que puedan participar activamente y tomar las decisiones de forma razonada. El Presidente de la Sociedad, junto con el Secretario de la Junta Directiva, asume la responsabilidad de que la información remitida a los miembros de la Junta Directiva sea útil y remitida con la antelación suficiente. En aquellos casos en que previo a la sesión de la Junta se hubiere reunido alguno de sus comités, el Presidente del mismo rendirá el correspondiente informe e indicará las decisiones adoptadas de acuerdo con las funciones delegadas al comité, y aquellas que deben ser aprobadas o ratificadas por la Junta Directiva.’

El Reglamento de la Junta Directiva puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




19.6. El Presidente de la Junta Directiva asume, con el concurso del Secretario de la Junta Directiva, la responsabilidad última de que los miembros reciban la información con


Página 64

antelación suficiente y que la información sea útil, por lo que en el conjunto de documentos que se entrega (dashboard de la Junta Directiva) debe primar la calidad frente a la cantidad.



NO. Explique:

Esta labor es ejercida por el Presidente de la Sociedad con el apoyo del Secretario de la Junta Directiva. De acuerdo con el artículo 12 del Reglamento de la Junta Directiva, sobre la convocatoria e información, corresponde al Presidente de la Sociedad, junto con el Secretario de la Junta Directiva, asegurar que la información entregada a los miembros de la Junta Directiva sea útil y remitida con la antelación suficiente. Así mismo, la información que es puesta a consideración de la Junta Directiva, es cargada oportunamente en la plataforma Diligent Boards, al igual que la demás información y documentación que hace parte de la sesión, tales como actas, conceptos, presentaciones, entre otras. Dicho sistema cuenta con una herramienta de trazabilidad y verificación del cumplimiento de los términos previstos en el Reglamento de la Junta Directiva para el envío de información a los miembros. El Reglamento de la Junta Directiva podrá ser consultado en el siguiente vínculo: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva




19.7. La responsabilidad última de la preparación del Orden del Día de las reuniones de la Junta Directiva corresponde al Presidente de la Junta Directiva y no al Presidente de la sociedad, y se estructura de acuerdo con ciertos parámetros que permitan seguir un orden lógico de la presentación de los temas y los debates.



NO. Explique:

Conforme con lo establecido por el artículo 9º del Reglamento de la Junta Directiva la elaboración del orden del día corresponde al Secretario de la Junta Directiva. Adicionalmente el artículo 12 del mismo Reglamento, establece que:


Página 65

‘(…) El Presidente de la Sociedad, junto con el Secretario de la Junta Directiva, asumen la responsabilidad de que la información remitida a los miembros de la Junta Directiva sea útil y remitida con la antelación suficiente. (…)’ El Reglamento de la Junta Directiva podrá ser consultado en el siguiente vínculo: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva




19.8. En el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la página Web corporativa, la sociedad hace pública la asistencia de los miembros a las reuniones de la Junta Directiva y sus Comités.



El GEB prepara anualmente un Informe de Gobierno Corporativo en atención a las recomendaciones recogidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia - Circular 028 de 2015 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, y a lo establecido por el numeral 22 del Artículo 66 de los Estatutos Sociales el cual establece lo siguiente: ‘Artículo 66. Funciones: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones: (…) 22. Aprobar el modelo de gobierno del Grupo Energía Bogotá S.A ESP., la política de Gobierno Corporativo de la Sociedad y las medidas específicas respecto del gobierno de la Sociedad, su conducta y su información, con el fin de asegurar el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor que emita, y la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión y presentar a la Asamblea General de Accionistas, con el Presidente, un informe, relacionado con los asuntos anteriores.’ Dentro de la información incluida en dicho informe, y de acuerdo con las recomendaciones del Código País, se presenta la asistencia de cada uno de los miembros de la Junta Directiva, así como la de los Comités. Los Estatutos Sociales pueden ser consultados en el siguiente vínculo: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo El Informe se encuentra publicado de manera permanente en la página web de la sociedad (https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas/historial-asamblea-general-de-accionistas)

NO. Explique:



Página 66



19.9. Anualmente la Junta Directiva evalúa la eficacia de su trabajo como órgano colegiado, la de sus Comités y la de los miembros individualmente considerados, incluyendo la evaluación por pares, así como la razonabilidad de sus normas internas y la dedicación y rendimiento de sus miembros, proponiendo, en su caso, las modificaciones a su organización y funcionamiento que considere pertinentes. En el caso de Conglomerados, la Junta Directiva de la matriz exige que el proceso de evaluación se lleve a cabo también en las Juntas Directivas de las Empresas Subordinadas.



El artículo 22 del Reglamento de la Junta Directiva prevé lo siguiente: ‘La Junta Directiva de Sociedad anualmente deberá presentar a la Asamblea General de Accionistas un informe de autoevaluación de sus funciones y de su trabajo como órgano colegiado identificando el grado de cumplimiento de las mismas. Adicionalmente, presentará un informe con la evaluación de sus Comités y la de sus miembros individualmente considerados. Para el efecto, se podrá contratar a un asesor externo que le ayude a formular cuales deben ser los criterios que deben ser tenidos en cuenta para el desarrollo de la evaluación.’ Producto de este compromiso, para el período 2019 se evaluaron todas las Juntas Directivas del Grupo (matriz y filiales), con el acompañamiento de una firma externa especializada (Governance Consultants S.A.). La metodología incluyó el análisis de la efectividad de cada cuerpo colegiado, su dinámica y operación, el trabajo de sus comités, los temas y profundidad con que se abordan los órdenes del día, así como la interacción con los equipos de alta gerencia de cada compañía. Los resultados de la evaluación serán presentados como parte del informe de gestión de 2019. Este proceso que se realiza por cuarto año consecutivo para la matriz y tercer año consecutivo para las filiales, consideró por tercera vez la metodología de evaluación de pares para la Junta Directiva de GEB (matriz) y por segunda vez la evaluación de la Junta desde la perspectiva de la Alta Gerencia El Informe se encuentra publicado de manera permanente en la página web de la sociedad (https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas/historial-asamblea-general-de-accionistas)

NO. Explique:





Página 67

19.10. La Junta Directiva alterna la técnica de la autoevaluación interna con la evaluación externa realizada por asesores independientes.



El Código de Gobierno Corporativo adoptado por el GEB establece en el literal g) del numeral II establece lo siguiente: ‘g) Evaluación y Remuneración de la Junta Directiva Anualmente la Junta Directiva, con el apoyo del Comité de Compensaciones y del Comité de Gobierno Corporativo, adelanta un proceso de autoevaluación como órgano colegiado, de sus miembros individualmente considerados, y de sus comités. La evaluación puede realizarse con el acompañamiento de un asesor externo, y un informe de resultados es presentado a la Asamblea General de Accionistas. (…)’ Por su parte el artículo 22 del Reglamento de la Junta Directiva establece lo siguiente: ‘La Junta Directiva de Sociedad anualmente deberá presentar a la Asamblea General de Accionistas un informe de autoevaluación de sus funciones y de su trabajo como órgano colegiado identificando el grado de cumplimiento de las mismas. Adicionalmente, presentará un informe con la evaluación de sus Comités y la de sus miembros individualmente considerados. Para el efecto, se podrá contratar a un asesor externo que le ayude a formular cuales deben ser los criterios que deben ser tenidos en cuenta para el desarrollo de la evaluación.’ El Código de Gobierno Corporativo puede ser consultado en el siguiente vínculo: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo El Reglamento de la Junta Directiva puede ser consultado en el siguiente vínculo: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva El Informe con los resultados de las evaluaciones y autoevaluaciones de los miembros de Junta Directiva se encuentra publicado de manera permanente en la página web de la Sociedad (https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas/historial-asamblea-general-de-accionistas)

NO. Explique:




Medida No.20: Deberes y Derechos de los miembros de la Junta Directiva.


Página 68

20.1. El Reglamento de la Junta Directiva complementa lo dispuesto en el marco normativo, en relación con los deberes y derechos de los miembros de la Junta Directiva.



El Reglamento de la Junta Directiva adoptado por el GEB establece en sus artículos 18 y 19 los deberes y derechos que le asisten a los miembros de la Junta Directiva. Dichas disposiciones complementan lo dispuesto por el Código de Comercio y la Ley 222 de 1995 en materia de derechos y deberes que le asisten a los administradores de las sociedades (incluidos los miembros de Junta Directiva). El Reglamento de la Junta Directiva podrá consultarse en el siguiente vínculo: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




20.2. El Reglamento de la Junta Directiva desarrolla el entendimiento de la sociedad respecto a los deberes de los miembros de la Junta Directiva a que se refiere la recomendación 20.2.



El artículo 18 del Reglamento de la Junta Directiva establece como deberes de los miembros del órgano, los siguientes: ‘Artículo 18. Deberes: Los siguientes son los deberes de los miembros de la Junta Directiva:

1. Deber de diligencia o cuidado: tomar decisiones de manera informada y cumplir sus funciones con la diligencia que una persona prudente juzgaría razonable a la luz de las circunstancias propias de cada decisión.

2. Deber de lealtad: informar a la Junta Directiva plenamente sobre la existencia de un conflicto de interés real o presunto. Deberán abstenerse de actuar, directamente o a través de personas vinculadas, en situaciones de conflicto de interés, salvo con la autorización expresa de la Asamblea de Accionistas, obtenida en los casos y de acuerdo con lo establecido en la Ley y el Código de Gobierno Corporativo.

3. Deber de no competencia: abstenerse de adelantar, directamente o a través de personas vinculadas, actividades que compitan con las de la Sociedad, en los términos señalados en las leyes aplicables.

4. Deber de secreto; abstenerse de revelar cualquier información que no sea o deba ser de público conocimiento y que haya conocido por razón del desempeño de sus funciones como miembro de la Junta Directiva.

5. Deber de no uso de los activos sociales: abstenerse de usar los activos sociales para cualquier finalidad distinta del cumplimiento de sus funciones como miembro de la Junta Directiva.’


Página 69

El Reglamento de la Junta Directiva se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




20.3. El Reglamento de la Junta Directiva desarrolla el contenido de los derechos de los miembros de la Junta Directiva que establece la recomendación 20.3.



El Artículo 19 del Reglamento de la Junta Directiva del GEB establece los derechos que le asisten a los miembros de la Junta Directiva. Al respecto establece dicho artículo lo siguiente: ‘Derechos: Los siguientes son los derechos de los miembros de la Junta Directiva de Sociedad:

1. Derecho de información: los miembros de la Junta Directiva recibirán información completa y puntal sobre las decisiones que deban adoptar en cada reunión. Igualmente tendrán derecho a solicitar al Presidente de la Compañía, aquella información adicional que consideren necesaria para la adopción de sus decisiones, salvo en los casos en los cuales dicha información deba permanecer bajo reserva para la protección de los intereses de la Sociedad.

2. Derecho a contar con el auxilio de expertos: cuando lo considere necesario para informarse adecuadamente sobre las decisiones que le compete, la Junta Directiva podrá solicitar la contratación de un experto idóneo e independiente, que emita las opiniones que la misma requiera en relación con cualquier asunto de su competencia. Para el efecto, la contratación la hará la administración y se aplicarán las normas del Manual de Contratación de la entidad.

3. Derecho de remuneración: los miembros de la Junta Directiva tendrán derecho a recibir remuneración por su asistencia a las sesiones de la misma y a los comités de los cuales hagan parte, de acuerdo con las directrices y limites señalados en la política de remuneración de la Junta Directiva que sea aprobada por la Asamblea de Accionistas.

4. Derecho de inducción y entrenamiento permanente: el Presidente de la Sociedad presentará todos los años a los miembros de la Junta Directiva, para su aprobación, un plan de capacitación anual, en el cual se tengan en cuenta temas relacionados con sus deberes, obligaciones y responsabilidades como administradores de la Sociedad, así como asuntos que puedan ser de interés en atención a las actividades que desarrolla la misma.’

El Reglamento de la Junta Directiva se encuentra en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:


Página 70




Medida No. 21: Conflictos de Interés. 21.1. La sociedad cuenta con una política y un procedimiento definido y formalizado en la normativa interna para el conocimiento, administración y resolución de las situaciones de conflicto de interés, ya sean directos o indirectos a través de Partes Vinculadas, que pueden afectar a los miembros de la Junta Directiva y demás Administradores.



Los diferentes documentos corporativos abordan los procedimientos que se deben seguir en materia de potenciales conflictos de intereses. De esta manera el Código de Ética del GEB aplica a todas las empresas que conforman el Grupo y vincula a todos sus administradores y colaboradores quienes se adhieren a éste con la suscripción del Acuerdo de Adhesión al Código de Ética. En él se establecen cuáles son las pautas para determinar si alguna actuación particular se encuentra inmersa dentro de un potencial conflicto de intereses, así como el procedimiento a seguir y a quién reportar este potencial conflicto. Por su parte el Título VII del Código de Gobierno Corporativo establece lo siguiente: ‘VII. Sobre conflictos de interés y transacciones con partes relacionadas. a) Previsiones generales: Las reglas para la administración de conflictos de interés, se encuentran recogidas en el Código de Ética de la Empresa, e incluyen, entre otros aspectos, la definición de conflictos de interés, y los responsables de verificar su adecuada administración. En concordancia con lo establecido en el Código de Ética del GEB S.A. ESP., en caso de presentarse un conflicto de interés, o cuando se tenga duda sobre su existencia, en quien recaiga el conflicto de interés debe abstenerse de intervenir directa o indirectamente, en las actividades y decisiones que tengan relación con la situación que genera el conflicto de interés e informar de manera detallada y por escrito de la situación al superior jerárquico. En el caso particular de los miembros de la Junta Directiva, éstos tienen el deber de informar las relaciones, directas o indirectas, con la Empresa, proveedores, clientes o con cualquier otro grupo de interés que pudiera generar situaciones de conflicto de interés. Los miembros de Junta Directiva darán a conocer a la Junta Directiva cualquier situación que origine un conflicto de interés, evento en el cual se aplicarán las disposiciones del GEB S.A. ESP., para su administración. La duda respecto de la configuración de actos que impliquen conflictos de interés, no exime al miembro de Junta Directiva de la obligación de abstenerse de participar en las actividades y decisiones respectivas.’ De acuerdo con la Política de Administración de Conflictos de Intereses: ‘Procedimiento


Página 71

Para la administración de conflictos de intereses se debe tener en cuenta el siguiente procedimiento: i. Para los Administradores - miembros de las Juntas Directivas y los Representantes Legales: a. Suspender cualquier actuación o intervención directa o indirecta en las actividades y decisiones que tengan relación con el eventual conflicto de intereses. b. Informar de la situación del eventual conflicto de intereses a la Dirección de Cumplimiento del GEB, o el área que haga sus veces, a través de la Secretaria de la Junta Directiva con diligenciamiento del formato establecido para tal fin (Anexo 1), adjuntando toda la información necesaria que permita establecer la existencia o no del conflicto de intereses. c. La Dirección de Cumplimiento presentará la situación ante al Comité de Auditoría y Riesgos de la Junta Directiva, quien evaluará la existencia o no del conflicto y hará su respectiva clasificación (potencial o real, permanente o esporádico). d. En caso de que el Comité de Auditoria y Riesgos determine que si existe un conflicto de intereses, la persona implicada se abstendrá de participar en la deliberación o decisión del respectivo asunto y deberá retirarse de la sesión. e. El Comité de Auditoría y Riesgos recomendará a la Junta Directiva las medidas que se deben adelantar para su administración y manejo. f. En el caso de los miembros de la Junta Directiva, si el Comité de Auditoría y Riesgos considera que existe un conflicto de intereses permanente y que pueda afectar el conjunto de las operaciones de la Sociedad, lo pondrá en conocimiento de la Asamblea General de Accionistas quien decidirá si procede o no la remoción del cargo. En caso de que el conflicto de intereses permanente afecte una sola operación, El Comité de Auditoría y Riesgos recomendará a la Junta Directiva las medidas para su administración en los términos del literal (e) anterior. g. En el evento en que el eventual conflicto de intereses sea manifestado durante una sesión de Junta Directiva o de sus Comités, el miembro implicado deberá retirarse transitoriamente de la reunión y en un Comité de Auditoría y Riesgos posterior se revisará la existencia o no del mismo. Las medidas pueden ser las siguientes: (i) Que el Administrador se abstenga de participar en la situación que le genera el conflicto de interés, (ii) En caso de que se considere relevante su participación en la decisión y voto, se deberá contar con la autorización previa de la Asamblea General de Accionistas, la cual se otorgará para cada caso en particular, siempre que con ello no se perjudiquen los intereses de la sociedad. Cuando el administrador tenga la calidad de accionista, deberá abstenerse de participar en la respectiva decisión y sus acciones no se tomarán en cuenta para conformar la mayoría decisoria. Lo anterior no exime al Administrador de entregarle a la Asamblea General de Accionistas toda la información que ésta requiera respecto del conflicto de intereses y abstenerse de participar en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses. ii. Para el Auditor General del Grupo, el Director de Cumplimiento o algún miembro del Comité de Ética a. Suspender cualquier actuación o intervención directa o indirecta en las actividades y decisiones que tengan relación con el eventual conflicto de intereses. b. Informar de la situación del eventual conflicto de intereses al Comité de Auditoria y Riesgos de la Junta Directiva a través de la Dirección de Cumplimiento y en el formato establecido para tal fin (Anexo 1), adjuntando toda la información necesaria que permita establecer la existencia o no del conflicto. El Comité tomará las medidas necesarias para su administración y manejo y hará su respectiva clasificación (potencial o real, permanente o esporádico). c. El Comité de Auditoría y Riesgos recomendará al superior jerárquico administrativo las medidas que se deben adelantar para su administración y manejo. d. En el caso de que se trate de un conflicto de intereses permanente y que pueda afectar el conjunto de las operaciones de la Sociedad, se solicitará al nominador que evalúe si procede la permanencia del colaborador en la Compañía. En caso de que el conflicto de intereses permanente afecte una


Página 72

sola operación, el Comité de Auditoría y Riesgos recomendará al superior jerárquico las medidas para su administración en los términos del literal (c) anterior. iii. Para los Colaboradores Cuando los colaboradores no tengan la calidad de Administrador y se encuentren ante un eventual conflicto de intereses se les aplicará el trámite previsto en el Código de Ética el cual deberá ajustarse a lo dispuesto en esta Política.’ El Código de Ética puede ser consultado por todos los Colaboradores del GEB y por los diferentes grupos de interés en el siguiente vínculo: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/etica-y-transparencia. El Código de Gobierno Corporativo podrá consultarse en el siguiente vínculo: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo La Política de Administración de Conflictos de Intereses puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo

NO. Explique:



Fechas de Modificación 27 de septiembre de 2018

21.2. El procedimiento para la gestión de los conflictos de interés distingue la naturaleza de los mismos, diferenciando entre conflicto de interés esporádico o permanente. Si el conflicto de interés es esporádico, el procedimiento aplicable indica las reglas y pasos a seguir, que deben ser relativamente fáciles de administrar y difícil de eludir para el afectado. Para el caso de conflictos de interés de carácter permanente, el procedimiento considera que si esta situación afecta al conjunto de las operaciones de la sociedad, debe entenderse como una causal de renuncia obligatoria por parte del afectado ya que le imposibilita para ejercer el cargo.



En el año 2018 la Empresa emitió la Política de Administración de Conflictos de Intereses que contendrá las especificaciones de la medida 21.2. La Política de Administración de Conflictos de Intereses contiene las especificaciones de la medida 21.2. Así: ‘3. DEFINICIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES Se considera conflicto de intereses, la situación en donde un Administrador o un Colaborador ve limitado su juicio independiente y objetivo para ejecutar sus responsabilidades, teniendo que escoger en su decisión entre el interés de la empresa, y el suyo propio, el de un tercero o el de una parte vinculada. Los conflictos de intereses pueden ser: i. Potenciales: Son las situaciones que pueden presentarse a un Administrador o Colaborador, en razón de las funciones de su cargo y las condiciones


Página 73

personales o profesionales que tiene, dado que, eventualmente, una decisión que deba tomar puede afectar distintamente unas y otras. ii. Reales: Son situaciones de conflicto efectivas, que se materializan porque existe el dilema que afecta la objetividad o la transparencia de la decisión por parte Administrador o Colaborador. iii. Esporádicos: Aquellos que se presentan de manera aislada con ocasión de una situación particular o que no tienen vocación de permanencia en el tiempo. iv. Permanentes: Aquellos que perduran en el tiempo y puede afectar alguna operación de la Sociedad o el conjunto de las operaciones de la misma.’ Asimismo, la Política establece el procedimiento que se debe seguir por los diferentes roles (miembros de Junta Directiva, Representantes Legales, Auditor General, el Director de Cumplimiento, algún miembro del Comité de Ética y para todos los Colaboradores. La Política de Administración de Conflictos de Intereses puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo

NO. Explique:




21.3. Los miembros de la Junta Directiva, Representantes Legales, miembros de la Alta Gerencia y demás Administradores de la sociedad informan periódicamente a la Junta Directiva de las relaciones, directas o indirectas, que mantengan entre ellos, o con otras entidades o estructuras pertenecientes al Conglomerado del que hace parte el emisor, o con el emisor, o con proveedores, o con clientes o con cualquier otro Grupo de Interés, de las que pudieran derivarse situaciones de conflicto de interés o influir en la dirección de su opinión o voto, construyendo así un ‘mapa de Partes Vinculadas’ de los Administradores.



Para el cumplimiento de esta recomendación, la sociedad semestralmente hace una encuesta de conflicto de intereses e independencia a los miembros de la Junta Directiva. De manera complementaria, el GEB ha establecido las siguientes previsiones en sus documentos corporativos:

• Reglamento de la Junta Directiva, artículo 18: Deberes: ‘Los siguientes son los deberes de los miembros de la Junta Directiva: (…) 2. Deber de lealtad: informar a la Junta Directiva plenamente sobre la existencia de un conflicto de interés o presunto. Deberán abstenerse de actuar, directamente o a través de personas vinculadas, en situaciones de conflicto de interés, salvo con la autorización expresa de la Asamblea de Accionistas, obtenida en los casos y de acuerdo con lo establecido en la Ley, el Código de Gobierno Corporativo y la Política de Administración de Conflictos de Intereses. (…)’

Igualmente, como función del Comité de Auditoría y Riesgos, prevista en el numeral 16 del artículo 9 del Reglamento de dicho Comité, se establece como función: evaluar e informar a la Junta Directiva de la Sociedad sobre los posibles conflictos de interés que se generen entre ésta y sus Sociedades


Página 74

subordinadas o de éstas entre sí, o con sus Administradores y vinculados, y recomendar las medidas a adelantar para su administración y manejo. El reglamento de la Junta Directiva puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva Igualmente en la Política de Administración de Conflictos de intereses, señala en los numerales ii) y iii) del punto 4 que: ‘Es responsabilidad de los Administradores y de los Colaboradores tomar las medidas necesarias para identificar y gestionar eventuales conflictos de intereses, según las disposiciones contenidas en esta Política. La duda respecto de la configuración de actos que impliquen conflictos de intereses no los exime de la obligación de abstenerse de participar en actividades y decisiones relacionadas con dichos conflictos. iii. De acuerdo con el Código de Ética, los Administradores y los Colaboradores deben informar las situaciones de conflicto de intereses en el formato que para el efecto se disponga al momento de su vinculación o nombramiento, anualmente y ante el acaecimiento de las situaciones de conflicto de intereses. (…)’ también se dispone que el GEB anualmente en su informe de Gobierno Corporativo, publicará un informe consolidado sobre los conflictos de intereses. Lo anterior se complementa con lo dispuesto en el Código de Ética del GEB en el cual se dispone que los colaboradores debe informar periódicamente a la administración sobre los potenciales conflictos de intereses en los que puedan verse inmersos y la Dirección de Cumplimiento realiza permanentes capacitaciones al respecto e informa de manera semestral al Comité de Auditoría y Riesgos sobre los conflictos declarados. La Política de Administración de Conflictos de Intereses puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo

NO. Explique:




21.4. Las situaciones de conflicto de interés relevante entendidos como aquellos que obligarían al afectado a abstenerse de una reunión y/o votación, en que se encuentren los miembros de la Junta Directiva y demás Administradores, son recogidas en la información pública que con carácter anual publica la sociedad en su página Web.



El GEB publicó las situaciones de conflicto de interés relevante entendidos como aquellos que obligarían al afectado a abstenerse de una reunión y/o votación, en que se encuentren los miembros de la Junta Directiva y demás Administradores en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que fue presentado a la Asamblea General de Accionistas del mes de marzo de 2019.


Página 75

El Informe se encuentra publicado de manera permanente en la página web de la sociedad (https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas/historial-asamblea-general-de-accionistas) De conformidad con lo establecido en el numeral 4 de la Política de Administración de Conflictos de Intereses, el GEB publicará en su Informe Anual de Gobierno Corporativo un informe consolidado sobre los conflictos de intereses para el año 2019. La Política de Administración de Conflictos de Intereses puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo

NO. Explique:




21.5. Para estos efectos, la definición de Parte Vinculada que aplica la sociedad es consistente con la Norma Internacional de Contabilidad nº 24 (NIC 24).



El GEB adoptó la definición de Parte Relacionada establecida en la Norma Internacional de Contabilidad nº 24 (NIC 24), de conformidad con el literal c. del Título VII del Código de Gobierno Corporativo: ‘VII. Sobre conflictos de interés y transacciones con partes relacionadas.

a) Disposiciones sobre transacciones con partes relacionadas: la Junta Directiva establece la forma de aprobación de las operaciones, convenios o contratos materiales que involucren partes relacionadas, entendidas estas con base en el estándar de la Norma Internacional de Contabilidad N°24 (NIC 24) y otras normas locales aplicables. En general, las adquisiciones u operaciones deben realizarse bajo los términos y condiciones que EEB usualmente utiliza con terceros no relacionados, es decir, en condiciones y a precios de mercado. EEB revela, este tipo de transacciones, en sus notas a los estados financieros y en el informe anual de gobierno corporativo, de conformidad con la regulación colombiana sobre la materia. ‘

Igualmente, en el Acuerdo de Grupo Empresarial (https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo) se adoptó la definición de Partes Relacionadas/ Partes Vinculadas establecida en la Norma Internacional de Contabilidad nº 24 (NIC 24).

NO. Explique:



Página 76



Medida No. 22: Operaciones con Partes Vinculadas. 22.1. La sociedad cuenta con una política que define el procedimiento concreto para la valoración, aprobación y revelación de las operaciones con Partes Vinculadas, incluidos los saldos pendientes y relaciones entre ellas, salvo para aquellas operaciones que cuenten con una regulación específica,



En el año 2017 la Empresa emitió el Acuerdo de Grupo Empresarial, el cual reconoce que buena parte de las ventajas y eficiencias que se buscan a través del Grupo Empresarial se derivan de las relaciones entre sus Empresas, con el fin de aprovechar oportunidades de negocios de interés común, o explotar sinergias asociadas a las ventajas competitivas de cada empresa. En el Acuerdo se señalan los principios que deben regir las operaciones con partes vinculadas: (i) Respeto de compromisos, (ii) Autorización, (iii) Transparencia, y (iv) Conflictos de Intereses. En el año 2018, la Junta Directiva del GEB aprobó la Política de Operaciones con Partes Vinculadas, la cual contiene las especificaciones de la medida 22.1, y cuyo objeto es el siguiente: ‘1. OBJETO El objeto de la Política de Operaciones con Partes Vinculadas (en adelante la Política) es definir los principios y las reglas que deben ser tenidas en cuenta por el Grupo Energía Bogotá S.A. ESP (en adelante GEB) y las Empresas Subordinadas del GEB (en adelante las Empresas Subordinadas) cuando celebren operaciones con sus Partes Vinculadas (en adelante las Operaciones). Se entenderán por éstas, la transferencia de recursos, servicios u obligaciones entre partes vinculadas, que de acuerdo con su naturaleza sean formalizadas mediante contrato, convenio o acuerdo de servicios, con independencia de que tenga o no cuantía. Las operaciones que, entre otras, se considerarán dentro de la presente política son: i. prestación o recepción de servicios; ii. compras o ventas de bienes; iii. arrendamientos; iv. préstamos entre compañías; v. contratos gratuitos y; vi. otorgamiento de garantías y avales.’ El Acuerdo de Grupo Empresarial se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo La Política de Operaciones con Partes Vinculadas se puede encontrar en el siguiente Link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

NO. Explique:



Página 77



22.2. La política de la sociedad sobre operaciones con vinculadas aborda los aspectos de que trata la recomendación 22.2.



En el año 2018, la Junta Directiva del GEB aprobó la Política de Operaciones con Partes Vinculadas, la cual contiene las especificaciones de la medida 22.2. En esa medida, la aprobación de las operaciones relevantes, las cuales son: ‘i. Todas las Operaciones que celebre el GEB y Empresas Subordinadas con: (i) Bogotá, Distrito Capital y demás accionistas que tengan más del 20% del capital social del GEB y que superen Doscientos (200) Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes colombianos; (ii) Administradores del GEB y de las Empresas Subordinadas, así como sus familiares cercanos y las sociedades donde cualquiera de éstos ejerza control accionario o conjunto, y que superen Doscientos (200) Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes colombianos.’ Adicionalmente establece dicha Política que, ‘Las Operaciones Relevantes, que: (i) se encuentren dentro del Giro Ordinario y (ii) se realicen a Precios de Mercado serán aprobadas por la Junta Directiva del GEB o de las Empresas Subordinadas, previa recomendación de su respectivo Comité de Auditoria y Riesgos. La aprobación de la Junta Directiva del GEB de la Operaciones con Bogotá, Distrito Capital requieren una mayoría calificada. En caso de no cumplirse cualquiera de los requisitos anteriores, las Operaciones, además de la aprobación de la Junta Directiva requerirán aprobación por parte de la Asamblea General de Accionistas, conforme lo dispuesto en los Estatutos Sociales. En el caso del GEB esta aprobación se realizará con exclusión de la parte interesada, de conformidad con lo establecido en la Política de Conflictos de Intereses.’ La Política en mención también prevé que ‘Las Operaciones se deben revelar en las notas de los estados financieros del GEB y de las Empresas Subordinadas, conforme lo establecido en la normativa aplicable. Así mismo, las Operaciones Relevantes se incorporarán en los respectivos Informes Anuales de Gobierno Corporativo.’ La Política de Operaciones con Partes Vinculadas se puede encontrar en el siguiente Link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

NO. Explique:




22.3 La política prevé que no requieren de autorización expresa por parte de la Junta Directiva, las operaciones vinculadas recurrentes propias del giro ordinario realizadas en virtud de


Página 78

contratos de adhesión, o contratos marco generales, cuyas condiciones están perfectamente estandarizadas, se aplican de forma masiva, y son realizadas a precios de mercado, fijados con carácter general por quien actúa como suministrador del bien o servicio del que se trate, y cuya cuantía individual no sea relevante para la sociedad.



En el año 2018 la Junta Directiva del GEB aprobó la Política de Operaciones con Partes Vinculadas. La Política expresamente prevé que las operaciones no relevantes, la cuales son: ‘Operaciones No Relevantes: son aquellas: (i) inferiores a las cuantías señaladas en la definición de Operaciones Relevantes o (ii) realizadas en virtud de contratos de adhesión o contratos marco de carácter general, cuyas condiciones estén estandarizadas o se apliquen de forma masiva.’ Y que adicionalmente se ‘(i) se encuentren dentro del Giro Ordinario y (ii) se lleve a cabo a Precios de Mercado serán aprobadas por el Representante Legal del GEB o de las Empresas Subordinadas, según sea el caso.’ La Política de Operaciones con Partes Vinculadas se puede encontrar en el siguiente Link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

NO. Explique:




Medida No. 23: Retribución de los miembros de la Junta Directiva. 23.1. La sociedad cuenta con una política de remuneración de la Junta Directiva, aprobada por la Asamblea General de Accionistas y revisada cada año, que identifica todos los componentes retributivos que efectivamente se pueden satisfacer. Estos componentes pueden ser fijos o variables. Pueden incluir honorarios fijos por ser miembro de la Junta Directiva, honorarios por asistencia a las reuniones de la Junta y/o sus Comités y otros emolumentos de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio, cualquiera que sea su causa, en dinero o en especie, así como las obligaciones contraídas por la sociedad en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida, u otros conceptos, respecto tanto de los miembros antiguos como actuales, así como aquellas primas de seguro por responsabilidad civil (pólizas D&O) contratadas por la compañía a favor de los miembros de la Junta Directiva.



Los Estatutos Sociales, establecen en el parágrafo 2 de su artículo 59 ‘Los miembros de la Junta Directiva del Grupo Energía Bogotá S.A ESP., percibirán en calidad de honorarios el equivalente a cinco (5) salarios mínimos legales


Página 79

mensuales vigentes, por su participación en cada sesión y hasta por dos sesiones de Junta dentro del mismo mes. Los miembros de los Comités de Junta Directiva, percibirán honorarios por su participación a cada reunión en el equivalente al setenta y cinco por ciento (75%) de los honorarios vigentes para las reuniones de Junta Directiva y hasta por dos sesiones de Comité dentro del mismo mes.’ De igual forma, el 2 de octubre de 2018, la Asamblea General de Accionistas aprobó la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva, en la cual se establece que: ‘VI. Sobre la remuneración de la Junta Directiva A. Mecanismo de remuneración de los miembros de la Junta Directiva a. Los miembros de la Junta Directiva reciben los honorarios, definidos por la Asamblea General de Accionistas, hasta por dos sesiones de Junta Directiva dentro del mismo mes, expresados en salarios mínimos legales mensuales vigentes. b. Por su participación en cada reunión de Comité al que pertenezcan, los miembros de la Junta Directiva reciben honorarios equivalentes al 75% del valor pagado por su asistencia a las sesiones de la Junta Directiva y hasta por dos sesiones del mismo Comité dentro del mismo mes. c. La remuneración de reuniones no presenciales será el honorario equivalente al de una sesión presencial. d. Los miembros de la Junta Directiva no reciben retribuciones económicas en forma de acciones del GEB, opciones para comprar acciones o algún tipo de remuneración variable. Los honorarios serán iguales para todos los integrantes de la Junta Directiva, a excepción del Presidente de la Junta que podrá, a juicio de la Asamblea y en consideración a sus responsabilidades, tener una remuneración mayor.’ El Grupo Energía Bogotá S.A. ESP tiene contratada la cobertura de seguros - Póliza de Responsabilidad Civil de Directores y Administradores – RC D&O, vigente en la actualidad, sin embargo, la misma no se entiende como parte de la remuneración a los miembros de la Junta Directiva, por lo mismo no hace parte de los componentes retributivos, sino es un mecanismo de prevención y aseguramiento de la Compañía y sus Directivos. La Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva se puede encontrar en el siguiente Link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

NO. Explique:




23.2. Si la sociedad adopta sistemas de remuneración mediante el reconocimiento de un componente variable vinculado a la buena marcha de la sociedad en el medio y largo plazo, la política de remuneración incorpora límites a la cuantía que se puede distribuir la Junta Directiva y, si el componente variable está relacionado con los beneficios de la sociedad u otros indicadores de gestión al cierre del periodo evaluado, debe tomar en cuenta las eventuales salvedades que figuren en el informe del Revisor Fiscal y que podrían minorar los resultados del periodo.


Página 80



NO. Explique:

El GEB no ha adoptado sistemas de remuneración variable para los miembros de la Junta Directiva, por lo cual las disposiciones en materia de remuneración no incorporan límites a la cuantía que se puede distribuir a la Junta Directiva.


Fecha de Implementación N/A


23.3. Los Miembros Patrimoniales e Independientes de la Junta Directiva quedan expresamente excluidos de sistemas retributivos que incorporan opciones sobre acciones o una retribución variable vinculada a la variación absoluta de la cotización de la acción.



De acuerdo con el artículo 5 del Reglamento de la Junta Directiva: Remuneración: ‘Los miembros de la Junta Directiva recibirán como remuneración aquella que haya sido aprobada por la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva. Los miembros de la Junta Directiva quedan excluidos de sistemas retributivos que incorporen opciones sobre acciones.’ El Reglamento de la Junta Directiva se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




23.4. Para cada periodo evaluado, en el marco de la política de remuneración, la Asamblea General de Accionistas aprueba un costo máximo de la Junta Directiva por todos los componentes retributivos aprobados.


Página 81



En el marco de la Asamblea General de Accionistas, se aprueba el monto fijo por concepto de honorarios a la Junta Directiva. En este sentido existe una remuneración por asistencia a sesiones de la Junta Directiva y Comités. El Parágrafo 2, del Artículo 59 de los Estatutos Sociales, ‘Los miembros de la Junta Directiva del Grupo Energía Bogotá S.A ESP., percibirán en calidad de honorarios el equivalente a cinco (5) salarios mínimos legales mensuales vigentes, por su participación en cada sesión y hasta por dos sesiones de Junta dentro del mismo mes. Los miembros de los Comités de Junta Directiva, percibirán honorarios por su participación a cada reunión en el equivalente al setenta y cinco por ciento (75%) de los honorarios vigentes para las reuniones de Junta Directiva y hasta por dos sesiones de Comité dentro del mismo mes.’ A nivel formal, el Reglamento de la Junta Directiva en su artículo 5 establece: ‘Los miembros de la Junta Directiva recibirán como remuneración aquella que haya sido aprobada por la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva. Los miembros de la Junta Directiva quedan excluidos de sistemas retributivos que incorporen opciones sobre acciones.’ Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

El Reglamento de la Junta Directiva se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




23.5. El costo efectivo total de la Junta Directiva durante el periodo evaluado, que incluye todos los componentes retributivos satisfechos a los miembros de la Junta Directiva así como el reembolso de gastos es conocido por los accionistas y publicado en la página web de la sociedad, con el nivel de desagregación y detalle que apruebe la Junta Directiva.

23.5 Implementa la Medida SI NO N/A


En el Informe Anual de Gobierno Corporativo presentado a la Asamblea de Accionistas del 22 de marzo de 2018 y publicado en la página web de la sociedad http://www.grupoenergiadebogota.com/sostenibilidad/informes-de-


Página 82

gestion-sostenible, se revela el costo efectivo total de la Junta Directiva durante el periodo evaluado. El informe del costo efectivo correspondiente al año 2019, se incluirá en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que hace parte del Informe de Gestión 2019.

NO. Explique:




Medida No. 24: El Presidente de la sociedad y la Alta Gerencia. 24.1. El modelo de gobierno de la sociedad establece una separación efectiva entre la administración o gobierno de la sociedad (representada por la Junta Directiva) y el Giro Ordinario de los negocios (a cargo de la Alta Gerencia con el liderazgo del Presidente de la sociedad).



El modelo de gobierno de la sociedad y la separación de funciones entre la Junta Directiva y la Alta Gerencia, se encuentra declarado en los siguientes documentos corporativos:

Los artículos 69 y 70 de los Estatutos Sociales del GEB S.A. ESP., establece que la administración y representación legal de la Sociedad estarán a cargo de un Presidente, designado por la Junta Directiva. Como funciones del Presidente se establecen, administrar la Sociedad y representarla judicial y extrajudicialmente, celebrar todos los contratos y negocios jurídicos necesarios para el desarrollo del objeto social de la empresa, delegar total o parcialmente sus atribuciones y competencias en funcionarios subalternos, de conformidad con la autorización de la Junta Directiva y ajustándose a las cuantías estipuladas por ella, manejar el patrimonio de la empresa, sus bienes muebles e inmuebles, su infraestructura, créditos y débitos, ejercer todo tipo de acciones para preservar los derechos e intereses de la sociedad frente a los accionistas, las autoridades, los usuarios y los terceros, diseñar y ejecutar los planes de desarrollo, los planes de acción anual y los programas de inversión, mantenimiento y gastos de acuerdo con la Junta Directiva, dar cumplimiento a las estipulaciones de las Leyes 142 y 143 de 1994 sobre los programas de gestión, ejercer la facultad nominadora dentro de la empresa, diseñar la planta de personal, proponer la estructura salarial y administrar el personal, entre otros.

Título II del Código de Gobierno Corporativo: ‘La Junta Directiva del

GEB S.A. ESP., es la responsable de la dirección, mediante la definición estratégica, el establecimiento de políticas corporativas, y la supervisión al desempeño financiero y no-financiero de corto, mediano y largo plazo. (…)

c) Funciones de la Junta Directiva: La Junta Directiva como máximo órgano de dirección estratégica, determina las políticas generales de la Empresa, vela por los derechos y trato equitativo de todos los


Página 83

accionistas, y por la estabilidad y desarrollo del GEB S.A. ESP., en el corto, mediano y largo plazo. Es responsabilidad de la Junta, supervisar el desempeño de la Alta Gerencia, velar por la calidad de la información que se revela, fijar los lineamientos para la administración de los riesgos, y hacer seguimiento al cumplimiento de las políticas y esquemas de gobierno corporativo exigidos por la regulación o aquellos que voluntariamente adopte el GEB S.A. ESP. Se entiende como ‘Alta Gerencia’, para efectos de este Código, al Presidente, los Vicepresidentes y todos los funcionarios que reporten directamente al Presidente del GEB S.A. ESP. (…)’

Adicionalmente en el Acuerdo de Grupo Empresarial, se regula el modelo de interacción y marco general de actuación para el relacionamiento entre los órganos e instancias de gobierno del GEB con sus respectivos flujos de comunicación y reporte. El Modelo de Intervención Corporativo establece los niveles de atribución para la toma de decisiones entre la Matriz, los GEN y las Empresas del GEB y propende porque las decisiones de la operación se tomen a nivel de éstas últimas (control distribuido), donde usualmente se tiene la mejor información. De tal forma que sólo las decisiones de alta materialidad o de carácter corporativo se tomen a nivel de Grupo. La estructura hace una clara diferenciación entre el plano corporativo y el plano operacional. Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

El Código de Gobierno Corporativo puede consultarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo El Acuerdo de Grupo Empresarial puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:


Fecha de Implementación Junio de 1996


24.2. Con carácter general, la política de la Junta Directiva consiste en delegar el Giro Ordinario de los negocios en el equipo de Alta Gerencia, concentrando su actividad en las funciones generales de estrategia, supervisión, gobierno y control.



La Junta Directiva del GEB, delega el Giro Ordinario de los negocios en el equipo de Alta Gerencia, y concentra su actividad en funciones generales de estrategia, supervisión, gobierno y control. El literal c) del Título II del Código de Gobierno Corporativo establece que lo siguiente: ‘La Junta Directiva como máximo órgano de dirección estratégica, determina las políticas generales de la Empresa, vela por los derechos y trato equitativo


Página 84

de todos los accionistas, y por la estabilidad y desarrollo del GEB S.A. ESP. en el corto, mediano y largo plazo. Es responsabilidad de la Junta, supervisar el desempeño de la Alta Gerencia, velar por la calidad de la información que se revela, fijar los lineamientos para la administración de los riesgos, y hacer seguimiento al cumplimiento de las políticas y esquemas de gobierno corporativo exigidos por la regulación o aquellos que voluntariamente adopte el GEB S.A. ESP. Se entiende como ‘Alta Gerencia’, para efectos de este Código, al Presidente, los Vicepresidentes y todos los funcionarios que reporten directamente al Presidente del GEB S.A. E.S.P.’ En este entendido es función general de la Junta Directiva la establecida en el numeral 4 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, la siguiente: ‘4. Fijar las políticas de administración y dirección de los negocios sociales como Grupo Energía Bogotá S.A ESP., así como las políticas de administración y dirección de los negocios sociales como matriz de su Grupo Empresarial.’ Adicionalmente en el Acuerdo de Grupo Empresarial, regula el modelo de interacción y marco general de actuación para el relacionamiento entre los órganos e instancias de gobierno del GEB con sus respectivos flujos de comunicación y reporte. El Modelo de Intervención Corporativo establece los niveles de atribución para la toma de decisiones entre la Matriz, los Grupos Estratégicos de Negocio (GEN) y las Empresas del GEB y propende porque las decisiones de la operación se tomen a nivel de éstas últimas (control distribuido), donde usualmente se tiene la mejor información. De tal forma que sólo las decisiones de alta materialidad o de carácter corporativo se tomen a nivel de Grupo. La estructura hace una clara diferenciación entre el plano corporativo y el plano operacional. Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

El Código de Gobierno Corporativo puede consultarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo El Acuerdo de Grupo Empresarial puede encontrarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:




24.3. Como norma general los miembros de la Alta Gerencia son identificados, evaluados y designados directamente por el Presidente de la sociedad ya que son sus colaboradores directos. Alternativamente, la sociedad puede optar porque los miembros de la Alta Gerencia sean designados por la Junta Directiva a propuesta del Presidente de la sociedad. Independientemente de quién haga la designación final, los candidatos a ocupar puestos ejecutivos clave de la sociedad son conocidos y evaluados por el Comité de Nombramientos y Remuneraciones de la Junta Directiva, quien deberá emitir su opinión.



Página 85


La identificación, nombramiento y evaluación del desempeño de los miembros de la Alta Gerencia se encuentra a cargo del Presidente del GEB. De acuerdo con lo establecido el numeral 12 del artículo 70 de los Estatutos Sociales es función del Presidente ‘Ejercer la facultad nominadora dentro de la empresa, diseñar y aprobar la planta de personal, proponer la estructura salarial y administrar el personal, con sujeción al límite presupuestal anualizado, aprobado por la Junta Directiva.’ Por su parte el Titulo III Alta Gerencia del Código de Gobierno Corporativo establece que ‘El Presidente del GEB S.A. ESP es el primer ejecutivo de la Empresa y cabeza del GEB (…) De conformidad con lo dispuesto

Numeral 12 del artículo 70 de los Estatutos Sociales: corresponde al Presidente del GEB ejercer la facultad nominadora dentro de la empresa, diseñar la planta de personal, proponer la estructura salarial y administrar el personal, con sujeción a límite presupuestal anualizado, aprobado por la Junta Directiva.

Título III del Código de Gobierno Corporativo: El Presidente del GEB S.A. ESP., es el primer ejecutivo de la Empresa y cabeza del GEB. De conformidad con lo dispuesto por los Estatutos Sociales, los miembros de la Alta Gerencia son nombrados por el Presidente del GEB S.A. ESP, de acuerdo con la estructura corporativa definida por la Junta Directiva.

Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

El Código de Gobierno Corporativo puede consultarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:




24.4. La sociedad cuenta con una política clara de delegación de funciones aprobada por la Junta Directiva y/o un esquema de poderes que permite conocer el nivel de empoderamiento del Presidente de la sociedad y de los demás miembros de la Alta Gerencia.



Los diferentes documentos corporativos de la sociedad establecen de manera expresa las funciones del Presidente y de la Alta Gerencia estableciendo los


Página 86

niveles de empoderamiento y las atribuciones que le corresponde a cada uno de ellos. Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

El Código de Gobierno Corporativo puede consultarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:




24.5. La Junta Directiva, por medio del Comité de Nombramientos y Retribuciones, o quien cumpla sus funciones, lidera anualmente la evaluación del desempeño del Presidente de la sociedad y conoce las evaluaciones de los demás miembros de la Alta Gerencia.



De conformidad con el Título III sobre Alta Gerencia del Código de Gobierno Corporativo del GEB: ‘Anualmente, la Junta Directiva del GEB S.A. ESP., realiza una evaluación del desempeño del Presidente, de acuerdo con los parámetros que la propia Junta establece.’

De conformidad con los numerales 2 y 8 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Compensaciones, se incluyen dentro de sus funciones: ‘2. Proponer, revisar y realizar recomendaciones a las políticas de personal, incluida la Política de Gestión Humana, y los parámetros de remuneración. (…) 8. Proponer la política de compensación y beneficios de la Sociedad. De esta función se deriva:

a) Evaluar y recomendar las políticas, planes y programas de compensación, sea esta fija, variable, incentivos y beneficios, incluidos los bonos por desempeño, presentados por la Administración para someter a consideración de la Junta Directiva. b) Hacer seguimiento permanente a las políticas, planes y programas de compensación, para determinar la efectividad de las mismas. c) Recomendar, cuando sea necesario, modificaciones o sustituciones a las políticas, planes y programas de compensación. d) Recomendar el tipo, forma, mecanismo, monto y demás términos y condiciones de los incentivos según los niveles de los cargos.’

La Junta Directiva, al comienzo de cada año, establece unos objetivos y metas de desempeño para el Presidente y demás colaboradores del GEB que son considerados por la Junta Directiva dentro del proceso de evaluación del Presidente.


Página 87

En la Junta Directiva de enero de 2019 se fijaron los objetivos de la Presidente y de toda la organización, los cuales serán evaluados por la Junta Directiva en la sesión del mes de enero de 2020. En el año 2017 la Junta Directiva aprobó la Política de Compensación, la cual cubre a todos los colaboradores del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP., vinculados por contrato a término fijo e indefinido. El objeto de dicha política es el siguiente: ‘La Política Corporativa de Compensación en el Grupo Energía Bogotá se encuentra encaminada a: 1. Ser coherente con la dimensión del cargo y la responsabilidad asumida por el colaborador en su puesto de trabajo. 2. Atraer y retener a los colaboradores de alto potencial y desempeño, lo que implica contar con paquetes de compensación total que sean competitivos con las prácticas de empresas que constituyan el mercado de referencia. 3. Retribuir al colaborador de acuerdo con su esfuerzo y conforme a desempeños destacados. 4. Mantener e incrementar la motivación y el compromiso del colaborador.’ La Política de Compensación se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas El Código de Gobierno Corporativo puede consultarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo El Reglamento del Comité de Compensaciones se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




24.6. La sociedad cuenta con una política de remuneración del Presidente de la sociedad y de los demás miembros de la Alta Gerencia, aprobada por la Junta Directiva, que identifica todos los componentes retributivos que efectivamente se pueden satisfacer, atados al cumplimiento de objetivos a largo plazo y los niveles de riesgo.



En el año 2017 la Junta Directiva aprobó la Política de Compensación la cual cubre a todos los colaboradores del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP., y establece todos los elementos que componen la compensación: a) Compensación fija, b) Compensación Variable (de corto y largo plazo) y c) Beneficios. Las disposiciones en materia de remuneración del Presidente del GEB se establecen en los siguientes documentos corporativos:


Página 88

• Numeral 2 del Artículo 66 de los Estatutos Sociales: es función de la Junta Directiva ‘2. Nombrar y remover libremente al Presidente de la Sociedad de acuerdo al proceso de elección previsto en estos Estatutos y en el Reglamento de la Junta Directiva, y a sus suplentes, así como fijarle su remuneración y aprobar la Política de Sucesión de la Alta Gerencia, la cual debe incluir al Presidente y a los Vicepresidentes.’ • El Título III. Alta Gerencia del Código de Gobierno Corporativo: ‘Anualmente, la Junta Directiva del GEB S.A. ESP., realiza una evaluación del desempeño del Presidente, de acuerdo con los parámetros que la propia Junta establece. La remuneración del Presidente incluye un componente fijo y uno variable; éste último basado en los resultados de la evaluación de su gestión el cual incentiva el cumplimiento de metas.’ De conformidad con los numerales 2 y 8 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Compensaciones, son sus funciones: ‘2. Proponer, revisar y realizar recomendaciones a las políticas de personal, incluida la Política de Gestión Humana, y los parámetros de remuneración. (…) 8. Proponer la política de compensación y beneficios de la Sociedad. De esta función se deriva: a) Evaluar y recomendar las políticas, planes y programas de compensación, sea esta fija, variable, incentivos y beneficios, incluidos los bonos por desempeño, presentados por la Administración para someter a consideración de la Junta Directiva. b) Hacer seguimiento permanente a las políticas, planes y programas de compensación, para determinar la efectividad de las mismas. c) Recomendar, cuando sea necesario, modificaciones o sustituciones a las políticas, planes y programas de compensación. d) Recomendar el tipo, forma, mecanismo, monto y demás términos y condiciones de los incentivos según los niveles de los cargos.’ La Política de Compensación se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo El Código de Gobierno Corporativo puede consultarse en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo El Reglamento del Comité de Compensaciones se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:


Fecha de Implementación 2003


24.7. Si la retribución del Presidente de la sociedad incluye un componente fijo y uno variable, su diseño técnico y forma de cálculo impide que el componente variable pueda llegar a superar el límite máximo establecido por la Junta Directiva.


Página 89



La retribución del Presidente es un salario fijo y en caso de cumplimiento de los objetivos aprobados por la Junta Directiva se concederá el pago de un incentivo (componente variable) atado a resultados, el cual no puede superar el límite máximo establecido por la Junta Directiva. La retribución del componente variable, para el Presidente y demás colaboradores de la Compañía, contempla dos tipos de objetivos, los primeros, referidos a la llave de entrada, los cuales determinan que haya lugar o no al reconocimiento del bono de desempeño, y los segundos, relacionados con unos objetivos específicos que miden de acuerdo con unos rangos su cumplimiento y que arrojan una calificación que se pondera entre los indicadores y en consecuencia el otorgamiento del bono se hace en proporción al nivel de cumplimiento. En este entendido, el mecanismo aprobado por la Junta Directiva, establece un tope o límite máximo de remuneración, el cual en ningún caso podrá ser superado. En el año 2017 la Junta Directiva aprobó la Política de Compensación la cual cubre a todos los colaboradores del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP., y establece todos los elementos que componen la compensación: a) Compensación fija, b) Compensación Variable (de corto y largo plazo) y c) Beneficios. La Política de Compensación se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

NO. Explique:


Fecha de Implementación 2003



Página 90

III. ARQUITECTURA DE CONTROL

Medida No. 25: Ambiente de Control. 25.1. La Junta Directiva es la responsable última, de la existencia de un sólido ambiente de control dentro de la sociedad, adaptado a su naturaleza, tamaño, complejidad y riesgos, de forma que cumpla con los presupuestos señalados en la recomendación 25.1.



De conformidad con lo establecido en el numeral 37 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, es función de la Junta Directiva, ‘La aprobación y seguimiento de los sistemas de control interno adecuados, la Política de Riesgos y el monitoreo periódico de los principales riesgos de la sociedad, incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance’ De acuerdo con el numeral 37 del artículo 17, del Reglamento de la Junta Directiva, son funciones de dicho órgano: ‘37. La aprobación y seguimiento de los sistemas de control interno adecuados, la Política de Riesgos y el monitoreo periódico de los principales riesgos de la sociedad, incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance.’ Adicionalmente, el literal a) del Título IV del Código de Gobierno Corporativo, establece que ‘La Junta Directiva, con el apoyo de su Comité de Auditoría y Riesgos, es responsable de la aprobación de las estrategias y políticas generales relacionadas con el sistema de control interno, y hacer seguimiento a su adecuada implementación.’ En la Política de Gestión de Riesgos, el GEB declara el compromiso de sus empresas en promover y desarrollar la cultura de gestión de riesgos en todos los niveles organizacionales. Mediante actividades de capacitación, entrenamiento, mesas de trabajo y divulgación tanto a nivel directivo como operativo; el área líder de la gestión de riesgos, los gestores de riesgos y los líderes de la organización, garantizan que los equipos de trabajo conocen y entiende los riesgos a los cuales se encuentran expuestos y promueven su participación en las acciones de tratamiento definidas con controlar los riesgos. El GEB ha diseñado e implementado el sistema para la gestión integral de riesgos empresariales a través del cual se asegura que se alcanzan los propósitos y se ejecutan las actividades necesarias para una adecuada administración de los riesgos. Dentro del sistema se establece la estructura de responsabilidades de todos los actores del mismo, la cual se integra por la Presidencia y Junta Directiva, Comité de Auditoría y Riesgos. Los roles y responsabilidades en torno a la gestión de riesgos se expresan en el procedimiento corporativo de Gestión de Riesgos. El sistema de gestión de riesgos del GEB identifica y gestiona riesgos en el nivel estratégico y de procesos del negocio. Los riesgos estratégicos son identificados de acuerdo con los objetivos estratégicos del corporativo y filiales. Los riesgos de proceso se identifican como aquellos que pueden impactar el cumplimiento de los objetivos del mismo. Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo El Reglamento de la Junta Directiva se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva El Código de Gobierno Corporativo se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo La Política de Gestión de Riesgos podrá ser consultada en el siguiente enlace: https://www.grupoenergiabogota.com/sostenibilidad/politicas-corporativas


Página 91

NO. Explique:


Fecha de Implementación 22 de julio de 2014


25.2. En el caso de los Conglomerados, la Junta Directiva de la Matriz propenderá por la existencia de una Arquitectura de Control con alcance consolidado, formal, y que abarque a todos las empresas Subordinadas, estableciendo responsabilidades respecto a las políticas y lineamientos sobre esta materia a nivel de conglomerado y definiendo líneas de reporte claras que permitan una visión consolidada de los riesgos a los que está expuesto el Conglomerado y la toma de medidas de control.



De conformidad con lo establecido en el numeral 37 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, es función de la Junta Directiva, ‘La aprobación y seguimiento de los sistemas de control interno adecuados, la Política de Riesgos y el monitoreo periódico de los principales riesgos de la sociedad, incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance’ De acuerdo con el numeral 37 del artículo 17, del Reglamento de la Junta Directiva, son funciones de dicho órgano: ‘37. La aprobación y seguimiento de los sistemas de control interno adecuados, la Política de Riesgos y el monitoreo periódico de los principales riesgos de la sociedad, incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance.’ Adicionalmente, el literal a) del Título IV del Código de Gobierno Corporativo, establece que ‘La Junta Directiva, con el apoyo de su Comité de Auditoría y Riesgos, es responsable de la aprobación de las estrategias y políticas generales relacionadas con el sistema de control interno, y hacer seguimiento a su adecuada implementación.’ La Junta Directiva del GEB se encuentra facultada y toma decisiones con base en una política de grupo, teniendo en cuenta los intereses de la sociedad y de sus subordinadas Numeral 30 del artículo 66 de los Estatutos Sociales: ‘Tomar decisiones con base en una política de grupo, teniendo en cuenta los intereses de la Sociedad y de sus subordinadas’. Adicionalmente el Acuerdo de Grupo reconoce la arquitectura de control del conglomerado en donde se identifican las tres líneas de defensa y se separan los roles creándose la figura del Auditor General del Grupo y el Director de Cumplimiento. Dentro del Acuerdo de Grupo Empresarial se hace la siguiente declaración: ‘Un adecuado ambiente de control es un compromiso del GEB con sus grupos de interés. El Modelo de Auditoría del GEB S.A. ESP se fundamenta en tres líneas de defensa, las cuales tienen las siguientes características (i) Primera línea de defensa, ejercida por los colaboradores: permite identificar y gestionar los riesgos (control – autocontrol) e implementar acciones correctivas para hacer frente a deficiencias de procesos y controles, (ii) Segunda línea de defensa: consiste en la función de supervisión y monitoreo de la eficacia de los controles de la primera línea, así como también la asesoría, acompañamiento, prevención, institucionalización, detección (investigación) y reacción, y la ejecución del programa de defensa corporativa que se ejerce a través de la


Página 92

Dirección de Cumplimiento del GEB S.A. ESP y de cada una de las empresas del GEB, y, (iii) Tercera línea de defensa: consiste en el aseguramiento independiente mediante actividades de auditoría externa e interna, así como el diseño, aseguramiento e implementación de planes de auditoría para procesos claves de la organización (Auditor de Grupo + Auditores Especializados) (…)’ Adicionalmente reconoce que el amiente de control se debe ejercer de manera matricial irrigando desde el corporativo los lineamentos y políticas sobre este particular a las filiales, en el siguiente sentido: ‘(…) Para ello, desde la perspectiva de Grupo se dispone:

Las Empresas del Grupo deben velar por la administración prudente de los riesgos, como parte integral del desarrollo de sus actividades, y honrar lo dispuesto en la Política de Gestión de Riesgos bajo los lineamientos señalados por la Dirección de Riesgos del GEB S.A. ESP, bajo el principio de autocontrol.

El Auditor General del Grupo en desarrollo de su función y siguiendo

los lineamientos de la Junta Directiva del GEB S.A. ESP debe promover una cultura ética, basada en altos estándares que genere confianza en el mercado y los grupos de interés, ejerce sus funciones de manera independiente, haciendo un control material en el marco de la tercera línea de defensa y reporta jerárquicamente al Comité de Auditoría y Riesgos de la Junta Directiva del GEB S.A. ESP . Las áreas de auditoría interna de las Empresas del GEB deben proporcionar servicios de aseguramiento (auditoría) independiente y objetivo, que agregue valor y mejore las operaciones; éstas reportan sobre sus actividades a los Comités de Auditoría y Riesgos, a las Juntas Directivas de las Empresas del GEB y al Auditor General del Grupo, quien a su vez reporta al Comité de Auditoría y Riesgos del GEB S.A. ESP los hechos relevantes de las empresas del GEB. Las previsiones detalladas sobre la materia, que deben ser aplicadas por las Empresas del GEB, están en el Estatuto de Auditoria Interna del GEB S.A. ESP.

Una Dirección de Cumplimiento, como el área encargada de ejecutar

las labores de detección, investigación y reacción de la segunda línea de defensa y mecanismo de mitigación de los riesgos de corrupción y fraude en la administración de datos, lavado de activos, competencia, entre otros. Esta Dirección está bajo la responsabilidad de la Vicepresidencia Jurídica, de Regulación y Cumplimiento del GEB S.A. ESP, reporta al Comité de Auditoría y Riesgos de la Junta Directiva de la Matriz, recibe informes de los Directores de Cumplimiento de las Empresas del GEB y fortalece las líneas de defensa del Grupo Empresarial.

Todas las empresas deben contar con un Revisor Fiscal o Auditor

Externo, que certifique la información financiera. Para estos efectos la Política para la Designación del Revisor Fiscal y Auditor Externo, establece los lineamientos que deben cumplir las Empresas del Grupo en esta materia.’

Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo El Reglamento de la Junta Directiva se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva El Código de Gobierno Corporativo se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo El Acuerdo de Grupo Empresarial se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:


Página 93




Medida No. 26: Gestión de Riesgos. 26.1. En la sociedad, los objetivos de la gestión de riesgos son los que contempla la recomendación 26.1.



‘La gestión de los riesgos del GEB se basa en el principio de autocontrol, por lo cual es responsabilidad de todas las áreas, velar por su administración prudente como parte integral del desarrollo de las actividades de negocio. La identificación de riesgos estratégicos se deriva de la identificación de aquellos eventos que pueden impedir o dificultar el logro de los objetivos definidos en la estrategia corporativa. La evaluación y el grado de exposición de los riesgos se realiza de acuerdo con el apetito de riesgos y según los criterios de probabilidad e impacto definidos y aceptados por el GEB S.A. ESP. Como producto de la evaluación, una vez determinado el nivel del riesgo, se adoptan diferentes estrategias para su tratamiento las cuales incluyen la eliminación, mitigación, transferencia o aceptación de los mismos. De forma periódica, se presentan reportes de riesgos consolidados del GEB S.A. ESP., y de las Empresas que hacen parte del Grupo, en el Comité de Auditoría y Riesgos y la Junta Directiva. La gestión integral de riesgos del GEB y de las empresas del Grupo, se encuentra regulada en la Política de Gestión de Riesgos. De acuerdo con la Política, la gestión integral de riesgos tiene como propósitos:

Contribuir al logro de la estrategia y a la mejora continua operacional

de la Empresa y de las filiales que conforman el Grupo, mediante la

identificación de riesgos y la adecuada implementación de acciones

que mitiguen su impacto y probabilidad de ocurrencia.

Promover y desarrollar la cultura de gestión de riesgos en todos los

niveles organizacionales.

Contribuir a la garantía de continuidad del negocio mediante la gestión

de riesgos.

Generar confianza a los accionistas y partes interesadas informando

con transparencia sobre los riesgos y las acciones implementadas para

su control.


Página 94

Asegurar que, en la toma de decisiones de proyectos de inversión, se

identifiquen y evalúen los riesgos, y se tomen acciones para su

mitigación.

Proteger los recursos y la reputación de la Empresa, así como de las

filiales que conforman el Grupo.

Gestionar los seguros y coberturas necesarias para los riesgos asegurables con el fin de mitigar el impacto financiero en caso de siniestros, procurando las mejores condiciones técnicas y económicas.

En la Política de Gestión de Riesgos y en el documento ‘Lineamientos Generales del Sistema de Gestión Integral de Riesgos del Grupo de Energía Bogotá se establecen los objetivos o propósitos de la Gestión de Riesgos. La Política de Gestión de Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion‐corporativa/gobierno‐corporativo/politicas‐corporativas‘

NO. Explique:


Fecha de Implementación 25 de enero de 2018


26.2. La sociedad cuenta con un mapa de riesgos entendido como una herramienta para la identificación y seguimiento de los riesgos financieros y no financieros a los que está expuesta.



El GEB S.A. ESP., cuenta con un mapa de riesgos para la identificación de los riesgos financieros y no financieros de acuerdo con la metodología y lineamientos dispuestos en el Sistema de Gestión Integral de Riesgos Matrices de Riesgos de Estratégicos y de Procesos que fueron aprobados por la Junta Directiva el 11 de julio de 2016. Conforme con los numerales 14 y 15 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, es función de dicho comité: ‘14. Recomendar a la Junta Directiva la matriz de riesgo de la sociedad y sus filiales’ y ‘15. Supervisar e informar periódicamente a la Junta Directiva sobre la aplicación efectiva de la matriz de riesgos de la sociedad y sus filiales, para que los principales riesgos financieros y no financieros, en balance y fuera de balance, se identifiquen, gestionen y se den a conocer a la Junta adecuadamente.’ El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion‐corporativa/gobierno‐corporativo/junta‐directiva


Página 95

NO. Explique:


Fecha de Implementación Julio de 2016


26.3. La Junta Directiva es responsable de definir una política de administración de riesgos, así como de fijar unos límites máximos de exposición a cada riesgo identificado.



El GEB S.A. ESP., cuenta con una Política de Gestión de Riesgos, la cual obedece a los lineamientos establecidos en la Política Macro de Responsabilidad Corporativa del Grupo Energía Bogotá y aplica a todos sus procesos e inversiones accionarias con control. De conformidad con lo establecido en el numeral 37 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, es función de la Junta Directiva, ‘La aprobación y seguimiento de los sistemas de control interno adecuados, la Política de Riesgos y el monitoreo periódico de los principales riesgos de la sociedad, incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance’. Por su parte, el Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos establece (numeral 15, artículo 9) como función de dicho comité: ‘Supervisar e informar periódicamente a la Junta Directiva sobre la aplicación efectiva de la matriz de riesgos de la sociedad y sus filiales, para que los principales riesgos financieros y no financieros, en balance y fuera de balance, se identifiquen, gestionen y se den a conocer a la Junta adecuadamente.’ Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion‐corporativa/gobierno‐corporativo El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion‐

corporativa/gobierno‐corporativo/junta‐directiva

NO. Explique:


Fecha de Implementación Octubre de 2014



Página 96

26.4. La Junta Directiva conoce y supervisa periódicamente la exposición efectiva de la sociedad a los límites máximos de riesgo definidos, y plantea acciones de corrección y seguimiento en caso de desviaciones.



De conformidad con lo establecido en el numeral 37 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, es función de la Junta Directiva, ‘La aprobación y seguimiento de los sistemas de control interno adecuados, la Política de Riesgos y el monitoreo periódico de los principales riesgos de la sociedad, incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance’. Igualmente, la Junta Directiva, a través del Comité de Auditoría y Riesgos es responsable de: ‘Supervisar e informar periódicamente a la Junta Directiva sobre la aplicación efectiva de la matriz de riesgos de la sociedad y sus filiales, para que los principales riesgos financieros y no financieros, en balance y fuera de balance, se identifiquen, gestionen y se den a conocer a la Junta adecuadamente’ (numeral 14 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos). Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo La Política de Gestión de Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




26.5. En el marco de la política de administración riesgos, la Alta Gerencia es la dueña de los procesos y responsable de la administración de riesgos, es decir, de identificar, evaluar, medir, controlar, monitorear y reportar los riesgos, definiendo metodologías, y asegurando que la administración de riesgos es consistente con la estrategia, la política de riesgos definida, y los límites máximos aprobados.



Conforme al Procedimiento de Gestión de Riesgos Corporativos el equipo de Alta Gerencia tiene las siguientes funciones generales en materia de gestión integral de riesgos:


Página 97

El Comité de Auditoría y Riesgos es responsable de aprobar los lineamientos generales para la implementación de gestión de riesgos en el GEB. Recomendar a la Junta Directiva la matriz de riesgo de la sociedad y sus filiales. Supervisar e informar periódicamente a la Junta Directiva sobre la aplicación efectiva de la matriz de riesgos de la sociedad y sus filiales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer a la Junta adecuadamente

La Presidencia es responsable de aprobar la política de gestión de riesgos y definir los lineamientos generales para su gestión.

El área de Auditoría Interna es responsable de realizar auditorías a los riesgos del GEB, revisar la implementación y efectividad de los controles y de solicitar planes de acción cuando se requiera.

El área líder de la gestión integral de riesgos del GEB es responsable de proponer estrategias y lineamientos para la gestión integral de riesgos en el Grupo; orientar a las áreas, Directivos y Gestores de Riesgos en la identificación, valoración y/o actualización de los riesgos y controles; realizar seguimiento a los controles en forma periódica; promover la generación de cultura de gestión de riesgos en toda la organización y solicitar el tratamiento a seguir en caso de materialización de algún riesgo.

El área líder de la gestión integral de riesgos en filiales es responsable de adoptar las estrategias y lineamientos definidos por el GEB para la implementación de la gestión integral de riesgos; orientar a las áreas, Directivos y Gestores de Riesgos en la identificación, valoración y/o actualización de los riesgos y controles; realizar seguimiento a los controles en forma periódica; promover la generación de cultura de gestión de riesgos en toda la organización y, solicitar el tratamiento a seguir en caso de materialización de algún riesgo.

Los Directivos del GEB y filiales son los responsables de aprobar la identificación y valoración de los riesgos a su cargo; de implementar los controles y asignar los recursos necesarios que contribuyen a mitigar el riesgo; de presentar el seguimiento de los controles cuando se requiera y, de definir los planes de acción en caso de materialización de un riesgo a su cargo

Conforme con la Política de Gestión de Riesgos del GEB, el equipo de Alta Gerencia tiene las siguientes funciones generales en materia de gestión integral de riesgos:

El Director de Planeación Estratégica de la Empresa es responsable de la formulación, revisión y actualización de la Política de Gestión de Riesgos.

La Dirección de Planeación Estratégica es responsable de brindar asesoría y apoyo a las distintas áreas de la Empresa, así como a las filiales que conforman el Grupo, para la implementación de esta Política. La Gerencia de Seguros es responsable del mantenimiento de las coberturas de riesgos mediante colocación oportuna de seguros para los activos, operaciones y personas donde la Empresa tiene presencia, así como de las filiales, según corresponda.

Es responsabilidad de todos los colaboradores informar a las partes involucradas y a la Dirección de Planeación Estratégica, todos los casos de materialización de riesgos corporativos, con el fin de dar a aquellos el tratamiento oportuno.

Todos los colaboradores son responsables de adoptar y cumplir la Política de Gestión de Riesgos.

La Política de Gestión de Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion‐corporativa/gobierno‐

corporativo/politicas‐corporativas

NO. Explique:



Página 98

Fecha de Implementación Octubre 2014


26.6. La sociedad cuenta con una política de delegación de riesgos, aprobada por la Junta Directiva, que establece los límites de riesgo que pueden ser administrados directamente por cada nivel en la sociedad.



NO. Explique:

Actualmente el GEB S.A. ESP., no cuenta con una Política de Delegación de Riesgos. Los límites de riesgos que pueden ser administrados por la empresa han sido aprobados por la Junta Directiva y revisados por el Comité de Auditoría y Riesgos, y están definidos en el procedimiento de gestión de riesgos corporativo. No están establecidos en una política de delegación.




26.7. En los Conglomerados, la administración de riesgos debe hacerse a nivel consolidado de tal forma que contribuya a la cohesión y al control de las empresas que lo conforman.



En el GEB la gestión de los riesgos se hace a nivel consolidado, de acuerdo con lo establecido en literal D numeral I Compromisos de las empresas del GEB del Acuerdo de Grupo Empresarial. De acuerdo con el numeral 14 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, corresponde a este comité recomendar a la Junta Directiva la matriz de riesgo de la sociedad y sus filiales. La Política de Riesgos establece que las políticas corporativas son un conjunto de decisiones y lineamientos mediante los cuales se establecen los marcos de actuación orientadores de la gestión de las empresas que conforman el Grupo Energía Bogotá y que las filiales que conforman el grupo empresarial adoptarán la Política de Gestión de Riesgos a través de sus respectivas instancias directivas y en las condiciones aplicables a su normativa, realizando los ajustes a que haya lugar.


Página 99

A través de la Dirección de Planeación Estratégica del GEB S.A. ESP., se consolida la información y gestión de riesgos que realizan las empresas del grupo con el fin de presentar los resultados consolidados ante el Comité de Auditoría y Riesgos, y a la Junta Directiva y garantizar la implementación de las recomendaciones y acciones a que haya lugar para el mejoramiento y control de la administración de riesgos a nivel del Grupo. El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva La Política de Gestión de Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

NO. Explique:




26.8. Si la sociedad cuenta con una estructura compleja y diversa de negocios y operaciones, existe la posición del Gerente de Riesgos (CRO Chief Risk Officer) con competencia a nivel del Conglomerado si se trata de empresas integradas en situaciones de control y/o grupo empresarial.



En el GEB S.A ESP., existe la posición de ‘Gerente de Riesgos y Seguros’, cargo que tiene bajo su responsabilidad liderar la gestión integral de riesgos en todas las empresas del grupo.

NO. Explique:


Fecha de Implementación Abril de 2016


Medida No. 27: Actividades de Control.


Página 100

27.1. La Junta Directiva es responsable de velar por la existencia de un adecuado sistema de control interno, adaptado a la sociedad y su complejidad, y consistente con la gestión de riesgos en vigor.



De conformidad con lo establecido en el numeral 37 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, es función de la Junta Directiva, ‘La aprobación y seguimiento de los sistemas de control interno adecuados, la Política de Riesgos y el monitoreo periódico de los principales riesgos de la sociedad, incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance.’ Conforme con el literal a) del Título IV del Código de Gobierno Corporativo de GEB: ‘(…) La Junta Directiva, con el apoyo de su Comité de Auditoría y Riesgos, es responsable de la aprobación de las estrategias y políticas generales relacionadas con el sistema de control interno, y hacer seguimiento a su adecuada implementación. La Empresa enmarca su sistema de control interno bajo el estándar COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y el modelo de las tres líneas de defensa del Sistema de Control Interno. Los elementos de control interno establecidos por el GEB, se hacen extensivos a las empresas del Grupo.’ Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion‐corporativa/gobierno‐corporativo El Código de Gobierno Corporativo se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion‐corporativa/gobierno‐corporativo/codigo‐de‐gobierno‐corporativo

NO. Explique:




27.2. La Junta Directiva es responsable de supervisar la eficacia e idoneidad del sistema de control interno, que podrá delegarse en el Comité de Auditoría, sin que por ello la Junta pierda su responsabilidad de supervisión.



De conformidad con lo establecido en el numeral 37 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, es función de la Junta Directiva, ‘La aprobación y seguimiento de los sistemas de control interno adecuados, la Política de Riesgos y el monitoreo periódico de los principales riesgos de la sociedad, incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance’.


Página 101

En cumplimiento a esta disposición, la Junta Directiva, con el apoyo de su Comité de Auditoría y Riesgos, es responsable de la aprobación de las estrategias y políticas generales relacionadas con el sistema de control interno, y hacer seguimiento a su adecuada implementación. De acuerdo con el artículo 1 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, este comité ‘tiene por objeto revisar que la Administración cumpla con los procedimientos contables adoptados, el análisis de las recomendaciones del Revisor Fiscal en relación con los Estados Financieros, la revisión de la Arquitectura de Control de la Sociedad y de las empresas que hacen parte del Grupo Energía Bogotá. Así mismo supervisa y evalúa el Sistema de Control Interno de la Sociedad incluyendo el análisis de riesgos, para recomendar y emitir concepto a la Junta Directiva y cumple las demás funciones que le corresponden conforme a la Ley, los Estatutos y este Reglamento. Adicionalmente, el Comité de Auditoría y Riesgos supervisará el cumplimiento del programa de auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio y evaluará integralmente la totalidad de las áreas del GEB. Asimismo, velará por que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley.’ Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion‐corporativa/gobierno‐corporativo El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion‐corporativa/gobierno‐corporativo/junta‐directiva

NO. Explique:




27.3. En la sociedad se aplica y exige el principio de autocontrol, entendido como la ‘capacidad de las personas que participan en los distintos procesos de considerar el control como parte inherente de sus responsabilidades, campos de acción y toma de decisiones’.



De conformidad con lo establecido en el Acuerdo de Grupo Empresarial, la arquitectura de control del GEB S.A. ESP se fundamenta en tres líneas de defensa. La primera línea de defensa, ejercida por los colaboradores: permite identificar y gestionar los riesgos (control – autocontrol) e implementar acciones correctivas para hacer frente a deficiencias de procesos y controles. Así mismo, el Código de Gobierno Corporativo (literal a. Título IV. Ambiente de Control) establece: ‘La Empresa enmarca su sistema de control interno bajo el estándar COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y los principios de autocontrol, autorregulación, autogestión, efectividad y eficiencia. Los elementos de control interno establecidos por el GEB S.A. ESP., se hacen extensivos a las empresas del Grupo.’


Página 102

El Acuerdo de Grupo Empresarial se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo El Código de Gobierno Corporativo se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo

NO. Explique:




Medida No. 28: Información y comunicación. 28.1. En la sociedad se comunican hacia abajo y en horizontal la cultura, filosofía y políticas de riesgos, así como los límites de exposición aprobados, de forma que el conjunto de la organización considere los riesgos y las actividades de control en su actividad.



El Sistema de Gestión Integrado (SGI) del GEB forma parte de la segunda línea de defensa de la Arquitectura de Control definida en el GEB, verificando que los procesos se desarrollen bajo el cumplimiento de los lineamientos corporativos y los requisitos normativos, buscando fomentar en sus colaboradores la cultura de la calidad en la prestación de los servicios, del autocuidado personal y general, la protección del medio ambiente y la protección la información. El Grupo Energía Bogotá cuenta con un sistema de gestión integrado basado en procesos, representados con sus interacciones y secuencia en el mapa de procesos. El mapa de procesos y la información derivada del mismo obedece a la organización e interacción de los procesos del Grupo Energía Bogotá. Dentro de cada uno de los procesos se encuentra descrito el objetivo, el alcance, los subprocesos y productos involucrados, lo cual constituye una herramienta que apalanca el cumplimiento del Plan Estratégico Corporativo del GEB. Por ello, quien accede a esta información es el personal que labora directamente en el Grupo. Cada proceso de la organización designa el rol de Gestor de Riesgos quien facilita las actividades de comunicación y divulgación de la cultura, filosofía, política y procedimientos de la gestión de riesgos. Las generalidades del SGI, así como el mapa de procesos del GEB, podrá consultarse en la página https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/sistema-de-gestion-integrado-sgi.

NO. Explique:


Página 103


Fecha de Implementación 23 de enero de 2012

Fechas de Modificación 22 de julio de 2014

28.2. En la sociedad existe un mecanismo de reporte de información hacia arriba (hacia la Junta Directiva y la Alta Gerencia), que es veraz, comprensible y completo, de forma que apoya y permite la toma informada de decisiones y la administración de riesgos y control.



De conformidad con lo establecido en el Acuerdo de Grupo Empresarial, la arquitectura de control del GEB S.A. ESP se fundamenta en tres líneas de defensa, las cuales tienen las siguientes características (i) Primera línea de defensa, ejercida por los colaboradores: permite identificar y gestionar los riesgos (control – autocontrol) e implementar acciones correctivas para hacer frente a deficiencias de procesos y controles, (ii) Segunda línea de defensa: consiste en la función de supervisión y monitoreo de la eficacia de los controles de la primera línea, así como también la asesoría, acompañamiento, prevención, institucionalización, detección (investigación) y reacción, y la ejecución del programa de defensa corporativa que se ejerce a través de la Dirección de Cumplimiento del GEB S.A. ESP y de cada una de las empresas del GEB, y, (iii) Tercera línea de defensa: consiste en el aseguramiento independiente mediante actividades de auditoría externa e interna, así como el diseño, aseguramiento e implementación de planes de auditoría para procesos claves de la organización (Auditor de Grupo + Auditores Especializados). El reporte de comunicación se establece hacia arriba a través de los siguientes actores:

1. Líderes y Gestores de Riesgos, Gerentes, Directores y Vicepresidentes (corporativo y filiales)

2. Dirección de Planeación Estratégica 3. Comité de Presidencia Estratégico y 4. Comité de Auditoría y Riesgos

Lo anterior se encuentra establecido en el ‘Procedimiento para la Gestión de Riesgos Corporativos’; numeral 5/Etapas 6 y 7. El Acuerdo de Grupo Empresarial se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:





Página 104

28.3. El mecanismo de comunicación y de reporte de información de la sociedad permite que: i. la Alta Gerencia involucre al conjunto de la sociedad resaltando su responsabilidad ante la gestión de riesgos y la definición de controles y ii. el personal de la sociedad entienda su papel en la gestión de riesgos y la identificación de controles, así como su contribución individual en relación con el trabajo de otros.



De conformidad con lo establecido en el Acuerdo de Grupo Empresarial, la arquitectura de control del GEB S.A. ESP se fundamenta en tres líneas de defensa, las cuales tienen las siguientes características (i) Primera línea de defensa, ejercida por los colaboradores: permite identificar y gestionar los riesgos (control – autocontrol) e implementar acciones correctivas para hacer frente a deficiencias de procesos y controles, (ii) Segunda línea de defensa: consiste en la función de supervisión y monitoreo de la eficacia de los controles de la primera línea, así como también la asesoría, acompañamiento, prevención, institucionalización, detección (investigación) y reacción, y la ejecución del programa de defensa corporativa que se ejerce a través de la Dirección de Cumplimiento del GEB S.A. ESP y de cada una de las empresas del GEB, y, (iii) Tercera línea de defensa: consiste en el aseguramiento independiente mediante actividades de auditoría externa e interna, así como el diseño, aseguramiento e implementación de planes de auditoría para procesos claves de la organización (Auditor de Grupo + Auditores Especializados). La Alta Gerencia involucra y resalta la responsabilidad ante la gestión de riesgos y definición de controles en las empresas del grupo, presentado el informe consolidado de resultados de la gestión de riesgos ante el Comité de Auditoría y Riesgos. Una vez presentado el informe ante el Comité de Auditoría y Riesgos y en caso de existir compromisos, a través de la Dirección de Planeación Estratégica, realiza el traslado de las recomendaciones a cada una de las empresas para su ejecución y/o implementación y presenta los avances en posteriores sesiones del comité donde se realiza el seguimiento al cumplimiento de los compromisos adquiridos. Los colaboradores del GEB tanto en el nivel operativo como directivo comprenden su papel en la gestión de riesgos dado que participan en las actividades de identificación de riesgos y definición e implementación de controles. Estas actividades son llevadas a cabo de manera participativa e interdisciplinaria y son complementadas con actividades de sensibilización y capacitación respecto a la metodología para la gestión de riesgos. Además, los resultados son comunicados a todos los niveles de la organización y los líderes de los procesos garantizan que sus equipos de trabajo conocen y entienden los riesgos a los cuales se encuentran expuestos y su participación en las acciones de tratamiento definidas con el fin de evitar, mitigar o transferir riesgos. Así mismo, mantienen informado al equipo sobre el nivel de implementación, la efectividad de los controles implementados y los posibles eventos de materialización de riesgos. Lo anterior de conformidad con lo establecido en el Procedimiento para la Gestión de Riesgos Corporativos (GIR-PRO-001); numeral 5/Etapas 6 y 7. El Acuerdo de Grupo Empresarial se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:



Página 105



28.4. Existen líneas internas de denuncias anónimas o ‘whistleblowers’, que permiten a los empleados poder comunicar de forma anónima comportamientos ilegales o antiéticos o que puedan contravenir la cultura de administración de riesgos y controles en la sociedad. Un informe sobre estas denuncias es conocido por la Junta Directiva de la sociedad.



De conformidad con lo establecido en el numeral 20 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, es función de dicho Comité: ‘20. Hacer seguimiento periódico de cumplimiento del Código de Ética y la eficacia del sistema de denuncias anónimas recibidas a través del Canal Ético, así como adelantar los procedimientos de verificación de los reportes recibidos, evaluando las actuaciones antiéticas que se presenten y el contenido de las denuncias efectuadas, y presentar a la Junta Directiva las recomendaciones pertinentes.’ La Empresa cuenta con el Canal Ético, mecanismo que tiene por objetivo prevenir, detectar, investigar y remediar cualquier evento de fraude o corrupción, acto ilegal o cualquier conducta indebida que represente un perjuicio para cualquier Empresa del Grupo. Así mismo, se puede utilizar para consultas y solicitar aclaraciones sobre dilemas éticos. El Canal Ético es administrado por un tercero independiente que garantiza objetividad en el proceso de recepción y manejo de información, suministrando al GEB los informes de los reportes recibidos al Comité de Ética, considerando los protocolos de comunicación. Los canales de comunicación que hacen parte del Canal Ético son:

1. Línea telefónica gratuita para Colombia: 01800-012-5470 2. Página web: https://www.ngsoftpwc.com.co/CanalEtico-

1.0/geb/index.xhtml 3. Correo electrónico: [email protected]

En la Empresa se encuentran implementados los siguientes Comités, quienes se encargan de realizar las verificaciones de acuerdo con el Protocolo de Comunicaciones del Canal Ético, así:

1. Comité de Convivencia – en las Empresas del grupo donde no se encuentra conformado este comité, esta verificación es realizada por el área de Gestión Humana.

2. Comité de Ética y Cumplimiento 3. Comité de Auditoría y Riesgos

De acuerdo con el Código de Gobierno Corporativo, numeral d. del Título VII. ‘Sobre Conflictos de Interés y Transacciones con Partes Vinculadas: e) Código y Canal Ético: Mediante su Código de Ética, el GEB S.A. ESP. promueve el comportamiento ético en todos los niveles, incluyendo los miembros de la Junta Directiva, la Alta Gerencia, los colaboradores y contratistas de la Empresa. De esta manera se busca mitigar los riesgos asociados a estos frentes. La Empresa cuenta con un Canal Ético a disposición de sus grupos de interés, para recibir denuncias o consultas relacionadas con eventos de fraude, conflictos de interés, conductas indebidas o ilegales en la página de la Empresa (www.grupoenergiabogota.com). Adicionalmente, la Empresa cuenta con otras políticas corporativas para impulsar el desarrollo de acciones coordinadas contra el fraude o la corrupción,


Página 106

a nivel local y en las jurisdicciones donde opera el GEB, con el objetivo de promover la transparencia en la gestión, y disuadir conductas indebidas.’ El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva El Código de Gobierno Corporativo se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo

NO. Explique:


Fecha de Implementación 20 de mayo 2013


Medida No. 29: Monitoreo de la Arquitectura de Control.

29.1. En la sociedad, la Junta Directiva, a través del Comité de Auditoria, es responsable de supervisar la efectividad de los distintos componentes de la Arquitectura de Control.



De conformidad con lo establecido en el numeral 37 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, es función de la Junta Directiva, ‘La aprobación y seguimiento de los sistemas de control interno adecuados, la Política de Riesgos y el monitoreo periódico de los principales riesgos de la sociedad, incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance’. Igualmente la Junta Directiva del GEB S.A ESP., a través de su Comité de Auditoría y Riesgos, es responsable de supervisar y evaluar el cumplimiento del plan anual de auditoría interna que incluye los riesgos del negocio y los procesos de la Sociedad. Así mismo supervisa y evalúa el Sistema de Control Interno de la Sociedad para recomendar y emitir concepto a la Junta Directiva y cumple las demás funciones que le corresponden conforme a la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Comité (Artículo 1 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos). Por su parte, el Acuerdo de Grupo Empresarial establece que: ‘Los elementos corporativos de arquitectura de control son liderados por el Auditor General del Grupo y ejecutados en las Empresas del GEB a través de sus áreas de auditoría interna y de cumplimiento. Éstas deben reportar e informar, de manera periódica, sobre sus actividades a las Juntas Directivas de las Empresas del GEB a través de los Comités de Auditoría y Riesgos sin perjuicio de las funciones atribuidas a los Revisores Fiscales.’ Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva


Página 107

El Acuerdo de Grupo Empresarial se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

NO. Explique:




29.2. En la sociedad, la labor de monitoreo dirigida a proveer aseguramiento sobre la eficacia de la Arquitectura de Control, involucra de forma principal a la auditoría interna en colaboración con el Revisor Fiscal en las materias propias de su competencia y en particular lo referido a la información financiera generada por la sociedad.



De conformidad con lo establecido en el Acuerdo de Grupo Empresarial, la arquitectura de control del GEB S.A. ESP se fundamenta en tres líneas de defensa, las cuales tienen las siguientes características (i) Primera línea de defensa, ejercida por los colaboradores: permite identificar y gestionar los riesgos (control – autocontrol) e implementar acciones correctivas para hacer frente a deficiencias de procesos y controles, (ii) Segunda línea de defensa: consiste en la función de supervisión y monitoreo de la eficacia de los controles de la primera línea, así como también la asesoría, acompañamiento, prevención, institucionalización, detección (investigación) y reacción, y la ejecución del programa de defensa corporativa que se ejerce a través de la Dirección de Cumplimiento del GEB S.A. ESP y de cada una de las empresas del GEB, y, (iii) Tercera línea de defensa: consiste en el aseguramiento independiente mediante actividades de auditoría externa e interna, así como el diseño, aseguramiento e implementación de planes de auditoría para procesos claves de la organización (Auditor de Grupo + Auditores Especializados). El numeral 21 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, establece como función de dicho Comité: ‘21. Revisar que la administración haya atendido las sugerencias y recomendaciones propuestas por los auditores internos, externos, el Revisor Fiscal y demás entes de control, tanto internos como externos.’ El Acuerdo de Grupo Empresarial se puede consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:



Página 108



29.3. La función de auditoria interna de la sociedad cuenta con un Estatuto de Auditoría Interna, aprobado por el Comité de Auditoría, en el que figure expresamente el alcance de sus funciones en esta materia, que debería comprender los temas señalados en la recomendación 29.3.



El Grupo Energía Bogotá cuenta con un Estatuto de Auditoría Interna el cual establece el propósito, autoridad y responsabilidad de la función de auditoría interna en la Empresa. Así mismo establece la posición de la actividad de auditoría interna dentro de la organización, incluyendo la naturaleza de la relación funcional del Director de Auditoría Interna con el Comité; autoriza su acceso a los registros, al personal y a los bienes relevantes para el desempeño de los trabajos y define el alcance de las actividades de auditoría interna. El Estatuto de Auditoría Interna se puede consultar en el siguiente link: h https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/transparencia De acuerdo con el Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, es función de dicho Comité la aprobación del Estatuto de Auditoría Interna (artículo 9, numeral 18 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos). El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




29.4. El máximo responsable de la auditoría interna mantiene una relación de independencia profesional respecto a la Alta Gerencia de la sociedad o Conglomerado que lo contrata, mediante su dependencia funcional exclusiva del Comité de Auditoría.



De conformidad con lo establecido en los numerales 23 y 24 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos es función de dicho Comité:


Página 109

‘23. Proponer a la Junta Directiva la selección, nombramiento, y cese del Auditor General del Grupo o quien haga sus veces, así como proponer a la Junta Directiva la designación del Oficial de Cumplimiento. 24. Velar por la independencia y eficacia de las funciones de auditoría interna y cumplimiento, recibir información periódica sobre sus actividades, fijar los objetivos de desempeño del Director de Cumplimiento y del Auditor General del Grupo y evaluar su cumplimiento y verificar que la Alta Gerencia tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.’ El numeral VII del Estatuto de Auditoría Interna de la Empresa establece los supuesto de independencia, en el cual se establece la dependencia funcional de los auditores en relación con el Comité de Auditoría y Riesgos y la dependencia administrativa con el Presidente. El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva El Estatuto de Auditoría Interna se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/transparencia

NO. Explique:




29.5. En la sociedad el nombramiento y la remoción del responsable de auditoria interna es una responsabilidad de la Junta Directiva, a propuesta del Comité de Auditoría, y su remoción o renuncia es comunicada al mercado.



De conformidad con lo establecido en los numerales 23 y 24 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos es función de dicho Comité: ‘23. Proponer a la Junta Directiva la selección, nombramiento, y cese del Auditor General del Grupo o quien haga sus veces, así como proponer a la Junta Directiva la designación del Oficial de Cumplimiento. 24. Velar por la independencia y eficacia de las funciones de auditoría interna y cumplimiento, recibir información periódica sobre sus actividades, fijar los objetivos de desempeño del Director de Cumplimiento y del Auditor General del Grupo y evaluar su cumplimiento y verificar que la Alta Gerencia tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.’ El numeral 40 del artículo 66 de los Estatutos Sociales establece que es función de la Junta Directiva ‘40. Nombrar y remover el Auditor General del Grupo, así como designar al Oficial de Cumplimiento.’ Por su parte, el numeral 40 del artículo 17 del Reglamento de la Junta Directiva establece como función de la Junta la siguiente: ‘40. Nombrar y remover el Auditor General del Grupo, así como designar al Oficial de Cumplimiento.’


Página 110

El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva El Reglamento de la Junta Directiva se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




29.6. El Revisor Fiscal de la sociedad o Conglomerado mantiene una clara independencia respecto de éstos, calidad que debe ser declarada en el respectivo informe de auditoría.



En el año 2017 el Grupo Energía Bogotá emitió la Política para la Designación del Revisor Fiscal y Auditor Externo, en la cual se declara que ‘El revisor fiscal elegido para el GEB S.A. ESP. o cualquiera de las empresas pertenecientes al GEB, debe mantener una relación de independencia profesional respecto de la Alta Gerencia del GEB S.A. ESP. y de las empresas del GEB, no existiendo subordinación de ninguna índole. En sus informes el revisor fiscal debe declarar su independencia frente a el GEB S.A. ESP. y demás empresas del GEB.’ Igualmente, se establece en la Política que: ‘En línea con las buenas prácticas de gobierno corporativo, el revisor fiscal no podrá prestar servicios de asesoría o consultoría distintos a los de la propia revisoría fiscal. Esta prohibición se extiende a las personas o entidades vinculadas con la firma de revisoría fiscal, entiéndase como éstas, las empresas de su grupo y demás servicios que se encuentren prohibidos por los estándares internacionales, en particular con las disposiciones de la Ley Sarbanes – Oxley (Sox)’. De acuerdo con el literal c. del numeral IV del Código de Gobierno Corporativo, ‘La Empresa cuenta con un Revisor Fiscal designado por la Asamblea General de Accionistas para un período de 2 años. (…) El Revisor Fiscal debe mantener una clara independencia profesional respecto de la Empresa, y su calidad de independiente debe ser declarada en los informes de auditoría que se presenten a los accionistas. El GEB S.A. ESP y las demás empresas del GEB, no pueden contratar con la misma firma de Revisoría Fiscal, servicios distintos a los de auditoría de cuentas.’ De conformidad con el numeral 12 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, es función del mismo: ‘Ser el interlocutor de la Junta Directiva frente al Revisor Fiscal e informarle a ésta de aquellas situaciones que puedan limitar su acceso a la información o poner en riesgo su independencia en el desarrollo de la auditoría financiera así como evaluar la calidad y efectividad de sus servicios.’ El Revisor Fiscal en cada uno de los informes que se presentan a la Asamblea General de Accionistas de la Empresa, declara su condición de independencia, los cuales se pueden consultar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas/historial-asamblea-general-de-accionistas


Página 111

La Política para la Designación del Revisor Fiscal y Auditor Externo se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas El Código de Gobierno Corporativo se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




29.7. Si la sociedad actúa como Matriz de un Conglomerado, el Revisor Fiscal es el mismo para todas las empresas, incluidas las Empresas off-shore.



En el año 2017 el Grupo Energía Bogotá emitió la Política para la Designación del Revisor Fiscal y Auditor Externo, en la cual se declara en las Consideraciones de Grupo, que: ‘5. Consideraciones de Grupo.

a. La etapa precontractual será llevada a cabo por el GEB S.A. ESP. atendiendo lo establecido en los Manuales de Contratación de las empresas del GEB, por medio de procesos contractuales conjuntos. En cuanto sea posible la firma designada para la prestación del servicio del revisor fiscal, será la misma si tiene representación en los países donde están radicadas las empresas del GEB.

b. El GEB S.A. ESP. en las demás empresas pertenecientes al GEB, votará con todas sus acciones por la misma firma de revisoría fiscal que sea elegida por la Asamblea General de Accionistas del GEB S.A. ESP. Esto con el propósito de contar con un modelo y metodología unificados que den confianza y garantía a nuevos accionistas y grupos de interés sobre la situación financiera del GEB S.A. ESP. y del GEB en general. (…)’

En el 2019, las empresas del GEB contaron con el mismo revisor fiscal. La mencionada Política se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

NO. Explique:


Página 112




29.8. La sociedad cuenta con una política para la designación del Revisor Fiscal, aprobada por la Junta Directiva y divulgada entre los Accionistas, en la que figuran las previsiones establecidas en la recomendación 29.8.



El Grupo Energía Bogotá, cuenta desde el año 2017 con una Política para la Designación del Revisor Fiscal y Auditor Externo, aprobada por la Junta Directiva en la cual se consagran las disposiciones sobre la designación, calidades, funciones y responsabilidades del Revisor Fiscal. La mencionada Política se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

NO. Explique:




29.9. Con el fin de evitar un exceso de vinculación entre la sociedad y la firma de Revisoría Fiscal y/o sus equipos y mantener su independencia, la sociedad establece un plazo máximo de contratación que oscila entre cinco (5) y diez (10) años. Para el caso de la Revisoría Fiscal, persona natural no vinculada a una firma, el plazo máximo de contratación es de cinco (5) años



Por disposición de los Estatutos Sociales, artículo 72 y su parágrafo segundo, La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal, con su respectivo suplente, que será designado por la Asamblea General de Accionistas, para un período de dos (2) años, igual al de la Junta Directiva, pero pudiendo ser removido en cualquier momento, así como ser reelegido en la forma prevista en estos Estatutos. El suplente reemplaza al principal en sus faltas temporales o absolutas. (…) En caso de que el Revisor Fiscal sea persona natural no vinculada a una firma, este no podrá ejercer el cargo por un período superior a cinco (5) años. Por su parte, si la Revisoría Fiscal es ejercida por una Persona Jurídica, su término máximo de contratación será de diez (10) años continuos, a cuya finalización deberá producirse obligatoriamente la rotación de la firma, en todo caso se


Página 113

deberá realizar la rotación del personal asignado a la Sociedad cada cinco (5) años por lo menos. Igualmente se prevé en la Política para la Designación del Revisor Fiscal y Auditor Externo que: El revisor fiscal del GEB S.A. ESP. es elegido por un periodo de 2 años con posibilidad de ser reelegido, hasta cumplir con el plazo máximo de contratación de 10 años. Sujeto a las consideraciones y pronunciamientos del Comité de Auditoría y Riesgos de la Junta Directiva del GEB S.A. ESP., en la mitad del periodo máximo de contratación del revisor fiscal se procura por la rotación de todo el personal asignado a el GEB S.A. ESP Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo La Política para la Designación del Revisor Fiscal y del Auditor Externo se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

NO. Explique:




29.10. Dentro del plazo máximo de contratación, la sociedad promueve la rotación del socio de la firma de Revisoría Fiscal asignado a la sociedad y sus equipos de trabajo a la mitad del periodo, a cuya finalización debe producirse obligatoriamente la rotación de la firma.



Por disposición de los Estatutos Sociales, artículo 72 y su parágrafo segundo, establecen que ‘La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal, con su respectivo suplente, que será designado por la Asamblea General de Accionistas, para un período de dos (2) años, igual al de la Junta Directiva, pero pudiendo ser removido en cualquier momento, así como ser reelegido en la forma prevista en estos Estatutos. El suplente reemplaza al principal en sus faltas temporales o absolutas. (…) En caso de que el Revisor Fiscal sea persona natural no vinculada a una firma, este no podrá ejercer el cargo por un período superior a cinco (5) años. Por su parte, si la Revisoría Fiscal es ejercida por una Persona Jurídica, su término máximo de contratación será de diez (10) años continuos, a cuya finalización deberá producirse obligatoriamente la rotación de la firma, en todo caso se deberá realizar la rotación del personal asignado a la Sociedad cada cinco (5) años por lo menos. (…)’ Igualmente se prevé en la Política para la Designación del Revisor Fiscal y Auditor Externo que: ‘El revisor fiscal del GEB S.A. ESP. es elegido por un periodo de 2 años con posibilidad de ser reelegido, hasta cumplir con el plazo máximo de contratación de 10 años. Sujeto a las consideraciones y pronunciamientos del Comité de Auditoría y Riesgos de la Junta Directiva del GEB S.A. ESP., en la mitad del periodo máximo de contratación del revisor


Página 114

fiscal se procura por la rotación de todo el personal asignado a el GEB S.A. ESP’ Los Estatutos Sociales se pueden encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo La Política de Designación del Revisor Fiscal y del Auditor Externo se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

NO. Explique:




29.11. En adición a la prohibición vigente de no contratar con el Revisor Fiscal servicios profesionales distintos a los de la propia auditoría financiera y demás funciones reconocidas en la normativa vigente, la sociedad extiende esta limitación a las personas o entidades vinculadas con la firma de Revisoría Fiscal, entre las que se incluyen las empresas de su grupo, así como las empresas en las que haya una amplia coincidencia de sus socios y/o administradores con los de la firma de Revisoría Fiscal.



En el año 2017 el Grupo Energía Bogotá emitió la Política para la Designación del Revisor Fiscal y Auditor Externo, en la cual se declara como compromiso el siguiente: ‘En línea con las buenas prácticas de gobierno corporativo, el revisor fiscal no podrá prestar servicios de asesoría o consultoría distintos a los de la propia revisoría fiscal. Esta prohibición se extiende a las personas o entidades vinculadas con la firma de revisoría fiscal, entiéndase como éstas, las empresas de su grupo y demás servicios que se encuentren prohibidos por los estándares internacionales, en particular con las disposiciones de la Ley Sarbanes – Oxley (Sox)’ La Política en mención se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

NO. Explique:



Página 115



29.12. En su información pública, la sociedad revela el monto total del contrato con el Revisor Fiscal así como la proporción que representan los honorarios pagados por la sociedad frente al total de ingresos de la firma relacionados con su actividad de revisoría fiscal.



El GEB revela el monto total del contrato con el Revisor Fiscal a través de los informes financieros que se publican de manera permanente en la página web corporativa. La mencionada información puede ser consultada en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas/historial-asamblea-general-de-accionistas

NO. Explique:


Fecha de Implementación Desde 2012



Página 116

V. TRANSPARENCIA E INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA Medida No. 30: Política de revelación de información.

30.1. La Junta Directiva ha aprobado una política de revelación de información, en la que se identifica, como mínimo, la información de que trata la recomendación.



En el año 2017, el Grupo Energía Bogotá expidió la Política de Revelación de Información, la cual ‘(…) establece los lineamientos generales y los compromisos para la revelación de información financiera y no financiera del GEB S.A. ESP. y del Grupo Energía de Bogotá, en adelante el GEB. Así mismo, define los mecanismos a través de los cuales pueden acceder a ella los accionistas y demás grupos de interés. El propósito de esta Política es establecer, en línea con los compromisos del GEB en materia de gobierno corporativo, los acuerdos generales que el GEB S.A. ESP. como matriz del Grupo en su calidad de emisor de valores local e internacional, y todas las empresas del GEB, asumen respecto de la revelación de información a sus grupos de interés y la adopción de buenas prácticas en materia de transparencia’ La Política contiene la información de que trata la medida 30.1 y puede ser consultada en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

NO. Explique:




30.2. En el caso de Conglomerados, la revelación a terceros de información es integral y transversal, referente al conjunto de empresas, que permita a los terceros externos formarse una opinión fundada sobre la realidad, organización, complejidad, actividad, tamaño y modelo de gobierno del Conglomerado.



De acuerdo con el Alcance de la Política de Revelación de Información ‘(…) aplica al GEB S.A. ESP. y a todas las empresas que conforman el GEB, incluyendo a los miembros de las Juntas Directivas, Consejos Directivos, Consejos de Administración, Directorios, en adelante ‘Juntas Directivas’, representantes legales, Vicepresidentes, Directores, Gerentes, administradores, colaboradores del GEB S.A. ESP. Y demás empresas pertenecientes al GEB.’ El propósito de esta Política es establecer, en línea con los compromisos del GEB en materia de gobierno corporativo, los acuerdos generales que el GEB


Página 117

S.A. ESP. como matriz del Grupo en su calidad de emisor de valores local e internacional, y todas las empresas del GEB, asumen respecto de la revelación de información a sus grupos de interés y la adopción de buenas prácticas en materia de transparencia. La política se encuentra disponible en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

NO. Explique:




Medida No. 31: Estados Financieros. 31.1. De existir salvedades en el informe del Revisor Fiscal éstas y las acciones que la sociedad plantea para solventar la situación, serán objeto de pronunciamiento ante los accionistas reunidos en Asamblea General, por parte del presidente del Comité de Auditoria.



De conformidad con lo previsto en el numeral 26 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, es función del Comité: ‘26. Revisar el informe del Revisor Fiscal, y en caso de que contenga salvedades, opiniones desfavorables y/o párrafos de énfasis, emitir un pronunciamiento sobre su contenido y alcance, para en caso de concordar con las mismas, recomendar las acciones para solventar la situación o, en caso contrario, evaluar y justificar las razones de la discrepancia, las cuales deberán ser incluidas en el Informe de Gestión para su presentación ante la Asamblea General de Accionistas y publicación en la página web de la Sociedad www.grupoenergiabogota.com.’ De igual forma, de conformidad con el numeral (vii) del artículo 6 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, es función del Presidente del Comité: ‘(…) (vii) Pronunciarse ante la Asamblea General de Accionistas en relación con las salvedades, opiniones desfavorables y/o párrafos de énfasis contenidos en el informe del Revisor Fiscal, y emitir un pronunciamiento sobre su contenido y alcance, para en caso de concordar con las mismas, recomendar las acciones para solventar la situación o, en caso contrario, evaluar y justificar las razones de la discrepancia.’ El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:



Página 118



31.2. Cuando ante las salvedades y/o párrafos de énfasis del Revisor Fiscal, la Junta Directiva considera que debe mantener su criterio, esta posición es adecuadamente explicada y justificada mediante informe escrito a la Asamblea General, concretando el contenido y el alcance de la discrepancia.



De conformidad con lo previsto en el numeral 26 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, es función del Comité: 26. Revisar el informe del Revisor Fiscal, y en caso de que contenga salvedades, opiniones desfavorables y/o párrafos de énfasis, emitir un pronunciamiento sobre su contenido y alcance, para en caso de concordar con las mismas, recomendar las acciones para solventar la situación o, en caso contrario, evaluar y justificar las razones de la discrepancia, las cuales deberán ser incluidas en el Informe de Gestión para su presentación ante la Asamblea General de Accionistas y publicación en la página web de la Sociedad www.grupoenergiabogota.com. De igual forma, de conformidad con el numeral (vii) del artículo 6 del del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, es función del Presidente del Comité: (vii) Pronunciarse ante la Asamblea General de Accionistas en relación con las salvedades, opiniones desfavorables y/o párrafos de énfasis contenidos en el informe del Revisor Fiscal, y emitir un pronunciamiento sobre su contenido y alcance, para en caso de concordar con las mismas, recomendar las acciones para solventar la situación o, en caso contrario, evaluar y justificar las razones de la discrepancia. El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




31.3 Las operaciones con o entre Partes Vinculadas, incluidas las operaciones entre empresas del Conglomerado que, por medio de parámetros objetivos tales como volumen de la operación, porcentaje sobre activos, ventas u otros indicadores, sean calificadas como materiales por la sociedad, se incluyen con detalle en la información financiera pública así como la mención a la realización de operaciones off-shore.




Página 119

Las operaciones con o entre Partes Vinculadas se detallan en el Informe de Partes Vinculadas disponible en la página web del GEB, en el informe que se presenta anualmente a la sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas. La información relativa a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/asamblea-general-de-accionistas/historial-asamblea-general-de-accionistas Por su parte el numeral 29 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos establece lo siguiente: ‘29. Examinar y recomendar a la Junta Directiva la aprobación de las operaciones que la Sociedad planea celebrar con sus partes vinculadas, de conformidad con lo definido en la Política de Operaciones con Partes Vinculadas del GEB, para lo cual deberá verificar su naturaleza, cuantía y condiciones, así como que las mismas se realicen en condiciones de mercado y que no vulneren la igualdad de trato entre los accionistas’ Asimismo, de acuerdo con el numeral 25 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos del GEB, es función del Comité: 25. Con carácter previo a su autorización por la Junta Directiva, examinar e informar a ésta sobre las operaciones que la sociedad realice, directa o indirectamente, con miembros de la Junta Directiva, Accionistas Controlantes y Significativos, miembros de la Alta Gerencia. El Reglamento del Comité Financiero y de Inversiones se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




Medida No. 32: Información a los mercados. 32.1. En el marco de la política de revelación de información, la Junta Directiva (o el Comité de Auditoría), adopta las medidas necesarias para garantizar que se transmita a los mercados financieros y de capital toda la información financiera y no financiera sobre la sociedad exigida por la legislación vigente, además de toda aquélla que considere relevante para inversionistas y clientes.


SI. Indique brevemente: Señala la Política de Revelación de Información del GEB que: ‘Atendiendo las buenas prácticas en materia de transparencia y rendición de cuentas, la Política de Revelación de Información, en adelante la Política, establece los lineamientos generales y los compromisos para la revelación de información financiera y no financiera del GEB S.A. ESP. y del Grupo Energía de Bogotá,


Página 120

en adelante el GEB. Así mismo, define los mecanismos a través de los cuales pueden acceder a ella los accionistas y demás grupos de interés’ Así mismo indica que: ‘La revelación de información constituye el principal mecanismo a través del cual el GEB garantiza la transparencia, la ética, la rendición de cuentas empresarial y el respeto de los derechos de los accionistas y genera relaciones de confianza con todos sus grupos de interés. El GEB S.A. ESP. revela a sus accionistas y demás grupos de interés, información que se clasifica como:

a) Información financiera: estados financieros, sus anexos, resultados económicos, en general, la situación financiera y contable, permanente o excepcional, que aplique en materia de información relevante.

b) Información no financiera: situación jurídica, comercial, laboral permanente o excepcional de contenido no financiero que deba ser conocido por los diferentes grupos de interés y que aplique en materia de información relevante.’

Conforme con los numerales 3 y 5 del artículo 9 del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, son funciones de dicho Comité: ‘3. Velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la Ley. (…) 5. Conocer los procedimientos de control y revelación de la información financiera y asegurar que sea presentada en forma adecuada, según le sean presentadas por la Administración o el Auditor General.’ La Política de Revelación de Información se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:


Fecha de Implementación 25 de agosto de 2016


32.2. La página web de la sociedad está organizada de forma amigable, de tal forma que resulta sencillo para el usuario acceder a la información asociada o relacionada con el Gobierno Corporativo.


SI. Indique brevemente: De conformidad con la Política de Revelación de Información del GEB ‘El sitio web, constituye el principal mecanismo para establecer contacto de manera permanente con los grupos de interés. De conformidad con la regulación colombiana aplicable, las disposiciones de la Superintendencia Financiera y los estándares internacionales, el sitio web del GEB S.A. ESP. revela información financiera y no financiera con un lenguaje claro y sencillo, utiliza herramientas gráficas para comunicar de forma efectiva y su contenido se actualiza de forma permanente, todo ello respondiendo a criterios de universalidad,


Página 121

proporcionalidad y prontitud, preservando en todo caso, la información de carácter confidencial o reservada’. La página web del GEB cuenta con un vínculo exclusivo para Inversionistas en el cual desarrolla y publica información relativa a su gobierno corporativo https://www.grupoenergiabogota.com/inversionistas y https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo La organización de la información permite a los grupos de interés acceder de manera sencilla a la información de gobierno corporativo e información general de la empresa. La Política de Revelación de Información se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

NO. Explique:


Fecha de Implementación Diciembre 2011


32.3. La página web de la sociedad incluye, al menos, los vínculos de que trata la recomendación 32.3.


SI. Indique brevemente: En la página web del GEB se publica información relativa a los siguientes temas:

Información general de la empresa https://www.grupoenergiabogota.com/

Accionistas e inversionistas https://www.grupoenergiabogota.com/inversionistas

Relación con inversionistas https://www.grupoenergiabogota.com/inversionistas/relacion-con-inversionistas

Gobierno Corporativo https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo

Sostenibilidad https://www.grupoenergiabogota.com/sostenibilidad

NO. Explique:



Página 122



32.4. Los soportes para comunicar información a los mercados que utiliza la sociedad en general, son documentos que se pueden imprimir, descargar y compartir.


SI. Indique brevemente: La información que se publica en la página web del GEB S.A. ESP., está organizada de tal forma que los grupos de interés y el público en general puedan descargar, imprimir o compartir los documentos, los cuales se pueden encontrar en los siguientes links: https://www.grupoenergiabogota.com/inversionistas y https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo NO. Explique:




32.5. Si la sociedad es una empresa de gran tamaño y complejidad, anualmente publica en la página web un informe explicativo sobre la organización, métodos y procedimientos de la Arquitectura de Control implementada con el objetivo de proveer una información financiera y no financiera correcta y segura, salvaguardar los activos de la entidad y la eficiencia y seguridad de sus operaciones. La información sobre la Arquitectura de Control, se complementa con un informe de gestión del riesgo.



Dentro del informe de Auditor Externo de Gestión y Resultados de la Empresa se presentan los resultados de la evaluación del sistema de control interno y de sus principales componentes. Este informe es realizado anualmente por un auditor externo especializado en el tema y su informe es publicado en la página web de la Empresa, adicionalmente es presentado a la Superintendencia de Servicios Públicos antes del 20 de abril de cada año. Igualmente, en el Acuerdo de Grupo Empresarial se explica la organización, métodos y procedimientos de la Arquitectura de Control implementada con el objetivo de proveer una información financiera y no financiera correcta y segura, salvaguardar los activos de la entidad y la eficiencia y seguridad de sus operaciones.

NO. Explique:



Página 123



Medida No. 33: Informe anual de Gobierno Corporativo.

33.1. La sociedad prepara anualmente un Informe de Gobierno Corporativo, de cuyo contenido es responsable la Junta Directiva, previa revisión e informe favorable del Comité Auditoría, que se presenta junto con el resto de documentos de cierre de ejercicio.


SI. Indique brevemente: El GEB S.A. ESP., prepara anualmente un Informe de Gobierno Corporativo como parte del Informe de Gestión Sostenible, el cual se encuentra disponible en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/index.php/sostenibilidad/informes-de-gestion-sostenible De acuerdo con el literal a. del Título V. del Código de Gobierno Corporativo: Como mecanismo adicional de información para sus accionistas y el público en general, el GEB S.A. ESP., prepara anualmente un informe de Gobierno Corporativo, del cual es responsable la Junta Directiva. Este informe se presenta al Comité de Gobierno Corporativo y al Comité de Auditoría y Riesgos, y posteriormente a la Asamblea General de Accionistas. Conforme con el numeral 13 del artículo 9, del Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo, se establece como función del Comité: 13. Presentar al cierre del ejercicio social, a la Junta Directiva, para que esta a su vez lo someta a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, un informe sobre las labores desarrolladas por el Comité de Gobierno Corporativo, el cual deberá referirse, como mínimo, a los siguientes asuntos: a) Estructura de la propiedad del Grupo Energía S.A. ESP b) Estructura de la administración del Grupo Energía S.A. ESP c) Operaciones con partes vinculadas d) Asamblea General de Accionistas Adicionalmente, el numeral 27 del artículo 9, del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, se prevé como función del Comité: 27. Presentar al cierre del ejercicio social, a la Junta Directiva, para que esta a su vez lo someta a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, un informe sobre las labores desarrolladas por el Comité de Auditoría y Riesgos, el cual deberá incluir, sin limitar, un reporte sobre los sistemas de gestión de riesgos del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP. El Código de Gobierno Corporativo se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/codigo-de-gobierno-corporativo El Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:



Página 124



33.2. El Informe Anual de Gobierno Corporativo de la sociedad, no es una mera trascripción de las normas de Gobierno Corporativo, incluidas en los Estatutos, reglamentos internos, códigos de buen gobierno u otros documentos societarios. No tiene por objetivo describir el modelo de gobierno de la sociedad, sino explicar la realidad de su funcionamiento y los cambios relevantes durante el ejercicio.


SI. Indique brevemente: El Informe Anual de Gobierno Corporativo presenta la manera en la que durante el año se dio cumplimiento a las recomendaciones de Gobierno Corporativo adoptadas por la sociedad y los principales cambios producidos. De acuerdo con lo previsto en el numeral 13 del artículo 9, del Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo, se establece como función del Comité: 13. Presentar al cierre del ejercicio social, a la Junta Directiva, para que esta a su vez lo someta a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, un informe sobre las labores desarrolladas por el Comité de Gobierno Corporativo, el cual deberá referirse, como mínimo, a los siguientes asuntos: a) Estructura de la propiedad del Grupo Energía S.A. ESP b) Estructura de la administración del Grupo Energía S.A. ESP c) Operaciones con partes vinculadas d) Asamblea General de Accionistas Adicionalmente, el numeral 27 del artículo 9, del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, se prevé como función del Comité: 27. Presentar al cierre del ejercicio social, a la Junta Directiva, para que esta a su vez lo someta a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, un informe sobre las labores desarrolladas por el Comité de Auditoría y Riesgos, el cual deberá incluir, sin limitar, un reporte sobre los sistemas de gestión de riesgos del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP. El Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva

NO. Explique:




33.3. El Informe Anual de Gobierno Corporativo de la sociedad, contiene información al cierre del ejercicio que describe la manera en la que durante el año se dio cumplimiento a las recomendaciones de Gobierno Corporativo adoptadas por la sociedad y los principales cambios producidos.


Página 125

La estructura del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la sociedad está alineada con el esquema que contempla la recomendación 33.3.


SI. Indique brevemente: De conformidad con lo previsto en el numeral 13 del artículo 9, del Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo, se establece como función del Comité: 13. Presentar al cierre del ejercicio social, a la Junta Directiva, para que esta a su vez lo someta a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, un informe sobre las labores desarrolladas por el Comité de Gobierno Corporativo, el cual deberá referirse, como mínimo, a los siguientes asuntos: a) Estructura de la propiedad del Grupo Energía S.A. ESP b) Estructura de la administración del Grupo Energía S.A. ESP c) Operaciones con partes vinculadas d) Asamblea General de Accionistas Adicionalmente, el numeral 27 del artículo 9, del Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos, se prevé como función del Comité: 27. Presentar al cierre del ejercicio social, a la Junta Directiva, para que esta a su vez lo someta a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, un informe sobre las labores desarrolladas por el Comité de Auditoría y Riesgos, el cual deberá incluir, sin limitar, un reporte sobre los sistemas de gestión de riesgos del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP. El Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva El Reglamento del Comité de Auditoría y Riesgos se puede encontrar en el siguiente link: https://www.grupoenergiabogota.com/informacion-corporativa/gobierno-corporativo/junta-directiva NO. Explique:




€¦ · SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 2 INTRODUCCIÓN La implementación de las...

Documents

Transcript of €¦ · SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 2 INTRODUCCIÓN La implementación de las...