Terpel, un aliado que genera valor 2017, año de desafíos y aprendizajes Informe de Gestión

A la hora de opinar sobre los resultados globales del 2017, analistas, líderes de opinión y centros de pensamiento coinciden en que este fue un año turbulento y difícil para la economía a nivel nacional e internacional. En Colombia, el año estuvo marcado por un lento crecimiento económico, escándalos de corrupción, una política monetaria restrictiva, la entrada en vigencia de la reforma tributaria, los primeros indicadores del cumplimiento de los acuerdos de paz, y la entrada masiva de inmigrantes venezolanos. El país, si bien muestra un repunte en los sectores agrícolas y de turismo, termina con un crecimiento del PIB en menos del 2%, lo cual se encuentra por debajo de las estimaciones del gobierno en sus proyecciones. No obstante, lo anterior, se destacan como logros macroeconómicos, el retorno de la inflación a niveles del 4% y una tasa de desempleo de un dígito en un año difícil para el comercio y para la industria por los bajos niveles de consumo. El plano internacional, no fue muy distinto a este corto diagnóstico: la corrupción sacudió a América Latina y el fenómeno de los inmigrantes dividió al mundo y generó bloqueos económicos, tecnológicos y sociales. Asímismo, temas como la amenaza de una guerra nuclear, los efectos del cambio climático, y la salida de Estados Unidos del acuerdo de París, hicieron parte de un agitado 2017. A pesar de estos hechos, en términos sectoriales, 2017 fue un año de recuperación para la industria petrolera en el país. Reflejo de este resultado fue la reactivación de la actividad exploratoria y el incremento de cerca del 75% de la producción. De acuerdo con la Asociación Colombiana de Petróleo (ACP), el balance petrolero para el año fue positivo, y se espera sostenerlo en el 2018. En contraste, la misma asociación, al referirse al mercado de los combustibles, indica que entre enero y diciembre de 2017, la demanda de combustibles líquidos y de gas vehicular decreció -1.2% y -12%, respectivamente, frente al mismo periodo de 2016. Los números, que incluso no reflejan el aumento regulatorio del precio (gracias al efecto de la competencia entre distribuidores), muestran la caída de la actividad económica a nivel global en el país. Bajo este panorama, los desafíos del entorno comprometieron aún más a Terpel a perseverar en ofrecer la mejor opción del mercado en infraestructura, servicio y precio, con foco permanente en las personas y en el marco inflexible de la ética y la transparencia. Durante 2017 nos retamos continuamente, para ser cada vez más innovadores, más competitivos y sostenibles económica, social y ambientalmente. Los ajustes a la normatividad, las dinámicas del sector y, ante todo, la búsqueda diaria de la fidelidad de los colombianos, nos dieron la fuerza para anteponernos a las adversidades y continuar nuestro camino de liderazgo hacia la preferencia del consumidor. Es así como optimizamos aún más nuestros recursos para lograr eficiencias que nos permitieran dar mejores servicios y productos a nuestros clientes. Llegamos a más de 1,200 estaciones de servicio renovadas, un resultado que revela la consolidación de nuestra estrategia competitiva; implementamos el formato de motos en 20 nuevas islas para la generación de moteros; lanzamos un nuevo formato de quioscos deuna, más

atractivo y financieramente viable para nuestros aliados; implementamos el modelo de factura electrónica que nos permite agilizar los procesos y aportar al cuidado del medio ambiente; aumentamos en 75, el número de estaciones de la red conectadas en línea, llegando a un total de 603 puntos de venta a través de los cuales ofrecemos el programa Rumbo, brindando conectividad, seguridad y control sobre sus consumos a los clientes de este segmento; llegamos a 900 operaciones por día en el segmento de aviación. En términos de innovación, desarrollamos nuestro programa de fidelización, Club Terpel Lifemiles, que entrega millas por consumos de combustible y productos de las tiendas de conveniencia altoque. Por otra parte, conscientes de que nuestros logros deben ir más allá de las cifras del negocio, en Terpel, como aliados del país, promovimos el desarrollo de las regiones a través de la educación de calidad y el aporte a los escenarios de reconciliación. En 2017 inauguramos tres nuevas bibliotecas en Quibdó, Buga y Facatativá, beneficiando a más de 6,000 estudiantes. Con nuestro programa Escuelas que Aprenden, llegamos a Ibagué y Santa Marta, mejorando la enseñanza y el aprendizaje de 20,000 alumnos. En el frente de reconciliación, luego del primer año de la firma del proceso de paz, continuamos apoyando el desarrollo de proyectos productivos en Florencia, Caquetá, uno de los lugares más afectados por la violencia; asimismo, brindamos oportunidades laborales a personas en proceso de reintegración y lideramos espacios de voluntariado enfocados en la resolución de conflictos y en el perdón. La motivación y el compromiso de este gran equipo de personas conformado por accionistas, empleados, aliados de la marca y proveedores, nos permitió, en 2017, seguir posicionando a la marca como la No. 1 en el corazón de los colombianos.

En 2017, Terpel más cerca de los colombianos Como lo declaramos en nuestra estrategia, trabajamos por sorprender positivamente a nuestros afiliados y consumidores para que sigan encontrando en Terpel su mejor opción en el mercado. En consecuencia, queremos compartir, a continuación, los logros más destacables del año en ese propósito:

Infraestructura innovadora

- Imagen: avanzamos en la renovación de nuestra red de estaciones de servicio (EDS) a lo largo y ancho del país. Cerramos el año con el 64% de las EDS de la red con nueva imagen. Así mismo, llegamos a 303 baños remodelados para la comodidad de nuestros consumidores y trabajamos incansablemente en lograr una cultura de mantenimiento impecable de condiciones de higiene y dotación de éstos.

- Compromiso ambiental: implementamos paneles solares en las estaciones de Cogua, Báscula y Melgar. Mediante el uso de la energía solar, producimos menos CO2 reduciendo una de las causas del calentamiento global, ya que el CO2 dejado de emitir por este concepto, equivale a proteger un bosque de 211 árboles. De igual forma logramos eficiencia en gastos. Por otra parte, lideramos la venta de bonos de carbono, de acuerdo con el incentivo instalado en la última reforma tributaria,

generando impactos positivos para el medio ambiente y, a la vez, importantes ahorros para los clientes del sector industrial.

Servicios y productos centrados en las personas

Para que un momento de la vida cotidiana en Terpel se vuelva extraordinario, avanzamos en las siguientes iniciativas:

- Club Terpel Life Miles: con el propósito de fortalecer nuestra relación con los consumidores y en la búsqueda de lograr un vínculo a largo plazo, desarrollamos un programa de fidelidad que retribuye a los colombianos su preferencia y su confianza al permitirnos acercarlos a sus sueños de viajar o de disfrutar de descuentos o compras en establecimientos del programa. Así, continuamos generando beneficios a los dos millones de personas que visitan a diario nuestras estaciones. Al cierre del año, Club Terpel Life Miles contaba con cerca de 240,000 miembros, más de 21 MM de galones fidelizados, 566 estaciones de servicio con el programa funcionando y 38 tiendas altoque vinculadas.

- Centro estratégico de servicio, CES: estructuramos e implementamos, con tecnología de vanguardia, un centro de atención integral para nuestros grupos de interés, en especial nuestros consumidores. Con esta iniciativa buscamos ofrecer un único punto de contacto para atender todos los requerimientos asociados a nuestros programas (Rumbo, Club Terpel LifeMiles, mesa de ayuda EDS, seguimiento a transporte, entre otros).

- Islas para motos: continuamos ofreciendo un servicio especializado a los motociclistas del país. En 2017 implementamos 20 nuevas islas para motos, llegando así a 39 en todo el país.

- Servicios que complementan la experiencia de “tanquear”: fortalecimos nuestra red de servicios complementarios, llegando a 60 puntos en las principales ciudades del país. Con estos negocios, no solo ofrecemos una experiencia memorable al consumidor, sino que brindamos un negocio adicional a nuestro afiliado o franquiciado en la estación de servicio.

o Tiendas altoque: nos consolidamos como la red más grande de tiendas de conveniencia en estaciones de servicio de Colombia con 40 puntos de venta. En alianza con uno de nuestros aliados en la ciudad de Santa Marta, por primera vez llevamos un proyecto probado, a la red de estaciones de afiliados a la marca. Igualmente, inauguramos una tienda altoque en las oficinas corporativas de Terpel en Bogotá.

o Quioscos deuna: desarrollamos un nuevo formato, que hace más cómoda la experiencia de

compra del usuario e incrementa la eficiencia y la viabilidad financiera del negocio, con el fin de masificar la presencia de deuna en la red de aliados Terpel. Cerramos el año con seis quioscos, que esperamos multiplicar en 2018.

o Lavaderos ziclos: cerramos el 2017 con 12 puntos de autolavado de carros que generan una experiencia única para el usuario, además de generar nuevos ingresos para la estación de servicio.

o Centro de lubricación Masterlub: inauguramos en Ibagué y Bucaramanga dos nuevos centros de este tipo que ofrecen una experiencia única a través de un servicio profesional de expertos dedicados al cuidado de los automóviles. Adicionalmente, continuamos avanzando con la remodelación de los centros de lubricación estándar, marca Lubriplus, cerrando el año con 18 puntos renovados que mejoran sustancialmente la experiencia de nuestros clientes en el momento de hacer el mantenimiento de sus vehículos.

- Lubricantes especializados: pensando en las necesidades de los consumidores y en brindar soluciones de vanguardia que aumenten la eficiencia de los motores, desarrollamos los siguientes productos:

o Terpel Celerity 25W50 Grueso: lubricante diseñado especialmente para motos de cuatro

tiempos que están expuestas a trabajo pesado y alto kilometraje. o Terpel Oiltec 5W30: lubricante cien por ciento sintético, elaborado para vehículos livianos a

gasolina, motores modernos y de alto rendimiento. o Terpel Maxter 15W40 Avanzado: lubricante con el mayor nivel de calidad que existe

actualmente en el mercado, API CK4/SN. Este es un producto especializado para motores diésel de última generación que durante el 2017 recibió la aprobación de marcas reconocidas como Volvo, Mack y Renault.

Aliado País

- Nuestro espíritu de servicio y nuestro interés por contribuir al desarrollo del país nos impulsa a continuar fortaleciendo nuestras acciones en favor de la reconciliación, la educación de calidad y la movilidad de los territorios. Trabajamos con la convicción de que no es posible ser prósperos si nuestro entorno no lo es.

- Presencia en momentos de crisis: somos solidarios con el país frente a situaciones complejas como paros y desastres naturales. Es así como, frente al desastre natural en Mocoa, donde una avalancha dejó más de 1,000 damnificados durante el invierno, Terpel, en alianza con el Gobierno Nacional y entidades de ayuda humanitaria, hizo presencia con la donación de más de 3,000 galones de combustible y con envíos de enseres de primera necesidad para los afectados. Asímismo, y adicional a la ayuda corporativa, nuestros empleados enviaron dotaciones y mensajes de apoyo y esperanza a las familias afectadas del equipo Terpel y a nuestros afiliados a la marca en la zona.

- Posconflicto y reconciliación: fortalecimos nuestro programa Restaurando Sueños a través del apoyo a tres nuevos proyectos productivos en Caquetá, Florencia. Hoy contamos con seis iniciativas beneficiadas. Así mismo, continuamos ofreciendo oportunidades de vinculación laboral a personas en proceso de reintegración a nuestra red y participamos activamente en voluntariados de reconciliación.

Adicionalmente, en las ruedas de relacionamiento con nuestros afiliados y franquiciados, socializamos, en conjunto con la Agencia para la Reincorporación y la Normalización (ARN), los avances del proceso de reintegración en el país y las posibilidades de vinculación que tenemos todos los que podemos generar empleo. De otro lado, fuimos los proveedores seleccionados por el Gobierno Nacional en la implementación de las 26 zonas de reincorporación, para suministrar el combustible que movilizó a estas regiones. La compañía realizó importantes inversiones en infraestructura para desarrollar el sistema de almacenamiento y despacho en estos lugares. Capacitamos a personal en las zonas en el suministro adecuado de combustible, control de inventarios y manejo de derrames, para garantizar el cuidado y protección del entorno.

- Fundación Terpel: en 2017 continuamos posicionando a la Fundación como un referente en educación beneficiando a más de 334,000 personas y a 302 instituciones. Con nuestro programa Escuelas que Aprenden llegamos a Santa Marta e Ibagué y fortalecimos las competencias en matemáticas y lenguaje de cerca de 20,000 estudiantes. Aventura de Letras entregó dos nuevas bibliotecas en Quibdó y Facatativá. Cabe destacar que, según las cifras de las instituciones beneficiadas por este programa en Montería, Neiva y Cúcuta, un 71% de los estudiantes visitan hoy la biblioteca por iniciativa propia. En el marco del programa de liderazgo Líder en mí, se consolidó la apropiación de los hábitos de la gente altamente efectiva en el equipo de docentes y estudiantes de Medellín, Facatativá y Riohacha.

Terpel, una inversión confiable

Accionistas e inversionistas:

En 2017, la calificadora FITCH RATINGS reconoció a Terpel con la máxima calificación (AAA). De acuerdo con el reporte, este reconocimiento se dio gracias a: “… el liderazgo de la compañía, a su solidez, a la transparencia en el manejo de los negocios y a la estabilidad de sus ingresos”. La calificación representa una muestra más de la confianza y credibilidad que genera Terpel en el mercado de valores. De otro lado, la Bolsa de Valores de Colombia, reconoció a la compañía, por quinto año consecutivo, con el sello IR (Investor Relations), gracias al compromiso de Terpel con la publicación transparente, oportuna y veraz de la información jurídica, financiera y comercial.

Aliados (Afiliados y Franquiciados a la Marca)

- Convención de aliados: con el objetivo de fortalecer el vínculo con nuestros aliados, conocer nuevas e innovadoras prácticas en el sector y compartir los resultados de la implementación de la estrategia, se realizó la convención de clientes Innovar para Servir, en la ciudad de Chicago. Durante cinco días, 414 personas de 292 estaciones de servicio aliadas, afianzaron los pilares de la estrategia y sus

resultados y asistieron a la feria más importante del sector de “retail” de este segmento en el mundo. Fue la oportunidad para constatar cómo la marca Terpel se encuentra a la vanguardia en innovación y liderazgo en servicio y cómo se ha posicionado como la marca No. 1 en Colombia gracias a la preferencia del consumidor.

- Campaña de toallas: valoramos el contacto permanente con nuestros aliados y ofrecemos

oportunidades de innovación para contribuir a la sostenibilidad y rentabilidad de su negocio. En 2017 realizamos una campaña dirigida a nuestros consumidores en EDS en la que se vendieron más de 450,000 toallas contribuyendo así a acercar la marca a las necesidades diarias de nuestros consumidores.

- Mejor comunicación con la red de aliados: realizamos 13 reuniones con nuestros aliados a través

espacios de integración y comunicación tales como nuestras ruedas de relacionamiento y comités regionales. Asímismo, en el día a día de nuestra interacción con ellos, pusimos en marcha un modelo de relación con el cliente (CRM), que nos permite hacerles seguimiento constante y poder atender sus requerimientos de forma más ágil en todos los segmentos del negocio.

- Oportunidades de formación y crecimiento profesional: contribuimos al desarrollo de nuestros

aliados capacitando a 124 miembros de nuestra Red de Empresarios Terpel, RET,en el programa de formación ejecutiva para estaciones de servicio, en alianza con la Universidad de los Andes.

- Consolidación de la tienda virtual: avanzamos en el robustecimiento de nuestra Tienda Virtual

Terpel, que además de ofrecer a los aliados todos los elementos necesarios para la operación, a precios competitivos, garantiza la estandarización de la calidad e imagen de los insumos utilizados en la red.

Empleados

- Valoración de desempeño: con el fin de identificar las oportunidades de crecimiento y desarrollo del equipo Terpel, realizamos la valoración de desempeño al 100% de los trabajadores de la compañía. Los resultados obtenidos son el punto de partida para la construcción de planes de desarrollo individuales con el fin de potencializar el crecimiento al interior de la compañía, haciéndola más competitiva en su recurso más importante: la gente.

- Migración laboral y vacantes: El 60% de las vacantes internas fue cubierto por empleados de la compañía. Este resultado, como lo hemos constatado, contribuye a una mejor gestión de conocimiento, incrementa el orgullo del equipo, fomenta el aprendizaje y el intercambio de buenas prácticas con lo cual se incrementa la productividad de la empresa como un todo. Así mismo, establecimos un programa de movilidad internacional que abre la posibilidad de una experiencia laboral en otros países en donde tenemos operación.

- Ampliamos la oferta académica: Realizamos 11 convenios con universidades para ofrecer oportunidades académicas a los empleados. Robustecimos nuestro programa de idiomas, a través de la realización de cursos en el exterior para todos los niveles. Durante el 2017, ocho personas de

distintas regionales y áreas realizaron una inmersión de inglés de negocios en el exterior durante tres semanas.

- Le apostamos a la inclusión laboral: Ampliamos nuestro programa de inclusión laboral a personas con limitaciones cognitivas y, en alianza con Best Buddies, llegamos a la regional Antioquia con esta iniciativa. En este momento, y con excelentes resultados, contamos con tres personas de Best Buddies laborando en Terpel.

Sostenibilidad Vivimos el colombianismo con un enfoque de sostenibilidad: lanzamos nuestro octavo informe de sostenibilidad para compartir con aliados, empleados, autoridades, comunidades, medios de comunicación, y otros públicos de interés, nuestros resultados en materia económica, social y ambiental.

Reconocimientos y menciones

Reputación

- Por segundo año consecutivo, fuimos incluidos en el reporte anual de RobecoSAM, la publicación

más completa y reconocida sobre sostenibilidad corporativa en el mundo. La gestión sostenible y las buenas prácticas que venimos desarrollando en términos económicos, sociales y ambientales nos permitieron hacer parte de las 10 empresas más destacadas en sostenibilidad en el sector de retail, a nivel global. Estar presentes en el reporte anual de RobecoSAM nos llena de satisfacción y nos impulsa a continuar trabajando como aliados del país, en nuestra gestión social, económica y ambiental, para contribuir al desarrollo de nuestros grupos de interés y de Colombia en general.

- En 2017, Terpel ocupó el puesto 22 y su presidente, Sylvia Escovar, el puesto 15 en el ranking anual Merco Empresas y Merco Líderes con mejor reputación. En el listado de petroleras y distribución de hidrocarburos, la compañía se ubicó en segundo lugar.

- Compassbranding y Raddar dieron a conocer la décimo sexta edición del estudio “Las marcas colombianas más valiosas”. Terpel ocupó el lugar 17 entre las 50 marcas más valiosas en el sector de servicios.

- Terpel recibió, por segunda vez, el premio Andesco a mejor entorno de gobierno corporativo. Este

premio reconoce las prácticas de relacionamiento de la compañía con sus grupos de interés, su cultura organizacional, fundamentada en la ética y la transparencia y la existencia de un sistema de gobierno corporativo robusto y eficiente.

Institucional

- La publicación especializada GC Legal 500 - que resalta y premia las mejores prácticas de los abogados de firmas y compañías - reconoció al equipo jurídico de Terpel como uno de los más

influyentes en los negocios del país. La publicación destaca la valiosa contribución del equipo jurídico a los objetivos estratégicos de Terpel, así como su talento, liderazgo corporativo y profesionalismo.

A continuación, compartimos un balance numérico de nuestras operaciones en los países en donde estamos presentes.

Cifras consolidadas

En 2017, el volumen de ventas de la compañía alcanzó los 2,464 millones de galones, lo que representa un crecimiento del 0.6% frente al año 2016. Por su parte, el EBITDA fue de $690,111 millones y la utilidad neta alcanzó los $195,281 millones, con un crecimiento del 4.6% y del -0.6%, respectivamente, frente a 2016.

Colombia

- Durante el año, las ventas de la compañía alcanzaron los $13.8 billones*, consolidando a Terpel como una de las empresas privadas más grandes del país y líder del sector de distribución de combustibles.

- El EBITDA fue de $576,857 millones y la utilidad neta alcanzó los $195,281 millones con un crecimiento de 4.4% y de -0.6% respectivamente.

*Suma lineal del ingreso de Terpel, MASSER y Terpel Energía.

Líneas de negocio

- Estaciones de servicio (EDS): en combustibles líquidos alcanzamos los 1,335 millones de galones, con un crecimiento en ventas del 0.7% frente al año anterior. Ampliamos nuestra red incorporando 9 EDS propias y 19 EDS de terceros, alcanzando un total de 1,903 estaciones, al cierre de 2017.

Industria: en el segmento industrial tuvimos ventas por 160.7 millones de galones, un 3% menos que el año anterior, debido a que en el 2016 suministramos combustible para suplir coyunturalmente la demanda en la generación de energía, con ocasión del fenómeno de El Niño. Para el total de ventas de combustibles líquidos, Terpel obtuvo una participación de mercado del 37.9% en diésel y del 40% en gasolinas. Esto representa un incremento total del 0.6% frente a 2016. Gas Natural Vehicular: la línea de negocio de GNV cerró 2017 con ventas por 289 millones de metros cúbicos, lo que representa un decrecimiento de 7%, debido al impacto de la contracción del mercado total que tuvo un decrecimiento del 12%. En consecuencia, la participación de mercado en GNV se

incrementó en dos puntos alcanzando un 46.4% frente al mismo periodo de 2016. Nuestra red de estaciones de GNV se mantuvo en 287 puntos de venta.

- Aviación: en este segmento de negocio, Terpel alcanzó ventas de 348 millones de galones, un 1% más frente a 2016 y mantuvo su participación de 80.5% del mercado. Como hito importante, iniciamos operación en Villavicencio, llegando a 21 aeropuertos atendidos.

- Lubricantes: en un mercado en contracción, este segmento alcanzó un volumen de ventas de 9.7 millones de galones, lo que evidencia un comportamiento estable respecto a 2016.

República Dominicana Durante 2017 se vendieron 58.5 millones de galones de combustible, 4.5% más que en el 2016. Esta operación registró un crecimiento igual al del mercado. Cabe resaltar el crecimiento del 95% en ventas al sector industrial que, al cierre del año, representó un 4% del total de las ventas. Por su parte, el EBITDA fue de US$ 8.8 millones y la utilidad neta de US$ 5.2 millones. Estos resultados representan un crecimiento del 11,7% y del 8% respectivamente frente al 2016. Se ejecutaron más de 90 operaciones diarias en cinco aeropuertos con un nivel de calificación de servicio del 99.9%, consolidando a Terpel como un proveedor estratégico para República Dominicana.

Ecuador

Durante 2017 se vendieron 154.3 millones de galones de combustible, creciendo un 6% las ventas frente al 2016 y un 1% por encima del mercado. Se registró un EBITDA de US$ 3.1 millones, sin variación respecto al año anterior. La utilidad neta fue de US$ 1.2 millones presentando un decrecimiento del 13%, debido a gastos relacionados con procesos legales imprevistos durante el año. El año cerró con 58 EDS y 5 tiendas Va&Ven, manteniendo estable la red con respecto a 2016.

Perú En 2017 se vendieron 37 millones de galones de combustible, superando en un 9% las ventas de 2016. Por su parte, el EBITDA fue de US$1.33 millones y la pérdida neta fue de -US$1.04 millones lo que representa una caída del 2.2% y de US$ 0.6 millones, respectivamente. El resultado negativo en estas cifras responde esencialmente al comportamiento actual de los márgenes de GNV y GLP en el país. En cuanto a la red de servicio cerramos el año con 38 EDS, 4 más que en 2016 y 11 tiendas alto, 5 puntos más que el año anterior.

Panamá El volumen de venta de combustibles en EDS fue de 193 millones de galones, mostrando un crecimiento del 5% respecto al año 2016 y un 1.5% por encima del mercado. Por su parte, el EBITDA fue de US$20.5 millones y la utilidad neta, de US$ 4.7 millones con un crecimiento de 15% y del -38%. La caída en la utilidad se dio principalmente por la capitalización de inversiones pendientes que se ajustaron este año. Gracias al despliegue de la estrategia, finalizamos 2017 con 131 estaciones de servicio, entre propias y afiliadas, 4 más que en 2016 y con 33 tiendas de conveniencia (Va&Ven, Quickshop) es decir 6 más respecto al año anterior. Como hito relevante, cumplimos 10 años al servicio de Panamá, consolidándonos como líderes en el mercado de estaciones de servicio. De acuerdo con el estudio Brand Health, nuestra marca y la red de tiendas de conveniencia se ubican en el puesto #1 del top of mind del consumidor.

Respondiendo a la estrategia de internacionalización de la compañía y con el objetivo de robustecer las operaciones y expansión del negocio en otros países, en 2017 se cerró la venta de la filial de Terpel en México a la empresa Prana Gas S.A.P.I, por valor de US$ 26.6 millones.

INFORME INTEGRADO - ASPECTOS LEGALES Desde la inscripción en el registro mercantil de la situación de Grupo Empresarial existente entre Organización Terpel S.A y algunas de sus subordinadas, Terpel y sus empresas vinculadas propenden por la consecución de objetivos determinados y sistemáticos, en virtud de la dirección que ejerce Terpel en su calidad de matriz, compartiendo la unidad de propósito y dirección sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de las subordinadas.

Inversiones Organización Terpel Chile S.A. Organización Terpel Chile S.A. Lutexsa Industrial Comercial Cía Ltda. Administración Estratégica de Gasolinera del Ecuador Adesgae S.A. Noliber S.A. en Liquidación. Gazel Perú S.A.C. Organización Terpel República Dominicana S.A.S. Organización Terpel Corporation Petrolera Nacional S.A. Terpel Energía S.A.S. E.S.P. Vonport Corp. Orlyn S.A. Transmarine Transportation & Barging S.A.

Fuel Petroleum Services S.A. Operaciones y Servicios de Combustibles S.A.S.

Desde la perspectiva de filiales, en el mes de junio, Terpel adelantó la inscripción en el registro mercantil de la configuración de la situación de control sobre la sociedad Organización Terpel Corporation, filial constituida en las Islas Vírgenes Británicas, encargada de llevar a cabo la adquisición de ciertas operaciones de downstream de ExxonMobil en Colombia, Perú y Ecuador por parte de Terpel como designada por Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A. en virtud del acuerdo celebrado entre esta última con Mobil Petroleum Overseas Company Limited y ExxonMobil Ecuador Holding, sujeto a la condición de que la operación de integración fuera autorizada por la Superintendencia de Industria y Comercio. Bajo la misma perspectiva, la Junta Directiva inició el análisis de viabilidad de la venta de la sociedad Combustibles Ecológicos Mexicanos S.A de C.V., cuya actividad principal es la comercialización de gas natural comprimido a través de estaciones de servicio en México. Este análisis se concretó en el mes de septiembre, con la decisión de enajenar el 100% de las acciones de la filial a la sociedad PRANA GAS S.A.P.I de C.V de nacionalidad mexicana y cuya actividad principal consiste en realizar inversiones en activos de gas natural y energía. De esta manera, la cancelación de la situación de control se llevó a cabo en el Registro Mercantil en el mes de octubre. Debe mencionarse que, a 31 de diciembre de 2017, salvo por la sociedad Noliber S.A. en Liquidación, ninguna de las empresas pertenecientes al Grupo Empresarial Terpel cuentan con restricciones jurídicas para desarrollar su objeto social, así como tampoco cuentan con demandas ni pleitos materiales que puedan deteriorar los resultados financieros al cierre del año 2017. Adicionalmente, gracias al cumplimiento estricto de las leyes y reglamentos relacionados con las actividades que desarrollamos, el apego a los principios del libre mercado y el permanente respeto a los derechos de los consumidores, no se impusieron multas ni sanciones significativas en contra de las compañías pertenecientes al grupo. En lo que respecta a cambios regulatorios significativos para el desarrollo de las actividades de las compañías, se destacan las siguientes: (i) Resolución CREG 126 de 2017, código de medida de combustible por medio de la cual se incluyen obligaciones particulares para cada agente, en virtud de las cuales, actores del sector deben adoptar un procedimiento que permita verificar el cumplimiento del reglamento técnico metrológico; por otra parte, mantiene la titularidad de la expansión volumétrica en cabeza del mayorista; (ii) Resoluciones 1962 y 1981 de 2017, los cuales establecen los límites de emisiones de Gases de Efecto Invernadero asociadas en la producción y refuerza las obligaciones de certificación de conformidad de calidad y declaración de verificación del inventario para los productores; (iii) Decreto 926 de 2017 por medio del cual se reglamentó la no causación del impuesto al carbono en los casos en que las empresas se certifiquen como "carbono neutro" y; (iv) Decreto 920 de 2017 que excluyó del impuesto de IVA en los combustibles y desarrolló el procedimiento para el reconocimiento de pago, para el combustible que se suministre a los servicios de transporte aéreo nacional de pasajeros y de carga con origen en y/o destino a los departamentos de Guainía, Amazonas, Vaupés, San Andres Islas y Providencia, Arauca y Vichada. Ahora bien, en relación con los informes relacionados en el artículo 446 del Código de Comercio –egresos- y el establecido en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995 -grupo empresarial-, debe señalarse que dicha información fue puesta a disposición de los accionistas durante el periodo previsto por la normatividad

vigente para el ejercicio del Derecho de Inspección con anterioridad a la celebración de la Asamblea; indicando lo siguiente:

Egresos, gastos y obligaciones en el exterior. En cuanto lo dispuesto en el artículo 446 del Código de Comercio, a continuación se remite el consolidado de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la Organización Terpel S.A.; así como las erogaciones por los mismos conceptos que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realizaron consistió en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones. Igualmente, se relacionan los gastos de propaganda y de relaciones públicas; los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera y las inversiones en otras sociedades, nacionales o extranjeras, de la siguiente manera: a) En el año 2017, los egresos por concepto de viáticos, gastos de representación, y demás pagos en dinero

para el personal directivo de la Empresa ascendió a $30.024.203 de pesos. b) Los honorarios cancelados por asistencia Junta Directiva durante el año 2017 ascendieron a

$743.604.013 de pesos. c) Los honorarios cancelados a favor de asesores durante el año 2017 se discriminan así: asesoría jurídica

$6.849.706.746 de pesos, asesoría financiera $ 5.001.896.531 de pesos, asesoría tributaria $262.482.459 de pesos y asesoría técnica $ 16.555.998.664 de pesos.

d) Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito, a favor de personas jurídicas fueron las siguientes:

IDENTIFICACIÓN NOMBRE VALOR DONACIÓN

900.197.038-1 Fundación Cerrejón $ 10.000.000

Dinero

900.753.664-6 Fundación para el Progreso $ 100.000.000

Dinero

830.132.769-2 Fundación Terpel $ 4.500.000.000

Dinero

Total $ 4.610.000.000

-

e) Los gastos de propaganda y publicidad en el año 2017 ascendieron a $ 42.440.502.296 de pesos.

f) Los dineros y obligaciones en el exterior de la Organización Terpel S.A. se relacionan a continuación:

a. Cuentas en el exterior:

IDENTIFICACIÓN ENTIDAD VALOR

11101000780 J.P. MORGAN US$ 7.192.382.303

b. Obligaciones en el exterior: a 31 de diciembre del 2017 la empresa no tiene obligaciones en el

exterior.

g) Las inversiones de la empresa a 31 de diciembre de 2017, ascendieron a $412.586.429 y son las siguientes:

IDENTIFICACIÓN NOMBRE PARTICIPACIÓN % VALOR INVERSIÓN

20521921618 PGN Norte S.A.C. 25,00 2.295.021

20521021880 PGN Sur S.A.C. 25,00 1.229.935

76004261-7 Organización Terpel Chile S.A. 99,99 710.102

76127612-3 Inversiones Organización Terpel Chile S.A. 99,99 47.976.203

1019-225-108400 DV-92. Petrolera Nacional S.A. 100,00 269.599.072

900433032-9 Terpel Energía S.A.S. E.S.P 100,00 14.912.531

1-30-78033-1 Terpel República Dominicana S.R.L. 100,00 32.088.531

20511995028 Gazel Perú S.A.C. 100,00 42.546.948

8060018226 Sociedad Aeroportuaria de la Costa 11,00 371.911

8902061329 Terminal de Transportes de Bucaramanga 10,12 424.294

Otras Inversiones 431.881

Totales 412.586.429

Relaciones a nivel de Grupo Empresarial

Sin perjuicio de la independencia de cada una de las empresas que integran el Conglomerado y las responsabilidades de sus órganos de administración, existe una estructura organizacional del Grupo Empresarial definida para los tres (3) niveles de gobierno – Asamblea de Accionistas, Junta Directiva y Alta Gerencia – dentro de las cuáles se identifican los órganos y posiciones individuales clave, así como las relaciones entre ellos, la cual es pública, clara y transparente. Así las cosas, y para el año 2017, Organización Terpel S.A. celebró transacciones con filiales, subsidiarias, accionistas y entes relacionados, las cuales se realizaron dentro del marco de la normatividad vigente. En desarrollo de las mismas y en aras de una mayor transparencia, la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos Legales, mensualmente realizó un Informe de Transacciones con Parte Relacionadas que se pone a disposición de la Junta Directiva, mediante el cual se revelan todas las transacciones celebradas entre Organización Terpel y/o sus empresas relacionadas, con administradores de la sociedad y/o sus empresas relacionadas. Lo anterior, bajo el entendimiento que de acuerdo con la legislación vigente: “Son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones”. Igualmente, se considera que dos o más personas naturales o jurídicas son partes relacionadas, cuando una participa de manera directa o indirecta en la administración, control o capital de la otra. También puede tratarse de una persona natural, si

ésta, en el ejercicio de sus funciones, ejerce control, influencia significativa o es un miembro del personal clave de la gerencia de la compañía que informa. Dentro del marco de dichas operaciones a nivel de Grupo Empresarial, a continuación, se relacionan las más relevantes: a) Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, de manera directa o

indirecta, entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada:

Se renovaron en condiciones de mercado, los contratos de regalías (uso de marca) con algunas de las compañías vinculadas.

Se renovó el aval otorgado a favor de la filial Lutexsa (Ecuador) y ante Petrocomercial, para el suministro de combustible en cumplimiento del desarrollo de su objeto social.

b) No se presentaron operaciones durante el ejercicio respectivo, entre las sociedades controladas y otras

entidades, por influencia o en interés de la controlante, así como operaciones durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlante y otras entidades, en interés de la controlada.

c) No se tomaron o se dejaron de tomar decisiones relevantes por parte de las sociedades controladas por influencia o en interés de la sociedad controlante. De igual modo, no se tomaron o dejaron de tomar decisiones relevantes que la sociedad controlante haya tomado o dejado de tomar en interés de las sociedades controladas.

Adicionalmente, nuestras sociedades controladas realizaron las siguientes operaciones relevantes:

Operaciones y Servicio de Combustibles S.A.S.: La Asamblea General de Accionistas, reunida de manera extraordinaria en el mes de noviembre de 2017, aprobó su capitalización por valor de $20.000 millones.

Combustibles Ecológicos Mexicanos ECOMEX S.A de C.V: Se realizó la desinversión y venta del 100% de la participación en dicha filial con domicilio en México, cuya actividad principal es la comercialización de gas natural comprimido a través de estaciones de servicio en México.

Buen Gobierno Corporativo

El Grupo Empresarial Terpel se encuentra comprometido con la adopción de mejores prácticas en gobierno corporativo de acuerdo con los más altos estándares establecidos para los emisores de valores en la Circular Externa 028 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia. La adopción de las mejores prácticas en gobierno corporativo constituye un compromiso, inspirado en principios de respeto, integridad, confianza y trato equitativo en todas las relaciones con los diferentes grupos de interés y los órganos de administración a nivel de Grupo Empresarial.

Es así como en ejecución de dichas prácticas, Organización Terpel S.A. ha implementado el Reporte de Mejores Prácticas Corporativas “Encuesta Código País”, el cual se encuentra disponible para su consulta tanto en la página web de la Compañía como de la Superintendencia Financiera de Colombia. En lo que se refiere a la estructura de capital, debe decirse que ésta no presentó variaciones durante el año 2017, manteniéndose las 195.999.466 acciones ordinarias, de las cuales 14.574.961 fueron readquiridas, para un total de 181.424.505 acciones ordinarias en circulación. De dicha composición accionaria, el 56% se encuentra radicado en cabeza del accionista mayoritario Compañía de Petróleos de Chile Copec S A., correspondiente a 101.930.028 acciones ordinarias de Organización Terpel S.A. Es importante señalar que, salvo para aquellas disputas entre accionistas, o entre accionistas y la sociedad o su Junta Directiva, que por atribución legal expresa deban dirimirse necesariamente ante la jurisdicción ordinaria, los Estatutos de la sociedad incluyen mecanismos para la resolución de controversias tales como el acuerdo directo, la amigable composición, la conciliación o el arbitraje. Se informa que, durante el año 2017, no se han reportado acuerdos entre accionistas, ni negociaciones de acciones y/o valores emitidos por la Sociedad por parte de los miembros de la Junta Directiva, la Alta Gerencia y demás administradores de acuerdo con lo establecido en el Código de Buen Gobierno Corporativo. Así mismo, tampoco se presentaron conflictos entre accionistas que los hicieren acudir a los mecanismos para la resolución de controversias señalados en los Estatutos Sociales. Es importante considerar, que durante el mismo período no se presentó ninguna situación de conflicto de interés que debiera ser evaluada por la Junta Directiva y puesta a consideración de la Asamblea General de Accionistas. Al respecto, los empleados de la Sociedad deben actuar con la diligencia y lealtad debidas, comunicando las situaciones donde existan conflictos de intereses, observando el deber de confidencialidad. Todas las actividades de la Sociedad se caracterizan por estar delimitadas por los valores de integridad, respeto y confianza, por las normas de la ética comercial y de la buena fe mercantil, el respeto a las leyes y a las costumbres comerciales, enfocadas al cumplimiento del objeto social, con énfasis y prioridad en el bien común y el servicio a la comunidad. Cuando un empleado de la Sociedad enfrente un conflicto de interés, deberá: 1.- Informar por escrito del conflicto a su superior jerárquico, con detalles sobre su situación en él, quien designará al empleado que deba continuar con el respectivo proceso; 2.- Abstenerse de intervenir directa o indirectamente, en las actividades y decisiones que tengan relación con las determinaciones sociales referentes al conflicto, o cesar toda actuación cuando tenga conocimiento de la situación de conflicto de interés. Los miembros de la Junta Directiva deben dar a conocer a la Junta Directiva la situación de conflicto de interés. La duda Respecto de la configuración de actos que impliquen conflictos de interés, no exime al miembro de Junta Directiva de la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas. Las decisiones y acciones de los administradores de la Organización Terpel deben estar orientadas por la satisfacción de los intereses de la misma y el respecto de los derechos de los accionistas y no deben estar motivadas por consideraciones de índole personal. Las relaciones de parentesco, amistad o expectativas frente a proveedores actuales o potenciales, contratistas, clientes, o competidores no deben afectar su independencia y mejor juicio en protección de los intereses de la Organización Terpel S.A. y su grupo empresarial. En cuanto a la estructura de administración, se destaca que la Alta Gerencia de la compañía no presentó cambios en su composición. En cuanto a la Junta Directiva, debe recalcarse que siempre es nombrada mediante el sistema de cuociente electoral establecido en el artículo 197 del Código de Comercio. La

Asamblea General de Accionistas para el período 2016-2019 aumentó la remuneración de sus miembros de cuatro (4) salarios mínimos legales mensuales vigentes a ocho (8) salarios mínimos legales mensuales por cada reunión asistida. La siguiente es la composición actual aclarando que las hojas de vida de sus miembros, se encuentran a disposición del público en general, a través del módulo de “Accionistas e Inversionistas” de la página de internet www.terpel.com:

Es conveniente resaltar que durante el 2017, se llevaron a cabo 12 reuniones de la Junta Directiva, contando con una asistencia superior al 85%. Igualmente, dentro de las competencias de la Junta Directiva, se encuentra la de nombrar comités de apoyo que busquen especializarse en temas específicos para generar efectividad en su gestión. A la fecha, la Junta Directiva de Organización Terpel S.A. cuenta con dos (2) comités de apoyo: (i) El Comité de Compensación y Beneficios; y (ii) El Comité de Auditoría, los cuales efectuaron un cumplimiento estricto de sus funciones y presentaron los correspondientes informes y recomendaciones a la Junta Directiva. A continuación, se señala su integración y los principales logros de su gestión: En cuanto al Comité de Compensación y Desarrollo: (i) Composición para el período 2016-2019:

MIEMBROS

José Oscar Jaramillo (Miembro Junta Directiva)

Jorge Garcés (Miembro Junta Directiva)

Sylvia Escovar Gómez (Presidente Organización Terpel S. A.)

María Mercedes Carrasquilla (Vicepresidente de Gestión Humana y Administrativa)

María Cristina Romero (Gerente Administrativa)

PRINCIPALES SUPLENTES

1. Lorenzo Gazmuri Schleyer 1. Frederic Christophe Chaveyriat

2. Jorge Andueza Fouque 2. Eduardo Navarro Beltrán

3. Ramiro Méndez Urrutia 3. Jorge Andres Garcés Jordán

4. Leonardo Ljubetic Garib 4. Rodolfo Castillo Garcia

5. Jorge Alberto Bunster Betteley 5. Arturo Natho Gamboa

6. Jose Oscar Jaramillo Botero (independiente) 6. Gabriel Jaramillo (independiente)

7. Bernardo Dyner Rezonzow (independiente) 7. Tulio Rabinovich Manevich (independiente)

(ii) Gestión: El Comité de compensación y beneficios de la Organización Terpel S.A., de acuerdo con su reglamento, ha garantizado que el área de Gestión Humana de la Organización Terpel S.A., así como las empresas relacionadas, enmarquen su gestión en los lineamientos corporativos y en prácticas modernas de desarrollo integral del ser humano. Dicho comité ha trabajado para mantener un sistema de compensación equitativa y competitiva que permita atraer y retener a las personas que requiere la Compañía para cumplir su misión y sus objetivos estratégicos. En el año 2017 se llevaron a cabo 2 reuniones del comité, en las cuales se presentaron y gestionaron nivelaciones salariales hasta nivel profesional, teniendo en cuenta los criterios de coherencia, equidad interna y competitividad externa. Adicionalmente, se analizaron temas de legislación laboral como relaciones colectivas, UGPP y temas administrativos, entre ellos la entrega de vehículos como herramienta de trabajo. En cuanto al Comité de Auditoría: (i) Composición para el período 2016-2019:

PRINCIPALES SUPLENTES

Bernardo Dyner Rezonzew (independiente)

Tulio Rabinovich Manevich (independiente)

José Oscar Jaramillo Botero (independiente)

Gabriel Jaramillo (independiente)

Frederic Chaveyriat Leonardo Ljubetic (i) Gestión: El Comité de Auditoría en ejercicio de sus funciones y de acuerdo con lo establecido en su Reglamento, el Comité de Auditoría: (i) revisó las cuentas de la sociedad y vigiló el cumplimiento de las normas de contabilidad generalmente aceptadas. En dicho análisis, ha revisado la información financiera tanto anual como periódica antes de su entrega a la Junta Directiva, haciendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables, ajustes importantes como resultados del proceso de auditoría, evaluaciones de la continuidad del negocio y del cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten a la sociedad; (ii) sirvió de canal de comunicación entre la Junta Directiva de la sociedad y el auditor externo, supervisando a su vez, los servicios de éste último; (iii) se confirmó el adecuado desempeño de los sistemas de control y revelación de la sociedad; (iv) constató que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes y funciones y, por último, (v) dio cumplimiento a las disposiciones legales y estatutarias que le son aplicables. De igual manera, constató que las operaciones entre Organización Terpel S.A. y sus vinculados económicos se realizan en condiciones de mercado y que no vulneran la igualdad de trato entre los accionistas. Durante el año 2017 se llevaron a cabo 4 reuniones del comité, y se contó con una asistencia superior al 80%. Por su parte, se destaca que, durante el 2017, la Asamblea General de Accionistas se reunió de manera ordinaria el 30 de marzo, en su reunión ordinaria, en la cual se aprobaron las siguientes reformas estatutarias: (i) la ampliación del objeto social de la sociedad para la inclusión de la distribución de autogas y/o Gas Licuado de Petróleo (GLP) con destino al consumidor final y/o su suministro para vehículos a través

de Estaciones de Servicio; (ii) el ajuste del período de elección del Revisor Fiscal para que el mismo coincida plenamente con el de la Junta Directiva. En relación con los sistemas de control, debe indicarse que la compañía ha dado cabal cumplimiento a las regulaciones aplicables en relación con habeas data y el manejo y prevención de riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo y la vez que se aprobó el Programa de Ética Empresarial (Código de Principios, Deberes y Prohibiciones) para la prevención de prácticas corruptas. Es así como de acuerdo con las actividades que ejerce Terpel como emisor de valores, operador portuario, usuario aduanero y transportador terrestre de carga, se ha dado estricto cumplimiento a las normas y regulaciones aplicables en materia de prevención y control del riesgo de lavado de activos y la financiación del terrorismo. Es por ello que la sociedad ha adoptado políticas y procedimientos en esta materia, con un área específicamente dispuesta para el manejo de los asuntos asociados con estos temas y ha efectuado los reportes pertinentes a las autoridades competentes, en especial a la Unidad de Análisis e Información Financiera (UIAF) y capacitado permanentemente a todos los empleados de la compañía en dicha materia. En esa medida, con miras a mejorar continuamente estos procesos, Terpel contó con el apoyo de la sociedad KPMG S.A.S para la revisión de las políticas y controles existentes, con el fin de identificar eventuales mejoras y así fortalecer nuestro programa para la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, teniendo en cuenta su impacto legal y reputacional. Dicha asesoría se adelantó de manera extensa y profunda, tomando en consideración las políticas, procedimientos y demás documentos contentivos de las directrices de prevención de LA/FT y las entrevistas realizadas a todos los Directores y funcionarios de los procesos correspondientes. El resultado del diagnóstico fue sobresaliente con un par de recomendaciones menores. Frente a los temas de Habeas Data, se resalta el cumplimiento de las normas en la materia, las capacitaciones realizadas a los colaboradores de la compañía y el registro de las bases de datos ante la autoridad competente.

Propiedad Intelectual

Por otro lado, durante el año 2017, el Grupo Empresarial Terpel cumplió con la normatividad de derechos de autor y propiedad intelectual consagrada en la ley colombiana. En concordancia con lo anterior, sus marcas se encuentran debidamente registradas de acuerdo con los requisitos de ley y los contratos cumplen con las exigencias legales en cuanto a derechos de autor y propiedad intelectual. Adicionalmente, las compañías velan por el cumplimiento y la debida protección de la propiedad intelectual y derechos de autor de terceros. Adicionalmente y de acuerdo con la Ley 1676 de 2013, se deja constancia que la administración de las compañías en ningún momento entorpeció la libre circulación de las facturas emitidas por los vendedores o proveedores y, en consecuencia, ha permitido la libre negociación y cobro de las mismas a su legítimo poseedor.