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TREINTA AÑOS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN ESPAÑA

1970’S: “LA ESPAÑA TRADICIONAL”

.

o Composición de los Consejos:

- Consejos “heredados” (Banca , Electricas). Mi

experiencia.

- Presencia de representantes de los Bancos.

- Ausencia de independientes.

o Papel de los Consejos.

- Apoyo al Presidente

- Asegurar relación entre la Banca y la Compañía.

- Basicamente irrelevantes.

o Información al Consejo.

- Verbal, muy limitada.

- Ausencia de auditorías externas.

o Dos anecdotas personales:

-BHA

-Asland.

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1980’S EMPIEZAN A MOVERSE LAS COSAS

o Información mejora:o Se generaliza la práctica de las auditorias.o Más amplia pero con restricciones: se entrega información escrita en las

reuniones pero se retira después.

o Un acontecimiento clave: PRIVATIZACIONES.o Entrada en capital de inversores internacionales.o Ejemplos: Repsol, Telefónica, Endesa.

o Bancos continúan ejerciendo gran influencia: mi experiencia en Telefónica y Unión Fenosa.

o No existen independientes ni Comisiones en los Consejos.o No han aparecido los Códigos de Buen Gobierno todavía.

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1990’S: LLEGA EL GOBIERNO CORPORATIVO.

- UK: Cadbury Committee (1992):- Reacción ante escándalos (Maxwell, BCCI)- Mi experiencia en Kleinwort Benson.

- Código Olivencia (1998):- Adopción voluntaria (“cumplir o explicar”)- Recomienda mayoría de independientes, creación en comisiones.- Equilibrado, práctico.

- Empiezan a aparecer los “independientes” (“non executive” en U.K).- Creación de comisiones de Consejo.- Información al Consejo por escrito, enviada con antelación.- Banca vende cartera industrial y pierde influencia en Consejos.- Se completan procesos de privatizaciones: presión de los inversores para la

mejora del funcionamiento de los Consejos.- Mi experiencia: REPSOL (O.Fanjul)

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- Nuevos Códigos: -Aldama (2003):

− Cumplimiento obligatorio.− Enfasis en transparencia informativa y seguridad para para los inversores y los mercados.− Informe anual de Gobierno Corporativo.

- Conthe (2006):

− Peso de la Administración en la Comisión Redactora.− Trabajo de actualización de recomendaciones anteriores.− Recomendaciones más pormenorizadas (58 vs 23 de Olivencia)− Apartado sobre la “diversidad de género”.

- Claras mejoras: - Información interna y externa.

- Control interno de riesgos.

-Transparencia retribuciones

- Pero continúan (e incluso se acentúan) áreas problemáticas:

- Blindajes de los directivos.

-Conflictos entre “núcleos duros y minoritarios)

- Una experiencia: Ferrovial.

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2000’S: DESARROLLO DEL GOBIERNO CORPORATIVO.

El gobierno corporativo ha experimentado un gran desarrollo en aspectos como: transparencia, incorporación de independientes, funcionamiento de las comisiones, sistemas de control, resolución de conflictos de interés.

Pero a pesar de los diversos Códigos y de la presión de los inversores institucionales , el concepto no ha calado todo lo que debiera (conferencia de un CEO de las mayores compañías del IBEX).

Tras más de 30 años de experiencia las claves para un buen Gobierno Corporativo son, de forma muy resumida, tres:

-La actitud del Presidente del Consejo: solo funciona el GC si el Presidente es un “firme

creyente” (OF, RP, JA).

- El papel que jueguen los independientes: fundamental en temas como transparencia, respeto a minoritarios, conflictos de interés, posibles abusos, remuneración.

− Cosas a mejorar:

− Número insuficiente: 48% de cotizadas no alcanza mínimo del 33% (Conthe) .− Sistema de selección: 31% a propuesta del Presidente, 50% de un accionista significativo, papel de la CNR

muy limitado− Actitud: carácter para defender criterio propio, estar dispuesto a marcharse.

- El sentido ético de los Consejeros: “poner interés de la empresa y de los accionistas por encima del propio” (caso fusión bancaria!).

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2010: “LESSONS LEARNED”