· Web viewPor lo tanto, las SCR deberán actuar en todo momento con la debida diligencia, de...

MANUAL E-MN-MIS-003Versión 1

MARCO INTEGRAL DE SUPERVISIÓN (MIS) APLICADA A LA INDUSTRIA DE CALIFICADORAS DE RIESGOS Página 1 de 21

ContenidoI. INTRODUCCIÓN...........................................................................................................2

II. OBJETIVO......................................................................................................................2

III. ENFOQUE DEL MARCO INTEGRAL DE SUPERVISIÓN..................................................3

IV. PRINCIPIOS ESENCIALES EN LA EVALUACIÓN DE RIESGOS........................................4

V. CONCEPTOS PRINCIPALES EN LA EVALUACIÓN DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE VALORES…………………………………………………………………………………………………………………………. 4

VI. ACTIVIDADES SIGNIFICATIVAS....................................................................................7

VII. RIESGOS INHERENTES................................................................................................10

VIII. ACTIVIDADES SIGNIFICATIVAS Y SUS RIESGOS INHERENTES ASOCIADOS..............12

IX. EVALUACIÓN DE LA GESTIÓN OPERATIVA Y LAS FUNCIONES DE SUPERVISIÓN....15

X. RIESGO NETO, IMPORTANCIA, RIESGO NETO GLOBAL (RNG), RIESGO COMPUESTO (RC) Y ESCALAS DE CALIFICACIÓN...............................................................................................19

XI. DEFINICIONES............................................................................................................20



I. INTRODUCCIÓN

El Marco Integral de Supervisión (MIS) definido por la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) como la metodología para guiar la supervisión que realiza sobre las entidades supervisadas y/o conglomerados financieros (ES/CF), es un marco también aplicable a las sociedades calificadoras de riesgos (SCR) en Colombia. Este enfoque de supervisión basado en riesgos provee a la SFC herramientas que facilitan la percepción temprana de los riesgos individuales y sistémicos que podrían afectar al sistema financiero.

Las SCR emiten opiniones sobre la calidad crediticia de una compañía en particular, valor u obligación en una fecha determinada. Los inversionistas, prestamistas y otros suelen confiar en las opiniones emitidas por las SCR teniendo un efecto en el mercado de valores de diferente forma. Las calificaciones crediticias pueden afectar el acceso de un a capitales, influenciar la estructura de las transacciones financieras, y determinar los tipos de inversiones a realizar. Algunos reguladores usan las calificaciones emitidas por las SCR para varios propósitos regulatorios – por ejemplo, permitir que entidades reguladas usen las calificaciones de un título como parte del cálculo de capital adecuado, o requerir a los administradores de fondos de pensiones y cesantías y fondos de inversión colectiva para que incluyan en los portafolios de inversión solo títulos por encima o igual a cierto nivel de calificación.

Por lo tanto, las SCR deberán actuar en todo momento con la debida diligencia, de manera responsable y profesional en la prestación del servicio, de tal forma que los dictámenes emitidos y las calificaciones asignadas sean objetivas, oportunas, independientes y prospectivas; siguiendo en todo momento los principios de integridad, objetividad, independencia y transparencia.

Las referencias que se hagan a las sociedades calificadoras de riesgo deberán entenderse aplicables a la actividad de calificación de valores.

II. OBJETIVO

Debido a la incidencia que las opiniones de la SCR pueden tener en el mercado de capitales, las actividades de la SCR son de interés de los inversionistas, prestamistas, emisores y reguladores.

Este anexo tiene como objetivo complementar la información contenida en el Marco Integral de Supervisión en lo referente a la supervisión de la industria de la calificación de riesgo en Colombia. Cabe destacar que el ejercicio de supervisión se enfoca principalmente en el proceso de calificación.

A su vez, la labor de supervisión, busca velar por el cumplimiento de los principios generales que rigen los mercados de valores según IOSCO, como son proteger a los inversionistas, asegurar que el mercado de capitales sea justo, eficiente, transparente y reducir el riesgo sistémico. Al momento de ofrecer opiniones y análisis informados e independientes, las SCR contribuyen a lograr estos objetivos.



III. ENFOQUE DEL MARCO INTEGRAL DE SUPERVISIÓN

La metodología de Supervisión Basada en Riesgos (SBR), fundamento del MIS, tiene un alcance amplio, dinámico y prospectivo para abarcar a todas las SCR y responder adecuadamente a los cambios en el entorno financiero nacional e internacional, en el presente y en el futuro. Sin embargo, al evaluar los riesgos propios de la industria de calificación de riesgos se debe hacer especial énfasis en:

Procesos: el enfoque de supervisión aplicable integralmente para cada una de las actividades implícitas que forman parte del proceso de calificación. Por consiguiente, el rol del supervisor es asegurarse que las SCR asignen calificaciones objetivas, oportunas, independientes y prospectivas, siguiendo en todo momento principios de integridad, objetividad, independencia y transparencia; y que los consumidores financieros, cuenten con información suficiente y oportuna para la toma de decisiones.

Comunicación inmediata: la SFC debe establecer canales de comunicación efectivos con las SCR mediante los cuales se informe acerca de situaciones en las cuales estos identifiquen riesgos materiales durante su trabajo de supervisión, y por las cuales, se haga necesario recomendar o requerir las acciones correctivas apropiadas. Esto se debe desarrollar complementando y retroalimentando las tareas in-situ y extra-situ para contar con una evaluación global y comprensiva de todos los aspectos cualitativos y cuantitativos claves de la situación de la SCR y para el desarrollo de su actividad de calificación y su repercusión en el mercado de valores.

Continuidad: el proceso de supervisión debe ser permanente, lo cual implica que la SFC tenga en todo momento conocimiento y opinión sobre la situación, el perfil de riesgos y calificaciones realizadas por las SCR. Lo anterior, permitirá lograr el objetivo del proceso de supervisión de la SFC, de ser dinámico, permitiendo que cambios en el perfil de riesgos de las sociedades calificadas se traduzcan en un ajuste de las prioridades en el trabajo de supervisión y por lo tanto se realice una gestión efectiva del recurso humano.

La supervisión de las SCR por la SFC se realiza respecto a las diferentes agencias que emiten opiniones de calificaciones crediticias de clientes/emisores y títulos valores en el mercado de valores colombiano. La SFC en sus labores de supervisión se enfoca en la identificación de los riesgos potenciales susceptibles de materializarse de las SCR, teniendo en cuenta que, en caso de suceder, pueden generar pérdidas a los inversionistas, debido a que estos se soportan en las SCR para la toma de decisiones de inversión. Las opiniones de la SCR son utilizadas para:

Tener una adecuada perspectiva de los estados financieros de un cliente/emisor; Conocer la calidad crediticia de un emisor o expectativa del desempeño de los

estados financieros del emisor;



Verificar aspectos importantes de las operaciones del emisor, que el inversionista considere relevantes al momento de tomar decisiones.

IV. PRINCIPIOS ESENCIALES EN LA EVALUACIÓN DE RIESGOS

Para que sea eficaz en sus objetivos, el marco de supervisión aplicado hará énfasis en los siguientes principios esenciales, los cuales hacen parte del MIS:

Intensidad de supervisión en intervención : La intensidad de la supervisión realizada sobre las SCR dependerá de su participación en el mercado, operaciones que puedan implicar conflicto de interés en el proceso de calificación dada la importancia de la entidad calificada, perfil de riesgos y de las potenciales consecuencias que pueda provocar la desaparición de la entidad calificadora frente al mercado público de valores (teniendo en cuenta que actualmente sólo existen tres entidades calificadoras de riesgos en el mercado colombiano. Sin embargo, es de aclarar que este MIS abarca un número indeterminado de SCR que puedan aparecer).

Utilización del trabajo de terceros: La SFC utiliza cuando lo considera apropiado, el trabajo realizado por terceros para reducir el alcance de su trabajo de supervisión y minimizar la duplicación de esfuerzos. Esto acrecienta tanto la eficiencia como la efectividad de la supervisión.

Las fuentes externas que pueden ser utilizadas por la SFC en las actividades de supervisión incluyen el trabajo de: el auditor externo, las funciones de supervisión de las ES/CF, entre las que se incluyen la auditoría interna, la gestión de riesgos, el análisis financiero, el cumplimiento, la alta gerencia y la junta directiva. Otras fuentes externas incluyen, las agencias calificadoras y las agencias de supervisión extranjeras.

Cumplimiento regulatorio : Debido a que la industria de calificación de riesgos es regulada, la SFC espera que la Junta Directiva (JD), la Alta Gerencia (AG) y los Comités Técnicos de Calificación (CTC) de las SCR desarrollen sus funciones velando porque se dé cabal cumplimiento a las normas vigentes que regulan esta actividad y a los estándares internacionales.

V. CONCEPTOS PRINCIPALES EN LA EVALUACIÓN DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE VALORES

El objetivo principal de la metodología MIS es promover una gestión prudente de los riesgos por parte de las SCR garantizando la protección de los derechos de los inversionistas y consumidores financieros, fortaleciendo la estabilidad del sistema financiero, especialmente la del mercado de valores.

El MIS permite que la SFC cumpla adecuadamente su misión por medio de un análisis eficaz y una supervisión eficiente de las SCR, teniendo en cuenta las consideraciones específicas de la industria y



las diferentes calificaciones asignadas, así como el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables. Este análisis se hace con base en la evaluación del perfil de riesgos, la condición financiera y los procesos de gestión y control de riesgos de las SCR.

Con el objeto de facilitar la comprensión sobre la labor que realizan las SCR, se describirá el procedimiento genérico mediante el cual las SCR otorgan una calificación, a partir de esto, se determinarán las actividades significativas y los riesgos inherentes.

A nivel general existen calificaciones de:

Emisor o contraparte. Deuda. Cumplimiento de flujos futuros. Capacidad de pago de siniestros. Habilidad en administración de inversiones.

Cada SCR Califica:

Finanzas corporativas: Bonos – Papeles comerciales. Finanzas estructuradas: Titularización de activos. Finanzas públicas: Entes territoriales. Fondos administradores de activos: Fondos de Inversión Colectiva – FIC. Infraestructura y desarrollo de proyectos. Seguros. Instituciones financieras. Las demás que autorice la normatividad vigente.

A partir de estas primeras generalidades se desprende como tal el proceso de calificación y las diferentes etapas que se deben realizar para llegar a otorgarla. Este apartado fue elaborado con base en los resultados del ejercicio piloto de evaluación de una SCR, sobre el cual también, se soporta este documento.

El proceso de calificación involucra las siguientes actividades por parte de la SCR:

CALIFICACIÓN

La calificación de valores o de riesgo es una opinión profesional que produce una sociedad calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un cliente/emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las SCR desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los clientes/emisores, así mismo, deben adoptar metodologías que garanticen la obtención de calificaciones objetivas e independientes basada en el análisis idóneo y técnico de la información relevante para el proceso de calificación. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones.



Equipo Analítico: al inicio de cada proceso de calificación se asigna un equipo analítico conformado por un analista líder que trabaja con un analista de respaldo. El analista es responsable del seguimiento permanente de la calificación.

Información utilizada

• Reunión con la administración.• Acceso a información confidencial.• Investigación razonable.

Información Utilizada: comprende información suministrada por el cliente/emisor, datos sectoriales, proyecciones, reportes de riesgos y reportes periódicos (incluye aquella información no pública utilizada solo para fines de sus actividades de calificación o de conformidad con los acuerdos de confidencialidad suscritos con el cliente/emisor).

Reunión con la administración: se sigue un temario enviado previamente para asegurar una discusión productiva con la administración. También surgen preguntas adicionales y de seguimiento.

Acceso a información confidencial: la SCR da el tratamiento apropiado a la información confidencial de acuerdo con las políticas y procedimientos establecidos.

Investigación razonable: la calificación parte de la información suministrada por el cliente/emisor, pero la SCR realiza una verificación razonable de dicha información con terceros.

Comité de Calificación: el analista convoca a un comité de calificación cumpliendo con los requerimientos de elegibilidad.

Envío del material de análisis previo al comité dándoles suficiente tiempo a los miembros del comité para estudiar la información.



Presentación del caso ante el comité por parte del analista líder.

El comité analiza los aspectos cuantitativos y cualitativos definidos en las metodologías de la SCR para asignar una calificación que refleje la situación actual y prospectiva del cliente/emisor.

Publicación de calificación: La SCR publica todas las acciones de calificación (afirmación, subida, baja o cambio de señalización de calificaciones) de los clientes/emisores en general.

Las acciones de calificación incluyen las razones de la decisión y las metodologías aplicadas durante el proceso.

La SCR debe mantener el control editorial de sus publicaciones.

Luego de esta descripción, entendiendo el proceso por el cual se otorga una calificación, se entrarán a definir las Actividades Significativas, las cuales son las bases para realizar este MIS y servirán como el lineamiento mediante el cual la SFC, realizará su ejercicio de supervisión.

VI. ACTIVIDADES SIGNIFICATIVAS

Una actividad significativa (AS), dentro de una institución financiera, son las líneas o unidades de negocios y los procesos fundamentales para llevar a cabo su modelo de negocio y para alcanzar sus objetivos principales. La determinación de las AS parte de la premisa de conocer y entender el negocio de la entidad.

Frente al marco del MIS de las SCR se ha determinado que las AS son aquellas relevantes que forman parte del proceso de calificación de riesgos, las cuales estarán relacionadas con los principios de IOSCO1, los cuales, deben ser considerados tanto por las SCR, como por los reguladores y supervisores dentro del rol que cumple cada uno para garantizar un adecuado funcionamiento del mercado.

A continuación, se señalan los cuatro (4) principios:

1 Methodology for Assessing Implementation of the IOSCO Objectives and Principles of Securities Regulation. The International Organization of Securities Commissions (IOSCO), septiembre de 2011, disponible en: http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/gjb/gjzjhzz/ioscojgmbyyz/201004/P020150520677186250144.pdf

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/gjb/gjzjhzz/ioscojgmbyyz/201004/P020150520677186250144.pdf

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/gjb/gjzjhzz/ioscojgmbyyz/201004/P020150520677186250144.pdf



1. Calidad e integridad del proceso de calificación: Las SCR deben esforzarse por emitir opiniones que ayuden a reducir la asimetría de la información entre los prestatarios, prestamistas y otros participantes en el mercado.

a. La SCR deben adoptar e implementar procedimientos y metodologías por escrito que aseguren que todas sus opiniones emitidas estén basadas en un análisis justo que tenga en cuenta toda la información disponible que haya sido emitida por el calificado. A su vez, las SCR deben desarrollar sus actividades con integridad y deben adoptar metodologías las cuales deben ser rigurosas, sistemáticas.

b. Las calificadoras deben contar con bases de datos históricas las cuales soporten sus calificaciones.

c. Se debe realizar un monitoreo permanente y actualizar periódicamente sus análisis cuando exista nueva información disponible.

d. Los profesionales que trabajen en las SCR, deben valerse de las metodologías establecidas por la calificadora y deben ser competentes e íntegros.

e. Las SCR deben realizar un seguimiento y un análisis frente al desempeño de sus calificaciones en el tiempo, para efectos de evaluar su capacidad predictiva.

2. Independencia y conflictos de interés: las decisiones de las SCR deben ser independientes y libres de presiones políticas o económicas y de los conflictos de intereses. Las SCR deben evitar actividades, procedimientos o relaciones que puedan comprometer o parezca comprometer la independencia y objetividad de las operaciones de calificación crediticia.

a. Adoptar procedimientos escritos y mecanismos para identificar, eliminar y gestionar los posibles conflictos de interés o influencias de terceros. Así mismo, en caso de existencia divulgarlos.

b. Las opiniones emitidas, no pueden verse afectadas por la existencia o potencial existencia de una relación comercial entre la SCR y el cliente/emisor.

c. Ni las SCR ni sus empleados deben involucrarse en la negociación de valores o derivados.

d. Debe existir claridad sobre el acuerdo de compensación entre la SCR y sus empleados con el fin de evitar los conflictos de interés.

e. Una calificación debe ser determinada solo con fundamento en los factores relevantes para su evaluación.

f. Las SCR debe revelar ante la entidad supervisora la naturaleza del acuerdo de compensación que exista con los clientes/emisores.



3. Transparencia y oportunidad en divulgación de calificaciones: Las SCR deben hacer de la divulgación y la transparencia un objetivo en sus actividades de calificación.

a. Las SCR deben suministrar de manera oportuna sus decisiones de calificación al público.

b. Las SCR debe poder sustentar ante la entidad supervisora, si la calificación y el proceso mediante el cual fue otorgada, se encuentra soportada en todo o en parte de la información no pública.

c. Las SCR deben publicar información suficiente acerca de sus procedimientos y metodologías, para que cualquier tercero pueda entender cómo se califica y con qué criterios.

d. Las SCR deben mantener en sus registros, información suficiente sobre las tasas históricas de incumplimiento de las categorías de calificación y si estas han cambiado en el tiempo, con el fin de entender la evolución histórica.

4. Manejo de la información confidencial: Las SCR deben mantener de manera confidencial toda información no pública que le comunique cualquier cliente/emisor o sus agentes bajo los términos de un acuerdo de confidencialidad o de otro modo, bajo un entendimiento mutuo de que la información se comparte confidencialmente.

a. Las SCR deben adoptar procedimientos y mecanismos para proteger la naturaleza de la información no pública que los clientes/emisores remiten bajo acuerdos de confidencialidad; y dar uso correcto de la información.

b. Las SCR deben usar la información no pública solo para fines de sus actividades de calificación o de conformidad con los acuerdos de confidencialidad suscritos con el cliente/emisor.

VII. RIESGOS INHERENTES

Una vez identificadas las actividades significativas de la SCR, el segundo paso para desarrollar la supervisión basada en riesgos es establecer los distintos riesgos inherentes asociados a las AS como resultado de la exposición a eventos futuros.

Operativo: Este riesgo abarca diversos ámbitos de las SCR, como los señalados a continuación, y el control del mismo es de vital importancia para que la actividad de calificación se realice de una manera eficiente, teniendo en cuenta que la actividad de calificación es de gran impacto para todos los agentes que hacen parte del mercado público de valores. Mantener controlado



los diferentes elementos que hacen parte del riesgo operativo es de vital importancia para que esta actividad no afecte el normal desarrollo del mercado.

o En relación con el recurso humano; por falta de competencias o conocimiento e idoneidad del personal, insuficiencia en la transmisión del conocimiento y permanencia del recurso humano; así como el comportamiento anti ético.

o Con respecto a los procesos; como resultado de no contar con procesos claramente definidos y difundidos, así como la falta de un plan de continuidad que defina los procedimientos a seguir en caso de emergencia o contingencia.

o En relación a las tecnologías de la información; por fallas de tipo tecnológico que deriven en errores operativos o en la perdida de información, ya sea por causa de su infraestructura tecnológica o por su obsolescencia, por la dificultad para estructurar un plan de contingencia, por la intervención de terceros en los procesos tecnológicos de la actividad. A su vez, por la complejidad en la protección de la información, por la falta de disponibilidad de sistemas y datos, por fallas en la seguridad frente a terceros y por tiempos de procesamiento inadecuados.

o En relación con el gobierno corporativo; al no contar con políticas claras que enmarquen los procesos de administración, dirección y control de la entidad, sin la existencia de una segregación clara de funciones entre las diferentes áreas que hacen parte de la actividad de calificación y el no establecer una estructura organizacional clara.

Estratégico: Es el deterioro económico de las SCR como consecuencia de la implementación de un plan de negocios inadecuado o la puesta en marcha de una estrategia errónea a través de la cual se asignan de manera errónea los recursos disponibles, o se genera una dependencia de sus clientes principales para resarcir el detrimento económico, lo que conllevaría a posibles conflictos de interés al momento de asignar una calificación.

Cumplimiento regulatorio: es la pérdida potencial por sanciones legales derivadas del incumplimiento de las leyes, reglas, regulaciones, códigos, metodologías, o que la asignación y/o revisiones de calificaciones no se realice oportunamente y de las exigencias establecidas, prácticas o estándares éticos legal o estatutariamente establecidos. En muchos casos, las entidades que cumplen con la ley y/o normativa aplicable tienen riesgos de cumplimiento debido a la posibilidad de fallas en la gestión de la administración.

Por lo anterior, los supervisores, en el desarrollo de los procesos de calificación, deben prestar especial atención a los procesos de asignación de calificaciones de riesgo por parte de estas entidades. Esta labor incluye el recibir información de las calificaciones iniciales y sus revisiones ordinarias o extraordinarias.

De esta forma, la matriz de riesgos para esta industria quedaría de la siguiente manera:



MATRIZ SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO

1. Actividades Significativas

Cré

dito

Mer

cado

Ope

rativ

o

Lava

do

Cum

plim

ient

o R

egul

ator

io

Estr

atég

ico

Calidad e integridad en el proceso de calificaciónIndependencia y conflictos de interesTransparencia y oportunidad en la divulgación de calificaciones al mercadoManejo de la información confidencialCalificación General

2. Riesgo Inherente

Para el desarrollo de esta etapa se deberán considerar las definiciones del “Anexo 1 Riesgo Inherente – Categorías y escalas de calificación”, del documento “Marco integral de Supervisión” (MIS), elaborado por la Superintendencia Financiera de Colombia.

A su vez, también es importante analizar la capacidad de recuperación que tienen las SCR en el momento que se materialice alguno de los potenciales riesgos a los que están expuestas este tipo de entidades, esto medido a través de planes de contingencias, planes de mejora, entre otros, y la constante actualización sobre los riesgos y sus mitigantes.

VIII. ACTIVIDADES SIGNIFICATIVAS Y SUS RIESGOS INHERENTES ASOCIADOS

Para la realización de este apartado se retomarán las AS, las cuales ya fueron explicadas anteriormente; se abarcarán de una manera más general y el trabajo se enfocará en desarrollar los riesgos inherentes asociadas a cada una de estas.

1. Calidad e integridad en el proceso de calificación.

Esta actividad significativa se relaciona con la aplicación de la metodología rigurosa y sistemática utilizada por la SCR para emitir una opinión acerca de la capacidad de un cliente/emisor en particular, para cumplir en forma oportuna con el pago del capital y los



intereses de sus obligaciones. Lo anterior con el fin, de reducir la asimetría de información en el mercado.

Dicha metodología debe utilizar toda la información disponible, soportarse en bases históricas y está conformada por estudios, análisis y evaluaciones de los clientes/emisores y sus valores; esto conduce a la obtención de un resultado final integral, que es comunicado a los inversionistas, los prestamistas y otros partícipes del mercado de valores, quienes lo tienen en cuenta para la toma de sus decisiones. Dichos resultados deben ser actualizados periódicamente cada año o extraordinariamente en caso de existir nueva información relevante sobre el calificado.

En desarrollo de esta actividad y de acuerdo con lo señalado anteriormente, los riesgos asociados a la misma son:

Riesgo Operativo: Teniendo en cuenta los diferentes aspectos contenidos en este riesgo, este se materializa en el momento que una SCR emita una calificación la cual no cumpla con la aplicación correcta de la metodología y su proceso ya sea por falta de conocimiento o de idoneidad o cualquier otra falla en el proceso interno, afectando las decisiones de los inversionistas y demás agentes que participan en el mercado.

Las fallas ocasionadas por la materialización del riesgo operativo pueden generar pérdida de confianza del inversionista en el mercado de valores.

Riesgo de cumplimiento regulatorio: El incumplimiento de las obligaciones asociadas a las normas (asignación y/o revisión de calificaciones oportunas, aplicación de criterios no incorporados en las metodologías, publicación de información al mercado, remisión de información a la SFC, entre otras) que rigen la actividad de las SCR puede generar quejas, sanciones y demandas.

Riesgo estratégico: Este riesgo se puede materializar debido a que por la mala implementación de un plan de negocios se genera un deterioro económico, y por tal motivo, se crea un conflicto de interés entre la SCR y sus clientes, ya que la calificación otorgada no se basa en la metodología, ni en la realidad del calificado sino en la necesidad de conservar al cliente.

2. Independencia y conflictos de interés.

Esta actividad implica que todas las acciones llevadas a cabo por el equipo analítico para emitir una opinión sean transparentes e independientes de presiones políticas, económicas y de los conflictos de interés, adoptando procedimientos que permitan identificarlos, gestionarlos y eliminarlos, debido a que las calificaciones deben estar soportadas con información que clarifique la posición adoptada por la SCR.



Se debe tener especial cuidado con los acuerdos comerciales suscritos entre la SCR y sus calificados y con los acuerdos de compensación entre la SCR y sus empleados.

El desarrollo de esta actividad conlleva los siguientes riesgos asociados a la misma:

Riesgo Operativo: Teniendo en cuenta los diferentes aspectos contenidos en este riesgo, este se materializa como consecuencia de la definición de procedimientos de control inadecuados acorde con las buenas prácticas de gobierno corporativo, que hagan susceptible que las actividades, procedimientos o relaciones comprometan o parezcan comprometer la independencia y objetividad en la toma de decisiones de calificación.

Riesgo de cumplimiento regulatorio: De acuerdo con la normatividad vigente, las SCR no pueden emitir una calificación cuando se carezca de la independencia necesaria para realizar tal labor. Así mismo, deben elaborar e implementar un código de conducta y ética que rija la actuación de la sociedad, sus funcionarios y los miembros del comité técnico, cuya finalidad sea el establecimiento de normas, prácticas, procedimientos acordes con estándares internacionales, que, entre otras, mitiguen posibles conflictos de intereses, regulen la relación comercial y el acuerdo de compensación tanto con sus empleados como con sus calificados.

Riesgo Estratégico: Este riesgo se puede materializar debido a la implementación de estrategias mediante las cuales se otorguen calificaciones sin independencia y no se aplique la metodología establecida, con el fin de conservar ciertos clientes que representan la mayoría de sus ingresos.

3. Transparencia y oportunidad en la divulgación al mercado.

Comprende las acciones necesarias a ejecutar que hagan de la divulgación y la transparencia un objetivo primordial en desarrollo de su actividad de calificadora, suministrando de manera oportuna sus decisiones de calificación al público y aclarando si este resultado se encuentra basado en todo o en parte de la información no pública.

Finalmente, la publicación de procedimientos y metodologías de calificación es una tarea importante, para que cualquier tercero pueda entender cómo se califica y con qué criterios.


Riesgo Operativo: Teniendo en cuenta los diferentes aspectos contenidos en este riesgo, este se puede materializar como consecuencia de la definición de procedimientos de control inadecuados, que hagan susceptible que la obligación de divulgar la información no se realice de manera adecuada y oportuna, la cual es utilizada por los agentes que participan en el mercado para la toma de decisiones; así como por ataques cibernéticos que afecten la divulgación de información oportuna y transparente.



Riesgo de cumplimiento regulatorio: Este riesgo se relaciona con la posibilidad de incumplimiento de suministrar de manera oportuna las decisiones de calificación, tanto periódicas como extraordinarias, dentro de los términos establecidos en las normas que regulan la materia. Así como aquella información relacionada con la metodología de calificación implementada. Lo que conllevaría a sanciones por parte de la SFC.

Riesgo estratégico: Este riesgo se puede materializar al momento en que, por decisión de una SCR no se divulgue oportunamente los resultados de calificaciones al mercado, dada la necesidad de conservar ciertos clientes estratégicos cuya calificación ha podido disminuir significativamente.

4. Manejo de la información confidencial

Esta actividad comprende los procedimientos y mecanismos para proteger la información confidencial de sus clientes, los cuales deberán ser incorporados en el código conducta y ética.


Riesgo Operativo: Teniendo en cuenta los diferentes aspectos contenidos en este riesgo, este puede ser materializado como consecuencia de la definición de procedimientos y mecanismos de control inadecuados, que hagan susceptible que los administradores, funcionarios y miembros del comité técnico utilicen, para bien propio o de terceros, información que tenga el carácter de reserva y confidencialidad, o que la SCR no pueda custodiar este tipo de información y esta se logre filtrar al mercado ; así como por ataques cibernéticos que afecten la confidencialidad de la información utilizada por la SCR para ejercer su labor.

Riesgo de cumplimiento regulatorio: Este riesgo se relaciona con la posibilidad de que no se guarde reserva sobre aquella información que, de acuerdo con las normas que rigen el mercado de valores, la sociedad calificada no está obligada a revelar al público.

Adicionalmente es importante aclarar que el riesgo reputacional se maneja de forma transversal a lo largo de cada una de las actividades significativas, ya que en el momento en el que se materialice cualquier riesgo, el reputacional también se verá materializado.

IX. EVALUACIÓN DE LA GESTIÓN OPERATIVA Y LAS FUNCIONES DE SUPERVISIÓN

Los controles y la supervisión deben estar acordes con el nivel de riesgo inherente, es decir, a mayor riesgo inherente, la efectividad de los controles debe ser mayor.

Tal como se menciona en el documento “Marco Integral de Supervisión” (MIS), uno de los objetivos de la supervisión basada en riesgos es la evaluación de la Estructura de Gobierno de Riesgos (EGR) de las SCR, la cual se realizará dependiendo de la naturaleza, tamaño y



complejidad de estas, siguiendo los principios de proporcionalidad y flexibilidad en la implementación del MIS.

Por lo anterior, la SFC considera que para todas las entidades supervisadas la EGR estará conformada por las seis (6) funciones de supervisión que se encuentran definidas en el MIS, las cuales son; análisis financiero, cumplimiento, gestión de riesgos, auditoría interna, alta gerencia y junta directiva. Para el caso de las SCR se tendrán en cuenta cinco (5) de las seis (6) funciones de supervisión sin incluir el análisis financiero.

El análisis financiero será revisado de manera transversal al resto de las funciones de supervisión, pero este análisis visto desde la perspectiva del riesgo estratégico y cómo la implementación de un inadecuado plan de negocios o la puesta en marcha de una estrategia errónea genera una mala asignación de recursos, deteriorando los resultados económicos. De otro lado, se analizará cómo las cifras son elaboradas y cómo las condiciones financieras son controladas. Esto debido a que el presente MIS, busca hacer un análisis profundo sobre el proceso mediante el cual una calificación es otorgada, al ser el objeto principal de estas sociedades.

Análisis y revisión de las 5 funciones de supervisión:

1. Alta Gerencia.

Revisar el organigrama de la organización en donde se identifique el equipo de alta gerencia con su respectivo manual de funciones y segregación de funciones.

Revisar la existencia de un plan estratégico misional; así como el seguimiento que se le hace y cómo interviene cada uno de los miembros de la alta gerencia en la consecución del mismo.

Revisar la existencia de un modelo de gobierno corporativo, que haya sido aprobado por la junta directiva y los medios de difusión del mismo a los empleados.

Revisar que el modelo de gestión de riesgos haya sido aprobado por la junta directiva y los medios de difusión del mismo a los empleados.

Revisar la existencia de los códigos de ética y de conducta.

Revisar criterios de selección de los miembros de la alta gerencia.

Revisar el grado de autonomía de la alta gerencia para la toma de decisiones.

2. Junta Directiva.

Revisar que los miembros de la alta gerencia sean competentes y capacitados.



Revisar la existencia de actas de reunión de junta directiva, compromisos y seguimiento a actividades.

Revisar la independencia de la junta directiva frente a conflictos de interés con calificados y con funcionarios.

Revisar la estructura de gobierno de riesgos, en donde se defina la cultura de riesgo de la entidad junto con, la forma de controlarlos y mitigarlos.

Evaluar que el código de buen gobierno sea aplicado de manera estricta de forma tal que los conceptos y calificaciones emitidas por la SCR sean efectuados de manera transparente e integra con el fin de preservar la confianza de los inversionistas.

3. Auditoría Interna.

Evaluación de las características y el desempeño de la función de Auditoría Interna (Efectividad); debe considerar los aspectos necesarios para que la función de control supervise adecuadamente la efectividad y el cumplimiento de los procedimientos y controles organizacionales por parte de la entidad.

Dentro de las características se debe evaluar:

El mandato. Estructura organizacional. Recursos. Metodologías y prácticas. Qué tan adecuadas son las metodologías, prácticas y

técnicas de la función de auditoría interna. Los reportes. Evaluar si se reportan oportunamente los problemas identificados y

las recomendaciones. Aseguramiento de la calidad. Supervisión de la alta gerencia y la junta directiva. Qué tan adecuadas son las características de la función de Auditoría Interna

conforme a las necesidades de la entidad, teniendo en cuenta la naturaleza, el alcance, la complejidad y el perfil de riesgo de las actividades que desarrolla.

Revisión de las políticas de la auditoria interna y su modelo de actuación. Tanto interno como interrelacionado con su casa matriz.

Revisión detallada del informe del auditor interno.



4. Gestión de Riesgos.

Revisar la definición de riesgos y la identificación de los riesgos materiales individuales, agregados y emergentes.

Revisar la estructura de gobierno de riesgos, en donde se defina la cultura de riesgo de la entidad, la forma de controlarlos y mitigarlos.

Desarrollo de sistemas de medición, evaluación de riesgos, las actividades y controles para evitar la materialización del riesgo en el proceso de calificación.

Revisar la estructura del comité de riesgo y su independencia de la alta gerencia.

Revisar la segregación de funciones en relación con la calificación.

Planificar, dirigir y controlar las operaciones cotidianas del negocio.

Revisión de los conflictos de interés y el manejo por parte de la entidad.

5. Cumplimiento.

Divulgación de la calificación al mercado dentro del término legal.

Remisión de informes de calificación a la SFC dentro del término legal.

Revisión de calificaciones extraordinarias en caso de la existencia de nueva información relevante que afecte a la calificada.

De otro lado, la SFC evaluará la efectividad de la labor realizada por la EGR en dos niveles; en primer lugar, la gestión operativa y en segundo, las funciones de supervisión.

Dentro de la evaluación practicada por el supervisor se debe:

Asegurar que la gestión operativa es calificada y competente.

Así mismo, con respecto a las funciones de supervisión, se debe asegurar que los procesos son apropiados para:

Apoyar al administrador del negocio para llevar a cabo efectivamente sus actividades y responsabilidades.

Mitigar los riesgos inherentes al negocio.

Planificar, dirigir y controlar las operaciones cotidianas del negocio.



Informar adecuadamente a la Junta Directiva y la Alta Gerencia (JD y AG) de su responsabilidad de planificar y dirigir las actividades del negocio.

Apoyar las operaciones generales, y,

Ayudar a alcanzar la dirección estratégica definida por la JD y AG.

Las funciones de supervisión deben ser independientes y deben incluir:

Revisar y aprobar los controles y procedimientos de la entidad y garantizar que estos controles funcionen.

Asegurar que los riesgos son identificados y evaluados de manera oportuna.

Asegurar que el desarrollo de políticas y estrategias reciban la debida consideración.

Asegurar que los reportes de información sean adecuados.

Asegurar que la estructura organizacional sea la conveniente para garantizar que los controles y procedimientos sean adecuados, suficientes y funcionen.

Es así como la SFC seguirá de cerca las revisiones extraordinarias que realicen las SCR a los calificados, en temas como el desempeño económico y financiero (pérdidas de liquidez, aumentos repentinos y sostenidos en los niveles de endeudamiento, caídas en las utilidades u ocurrencia de pérdidas, deterioro general en los indicadores financieros, etc.), a efectos de determinar la probabilidad de que se mantenga, aumente o disminuya el riesgo de incumplimiento del calificado.

Para lo anterior, se deberá hacer un seguimiento extra-situ permanente a la evolución de las calificaciones otorgadas, teniendo en cuenta que ésta ha sido definida como una de las principales actividades significativas para esta rama de la industria.

Dentro de este seguimiento se incluirá la revisión de las calificaciones extraordinarias que se realicen con ocasión de la ocurrencia de hechos de importancia que afecten el desarrollo de un sector en particular o de la economía nacional y/o internacional en general, así como la evolución natural dentro de los ciclos de la economía, de manera especial en los denominados de depresión, estancamiento y recesión, los cuales dependiendo de su intensidad pueden llegar a afectar la capacidad de pago de las empresas especialmente en determinados sectores económicos.

A este respecto es importante determinar si ante situaciones de “stress” los niveles de calificación responden y qué tan rápida es la respuesta que presenten frente a las alarmas que arroje el mercado al inicio de dichas situaciones, situación que puede convertirse en un medio de “predictibilidad” hacia el futuro inmediato.



A su vez, se plantea hacer especial énfasis en la revisión de los casos de sociedades calificadas que han registrado un muy alto deterioro en su situación financiera, con el fin de determinar la oportunidad de la respuesta presentada en la calificación que tenía la sociedad antes del evento, y si la calificación registrada inicialmente sí era acorde con la que debía reflejar tanto por su situación económica y financiera, así como la del sector económico en que se desempeña.

Para cada AS la SFC evaluará la efectividad de las Funciones de Supervisión como fuerte o débil.

X. RIESGO NETO, IMPORTANCIA, RIESGO NETO GLOBAL (RNG), RIESGO COMPUESTO (RC) Y ESCALAS DE CALIFICACIÓN

Luego de definir las Actividades Significativas, sus riesgos inherentes e incluir las cinco (5) funciones de supervisión dentro de este proceso, los cuales, son componentes de la evaluación de las entidades. Por ende, serán incorporados en la matriz de riesgos utilizando los criterios establecidos en el documento “Marco Integral de Supervisión” (MIS).

De esta forma la matriz de riesgos para esta industria quedaría de la siguiente manera:

MATRIZ SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO

1. Actividades Significativas

Cré

dito

Mer

cado

Ope

rativ

o

Lava

do

Cum

plim

ient

o R

egul

ator

io

Estr

atég

ico

Aná

lisis

Fin

anci

ero

Cum

plim

ient

oG

estió

n de

Rie

sgos

Act

uaría

Aud

itoría

Int

erna

Alta

Ger

enci

aJu

nta

Dire

ctiv

aC

alifi

caci

ónD

irecc

ión

Impo

rtan

cia

Calidad e integridad en el proceso de calificaciónIndependencia y conflictos de interesTransparencia y oportunidad en la divulgación de calificaciones al mercadoManejo de la información confidencialCalificación General

2. Riesgo Inherente

Ges

tión

Ope

rativ

a

3. Funciones de Supervisión

4. Riesgo Neto



XI. DEFINICIONES2

A continuación, se anotan definiciones específicas de la actividad de calificación de valores, las cuales ayudan a comprender el significado de algunas expresiones técnicas utilizadas a lo largo del presente documento.

Duración del proceso: El tiempo requerido para asignar una nueva calificación varía y en parte dependerá del tiempo requerido por el calificado para responder a las solicitudes de información de la SCR si la información no está disponible al público.

Criterios y Metodologías: Los criterios de calificación describen la metodología utilizada al asignar calificaciones. Los criterios son desarrollados para ser rigurosos y sistemáticos para mantener la alta calidad de las calificaciones de la agencia de calificación y su comparabilidad entre los sectores. Los criterios describen los factores crediticios clave de tal forma que un profesional del mercado financiero pueda revisar los mismos, leer los reportes y comentarios de calificación publicados y comprender cómo la calificadora llegó a la decisión de cada calificación.

Información Confidencial: Significa toda la información que no es de conocimiento público, incluyendo, previo a cualquier comunicado público de la SCR, cualesquier planes acerca de una potencial acción de calificación y revisiones a metodologías. La información no es Confidencial si (i) se encuentra contenida en documentos de divulgación pública (prospectos, documentos de oferta o estados financieros presentados públicamente ante un órgano regulador o bolsa de valores, o que ya haya sido publicada por la entidad pertinente), (ii) se encuentra contenida en un comunicado de prensa emitido por la entidad, (iii) se encuentra contenida en una publicación o periódico de circulación general o (iv) es información que la entidad ha informado a la SCR es pública.

Seguimiento y monitoreo de calificaciones : Las calificaciones deben ser monitoreadas permanentemente por la SCR y el proceso de revisión es continuo. Las calificaciones monitoreadas están sujetas a revisiones regulares de un comité de calificación ya programadas, de manera ordinaria anualmente y extraordinariamente cuando a juicio de la SCR ocurran hechos o acontecimientos que ameriten su revisión.

Supuestos: Los reportes de criterios definen qué factores críticos se utilizan para establecer los supuestos en que se basa una calificación. Cuando se utilizan diversos análisis de sensibilidad o pronósticos en el análisis de calificación, los criterios describirán en términos generales de qué manera interactúan estos distintos análisis en la decisión de calificación.

Cuando una calificación está expuesta a un número limitado de variables clave, tales como el desempeño de un grupo estático de activos, los criterios describirán cómo se aplicaría el análisis de sensibilidad a estas variables. Cuando el análisis de un caso esperado y el análisis

2 Información recopilada en la visita practicada por la Dirección de Acceso al Mercado a la calificadora Fitch Ratings Colombia S.A. en el año 2016.



de un caso de estrés son apropiados para un sector, ambos casos serán descritos en el reporte de calificación.

· Web viewPor lo tanto, las SCR deberán actuar en todo momento con la debida diligencia, de...

Documents

Transcript of · Web viewPor lo tanto, las SCR deberán actuar en todo momento con la debida diligencia, de...