8/15/2019 Conformacion de Sociedad Anonima y SRL
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ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA
INTRODUCCION
En la sociedad Anónima el capital está representado por acciones. La
responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que
hayan suscrito por lo tanto es de vital importancia conocer muy
detalladamente cada uno de sus órganos a la perfección, es decir la Junta de
accionistas, las juntas ordinarias, las juntas etraordinarias, la diferencia entre
estas y cuando seg!n el "ódigo de "omercio de #oliviano nos dictamina
convocarla.
JUNTA DE ACCIONISTAS
La junta general de accionistas, legalmente convocada y reunida, es el
máimo organismo que representa la voluntad social y tiene competencia
eclusiva para tratar los asuntos previstos en los art$culos %&' y %&(. )e
reunirá en el domicilio social y será presidida por el presidente del directorio o
por quien deba hacerlo en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad,
conforme a lo previsto en los estatutos y, en su defecto, por la persona
designada por la propia junta. Las resoluciones de las juntas generales son
obligatorias para todos los accionistas, aun para ausentes y disidentes, salvo lo
se*alado en el art$culo +% y deben ser cumplidas por el directorio. -Art.
%',%, +(/ ". de "omercio0.
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Es un órgano formado por todos aquellos accionistas o aquellos que tienen
suficientes acciones para tener voto en la Junta 1eneral de accionistas. Es un
órgano variante y no permanente, ya que las acciones son objeto de
compraventa entre los inversores, por lo que no siempre las poseen las mismas
personas. A lo largo de la vida de la empresa se reali2arán reuniones, donde
los accionistas decidirán por mayor$a en asuntos claves de la gestión
empresarial. 3ay dos tipos de juntas4
• Junta de accionistas ordinaria4 se celebra en los seis primeros meses
despu5s de la clausura de un ejercicio económico, con la principal
finalidad de aprobar y revisar las cuentas.
• Junta de accionistas etraordinaria4 deberá ser convocada por los
administradores o por un socio con derecho a voto, con la finalidad de
gestionar alg!n asunto concreto.
JUNTA DE ACCIONISTAS “ORDINARIA”
La junta general ordinaria )e reunirá con carácter obligatorio, por lo menos
una ve2 al a*o, para considerar y resolver los siguientes asuntos4
/0 La memoria anual e informe de los s$ndicos, el balance general y el estado
de resultados, y todo otro asunto relativo a la gestión de la sociedad.
%0 La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las
p5rdidas. +0 El nombramiento y remoción de los directores y s$ndicos y, en su
caso, la fijación de su remuneración.
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60 Las responsabilidades de los directores y s$ndicos, si las hubiere. -Art. %&+
"ódigo de "omercio0.
En los casos de los puntos /0, %0 y +0, la junta será convocada necesariamente
dentro de los tres meses del cierre de ejercicio. -Art. %/ "ódigo de
"omercio0.
JUNTA DE ACCIONISTAS “EXTRAORDINARIA”
Las juntas generales etraordinarias considerarán todos los asuntos que no
sean de competencia de las juntas ordinarias y, privativamente, los siguientes4
/0 La modificación de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el
trámite se*alado en el art$culo /% debiendo entrar en vigencia a partir de la
fecha de inscripción.
%0 La emisión de nuevas acciones.
+0 La emisión de bonos o debentures.
60 El aumento del capital autori2ado y reducción o reintegro del capital.
'0 La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o
fusión7 nombramiento, remoción y retribución de liquidadores.
(0 8tros que la ley, la escritura social o los estatutos se*alen. -Art. %, +(/
"ódigo de "omercio0.
Las resoluciones de las juntas generales no podrán afectar los derechos de
cr5dito de los accionistas frente a la sociedad. )erá nula toda cláusula o acto
que menoscabe o suprima los derechos conferidos por este "ódigo a las
minor$as. )erán tambi5n nulos los acuerdos que supriman derechos acordados
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por ley a los accionistas. La junta general7 por voto mayoritario, conforme a
los art$culos %( y %9 podrán modificar o suprimir los derechos conferidos
por los estatutos a una o varias clases de acciones, siempre que los accionistas
propietarios de las mismas consientan en la forma que indica el art$culo %99.
CONVOCATORIA
La convocatoria a junta general será efectuada mediante avisos publicados en
un periódico de amplia circulación nacional e indicará el carácter de la junta,
lugar, hora, orden del d$a de la reunión y los requisitos que deberán cumplirse
para participar en ella. :ichos avisos deberán publicarse durante tres d$as
discontinuos, debiendo el !ltimo reali2arse cuando menos cinco d$as y no más
de treinta, antes de la reunión. -Arts. '&, ', %9 "ódigo de "omercio0.
CONVOCATORIA POR DIRECTORES O SINDICOS.
Las juntas ordinarias y etraordinarias serán convocadas por el directorio o
s$ndicos en los casos legalmente previstos o cuando, a criterio de cualquiera
de ellos sea necesario. En caso de doble, convocatoria, valdrá la hecha por el
directorio. Los asuntos propuestos por 5ste y por los s$ndicos se acumularán
en una sola orden del d$a.
CONVOCATORIA POR ACCIONISTAS MINORITARIOS.
Los accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento del capital
social, si los estatutos no fijaran una representación menor, tendrán derecho a
solicitar por escrito, en cualquier tiempo, la convocatoria a junta general de
accionistas, para tratar eclusivamente los asuntos indicados en su petición.
-Art. /6/ "ódigo de "omercio0. )i los directores o s$ndicos rehusaran
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convocar a junta general o no lo hicieran dentro de los quince d$as siguientes
al de la recepción de la solicitud, 5sta se formulará ante la :irección de
)ociedades por Acciones que hará la convocatoria sin mayor trámite. ;residirá
la junta, en estos casos, el accionista designado en la misma.
REQUISITOS PARA CONCURRIR A LAS JUNTAS
;ara concurrir a las juntas generales, los propietarios de t$tulos nominativos
deberán estar debidamente registrados en el libro de la sociedad. Los
accionistas con t$tulos al portador deberán depositar en la sociedad con tres
d$as de anticipación por lo menos, los t$tulos de sus acciones, o un certificado
acreditando que están depositados en una institución bancaria. La sociedad les
otorgará los comprobantes de recibo para participar en la reunión. Los
certificados de depósitos y los comprobantes de recibo deben especificar la
clase, serie y numeración de las acciones o de los t$tulos. El depositario
responde, solidaria e ilimitadamente, de la eistencia de las acciones.
QUORUM EN LAS JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS.
Eistirá quórum en las juntas ordinarias si estuvieran representadas más de la
mitad de las acciones con derecho a voto. ;ara las etraordinarias, será
necesaria la representación de las dos terceras partes, salvo que los estatutos
fijen un n!mero más elevado para formar el quórum.
VOTOS NECESARIOS. - Las resoluciones en las juntas ordinarias setomarán por la mayor$a absoluta de los votos presentes que no se hallen
impedidos de emitirse en relación al asunto sometido a decisión, salvo que los
estatutos eijan mayor n!mero. En las etraordinarias, se tomarán las
resoluciones por mayor$a absoluta de los votos presentes no impedidos de
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emitirse con relación al asunto sometido a decisión, salvo que los estatutos
eijan mayor n!mero. Las votaciones serán secretas cuando as$ lo solicite por
lo menos el die2 por ciento de las acciones presentadas en junta.
SEGUNDA CONVOCATORIA. - La junta ordinaria funcionará
válidamente, en segunda convocatoria, cualquiera sea el n!mero de
accionistas presentes con derecho a voto. Esta convocatoria se hará conforme
a lo se*alado en el art$culo %&& pudiendo reducirse a dos el n!mero de
publicaciones la !ltima con tres d$as de anticipación al verificativo de la
reunión, se*alando que se trata de una segunda convocatoria. Las juntas
etraordinarias funcionarán válidamente en segunda y posteriores
convocatorias, con la concurrencia m$nima de un tercio de las acciones con
derecho a voto. Las decisiones se tomarán por mayor$a absoluta de votos salvo
que los estatutos eijan un quórum más elevado a un mayor n!mero de votos.
JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA
La junta podrá reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos
previstos para la convocatoria, y resolver cualquier asunto de su competencia,
siempre que concurran accionistas que representen la totalidad del capital
social. Las resoluciones se adoptarán por dos tercios de las acciones con
derecho a voto. -Art. %% ". "omercio0.
DIRECTORES
La administración de toda sociedad anónima estará a cargo de un directorio
compuesto por un m$nimo de tres miembros, accionistas o no, designados por
la junta de accionistas. Los estatutos pueden se*alar un n!mero mayor de
directores que no ecederá de doce.
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DESIGNACION EN FORMA PERIODICA y REVOCABLE. - Los
directores deben ser designados por la junta general ordinaria, por un periodo
determinado, pudiendo ser reelegidos. )u designación es revocable por la
junta general. -Art. +/' "ódigo de "omercio0. Es nula cualquier otra forma de
designación. En los estatutos se regulará la manera de nombrar directores
titulares y suplentes. "uando eistan diversas clases de acciones, los estatutos
pueden prever que cada una de ellas elija uno o más directores, normando la
forma de elección y remoción. ;ara desempe*ar el cargo de director se
precisará la capacidad requerida para ejercer el comercio.
IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER DIRECTORES. -
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EJERCICIO PERSONAL. - El ejercicio del cargo de director es personal e
indelegable. Los directores no pueden votar por correspondencia. "ada
director tiene un voto en las reuniones del directorio. =odo pacto en contrario
es nulo. El otorgamiento de poderes generales o especiales por el directorio,
en ning!n caso puede significar la modificación de las facultades y
atribuciones propias de los directores, como tampoco de sus obligaciones y
responsabilidades. FIANZA. - ;ara garanti2ar las responsabilidades
emergentes del desempe*o de sus cargos, los directores, antes de ingresar al
ejercicio de sus funciones, prestarán la fian2a se*alada por los estatutos. Los
directores, siendo accionistas, pueden dar en fian2a acciones de la propia
sociedad, las cuales serán depositadas en una entidad bancaria. La fian2a de
los directores será cancelada un a*o despu5s de la aprobación de los balances
y estados financieros de la !ltima gestión en que hubieran intervenido
conforme a ley.
ELECCION DE PRESIDENTE. - )i la elección estuviera encomendada al
directorio, sus miembros elegirán al presidente por mayor$a absoluta de votos,
salvo que los estatutos dispongan un n!mero mayor.
REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. - El presidente del directorio
inviste. la representación legal de la sociedad. Los estatutos pueden prever la
representación conjunta con uno o más directores o gerentes. En ambos casos
se aplicará el art$culo /(+.
REGULACION ESTATUTARIA. - En los estatutos se establecerá4
/0 El n!mero de componentes titulares del directorio y de los suplentes.
%0 El per$odo de duración de las funciones de los directores, que no podrá
eceder de tres a*os, salvo lo dispuesto en el art$culo +&.
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+0 La periodicidad de las reuniones obligatorias y el modo de convocarlas, y
60 La formación del quórum y las mayor$as necesarias para la adopción de las
resoluciones.
NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES POR LA MINORIA. - Los
accionistas minoritarios que representen por lo menos el veinte por ciento del
capital social con derecho a voto, tienen derecho a designar un tercio de los
directores o, en su caso, la proporción inmediatamente inferior a este tercio.
-Art. ++% "ódigo de "omercio0.
DESEMPEÑO DE FUNCIONES. - Los directores están obligados a
permanecer en el desempe*o de sus funciones hasta que los de nueva elección
asuman sus cargos, a no ser que por incapacidad, impedimento o prohibición
legal tengan que cesar en sus funciones.
CESACION DE FUNCIONES. - Los directores cesarán en el desempe*o de
su cargo en el momento en que la junta general resuelva eigirles
judicialmente la responsabilidad en que hubieran incurrido. )erán repuestos en
sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada la acción ejercitada
contra ellos.
RENUNCIA. - La renuncia del cargo de director debe ser presentada al
directorio, el cual podrá aceptar siempre que no afecte al normal
funcionamiento de la administración, o recha2arla hasta que la próima junta
general se pronuncie al respecto. Entre tanto, el director permanecerá en
funciones con las responsabilidades inherentes.
FUNCIONES REMUNERADAS. - Las funciones de los directores pueden
ser remuneradas, salvo que los estatutos dispongan lo contrario. Las
remuneraciones serán fijadas por la junta general. El monto total máimo de
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las remuneraciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del
directorio y s$ndicos, no ecederá del veinte por ciento de las ganancias netas
del ejercicio correspondiente. En caso de no eistir ganancias o si las mismas
son reducidas, la junta general autori2ará epresamente al monto de las
remuneraciones.
CASOS DE RESPONSABILIDAD.> Los directores son responsables,
solidaria e ilimitadamente, frente a la sociedad, los accionistas y terceros, en
los siguientes casos4
/0 ;or mal desempe*o de sus funciones, conforme a lo dispuesto en el art$culo
/(6.
%0 ;or incumplimiento o violación de las leyes, estatutos, reglamentos o
resoluciones de las juntas.
+0 ;or da*os que fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de
facultades.
60 ;or toda distribución de utilidades en violación del art$culo /(&.
FISCALIZACION INTERNA DE LA SOCIEDAD ANONIMA
SINDICOS. - La fiscali2ación interna y permanente de la sociedad anónima
estará a cargo de uno o más s$ndicos, accionistas o no, designados por la junta
general convocada para este fin. ;ueden ser reelegidos y su designación
revocada por la junta general. Los accionistas minoristas tienen derecho a
designar s$ndicos en la forma se*alada por el art$culo +/(.
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REQUISITOS. - ;ara ser s$ndico se requiere tener capacidad para ejercer el
comercio y estar domiciliado en el lugar de la sede social. -Arts. +9, + ".
"omercio0.
IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER SINDICOS. -
+0 Los cónyuges de los directores y gerentes, as$ como los parientes
consangu$neos hasta el cuarto grado y los afines hasta el segundo grado
inclusive.
ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SINDICO. - El cargo de s$ndico es
personal e indelegable. )on atribuciones y deberes del s$ndico, sin perjuicio de
lo se*alado por este "ódigo o por los estatutos, los siguientes4
/0 ?iscali2ar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión
administrativa.
%0 Asistir con vo2, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso,
del comit5 ejecutivo y concurrir necesariamente a las juntas generales de
accionistas, a todas las cuales debe ser citado.
+0 Eaminar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y
verificación de valores toda ve2 que lo ju2gue conveniente. ;uede eigir la
confección de balances de comprobación.
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60 @erificar la constitución de fian2a para el ejercicio del cargo de director,
informando a la Junta general sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar
las medidas para corregirlas.
'0 evisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar
informe escrito a la junta general ordinaria, dictaminando el contenido de los
mismos y de la memoria anual.
(0 "onvocar a juntas etraordinarias cuando lo ju2gue conveniente, y a juntas
ordinarias y especiales cuando omitiera hacerlo el directorio.
90 3acer incluir en la orden del d$a de cualquier junta los asuntos que estime
necesarios.
&0 Eigir el cumplimiento de las leyes, reglamentos y resoluciones de la junta
general por parte de los órganos sociales, conocer los informes de auditor$a y,
en su caso concretar la reali2ación de auditor$as eternas, previa autori2ación
de la junta general.
0 )upervigilar la liquidación de la sociedad.
/0 Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar
a la junta sobre las investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus
conclusiones y sugerencias, y
//0 Los se*alados epresamente por la junta general de accionistas.
ELECCION POR CLASES. - "uando eistan diversas clases de acciones,
los estatutos pueden prever que cada una de ellas elija uno o más s$ndicos,
normando la forma de elección y su remoción.
SINDICATURA PLURAL. - )i la sindicatura es plural, 5sta actuará como
cuerpo colegiado bajo la denominación de B"omisión ?iscali2adoraB,
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debiendo los estatutos normar su funcionamiento y organi2ación. La
B"omisión ?iscali2adoraB llevará un libro de actas. El s$ndico disidente
ejercitará individualmente los deberes y atribuciones del art$culo ++'.
FALTA DE SINDICO. - El s$ndico será reempla2ado por el suplente, en caso
de vacancia temporal o definitiva o por impedimento o prohibición legal del
titular. :e producirse /a misma situación con e/suplente, el directorio, bajo su
responsabilidad, convocará de inmediato, a junta general o de la clase que
corresponda, en su caso, a fin de efectuar las designaciones correspondientes
para completar el periodo.
REMUNERACION DE LOS SINDICOS. - El cargo de sindico es
remunerado y la remuneración la fijará la junta general, sin considerar la
eistencia de utilidades del ejercicio.
EXTENSION DE FUNCIONES SOBRE EJERCICIOS ANTERIORES. -
Los derechos de información e investigación administrativa pueden etenderse
a ejercicios anteriores a su designación.
RESPONSABILIDAD. - Los s$ndicos son. ilimitada y solidariamente
responsables por el incumplimiento de las obligaciones se*aladas por la ley,
los estatutos y reglamentos. La acción será ejercitada conforme al art$culo
+%+. )on tambi5n solidariamente responsables con los directores por los actos
u omisiones de 5stos, aunque no se produ2ca da*o.
NORMAS APLICABLES. - )e aplicará a los s$ndicos lo dispuesto en los
art$culos +/%, +/', incisos4 /0 y %0, +/9, +/&, +/ y +% entendi5ndose que
cuando se hace referencia a director o directorio, se debe sustituir por sindico
o consejo de vigilancia.