ÍNDICE
Página
INTRODUCCIÓN 1
1. FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES 2
2. Definición de Sociedades Mercantiles 2
3. Regulación Legal de las Sociedades Mercantiles 2
4. Clases de Sociedades Mercantiles según Legislación 3
5. FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES 4
6. Definición de Fusión 4
7. Clasificación de las Fusiones 6
8. Naturaleza Jurídica de la Fusión 7
9. Ventajas y Desventajas de la Fusión 9
10. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES 10
11. Definición de Transformación 10
12. Tipos de Transformación 10
13. Efectos de la Transformación 11
14. Diferencias y Semejanzas con la Fusión 11
15. PROCEDIMIENTOS DE FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN 13
16. Procedimiento de Fusión 13
17. Requisitos 13
18. Procedimiento y Trámite 14
19. Procedimiento de Transformación 16
20. Requisitos 16
21. Procedimiento y Trámite 16
ANEXOS 19
CONCLUSIONES 28
BIBLIOGRAFÍA 29
INTRODUCCIÓN
Una de las características del derecho mercantil es su dinamismo, lo que permite la
utilización de figuras jurídicas que hagan más competitivo el comercio, permitiendo el
control del mercado, la eliminación de la competencia o bien la defensa de intereses
comunes, presentándose en los convenios entre sociedades mediante la fusión y
transformación de sociedades mercantiles.
El presente trabajo hace un análisis con relación a la definición, regulación, naturaleza
jurídica y clasificación del contrato de fusión y transformación de sociedades
mercantiles, y el procedimiento de inscripción de los mismos en el Registro Mercantil
General de la República de Guatemala.
1
1. FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
2. Definición de Sociedades MercantilesDefinir lo que son las sociedades mercantiles es de gran importancia, ya que para
comprender lo concerniente a la fusión y transformación de sociedades, es necesario
tener claridad sobre lo que es una sociedad mercantil, las clases que existen y la
aplicación que tiene cada una dentro de nuestra legislación mercantil.
Según el Doctor Guillermo Cabanellas, “Sociedad en sentido muy amplio, cualquier
agrupación o reunión de personas o fuerzas sociales. Conjunto de familias con un nexo
común, así sea tan solo de retrato. Y sociedad mercantil asociación de personas y
bienes o industria para obtener lucro en una actividad comercial.”1
Las sociedades mercantiles son las conformadas por un grupo de personas, que
adquieren personalidad jurídica y que mediante un contrato, convienen en crear un
patrimonio común, con el objetivo de realizar actos eminentemente lucrativos, con
responsabilidad frente a terceros y con el fin primordial de repartir entre sus socios,
tanto las utilidades, como las pérdidas obtenidas.
La sociedad, en sentido técnico jurídico, es un ente creado por un acto voluntario
colectivo de los interesados, en aras de un interés común y con el propósito de obtener
ganancias o un fin lucrativo, los socios se comprometen a poner un patrimonio en
común integrado por dinero, bienes o servicios, con la intención de participar en las
ganancias. Por tanto, son características fundamentales y constitutivas de la sociedad
la existencia de un patrimonio común y la participación de los socios en las ganancias.
3. Regulación Legal de las Sociedades MercantilesLas sociedades mercantiles se encuentran reguladas en el Código de Comercio de
Guatemala Decreto 2-70 del Congreso de la República de Guatemala, el que regula
todo lo relativo a su creación y funcionamiento, en el Artículo 14 establece que la
sociedad mercantil constituida de acuerdo a las disposiciones legales y que esté inscrita 1 CABANELLAS DE TORRES, Guillermo. Diccionario Jurídico Elemental. 19ª. Edición. Editorial Heliasta. Buenos Aires, Argentina. 2008. Pág. 349.
2
en el Registro Mercantil goza de personalidad jurídica propia, es decir que es distinta a
la personalidad de que gozan sus socios en forma individual, en dicho código no se
encuentra una definición de sociedad, sin embargo el Código Civil Decreto Ley número
106 si define lo que es una sociedad en el Artículo 1728 y establece: “La sociedad es
un contrato por el que dos o más personas convienen en poner en común bienes o
servicios para ejercer una actividad económica y dividirse las ganancias.”
4. Clases de Sociedades Mercantiles según nuestra LegislaciónNuestra legislación regula las clases de sociedades mercantiles que pueden
constituirse, tal como lo establece el Artículo 10 del decreto 2-70 del Congreso de la
República que textualmente dice: “ son sociedades organizadas bajo forma mercantil,
exclusivamente las siguientes:
1. La sociedad colectiva.
2. La sociedad en comandita simple.
3. La sociedad de responsabilidad limitada.
4. La sociedad anónima.
5. La sociedad en comandita por acciones.
5. FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
3
6. Definición de FusiónLas corrientes doctrinarias que pretenden dar un concepto de fusión de sociedades son
muchas y muy diversas; así el Diccionario de la Real Academia de la Lengua Española
entiende por fusión: “Hecho o efecto de fundir o fundirse un cuerpo sólido, o dos ó más
cosas diferentes; unión de intereses o partidos que antes se encontraban en pugna.”2
Según el Doctor Juan Carlos Medina Salas, fusión es la reunión de dos o más
sociedades, para formar una nueva o por la subsistencia de una que absorbe a las
demás. Dos o más sociedades con el objeto de ejecutar la industria a que se dedican
con un capital mayor y a veces con otros móviles como suprimir la competencia pueden
acordar una unión entre si.3
La fusión de sociedades es un proceso económico de concentración empresarial, cuya
delimitación jurídica viene dada por la concurrencia de las circunstancias siguientes:
a. La aportación del patrimonio total, activo y pasivo, de dos o más sociedades,
mediante su cesión a título universal a una sociedad que se crea; o de una o
más sociedades a otra preexistente, que se conoce con el nombre de sociedad
absorbente.
b. La extinción de las sociedades aportantes, que no obstante subsisten como
realidad empresarial a través de la sociedad beneficiaria de la aportación.
c. La adquisición en su caso, por los socios de las sociedades disueltas, de la
condición de socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, mediante
el canje, realizado bajo principios de equidad, de las acciones o participaciones
de aquellas por las de ésta.” 4
2 REAL ACADEMIA ESPAÑOLA. Diccionario Práctico del Estudiante. Impresia Ibérica. Barcelona, España. 2007. Pág. 330.3 MEDINA SALAS, Juan Carlos. El Registro Mercantil de Guatemala. 2ª. Edición. Impresos Ramírez. Guatemala. 2013. Pág. 275-276.4 SÁNCHEZ OLIVAN, José. La Fusión y la Escisión de Sociedades. Pág. 125.
4
“La fusión de sociedades es la reunión de dos o más sociedades que forman una nueva
sociedad. En la doctrina se suele discutir si las sociedades a fusionarse deben ser de
diferente o de igual forma. Nuestra ley no dice nada sobre este particular, de manera
que pueden fusionarse sociedades anónimas con sociedades de responsabilidad
limitada o colectiva con colectivas, ya que podrían ser de diferente o igual forma
mercantil.” 5
La fusión de sociedades, es la parte donde el patrimonio total de la sociedad pasa a
otra sociedad existente o a una sociedad nueva, que se constituye con las acciones o
aportaciones de dos o más sociedades que en ésta última se fusionan.
Las empresas mercantiles se unifican a través de la fusión de sociedades, con el fin de
poner intereses en común, con otras empresas similares, creando de esta manera un
ente comercial, que les permita el mayor control del mercado o también eliminar las
diferencias existentes y por lo tanto la competencia. A éste fenómeno se le ha dado el
nombre de concentración de empresas o unión de empresas, equivalente a lo que
nuestra legislación denomina fusión de sociedades.
La fusión de las sociedades es la reunión de dos o más sociedades que forman una
nueva sociedad. En cuanto a la forma o tipo de sociedades que pueden fusionarse, no
se establece limitación alguna en nuestra legislación, por lo que se deduce que lo
puede hacer por ejemplo una sociedad anónima con una sociedad colectiva.
A través de la fusión, tanto los elementos patrimoniales como personales de las
sociedades que se fusionan, sufren efectos, ya que el patrimonio y el capital de las
sociedades participantes se unifican en una sola unidad económica. En cuanto a los
socios se produce la reunión de un solo grupo humano.
La decisión de la sociedad de fusionarse, es un acto unilateral de voluntad, en donde se
acepta el hecho de que se produzca la fusión de su sociedad con el resto de las
sociedades participantes.
5 VILLEGAS LARA, René Arturo. Derecho Mercantil Guatemalteco. 8ª. Edición, Tomo I. Editorial Universitaria. Guatemala. 2013. Pág. 82.
5
7. Clasificación de las FusionesLa fusión se celebra bajo dos variantes sin que ello altere su naturaleza, que son las
siguientes:
1. Fusión por constitución o creación
Esta se da cuando hay concentración en una nueva sociedad que se crea para
ese fin.
2. Fusión por absorción
Cuando tiene lugar en una de las sociedades preexistentes, todas las sociedades
que acuerdan un proceso de esta naturaleza, salvo la sociedad absorbente, se
extinguen a causa de la fusión.
La doctrina coincide en que desde el punto de vista jurídico existen dos tipos de fusión
de sociedades aunque las denominen de diferente forma:
1. Fusión pura o propiamente dicha
También llamada fusión por integración o creación, que es aquella en la que
desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las
aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan.
2. Fusión por incorporación o absorción
En la que algunas de las sociedades se extinguen para ingresar mediante la
transmisión total de su patrimonio, a otra sociedad preexistente, denominada
fusionante.
La clasificación de la fusión de sociedades en Guatemala, no varía en cuanto a la
doctrina extranjera debido a que nuestra legislación también establece dos tipos de
fusión y las denomina así: por creación y por absorción, en cuanto a la creación de
nuevas sociedades por la forma de fusionarse deben estar a lo dispuesto para la
constitución de sociedades a cuyo genero deba pertenecer, y la responsabilidad de los
socios colectivos y de socios comanditados no termina como efecto del cese de la
6
fusión sino tendrán que responder de las obligaciones adquiridas con anterioridad a
esta.
8. Naturaleza Jurídica de la FusiónExiste una serie de teorías que pretenden explicar la naturaleza jurídica de la fusión de
sociedades mercantiles, a continuación se detallan las principales:
a. Teoría De La Sucesión Universal
Esta teoría concibe la fusión de sociedades como la transmisión de un patrimonio
social, considerado como un sólo título jurídico con todas sus relaciones,
derechos y obligaciones, a otra sociedad que surge como consecuencia de la
fusión y que responde con todo su patrimonio, ahora formado por el de los entes
absorbidos y en el caso de la fusión por creación con el suyo propio, frente a
todas las relaciones de su nuevo patrimonio.
b. Teoría Del Acto Corporativo
Esta teoría es en el sentido de que las sociedades que se fusionan no
desaparecen, porque el vínculo social continúa en un vínculo diverso, integrado
en una misma unidad orgánica en la que los socios, capitales, acreedores,
deudores y negocios son los mismos que los de las sociedades fusionadas, lo
que sucede es que los entes que se compenetran, modifican su estructura
interna debido al negocio que se realiza y hace que éstos participen en la
creación de un nuevo modo de ser de la corporación.
c. Teoría Del Acto Complejo
En esta teoría se señala que en la fusión se ven claramente varios momentos
distintos, correspondientes cada uno a actos jurídicos que se eslabonan con
otros para dar vida a la fusión, estos actos son: La deliberación de la asamblea
de socios de las sociedades que se fusionan, el contrato de fusión, la transmisión
patrimonial y el contrato de organización en el caso de la fusión por integración.
d. Teoría De La Disolución
7
En esta teoría se considera que la fusión es una forma de disolución voluntaria
de sociedades en la que éstas se extinguen por virtud de la incorporación o
integración jurídica que otra sociedad ejerce respecto de la primera sin que
exista liquidación.
e. Teoría Contractual
En esta teoría se señala que en la fusión de sociedades, se dan dos momentos
principales:
1. El acuerdo de la asamblea de cada una de las sociedades que proponen su
fusión.
2. El acto de fusión por los representantes legales de las sociedades
participantes.
El acuerdo de la asamblea de cada una de las sociedades participantes, es una
declaración unilateral de los entes que van a fusionarse en el que la asamblea social
resuelve sobre la fusión propuesta, sin que esta resolución implique alguna obligación
para con las demás sociedades ya que su eficacia se agota en las relaciones internas
de los entes de los cuales emana.
Como todo contrato, la fusión requiere de un acuerdo de voluntades, que se forma con
el acuerdo de fusión adoptado por cada una de las sociedades participantes y que se
exterioriza a través de sus representantes al concretizar el acto de fusión.
9. Ventajas y Desventajas de la FusiónVentajas
a. Disminución considerable de los gastos de operación y de producción, al
reducirse el personal;
8
b. Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor
poder económico y la realización de mayores beneficios;
c. Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más
convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se
encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose
consecuentemente los costos;
d. La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute
de mayor crédito comercial; y
e. Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.
DesventajasAlgunas fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobre todo cuando
se fusionan empresas inmovilizadas y empresas activas, ya que podrían aumentar las
dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse.
a. Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades para controlar a los
empleados.
b. La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios;
c. La Fusión cuando no es bien informada a los terceros puede provocar pánicos o
confusiones.
d. Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el
alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.
10. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
Es importante referirse a esta figura jurídica, ya que la transformación afecta la
organización social, en cuanto a su estructura y en su razón o denominación social
9
según sea su forma, es decir que una sociedad se constituye bajo una forma mercantil,
pero conforme transcurre el desarrollo de sus actividades, los socios estudian la
conveniencia que podría tener transformar una sociedad ya constituida en otra clase de
sociedad, recordemos que una de las características del derecho mercantil es el ánimo
de lucro por lo que podría ser que la conveniencia de la transformación de una sociedad
sea debido a que se pronostica tendrá mayor captación de capital.
11. Definición de TransformaciónEl diccionario de La Real Academia Española, da una definición etimológica de la
palabra transformación, “Del latín transformare que significa hacer que algo cambie de
forma o de aspecto o convertir a una persona o cosa; transmutar una cosa en otra;
hacer mudar de porte o de costumbre a una persona.”6
La transformación en términos jurídicos es el cambio que experimenta una compañía,
que pasa de un tipo de sociedad a otro distinto del que tenía al momento de
constituirse, conservando la misma personalidad jurídica.
12. Tipos de TransformaciónDoctrinariamente la transformación puede operar también en los siguientes casos:
a. Transformación de las sociedades civiles a una forma mercantil
En este tipo de transformación una sociedad que se ha constituido como
sociedad civil, adopta una de las formas reguladas como sociedades mercantiles.
b. Transformación en la clase de sociedad
Una sociedad constituida bajo una forma mercantil, puede transformarse
adoptando cualquier otra forma prevista en el Código de Comercio.
13. Efectos de la TransformaciónLa transformación de la sociedad extingue la personalidad jurídica del ente
transformado, la nueva sociedad cuenta con una nueva personalidad jurídica; por lo que
si la transformación es una modificación de la estructura legal de la sociedad ya
6 REAL ACADEMIA ESPAÑOLA. Op. cit. Pág. 705.
10
existente en la sociedad transformada, lo único que se obtiene es una investidura legal
diferente. La ley guatemalteca se orienta según los Artículos del 258 al 262 del Código
de Comercio.
Con la transformación, no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y
obligaciones, la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, existente bajo la
forma anterior de sociedad, no se modifica con la transformación, salvo que los
acreedores lo consientan, la responsabilidad ilimitada asumida por los socios bajo el
nuevo tipo de sociedad, se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la
transformación.
14. Diferencias y Semejanzas con la FusiónA la fusión y a la transformación, se les aplicarán los mismos preceptos legales, entre
las diferencias más significativas, está que al hacer el procedimiento de la fusión, la
sociedad fusionada pierde su personalidad jurídica. En cuanto a las diferencias de la
transformación con la fusión, Julio Otaegui expone: “En la transformación de la
sociedad el cambio de tipo no comporta una alteración del sujeto de derecho y que si
en la fusión no hay una supresión de los vínculos sociales, sino una modificación de los
mismos, cabe afirmar que, tal como en la transformación no se altera el sujeto de
derecho.”7
La transformación, no tiene por qué afectar a la personalidad jurídica, ni tampoco
implica la falta de legitimación, para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses, solo
va a sufrir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependerán de la forma
que adopte la sociedad; uno de los cambios, será lógicamente el de la organización así
como del respeto a los principios fundamentales que la ley establece para esa
sociedad.
La fusión siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra diferencia,
es en que la fusión se transmite el total del patrimonio de la sociedad, y en la
transformación no siempre ocurre así.
7 OTAEGUI, Julio. Fusión y Escisión de Sociedades Comerciales. Pág. 80.
11
La transformación de las sociedades mercantiles, es posible, cuando se refiere al paso
de uno de los tipos de sociedades mercantiles regulados por el derecho, como en el
caso de la comandita simple, comandita por acciones, anónima, colectiva y de
responsabilidad limitada.
15. PROCEDIMIENTOS DE FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN
16. Procedimiento de Fusión
12
El Artículo 256 del Código de Comercio establece procedimientos para fusionar
sociedades: por medio de integración o por medio de absorción. Hay integración
cuando varias sociedades se fusionan en una sola y desaparecen todas sin excepción;
y hay absorción, cuando una de las sociedades fusionadas subsiste, por absorber a las
demás.
En ambos casos, las sociedades fusionadas, a excepción de la que absorbe, entran en
estado de disolución, como acto previo a la fusión; y la nueva sociedad o aquella que
ha absorbido a las demás, adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas.
17. Requisitos
1. Memorial de solicitud de inscripción del acuerdo de fusión, deberá designarse en
el memorial el número de expediente de la sociedad que existe, el registro, folio y
libro. Dicho memorial deberá ser firmado por el representante legal o el notario
que lleva el trámite.
2. Adjuntar acta notarial con fotocopia legalizada, donde conste el acuerdo de los
socios para fusionar la sociedad con otra u otras sociedades.
3. Acompañar último balance general de la sociedad que se fusionarán.
4. Recibo de pago por los derechos de inscripción del acuerdo de fusión.
18. Procedimiento y Trámite
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Paso 1. Pagar en las Agencias de BANRURAL Q125.00 por la inscripción de la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se acordó la fusión, por cada
sociedad a fusionarse e inscribirla. Ya inscrita la asamblea.
Paso 2. Presentar en Ventanillas del Registro Mercantil en un folder tamaño oficio
adjuntando:
a. Comprobante de haber pagado en las Agencias de BANRURAL, Q 125.00 por la
inscripción del Acuerdo de Fusión de cada una de las sociedades a fusionarse, y
b. Q.15.00 de un edicto por cada sociedad a fusionarse.
Paso 3. Presentar memorial firmado por el representante legal o a ruego por el Notario
que autorizó los documentos, solicitando la inscripción del acuerdo de fusión, por cada
sociedad a fusionarse, adjuntando:
a. Fotocopia de la asamblea ya inscrita por cada una de las sociedades a fusionar.
b. El último balance general practicado de cada una de ellas.
Paso 4. El Registro Mercantil inscribe el Acuerdo de Fusión y emite el edicto mediante
el que se hace del conocimiento público la fusión –uno por cada sociedad a fusionarse-,
que debe publicarse 3 veces en el Diario Oficial y 3 veces en otro de mayor circulación,
en el término de 15 días.
Paso 5. Dos meses después de la última publicación puede otorgarse la escritura de
fusión. Cada sociedad a fusionarse debe presentar memorial adjuntado las
publicaciones del acuerdo de fusión.
Paso 6. La sociedad absorbente, debe solicitar en un memorial la inscripción
provisional de la fusión, adjuntando:
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a. Testimonio original de la escritura de fusión y fotocopia simple o duplicado.
b. Pagar en las agencias de BANRURAL Q 300.00 si la fusión no contiene aumento
de capital. Si contiene aumento de capital, deben pagarse Q 500.00 de base
más el 8.50 por millar del monto del capital que se aumente. Este porcentaje no
excederá de Q35,000.00. Pagar además Q15.00 del edicto de inscripción
provisional de la fusión.
c. Comprobante de los pagos.
Paso 7. El Registro Mercantil inscribe provisionalmente la fusión con base en el
testimonio de la escritura y se emite el edicto mediante el que ésta se hace del
conocimiento público, el que debe publicarse una vez en el Diario Oficial.
Publicado el edicto debe transcurrir el plazo de ocho días hábiles para solicitar la
inscripción definitiva.
Paso 8. Inscripción Definitiva. Si no se hubiere planteado oposición, presentar
memorial solicitando la inscripción definitiva, adjuntando:
a. Página completa donde aparece la publicación y marcarla.
b. Testimonio Original de la Escritura de fusión para razonarlo.
c. Patentes originales de la o las sociedades absorbidas.
19. Procedimiento de TransformaciónEl Código de Comercio establece en su Artículo 262 que las sociedades constituidas
conforme a dicho código, pueden transformarse en cualquier otro tipo de sociedades
15
mercantiles, manteniendo la misma personalidad jurídica de la sociedad anterior; es
decir que, una sociedad colectiva se puede transformar en limitada, una anónima en
comanditaria, etc.
20. Requisitos
1. Memorial de solicitud de inscripción del acuerdo de transformación, deberá
designarse en el memorial el número de expediente de la sociedad que existe, el
registro, folio y libro. Dicho memorial deberá ser firmado por el representante
legal o el notario que lleva el trámite.
2. Adjuntar acta notarial con fotocopia legalizada, donde conste el acuerdo de los
socios para transformar la sociedad o bien para transformarla en otra sociedad.
3. Acompañar último balance general de la sociedad que se transforma.
4. Recibo de pago por los derechos de inscripción del acuerdo de transformación.
21. Procedimiento y Trámite
Paso 1. Pagar en las Agencias de BANRURAL Q 125.00 por la inscripción de la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se acordó la transformación,
e inscrita esta,
Paso 2. Presentar en Ventanillas del Registro Mercantil en un folder tamaño oficio
adjuntar:
a. Comprobante de pago de Q 125.00 por la inscripción del acuerdo de
transformación.
b. Memorial firmado por el representante legal de la sociedad o a ruego de éste por
el Notario autorizante de los documentos, en el que se solicite la inscripción del
Acuerdo de Transformación, adjuntando fotocopia de la Asamblea en la que se
16
acordó la transformación debidamente inscrita en este Registro y el último
balance general practicado a la sociedad.
Paso 3. El Registro Mercantil inscribe el Acuerdo de Transformación y emite el edicto
mediante el que se hace del conocimiento público la transformación, el que debe
publicarse 3 veces en el Diario Oficial y 3 veces en uno de los diarios de mayor
circulación en el país, en un término de 15 días.
Paso 4. Dos meses después de la última publicación puede autorizarse la escritura
pública de transformación de sociedad y el representante legal puede solicitar su
inscripción provisional en un memorial al que debe adjuntar:
a. Las 6 publicaciones originales y marcadas.
b. Original y copia o duplicado de la escritura de transformación.
c. Comprobantes de haber pagado en las Agencias de BANRURAL Q 300.00 si al
transformarse la sociedad no va a aumentarse el capital, más Q 15.00 de un
edicto. Si hay aumento de capital autorizado, deben pagarse Q 500.00 de base,
más el 8.50 por millar del monto que se aumenta hasta un máximo de
Q35,000.00 y Q 15.00 de un edicto.
Paso 5. El Registro Mercantil inscribe provisionalmente la transformación y emite el
edicto mediante el que ésta se hace del conocimiento público, el que debe publicarse
una vez en el Diario Oficial. Publicado el edicto debe transcurrir el plazo de ocho días
hábiles para solicitar la inscripción definitiva.
Paso 6. Inscripción definitiva: Si no se hubiere planteado oposición, presentar memorial
solicitando la inscripción definitiva, adjuntando:
a. Página completa donde aparece la publicación y marcarla.
b. Testimonio original de la escritura de transformación para razonarla.
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c. Patente original de la sociedad que se transforma.
Paso 7. Recoger en ventanilla el testimonio razonado y la patente de sociedad a la que
se adherirán Q 200.00 de timbres fiscales que deberán sellarse por el Registro
Mercantil.
18
A N E X O S
SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE ACTA DE ASAMBLEA
19
PAGO DE EDICTO
20
21
EDICTO
PUBLICACIÓN DE EDICTO
22
ESCRITURA
23
RECIBO DE PAGO
24
RAZÓN AL TESTIMONIO
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PATENTE
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CONCLUSIONES
La fusión y transformación de sociedades mercantiles, son procedimientos al los que se
someten las sociedades mercantiles. Por medio de la fusión, unen sus activos y
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pasivos, creando una nueva sociedad mercantil, lo que genera la oportunidad en su
calidad de comerciantes, de mejorar los servicios y tener una mayor competitividad y
solvencia, frente a las políticas económicas provocadas por la globalización; y la
transformación, la cual extingue la personalidad jurídica del ente transformado a la
nueva sociedad con personalidad jurídica.
La evolución del derecho mercantil, ha obligado que las distintas legislaciones se
modernicen, para suplir las necesidades comerciales que permitan la fluidez de los
mismos; en nuestra legislación el procedimiento de inscripción de la fusión y
transformación de sociedades mercantiles en el Registro Mercantil General de la
República, está regulado en el Código de Comercio de Guatemala; sin embargo, no en
su totalidad, lo que obliga la aplicación supletoria de las normas que existen para el
trámite de inscripción de las sociedades.
BIBLIOGRAFÍA
1. CABANELLAS DE TORRES, Guillermo. Diccionario Jurídico Elemental. 19ª. Edición. Editorial Heliasta. Buenos Aires, Argentina. 2008.
28
2. MEDINA SALAS, Juan Carlos. El Registro Mercantil de Guatemala. 2ª. Edición. Impresos Ramírez. Guatemala. 2013.
3. SÁNCHEZ OLIVAN, José. La Fusión y la Escisión de Sociedades.
4. OTAEGUI, Julio. Fusión y Escisión de Sociedades Comerciales.
5. REAL ACADEMIA ESPAÑOLA. Diccionario Práctico del Estudiante. Impresia Ibérica. Barcelona, España. 2007.
6. VILLEGAS LARA, René Arturo. Derecho Mercantil Guatemalteco. 8ª. Edición, Tomo I. Editorial Universitaria. Guatemala. 2013.
7. CONGRESO DE LA REPÚBLICA DE GUATEMALA. Código de Comercio. Decreto número 2-70.
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