PROYECTO EMPRESARIAL
Tema 2: La Forma Jurídica y Trámites
Tema 2:
FORMA JURÍDICA Y TRÁMITESCurso 2009/10
PROYECTO EMPRESARIAL
LA CREACÍON JURÍDICA DE LA EMPRESA
¿Cuál es el perfil de las empresas? – Datos 2008
• El 51% NO tienen asalariados
• El 94% tienen MENOS de 50 trabajadores
• El 97% facturan MENOS de 2 millones de euros
• La mayoría se dedican a la hostelería y comercio
• Forma jurídica:
El 54% ES persona física
El 33% ES Sociedad Limitada
Datos Gráfico
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PROYECTO EMPRESARIAL
LA CREACÍON JURÍDICA DE LA EMPRESA
¿Qué es una sociedad mercantil?
¿Qué se debe tener en cuenta en la elección?
“Asociación voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual, participando en el reparto de las ganancias que se obtengan”.
•Exigencia legal para determinadas actividades
•Responsabilidad asumida
•Número de socios necesarios
•Tratamiento fiscal
•Capital mínimo necesario
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LA CREACÍON JURÍDICA DE LA EMPRESA
Persona física
Sociedad Mercantil
Empresario Individual
Sociedad Civil
Comunidad de bienes
Sociedad Colectiva
Sociedad Responsabilidad Limitada
Sociedad Limitada Nueva Empresa
Sociedad Anónima
Sociedad Mercantil Especial
Sociedad Anónima Laboral
Sociedad Limitada Laboral
Cooperativa
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TIPOS DE FORMAS JURÍDICAS: Personas físicas
Empresario individual
Sociedad Civil
•Puede serlo cualquier persona mayor de edad y los menores de edad emancipados
•Responde de TODAS las deudas de la empresaPATRIMONIO EMPRESA = PATRIMONIO PERSONAL
Inscripción en el Registro Mercantil es voluntaria
•Contrato por el que 2 ó más personas se obligan a poner dinero, industria o bienes en común, con ánimo de repartir entre sí las ganancias
•Constitución libre, excepto aportación de bienes inmuebles o derechos reales
•Denominación libre añadiendo “S.C.”
•Nº mínimo socios: 2 – Puede haber socios industriales o capitalistas
•Responde la sociedad y después los socios de forma ilimitada
•No existe capital mínimo
•La gestión, por defecto, a un socio. Si no se establece nada, todos puedes obligar a la S.C.
•Régimen fiscal: IRPFTema 2: La Forma Jurídica y Trámites
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TIPOS DE FORMAS JURÍDICAS: Personas físicas
Comunidad de bienes
•Contrato por el que la propiedad de una cosa o de un derecho pertenece pro indiviso a varias personas
•Libertad de forma, excepto si se aportan bienes inmuebles o derechos reales
•No existe aportación mínima a la Comunidad de bienes
•Denominación libre añadiendo “C.B.”
•Cada socio puede servirse de las cosas comunes siempre que no perjudique el interés de la C.B.
•Todos copropietario podrá obligar a los copartícipes a contribuir a los gastos de la cosa o derecho común.
•Partícipes responden frente a la comunidad de los daños y perjuicios por culpa. La C.B. responde con todos sus bienes y subsidiariamente el patrimonio de los partícipes
•Pérdidas y ganancias se presumen iguales salvo disposición en contra
•Régimen fiscal: IRPF
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TIPOS DE FORMAS JURÍDICAS: Sociedades mercantiles
Sociedad Colectiva
•Todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en las proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones.
•Constitución: Escritura Pública
•Nº mínimo socios: 2
•Responsabilidad ilimitada
•Denominación social: El nombre de todos sus socios, de algunos, o de uno solo, debiéndose añadir en estos dos últimos casos y “CIA”; y siempre añadir las abreviaturas “S.C.” o “S.R.C.”
•Clases socios: industriales y capitalistas
•No existe capital mínimo
•Gestión: todos los socios o una persona al que se le encargue
•Régimen fiscal: IRPF
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TIPOS DE FORMAS JURÍDICAS: Sociedades mercantiles
Sociedad Responsabilidad Limitada
•Sociedad mercantil, de carácter capitalista, cuyo capital debe ser igual o superior a 3005,06 € que se deberá desembolsar en su totalidad al momento de su constitución.
•Constitución:
•Certificación negativa de denominación
•Escritura Pública:
•Inscripción en el Registro Mercantil
•Denominación: distinta a otra sociedad, añadiendo “S.L.” o “S.R.L.”
•Nº mínimo socios: 1 (Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal)
•Responsabilidad: Limitada a las aportaciones
•Régimen de participaciones propio
•Limitaciones en la aplicación del resultado
•Libros obligatorios
•Organos rectores: Junta General y Administradores
•Fiscalidad: Impuesto de sociedades Tema 2: La Forma Jurídica y Trámites
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Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada
•¿Qué es?
•Constituida por un único socio, sea personal física o jurídica
•Constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
•Se inscribirá en el Registro Mercantil la adquisición de esta cualidad indicando la identidad del socio
•Documentación frente a terceros: deberá constar expresamente la condición de unipersonal
•El socio ejercerá las decisiones de la Junta General consignando las decisiones en acta
•Contratos entre la sociedad y el socio por escrito y se transcribirá en el libro-registro de la sociedad
•En caso de insolvencia del socio no serán oponibles frente a la masa aquellos contratos que no hayan sido transcritos al libro-registro
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TIPOS DE FORMAS JURÍDICAS: Sociedades mercantiles
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Sociedad limitada nueva empresa
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TIPOS DE FORMAS JURÍDICAS: Sociedades mercantiles
•Denominación social: APELLIDOS Y NOMBRE+CÓDIGO (ID-CIRCE)
•Capital social: Mínimo: 3012 €; Máximo: 120000 €
•Socios: sólo personas físicas. Mínimo: 1; Máximo: 5 al momento de la constitucion
•Proceso constitución on-line y presencial
•Fiscalidad: Impuesto de sociedades
•Ventajas fiscales
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Diferencias entre Sociedad Anónima y Sociedad Limitada
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TIPOS DE FORMAS JURÍDICAS: Sociedades mercantiles
ASPECTOS SOCIEDAD ANONIMA SOCIEDAD LIMITADA
Capital
Mínimo 60.101,21 € 3.005,06 €
Desembolso 25% mínimo 100%
Cuotas Acción (título valor) Participación (cuotas)
Derechos Iguales dentro de cada clase Pueden ser distintas
Financiación
Pueden cotizar en Bolsa y/o emitir obligaciones
No pueden cotizar en Bolsa ni emitir obligaciones.
Junta General
Convocatoria BORME + periódico Más variantes según estatutos.
Segunda convocatoria
Es posible distinguir entre 1ª y 2ª convocatoria.
No existe la 2ª convocatoria.
Tipo
Ordinarias para tratar la aprobación de las cuentas anuales y Extraordinaria.
No existe distinción entre Ordinaria y Extraordinaria.
Administradores Duración cargoSon reelegibles cada 5 años. Indefinido, salvo disposición en contrario en los Estatutos.
Libertad de competenciaNo se puede restringir la actividad de los socios
Se puede establecer la posibilidad de prohibición de competencia.
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Sociedad Laboral (limitada o anónima)
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TIPOS DE FORMAS JURÍDICAS: Sociedades mercantiles especiales
•S.L./S.A. en la que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores por tiempo indefinido.
•Requisitos:
•Calificación como “Sociedad Laboral” por la DGA
•Mínimo: 51% capital social pertenece a los trabajadores
•Cada socio como máximo tendrá 1/3
•Máximo: 49% puede participar un organismo público
•Nº mínimo socios: 3. Al menos 2 trabajadores
•Fondo obligatorio de constitución
•Tipo socios:
•Socios trabajadores
•Socios no trabajadores
•Trabajadores asalariados
•Beneficios fiscales y laborales
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Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado
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TIPOS DE FORMAS JURÍDICAS: Sociedades mercantiles especiales
•Sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, para satisfacer sus necesidades con estructura y funcionamiento democrático
•Requisito: Inscripción registro DGA
•Nº socios: Mínimo 3. Ningún socio puede poseer más de 1/3
•Trabajadores ajenos: Indefinidos: máximo 35% total horas realizadas por cooperativistas
•Temporales: no existe tope
•Organos sociales:
•Asamblea General
•Consejo Rector
•Interventor
•Capital variable con entrada-salidad de cooperativistas
•Responsabilidad: Limitada al capital social
•Aplicación de resultados particular
•Beneficios fiscales y laborales
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ASPECTOS A TENER EN CUENTA AL ELEGIR UNA FORMA JURÍDICA
•Complejidad de la constitución y gestión
•Obtención de subvenciones y ayudas
•Protección patrimonio existente
•Imagen frente a terceros
•Capital necesario
•Riesgos económicos del negocio
•Número de emprendedores y número de trabajadores indefinidos
•Confianza entre los socios
•Prestaciones de los distintos regímenes de Seguridad Social
•Impuestos
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TRÁMITES
REGISTRO MERCANTILCENTRAL
ENTIDAD FINANCIERA
NOTARÍA AEAT
DGA R. MERCANTIL
ZARAGOZAAEAT TGSS
INEM AYUNTAMIENTO
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TRÁMITES
REGISTRO MERCANTIL CENTRALwww.rmc.es
Certificación negativa de denominación
Vigencia: 2 mesesEl nombre queda reservado por 15 días
Una semana
ENTIDAD FINANCIERADepósito capital social
(3006 €/60102 €)
Vigencia: 2 mesesEl nombre queda reservado por 15 días
Un día
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TRÁMITES
NOTARIAEscritura pública (+ Estatutos Sociales)
Documentación necesaria: Certificado negativo de denominaciónCertificado depósito bancario
Dos meses
AGENCIA TRIBUTARIAwww.aeat.es
Solicitud CIF provisional (mod. 036)
Documentación necesaria:Declaración censal (mod. 036)Estatutos y original y copia simple escrituraCertificación de Registro
Un día
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TRÁMITES
DGALiquidación del ITPyAJD (mod. 600)
Documentación necesaria:Original y copia de la escrituraCertificación del Registro
Plazo para pagar: 30 días
Importe: 1% s/capital
Un día
REGISTRO MERCANTIL ZARAGOZAPlaza Mariano Arregui, 8 Zaragoza
Inscripción de la sociedad
Documentación necesaria:Copia mod. 600Copia Escritura
Legalizar libros
Plazo: 30 días siguientes al inicio de la actividad
Dos semanas
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TRÁMITES
AEATObtención del CIF definitivo
Documentación necesaria:Justificante inscripción Registro MercantilCopia CIF provisional
Alta en el IAE (10 días antes del comienzo)
Un día
TGSS
Inscripción empresa
Si hay trabajadores solicitar código cuenta cotización
Inscripción en el RETA
Un día
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TRÁMITES
INSPECCIÓN DE TRABAJO
Comunicación apertura centro trabajoLegalizar libros de visitas
Antesinicio
AYUNTAMIENTO
Licencia de obras y apertura
Si hay trabajadores solicitar código cuenta cotización
Inscripción en el RETA
30 díasdesde apertura
PROCESO ON-LINEPAITPunto
asesoramientoe
inicio trámite
DUEDocumento
ÚnicoElectrónico
+
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TRAMITACIÓN TELEMÁTICA
SÓLO SRL Y SRLNE
Emprendedor:
•Acude a un PAIT•Con certificado digitalRealiza el proceso