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Congreso Internacional de Gobierno CorporativoCongreso Internacional de Gobierno CorporativoPara el Fortalecimiento del Mercado de Capitales en Para el Fortalecimiento del Mercado de Capitales en

ColombiaColombia

Lilian Rocca CarbajalPresidente de Directorio

CONASEV

Comisión Nacional Supervisora de Empresas y ValoresComisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores

Modelo de auto-evaluación de cumplimiento Modelo de auto-evaluación de cumplimiento de prácticas de gobierno corporativode prácticas de gobierno corporativo

Cartagena, 9 de noviembre de 2005

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Temas a tratar

1. Gobierno Corporativo en el Perú

• Esquema regulatorio

• Acciones de enforcement de CONASEV

• Algunos resultados

2. Agenda pendiente de CONASEV

3. Conclusiones

3

1. Gobierno Corporativo en el Perú

Comisión Nacional Supervisora de Empresas y ValoresComisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores

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Prácticas de Buen Gobierno Corporativo – Perú

Los Principios de Buen Gobierno para las

Sociedades Peruanas

Ley General de Sociedades

Ley del Mercado de Valores

Reglamentos de CONASEV

Mar

co R

egul

ator

io

Prácticas de buen gobierno

Un código único voluntario que sirve de guía para el

desempeño de las empresas (con valores inscritos y no

inscritos en el RPMV).

5

Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

Fueron elaborados en el 2002 por un comité conformado por entidades del sector público (MEF, CONASEV y SBS) y privado (BVL, ASBANC, CONFIEP, PROCAPITALES y MC&F) para servir de guía para las empresas y promover una cultura de buenas prácticas de gobierno corporativo.

Los Principios recogen algunos aspectos normativos relevantes y recomendaciones de buenas prácticas de gobierno corporativo: Principios de la OECD.

Códigos de diversos países.

Aplicación voluntaria y extensible a todas las sociedades (con valores inscritos y no inscritos en el RPMV).

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Resolución GG Nº 096-2003-EF/94.11(Publicación 05/12/2003 y vigencia 01/01/2005)

Regulación CONASEV

La regulación CONASEV se basa en la obligación de las sociedades anónimas con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de proveer al mercado de información que revele su grado de

implementación de prácticas de buen gobierno corporativo.

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Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11

Fundamento:

El White Paper sobre Gobierno Corporativo en América Latina establece como una recomendación:

“ 85. Todas las compañías cotizadas en la bolsa de valores deberían al menos proporcionar sobre una base anual un informe actualizado sobre estructuras y prácticas de gobierno corporativo (...)”

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Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11

Para la elaboración de la Resolución GG Nº 096-2003-EF/94.11 se tuvo en consideración:

La experiencia española con la Carta del Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España del 30 de marzo del 2000 y el Modelo de Informe sobre el Gobierno de las Entidades Cotizadas en Bolsas de Valores.

La experiencia mexicana con las Circulares 11-11 BIS 8 y 11-23 BIS 3, ambas del 27 de septiembre de 1999, emitidas por la Comisión Bancaria y de Valores, y los Modelos de formas para revelar la aplicación del Código de Mejores Prácticas Corporativas.

9

Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11

A partir del presente año las empresas han empezado a brindar al mercado información detallada sobre:

Composición accionaria, vinculación entre directores y principales accionistas, directores independientes, comités de directorio y la participación de la remuneración de la gerencia y el directorio en los ingresos de la empresa (prospectos informativos y memoria anual).

Nivel de cumplimiento de prácticas de buen gobierno en el nuevo anexo de la memoria “Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”.

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Distribución empresas con valores inscritos en el RPMV

AFP2.2%

INDUSTRIALES

27.7%

MINERAS 10.4%

SEGUROS 5.2%

SERVICIOS PUBLICOS

10.4%

OTROS5.6%

AGRARIO 10.0% BANCOS Y

FINANCIERAS7.4%

DIVERSAS 17.7%FONDOS DE

INVERSIÓN3.5%

* El rubro otros agrupa a organismos internacionales, titulizadoras, valores emitidos en el exterior, empresas junior y el Ministerio de Economía y Finanzas.

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1. Primera Sección: evalúa 26 principios

2. Segunda Sección: la empresa puede agregar información sobre cualquier otro principio no evaluado.

ANEXO: Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

COMPONENTE SUBJETIVO

Puntaje de 0 a 4

COMPONENTE OBJETIVO

SUSTENTO

Las empresas deben incluir de manera precisa y objetiva la información que sustente su nivel

de adhesión a los principios

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ANEXO: Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

Sobre los derechos de los accionistas se evalúa:

Si la agenda de junta incorpora “asuntos genéricos” o se precisa los puntos a tratar de modo que se discute cada tema por separado.

Si el lugar de celebración de las juntas se fija de modo que facilite la asistencia de los accionistas.

Si los accionistas cuentan con la oportunidad de introducir puntos en la agenda de junta, dentro de un límite razonable.

Si el estatuto impone límites a la facultad de que todo accionista con derecho a participar en las juntas generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

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ANEXO: Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

Sobre el tratamiento equitativo de los accionistas se evalúa:

Si el emisor de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho de voto ofrece a sus tenedores canjearlos por acciones con voto.

Si se han elegido directores independientes. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la empresa ni con los accionistas principales.

14

ANEXO: Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

Sobre la comunicación y transparencia informativa se evalúa: Si las asesorías por temas especializados son realizadas por auditores distintos

a los que dictaminan la información financiera.

Si se informa respecto a todos los servicios que la sociedad auditora presta a la sociedad.

Si la atención de los pedidos de información de accionistas e, inversionistas en general o de los grupos de interés se hace a través de una instancia o personal especial.

Si los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o grupos de interés son resueltos teniendo en consideración criterios preestablecidos.

Si la sociedad cuenta con auditoría interna.

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ANEXO: Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

Sobre las responsabilidades del Directorio se evalúa, principalmente:

Si el Directorio realiza ciertas funciones claves.

Si el Directorio ha conformado comités, en especial, el comité de auditoría.

Si el número del directores asegura la pluralidad de opiniones al interior del Directorio.

Si la información para las sesiones de Directorio se encuentra a disposición de los directores con una antelación oportuna.

Si el Directorio decide la contratación de servicios de asesoría siguiendo políticas claramente establecidas.

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ANEXO: Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

Si los nuevos directores son instruidos sobre sus facultades y resposnabiliades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

Si existe un porcedimiento especial para la elección de reemplazantes en el Directorio cuando se produzca la vacancia y no haya suplentes.

Si las funciones del Presidente del Directorio y del Gerente General (o Presidente Ejecutivo) están claramente delimitadas en el estatuto o reglamento interno de la sociedad.

Si la estructura orgánica de la sociedad evita la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades (en el Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo, Gerente General u otro).

Si la gerencia recibe parte de su retribución en función a los resultados de la empresa.

(...)

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Enforcement

Las labores de enforcement sobre la implementación de prácticas de buen gobierno corporativo por parte de las empresas deben efectuarse en tres niveles:

Por los inversionistas y

otros stakeholders

Por la empresa

Estado

A través de las entidades encargadas de supervisar a las

empresas CONASEV

A través de sus decisiones de inversión

A través de sus órganos de control interno

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Acciones de CONASEV

CONASEV ha efectuado una labor de revisión minuciosa de la información presentada por las empresas con relación al grado de implementación de PBG.

1. Revisión del cumplimiento de presentación de las memorias anuales 2004.

2. Verificación de la inclusión del Anexo: Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas.

3. Comunicación con las empresas que no presentaron el Anexo para exigir su presentación.

4. Revisión de la calidad de la información presentada en el Anexo.

5. Comunicación con las empresas que presentaron un sustento deficiente o insuficiente (en proceso).

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Resultados de la supervisión de los Anexos

• La revisión de la información remitida por las empresas muestra que:

– El 85% de los emisores presentaron su memoria anual del ejercicio 2005 (187 empresas).

– 96% de las empresas que presentaron su memoria incluyeron su evaluación sobre el grado de implementación de los Principios de Buen Gobierno (180 empresas).

– Existen deficiencias en el proceso de autoevaluación de las empresas Inconsistencia entre calificación subjetiva y calificación objetiva.

– Criterios disímiles de evaluación.

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Ejemplo 1: Pedidos de información

“Se canaliza a través de un área establecida”Puntaje: 4

“La empresa cumple con atender estos pedidos a través de funcionarios de la Dirección de Contraloría y Finanzas, encargados de mantener las relaciones con accionistas, inversionistas y otras entidades”.

Puntaje: 4

“8. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.” (Principio IV. D.2)

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Ejemplo 2: Auditoría Interna

“El auditor interno guarda independencia profesional”Puntaje: 4

“Se cuenta con un área de Auditoría Interna que opera en forma independiente de las otras áreas funcionales. Su nivel de reporte es directo a la Presidencia Ejecutiva y al Comité de Auditoría de la Empresa.La empresa cuenta con un “Código de Conducta y de Ética” y “Normas internas de Conducta de [nombre de la empresa] referentes a Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras comunicaciones”, aprobados por el Directorio que se aplican también al personal de nuestra Gerencia de Auditoría Interna”.Puntaje: 4

“10. La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.” (Principio IV.F, primer párrafo)

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Calificación subjetiva

0

1

2

3

4

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26

EVALUACIÓN SUBJETIVA DE LAS EMPRESAS

ComitésIntercambio de

acciones de inversión

Directores independientes

Auditoría Interna

Retribución de la gerencia

Los derechos de los accionistas

Tratamiento equitativo de los accionistas

Comunicación y Transparencia informativa

La responsabilidad del directorio

Pu

nta

je p

rom

edio

23

Situación de las empresas

No obstante los problemas descritos, de la información objetiva proporcionada por las empresas se pueden extraer las siguientes conclusiones:

1. Número de directores: Las empresas cuentan en promedio con 6.6 directores (con una moda de 5 directores).

2. Directores independientes:

• 74 empresas tienen directores independientes (5 no indican el número de directores independientes).

• 19 de las empresas que dicen contar con directores independientes no los identifica claramente en su Memoria Anual.

• La participación del número de directores independientes sobre el total de directores varía de 13% a 100% (promedio de 3.2 directores independientes).

(...)

24

Directores independientes

0

2

4

6

8

10

12

14

Nú

me

ro d

e D

ire

cto

res

EMPRESAS CON DIRECTORES INDEPENDIENTES

OtrosIndependientes

25

Situación de las empresas

3. Auditoría Interna: 129 de las 180 empresas que presentaron su Anexo señaló que cuenta con un área de auditoría interna mientras que 40 indicó expresamente que no cuentan con un área como tal.

4. Comités de Directorio:

• 71 empresas de las 180 que presentaron su Anexo indicó expresamente que no tenían comités de directorio

• 47 empresas señalaron que tenían comités de directorio, la diferencia no precisó esta información.

• Las empresas que cuentan con comités de directorio pertenecen principalmente al sistema financiero y sistema de seguros.

• Los principales comités reportados son: Comité de Auditoría (32 empresas), Comité Ejecutivo (18 empresas) y Comité de Riesgos (7 empresas).

(...)

(...)

26

Situación de las empresas

5. Información:

• 144 empresas precisaron contar con un área encargada de tramitar las solicitudes de información de los inversionistas.

• Las principales áreas identificadas para atender las solicitudes son: Gerencia General (53 empresas), Gerencia de Administración, Finanzas y/o Contabilidad (23 empresas), representante bursátil (23 empresas) y departamento de valores (19 empresas).

• 25 empresas no precisaron el área encargada sino señalaron “distintas gerencias según corresponda”, “personal encargado”, “funcionarios asignados”, etc.

(...)

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2. Agenda pendiente

de CONASEV

Comisión Nacional Supervisora de Empresas y ValoresComisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores

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1. Continuar con la difusión de las ventajas y oportunidades que ofrece la aplicación de prácticas de buen gobierno corporativo para el empresariado, los inversionistas y otros grupos de interés.

2. Continuar con la evaluación de los comentarios y recomendaciones del ROSC de Gobierno Corporativo del Perú y el White Paper, en especial aquellas que impliquen cambios legislativos (e.g. Ley General de Sociedades y Ley del Mercado de Valores).

3. Continuar con la coordinación con los emisores para verificar y corregir la información presentada en sus Memorias, con el fin de mejorar la calidad de la información que éstas proveen sobre el sustento de su evaluación del grado de implementación de las prácticas de buen gobierno corporativo.

Agenda Pendiente

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4. Incentivar la revisión y enforcement de la información proporcionada por las empresas por parte de los inversionistas y otros grupos de interés.

5. Revisar el marco regulatorio de CONASEV para lograr una mejor aplicación, difusión y supervisión de las prácticas de gobierno corporativo de las empresas peruanas.

Estandarizar la metodología de evaluación de la implementación de prácticas de buen gobierno corporativo.

Estandarizar la información que debe incluirse como sustento del cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo.

Agenda Pendiente

(...)

(...)

30

Con el apoyo de la CAF se viene desarrollando el proyecto “Evaluación Integral del Sistema de Regulación, Aplicación, Difusión y Supervisión de las Prácticas de Gobierno Corporativo de las Empresas Peruanas” (iniciado a fines de octubre), el cual contempla:

Revisión de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas.

Evaluación de la normativa emitida por CONASEV con el fin fomentar la aplicación del buen gobierno corporativo.

Asesoramiento en la implementación de un esquema de supervisión de la información remitida por los emisores.

Definición de una metodología de evaluación del grado de cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas y de la mejor manera de difundirla.

Agenda Pendiente

(...)

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3. Conclusiones

Comisión Nacional Supervisora de Empresas y ValoresComisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores

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Conclusiones

1. Las real aplicación de prácticas de buen gobierno corporativo sólo se logrará con un esquema de enforcement eficiente y confiable.

2. En el Perú se ha hecho un esfuerzo por elaborar un código único de principios de buen gobierno.

3. A partir del 2005 el mercado peruano cuenta con información sobre la aplicación de prácticas de buen gobierno por parte de las empresas que participan en el mercado público de valores.

4. No obstante ello, la información recibida ha demostrado que es necesario asesorar a las empresas en el proceso de auto-evaluación.

5. Es necesario analizar el esquema regulatorio establecido con el fin de verificar que se logren los objetivos planteados por el regulador.

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Congreso Internacional de Gobierno CorporativoCongreso Internacional de Gobierno CorporativoPara el Fortalecimiento del Mercado de Capitales en Para el Fortalecimiento del Mercado de Capitales en

ColombiaColombia

Lilian Rocca CarbajalPresidente de Directorio

CONASEV

Comisión Nacional Supervisora de Empresas y ValoresComisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores

Modelo de auto-evaluación de cumplimiento Modelo de auto-evaluación de cumplimiento de prácticas de gobierno corporativode prácticas de gobierno corporativo

Lima, 9 de noviembre de 2005

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Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11

En muchos países, por más que la adopción de códigos de buen gobierno sea voluntaria, es obligatoria la presentación de un informe anual a una Bolsa o a la Comisión de Valores respectiva.

Fundamento: el conocimiento sobre el cumplimiento de prácticas de buen gobierno resulta de gran interés para los accionistas e inversionistas en general, debido a que puede influir de manera directa en sus decisiones económicas.