4 sociedades mercantiles
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DERECHO MERCANTIL I
SOCIEDADES MERCANTILES
C.P. CLAUDIA G. RIVERA R.
SOCIEDAD MERCANTIL
• LA SOCIEDAD MERCANTIL SE PUEDE DEFINIR COMO AQUELLA QUE EXISTE BAJO UNA DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL, CONFORMADA POR EL ACUERDO DE VOLUNTADES DE UN GRUPO DE PERSONAS LLAMADAS SOCIOS, QUE BAJO UN MISMO OBJETIVO Y CAPITALES BUSCAN UN FIN COMÚN DE CARÁCTER ECONÓMICO CON PROPÓSITO DE LUCRO.
LA CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES DEBERÁ HACERSE ANTE UN NOTARIO PÚBLICO, MEDIANTE ESCRITURA SOCIAL QUE SE INSCRIBIRÁ EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO.
SOCIEDAD MERCANTIL• LA UNIÓN DE DOS O MÁS PERSONAS DE ACUERDO CON LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES (LGSM), MEDIANTE LA CUAL APORTAN ALGO EN COMÚN, PARA UN FIN DETERMINADO, OBLIGÁNDOSE MUTUAMENTE.
• PARA QUE EXISTA UNA SOCIEDAD MERCANTIL, ES NECESARIO QUE INTERVENGAN DOS O MÁS PERSONAS, LAS CUALES PODRÁN SER:
• PERSONAS FÍSICAS.
• PERSONAS MORALES, O BIEN.
• PERSONAS FÍSICAS Y MORALES.
ART 2º. DE LGSM
CLASIFICACIÓN DE LAS S.M.
POR SU DOCTRINA JURÍDICA
• Sociedades Personalistas
• Sociedades Capitalistas
• Sociedades Mixtas
POR SU FORMA DE
CONSTITUCIÓN
• Sociedades Regulares o de Derecho
• Sociedades Irregulares o de Hecho
POR LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
• S. de Responsabilidad Limitada
• S. de Responsabilidad Ilimitada
• S. de Responsabilidad Mixta
CLASIFICACIÓN DE LAS S.M.
POR LA VARIABILIDAD DEL CAPITAL SOCIAL
•Sociedades de Capital fijo•Sociedades de Capital Variable
POR SU NACIONALIDAD
•Sociedades Mexicanas •Sociedades Extranjeras
CLASIFICACIÓN DE ACUERDO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
MERCANTILES (L.G.S.M.)
ART. 1º. ESTA LEY RECONOCE LAS SIGUIENTES ESPECIES DE SOCIEDADES MERCANTILES:
• I. SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
• II. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
• III. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
• IV. SOCIEDAD ANÓNIMA
• V. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
• VI. SOCIEDAD COOPERATIVA
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
• Formada por el nombre de uno o más socios• Cuando en ella no figuren todos se añadirá la palabra y
compañía o y cía.• Se agregará las siglas S. en N.C
RAZÓN SOCIAL
• Los socios responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
• Capital se divide en partes sociales nominativas que pueden tener distintos valores pro siempre en múltiplos de $100.00
• La administración estará a cargo de uno o varios administradores que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad
CAPITAL Y ADMINISTRACIÓN
CAPÍTULO II LGSM
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
• Formada por el nombre de uno o más socios comanditados• Cuando en ella no figuren todos se añadirá la palabra y
compañía o y cía, a la razón social se le agregará S. en C.RAZÓN SOCIAL
• Hay socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales
• Y hay socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
• Partes sociales nominativas• La administración estará a cargo de uno o varios
administradores que podrán ser socios comanditados pero en ningún caso podrán serlo los socios comanditarios.
CAPITAL Y ADMINISTRACIÓN
CAPÍTULO III LGSM
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
• Existe bajo una denominación o razón social• Irá inmediatamente seguida de S. de R. L.
DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL
• Los socios están obligados únicamente hasta por el importe de sus aportaciones
• No puede exceder de 25 socios• La asamblea de socios es el órgano supremos de la
sociedad
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
• El capital esta constituido por partes sociales individuales no negociables
• El capital social no podrá ser inferior a 3 mil pesos dividido en partes sociales de valor de 1,000.00 pesos o múltiplos de 1,000.00
• La administración estará a cargo de un consejo de administración compuesto por lo menos de 3 socios
• La vigilancia de la sociedad estará a cargo de un consejo de vigilancia integrado por 2 socios como mínimo
CAPITAL Y ADMINISTRACIÓN
CAPÍTULO IV LGSM
SOCIEDAD ANÓNIMA
• Existe bajo una denominación• Irá inmediatamente seguida de S. A. DENOMINACIÓN
• Los socios accionistas están obligados únicamente hasta por el importe de sus aportaciones
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
• El capital esta dividido en acciones y son títulos negociables y este no podrá ser inferior a $50,000.00
• Estará a cargo del consejo de administración• Podrán nombrar uno o varios gerentes generales y estos pueden
ser o no accionistas• El órgano de vigilancia estará a cargo de uno o mas comisarios
CAPITAL Y ADMINISTRACIÓN
CAPÍTULO V LGSM
SOCIEDAD ANÓNIMA
S.A.
ACCIONES TÍTULOS NOMINATIVOS
ADMINISTRADORES FORMARÁN EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD A CARGO
DE COMISARIOS
LA INFORMACIÓN FINANCIERA SE
PRESENTARÁ A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
• Existe bajo una denominación o razón social seguida de S. en C. por A.
DENOMINACIÓN RAZÓN SOCIAL
• Hay socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales
• Y hay socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
• El capital está dividido en acciones, las acciones de los socios comanditados no podrán cederse sin el consentimiento de todos los socios
• Se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima salvo lo dispuesto en los artículos 209, 210 y 211
CAPITAL Y ADMINISTRACIÓN
CAPÍTULO VI LGSM
SOCIEDAD COOPERATIVA
• Existen bajo una denominación social y pueden usarse las palabras cooperativa, cooperación, cooperadores y otras análogas
DENMINACIÓN SOCIAL
• Los derechos y obligaciones de los socios cooperativistas son iguales
• El número de socios nunca podrá ser menor a 10 y su número es ilimitado
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
• El capital social se encuentra integrado por la suma de aportaciones que en dinero, bienes o trabajo efectúan los socios
• El capital se integra por certificados de aportación nominativos
CAPITAL
• Son de capital variable• No tienen fines de lucro• Las utilidades se reparten entre los socios
CARACTERÍSTICAS
CAPÍTULO VII LGSM Y Ley General de Sociedades Cooperativas
TIPOS DE SOCIEDADES COOPERATIVAS
COOPERATIVAS DE PRODUCTORES
Se constituyen con el fin de trabajar en común en la producción de mercancías o en la prestación de servicios al público. Tienen por objeto agrupar a pequeños industriales agricultores o empresarios
organizándolos para realizar su producción
Los socios no están asalariados por lo que reparten los beneficios entre
todos los socios (pueden tener empleados)
DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE
• ES AQUELLA QUE PERMITE QUE EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD E SUCEPTIBLE DE AUMENTO, YA SEA EN APORTACIONES POSTERIORES DE LOS SOCIOS, POR ADMISIÓN DE NUEVOS SOCIOS O BIEN DE DISMINUCIÓN, YA SEA POR RETIRO PARCIAL O TOTAL DE APORTACIONES
• SE ANOTARÁN LAS PALABRAS CAPITAL VARIABLE (C.V.)
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
• ART. 5º LGSM.- LAS SOCIEDADES SE CONSTITUIRÁN ANTE NOTARIO PÚBLICO Y EN LA MISMA FORMA SE HARÁN CONSTAR CON SUS MODIFICACIONES. EL NOTARIO NO AUTORIZARÁ LA ESCRITURA CUANDO LOS ESTATUTOS O SUS MODIFICACIONES CONTRAVENGAN LO DISPUESTO POR ESTA LEY.
• ART. 2º LGSM.- LAS SOCIEDADES MERCANTILES INSCRITAS EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, TIENEN PERSONALIDAD JURÍDICA DISTINTA DE LA DE LOS SOCIOS.
• ART. 6TO. LAS ESCRITURAS DEBEN CONTENER:
I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de los
socios
II. El objeto de la sociedad
III. Su razón social o denominación
IV. Su duración misma que podrá
ser indefinida
V. El importe del capital social
VI. La expresión de lo que cada socio aporte en
dinero o en bienes
VII. El domicilio de la sociedad
VIII. La manera conforme a la cual
haya de administrarse la
sociedad
IX. El nombramiento de
los administradores y la designación de
los que han de llevar la firma
social
X. La manera de distribuir las utilidades y
pérdidas entre los miembros de la
sociedad
XI. El importe de fondo de reserva
XII. Los casos en que la sociedad
haya de disolverse anticipadamente
XIII. Las bases para practicar la liquidación de la
sociedad y la designación de los
liquidadores
TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
• ES EL FENÓMENO JURÍDICO DEL CAMBIO DE FORMAS DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL, EN OTRAS PALABRAS ES CUANDO UNA SOCIEDAD DEJA LA FORMA QUE TIENE O TENÍA, PARA ADQUIRIR UNA NUEVA FORMA, DE LAS REGULADAS EN LA LGSM , EN SU ARTÍCULO 227, PERO SOLO LAS SOCIEDADES ESTABLECIDAS DE LA FRACCIÓN I A LA V, PODRÁN TRANSFORMARSE.
• ES EL CAMBIO QUE EXPERIMENTA UNA COMPAÑÍA, QUE PASA DE UN TIPO DE SOCIEDAD A OTRO DISTINTO DEL QUE TENÍA AL MOMENTO DE CONSTITUIRSE, CONSERVANDO LA MISMA PERSONALIDAD JURÍDICA.
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL• CAPÍTULO X LGSM
• ART 229 LGSM
I. Por la expiración del
término fijado en el contrato social
II. Por la imposibilidad de
seguir realizando el objeto principal de la
sociedad
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el
contrato social y con la ley
IV. Porque el número de accionistas llegue a ser mínimo al que
la ley establece
V. Por la pérdida de las dos
terceras partes del capital social
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
• LA LIQUIDACIÓN ES EL CONJUNTO DE OPERACIONES, QUE SON NECESARIAS Y PRECISAS PARA QUE DESPUÉS DE REALIZADA LA DISOLUCIÓN SE DE FIN A LOS NEGOCIOS PENDIENTES, PAGAR EL PASIVO, COBRAR LOS CRÉDITOS Y REDUCIR A DINERO TODOS LOS BIENES DE LA SOCIEDAD, PARA REPARTIRLO ENTRE LOS SOCIOS.
• SE DEBE CONSIDERAR LO SIGUIENTE:
• NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES.
• FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES
• OBLIGACIONES DE LOS LIQUIDADORES.
CAPÍTULO XI LGSM
FUSIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
• ES LA REUNIÓN DE DOS O MÁS SOCIEDADES MERCANTILES EN UNA SOLA, DISOLVIÉNDOSE LAS DEMÁS, QUE TRANSMITEN SU PATRIMONIO A LA SOCIEDAD QUE SUBSISTE O RESULTA DE LA FUSIÓN, LA QUE SE CONSTITUYE CON LOS SOCIOS DE TODAS LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES. EN EL CASO DE LA S.A. CANJEANDO LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES QUE DESAPARECEN POR TÍTULOS DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD QUE SE CREA O SUBSISTE.
TIPOS DE FUSIÓN
POR ABSORCIÓN O
INCORPORACIÓN •Se da cuando una de las empresas que interviene absorbe a las otras, es decir todas las otras desaparecen menos una la cuál asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas •Fusionante.- Absorbe a las demás empresas •Fusionadas:- Son las empresas absorbidas
POR INTEGRACIÓN O
PURA•Se da cuando dos o más empresas deciden unirse en una sola, y jurídicamente desaparecen y se crea una nueva, que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas•Fusionante.- Nueva empresa•Fusionadas.- Son las empresas absorbidas
ARTS 222 AL 226 LGSM
ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
• SE CONOCE COMO ESCISIÓN CUANDO UNA SOCIEDAD DENOMINADA ESCINDENTE DECIDE EXTINGUIRSE Y DIVIDE LA TOTALIDAD O PARTE DE SU ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL EN DOS O MÁS PARTES QUE SON APORTADAS EN BLOQUE A OTRAS SOCIEDADES DE NUEVA CREACIÓN DENOMINADAS ESCINDIDAS; O CUANDO LA ESCINDENTE, SIN EXTINGUIRSE APORTA EN BLOQUE PARTE DE SU ACTIVO, PASIVO O CAPITAL SOCIAL A OTRA U OTRAS SOCIEDADES DE NUEVA CREACIÓN.
LA ESCISIÓN SE DA CUANDO UNA SOCIEDAD:
• DECIDE DIVIDIR LA TOTALIDAD O PARTE DE SU ACTIVO, PASIVO O CAPITAL SOCIAL EN DOS O MÁS PARTES.
• LAS APORTACIONES SON EN BLOQUE A OTRAS SOCIEDADES DE NUEVA CREACIÓN.
• LA SOCIEDAD ESCINDENTE PUEDE O NO DESAPARECER.
• SUBSISTEN LOS MISMOS ACCIONISTAS.
• LA EMPRESA ESCINDIDA DEBE CAMBIAR DE NOMBRE O DENOMINACIÓN.
• LA ESCISIÓN ES LA FIGURA JURÍDICA CONTRARIA A LA FUSIÓN.
TIPOS DE ESCISIÓN
PURA•CUANDO LA SOCIEDAD SE DIVIDE O SEPARA DESAPARECIENDO LA EMPRESA ESCINDENTE Y NACIENDO NUEVAS EMPRESAS
PARCIAL•CUANDO LA SOCIEDAD ESCINDENTE DIVIDE UNA PARTE DE SUS ACTIVOS, PASIVOS Y CAPITAL PARA FORMAR UNA SOCIEDAD ESCINDIDA SUBSISTIENDO LA SOCIEDAD ESCINDENTE CON EL CAPITAL QUE NO FUE TRANSFERIDO A LA EMPRESA DE NUEVA CREACIÓN
DIFERENCIA ENTRE FUSIÓN Y ESCISIÓNF
USIONADA
FUSIONADA
FUSIONADA
FUSIONANTE
ESCINDENTE
ESCINDIDAS
ESCINDIDAS
ESCINDIDAS
ESCINDIDAS
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• ARTÍCULO PAF FUSIÓN DE SOCIEDADES DEL L.C. Y E.F. MIGUEL ÁNGEL TORIZ GARCÍA