ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

SIPSA SOCIEDAD ANÓNIMA En Santiago, a 24 de abril de 2014, siendo las 15:00 horas, en Avenida El Bosque Norte Nº 0440, piso 11, comuna de Las Condes, con la presencia del Presidente del Directorio, don Julio Menéndez Ross, se reunieron en Junta Ordinaria, los accionistas de SIPSA Sociedad Anónima, en adelante la “Sociedad” o “Sipsa”, citada conforme a las disposiciones vigentes y por acuerdo del Directorio, y con la asistencia del Gerente General, señor José Antonio Sastre Galdames. I. HOJA DE ASISTENCIA. Los accionistas asistentes firmaron la Hoja de Asistencia, en la que se indica el número de acciones del cual cada firmante es titular o representa, y el nombre del representado, en su caso, antecedente que quedó archivado entre los documentos de la compañía relativos a las Juntas de Accionistas. De acuerdo a lo anterior, se deja constancia en actas que asistieron, personalmente o debidamente representados, los siguientes accionistas: Accionista N° de acciones 1. Carlos Cáceres Contreras, en representación de:

• Inversiones Los Rulos I S.A. • Inversiones San Andrés I S.A.

291.081.- 291.076.-

• Inversiones Santa Francisca I S.A. • Inversiones MH S.A.

291.076.- 1.969.472.-

• Inversiones Tres Marías S.A. 317.931.- • María Teresa Matetic Riestra 6.709.- • Rentas e Inversiones San Antonio Ltda. 83.007.-

2. Teresa del Carmen Calderón Romo, en representación de Banchile Corredores de Bolsa S.A.

2.535.832.-

3. Carlos Lagos Flores, en representación de don Demetrio Benito Olas

2.000.-

4. Julio Menéndez Ross, por sí con y en representación de:

50.481.-

• Fitz Roy S.A. 69.514.709.- • Inversiones Alcántara SpA 2.262.517.-

• Inversiones Galileo S.A. 88.500.- • Inversiones La Araucana S.A. 28.732.216.- • Inversiones Terehue S.A. 9.053.- • Ignacio Izquierdo Menéndez 18.356.- • María José Lecaros Menéndez 40.385.- • Pedro Lecaros Menéndez 40.385.- • Sergio Lecaros Menéndez 40.385.- • Felipe Menéndez Ross 157.536.- • Ricardo Menéndez Ross 129.864.- • Sergio Naranjo Espinoza 188.- • Río Venados S.A. 4.986.646.-

5. Giacomo Monteverde Biggio 173.969.- 6. Rodrigo Morales Vidal, en representación de Nisa Navegación

S.A.

56.- 7. Marcela Pineda Troyol, en representación de Nour Olas

Hernández

128.473.- 8. Juan Francisco Urmeneta de la Barrera 1.832.-

Total acciones presentes 112.163.735.-

De acuerdo a lo anterior, el total de acciones presentes en la Junta ascendió a 112.163.735 acciones, que representan un 83,14% del total de acciones emitidas por la Sociedad, todas de una misma y única serie, sin valor nominal y con derecho a voto. II. MESA, PRESIDENTE Y SECRETARIO. El Presidente señaló que, conforme a la Ley, le correspondía presidir la Junta en su calidad de Presidente titular del Directorio de la Sociedad, actuando como secretario el Gerente General, don José Antonio Sastre Galdames. III. APROBACIÓN DE PODERES. El Presidente dejó constancia que no se había solicitado la calificación de los poderes con que algunos presentes asistían a la Junta. No obstante, se dejó constancia que ellos habían sido revisados sin observaciones, lo que fue aprobado por la Junta. IV. OTROS ASISTENTES.

Se dejó constancia, asimismo, que a la presente Junta no han asistido representantes de la Superintendencia de Valores y Seguros.

V. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA. El Presidente señaló que, conforme a lo dispuesto por la Ley sobre Sociedades Anónimas, tuvieron derecho a participar en la Junta todos los accionistas titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas hasta el día 16 de abril de 2014. VI. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA. A continuación, el Secretario dejó constancia acerca del cumplimiento de las formalidades de convocatoria a la Junta, según el siguiente detalle; 1.- La Junta fue convocada por acuerdo del Directorio adoptado en sesión celebrada el día 27 de marzo de 2014, para tratar las materias que más adelante serán señaladas, lo cual fue informado en carácter de Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores del país, con la misma fecha, indicando el día, hora, lugar y objeto de la misma. 2.- Igualmente, la misma información sobre la citación a la presente Junta fue comunicada a los señores accionistas mediante carta circular despachada el día 7 de abril recién pasado, a sus respectivos domicilios registrados en la Sociedad. 3.- En conformidad al artículo 59 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, los avisos de citación a la Junta fueron publicados los días 7, 8 y 9, todos de abril del presente año, en el diario “El Mercurio” de Santiago. En conformidad a lo dispuesto por el artículo 63 de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N° 30, Sección II, numeral 2.3, letra K) de la Superintendencia de Valores y Seguros, el día 8 de abril de 2013 se envió a dicho Organismo Fiscalizador y a las bolsas de valores del país, copia del primer aviso de citación publicado en la forma antes señalada. La unanimidad de las acciones presentes acordó omitir la lectura del aviso, dejando constancia de su texto en el acta. De acuerdo a ello, se deja constancia en actas del tenor del aviso de citación:

“Sociedad Anónima Abierta Inscripción Registro de Valores Nº 316

JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo de Directorio de 27 de marzo de 2014, se cita a los señores accionistas de SIPSA SOCIEDAD ANÓNIMA a Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse el 24 de abril de 2014, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Avenida El Bosque Norte N° 0440, oficina 1101, Las Condes, Santiago, a las 15:00 horas.

En dicha Junta se someterá a consideración de los accionistas las siguientes materias:

(1) Aprobación de la Memoria Anual, Estados Financieros e informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013

(2) Tratamiento de resultados (3) Designación de auditores externos (4) Remuneraciones del directorio (5) Información sobre operaciones con partes relacionadas aprobadas por el directorio (6) Información sobre política de dividendos (7) Determinar el diario en que se publicarán los avisos de citación a Juntas de

Accionistas (8) Las demás materias propias de Juntas Ordinarias de Accionistas, conforme a los

estatutos sociales y las disposiciones legales vigentes

Los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, junto con el dictamen de los auditores externos, se publicarán en el diario La Nación.cl, el día 8 de abril del año en curso.

Conforme a lo dispuesto por los artículos 59 y 75 de la Ley N° 18.046 y los Oficios Circulares de la Superintendencia de Valores y Seguros N° 444, de 19 de marzo de 2008, 718, de 10 de febrero de 2012, y 764, de 21 de diciembre de 2012, la Sociedad ha puesto a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad, copias de la Memoria Anual y los estados financieros antes señalados, así como los antecedentes relativos a la fundamentación de las opciones sobre los auditores externos cuya aprobación será sometida a consideración de la Junta.

Según lo dispone el artículo 62 de la Ley N°18.046, podrán participar en la Junta que se cita, con los derechos que la ley y los estatutos les otorgan, los accionistas titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta.

La calificación de poderes, si procediere, se efectuará el mismo día en que se realizará la Junta, en el lugar de su celebración, previamente a su inicio.

EL GERENTE EL PRESIDENTE”

4.- De conformidad a lo dispuesto por el artículo 76 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en el N° 3.1 de la Sección II, de la Norma de Carácter General N° 30, los

Estados Financieros Consolidados de la Sociedad, por el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2012, fueron publicados en el diario “La Nación”, el día 8 de abril de 2013. 5.- Asimismo, de conformidad a lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, el balance, la Memoria Anual y el dictamen de los auditores externos con sus respectivas notas se ha puesto a disposición de los señores accionistas en las oficinas sociales ubicadas en Av. El Bosque Norte N°0440, oficina 1101, Las Condes, Santiago. 6.- Por último, según lo dispuesto por el artículo 54 de la Ley de Sociedades Anónimas, la memoria, balance, inventario, actas, libros y los informes de los auditores externos han estado a disposición de los señores accionistas en las oficinas sociales, durante los 15 días previos a la presente Junta. VII. CONSTITUCIÓN E INSTALACIÓN DE LA JUNTA. Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y estando reunido el quórum de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, exigido por el artículo 61 de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, se dio por constituida la Junta y se declaró abierta la sesión. VIII. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS QUE FIRMARÁN EL ACTA DE LA

JUNTA. A continuación, de acuerdo a la Ley y a los Estatutos Sociales, se procedió a designar a los asistentes señores Rodrigo Morales Vidal, Marcela Pineda Troyol y Carlos Lagos Flores, con el objeto que la presente acta se considerase aprobada para todos los efectos legales y estatutarios con la firma de tres de ellos, en conjunto con las del Presidente y el Secretario. IX. OBJETO DE LA JUNTA. A continuación, el Presidente manifestó que la Junta fue citada con la finalidad de someter a consideración de los señores accionistas las siguientes materias:

1. Aprobación de la Memoria Anual, Estados Financieros e informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013;

2. Tratamiento de resultados 3. Designación de auditores externos; 4. Remuneraciones del Directorio; 5. Información sobre operaciones con personas relacionadas; 6. Información sobre política de dividendos; 7. Determinación del diario en que se publicarán los avisos de citación a Juntas de

Accionistas; 8. Las demás materias propias de Juntas Ordinarias de Accionistas, conforme a los

estatutos sociales y las disposiciones legales vigentes. X. DESARROLLO DE LA TABLA. 1.- APROBACIÓN DE LA MEMORIA, ESTADOS FINANCIEROS E

INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012.

A continuación el Presidente se dirigió a los accionistas entregándoles un informe general acerca de los resultados de la Compañía y sobre la Memoria y Balance correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. Señaló que la inversión de Sipsa en el sector naviero está basada en la participación en Ultrapetrol (Bahamas) Limited que tuvo un exitoso año 2013, el que al compararlo con el ejercicio del año 2012, casi triplicó su EBIDTA generado. Agregó que Ultrapetrol (Bahamas) Limited, tiene divididas sus operaciones en tres segmentos bien definidos. El primero de ellos, señala, es su operación fluvial en los ríos que unen Argentina, Bolivia, Brasil, Paraguay y Uruguay. En ella, UABL, filial de Ultrapetrol (Bahamas) Limited, posee una flota de 598 barcazas para el transporte de cargas secas. En adición opera una flota de 81 barcazas tanques, que transportan derivados del petróleo hacia Paraguay, como así mismo, aceite de soya desde Paraguay. Agregó que, para movilizar todas estas barcazas, UABL posee una flota de 32 remolcadores de empuje. La operación de este importante número de barcazas, le otorga a UABL, una posición preponderante en el transporte de cargas en estos ríos. Ultrapetrol (Bahamas) Limited, posee, al sur de la ciudad de Rosario y sobre el río Paraná, un moderno astillero, el cual, durante el 2013 construyó y entregó 58 barcazas, consolidando su posición y alcanzando niveles record de exportación de barcazas. El Presidente, refiriéndose al segundo segmento, indicó que aquel corresponde a los buques de apoyo a las plataformas petroleras que operan mar adentro, conocido por su sigla PSV (Platform Supply Vessels). Ultrapetrol (Bahamas) Limited, a través de su filial UP Off Shore, posee y opera 14 buques propios que proveen logística crítica y servicios de transporte para plataformas petroleras que operan en la exploración y explotación de petróleo en el mar. UP Off Shore, presta sus servicios principalmente en las costas de Brasil, como así también, en el Mar del Norte. Añade que la flota de estos buques PSV está compuesta por 14 buques técnicamente muy avanzados. Dos de ellos recibidos de los astilleros en India hacia fines del año 2013, junto a tres adicionales recibidos de astilleros Chinos. Actualmente cuatro de estos buques trabajan en operaciones en el Mar del Norte y los restantes diez en aguas brasileras. Por último se refirió al tercer segmento, que corresponde a buques oceánicos. Ultrapetrol (Bahamas) Limited, opera seis de estos buques, incluyendo cuatro buques que se

encuentran ocupados transportando productos derivados de petróleo en las costas de Sudamérica, donde gozan de derechos preferenciales. Adicionalmente, operan dos buques porta contenedores en Sudamérica los que operan en tráficos protegidos. Indicó que a mediados del mes de diciembre de 2012, las sociedades Sparrow Capital Investments Ltd y Sparrow CI Sub Ltd., ambas sociedades controladas indirectamente por los fondos de inversión Southern Cross Latin America Private Equity Fund III, LP y Southern Cross Latin America Private Equity Fund IV, LP, suscribieron y pagaron un total de 110 millones de acciones emitidas por Ultrapetrol (Bahamas) Limited por un monto total de US$220.000.000.- Todo ello fue comunicado en carácter de Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros. El Presidente señala que, según se informara mediante hechos esenciales de 13 de noviembre y 12 de diciembre de 2012, Hazels (Bahamas) Investments Limited, filial de Sipsa, en su calidad de accionista de Ultrapetrol (Bahamas) Limited, concurrió en su oportunidad al otorgamiento de una serie de actos y contratos con sociedades relacionadas a los Fondos de inversión Southern Cross Latin American Private Equity Fund III y L.P. Southern Cross Latin American Private Equity Fund IV, L.P. Aclara que entre dichos actos y contratos, Sparrow Sub, sociedad controlada por los Fondos, otorgó a Hazels una opción para suscribir la totalidad de las acciones serie B emitidas por Sparrow Sub. Con fecha 21 de febrero de 2014, Sipsa S.A., informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que ejerció dicha opción. Lo relevante de esta operación, según dijo el señor Presindte, es que se estima que los efectos financieros, sobre la base de la información disponible, generará una utilidad por una sola vez de US$41.67 millones derivada de la mayor participación consolidada que la compañía tiene en Ultrapetrol (Bahamas) Limited. Dicha utilidad será reconocida en los Estados Financieros de la sociedad al 31 de marzo de 2014, si bien está revelada como hecho posterior en los Estados Financieros de la compañía al 31 de diciembre de 2013 en la Nota Nº 29. Por su parte, el señor Presidente apunta que la filial Inversiones Los Andes S.A. que posee un proyecto inmobiliario en Argentina, sigue desarrollándose y consolidándose a pesar de la ausencia de Crédito Hipotecario, importante herramienta para este sector. En resumen, al 31 de diciembre de 2013, el proyecto tiene vendido 3.186 sitios distribuidos en 6 barrios distintos. Cuenta además con un Colegio y un Club Deportivo, por lo que para el ejercicio del año 2014, se analiza realizar otros desarrollos en la misma área. Concluyó sus palabras agradeciendo a los accionistas, y a quienes en forma directa o indirecta, apoyaron a la sociedad. Acto seguido, el Secretario señaló que, según se informó al inicio de la Junta, los estados financieros de la Sociedad fueron publicados en el diario “La Nación” el día 8 de abril recién pasado. Asimismo, dejó constancia que la firma de auditores externos Horwath HB

Auditores Consultores Limitada, mediante carta de fecha 27 de marzo de 2014, informó a la Sociedad que había examinado sus estados financieros al 31 de diciembre del 2013. En cuanto a la opinión de los auditores externos, señaló que, en opinión de tales auditores, los estados financieros presentaban razonablemente la situación financiera de Sipsa al 31 de diciembre del 2013, los cuales han sido preparados conforme a las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Normas Internacionales de Información Financiera. Terminada la exposición, el Presidente cedió la palabra a los accionistas presenten para que hicieran sus observaciones, la Memoria Anual y los estados financieros de la Sociedad, como asimismo el dictamen de los auditores independientes, todos al 31 de diciembre de 2013. Haciendo uso de la palabra, se manifestó don Giacomo Monteverde Biggio, quien luego de una breve exposición, consultó sobre las utilidades de Ultrapetrol (Bahamas) Limited que se mostraban en el balance, específicamente si ellas eran meramente contables o tenían respaldo en caja, y cuándo tal sociedad iba a tener utilidades que permitiera el reparto de dividendos. Además, consultó por qué en la Memoria Anual no existía una carta del Presidente. Respondiendo a las interrogantes, el Presidente señaló, en primer lugar, que no existía una obligación legal de incluir una carta del Presidente dentro de la Memoria, razón por la cual no se había incluido en esta ocasión. Adicionalmente, refiriéndose a las materias contables consultadas, manifestó que la operación explicada respecto a Ultrapetrol implicaba una utilidad real que, dependiendo de los resultados de la compañía durante el presente ejercicio, daría lugar a utilidades distribuibles. Acto seguido, el señor Giacomo Monteverde Biggio consulta sobre las razones de las pérdidas de Ultrapetrol (Bahamas) Limited, específicamente en consideración a su plan de inversiones. Sobre el particular, el señor Presidente explicó que parte significativa de los resultados de Ultrapetrol se explica por la demora experimentada en la entrega de ciertas naves cuya construcción se encargó en India y China, los que entraron en operación en noviembre y diciembre de 2013, respectivamente. En todo caso, explicó que dicha situación se encontraba ya subsanada y se esperaba que dichas inversiones entregaran resultados positivos para el presente ejercicio. No habiendo más consultas, el Presidente sometió a aprobación de los accionistas la Memoria Anual y los estados financieros de la Sociedad, como asimismo el dictamen de los auditores independientes, todos al 31 de diciembre de 2013, antecedentes que fueron aprobados por la unanimidad de las acciones presentes sin observaciones.

2.- TRATAMIENTO DE RESULTADOS El Secretario hizo presente que, atendido que la Sociedad tuvo pérdidas financieras durante el ejercicio 2013, no procedía repartir dividendos, descontándose el monto de tales pérdidas de las utilidades acumuladas de la Sociedad, en conformidad al artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas. De conformidad a la Circular N° 687 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y habida cuenta de lo indicado por el señor Presidente, se indicó que se dejaría constancia en actas sobre las cuentas de patrimonio de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013. CONCEPTO Capital en Acciones (suscrito y pagado) US$ 34.943.804,49.- Reservas para dividendos propuestos. US$ (16.872.951,02).- Reservas de Conversión. US$ 1.731.165,12.- Reservas de Coberturas. US$ (374.149,45).- Otras reservas varias US$ 7.017.987,58.- TOTAL PATRIMONIO US$ 26.445.856,72.-

3.- DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS. El Presidente señaló que, en conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 18.046 y en los Oficios Circulares N° 718 y N° 764, ambos de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad, en la presente Junta Ordinaria, debía designar una empresa de auditoría externa de aquellas regidas por el Título XXVIII de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, la que debería examinar el Balance General y los Estados Financieros de la Sociedad y sus filiales para el ejercicio 2014. En conformidad con los lineamientos de los Oficios Circulares N° 718 y 764 de la Superintendencia de Valores y Seguros se cotizó a las siguientes empresas de auditoría externa: 1. Jeria, Martínez y Asociados Limitada; 2. BDO Auditores & Consultores Limitada; y 3. Horwath HB Auditores Consultores Limitada. En sesión de Directorio de fecha 27 de marzo de 2014, se propuso a dichas empresas, para lo cual se tuvo presente que todas eran destacadas, tenían amplia experiencia en IFRS y contaban con equipos de trabajo capacitados, entregándose a los asistentes la información relevante en la materia.

CONCEPTO Horwath HB Auditores Consultores Limitada

BDO Auditores & Consultores Limitada

Jeria, Martínez y asociados Limitada

Equipo de Trabajo El equipo de trabajo multidisciplinario está dirigido por el Socio de Auditoría Sr. Raúl Echeverría y Socio Alterno Sr. Patricio Argote. Gerente de Auditoría Sr. Gonzalo Muñoz y Srta. Teresa Gómez. Sr. Miguel Henríquez, Socio área Legal y Tributaria. Todos profesionales de amplia experiencia.

El equipo de trabajo está liderado por el Socio de Auditoría señor Heraldo Hetz V. y la socia alterna señora Raquel Tobar. Participa como Director a cargo del equipo de auditoría el señor Jorge Kriman. Adicionalmente, el señor Rodrigo Benítez actúa como socio en el área Impuestos, participando otros miembros en otras áreas técnicas. Todos profesionales de larga experiencia.

El Socio a cargo de la auditoría es el Sr. Jorge Melillán y el Socio especialista IFRS y encargado de la auditoría el Sr. Gastón Villarroel. Gerente senior de auditoría la Srta Mónica González. Los señores Cristián Molina y Luis Merino son los socios del área Legal e Impuestos.

Objetivos y Alcances Opinión profesional sobre los estados financieros por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014 de Sipsa Sociedad Anónima (Sociedad Matriz), preparados de acuerdo a Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Además, para esta empresa se emitirá informe de revisión limitada al 30 de junio de 2014. Opinión profesional sobre los estados financieros por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014, de las siguientes subsidiarias: -Inversiones Los Avellanos S.A. -Marítima SIPSA S.A. -Inversiones La Cantera S.p.A -Operadora Casablanca S.A. -Administradora de Franquicias Lomitón Argentina S.A.

Informes a Emitir 1) Informe de revisión limitada a los estados financieros consolidados de Sipsa Sociedad Anónima al 30 de junio de 2014, preparados de acuerdo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). 2) Informe con opinión profesional de auditoría sobre la razonabilidad de los estados financieros consolidados de Sipsa Sociedad Anónima al 31 de diciembre de 2014, preparado de acuerdo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). 3) Informes con opinión profesional de auditoría

1) Informe de los auditores independientes y dictamen de los auditores externos, sobre la razonabilidad de los estados financieros al 31 de diciembre de 2014. 2) Informe de revisión limitada al 30 de junio de 2014.Emitirán su informe de revisión limitada al 30 de junio de 2014. 3) Informe de recomendaciones a los procedimientos administrativos – contables. 4) Otros informes para la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) como la Circular 979. Todo lo anterior para las siguientes sociedades:

1) Opinión de auditoría sobre los estados financieros de SIPSA S.A. y filiales por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, preparados de acuerdo a IFRS. 2) Opinión de auditoría sobre los estados financieros de las filiales por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, preparados de acuerdo a IFRS. 3) Informe sobre revisión financiera intermedia de los estados financieros consolidados de SIPSA S.A. y filiales al 30 de junio de 2014. 4) Carta a la

sobre la razonabilidad de los estados financieros al 31 de diciembre de 2014, preparados de acuerdo a Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). 4) Informe con eventuales observaciones y recomendaciones destinadas a mejorar los procedimientos de Control Interno de Sipsa Sociedad Anónima y subsidiarias, de las que tomen conocimiento durante el proceso de auditoría de estados financieros. 5) Informe circular Nº 979 de la S.V.S.

SIPSA S.A. Inversiones Los Avellanos S.A. Marítima SIPSA S.A. Inversiones La Cantera S.p.A Operadora Casablanca S.A. Administradora de Franquicias Lomitón Argentina S.A.

Administración (Informe de Control Interno), en la cual incluyen observaciones, comentarios y recomendaciones constructivas relacionadas con asuntos significativos que afecten la estructura de control interno, los procedimientos operacionales y de contabilidad y otros asuntos de interés para la Administración, que surjan durante la realización de la auditoría a los estados financieros de las Sociedades. 5) Informe de la Circular 979 de la SVS y cualquier otro informe requerido por la Ley N°18.046 y la SVS

Honorarios Profesionales

UF 1.830 UF 2.130 UF 2.256

Experiencia La experiencia de la empresa auditora y su equipo profesional en sociedades inscritas en la S.V.S. es amplia y variada y satisface los requerimientos. Así también, mantiene una trayectoria de auditoría con la sociedad ya que es la actual auditora externa.

La experiencia de la empresa auditora y su equipo profesional en sociedades inscritas en la S.V.S. es amplia y variada y satisface los requerimientos. Fue hace algunos años la empresa auditora externa de la sociedad.

Tienen una amplia experiencia profesional en empresas de los distintos rubros de la economía y diferentes estructuras sociales.

Cobertura Internacional

La empresa está en más de 100 países con 590 oficinas con fuerte desarrollo en las principales ciudades del mundo y cerca de 26.000 profesionales interdisciplinarios en los distintos continentes.

La empresa está presente en 135 países con 1.100 oficinas con más de 48.000 colaboradores entre socios y personal multidisciplinario.

No poseen una red internacional.

En la referida sesión, el Directorio manifestó su preferencia, para el ejercicio 2014, por Horwath HB Auditores Consultores Limitada, en virtud de las siguientes consideraciones: (i) Experiencia en IFRS y asesoramiento a empresas y apoyo al cliente; (ii) Equipo de trabajo de buen nivel y experiencia; (iii) Experiencia en empresas del tamaño de Sipsa Sociedad Anónima; y (iv) El precio competitivo presentado. En base a ello, el Directorio propuso a la Junta Ordinaria de Accionistas la contratación de los servicios de auditoría externa de Horwath HB Auditores Consultores Limitada para el

ejercicio 2014, empresa de auditoría externa que ha prestado servicios a Sipsa Sociedad Anónima durante 6 años. En caso que la Junta no aprobara esa propuesta, se acordó proponer como alternativa a Jeria, Martínez y Asociados Limitada. A continuación, cedió la palabra en caso que algún asistente quisiese proponer alguna otra empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en la Superintendencia, sin que ningún accionista hiciese uso de la palabra. Acto seguido, la unanimidad de las acciones presentes aprobó la propuesta del Directorio, designando a Horwath HB Auditores Consultores Limitada como empresa de auditoría externa para el ejercicio 2014. 4.- REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO. El Presidente señaló que, de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 33 de la Ley de Sociedades Anónimas, correspondía fijar la remuneración de los directores que estaría vigente hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. Hizo presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 29 de abril de 2013, se acordó que cada director recibiría 50 UF por sesión y el Presidente 100 UF y que, además, el Directorio recibiría una participación del 2% de las utilidades distribuibles del ejercicio, el cual se pagaría con posterioridad a la aprobación del Balance por la Junta Ordinaria de Accionistas, suma que se dividirá por el número de miembros del Directorio más una cuota, correspondiendo 2 cuotas al Presidente y una para cada uno de los restantes Directores. Señaló que lo anterior significó que la remuneración pagada a los Directores ascendió a US$231.818, correspondiente a la remuneración fija acordada por la Junta. Asimismo, atendido que la Sociedad no tuvo utilidades distribuibles durante el ejercicio 2013, no se pagará participación a los señores directores. Se propuso a la Junta mantener para el año 2014 el mismo esquema de remuneración, esto es, que cada director reciba 50 UF por sesión a la que asista, a excepción del Presidente, quien tendrá derecho a recibir la suma de 100 UF por sesión y que, además, el Directorio reciba una participación del 2% de las utilidades distribuibles del ejercicio 2014, suma que se pagará con posterioridad a la aprobación del Balance por la Junta Ordinaria de Accionistas y se dividirá por el número de directores más una cuota, correspondiendo 2 cuotas al Presidente y 1 para cada uno de los restantes directores.

Terminada la exposición del Presidente, la unanimidad de las acciones aprobó la propuesta de remuneración formulada por el Presidente.

5.- INFORMACIÓN RELATIVA A OPERACIONES CON PARTES

RELACIONADAS. A continuación, el Secretario señaló que correspondía informar a la presente Junta las operaciones de la Sociedad que el Directorio haya aprobado y en las cuales la contraparte sean directores, gerentes o ejecutivos principales de la Sociedad, de conformidad al Título XVI de Ley de Sociedades Anónimas. Al respecto, se hizo mención a dichas operaciones, las que corresponden a aquéllas señaladas en la Nota 10 de los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 previamente aprobados, los cuales adicionalmente formaban parte de la Memoria Anual. De conformidad a lo anterior, se pusieron en conocimiento de la Junta tales operaciones, todas las cuales, habiendo reunido condiciones de equidad similares a las prevalecientes en el mercado, habían sido oportuna y debidamente aprobadas por el Directorio, en cumplimiento de las normas legales aplicables al efecto. 6.- INFORMACIÓN SOBRE POLÍTICA DE DIVIDENDOS Y

PROCEDIMIENTO DE DISTRIBUCIÓN. El Secretario señaló que, de conformidad con lo dispuesto en la Circular Nº 687 de la Superintendencia de Valores y Seguros, correspondía informar la política general de reparto de dividendos de la Sociedad para el ejercicio comercial 2014. Expresó que la política de dividendos de la Sociedad, sujeta a las disposiciones legales vigentes, sería repartir al menos el 30% de la utilidad líquida distribuible. El dividendo sería fijado por la Junta Ordinaria de Accionistas a proposición del Directorio, una vez que se hubiera realizado y aprobado el balance pertinente. Precisó que, sin perjuicio de lo anterior, el pago de eventuales dividendos provisorios se efectuaría si así lo acordaba el Directorio. Sin perjuicio de ello, manifestó que, de acuerdo con las normas de la mencionada Circular Nº 687, esta política correspondía a la intención del Directorio de la Sociedad, por lo que su cumplimiento quedaría condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente se efectuarán en la administración de la Sociedad, a las posibilidades de inversión y a las eventuales necesidades derivadas de los negocios de la empresa.

7.- INFORMACIÓN SOBRE COSTOS DE PROCESAMIENTO, IMPRESIÓN Y

DESPACHO DE LA INFORMACIÓN ACCIONARIA. Conforme a lo establecido en la Circular Nº 1816 de la Superintendencia de Valores y Seguros, el Secretario informó a los presentes que el costo unitario de procesamiento, impresión y despacho de la cartola de transacciones efectuadas por accionistas inscritos en el Registro respectivo, continuarían siendo gratuitos. 8.- DESIGNACIÓN DEL PERIÓDICO EN EL CUAL SE PUBLICARÁN LAS

CITACIONES A LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS. A continuación, el Presidente señaló que de acuerdo a lo señalado en los estatutos de la Sociedad y en el Artículo 59 de la Ley N° 18.046, Sobre Sociedades Anónimas, correspondía a la Junta determinar el periódico en el cual se publicarán los avisos de citación de Juntas de Accionistas en el futuro. Al respecto, se propuso designar para tales efectos al diario “El Mercurio” de Santiago, lo cual fue aprobado por la unanimidad de las acciones presentes. 9.- DEMÁS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL. INFORME DE GASTOS DEL DIRECTORIO. Acto seguido, el Presidente manifestó que en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 39, inciso 4º de la Ley de Sociedades Anónimas, correspondía informar los gastos en que hubiere incurrido el Directorio durante el ejercicio 2013. En relación a lo anterior, se informó a los accionistas que el Directorio no incurrió en gastos durante el curso del ejercicio recién mencionado. XI. ACUERDOS COMPLEMENTARIOS A continuación, la unanimidad de las acciones presentes acordó: a) Dar curso inmediato a los acuerdos adoptados en la presente Junta, tan pronto como el

acta que se levante de la misma se encuentre debidamente firmada, sin esperar su posterior aprobación;

b) Facultar al Directorio para adoptar todos los acuerdos que sean necesarios o

convenientes para implementar lo aprobado precedentemente en esta Junta, así como también para informar de ello a autoridades públicas, de cualquier competencia que