ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A. · pérdidas en el valor de sus inversiones, de forma...

ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A.

“PROSPECTO” FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO

TERRA C

“PRODUCTO DE OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA, DESTINADO A INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES Y SOFISTICADOS, INFÓRMESE”

ENTIDAD COMERCIALIZADORA: ALDESA VALORES PUESTO DE BOLSA

Autorizado mediante Resolución SGV-R- 2785

Fecha de última modificación al prospecto: Mayo 2013.

“El señor Lanzo Luconi Bustamante, con número de identificación: 1-526-538, en calidad de apoderado y en representación de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima, asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto, para lo cual ha emitido una declaración en donde se indica que la información contenida en el prospecto es exacta, veraz, verificable y suficiente, con la intención de que el lector pueda ejercer sus juicios de valoración en forma razonable, y que no existe ninguna omisión de información relevante o adición de información que haga engañoso su contenido para la valoración del inversionista. Esta declaración fue entregada a la Superintendencia General de Valores como parte del trámite de autorización y puede ser consultada en sus oficinas.” “Señor Inversionista: Antes de invertir consulte e investigue sobre el producto en el cual desea participar. Este prospecto contiene información sobre las características fundamentales y riesgos del fondo de inversión, por lo que se requiere su lectura. La información que contiene puede ser modificada en el futuro, para lo cual la sociedad administradora le comunicará de acuerdo a los lineamientos establecidos por la normativa”.

“La sociedad administradora del fondo de inversión asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto y declara que a su juicio, los datos contenidos en el mismo son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.”

“La Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto y no asume responsabilidad por la situación financiera del fondo de inversión. La autorización para realizar oferta pública no implica una recomendación de inversión sobre el fondo o su sociedad administradora. La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con las entidades bancarias o financieras de su grupo económico, pues su patrimonio es independiente.”

Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 2 de 94

Tabla de contenido

1. DESCRIPCIÓN DEL FONDO ........................................................................................................................ 3

1.1 PERFIL DEL INVERSIONISTA PARA EL CUAL ESTÁ DISEÑADO EL FONDO ..................................................................................... 3

1.2 TIPO DE FONDO ........................................................................................................................................................ 3

1.3 GESTOR DEL FONDO, ENTIDAD DE CUSTODIA, AGENTE DE PAGO Y CALIFICACIÓN DE RIESGO. ........................................................ 4

1.4 MONTO AUTORIZADO ................................................................................................................................................ 4

2. POLÍTICA DE INVERSIÓN ........................................................................................................................... 5

2.1 POLÍTICA DE INVERSIÓN EN ACTIVOS FINANCIEROS ............................................................................................................ 5

2.2 POLÍTICA DE INVERSIÓN DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO ................................................................................. 6

2.3 POLÍTICA DE INVERSIÓN EN CASO QUE EL FONDO DISPONGA ADQUIRIR TERRENOS O BIENES INMUEBLES PARA LA GENERACIÓN DE

PLUSVALÍAS O PARA ARRENDAMIENTO: .................................................................................................................................. 10

3. RIESGOS DEL FONDO .............................................................................................................................. 11

3.1 PRINCIPALES RIESGOS ............................................................................................................................................... 11

3.2 ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS .................................................................................................................................... 20

4. DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO ............................................................................. 23

4.1 METODOLOGÍA PARA LA VALORACIÓN DE LOS INMUEBLES DEL FONDO ................................................................................. 25

4.2 METODOLOGÍA DE VALORACIÓN DE LA CARTERA DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO ................................................ 26

4.3 NEGOCIACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES ....................................................................................................................... 27

4.4 ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS .................................................................................................................................. 27

5. REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES ..................................... 28

5.1 POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS .................................................................................................................... 32

6. COMISIONES Y COSTOS .......................................................................................................................... 32

6.1 COMISIONES DE ENTRADA O SALIDA:............................................................................................................................ 35

7. INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS ............................................................................................... 35

7.1 RÉGIMEN FISCAL QUE LE APLICA AL FONDO ........................................................................................................................ 37

8. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO .................. 37


FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO

TERRA C

1. DESCRIPCIÓN DEL FONDO

1.1 Perfil del inversionista para el cual está diseñado el fondo El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C (en adelante “el fondo”) se dirige a inversionistas institucionales, es decir, intermediarios financieros y de valores, organismos internacionales, fondos de inversión, fondos de pensión y fideicomisos que funcionen como fondos de inversión o de pensión y a inversionistas sofisticados, estos según lo establecido en la regulación sobre oferta pública de valores, aquellos que cuenten con un patrimonio neto igual o superior a $1.00 millón de dólares, o bien, con la capacidad para asumir los riesgos que representa la inversión en valores para el perfil de sofisticado. Este es un fondo de crecimiento, por lo que se recomienda para aquellos inversionistas que no requieran ingresos periódicos y están dispuestos a realizar una inversión de mediano a largo plazo que se estima puede variar entre 4 y 5 años, y no para aquellos que necesiten invertir en forma transitoria o a corto plazo. Asimismo, por tratarse de un fondo cerrado, las participaciones del fondo se deberán liquidar en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores por medio de un puesto de bolsa. Todo aquel inversionista que desee realizar una inversión en este fondo debe contar con un amplio conocimiento del negocio inmobiliario y del mercado de valores o debe contar con la asesoría profesional de expertos en el campo que le permitan tomar decisiones razonables y fundamentadas. En ese sentido, debe conocer que el valor de su patrimonio podría estar sujeto a volatilidades en el corto o incluso en el largo plazo, por lo que debe estar en capacidad de soportar pérdidas en el valor de sus inversiones, de forma tal, que es indispensable que conozca y evalúe los riesgos asociados a esta actividad para confrontarlos con su grado de tolerancia y capacidad para asumirlos.

1.2 Tipo de Fondo

TIPO DE FONDO

Por su naturaleza Cerrado Por su objetivo

De crecimiento

Por su diversificación n.a.

Por el Mercado en que invierte

La cartera no financiera invierte en el mercado local. La cartera financiera es no especializada por mercado.

Moneda para la Dólares


suscripción o reembolso de participaciones

estadounidenses Por la especialidad de su cartera

Fondo no Financiero: Desarrollo Inmobiliario

1.3 Gestor del fondo, entidad de custodia, agente de pago y calificación de riesgo.

GESTOR PORTAFOLIO, ENTIDAD DE CUSTODIA Y CALIFICACIÓN DE RIESGO

Nombre del Gestor del Fondo

Pablo Gonzalez Fernández.

Política de retribución al gestor del fondo

La retribución será asumida por la Sociedad Administradora.

Entidad de Custodia Banco de Costa Rica

Agente de Pago Banco de Costa Rica

Calificación de Riesgo

La sociedad administradora será responsable de gestionar la calificación del fondo cómo máximo 12 meses contados a partir de la carta de cumplimiento de requisitos de autorización de operaciones y semestralmente su actualización. Dichas calificaciones de riesgo estarán a disposición del público para su consulta en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. y el Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la Superintendencia General de Valores.

1.4 Monto autorizado

MONTO AUTORIZADO

Monto de la Emisión

US$20,000,000.00 (veinte millones de

dólares)

Número de participaciones autorizadas

20,000.00 (veinte mil)

Valor nominal de la participación

US$1,000.00 (mil dólares)

Vencimiento del fondo

5 años a partir de la carta de autorización de cumplimiento de requisitos.

Código ISIN CRALDSFL0207 Cédula Jurídica 3-110-667457

Nemotécnico: ditc$


2. POLÍTICA DE INVERSIÓN

2.1 Política de Inversión en activos financieros

POLÍTICA DE INVERSIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROS

Monedas de valores en que está invertido el fondo

Dólares de los Estados Unidos de América

Tipos de valores

Detalle Porcentaje máximo

de inversión

Efectivo

Podrá llevarse hasta un 100% en casos en que se deba liquidar el fondo o por recomposición de la cartera activa del fondo debido a situaciones coyunturales presentes en el mercado. Esta sería una medida temporal y extraordinaria.

Valores deuda 100% (*)

Valores accionarios 0%

Participaciones de fondos de inversión 0%

Productos estructurados 0%

Valores de procesos de titularización 0%

Países y/o sectores económicos

País y/o sector Porcentaje máximo

de Inversión

La cartera podrá estar invertida en valores del sector público o privado de emisores nacionales y extranjeros inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios o en mercados organizados extranjeros. Estos últimos deberán contar con una calificación de riesgo de una entidad calificadora reconocida como nacional por la Comisión de Valores de Estados Unidos.

100%(*)

Concentración máxima en un solo emisor

Hasta el 100% de la inversión en valores podrá estar en un único emisor.

Concentración máxima en operaciones de reporto, posición vendedor a plazo

100%(*) Concentración máxima en valores extranjeros

100%(*)

Concentración 100%(*) Calificación de No se pide calificación


máxima en una emisión

riesgo mínima exigida a los valores de deuda

mínima a los valores en que se invierte.

Otras políticas de inversión

n.a.

Política para la administración y control de la liquidez

Al ser un fondo cerrado la liquidez dependerá de la negociación de las participaciones en un mercado secundario.

Límites especiales para fondos del mercado de dinero

n.a.

Nivel máximo de endeudamiento del fondo

60%. Este porcentaje incluye el endeudamiento para atender necesidades transitorias de liquidez y el endeudamiento para la adquisición de los activos de la cartera financiera y no financiera. El Fondo está facultado para la suscripción de contratos de crédito en los cuales las propiedades del Fondo puedan ser otorgadas como garantía de la operación por medio de la utilización de fideicomisos, hipotecas, cédulas hipotecarias y cualesquiera otra figura legal que sirva como garantía de la operación

Moneda de contratación de las deudas del fondo

Dólares de los Estados Unidos de

América

(*) Estos porcentajes corresponden al porcentaje máximo de la cartera financiera, que es de un 49%.

2.2 Política de Inversión de proyectos de desarrollo inmobiliario

POLÍTICA DE INVERSIÓN EN PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO

Tipo de proyectos Comercio, Oficinas, Industrial, Hoteles, Restaurantes, Bodegas, Salud, Residencial, Servicios, Educación, Entretenimiento y Turismo.

País donde se Costa Rica, Gran Área Metropolitana


pueden ubicar los proyectos

Fase en que pueden encontrarse los proyectos

El Fondo puede invertir en todo tipo de proyectos de desarrollo inmobiliario en distintas fases de estructuración, diseño, construcción y ventas

Proyectos a desarrollar

Se invertirá en un único proyecto de desarrollo inmobiliario.

Criterios mínimos para la selección de los proyectos

Se seleccionará un único proyecto ubicado dentro del territorio nacional el cual podrá encontrar en cualquier fase de desarrollo, entre diseño, estructuración, construcción o venta. Dentro de los criterios de selección se contempla la posibilidad de realizar alianzas estratégicas con otras empresas para llevar a cabo el proyecto. De acuerdo al tipo de inmuebles y calidad del proyecto, se contempla que el producto esté destinado a fondos de inversión inmobiliarios y a potenciales clientes que requieran el tipo de inmuebles diseñados y que posean la capacidad de compra para su adquisición. “Previo al inicio de la construcción de cada proyecto de desarrollo inmobiliario, se incorporará al prospecto una adenda que resume las principales características del proyecto. La Superintendencia no emite una autorización, criterio u opinión sobre la exactitud, suficiencia o razonabilidad de la información revelada por las sociedades administradoras en los adenda de los proyectos.”.

Tipos de activos que pueden formar parte del proyecto

Hasta el 100% de la cartera podrá estar invertida en proyectos de desarrollo inmobiliario, terrenos e inmuebles construidos, en distintas fases de diseño y construcción. Asimismo como parte del proyecto se pueden considerar activos intangibles y otros tipos de concesiones o derechos de usufructo o de explotación, siempre y cuando estén estrictamente relacionados con el proyecto. En caso de que el fondo requiera invertir en este tipo de activos, el alcance, las condiciones y limitaciones de los activos considerados, se revelaran mediante la actualización en el adenda del proyecto. Los activos del proyecto se pueden incorporar a través del uso de vehículos de estructuración como figuras societarias o fideicomisos, siempre y cuando sean exclusivos para ese fin.

Informes de avance del proyecto

Con una periodicidad trimestral se elaborará un informe de avance del proyecto el cual contendrá al menos la siguiente información: a) Identificación del profesional o fiscalizador independiente

responsable de la elaboración del informe de avance. b) Identificación del proyecto. c) Situación actual y avance del proyecto d) Actualización de la información sobre participantes designados


para el desarrollo de las obras. e) Actualización de la información sobre estudio de mercado,

aspectos técnicos y legales cuando se disponga de ella. f) Identificación y revelación de nuevos riesgos, reales o potenciales

que puedan afectar el desarrollo del proyecto. Este informe de avance se puede consultar en el sitio web de la Superintendencia General de Valores: www.sugeval.fi.cry en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A.


n.a.

COMPAÑÍAS Y PROFESIONALES CONTRATADOS PARA

EL DESARROLLO DEL PROYECTO

Criterios de selección de las entidades a contratar para el desarrollo

Las actividades para el desarrollo del proyecto deben ser realizadas por profesionales o empresas especializadas con, al menos, tres años de experiencia en desarrollo de proyectos inmobiliarios, en proyectos de una magnitud económica similar. Asimismo, deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestre su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo. La selección podrá realizarse mediante un procedimiento abierto de concurso privado, donde los interesados deberán presentar sus ofertas y los requisitos solicitados, todo de conformidad con los lineamientos establecidos para tal efecto por la sociedad administradora. Estos profesionales o empresas especializadas no deben pertenecer al grupo financiero del que forma parte la sociedad administradora.

Esquema de retribución para cada una de las empresas que participarán en el proyecto

Los esquemas serán el resultado de la negociación y del estudio de las ofertas analizadas producto de los procesos de concurso privado que generaron la contratación del participante por el Fondo. Los esquemas de retribución pueden ser fijos o variables, estos esquemas de retribución por el servicio de las compañías y profesionales pueden considerar criterios tales como pero no limitados a: pagos en efectivo o bien, intercambio por metros cuadrados de construcción en inmuebles terminados o una combinación de ambos, de conformidad con el resultado de las valoraciones periciales o financieras vigentes de los activos del fondo.

ESQUEMA DE FINANCIAMIENTO

Nivel máximo de endeudamiento del fondo

60%

Moneda de contratación de las deudas del fondo

Dólares de los Estados Unidos de

América

Forma de financiamiento del proyecto

El fondo podrá financiarse mediante la emisión y venta de títulos de participación de conformidad con lo indicado en este prospecto. Dentro de las posibles fuentes de financiamiento de los proyectos se encuentra la preventa, el aporte que realicen las entidades que participan como por ejemplo constructoras, otros socios y el endeudamiento. El endeudamiento podrá obtenerse por medio de entidades tanto

http://www.sugeval.fi.cr/


nacionales como extranjeras y en la moneda del fondo. Esta fuente de recursos se utilizará para atender necesidades transitorias de liquidez y como estrategia para las inversiones requeridas en los proyectos de desarrollo. Las modificaciones al porcentaje de endeudamiento requieren de autorización de asamblea de inversionistas. Las fuentes de endeudamiento provendrán de entidades financieras o no financieras, públicas o privadas.

LINEAMIENTOS

Lineamientos sobre contratación de seguros

La sociedad administradora es responsable de suscribir con cargo al fondo, seguros de cobertura general y de todo riesgo que se estimen necesarios para la adecuada protección de los inversionistas en relación con los inmuebles que se adquieran. Para la selección de las compañías de seguros proveedoras de estos servicios se consideraran criterios tales como pero no limitados a: conocimientos técnicos, experiencia, tamaño de la compañía, calidad y precio de los servicios. Asimismo, la compañía aseguradora deberá estar debidamente inscrita ante la Superintendencia General de Seguros (SUGESE).

Lineamientos sobre la creación y uso de reservas

El fondo podrá crear reservas con el objetivo único de establecer un programa de mantenimiento para realizar reparaciones, remodelaciones y mejoras de los inmuebles propiedad del fondo.

Para la creación de estas reservas se requerirá la aprobación previa de la Asamblea de inversionistas del Fondo. En la asamblea se determinarían todas las condiciones necesarias para el establecimiento de estas reservas, de conformidad con los lineamientos establecidos por la Superintendencia General de Valores y las Normas Internacionales de Contabilidad. En ningún caso, la creación de reservas constituye un mecanismo que pretenda garantizar al inversionista un rendimiento determinado.

LINEAMIENTOS ADICIONALES SOBRE LA PARTICIPACIÓN DE

INVERSIONISTAS RELACIONADOS AL GRUPO FINANCIERO

Políticas y restricciones impuestas a empresas del mismo grupo financiero que participan como inversionistas del fondo o del proyecto

Las entidades que participan en el proyecto, así como las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios, se encuentran facultados para invertir en participaciones del fondo de inversión.

Las condiciones bajo las cuales se regirá la participación de estas entidades serán las mismas que rigen en este prospecto para cualquier otro inversionista, según el perfil de inversionista diseñado para este fondo. Asimismo, las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios, deberán sujetarse a lo establecido en las Políticas de Administración de Conflictos de Interés e Incompatibilidades de la Sociedad. Los inversionistas tendrán acceso a estas políticas mediante consulta en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A.


2.3 Política de Inversión en caso que el fondo disponga adquirir terrenos o bienes inmuebles para la generación de plusvalías o para arrendamiento:

POLÍTICA DE INVERSIÓN DE ACTIVOS INMOBILIARIOS

Tipo de inmuebles Comercio, Oficinas, Hoteles, Restaurantes, Bodegas, Industria, Salud, Residencial, Servicios, Educación, Entretenimiento, y Turismo.

Criterios mínimos exigidos a los inmuebles

Los inmuebles podrán estar localizados en cualquier provincia del territorio nacional. No existen límites en variables tales como antigüedad de los inmuebles, ni características prestablecidas en el caso inquilinos potenciales. En estos temas será la administración la que realice el estudio previo para la toma de decisiones.

Concentración máxima de ingresos provenientes de un inquilino

No existe un porcentaje de concentración máxima ingresos mensuales provenientes de una misma persona física o jurídica o de personas pertenecientes al mismo grupo financiero o económico.

Política de arrendamiento de inmuebles a personas o compañías relacionadas a la sociedad administradora

La sociedad administradora y las entidades que forman parte de su grupo de interés económico, pueden ser arrendatarios del fondo, siempre y cuando no generen, en su conjunto, más de un 5% de los ingresos mensuales del fondo. En este sentido, la sociedad administradora deberá revelar mediante comunicado de Hecho Relevante, la firma de un nuevo contrato.

Política para la administración de atrasos en los alquileres

La administración del fondo seguirá la política de registrar una estimación para cuentas de dudoso cobro, equivalente a una mensualidad de alquiler a partir del segundo mes de no pago por parte del inquilino. De esta forma se empezará a realizar el registro de incobrables, a partir del segundo mes no cancelado. No obstante, quedará a discreción de la administración la aplicación de esta política tomando como referencia el conocimiento por parte de esta del caso en particular.

Asimismo, si el inquilino acumula dos meses de mora se le traslada el caso a la asesora legal para que ejecute el cobro judicial salvo que se acuerde un arreglo de pago a satisfacción de la administración del fondo, o bien, aplique la excepción del párrafo anterior.


Los ingresos por alquiler del fondo podrán ser cancelados en dólares o en colones al tipo de cambio de venta del día.

LINEAMIENTOS

Lineamientos sobre contratación de seguros

La sociedad administradora es responsable de suscribir con cargo al fondo, seguros de cobertura general y de todo riesgo que se estimen necesarios para la adecuada protección de los inversionistas en relación con los inmuebles que se adquieran. Para la selección de las compañías de seguros proveedoras de estos servicios se consideraran criterios tales como pero no limitados a:


conocimientos técnicos, experiencia, tamaño de la compañía, calidad y precio de los servicios. Asimismo, la compañía aseguradora deberá estar debidamente inscrita ante la Superintendencia General de Seguros (SUGESE).

Lineamientos sobre reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones de inmuebles

La sociedad administradora puede efectuar, con cargo al fondo, reparaciones, remodelaciones y mejoras a los inmuebles que adquieran; asimismo, se pueden realizar ampliaciones a los inmuebles adquiridos. El costo acumulado de las reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones en los últimos doce meses móviles, debe ser igual o menor a un 15% del valor del inmueble.

Pueden realizarse reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones por porcentajes mayores, siempre y cuando se cumpla con lo siguiente: a. El monto no supere el 100% del valor de la última valoración anual

del inmueble. b. Se cuente con el acuerdo de la asamblea de inversionistas. c. No pueden ser financiados con cargo al fondo durante el periodo de

construcción. d. En el caso de ampliaciones, debe responder a una necesidad de

expansión de un arrendatario del inmueble y éste haya confirmado el uso que se dará al área que se desea ampliar.

e. En el caso de ampliaciones, se cuenten con los estudios de factibilidad y viabilidad financiera.

Las obras superiores a un 15% deben ser realizadas por un tercero libre de conflicto de interés con la sociedad administradora, sus socios, directivos y empleados, así como a las personas que formen parte de su grupo de interés económico, de conformidad con la definición establecida en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Tampoco pueden ser realizadas por inquilinos del fondo o inquilinos de otros fondos inmobiliarios administrados por la misma sociedad administradora.

Lineamientos sobre la creación y uso de reservas

El fondo podrá crear reservas con el objetivo único de establecer un programa de mantenimiento y reparación de los inmuebles propiedad del fondo. Para la creación de estas reservas se requerirá la aprobación previa de la Asamblea de inversionistas del Fondo. En la asamblea se determinarían todas las condiciones necesarias para el establecimiento de estas reservas, de conformidad con dispuesto en las normas de contabilidad definidas por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero. En ningún caso, la creación de reservas constituye un mecanismo que pretenda garantizar al inversionista un rendimiento determinado.

3. RIESGOS DEL FONDO

3.1 Principales riesgos Señor Inversionista:


Los riesgos son situaciones que, en caso de suceder, pueden afectar el cumplimiento de los objetivos del fondo, perturbar el valor de la cartera y de las inversiones, generar un rendimiento menor al esperado o, inclusive, causarle pérdida en sus inversiones. Se debe tener presente que el riesgo forma parte de cualquier inversión; sin embargo, en la mayoría de los casos puede medirse y gestionarse. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación, para evaluar el efecto que tendrán posibles eventos en la inversión.

Los principales riesgos a los que se puede ver enfrentado el fondo son:

TIPOS DE RIESGO

Tipo Descripción

Riesgos de tasa de interés y de precio

Riesgo que tiene origen en los cambios que sufren los precios de negociación de los valores que componen la cartera financiera del fondo. Existe una relación inversa entre el precio de los valores y la tasa de interés, por lo que necesariamente si el precio disminuye la tasa aumenta y viceversa. Las variables que afecta el precio de los valores de una empresa pueden ser producto de condiciones del mercado, como por ejemplo, políticas económicas o tener origen en su desempeño individual. La inversión se puede ver afectada si se presentan pérdidas en el valor del registro de los valores en que invierte el fondo, producto de cambios en los precios, afectando directamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos de liquidez Se refiere al riesgo que está ligado al tipo de fondo por ser de naturaleza cerrada y de cartera de desarrollo inmobiliario. El inversionista que desea retirar su inversión debe vender sus participaciones en el mercado secundario de la bolsa de valores y se puede presentar la situación de que no existan compradores para el momento y precio en que se desee concretar la transacción. Asimismo, los rendimientos del fondo dependerán principalmente del éxito que tenga el proyecto de desarrollo inmobiliario. Un proyecto exitoso con rendimientos esperados atractivos, dará mayor liquidez al mismo. La inversión se puede ver afectada cuando el inversionista no logre vender sus participaciones en el precio esperado y deba vender con un descuento o pérdida, o cuando por los resultados del proyecto no se logre alcanzar un nivel de rendimiento aceptable para este tipo de inversión e incluso incurra en pérdidas en el valor de su participación.

Riesgos de crédito o no pago Riesgo relacionado con la posibilidad de que el emisor incumpla con el pago del principal, intereses o ambos, en las obligaciones contraídas con los inversionistas o


cuando la negociación de sus valores sea suspendida por incumplimientos con las entidades reguladoras. La inversión se puede ver afectada si las entidades emisoras de los valores en que invierta el fondo incumplen con sus obligaciones o son suspendidas, porque se debe proceder a un registro contable establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera que estipula que la pérdida se registra en el momento en que ocurre. De esta manera, se verían afectados los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. En el caso específico de inmuebles terminados para su explotación en arrendamiento, se refiere a la posibilidad de que el inquilino incumpla los pagos por concepto de alquiler y su consecuente efecto en el rendimiento..

Riesgos cambiarios Se refiere al riesgo que existe de que por disposiciones del Banco Central de Costa Rica en materia de política monetaria, ante la liquidación del fondo, se deba liquidar las participaciones en colones y no en la moneda en que se hizo la inversión. La inversión se puede ver afectada si la variación en la cotización del dólar con respecto al colón representa una disminución en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Asimismo, podría presentarse el riesgo cambiario debido a la eventual tenencia de contratos suscritos con proveedores en moneda local, así como también la compra de materiales para la construcción en dicha moneda.

Riesgos de las operaciones de reporto

Se refiere al riesgo que depende de las distintas posiciones que puede asumir el fondo cuando utiliza estos mecanismos financieros. Al asumir la posición de comprador a plazo en la recompra (endeudándose), existe el riesgo de que disminuya el precio de los valores que el fondo puso como respaldo o garantía de la operación, por lo que se podría ver obligado a aportar garantías adicionales (llamadas a margen) y esta situación podría comprometer sus recursos. Al asumir la posición de vendedor a plazo en la recompra (invirtiendo), existe el riesgo de incumplimiento de la contraparte en el pago de la operación y en los aportes de las llamadas a margen. En este caso, aun cuando existe una garantía de la operación, la venta de los valores que la respaldan podría no ser suficiente para cancelar el principal y los rendimientos pactados. Aun cuando esta diferencia se carga a la entidad que representa a la contraparte de la


operación, persiste la probabilidad de que alguna suma no se recupere y esto represente una pérdida económica para el fondo. La inversión se puede ver afectada si se presentan variaciones en el precio de los valores que respaldan las operaciones de recompra en que el fondo haya asumido alguna posición y se den incumplimientos de las partes; de manera que el fondo deba realizar las pérdidas que estas operaciones generen, ocasionando un deterioro en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos operativos Riesgo relacionado con los procesos operativos y la plataforma tecnológica que la sociedad administradora utiliza para gestionar el fondo (fallas en sus mecanismos de control internos y en los sistemas informáticos que utiliza, inconvenientes en la coordinación y seguimiento de la labor de los distintos participantes involucrados en el desarrollo y la administración de la cartera inmobiliaria y de valores, entre otros). La inversión se puede ver afectada por fallas temporales o permanentes en la plataforma tecnológica y sus respaldos o por una gestión inapropiada de los activos del fondo, lo que podría resultar en medidas sancionatorias de parte de las entidades reguladoras, y deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos legales Riesgo relacionado con la posibilidad de que las autoridades de los países en que invierta el fondo en la cartera financiera realicen cambios en las regulaciones y leyes existentes en materia de permisos, reglas de inversión, impuestos, política de encaje y cualquier otra regulación que pueda afectar al fondo; así como la posibilidad de que el fondo o la sociedad administradora deban recurrir a procesos judiciales o administrativos para hacer valer los derechos del fondo o deban hacer frente a las demandas interpuestas por un tercero. La inversión puede verse afectada si cambios en la regulación o leyes inciden negativamente en los activos del fondo o si la sociedad administradora o el fondo deben enfrentar juicios que comprometan la continuidad de su operación. Por ejemplo, nuevas disposiciones en materia de permisos emitidas por municipalidades podrían retrasar la construcción y posterior venta de un proyecto inmobiliario, impactando negativamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por desinscripción del fondo de inversión

Riesgo relacionado por una posible desinscripción del fondo de inversión por las diferentes causas que establece la normativa nacional, entre ellas, por no


alcanzar los mínimos de inversionistas o activos, porque la Asamblea de inversionistas así lo haya decidido o por no cumplir con el monto de la emisión autorizada, entre otros.

Aunado a este riesgo se encuentran: Riesgo por reducción del capital autorizado: Se

refiere al riesgo de que no se logre colocar la totalidad del monto del fondo autorizado en el plazo previsto en la regulación de tres años y se deba proceder con la disminución de dicho monto hasta por el monto efectivamente colocado, en detrimento de las expectativas de liquidez de las participaciones del fondo en el mercado secundario. La inversión se puede ver afectada si la asamblea de inversionistas del fondo no acuerda una ampliación del plazo de colocación y el fondo debe disminuir el total autorizado, lo cual podría eventualmente limitar la liquidez de las participaciones y en consecuencia los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por la posible liquidación o transformación del fondo: riesgo de que se deba proceder con la liquidación del fondo o su transformación a un fondo de una especialización distinta a la de fondo de desarrollo inmobiliario, debido a que no se realicen las inversiones en este tipo de cartera.

La inversión se puede ver afectada si el fondo no alcanza los mínimos de inversionistas y activos en dieciocho meses a partir de la autorización, o capta recursos, los mantiene en inversiones en valores y no logra concretar la adquisición de proyectos de desarrollo. Por lo que se deba transformar en un fondo financiero o se deba proceder con su liquidación anticipada y se afecten los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo sistémico Riesgo que tiene origen en la situación económica de un país (tasas de interés, régimen cambiario y tributario, límites de crédito y liquidez del sistema, inflación, sector inmobiliario, entre otros). La inversión se puede ver afectada si estos eventos deterioran la capacidad de pago de las empresas para honrar sus obligaciones con valores en los que haya invertido el fondo, contraen la demanda de nuevos desarrollos inmobiliarios o provocan desocupación en los inmuebles terminados del fondo; lo cual podrían deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.


Otros riesgos: Riesgo no sistémico

Riesgo ligado a la situación financiera de una empresa en particular. Este riesgo incluye la posibilidad de que una empresa empiece a experimentar problemas en su solvencia y liquidez, entre otros. La inversión se puede ver afectada si las entidades emisoras resultan incapaces de pagar los intereses y principal en la fecha y condiciones pactadas en las emisiones de valores en las que haya invertido el fondo, lo cual incidiría en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios

Se refiere al riesgo que se presentaría por la concentración de ingresos generados por un único arrendatario o un reducido grupo de éstos.

La inversión se puede ver afectada, porque el arrendatario incumpla el contrato, presente problemas de liquidez o quiebra, entre otros, por lo que el fondo se vea obligado a renegociar los contratos de arrendamiento o iniciar procesos legales de desahucio, limitando su capacidad para obtener ingresos y por consiguiente afectando los rendimientos y/o valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de la cartera

Se refiere al riesgo de la concentración de las inversiones del fondo en valores emitidos por un grupo reducido de entidades, entidades de una determinada actividad económica o de un mismo grupo de interés económico, o bien, referida a la concentración en un solo proyecto de desarrollo inmobiliario. La inversión se puede ver afectada si se presentan problemas en la actividad económica de las entidades o en los grupos en que haya invertido el fondo y estos entren en cesación de pagos, lo cual afectaría los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: riesgo país Riesgo que está asociado a las condiciones políticas, económicas y sociales de un país. Las medidas internas que toma un país, pueden implicar cambios de demanda, regulatorios, de seguridad y de otra naturaleza que inciden en las inversiones. Por ejemplo, decisiones de los gobiernos de turno que atenten contra la seguridad jurídica de las inversiones en activos en ese país. La inversión se puede ver afectada si las condiciones de un país en el que el fondo mantiene inversiones financieras, cambian negativamente dando origen a disminuciones o pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. En el caso de la inversión en desarrollo inmobiliario se asocia también el riesgo país (Costa Rica), el riesgo sector (inmobiliario) y el riesgo actividad (oficinas,


comercio u otros), los cuales se pueden ver afectados por contracciones en la actividad económica, en el sector o actividad específica.

Otros riesgos: Riesgo por conflicto de interés

Se refiere al riesgo de que prevalezcan los intereses de personas físicas o jurídicas relacionadas con la sociedad administradora o su grupo de interés económico, sobre los intereses de los inversionistas del fondo, cuando éstos realizan negociaciones, inversiones o contrataciones con éste. La misma situación se puede presentar cuando se llevan a cabo transacciones con otros fondos de inversión administrados por la misma sociedad. Específicamente se podría presentar si la sociedad administradora no establece y cumple políticas claras y transparentes para el manejo de los posibles conflictos de interés. La inversión se puede ver afectada si eventualmente la sociedad incumple las políticas establecidas para el manejo de estos conflictos y en una contratación u otra situación, se afecten los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo de custodia

Riesgo de que el fondo se vea imposibilitado de recuperar sus inversiones y efectivo, en el caso de que las entidades contratadas para brindarle los servicios de custodia sean declaradas insolventes, cometan fraude, enfrenten problemas operativos o de negligencia. La inversión se puede ver afectada si se congelan temporalmente las inversiones del fondo mientras se resuelve la situación en la entidad de custodia o si por las magnitudes del problema no se pueden recuperar del todo, limitando que el fondo continúe con sus procesos y administración de los activos en forma normal, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo de concentración por inversionista

Se refiere al riesgo derivado de no existir límite en cuanto al monto máximo de inversión por inversionista, ya sea persona física o jurídica y los efectos para el portafolio que podrían producir para la misma el retiro de la totalidad de los aportes de dicho inversionista.

RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO

Riesgo de siniestros Riesgo relacionado con siniestros tales como: erupción volcánica, inundación, aludes, rayos, terremotos, huracanes, tsunamis, incendios, conmoción civil, huelgas, vandalismo, accidentes con vehículos, caída de aviones y objetos desprendidos desde estos, explosiones, actos terroristas, entre otros. La inversión se puede ver afectada por la pérdida parcial o total del proyecto en desarrollo y por


consiguiente, se reduciría su capacidad para generar flujos de ingresos, lo que se traduciría en una disminución o pérdida de los rendimientos y/o del valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de localización Riesgo asociado a la zona geográfica en que está o se desarrolla el inmueble y a los cambios que puede enfrentar ese lugar. Determinadas zonas pueden sufrir la pérdida de la plusvalía del sector, el deterioro de la infraestructura, la disminución de la demanda por desarrollos, cambio en la legislación o reglamentos establecidos para el desarrollo inmobiliario de la zona, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se produjera algún problema en la zona específica en la que se ubican las inversiones inmobiliarias del fondo, lo cual podría generar una disminución de los rendimientos y/o pérdida del valor de la participación para los inversionistas

Riesgo de financiamiento Riesgo de que el fondo enfrente problemas para obtener los recursos necesarios para atender la demanda de liquidez que requiere el proyecto de desarrollo para continuar con el avance de obra en los tiempos programados. La liquidez se requiere para la cancelación de servicios a las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto, las que demandan recursos para la adquisición de materiales pagos a proveedores, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo no puede captar la totalidad de las participaciones prevista o no puede obtener financiamiento, con lo que se atrasaría o se le imposibilitaría concluir con el proyecto de desarrollo, lo cual podría ocasionar pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de fallas o atrasos en la construcción

Se refiere al riesgo relacionado con los atrasos que se puedan presentar por causas imprevistas en las distintas etapas del desarrollo del proyecto. Estos atrasos pueden tener diverso origen, como por ejemplo: errores en los estudios o estimaciones de tiempo de culminación, inconvenientes o incumplimientos de proveedores y contratistas, escasez general de materiales, factores climáticos o naturales, contratiempos en la gestión de permisos, entre otros. La inversión se puede ver afectada, porque los atrasos en la ejecutoria del proyecto repercuten directamente en su plazo de culminación y al no encontrarse finalizado se obstaculizarían los procesos de comercialización y venta proyectados originalmente, lo cual afecta los ingresos previstos para el fondo y consecuentemente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.


Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria

Se refiere al riesgo asociado a la posibilidad de que una vez concluido el proyecto no se pueda vender o alquilar debido a las condiciones que presente el mercado inmobiliario, las preferencias de los compradores o inquilinos que se esperan para el inmueble, entre otros, impidiendo alcanzar las expectativas del fondo. La inversión se puede ver afectada si el proyecto no se logra vender en el tiempo esperado o en los precios esperados, o si aun no vendiéndose se imposibilita o atrasa su alquiler, afectando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes

Riesgo de que no se logre la aprobación de los permisos que se necesitan para el avance del proyecto por parte de las autoridades gubernamentales, como por ejemplo los permisos ambientales, municipales, entre otros. Asimismo, es posible que aún y cuando se cuente con los permisos correspondientes, se acuerden cambios que obliguen al fondo a recurrir a medidas legales. La inversión se puede ver afectada porque la obtención de los permisos es crucial para la inversión y el avance del proyecto. Por lo que al enfrentar obstáculos, lo retrasaría perdiendo oportunidad en las transacciones esperadas, o podría resultar inviable, deteriorando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos

Riesgo que se presenta al establecer una política de inversión general en el prospecto, de modo que se delega en la administración la selección de las inversiones en activos financieros y no financieros a su discreción; sin limitaciones por tipo de emisor, tipo de actividad económica de la inversión, ubicación geográfica de los inmuebles, fases de desarrollo de los proyectos, entre otros. La inversión puede verse afectada si eventualmente se toman decisiones de inversión poco acertadas y que no cumplan con las expectativas que los inversionistas esperan del fondo, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.)

Otros riesgos: Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto

Se refiere al riesgo de que los costos proyectados para el desarrollo del proyecto se incrementen fuera de las holguras estimadas. Las situaciones inesperadas como los cambios abruptos en los precios de los materiales o la materialización de otras situaciones de riesgo a las que está expuesto el fondo, como las comentadas en esta sección de riesgos, pueden alterar las proyecciones para el desarrollo del proyecto. La inversión se puede ver afectada si las medidas tomadas para los ajustes al presupuesto se traducen en


pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza

Riesgo asociado a la poca experiencia en la administración de activos novedosos en la industria de fondos de inversión en Costa Rica, como lo son los proyectos de desarrollo inmobiliario. Particularmente, a la administración que deberán realizar las sociedades administradoras sobre estos activos. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se presentan fallas en la asesoría que recibe la sociedad por parte de los especialistas y se tomen decisiones incorrectas que puedan incidir negativamente en los intereses del fondo y los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

3.2 Administración de riesgos

ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

Tipo de riesgo Forma de administrar el riesgo

Riesgos de tasa de interés y de precio

Se calculan indicadores de riesgo en la cartera de valores como rendimiento ajustado por riesgo, desviación estándar y valor en riesgo. Asimismo, se toma en cuenta las recomendaciones de inversión emitidos por el Departamento de Análisis y Estrategia de Aldesa.

Riesgos de liquidez El riesgo por la liquidez de la redención de las participaciones dada la naturaleza cerrada del fondo, es un riesgo al cual se ve enfrentado directamente el inversionista, por lo cual debe conocerlo, entenderlo y procurar gestionarlo. Esto significa diseñar una adecuada estrategia de diversificación de su portafolio de inversiones, de acuerdo a su horizonte de inversión, sus necesidades transitorias y permanentes de liquidez y su perfil de riesgo.

Riesgos de crédito o no pago Se administra mediante indicadores de la capacidad crediticia y solvencia financiera del emisor donde se invierte la cartera financiera. En el caso de la cartera inmobiliaria se utilizan los mecanismos legales disponibles para hacer efectivo el cobro en los casos viables.

Riesgos cambiarios Administración del riesgo mediante seguimiento constante del tipo de cambio y análisis de sensibilidad ante variaciones en el mismo.

Riesgos de las operaciones de reporto

Estudio de puestos contrapartes e indicadores diarios de saldo abierto ajustado por riesgo para posiciones compradoras a plazo.

Riesgos operativos Establecimiento de mecanismos de control y planes de


acción para eventos de riesgo operacional y problemas tecnológicos.

Riesgos legales Se minimiza mediante estudios previos de la normativa vigente y en consulta de los países en los que invierten los fondos, con la recomendación del Departamento de Análisis y Estrategia de Inversiones, el Comité de Inversiones y la administración del fondo. En el caso de la cartera inmobiliaria se realiza un proceso de debida diligencia “due dilligence” en cada una de las etapas del desarrollo del proyecto.

Riesgo por desinscripción del fondo de inversión

La administración del fondo procurará cumplir con los lineamientos establecidos por normativa para mantener inscrito el fondo. Para tales efectos la sociedad cuenta con elementos de control y procedimientos basados en la regulación vigente con el objetivo de minimizar la ocurrencia de estos riesgos. De igual forma se cuenta con un sistema de gestión de calidad certificado bajo la norma internacional ISO 9001-2000 que garantizan estándares de calidad y que son frecuentemente examinados por auditorías internas y externas.

Riesgo sistémico Se administra mediante las medidas antes citadas de control de riesgo de tasa de interés, de precio y tipo de cambio, así como las de riesgo crediticio.

Otros riesgos: Riesgo no sistémico

Se gestiona de manera similar al riesgo crediticio o de cesación de pago, mediante estudios de solvencia crediticia y financiera de la empresa en particular.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de la cartera

Se gestiona mediante la diversificación en los valores a invertir; sin dejar de lado criterios importantes como nivel de riesgo e instrumentos autorizados por la regulación sobre fondos de inversión. Dada la naturaleza de proyecto único del fondo, este es un riesgo al cual se ve enfrentado directamente el inversionista, por lo cual debe conocerlo, entenderlo y procurar gestionarlo. Esto significa diseñar una adecuada estrategia de diversificación de su portafolio de inversiones, de acuerdo con su perfil de riesgo, a la hora de invertir en un único proyecto.

Otros riesgos: Riesgo país Se gestiona mediante estudios de las condiciones económicas, políticas y sociales de un país, mediante recomendación del Departamento de Análisis y Estrategia de Inversiones, el Comité de Inversiones, el Comité de Riesgo y la administración del fondo.

Otros riesgos: Riesgo por conflicto de interés

Las contrataciones que realice la sociedad administradora a entidades que brindarán servicios al fondo de inversión, la concentración en participaciones del mismo grupo de interés de la sociedad administradora y la compra y venta de activos entre fondos de inversión administrados por ésta, deberán sujetarse estrictamente a las políticas sobre el manejo de conflictos de interés, el código de gobierno corporativo y el código de ética establecidas por la


sociedad administradora y debidamente autorizadas por la Junta Directiva. En caso de presentarse servicios u otras relaciones en las que participen entidades del grupo de interés económico de la sociedad administradora, se comunicará por medio de un Hecho Relevante.

Otros riesgos: Riesgo de custodia

Gestión de este riesgo mediante la selección de custodio debidamente registrado ante la Superintendencia General de Valores y escogido mediante criterios de selección como volumen custodiado, reputación, servicios que brinda, costos, eficiencia en servicio, entre otros.

Otros riesgos: Riesgo de concentración por inversionista

Se trata de un riesgo propio del fondo que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios.

El riesgo se deriva por el eventual incumplimiento de un arrendatario que concentre parte importante de los ingresos del fondo En este sentido, se procurará firmar contratos de arrendamiento con cláusulas de penalidad por desalojo anticipado que busquen proteger al fondo, en caso que se requiera iniciar procesos legales de desahucio y cobro.


Riesgo de siniestros Implementación de Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo, en adecuada protección de los inversionistas.

Riesgo de localización La forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es mediante estudios de mercado, estudios de factibilidad y otros estudios técnicos, que procuren identificar una localización adecuada para el proyecto.

Riesgo de financiamiento Se gestiona mediante análisis de sensibilización constantes de las diferentes variables del desarrollo inmobiliario; así como la diversificación en las fuentes de financiamiento de los proyectos como la preventa, el aporte que realizan las entidades que participan (constructoras, otros socios, entre otros) y el endeudamiento.

Riesgo de fallas o atrasos en la construcción

Se gestiona mediante la contratación por parte de la sociedad de personal especializado en cada una de las etapas de construcción, mediante lineamientos y estándares de calidad establecidos por la sociedad administradora del fondo.

Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria

Se trata de un riesgo propio del negocio que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista.

Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes

Se gestiona mediante la debida diligencia en todas las etapas del proceso, presentando de manera completa y correcta los documentos requeridos por cada entidad.

Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos

Tal como lo indica el prospecto, los criterios de inversión son a discrecional de la sociedad administradora; sin embargo, debe cumplir con lo establecido en los códigos de ética y de conflicto de interés, predominando en todo momento en su actuar, un proceso de debida diligencia


“due dilligence”.

Otros riesgos: Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto

Se minimiza el riesgo mediante análisis de sensibilización de las variables del modelo financiero del proyecto.

Otros riesgos: Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza

La sociedad contratará las entidades necesarias para lograr el buen logro del desarrollo del proyecto, dentro de las cuales podrán estar firmas desarrolladoras, de arquitectos, de ingenieros, de consultoría técnica, legal y financiera, entre otras. Estas contrataciones y la intervención de la sociedad administradora en el desarrollo del proyecto, se realizará en estricto apego a su objeto social de administrador del fondo, por cuenta y riesgo de los participantes. Asimismo, los proveedores deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestren su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo, de acuerdo a los lineamientos establecidos por la sociedad administradora.

4. DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO

VALORES DE PARTICIPACIÓN

Características

Las participaciones de los inversionistas en cualquier fondo estarán representadas por los certificados de participación, denominadas también participaciones; cada uno tendrá igual valor y condiciones o características idénticas para sus inversionistas.

Forma de representación

Las participaciones del Fondo estarán representadas por macrotítulos, por lo cual el inversionista no recibirá un título valor físicamente, salvo en casos excepcionales según se indica:

a) Incumplimiento de redención del Fondo, siempre que el título físico se requiera para efectos del reclamo del crédito correspondiente dentro de un proceso judicial o de un proceso de conciliación o arbitraje.

b) A solicitud del propietario de la participación, siempre que el título físico se requiera para la demostración de su legitimación ante un órgano administrativo o judicial o dentro de un proceso de conciliación o arbitraje. El propietario de la participación emitida por medio de macrotítulo acreditará su titularidad por medio de la constancia respectiva que emita el custodio. No obstante, si la autoridad judicial o administrativa o el órgano encargado del proceso de conciliación o arbitraje requiriera la presentación del título físico, el propietario del valor, o la persona que ostente su representación, podrá solicitar su emisión física. La solicitud se hará ante el custodio, quien


la trasladará a la Central de Valores o al emisor según corresponda de acuerdo con lo establecido en los párrafos siguientes: En los casos cubiertos por el punto a) anterior, la emisión física la realizará la Central de Valores, de acuerdo con el procedimiento que ésta establecerá y que deberá aprobar el Superintendente. En los casos cubiertos por el punto b) anterior, la emisión física la realizará el emisor, el cual deberá remitir a la Central de Valores un nuevo macrotítulo, que excluya los valores emitidos físicamente. En ambos casos, el solicitante deberá presentar la documentación que acredite la existencia del reclamo judicial o administrativo o del proceso de conciliación o arbitraje, así como la solicitud realizada por el órgano correspondiente para la exhibición del título físico. En los casos de valores emitidos a la orden, el título contendrá la leyenda a que se refiere el artículo 13 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores. Las participaciones deberán mantenerse en cuentas individualizadas en la Central de Valores, que serán abiertas por los custodios a nombre de cada titular y que en el caso de negociación de los valores en bolsa el mantenimiento de la cuenta individual podría implicar cargos adicionales por el servicio de custodia. Todos los movimientos que afecten a las participaciones deberán inscribirse en el registro de la Central de Valores para que afecten a terceros y esos movimientos los practicará el custodio, lo cual podría implicar cargos por el servicio de inscripción. La titularidad sobre las participaciones se demostrará por medio de constancias que los custodios están obligados a emitir, a solicitud del propietario de las participaciones.

Entidad responsable de llevar el libro oficial centralizado de la titularidad de las participaciones

El libro oficial en el cual se acredita y demuestra la titularidad de los inversionistas es el que se encuentra en Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A.

Valor nominal de la participación

US$1,000.00 (mil dólares)

Cálculo del valor de la participación

El valor o precio de la participación se obtiene al dividir el valor del activo neto del fondo, calculado al final del cierre contable de cada día natural, entre el número de participaciones en circulación. Asimismo, por tratarse de un fondo de inversión cerrado, el valor contable de participación que se obtenga es de


referencia. No obstante, este valor aplica en los casos en que proceda el reembolso directo. Para la determinación del activo neto, los activos y pasivos, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad valorará de acuerdo con las Normas de Contabilidad y el Reglamento sobre Valoración de Instrumentos Financieros definidos por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero.

Metodología para la valoración de los activos financieros del fondo de inversión

La valoración de la cartera de activos financieros del fondo consiste en una valoración a precios de mercado, donde los precios reflejarán continuamente los ajustes que originan la oferta y la demanda de los valores en el mercado. Las ganancias y pérdidas en el valor de los títulos valores se contabilizan diariamente, en comparación con el precio anterior. Esto ocasiona que puedan presentarse variaciones en la asignación de rendimientos que se reflejen en pérdidas o ganancias en el valor de la participación, producto del ajuste. Para tal efecto la administración del fondo utilizará la metodología de valoración a precios de mercado inscrita por el Proveedor Integral de Precios Centroamérica (PIPCA) ante la SUGEVAL conocida como Manual para la Valuación de Instrumentos Financieros en Costa Rica. La metodología puede ser consultada en la Superintendencia General de Valores, además en los sitios web de PIPCAwww.pipca.co.cr y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Periodicidad de la valoración de los activos financieros del fondo

Diaria

4.1 Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo

Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo de inversión

Los bienes inmuebles terminados deben valorarse al menos una vez al año. La existencia de una opción de compra en los contratos de arrendamiento no exime la realización de estas valoraciones.

La valoración que realizará la sociedad administradora de los inmuebles que se encuentren terminados será de dos tipos:

b.1. Valoración por parte de un perito incorporado al Colegio de Ingenieros y Arquitectos de Costa Rica o el colegio respectivo en el país en donde se ubique el inmueble, si corresponde.

b.2. Valoración por parte de un profesional en finanzas.

El valor final del inmueble es el menor valor de los

http://www.pipca.co.cr/



consignados en estas valoraciones.

El inversionista podrá consultar las valoraciones de los inmuebles en las oficinas de la sociedad administradora y en la SUGEVAL.

Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo

Los bienes inmuebles deben valorarse al menos una vez al año, para lo cual se debe considerar la fecha de compra de cada inmueble. La existencia de una opción de compra en los contratos de arrendamiento no exime la realización de estas valoraciones.

4.2 Metodología de valoración de la cartera de proyectos de desarrollo inmobiliario

Metodología para la valoración de los activos del fondo de inversión

Esta metodología de valoración se utiliza para el registro contable de los proyectos de desarrollo en los que invierta el fondo. Esa valoración de la cartera se realizará de conformidad con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera. . Las plusvalías o minusvalías que se determinen en la valoración del proyecto se consideran para efectos informativos, y no deben ser registradas como ajustes al valor del activo neto del fondo, a menos que se determine que se ha presentado un deterioro en el valor de los activos, según lo dispuesto en la normativa contable aplicable.

Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo

Diaria

Metodología de valoración complementaria: “Metodología de valor ajustado por avance de obras”

Esta metodología de valoración se utiliza para valorar el proyecto de desarrollo al momento de su adquisición y trimestralmente para una referencia adicional para el inversionista como un complemento del informe de avance trimestral del proyecto. Consiste en traer a valor presente las proyecciones de ventas y flujos de efectivo del proyecto mediante la aplicación de una tasa de descuento que refleje las condiciones del mercado y los riesgos e incertidumbres de las diferentes etapas del proyecto, así mismo, podrá considerar valoraciones periciales de la tierra y de las obras, y el avance en el cronograma de ejecución de la obra en tiempo, presupuesto y cumplimiento de hitos. Esta es una metodología complementaria que busca ofrecer información orientativa a los inversionistas. Esta metodología complementaria no es sujeta a autorización o revisión por parte de la Superintendencia General de Valores.

Periodicidad de la valoración Trimestralmente (marzo, junio. setiembre y diciembre)


4.3 Negociación de las participaciones

Mercados o bolsas en los cuales se puede negociar la participación

Por tratarse de un fondo cerrado, las participaciones del fondo se podrán negociar en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores por medio de un puesto de bolsa.

4.4 Asamblea de Inversionistas

ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS

Reglas para la convocatoria La convocatoria se realizará con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea y se comunicará mediante la publicación de un aviso en la Gaceta, en un diario de circulación nacional y mediante un Comunicado de Hecho Relevante, pudiendo recordarse por medio del correo electrónico señalado por el inversionista. En dicho plazo no se computará el día la publicación y comunicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea. Podrá prescindirse del trámite de convocatoria previa cuando esté reunida la totalidad de los inversionistas y así se acuerde por unanimidad. Los inversionistas deberán acreditarse ante la sociedad administradora con la presentación de su documento de identidad personal vigente, poder legal especial debidamente certificado en caso de que esté siendo representado por un tercero y la certificación de personería jurídica en caso de que represente una sociedad. En éste último caso la certificación no podrá tener más de quince días de expedida. La convocatoria señalará la fecha de corte a partir de la cual se determinará cuáles inversionistas podrán participar en la asamblea.

Cantidad de inversionistas necesaria para el quórum

El quórum para la primera convocatoria a la hora señalada será de un mínimo de tres cuartas partes de la totalidad de participaciones en circulación. De no existir quórum, la asamblea se llevará a cabo en segunda convocatoria una hora después de la hora señalada en primera convocatoria con el número de inversionistas presentes.

Mayoría requerida para la aprobación de acuerdos en la asamblea

Los acuerdos de asamblea se tomarán por votación de mayoría simple (la mitad más uno) de las participaciones presentes.


5. REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES

SUSCRIPCIÓN Y REEMBOLSO DE PARTICIPACIONES

Mínimo de inversión La cantidad mínima que un inversionista debe mantener invertido en el fondo es de cincuenta participaciones.

Monto mínimo de aportes adicionales

El monto mínimo de aportes adicionales es de una participación.

Límites máximos de concentración en un solo inversionistas

No existe límite en cuanto al monto máximo de inversión por inversionista, ya sea persona física o jurídica.

Casos de excepción en los cuales el fondo puede reembolsar directamente las participaciones

En el caso de que el inversionista desee liquidar su participación, deberá acudir al mercado secundario de la bolsa de valores por medio de un puesto de bolsa y asumir los costos de esa transacción. Para lo cual deberá utilizar el precio de referencia de ese mercado y el precio de referencia que facilita Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. sobre el valor en libros de la participación.

No obstante, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A., recomprará directamente las participaciones al inversionista si se presenta alguna de las siguientes situaciones:

a. La conversión del fondo cerrado a uno abierto, de

acuerdo con la aprobación de la asamblea de inversionistas.

b. En casos de iliquidez del mercado y con aprobación de la asamblea de inversionistas, cuando sean autorizados por la Superintendencia General de Valores.

c. En casos de modificación del régimen de inversión del fondo para los inversionistas ausentes o en desacuerdo con la modificación aprobada por la asamblea de inversionistas y así lo manifiesten en la asamblea.

d. Cambio de control, fusión y sustitución de la sociedad administradora de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

e. Cambio de la entidad de custodia C a una entidad de custodia B.

f. Fusión de fondos, de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

g. Des inscripción del fondo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

En estos casos el rembolso o recompra se sujetará a las mismas reglas de orden de pago y plazos establecidos para


los fondos de inversión abiertos, de conformidad con lo establecido en la normativa sobre este tema. El rembolso será en efectivo, salvo lo dispuesto en la normativa con respecto a los mecanismos para rembolso de las participaciones.

Mecanismo de colocación de las participaciones

Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. colocará las participaciones del fondo de inversión en el mercado de valores costarricense u otros mercados, por medio de los mecanismos de colocación que se señalan más adelante. Se informará mediante un Comunicado de Hecho Relevante al menos cinco días hábiles antes de la primera colocación y dos días hábiles antes para las colocaciones posteriores el mecanismo específico que utilizará para cada serie o tracto, los horarios de recepción de ofertas, la fecha y hora de asignación, el parámetro de asignación, el tipo de asignación, el tracto a colocar y el plazo de liquidación. En el caso que se coloque por suscripción en firme o en garantía, se comunicará por Hecho Relevante el nombre de

los suscriptores, el plazo de las obligaciones de los intermediarios, el monto a suscribir por cada uno, las

compensaciones convenidas y el precio a pagar por los valores, como máximo el día hábil después de su firma. Ventanilla Las órdenes de compra deberán entregarse en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. o por medio de sus comercializadores, con la indicación del monto a comprar, el nombre de la persona oferente (física o jurídica), su correspondiente cédula jurídica o de identidad y un número de fax para recibir confirmaciones. El precio se mantendrá sin modificaciones al menos durante el horario de recepción de ofertas de un mismo día, el cual será de al menos tres horas. Asimismo dicho precio será exhibido en un lugar visible o de fácil acceso para los inversionistas o el agente de bolsa. Se aplicará la regla “primero en tiempo primero en derecho” a todas las solicitudes recibidas durante el periodo de recepción. El porcentaje máximo a asignar por inversionista aplicando la regla anterior será del 1%. Cuando la ventanilla se mantenga abierta hasta colocar la totalidad de la emisión, este porcentaje se referirá al monto total disponible de la emisión y cuando la colocación se realice por tractos, este porcentaje se refiere al tracto por colocar. Las ofertas de compras iguales o inferiores al porcentaje máximo por asignar por inversionista se asignarán de forma inmediata. Cuando resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo por inversionista en el plazo de recepción de ofertas, la asignación de este remanente entre los inversionistas cuya oferta de compra haya superado este porcentaje podrá realizarse asignando montos iguales a cada uno, respetando


el monto de cada oferta de compra y hasta agotar el remanente o, alternativamente, con el método de prorrateo o sea asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante sobre la base de los montos totales ofertados menos lo ya asignado mediante la regla del primero en tiempo primero en derecho. El tipo de asignación para el caso de que resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo indicado se revelará en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. El precio de colocación se dará a conocer mediante Comunicado de Hecho Relevante al menos un (1) día hábil antes de la colocación de cada serie. Subasta La colocación se realizará en una o varias subastas en la BNV o fuera de ella. Cuando se realice subasta fuera de bolsa, los inversionistas deberán presentar sus ofertas de compra de participaciones en firme, mediante sobre cerrado directamente en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. o en las de sus comercializadores. Las órdenes de compra deben indicar el monto a comprar, el nombre de la persona oferente (física o jurídica), su correspondiente cédula jurídica o de identidad y un número de fax para recibir confirmaciones. Los parámetros para la asignación de las ofertas podrán ser precio ofrecido o precio de corte. En caso de que haya más de una oferta al precio de corte, la asignación de los montos debe realizarse asignando montos iguales a cada una, respetando el monto de cada oferta y hasta agotar el remanente o, alternativamente, asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante con respecto al monto total de ofertas, con el método de prorrateo. El tipo de asignación cuando haya más de una oferta al precio de corte se revelará en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. El emisor establecerá un precio máximo de asignación parcial. El emisor solo puede asignar una cantidad o monto menor al previamente ofrecido con un precio de corte igual o menor al precio máximo de asignación parcial. Adicionalmente, el precio de corte puede ser mayor al precio máximo de asignación parcial únicamente si el emisor asigna una cantidad o monto igual o mayor al previamente ofrecido. El emisor únicamente puede declarar desierta la colocación si todas las ofertas tienen un precio menor al precio máximo de asignación parcial. El precio máximo de asignación parcial así como el monto o la cantidad a colocar se podrá modificar mediante Comunicado de Hecho Relevante al menos dos horas hábiles antes de la subasta.


La sociedad administradora podrá establecer la condición de que únicamente se recibirán ofertas de compra parciales, en cuyo caso dicha condición se establecería en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. La liquidación se efectuará en T+1. Suscripción en firme El contrato de suscripción en firme es el suscrito entre un emisor y el suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia la totalidad o parte de una emisión al precio y en el plazo convenido entre las partes. El suscriptor únicamente podrá vender los valores hasta que la emisión o parte de una emisión, según corresponda al contrato de suscripción, esté suscrita y pagada, y se realizará en el mercado secundario de valores inscritos. Los suscriptores informarán la rueda del mercado secundario así como las condiciones aplicables (fechas de negociación, tracto a colocar y plazo de liquidación) mediante un Comunicado de Hecho Relevante cinco días hábiles para el caso de la primera colocación de dicho emisor y 2 días hábiles antes de la fecha de la negociación de cada tracto., además deberán indicar si la oferta de los valores se dirige únicamente a sus clientes. En el caso de que así lo dispongan, los suscriptores deberán solicitar la autorización a la BNV para realizar las operaciones fuera de rueda. Suscripción en garantía El contrato de suscripción en garantía es el suscrito entre un emisor y el suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia, al precio convenido entre las partes, los valores que no hubieran sido adquiridos por los inversionistas al término del período de suscripción u oferta establecido. En la primera etapa, el suscriptor hace su mejor esfuerzo por colocar la emisión y para ello utilizará cualquiera de los mecanismos descritos anteriormente. Los valores que no fueron colocados en esa etapa deberán ser adquiridos por el suscriptor, el cual podrá realizar la negociación una vez que la emisión se encuentre suscrita y pagada, según corresponda al contrato de suscripción, estos valores únicamente podrán ser negociados en el mercado secundario de valores inscritos. Los suscriptores informarán la rueda del mercado secundario así como las condiciones aplicables (fechas de negociación, tracto a colocar y plazo de liquidación) mediante un Comunicado de Hecho Relevante cinco días hábiles para el caso de la primera colocación de dicho emisor y 2 días hábiles antes de la fecha de la negociación de cada tracto (, además deberán indicar si la oferta de los valores se dirige


únicamente a sus clientes. En el caso de que así lo dispongan, los suscriptores podrán solicitar la autorización a la BNV para realizar las operaciones fuera de rueda.

2.1 Política de distribución de beneficios

DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS

Distribución de beneficios

El Fondo no distribuye rendimientos periódicos, sino que éstos se acumulan en el valor de la participación. El fondo procederá a la distribución del 100% de los rendimientos netos al momento de la liquidación del proyecto, excepto en situaciones en las que el proyecto acumule ingresos que permitan que el fondo distribuya rendimientos antes de la liquidación del proyecto para lo cual se informará por medio de un comunicado de hecho relevante. A manera de ejemplo, si previo a la liquidación final del proyecto, el fondo cuenta con ingresos por ventas disponibles y ya ha sido cancelada la totalidad de la deuda bancaria y los costos de construcción del proyecto, entonces estos ingresos podrían ser distribuidos en forma de rendimientos para los inversionistas con el objetivo de no mantener fondos en el proyecto que no serán utilizados. En ese caso la fecha de corte para determinar los inversionistas que tienen derecho a los rendimientos será la del registro en el libro de accionistas que lleva la sociedad administradora y que corresponde al día de la liquidación de la participación. En ese último caso los rendimientos se determinan a partir de la suma de:

En el caso de la cartera financiera: de los intereses, rendimientos o utilidades que generen los valores y ganancias de capital.

En el caso de la cartera no financiera: de las rentas o alquileres, ganancias de capital o plusvalías producto de la venta de los inmuebles.

Menos, las pérdidas o minusvalías y los gastos devengados durante el período, así como las reservas establecidas para la operación del fondo.

6. COMISIONES Y COSTOS


COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Y COSTOS QUE ASUME EL FONDO

Comisión de administración máxima

El fondo de inversión pagará a Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. por concepto de comisión de administración los siguientes porcentajes en función de los activos netos y los rendimientos del fondo. La comisión será calculada sobre los saldos diarios y será pagadera mensualmente al cierre de cada periodo. a. En función del activo neto: una comisión máxima de un

cinco por ciento (5%) anual sobre el valor neto de los activos del fondo. Esta comisión puede variar por debajo de ese máximo una vez al mes, para lo cual se deberá realizar una comunicación por medio de un Hecho Relevante.

b. En función de los rendimientos: una comisión máxima

anual que se aplicará teniendo en consideración la rentabilidad anual del fondo de inversión, de acuerdo con la siguiente escala:

Si la rentabilidad anual del Fondo es:

La comisión máxima sobre rendimientos será

de:

Inferior o hasta un 15% 0%

Superior a un 15% y hasta un 20%

10%, aplicado sobre la rentabilidad que excede del

15%


Adicionar al porcentaje anterior un 15%, aplicado sobre la rentabilidad que

excede del 20%


Adicionar a los porcentajes anteriores un 20%, aplicado sobre la

rentabilidad que excede del 25%

Superior a un 30% Adicionar a los porcentajes anteriores un 30%, aplicado sobre la

rentabilidad que excede del 30%

Costos que asume el fondo de inversión

Los gastos de mantenimiento y administración en que el fondo puede incurrir en la cartera no financiera y financiera son los siguientes. En el caso de la cartera no financiera los gastos podrán formar parte de los costos por servicios brindados por las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto:


1. Gastos administrativos, de honorarios profesionales y

de comisiones derivados de: Asesorías, legales, fiscales, contables, de la actividad

inmobiliaria y financieras. Valuadores periciales y financieros. La inscripción y registro de propiedades. Compra, venta y alquiler de inmuebles. Otorgamiento de permisos de construcción. Sometimiento de propiedades a régimen condominal. Segregación de propiedades. Estudios de disponibilidad de servicios. Servicios por litigios, procedimientos administrativos,

judiciales, de arbitraje, y otros para la salvaguardia del fondo.

Pago de comisiones por levantamiento de capital. 2. Contratación de estudios de mercado, mercadeo,

preliminares de proyectos, de viabilidad económica-financiera, estructuración financiera, de impacto ambiental y de regencias ambientales, hidrológicos, suelos, técnicos y topográficos.

3. Contratación y comisiones de firmas desarrolladoras, de arquitectos, ingenieros, especialistas en materias específicas que requiera el proyecto, constructoras, para la elaboración de anteproyectos y planos constructivos, de inspección de obras, de valoraciones físicas, de servicios de administración, supervisión o fiscalización, mantenimiento, remodelación, reparación, de valoraciones financieras y auditorías específicas para el proyecto.

4. Gastos asociados al otorgamiento de permisos y concesiones, así como patentes.

5. Todo tipo de impuestos o gravámenes que apliquen sobre la actividad del fondo.

6. Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo e inmuebles terminados propiedad del fondo.

7. Gastos de marca, mercadeo, publicidad, comercialización de los proyectos y publicaciones obligatorias que deba efectuar el fondo.

8. Pago de servicios tales como, electricidad, agua, teléfono, conexión a Internet, recolección de basura, alumbrado público. Estos gastos aplican cuando los inmuebles no se encuentren ocupados por inquilinos, y que por consiguiente, sean gastos que debe asumir el fondo.

9. Gastos por concepto de pago de intereses, comisiones o impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los generados por la constitución o cancelación de las hipotecas.

10. Gastos por la calificación de riesgo. 11. Cuotas de mantenimiento ordinarias y extraordinarias,


en caso de desocupación del inmueble. 12. Gastos originados por la participación del Fondo en

licitaciones privadas. 13. Gastos de traslado, estadía y consumo requeridos por

el proyecto. 14. El pago de indemnizaciones, multas y compensaciones

decretadas en cualquier tipo de procedimiento judicial, arbitral, administrativo u otro, en que se incurra con ocasión de la representación de los intereses del Fondo y en contra de aquél, y, el cumplimiento de los acuerdos extrajudiciales que tengan por objeto evitar o poner término a litigios.

Los costos por los servicios de custodia y por auditoría externa anual serán asumidos y pagados por la Sociedad Administradora. Los costos reales incurridos en cada trimestre se pueden consultar en los informes trimestrales del fondo. Los costos específicos del proyecto se revelarán en la adenda al prospecto.

6.1 Comisiones de entrada o salida:

OTRAS COMISIONES

Comisión de entrada

Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. cobrará una comisión máxima de entrada del cinco por ciento (5%) sobre el valor total de la transacción al momento de la compra de las participaciones por parte del inversionista.

Comisión de salida

No hay comisiones de salida. Existen costos adicionales que deberá asumir el inversionista para liquidar sus participaciones en el mercado secundario, que corresponden a las transacciones normales de los puestos de bolsa.

7. INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS

INFORMACIÓN PERIÓDICA QUE

LOS INVERSIONISTAS PUEDEN CONSULTAR

Información Periodicidad Lugares para consulta o medios para su difusión

Estados de cuenta Mensual

Se hará el envío del Estado de Cuenta por medio de correo electrónico de forma mensual. Si el cliente lo solicita, será impreso y enviado por correo postal ordinario. El cliente podrá consultar 24 horas al día su Estado de Cuenta


en la siguiente dirección en Internet de Aldesa en Línea: www.aldesa.com. Además podrá solicitar el Estado de Cuenta en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A.

Se aclara que el Estado de Cuenta que se envía por correo electrónico sustituye el envío del Estado de Cuenta físico.

Informes trimestrales Trimestral

En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa www.aldesa.com y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Hechos relevantes Inmediatamente después de su conocimiento

En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en el sitio web de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Calificación de riesgo Semestral


Estados financieros mensuales no auditados de la SAFI y sus fondos

Mensual


Estados financieros auditados de la SAFI y sus fondos

Anual


Reporte de composición de cartera de los fondos

Quincenal


Reporte de comisiones de administración, valor del activo neto del fondo, valor de la participación, y rendimientos del fondo

Diario


Informes de avance de los proyectos

Trimestral


Valoraciones financiera y pericial

Anual En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de

http://www.aldesa.com/

















de los inmuebles Inversión, S.A.

7.1 Régimen fiscal que le aplica al fondo

RÉGIMEN FISCAL QUE LE APLICA AL FONDO

El artículo 100 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores estipula: Los rendimientos que reciban los Fondos de Inversión provenientes de la adquisición de títulos valores, que ya estén sujetos al impuesto único sobre intereses referido en el inciso c) del artículo 23 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, o que están exento de dicho impuesto, estarán exceptuados de cualquier otro tributo distinto del impuesto sobre la renta disponible, previsto en la misma ley citada. Los rendimientos percibidos por los Fondos de Inversión provenientes de títulos valores u otros activos que adquieran y que no estén sujetos al impuesto único sobre intereses arriba citado, quedarán sujetos a un impuesto único y definitivo, con una tarifa del cinco por ciento (5%). La base imponible será el monto total de la renta o los rendimientos acreditados, compensados, percibidos o puestos a disposición del Fondo de Inversión. Las ganancias de capital generadas por la enajenación, por cualquier título de activos del Fondo estarán sujetas a un impuesto único y definitivo con una tarifa del cinco por ciento. La tasa imponible será la diferencia entre el valor de enajenación y el valor registrado en la contabilidad a la fecha de dicha transacción. Los impuestos descritos en los párrafos segundo y tercero de este artículo, se calcularán con el método de declaración, determinación y pago a cargo del Fondo de Inversión, con un período fiscal mensual y se regirán por las siguientes reglas:

a) La declaración jurada deberá presentarse dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se generaron los rendimientos o las ganancias de capital gravadas, plazo en el cual deberán cancelarse sendas obligaciones tributarias.

b) c) Estos impuestos serán administrados por la Dirección General de Tributación Directa. El Poder

Ejecutivo queda autorizado para reglamentar dichos impuesto, incluidos los métodos técnicamente aceptables de reevaluación de activos.

d) e) Los Fondos de Inversión estarán exentos de los impuestos de traspaso aplicables a la adquisición

o venta de activos. Asimismo, no estarán sujetos al impuesto al activo de las empresas, previsto en el artículo 88 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

f) g) Los rendimientos, dividendos y ganancias de capital generados por las participaciones de los

Fondos de Inversión estarán exonerados de todo tributo. Adicionalmente el fondo se sujetará a las disposiciones que rijan la materia tributaria de los países en los que realice inversiones, ya sea en activos financieros como no financieros.

8. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO


INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

Direcciones

Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. San José, Curridabat, del Servicentro La Galera 600 metros al este, carretera vieja a Tres Ríos. Teléfono 2207-8888. Fax 2207-8887. Apartado postal 1801-1000 San José. Página web: www.aldesa.com

Grupo financiero al que pertenece

Grupo Bursátil Aldesa

Principales accionistas

100% Grupo Bursátil Aldesa, S.A.

Representante legal

Los representantes legales son los señores Oscar Luis Chaves Bolaños, Lanzo Luconi.

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

Gerente General Lanzo Luconi Bustamante

Nombre de cada miembro Cargo

Junta directiva

Oscar Luis Chaves Bolaños Presidente - Representante

Carlos Oreamuno Morera Secretario

Mario Montealegre Saborío Tesorero

Diego Artiñano Ferris Fiscal

Nombre de cada miembro Cargo

Javier Chaves Bolaños Javier Chaves es Máster en Ciencias Políticas de Ohio State University y Máster en Administración de Empresas con énfasis en mercadeo y finanzas de la National University. Es también Licenciado en Derecho. Fue gerente general de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión y gerente de Mercadeo y Desarrollo de nuevos productos de Aldesa Valores Puesto de Bolsa S. A. Es corredor de bolsa autorizado. Durante el período 2002- 2004 fue Ministro de Obras Públicas y Transportes. Además, fue miembro de la Junta Directiva de Recope, de la Bolsa Nacional de Valores S. A., ACORDE, de la empresa de consultoría económica ECOANALISIS, S. A., del periódico EL FINANCIERO, de la Agencia de viajes ALDESA TURISMO S. A., FUCODES, ALDESA VALORES Puesto de Bolsa S. A., presidente de la Junta Directiva de la Central de Valores S. A. (CEVAL) y de la Cámara Nacional de Sociedades de Fondos de Inversión. El señor Chaves fue consultor para la reforma del mercado de seguros y docente del programa de postgrado en Economía de la Universidad de Costa Rica y del Curso de Formación de Agentes Corredores de Bolsa de FUNDEPOS.

Miembro interno



Comité de inversión

Lanzo Luconi Bustamante Es el director de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión. Desde 1982 se ha desempeñado en varios puestos dentro de Grupo Aldesa: director de Inversiones, director de operaciones y agente corredor de Bolsa. Lanzo Luconi es Licenciado en Economía y Máster en Administración de Empresas con énfasis en Negocios Internacionales. Actualmente es miembro de la junta directiva de las siguientes empresas y entidades: Cinépolis de Costa Rica S.A., Productos de Espuma S.A., Productos Plásticos S.A., Centro Educativo Escuela Católica Activa Saint Jude´s, Fundación Aldesa y Cámara Nacional de Sociedades de Fondos de Inversión, de la cual es Presidente. También ha sido director de la Bolsa Nacional de Valores, de la Bolsa de Productos Agropecuarios, de Aldesa Turismo y Presidente de la Central de Valores así como de la Asociación Costarricense de Agentes de Bolsa. El señor Luconi también ha impartido Cursos de Formación de Agentes de la Bolsa Nacional de Valores y ha sido docente del curso “Teoría del Portafolio” en la National University. Ha realizado conferencias sobre temas bursátiles y de Fondos de Inversión, tanto en Costa Rica como en Centroamérica.

Miembro Interno

Ramón Ramírez Cañas El señor Ramón Ramírez Cañas fundó DEHC en el año 1973. DEHC Ingenieros Consultores S.A., es una empresa dedicada a la consultoría con especialidad en el planeamiento, diseño, inspección, topografía y catastro en urbanismo y obras de infraestructura civil, hidráulica, eléctricas y de telecomunicaciones. Durante los primeros diez años el señor Ramírez además de manejar la compañía, lideró directamente actividades relacionadas con trabajos topográficos, diseño e inspección de todos los proyectos. Pronto la compañía se convirtió en la consultora de ingeniería más grande de Costa Rica y se especializó en desarrollos de infraestructura. Actualmente es el Presidente y Director General de DEHC y se involucra personalmente en el planeamiento de todos los proyectos. Desde el año 1970 a 1975 trabajo para el MOPT (Ministerio de Obras Públicas y Transportes) en el departamento de ingeniería para la construcción de caminos. Ramón Ramírez ha sido también parte de la Junta Directiva de: INS Valores (presidente), Incosta S.A Compañía Desarrolladora, Abedos S.A. Compañía Desarrolladora Banco BANHVI,

Miembro Independiente


Chaltres S. A Compañía Desarrolladora, ACOVI Asociación de Desarrolloradores, L y M Comercial S.A. Ha estado a cargo de las comisiones para la regulación y las especificaciones de proyectos urbanos y socio de diversos proyectos urbanos.

OTRAS COMPAÑÍAS O PROFESIONALES QUE PRESTAN SERVICIOS AL FONDO

Auditor Externo Despacho Lara Eduarte S.A.

Asesora legal Licda. Alejandra Brenes San Gil

ADMINISTRACIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES

Políticas sobre conflicto de intereses e incompatibilidades:

La Junta Directiva de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. aprobó un documento denominado Políticas de Gobierno Corporativo y Administración de Conflictos de Interés de la Sociedad Administradora que se encuentra disponible para consulta en sus oficinas centrales y pueden ser también consultadas en el sitio web:

http://www.aldesa.com/index.php?option=com_aldesapdf&view=pdf&id=34&Itemid=116&lang=es




ADENDA DE PROYECTO

DE DESARROLLO INMOBILIARIO


TERRA C

PROYECTO

TERRA CAMPUS CORPORATIVO

Fecha de autorización de Oferta Pública del prospecto: Autorizado mediante Resolución SGV-R-

2785 21 febrero 2013 Fecha de elaboración de la adenda: 21 de Mayo 2013.

Plazo del Fondo: 5 años

“La autorización para realizar oferta pública no implica una opinión sobre el fondo inversión ni de la

sociedad administradora.”

“La veracidad del contenido de esta adenda del prospecto es responsabilidad de Aldesa Sociedad

Administradora de Fondos de Inversión y no ha sido sujeto a un proceso de autorización previa por parte

de la Superintendencia General de Valores.”

“La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con los de

entidades bancarias o financieras u otra entidad que conforman su grupo económico, pues su

patrimonio es independiente.”

Este es un producto de oferta pública restringida, dirigido a inversionistas sofisticados e institucionales


ADENDA


TERRA CAMPUS CORPORATIVO

SECCIÓN I:

GENERALIDADES

En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Reguladora del Mercado de

Valores y el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de

Inversión, y en adición a la autorización de realizar oferta pública del prospecto que

la Superintendencia General de Valores, mediante oficio SGVR-2332 , de fecha 29 de

setiembre del año 2010, aprobó al autorizar el “Fondo de Inversión de Desarrollo

Inmobiliario Terra C” en adelante denominado el FIDI, se desarrolla esta adenda al

prospecto que resume las principales características del “Proyecto Inmobiliario Terra

Campus Corporativo”, en adelante también denominado Terra Campus Corporativo,

que se adquirirá e incorporará al FIDI.

Esta adenda, que se entregará a la Superintendencia General de Valores y

que le será presentado y entregado a los inversionistas antes de realizar formalmente

su inversión en el FIDI, estará disponible al público, en los plazos y medios que

disponga el Superintendente mediante acuerdo.

1. Identificación del proyecto.

DESCRIPCION EDIFICIO: El edificio consta de cinco niveles y un nivel de sótano, consta

de áreas comunes que comprenden: lobby sótano, lobby de niveles 1, 2, 3, 4, 5,

escaleras internas y de emergencia, ascensores, azoteas del segundo nivel y quinto.

El proyecto inmobiliario Terra Campus Corporativo consiste en el desarrollo de

un complejo mixto de oficinas y comercio clase A en la zona este del área

metropolitana de San José. Se desarrollarán dos torres de cinco pisos en dos etapas,

con estándares de construcción y servicios similares a los ofrecidos por los centros de

oficinas ubicados en las zonas de Escazú, Santa Ana y Heredia.

El proyecto se desarrollará en una propiedad de 31,000 metros cuadrados, en

el cantón de La Unión, ubicado en la zona Este del Área Metropolitana, contiguo al

centro comercial Terramall y la autopista Florencio del Castillo, que comunica a las

ciudades de San José y Cartago.


La zona de influencia del proyecto abarca los cantones del Este y Centro de San

José, así como los cantones con población urbana de la provincia de Cartago.

En su entorno inmediato, dentro de un radio de 5 kilómetros del complejo se

encuentran los cantones de Curridabat y La Unión, con una población de 178,0001

habitantes. En un radio de 8 kilómetros del proyecto se encuentran los distritos San

Francisco y Zapote (ambos del cantón central de San José) así como los distritos del

cantón de Montes de Oca. Esta área incluye 97,0002 habitantes.

En un radio más amplio de 11 kilómetros, basado en la distribución de las rutas

y la presencia de otros complejos de este tipo en el centro del cantón de San José,

la zona de influencia del proyecto abarca los distritos de San Antonio y

Desamparados (ambos del cantón de Desamparados) así como los distritos urbanos

del cantón Central de Cartago (distritos Oriental, Occidental, Carmen, San Nicolás y

Guadalupe). Esta zona abarca 117,0003 habitantes.

La zona estimada de influencia en total abarca más de 390,000 habitantes. La

distancia de los principales núcleos poblacionales utilizando las principales vías de

transporte se resume en el cuadro adjunto.

1 Instituto Nacional de Estadística y Censos, C1. Población total proyectada por sexo, según provincia, cantón y distrito

2000-2015, http://www.inec.go.cr/Web/Home/GeneradorPagina.aspx (9 de agosto 2010) 2 Ibíd.

3 Ibíd.

http://www.inec.go.cr/Web/Home/GeneradorPagina.aspx


Distancia de los principales núcleos poblacionales al proyecto

Fuente: Elaboración propia

La ubicación del proyecto no sólo ofrece la ventaja de estar a corta distancia

de importantes centros poblacionales, sino que los inquilinos provenientes del oeste

viajarían en dirección “contracorriente”, ya que por la distribución actual de los

oficentros y la ubicación de las llamadas “ciudades dormitorio”, la mayoría del tráfico

viaja en dirección Este - Oeste en horas pico.

Además de la población residente, el área de influencia del proyecto incluye

más de 35,000 estudiantes de las principales instituciones de educación superior a

nivel nacional (tanto públicas como privadas) población con muy buen nivel

educativo y cuyos servicios son demandados por empresas de la industria de servicios

que buscan personal capacitado de bajo costo.

Ubicación de las principales universidades de la GAM vs. Oficentros existentes

Núcleo

Poblacional

Distancia

por

Carretera

Población Población incluida

Curridabat 5 km 72,564 Todos los distritos

La Unión 1.4 km 105,612 Todos los distritos

Zapote 7 km 20,128

Montes de

Oca 7.5 km 54,288 Todos los distritos

San Francisco 7.8 km 22,215

Desamparados 9 km 43,381

Distritos San Antonio y

Desamparados

Cartago 11 km 73,801

Distritos urbanos del cantón

Central

Total

391,989


2. Propósito del proyecto y mercado meta.

Como se indicó en el numeral anterior, el proyecto tiene como propuesta

fundamental el desarrollo del edificio norte del complejo mixto de oficinas y

comercio clase “A” Terra Campus Corporativo.

El mercado meta de este proyecto está compuesto primordialmente por empresas

de servicios extranjeras (shared services, software, ingeniería y diseño, back office), así

como por empresas nacionales de servicios y empresas profesionales en un segundo

plano. Finalmente se agrega a estos el componente de servicios comerciales

complementarios al oficentro que han ser localizados en el primer piso.

A pesar de la crisis financiera global de los años 2008-2009, el sector de

empresas de servicios extranjeras ha mantenido su llegada al país. Esto se atribuye a

que como parte de estrategias de reducción de costos, las empresas extranjeras han

encontrado en Costa Rica una excelente opción para instalar sus operaciones. Es así

que según conversaciones tenidas con CINDE, en el 2009 se instalaron 20 empresas

de servicios en el país, y a julio 2010 se habían instalado 11 más4. Según datos de

dicha institución, al cierre del 2009 se tenían contabilizadas 95 empresas del sector

servicios instaladas en Costa Rica, las cuales empleaban a dicha fecha más de

28,000 personas. Como se puede observar del gráfico, el crecimiento en este sector

ha sido sustancial.

Las empresas de este sector demandan espacios desde los 230m2 o más en

una planta en edificios con altos estándares de comunicaciones/tecnología,

seguridad similar a la de un edificio “A+”, pero acabados de un edificio “A”, donde

la funcionalidad prevalece sobre el lujo. Adicionalmente, buscan ubicarse cerca de

4 ibíd.


focos residenciales importantes de clase media y media alta, adonde se tenga

acceso a amenidades y servicios, así como cerca de zonas universitarias5. A junio

2010, este sector ocupaba aproximadamente el 80% del inventario de oficinas clase

A.

De lo anterior, así como de lo descrito en otras secciones respecto a las

características de la zona adonde se ubica el proyecto, y el diferencial en cuanto a

la competencia futura esperada en las clases A+ y A, se desprende el racional de

perseguir un mercado dinámico y en crecimiento como lo es el del sector servicios y

desarrollar por tanto un proyecto de oficinas clase A.

3. Etapa en la que se encuentra el proyecto y descripción de las características

de la zona aledaña al proyecto.

El proyecto Terra Campus Corporativo finalizó la primera etapa de construcción, la

cual contempla la infraestructura y el primer edificio de oficinas de 5 pisos y un

sótano, así como la Plaza peatonal y parqueos exteriores. Ver figura 1: Etapas del

Proyecto.

Figura 1

5 Ibíd.


El proyecto está ubicado al costado este del Centro Comercial Terramall en el

cantón de La Unión. El terreno colinda al norte con calle pública, al sur con la

autopista Florencio del Castillo, al oeste con el Centro Comercial Terramall y al este

con propiedad privada actualmente sin desarrollo. Ver figura 2.

El FIDI estaría adquiriendo la Finca FFM-2 para levantar el edificio conocido como

Torre 2 o Torre Norte y las Fincas FFM-3 y FFM-4 para uso de parqueos adonde

eventualmente se podría desarrollar un edificio comercial o de oficinas con

plataforma de parqueos.

Figura 2

La zona de influencia del proyecto abarca los cantones del Este y Centro de San José, así como los

cantones con población urbana de la provincia de Cartago.

4. Informes de avance y su periodicidad.

Con una periodicidad trimestral, la Sociedad Administradora realizará y remitirá

a la Superintendencia General de Valores un informe del avance del proyecto por

parte de un profesional o fiscalizador independiente. El último informe de avance

corresponderá al informe de cierre del proyecto, con el fin de cumplir

adecuadamente con el proceso de desarrollo de la obra.


Los inversionistas tendrán acceso a los informes de avance mediante consultas

en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A., estos

informes contarán con información acerca del desarrollo de cada una de las obras

de infraestructura dentro del proyecto. El objetivo de dichos informes es mantener al

tanto a los interesados acerca de los participantes designados para el desarrollo de

las obras, las fechas programadas para inicio y finalización de cada etapa, aspectos

técnicos, financieros y legales, estado de la obra física y su avance, así como los

planes futuros y si se han presentado modificaciones al proyecto inicial, así como

otros detalles de interés acerca de la estructuración del proyecto.

5. Identificación de los participantes designados para el desarrollo de las obras.

Resumen del proyecto.

El Proyecto Oficentro TERRA CAMPUS CORPORATIVO consta de dos edificios de

Oficinas y la Infraestructura necesaria para atender las necesidades propias de esta

tipología de negocio.

El Proyecto construirá la segunda etapa, la cual cuenta con un presupuesto y un

cronograma de ejecución independiente según los alcances correspondientes que

son descritos a continuación:

ETAPA II: se podrá iniciar obras a partir de la compra del proyecto y se prevé tendrá

una duración de 10 meses para la construcción del segundo Edificio de Oficinas

(Edificio Norte) de las mismas características físicas que el Edificio Sur y el resto de los

sistemas electromecánicos para la interconexión del Edifico a la Infraestructura

existente (de la Etapa I) , así como las calles y terrazas para completar los parqueos

requeridos, en detalle los siguientes sub-proyectos:

o Edificio de Oficinas Norte: el cual tendrá la misma área constructiva del

Edificio Sur, aproximadamente 17.500m2.

o Obras complementarias de Plaza

o Infraestructura, incluyendo las siguientes sub-obras:

1. Acceso Principal Norte

2. Obras complementarias de Cerramiento Oeste

3. Construcción de los accesos y terrazas de estacionamientos,

aproximadamente 250 espacios de parqueo para completar el diseño

del master plan.

4. Construcción de sistemas mecánicos: conexiones de tramos a las

previstas de la primera etapa de los sistemas Sanitario, Pluvial y

Potable.

DESARROLLO A FUTURO: el proyecto ha sido diseñado con capacidad de

crecimiento, dejando todas las previstas eléctricas y mecánicas para un futuro

aprovechamiento de dos áreas más: la FFM-3 (donde se podría construir un tercer


edificio de oficinas o un hotel) y la FFM-2 en la esquina Noreste donde se podría

construir eventualmente una plataforma de parqueos para suplir la demanda de

espacios del Oficentro. La capacidad de crecimiento fue considerada en el

dimensionamiento de los sistemas electromecánicos y redes de abastecimiento y

servicio del parque lo cual incluye la capacidad final de la Planta de Tratamiento

para procesar las aguas crudas de las obras descritas.

Estado de avance del Proyecto.

Los planos y permisos del Colegio de Ingenieros y Arquitectos así como los

permisos municipales ya fueron otorgados por lo que el proyecto se encuentra listo

para iniciar sus obras de construcción.

5.1 Entidad encargada de realizar la administración de la obra y que tienen bajo su

responsabilidad que la obra se realice de conformidad con los planos de

construcción, las especificaciones técnicas y los reglamentos aplicables

(administrador).

Entidad Descripción

Firma Desarrolladora:

4D Desarrollos Inmobiliarios, S.A.

Cédula Jurídica: 3-101-079468

Domicilio Legal: San Jose Curridabat 500 metros

este del Servicentro la Galera.

Teléfono: 2207-8888

Dirección Postal: 2488-1000 San Jose.

Fax: 2288-8887

Algunas obras realizadas:

Centro Comercial Interplaza

Centro Comercial Terramall

Complejo de Cines Cinépolis

Oficentro Plaza Mayor

Conscientes de que las inversiones

inmobiliarias son un activo que debe estar

presente en todo portafolio de inversión

bien diversificado, esta empresa incursionó

hace más de diez años en el área de los

desarrollos inmobiliarios.

La labor fundamental de esta empresa

consiste en identificar oportunidades de

inversión en propiedades que presenten las


características y el potencial para que, a

través de un adecuado planeamiento, una

sólida estructuración y una excelente

ejecución, se desarrollen proyectos que

permitan maximizar su valor durante un

plazo previsto. Mediante este concepto ha

desarrollado proyectos exitosos como Plaza

Mayor y TERRAMALL entre otros.

La Desarrolladora cuenta con la

experiencia, el personal capacitado, los

sistemas y la logística requerida para el

desarrollo del Proyecto Terra Campus,

Desarrollos Inmobiliarios 4D se encuentra

debidamente inscrita al Colegio Federado

de Ingenieros y arquitectos.

5.2 Entidades encargadas del diseño del proyecto, elaborar los planos constructivos,

presupuesto de obras, entre otros.


Ronald M. Zurcher Arquitectos, S.A.

Representante Legal: Ronald Zürcher Gurdian


Domicilio Legal: 600m norte de la cruz roja, Santa

Ana.


Fax: 2288-8887

Dirección Postal: 11991-1000

DISEÑO E INSPECCIÓN ARQUITECTÓNICA: Zurcher

tiene una trayectoria de 33 años en la cual ha

diseñado más de 1,000,000 de metros cuadrados

construidos. Entre sus principales proyectos se

encuentran obras de gran envergadura como lo han

sido los hoteles FourSeasons Península Papagayo,

Costa Rica Marriot, Marriot Los Sueños, y JW Marriot.

En el sector de oficinas cuenta con experiencia en

proyectos tales como Plaza Bratsi, y las oficinas

centrales del Banco de la Producción de Nicaragua.

Adscrito al CFIA.

DEHC Ingenieros Consultores S.A.

Representante Legal: Ramón Ramírez Cañas



Domicilio Legal: Avenida 10, calle 23 bis, Nº 1005,

Barrio González Lahmann, San José, Costa Rica.


Fax: 2221-7437

Dirección Postal: 7393-1000 San José, Costa Rica.

DISEÑO-INSPECCIÓN DE INFRAESTRUCTURA: Empresa dedicada a la consultoría en el

planeamiento, diseño, inspección, topografía y

catastro en urbanismo y obras de infraestructura civil,

hidráulica, eléctrica y de telecomunicaciones. Es la

empresa líder en Centroamérica, contando con 36

años de experiencia en el mercado y habiendo

participado en 800 proyectos para un total de 15,500

hectáreas desarrolladas, con 700km de calles

diseñadas y 60,000 planos de catastro.

Adscrito al CFIA.

Greenplan, S.A.




Ana.


Fax: 2288-8887


DISEÑO PAISAJÍSTICO Y MASTER PLANNING: Es una

firma costarricense especializada en planificación

maestra y diseño paisajístico. Cuenta con amplia

experiencia en proyectos de primera categoría

habiendo participado en el diseño del FourSeasons

Península Papagayo, el Hotel Courtyard Marriot,

Reserva Conchal, Hacienda Pinilla, y la Plaza de la

Democracia en San José, entre otros.

Eduardo Salas Vargas

Ingeniero mecánico, HVAC

Jose Ramón Castañeda

Gallegos

Ingeniero eléctrico y

Telecomunicaciones



Jose Ramón Castañeda Gallegos

Ingeniero eléctrico y Telecomunicaciones

Domicilio Legal: ASG, oficina #12, Avenida 2,

Calles 38&40


Fax: 2222-8233



SDE Solución de Diseño Electromecánico es una

empresa de diseño, cuya oficina está formada

por un equipo de profesionales con extensa

experiencia en proyectos de inversión de capital

complejos y de gran escala. Su principal objetivo

es la concepción, desarrollo y ejecución de

diseños electromecánicos y su construcción.

5.3 Entidad responsable de la ejecución del proyecto y mecanismo previstos para el

giro de los recursos (Constructor).


Van Der Laat & Jiménez S.A

Representante Legal: Rodrigo Van Der Laat Alfaro

Cédula Jurídica: 3-101-012553-03

Domicilio Legal: San Pedro, del Banco Nacional

500m sur y 100m oeste.


Fax: 2225-5275


Fundada en 1969, la Compañía Constructora Van der

Laat& Jiménez es una de las proveedoras de servicios

de construcción en el territorio centroamericano.

Van der Laat& Jiménez brinda servicios de: pre

construcción, de gerencia y administración de la

construcción, como contratista general, diseño /

construcción y servicios de consultoría. Esta empresa

tiene un gran número de proyectos de los cuales son

centros comerciales, edificios de oficinas,

entretenimiento, edificios de condominios, hoteles,

resorts, infraestructura vial, plantas industriales, y

servicios públicos.

Proyectos similares construidos por V&J: Global Park,

Plaza Roble, Torre Mercedes, B.C.I.E., BCR, Plaza del

Sol, Plaza Mayor, Terramall, Centro Comercial Monte

general, Plaza Express Sabanilla, Multiplaza Escazú,

Multiplaza del Este, Centro Comercial Plaza Rohmoser.

Función de Van der Laat& Jiménez en el proyecto

Terra Campus: Construcción edificio norte y obras

complementarias de infraestructura. La construcción

debe realizarse en base a los planos constructivos,

especificaciones técnicas y observaciones señaladas

por la inspección.


5.4 Entidades responsables de realizar la inspección o la vigilancia durante el proceso

de ejecución de una obra.


Ronald M. Zurcher Arquitectos, S.A.




Ana.


Fax: 2288-8887


La firma fue fundada en 1978 y cuenta con

un equipo de aproximadamente 200

colaboradores

Zurcher Arquitectos S.A, brinda servicios

profesionales en las siguientes áreas:

• Plan Maestro

• Diseño Arquitectónico

• Diseño y Arquitectura de Interiores

• Documentos constructivos

• Especificaciones técnicas

• Tramitología de permisos

• Paisajismo

Algunos Proyectos diseñados por Zurcher:

Hotel Costa Rica Marriot, Marriot Los Sueños,

FourSeason Papagayo, Hilton Papagayo,

Edificio Athrocare (Global Park), Edificio de

servicios (Global Park), Plaza Futura, Plaza

Freses, Plaza Bratzi, entre otros.

Función de Ronald Zurcher Arquitectos en el

proyecto Terra Campus como inspector:

Servicio de control diario y continuo del

proceso de construcción de la obra en

todos sus aspectos técnicos (alcance de

planos constructivos del contrato) dentro de

lo que se incluye pero sin limitarse: Calidad

de materiales, proceso de construcción por

medio de pruebas de laboratorio , informes

periódicos, verificación que el contratista

cuente con la información actualizada,

aprobar los materiales y equipos por instalar,

evaluar a los trabajadores en sus tareas,


brindar justificación técnica de obras extras

y su aprobación posterior para su pago.

Recepción de las obras junto con el

propietario y preparación de informe

mensual y final. Apoyo en la puesta en

marcha del proyecto.

IECA Internacional, S.A

Representante Legal: Ronald Steinvorth Sauter


Domicilio Legal: Paseo Colon, de Pizza Hut, 300m

sur y 50m este, Centro Corporativo Internacional,

segundo piso.


Fax: 2257-7067


IECA Internacional S.A. es una firma

especializada en el campo de la ingeniería

estructural y sismo resistente. Tiene los

últimos adelantos tecnológicos para la

estimación de las cargas que actúan sobre

una estructura, la determinación de sus

efectos ante un sismo y la optimización del

dimensionamiento de los elementos que la

componen.

Durante la etapa constructiva realiza

inspecciones estructurales, minuciosas y del

más alto nivel, para garantizar al propietario

que su obra se ejecute de acuerdo a los

planos constructivos y demás documentos

contractuales.

Cuenta con un departamento

especializado de inspección para dar

soporte a los clientes

Proyectos ejecutados por IECA: Terramall,

Multiplaza del Este, Torre Mercedes, Plaza

Roble, Centro Corporativo Internacional,

Torres del Campo, entre otros.

DEHC Ingenieros Consultores S.A.

Representante Legal: Ramón Ramírez Cañas


Domicilio Legal: Avenida 10, calle 23 bis, Nº 1005,

Barrio González Lahman, San José, Costa Rica.


Fax: 2221-7437



Establecida en 1973, DEHC Ingenieros

Consultores S.A., es una empresa dedicada

a la consultoría con especialidad en el

planeamiento, diseño, inspección,

topografía y catastro en urbanismo y obras

de infraestructura civil, hidráulica, eléctricas

y de telecomunicaciones.

El compromiso con la calidad y el servicio se

resume en grandes resultados:

900 proyectos

31.000 Ha analizadas

860Km calles diseñadas

60.000 planos de catastro

Los servicios de consultoría en diseño e

inspección incluye:

Infraestructura civil y eléctrica

Diseño de obra civil

Diseño eléctrico y telecomunicaciones.

Inspección y dirección de proyectos

Permisos

Estudios Ambientales

Estudios Preliminares - Due Diligence

Planeamiento



Jose Ramón Castañeda

Gallegos

Ingeniero eléctrico y

Telecomunicaciones



Jose Ramón Castañeda Gallegos

Ingeniero eléctrico y Telecomunicaciones

Domicilio Legal: ASG, oficina #12, Avenida 2,

Calles 38&40


Fax: 2222-8233


SDE Solución de Diseño Electromecánico es una

empresa de diseño, cuya oficina está formada

por un equipo de profesionales con extensa

experiencia en proyectos de inversión de capital

complejos y de gran escala. Su principal objetivo

es la concepción, desarrollo y ejecución de

diseños electromecánicos y su construcción.


5.5 Entidad responsable de las gestiones de venta del proyecto, según la estrategia

prevista.


Firma Desarrolladora:

4D Desarrollos Inmobiliarios, S.A.


Domicilio Legal: San José Curridabat 500 metros

este del Servicentro la Galera.


Dirección Postal: 2488-1000 San Jose.

Fax: 2288-8887

Luis Anchetta Dobles

Cédula Identidad: 1-0653-0440

Domicilio Legal: Oficentro de Leo oficina #17,

bulevar Los Yoses San Pedro, San José, Costa

Rica.


Dirección Postal: 1287-2050 San Pedro, San José,

Costa Rica. Gestión de Venta del Proyecto

Finalizadas las etapas de expectativa,

lanzamiento y mantenimiento, la campaña

publicitaria están en la etapa de mantenimiento y

venta, habiéndose contratado pauta publicitaria en

El Financiero (edición impresa), revista SUMMA y

Central American Data (digital). El objetivo de esta

campaña es, a diferencia de las anteriores, capturar

los prospectos que manifiestan interés en ubicarse en

el sector este de la GAM. Así mismo, se aplican

estrategias de mercadeo directo para la

identificación de prospectos y se utilizan las bases de

datos provistas por CINDE, UCCAEP y CAMARA DE

INDUSTRIAS DE COSTA RICA con un seguimiento

telefónico cuyo objetivo es lograr una convocatoria

para presentar el inmueble y sus características.


5.6 Entidad responsable de elaborar los informes de avance y cierre del proyecto.


Nombre: Constructora Costarricense S. A.

Razón Social: COCOSA

Dirección: Condominio de Bodegas Los

Higuerones

Bodega # 7 (Radial Santa Ana-San Antonio

de Belén, detrás de MATRA entrando por el

Boulevard.

Apartado: 11.110 - 1.000 San José Costa

Rica

Teléfono:2282-7141

Fax: 282-7226

Fecha de Establecimiento: Diciembre 1977

Presidente: Ing. Fernando Peñaranda

Peralta

REGISTROS PROFESIONALES: Ingenieros

Consultores y Constructores Registro No. CC-

0254 Colegio Federado de Ingenieros y de

Arquitectos de Costa Rica, Cámara

Costarricense de la Construcción.

6. Descripción de las relaciones, responsabilidades y riesgos contractuales

inherentes del proyecto derivado de los convenios o contratos suscritos por

las entidades indicadas en el inciso anterior.

Siempre existen riesgos derivados de los efectos por el incumplimiento contractual

por parte de los contratistas.

La mejor forma para minimizar este riesgo es teniendo una política de contratación

que asegure que el Proyecto será ejecutado a través de contratistas altamente

calificados y con experiencia en el objeto del contrato. Para estos efectos se ha

formalizado un “Contrato de Desarrollo, Administración y Operación del Proyecto

Inmobiliario Terra Campus Corporativo” entre Aldesa Sociedad de Fondos de

Inversión S.A. y Desarrolladores Inmobiliarios 4D S.A., mediante el cual, será esta última


la encargada de seleccionar bajo parámetros de la mejor experiencia, y de

capacidad técnica, profesional y financiera a los distintos contratistas y partes

relacionadas con el Proyecto como representante del Dueño en el desarrollo y

administración del Proyecto.

Para estos efectos, la SAFI, en su condición de sociedad administradora del Dueño,

extenderá los poderes con las facultades requeridas para que la Desarrolladora, a

través de los personeros que ésta designe, cumpla con los cometidos de desarrollo,

administración, y fiscalización del Proyecto indicados en este contrato y que de

tiempo en tiempo le instruya el Dueño. La contratación de una empresa

desarrolladora de la experiencia en este tipo de proyectos de Desarrolladores

Inmobiliarios 4D, S.A. es una de las formas previstas para mitigar los riesgos

contractuales del proyecto.

Adicionalmente, la SAFI instruirá a la Desarrolladora para que en los contratos que se

celebren con los distintos contratistas que requiera el Proyecto, se establezcan

garantías, multas y mecanismos provistos para cubrir riesgos específicos derivados del

incumplimiento de estos proveedores de obligaciones contractuales que son críticas

para la viabilidad del proyecto, tales como no adecuación de los requerimientos

técnicos, no disponibilidad de materias primas, mano de obra, mayores cantidades

de obra por fallas en los diseños, mayores precios a los previstos en los diseños, entre

otros.

SECCIÓN II: ESTUDIO DE MERCADO

1. Análisis de la estimación de la demanda del proyecto.

La demanda identificada corresponde a 40% empresas pequeñas y medianas

de servicios excluyendo servicios médicos de todo tipo, un 30% empresas nacionales

grandes incluidas las empresas de servicios públicos y bancos y el balance y de

acuerdo con las cifras provistas por CINDE, empresas trasnacionales ya ubicadas en

el país pero en expansión o bien nuevas por ubicarse en territorio nacional y en

régimen de zona franca. Comercio (retail) es despreciable en el oficentro.

Estas conclusiones se desprenden del análisis de la zona de influencia del

proyecto, en la cual no se encuentra ningún oficentro de estas características y las

empresas en su mayoría se han ubicado en casas de habitación remodeladas y

acondicionadas para ese fin, o bien, pequeños edificios de oficinas con deficientes

relaciones de parqueos por metro cuadrado arrendable. La zona industrial de

Cartago carece también de espacios para oficinas. Una gran cantidad de empresas


con altas inversiones en líneas de producción han incurrido en la improvisación para

crear espacios para sus oficinas.

Los inmuebles tanto habitacionales como comerciales del este de la GAM son de

los más antiguos del país por razones obvias: la capital tradicionalmente se desarrolló

hacia el este siendo hasta unos años atrás el boom, inmobiliario en el oeste. Sin

embargo es evidente que las miradas de los desarrolladores nuevamente se posan

sobre el este de la GAM, siendo este sector el más denso poblacionalmente.

2. Análisis de potenciales inquilinos o compradores.

Los compradores se dividen en 50% empresas medianas y grandes nacionales, 20%

profesionales liberales especialmente servicios legales, ingeniería y arquitectura y

contadores) y 30% trasnacionales nuevas o en expansión.

Por las características de la zona este de la GAM, las empresas medianas y grandes

de servicios, han atendido sus necesidades de oficinas mediante el desarrollo y

construcción de instalaciones propias, sin embargo y conforme las condiciones de

mercado y otras condiciones económicas fueron modificándose, más y más

empresas se vieron en la necesidad de alquilar espacios ya construidos o bien,

remodelando casa de habitación en desuso y adecuándolas a sus necesidades. Esto

generó un importante mercado secundario de residencias para alquiler en la zona

este y por supuesto, potencializándose ante la limitada oferta formal de oficentros en

la zona. Nuevas necesidades como por ejemplo la de mejorar imagen, o bien de

seguridad u otros servicios con mayor sofisticación y valor agregado surgen y estos

son plenamente atendidos por los oficentros como Terra Campus.

Las empresas IED, ya sea en expansión o nuevas por instalarse en el país, buscan

características y atributos específicos para sus instalaciones, de ahí que muchos de

estos atributos son un estándar de diseño en los diferentes oficentros del país en

función de la categoría en que estos se encuentren. Entre las características de

mayor relevancia están la relación de parqueos, las facilidades para la tecnología de

información y su desarrollo constante así como el de seguridad, acceso a servicios

tales como comidas, supermercados, bancos, entretenimiento y seguridad.

Con respecto al sector IED, estas empresas que buscan instalarse en el país o

bien, buscan su expansión, son asistidas por CINDE en este proceso, dado que CINDE

es la entidad responsable de atraer a este sector empresarial del resto del mundo al

país, que más del 90% pasan por sus atenciones. La dependencia en CINDE para

promocionar el oficentro es prácticamente total.


Con respecto al sector IED, estas empresas que buscan instalarse en el país o bien,

buscan su expansión, son asistidas por CINDE en este proceso, dado que CINDE es la

entidad responsable de atraer a este sector empresarial del resto del mundo al país,

que más del 90% pasan por sus atenciones. La dependencia en CINDE para

promocionar el oficentro es prácticamente total.

3. Análisis de la competencia.

3.1 Características del mercado de centros de oficinas en Costa Rica

El mercado de centros de oficinas en el área metropolitana ha mostrado un

dinamismo importante en los últimos 10 años, producto de las condiciones políticas y

sociales que ofrece el país, las cuales han favorecido el establecimiento y

consolidación de empresas de servicios extranjeras intensivas en este tipo de

espacios. Adicionalmente la demanda ha aumentado como consecuencia de una

mayor sofisticación de las empresas locales, muchas de las cuales buscan

infraestructura más especializada, con amplia disponibilidad de parqueos y servicios.

3.2 Distribución geográfica

Los principales centros de oficinas en Costa Rica se encuentran concentrados

en el centro de la Gran Área Metropolitana (GAM) Zona que incluye áreas de las

provincias de San José, Heredia, Alajuela y Cartago, y que agrupa

aproximadamente el 54%6 de la población del país, así como la mayor parte de su

producción.

Siguiendo la tendencia de los últimos años, el desarrollo de este tipo de

complejos se ha enfocado en la zona oeste del área metropolitana, específicamente

el oeste de la ciudad de San José y los cantones occidentales de la provincia de

Heredia. La ubicación de los proyectos nuevos o por construir hace que la relación

por zona geográfica se mantenga. De acuerdo a los resultados del estudio de

mercado realizado en el 2010 y actualizado recientemente, solamente estas dos

zonas incluyen el 61% del total de metros cuadrados del mercado nacional.

6 Instituto Nacional de Estadística y Censos, C1. Población total proyectada por sexo, según provincia, cantón y distrito

2000-2015, http://www.inec.go.cr/Web/Home/GeneradorPagina.aspx (9 de agosto 2010)

http://www.inec.go.cr/Web/Home/GeneradorPagina.aspx


No obstante, y conforme el nivel de saturación se ha ido incrementando con el

paso del tiempo y el auge inmobiliario en la zona oeste, las miradas de los

desarrolladores nuevamente se posan sobre la zona este. De acuerdo a las

actualizaciones al estudio de mercado citado, en casi dos años la oferta inmobiliaria

de oficentro crece de manera importante en el este: Terra Campus Corporativo

ofreciendo 11,351 metros cuadrados en el edificio A y de los cuales ya se han

absorbido 6,800 metros cuadrados y está por iniciarse la construcción del edificio B

de 11,350 metros cuadrados, Sigma Buisiness Center ofrece en pre arriendo 18,000

metros cuadrados y se ubica cerca del Mall San Pedro, Momentum Pinares con su

Torre Médica que ofrece desde ya aproximadamente 5,000 metros cuadrados en

espacios especializados para el sector médico, Oficentro El Tobogán que ofrece en

pre arriendo 30,000 metros cuadrados y su construcción inicia en el corto plazo y,

finalmente, Torre Condal que cuenta con 9,000 metros cuadrados para alquiler y

venta.

Esta tendencia hacia la centralización ha provocado enorme presión sobre la

infraestructura vial que recorre la ciudad de San José en sentido este-oeste, y con ello

un incremento en los costos de transporte en términos de tiempo y recursos

económicos para gran parte de la población, la cual se traslada diariamente desde

“ciudades dormitorio” ubicadas a lo largo de toda la GAM hasta los complejos de

oficinas ubicados en esta zona reducida (ver mapa).

Oferta de Metros Cuadrados por Zona Geográfica. Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012


Límite de la GAM y ubicación de principales complejos de oficinas

Fuente: Elaboración propia.

La asimetría en la infraestructura de oficinas disponible en las distintas zonas de

la GAM se refleja en la relación entre personas y metros cuadrados desarrollados

como centros de oficinas. Si se clasifican por su ubicación los centros de oficinas y la

población de los cantones de las zonas Oeste, Central y Este de la GAM, se observa

que hay un espacio importante para el desarrollo de este tipo de complejos en la

zona Este. Para igualar la proporción de metros cuadrados de oficinas por persona

entre la zona Este y Oeste de San José, la zona Este necesitaría el doble de la

cantidad actual de metros cuadrados desarrollados.

Zona

GAM

M2

Totales Población

M2 /

Persona

Centro 150.000 625.000 0,24

Este 182.000 685.000 0,26

Oeste 403.000 959.000 0,42

Fuente: Elaboración propia con base en información de Colliers International e

Instituto Nacional de Estadística y Censos

Por la naturaleza del negocio, muchos de los clientes de centros de oficinas

corresponden a empresas del sector de servicios. Este tipo de industrias en lugar de

ser intensivas en recursos de capital, tienen como principal insumo la información y el

conocimiento, por lo que son intensivas en mano de obra calificada y saludable.


Con el fin de validar la idoneidad de la zona Este para proveer este insumo

clave, se utilizó el Índice de Desarrollo Humano (IDH)7 como indicador aproximado de

la aptitud de la población para trabajar en este tipo de industria. Si se promedia el

IDH de los cantones con zonas urbanas en el este y el oeste de la GAM (cuya

población tiene una mayor tendencia a desplazarse al centro del área

metropolitana para trabajar), se observa que el indicador es similar para ambas

zonas.

Zona

IDH

Promedio

Este 0.812

Oeste 0.788

Fuente: Elaboración propia con información del PNUD,

Atlas de Desarrollo Humano Cantonal de Costa Rica

De lo anterior se concluye que a pesar de que la zona Este de la GAM en su

totalidad tiene menor población en términos absolutos, en promedio esta se

encuentra similarmente capacitada para trabajar en empresas de servicios respecto

a la población del Oeste de la GAM. A pesar de esto, la oferta de centros de oficinas

en la zona es mucho menor en términos proporcionales, lo que promueve el enorme

flujo diario de personas descrito anteriormente.

3.3 Proyectos en etapa de desarrollo

La tendencia observada hacia la concentración de complejos en el oeste

tiende a reforzarse, especialmente en los cantones de Santa Ana, Escazú y Heredia,

este último a pesar de caracterizarse por sus graves limitaciones en materia vial. Esto

se deduce al observar como los proyectos en construcción aún se encuentran

concentrados en Heredia y en el oeste de San José.

7 El IDH es un indicador compuestos por tres variables: 1. Expectativa de vida, 2. Tasa de alfabetización y matrícula en

niveles de primaria y secundaria y 3. Bienestar material, medido por consumo eléctrico residencial. Fuente: Programa de

las Naciones Unidas para el Desarrollo PNUD, Atlas de desarrollo humano cantonal de Costa Rica 2007.


Proyectos en Construcción por Zona Geográfica. Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012

3.4 Oportunidad de Mercado

Todo lo anteriormente descrito ha resultado en una clara oportunidad de

mercado para el desarrollo de un oficentro en el este, lo que se observa de manera

resumida en el siguiente gráfico que muestra como el este es la zona con el menor

porcentaje de disponibilidad de espacio arrendable entre las zonas relevantes para

la ubicación de oficentros.


3.5 Distribución por clase

De la totalidad de metros cuadrados que se encuentran actualmente

desarrollados para centros de oficinas, aproximadamente un 55% corresponde a

complejos de alta calidad (A+ y A) basados en su ubicación, infraestructura,

acabados, edad del inmueble y servicios disponibles.

Distribución de metros cuadrados de oficinas por categorías

Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012.

Las clases A+ y A históricamente se han mantenido como las más atractivas,

presentando los indicadores de desocupación más bajos y los precios más altos del

mercado. El mercado sigue demandando mayoritariamente complejo clase A tal

como se muestra claramente a continuación.

A+ 9%

A 47%

B 32%

C 12%

Inventario y Disponibilidad por Zona Geográfica. Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012


Absorción trimestral clase A Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012

Al profundizar en la distribución del inventario A+ y A se puede observar como

este se concentra en San José Oeste y Heredia, resultando en una oferta muy

reducida de metros cuadrados en la zona este de la ciudad para estas clases de

complejos.

Distribución Geográfica de metros cuadrados

Distribución Geográfica de metros cuadrados de las clases A+ y A Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio de 2012

De lo anterior se deduce que la oportunidad de mercado identificada para la

zona este se puede explotar desarrollando tanto producto clase A+ como producto

clase A. Sin embargo, un factor adicional que debe considerarse para decidir que

ruta seguir es el crecimiento en la oferta futura esperada – es decir, la competencia –

en cada uno de estos sectores. Tal cual se mostró en la gráfica “Proyectos en

Construcción”, Terra Campus mantiene una posición de privilegio en cuanto al

momento de su construcción, es decir, mientras que Sigma inaugurará su primera

etapa con 9.000 metros cuadrados en Diciembre del 2012 y Oficentro El Tobogán

iniciará construcción aproximadamente en la misma fecha, Terra Campus iniciará

construcción de su edificio B habiendo recorrido un largo pero efectivo camino en su

posicionamiento, siendo esta una ventaja importante para su éxito. A continuación

-5.000

0

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

A+ A B

Absorción Neta Trimestral Absorción Bruta Trimestral

Heredia 24%

SJ Oeste 76%

A+ Heredia 24%

SJ Oeste 76%

A+


se presenta una referencia de precios relacionados al inventario y tasa de

disponibilidad:

Fuente: Elaboración propia con datos de Colliers

3.6 Precios

En lo concerniente a los precios, estos deben separarse en precios de alquiler

para oficinas, y en precios de alquiler de espacios comerciales ubicados en

oficentros. Esto pues como se describirá en mayor detalle en la sección del proyecto,

este contará con ambos tipos de espacios.

En lo que corresponde a espacios de oficinas, la información más actualizada

generada por Colliers International se presenta a continuación. Ésta muestra los

precios efectivos de cierre de alquileres, los que en la práctica difieren de los precios

anunciados por los proyectos en su material publicitario. Los precios de cierre reflejan

la realidad del mercado y de allí que se debe poner énfasis en ellos para efectos de

análisis de rentabilidad de un nuevo proyecto.

Precios Junio 2012

Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012

Junio Precio de Precio de Cuota de

2012 Lista Promedio Cierre Promedio Mantenimiento

Clase (US$/m²) (US$/m²) (US$/m²)

A+ 66.600 1,1% $23,33 $21,50 $3,76

A 551.218 14,0% $19,48 $17,75 $2,45

B 280.449 9,0% $15,43 $13,40 $2,24

C 117.342 7,2% $10,60 $10,00 $1,59

Total 1.015.609 11,0% $17,59 $15,90 $2,38

Inventario (m²) Tasa de Disp.

66.600 m2

551.218 280.44

9 m2

117.342


Del gráfico anterior cabe rescatar varios puntos. En lo concerniente a los

proyectos Clase A+, los precios promedio de cierre se han mantenido por encima a

los $20 por metro cuadrado por mes. En lo que corresponde a los proyectos Clase A,

el precio promedio de cierre se mantuvo cercano a los $17 por metro cuadrado por

mes, esta ha sido una tendencia histórica si se analizan los promedios anualizados. Es

importante recalcar que estos precios pueden ser afectados por transacciones

puntuales y de magnitud importante que se lleven a cabo en periodos específicos.

Por tanto su principal valor es el presentar el comportamiento y tendencias generales

existentes en el mercado.

Es claro que los precios de cierre promedio son un factor importante a

considerar, sin embargo los mismos no cuentan el total de la historia. Esto por cuanto

la categorización de oficentros es bastante amplia. Esto se refleja, por ejemplo, en el

hecho de que los proyectos clase A incluyen tanto edificios de oficinas modernos

como los que se encuentran en Forum 2 , como edificios industriales reconvertidos a

oficinas como los que pueden encontrarse en Zona Franca del Este. De allí que el

analizar los rangos de cierre de alquileres complementa la perspectiva en cuanto a

los precios que en general se puede esperar alcanzar en un proyecto de oficinas.

3.7 Oferta Comparable

En esta sección se resumen algunos de los proyectos de oficinas más exitosos

de desarrollo reciente en la GAM. Cada proyecto incluye un precio aproximado de

alquiler por metro cuadrado, el cual puede variar según las condiciones particulares

de cada negociación, así como según sea el tamaño del local a alquilar, y los

acabados solicitados.

Oficentro Forum (Clase A)

Ubicado contiguo a la autopista a Santa Ana. Se considera uno de los centros

de oficinas más exitosos por su nivel de ocupación y la cantidad de etapas

desarrolladas.

Cuenta con un total de 64,500 metros cuadrados alquilables de oficinas.

El proyecto ofrece un espacio de parqueo por cada 30 metros cuadrados

arrendados.

Oficentro Forum 2 (Clase A)

El proyecto se encuentra en la autopista radial Santa Ana-Belén, en una

propiedad de 7.5 hectáreas. El proyecto incluirá un total de 200,000 metros

cuadrados de construcción distribuidos en 15 edificios de oficinas y 2 plataformas de

parqueo. El proyecto cuenta con 60,000 metros cuadrados arrendables.

Ofrece un espacio de parqueo por cada 30 metros cuadrados arrendables.


Avenida Escazú (Clase A)

El proyecto, ubicado en la autopista Próspero Fernández, contiguo al Hospital Cima

incluye 13,000 metros cuadrados de oficinas, residencias, hoteles, cines, hospital y

locales comerciales.

Oficentro Plaza Roble (Clase A+)

Localizado contiguo a la autopista a Santa Ana, el oficentro Plaza Roble

cuenta con acceso a facilidades de hospedaje y al principal centro comercial del

país. El proyecto abarca un total de 36,000 metros cuadrados de área alquilable

distribuidos en 6 torres. Cuenta con 1,285 espacios de parqueo, con una relación de

un espacio por cada 28 metros cuadrados de espacio de oficinas.

Eurocenter Diursa (Clase A+)

El proyecto cuenta con 19,000 metros cuadrados arrendables.

Cuenta con instalaciones ubicadas dentro de régimen de zona franca.

Ofrece una relación de un espacio de parqueo por cada 25 metros cuadrados

arrendables.

El Cedral (Clase A+)

Localizado en San Rafael de Escazú, cerca del centro comercial Trejos

Montealegre. El proyecto incluirá un total de 3 torres de oficinas. A agosto de 2010, el

proyecto cuenta con 10,000 metros cuadrados arrendables distribuidos en 2 torres.

Oficentro Torre Cordillera

Localizado en Pavas y con 12.000 metros cuadrados de construcción.

Sigma Business Center

Localizado en al lado del Mall San Pedro. El proyecto incluirá un total de 4

torres de oficinas para un total de 18.000 metros cuadrados. Su estatus es en pre

arriendo.

Oficentro El Tobogán

Localizado a 800 metros al norte del centro de la capital, Barrio Tournón. El

proyecto se encuentra en fase de pre arriendo e iniciará su construcción antes de

finalizar este año con un total de 30.000 metros cuadrados.

Edificio Mira

Localizado a 800 metros al oeste de Casa Presidencia. Cuenta con un 15% de

su área total (9300 metros cuadrados) ya colocados.


Torre Condal (Clase A)

Localizado en San Pedro, calle central cerca del Centro Comercial Muñoz &

Nane. Una sola torre con 2 niveles de sótano para parqueo. Cuenta con una oferta

de 9,000 metros cuadrados arrendables.

4. Pautas para la comercialización y venta del activo.

A la fecha se han finalizado las actividades relacionadas con el nombre y el diseño de

los lineamientos gráficos generales de la marca (identidad corporativa) del proyecto.

4.1 Nombre

El proceso de búsqueda del nombre para el proyecto culminó con la selección de

TERRA Campus Corporativo. Por un lado, este nombre capitaliza el posicionamiento de la

marca TERRAMALL y fortalece la diferenciación en materia de complementariedad de

servicios que se quiere dar al proyecto, al ubicarse a la par de este centro comercial. Por

otro lado, se basa en la relación con el entorno natural en donde se encuentra el

oficentro en materia de paisajismo, así como el estar rodeado de espacios abiertos y

amplios.

4.2 Identidad Corporativa

El proceso de planeamiento realizado sentó las bases para el desarrollo de un

trabajo creativo que definió los elementos gráficos a ser utilizados en la estrategia de

comunicación de la marca. Estos elementos son principalmente el logo y la identidad

corporativa del proyecto. Este último, incluye todos los estándares a ser utilizados para una

multiplicidad de materiales de comunicación y ventas.

4.3 Logo

Después de revisar diversos caminos creativos, se seleccionó un logo que

representa de manera estilizada una vista del plan maestro del proyecto, en combinación

con elementos geométricos y colores que provocan dinamismo y variedad a la

composición. La tipografía es un poco informal, pero en conjunto con la sobriedad del

isotipo (dibujo) genera un contraste agradable y armoniza perfectamente en cuestiones

de estética.


4.4 Libro de marca

Se desarrolló el libro de marca y al día de hoy se tienen los diseños o guías a ser

utilizados en diversos materiales como: papelería, carpetas, sobres, tarjetas de

presentación, brochures, presentaciones de power point, entre otros.

Página WEB: El sitio web se encuentra activo y en constante actualización con el fin de

proveer la más relevante información especialmente en el avance de la obra. La página

web es: www.terracampus.cr.

4.5 Campaña de expectativa / lanzamiento / venta

Luego de superadas las etapas de expectativa, lanzamiento y mantenimiento, la

campaña publicitaria está en la etapa de mantenimiento y venta, habiéndose

contratado pauta publicitaria en El Financiero (edición impresa), revista SUMMA y Central

American Data (digital).

El objetivo de esta campaña es, a diferencia de las anteriores, capturar los

prospectos que manifiestan interés en ubicarse en el sector este de la GAM. Así mismo,

mercadeo directo están enviándose periódica y frecuentemente a las bases de datos

provistas por CINDE, UCCAEP y CAMARA DE INDUSTRIAS DE COSTA RICA con un

seguimiento telefónica cuyo objetivo es lograr una audiencia y presentar el inmueble y sus

características.


5. Calidades de los profesionales contratados para realizar el estudio.


Colliers International, es una empresa con

una destacada trayectoria a nivel mundial,

brindando soluciones inmobiliarias integrales

a sus clientes.

Contamos con 512 oficinas distribuidas en

61 países, US$1.531 millones en ingresos

anuales, US$60.000 billones anuales en

transacciones, 979 millones de metros

cuadrados bajo administración y más de

12.509 profesionales inmobiliarios brindando

un servicio de excelencia.

Nombrada por la revista Fortune y el Global

Association of Outsourcing Designada

como la empresa inmobiliaria número uno

en Estados Unidos por Commercial Property

Executive.

SECCIÓN III: ASPECTOS TÉCNICOS

1. Descripción de aspectos constructivos y acabados.

1.1 Aspectos Generales

La segunda etapa del proyecto está compuesta por la construcción del segundo

edificio de 5 pisos más un nivel de sótano, el acceso, y los elementos principales de

infraestructura: sistemas eléctricos, de telecomunicaciones, de riego, distribución de agua

potable, calles y parqueos asociada al segundo edificio.

1.2 Infraestructura

Un acceso vehicular que permitirán una circulación fluida del tráfico.

El agua potable será suplida por medio de un pozo existente ubicado en la

propiedad.

633 estacionamientos exteriores y 146 subterráneos


Obras completarías de plaza central con áreas verdes

1.3 Arquitectura

1.3.1 Distribución Interna

El primer nivel del edificio tendrá un núcleo central compuesto por un vestíbulo

- desde donde se puede controlar el acceso al resto de los niveles, un área de

recepción, la escalera principal, cuatro elevadores, servicios sanitarios, así como un

cuarto de telecomunicaciones, un cuarto eléctrico, un cuarto mecánico y un cuarto

de aseo con acceso a los ductos de basura.

Los niveles dos al cinco contarán con un núcleo central similar, excepto que

estos no contarán con un área específicamente diseñada como recepción.

1.3.2 Acabados de Paredes Exteriores

Las paredes exteriores del edificio serán en mampostería o concreto armado

en primer nivel y panel liviano tipo durock o similar en los siguientes niveles.

1.3.3 Ventanería Exterior

Todos los marcos para ventanas serán de aluminio anodizado.

1.3.4 Vestíbulos Y Pasillos Internos

Los vestíbulos y las áreas comunes de pasillos internos se entregarán

completamente terminados con los siguientes acabados:

Piso: Porcelanato

Cielos: Suspendidos en fibra mineral para los pasillos y gypsum tipo “Sheetrock

Regular”

Paredes: Acabadas en repello fino.

Mueble de recepción con sobre de granito

1.3.5 Servicios Sanitarios

En cada nivel del edificio se incluye la construcción acabada de servicios

sanitarios para hombres y para mujeres.

Estas áreas contarán con los siguientes acabados:

Piso: Porcelanato

Cielos: Gypsum tipo “SheetrockMoldTough”

Paredes: Enchapadas en porcelanato


Divisiones internas con sus correspondientes puertas

Espejos, secadores eléctricos de mano.

1.3.6 Elevadores

El edificio contará con cuatro elevadores con capacidad de 13 pasajeros cada

uno

Acabados internos

En lo correspondiente al nivel de acabos internos que se entregará en cada finca

filial este comprende:

Estructura en HG de divisiones internas

Las paredes estructurales del edificio construidas en concreto. Las columnas se

entregarán repelladas. Las vigas no serán repelladas ya que se espera que éstas no

sean visibles luego de las remodelaciones internas llevadas a cabo por el inquilino,

no se incluye ningún tipo de Ventanería interna, puertas de vidrio, ni cerramientos

en fachadas.

2. Áreas de construcción, terreno, parqueos, entre otros.

Áreas de Construcción: Terra Campus Corporativo contará con 35,152 metros

cuadrados de área de construcción vertical, distribuidos en dos edificios. Cada edificio

tendrá cinco niveles para uso comercial y de oficinas clase A, así como un nivel

subterráneo para estacionamientos. Los edificios estarán conectados por una plaza

peatonal de 2,245 metros cuadrados que contará con agradables zonas verdes para

el disfrute de los inquilinos. El complejo dispondrá también de parqueos exteriores los

cuales en conjunto con los parqueos subterráneos y de visitas proveerán una relación

de parqueo general de 1 espacio por cada 29 metros cuadrados arrendables. Como

parte de los beneficios que tendrán los clientes se contará con la posibilidad de

incorporarse al régimen de zona franca.

El proyecto será desarrollado en dos etapas, cada una de las cuales contará

con 11,351m2 de área privativa construida. El FIDI está adquiriendo

únicamente la segunda etapa. Área del Terreno: 31.037m2.


3. Programación de obra.

El Proyecto se pretende desarrollar como se muestra en el siguiente gráfico. El inicio

de obras podrá moverse de acuerdo a la captación de recursos por parte del FIDI y

a criterio del Comité de Inversión. Los demás hitos se moverán a partir del inicio de

obras.

3.1 Método de construcción por emplearse.

3.1.1 Estructural

El sistema estructural del edificio está compuesto por marcos de concreto

reforzado en el interior de las oficinas, muros de concreto reforzado en el cerramiento

perimetral y en el núcleo central. El concreto a utilizar tiene una resistencia de 210

kg/cm2 a 280 kg/cm2 dependiendo de los elementos estructurales y el acero de

refuerzo 2800 kg/cm2.

El diseño estructural es antisísmico y cumple con todas las normas nacionales e

internacionales tales como ASTM (American Society for Testing and Materials), ACI

(American Concrete Institute) y CSCR (Código Sísmico de Costa Rica).

Los entrepisos son de losas tubulares pretensadas complementados con un

sobre-losa de concreto reforzado colada en sitio. Las fundaciones del edificio son

una combinación de placas aisladas unidas con vigas de amarre. Dichas

fundaciones se apoyan sobre un estrato de suelo firme, el cual se determinó por

medio de estudios detallados realizados por una empresa especializada en el

campo.

2T-2013 1T-2014 4T-2013 1T-2015

Inicio de Obras

Entrega Obra Gris

Inicio de Comercialización

Fin de comercialización


3.1.2 Estructura de Techo

La estructura de techos es de perfiles metálicos protegidos con dos capas de

pintura anticorrosiva y dos capas de esmalte. Dicha estructura cumple con todas las

normas nacionales e internacionales tales como ASTM, AISC (American Institute of

Steel Construction) y CSCR.

La cubierta de techo es una lámina panel prefabricado tipo “sandwich” con

aislamiento térmico que comprende una lámina HG #26 más aislante de poliuretano

expandido de 30mm espesor más una lámina HG #26 en la parte inferior.

El techo del edificio contempla también una losa de concreto en donde se

ubicarán los equipos de aire acondicionado, ventilación, y antenas. Dicha losa

estará recubierta con un impermeabilizante asfáltico.

3.2 Resumen de necesidades de recursos (humanos, equipos, maquinaria).

Recursos Humanos

Para la segunda etapa del Proyecto se emplearan aproximadamente 200 personas.

Equipos y maquinaria

Grúas Torre: 1

Backhoe: 3

Volcador: 1

3.3 Programación del proyecto (fechas estimadas de inicio y finalización de

la obra, actividades del proyecto, ruta crítica del proyecto, fechas de inicio y de

finalización de las actividades).

Fecha Inicio Fecha Final

Permisos II Etapa Listos Listos

Movimientos Tierra II Etapa 20-05-13 20-06-13

Obras Infraestructura II Etapa 01-06-13 18-12-13

Construcción Vertical Edificio 2 20-06-13 20-03-14

Este cronograma podrá ser afectado por la fecha de inicio del proyecto, a partir de

esta fecha se correrán todas las actividades proporcionalmente. La fecha de inicio

será definida por el Comité de Inversión.


4. Presupuesto de la obra global, por componente de proyecto y por

actividades.

A continuación se muestran un resumen financiero del modelo económico para el

proyecto, son estimaciones basadas en supuestos que pueden ser afectados directa o

indirectamente por factores internos y externos al proyecto y que pueden trascender

en el resultado de forma positiva o negativamente, por lo que no se puede asegurar

que el rendimiento mostrado sea una garantía.

Actividad Monto

Tierra 6,683,000

Construccion vertical y

Equipamiento 11,124,111

Soft cost (diseño-estudios-

inspecciones) 311,080

Infraestructura 580,870

Gastos Generales 970,515

Gastos Financieros

(Comisiones e intereses) 2,280,000

Impuestos 126,000

Total Global 22,075,576

Informe Presupuesto(expresado en US dolares)


5. Indicación de los estudios básicos requeridos.

Tipo de estudio Descripción Estado

Levantamiento

topográfico.

Se ha elaborado la topografía requerida

para soportar el proceso de diseño del

proyecto.

Concluido

Estudio de impacto

ambiental.

Realizado por la empresa Eco I Eco con el

fin de determinar la viabilidad ambiental

del proyecto. El proyecto obtuvo la

aprobación por parte de la Secretaría

Técnica Ambiental (SETENA) según se

indicó en la sección anterior. Se mantiene

una Regencia ambiental con reportes

mensuales.

Realizado

Regencia

activa.

Estudio de impacto

vial.

Requerido para la construcción de

accesos directos desde la autopista

Florencio del Castillo. Esta aprobación se

obtuvo como fue descrito en la sección de

permisos obtenidos.

Concluido

Estudio

hidrogeológico.

El estudio se realizó con el fin de determinar

la posibilidad de perforar pozos para el

abastecimiento de agua del proyecto. Se

obtuvo la autorización para la perforación

de un pozo de agua según se indicó

anteriormente.

Concluido

Estudio de suelos

detallado.

Castro y de la Torre completó estudios de

suelo de acuerdo a los parámetros

solicitados por DEHC (para el diseño de

pavimentos) y por el ingeniero estructural

del proyecto.

El laboratorio Carlos Araya S.A realizar las

estudios de suelos y materiales para

garantizar la calidad del proyecto.

Concluido

Estudio del sistema

pluvial existente.

Se concluyó el estudio para determinar la

capacidad del sistema pluvial en el sector

suroeste de la propiedad para manejar los

caudales pluviales que aportará el

proyecto. Se determinó que la capacidad

es suficiente por lo que no será necesario

expandir dicho sistema.

Concluido

Estudio de Se determinaron las alternativas de Concluido


desfogue de la

futura planta de

tratamiento.

desfogue de las aguas tratadas y se

identificó la más conveniente por temas de

costo y simplicidad de trámites.

SECCIÓN IV: ASPECTOS LEGALES

1. Nombre de los asesores legales contratados.

Tipo de servicio Descripción

Asesoría Legal, trámite

de Zona Franca,

Condominio.

Bufete Pacheco Coto. Es una firma de abogados con

72 años de experiencia en el mercado nacional y

que ha sido catalogada como la mejor firma del país

según Chambers & Partners, la calificadora de firmas

legales más prestigiosa del mundo. Pacheco Coto

cuenta con amplia experiencia en el sector de

oficinas al haber participado desde la incepción de

los proyectos Forum I y Forum II en aspectos tan

diversos como la estructuración de los condominios,

negociación de alquileres, así como la venta a

diversos fondos inmobiliarios.

2. Indicación de todos los permisos y planos de construcción requeridos para llevar

a cabo el proyecto según la legislación vigente.

Tipo de permiso Descripción Estado

VIABILIDAD

AMBIENTAL:

Secretaría Técnica Nacional Ambiental

(SETENA). Por medio de la resolución

número 1232-2009-SETENA del 27 de Mayo

del 2009 se otorga la viabilidad ambiental

al proyecto. Con esta aprobación se

cumple uno de los trámites más

engorrosos dentro de la legislación

costarricense para llevar a cabo un

proyecto de desarrollo inmobiliario.

Obtenido

CONSTRUCCIÓN

DE ACCESOS:

Ministerio de Obras Públicas y Transportes

(MOPT) y Comisión de Carreteras de

Acceso Restringido. Por medio del oficio

número CAR10-186 se otorga la

Obtenido


autorización para construir los accesos al

proyecto desde las vías públicas aledañas

al mismo

PERFORACIÓN DE

POZO:

Ministerio de Ambiente, Energía y

Telecomunicaciones (MINAET),

Departamento de Aguas. Por medio de la

resolución número IMD-DA-0954-2009 se

autoriza la perforación del subsuelo para

la obtención de agua subterránea en la

propiedad y con ello suplir al proyecto de

agua potable.

Obtenido

PERMISO DE

UBICACIÓN

PLANTA DE

TRATAMIENTO:

Ministerio de Salud Pública, Área Rectora

de Salud de La Unión. En la carta número

CE-ARS-LU-RS-303-2010 se autoriza la

ubicación propuesta para la planta de

tratamiento del proyecto de acuerdo a lo

planteado en el plan maestro del mismo.

Obtenido

Movimientos de

Tierras

Municipalidad de La Unión, Cartago.

Permiso de movimientos de tierras número

01-901-11-MT

Obtenido

Obras de

Infraestructura


Permiso de construcción de obras de

infraestructura número 01-922-11-0I

Obtenido

Construcción de

oficinas


Permiso de construcción de oficinas y

comercio número 01-975-12-PC

Obtenido

Construcción de

Planta de

Tratamiento


Permiso de construcción de la Planta de

Tratamiento número 01-921-11-PC

Obtenido

3. Informe de registro de la propiedad:

FINCA FILIAL #2

FINCA 194600-000 Cs

Propietario Fidelex Fides Limitada cédula jurídica

3-102-491318

Naturaleza FINCA FILIAL MATRIZ NUMERO DOS

APTA PARA CONSTRUIR QUE SE

DESTINARA A USO COMERCIAL Y

DE OFICINAS LA CUAL PODRA TENER

UNA ALTURA MAXIMA DE CINCO

PISOS


Ubicación Situada en el Distrito Primero Tres Ríos,

Cantón Tercero de la Unión de la

Provincia de Cartago

Linderos NORTE: ARA COMUN LIBRE

DESTINADA A ACCESOS

SUR: AREA COMUN LIBRE DESTINADA

A ZONA VERDE Y ACCESOS Y AREA

COMUN CONSTRUIDA DESTINADA A

TERRAZAS Y FINCA FILIAL MATRIZ

NUMERO UNO

ESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA

A ACCESOS Y AREA COMUN

CONSTRUIDA DESTINADA A TERRAZAS

OESTE: AREA COMUN LIBRE

DESTINADA A ACCESOS Y A ZONA

VERDE

Plano Catastrado C- 1533415-2011

Medida según Registro CUATRO MIL OCHENTA Y NUEVE

METROS CON OCHENTA DECIMETROS

CUADRADOS

Anotaciones No tiene anotaciones

Gravámenes 1.SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: 345-09496-01-0004-001

FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY

2. ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: 359-19537-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY 3.SERVIDUMBRE DE LINEAS ELECTRICAS Y DE PASO CITAS: 366-12572-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY 4.SERVIDUMBRE DE PASO CITAS: 563-19980-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 300194600 000 CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

Consideraciones especiales: La finca se encuentra en propiedad

fiduciaria de conformidad con el

Contrato de Fideicomiso de

Garantía con Promérica suscrito en

el año 2010, para efectos de

garantizar un crédito otorgado por el

Banco Promérica para capital de

trabajo. Las servidumbres que pesan

sobre la finca fueron constituidas


únicamente para otorgarle acceso

de paso y servicios a la propiedad.

FINCA FILIAL #3

FINCA 194600-000 Cs


3-102-491318

Naturaleza FINCA FILIAL MATRIZ NUMERO TRES APTA PARA CONSTRUIR QUE SE DESTINARA A USO COMERCIAL, DE OFICINAS Y TURISTICO LA CUAL PODRA TENER UNA ALTURA MAXIMA DE CINCO PISOS




Linderos NORTE: ARA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESO Y A ZONA VERDE SUR: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ZONA VERDE Y ACCESOS ESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS Y A ZONA VERDE OESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS


Medida según Registro CUATRO MIL NOVENTA Y OCHO

METROS CON NOVENTA Y SEIS

DECIMETROS CUADRADOS


Gravámenes 1. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y

A CITAS: 345-09496-01-0004-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY

ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY 2. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y

A CITAS: 359-19537-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY 3. SERVIDUMBRE DE LINEAS ELECTRICAS Y DE PASO CITAS: 366-12572-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY 4. SERVIDUMBRE DE PASO CITAS: 563-19980-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 300194600 000 CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY













FINCA FILIAL #4

FINCA 194600-000 Cs


3-102-491318

Naturaleza FINCA FILIAL MATRIZ NUMERO CUATRO APTA PARA CONSTRUIR QUE SE DESTINARA A USO DE ESTACIONAMIENTOS CUAL PODRA TENER UNA ALTURA MAXIMA DE CINCO PISOS




Linderos NORTE: ARA COMUN LIBRE DESTINADA A ZONA VERDE SUR: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS ESTE: CAFETALERA EL PATALILLO OESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ZONA VERDE


Medida según Registro DOS MIL DOSCIENTOS NUEVE METROS CON VEINTIOCHO DECIMETROS CUADRADOS


Gravámenes 1. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: 345-09496-01-0004-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY

ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY 2. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: 359-19537-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY 3. SERVIDUMBRE DE LINEAS ELECTRICAS Y DE PASO CITAS: 366-12572-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 3038421 000 CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY


ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY 4. SERVIDUMBRE DE PASO CITAS: 563-19980-01-0001-001 FINCA REFERENCIA 300194600 000 CANCELACIONES PARCIALES: NO HAY ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY












4. Lista de los contratos suscritos para el desarrollo del proyecto y contratos

pendientes de firmar.

5. Revelación de las contingencias legales o tributarias que afecten al proyecto o a

los activos adquiridos por el fondo.

El proyecto está desarrollado bajo el concepto de régimen de zona franca, si se

realiza un alquiler a una empresa que no se sometería al régimen el fondo está obligado a

pagar los impuestos de desafectación para el área arrendada. Esta contingencia está

incluida dentro del presupuesto de la obra.

ACTUALIZADO OCTUBRE 2012

Lista de contratos

Proveedor Concepto

Desarrollos Inmobiliarios 4D,S.A Servicios de desarrollo inmobiliario

Eco I Eco, S.A. Regecia ambiental

Ronald Zurcher Arquitectos,S.A Diseño e inspección arquitectónica

O & R Trust Services,S.A Servicios fiduciarios Fideicomiso

CINDE Convenio de Cooperacion, iniciativas de desarrollo

Bellos Jardines Sabanilla,S.A Preparación del suelo a plantas, Abonos orgánicos e insumos agrícolas a

Neon Nieto, S.A. Diseño y fabricación rótulos de señalización del proyecto


6. Descripción de la estructura y vehículos jurídicos utilizados para el desarrollo del

proyecto.

Estructura: El FIDI tendrá una sociedad anonima y las acciones de la misma.

Vehículo jurídico: una sociedad proyecto será el vehículo jurídico para la contratación

de proveedores, firma de contratos, pagos municipales, concesiones entre otros temas

relacionados con el desarrollo de la obra.

SECCIÓN V: RIESGOS ESPECÍFICOS DEL PROYECTO

Señor Inversionista:

Los riesgos son situaciones que, en caso de suceder, pueden afectar el cumplimiento

de los objetivos del fondo, perturbar el valor de la cartera y de las inversiones, generar un

rendimiento menor al esperado o, inclusive, causarle pérdida en sus inversiones. Se debe

tener presente que el riesgo forma parte de cualquier inversión; sin embargo, en la mayoría

de los casos puede medirse y gestionarse. Las siguientes anotaciones le servirán de

orientación, para evaluar el efecto que tendrán posibles eventos en la inversión.

Los principales riesgos a los que se puede ver enfrentado el proyecto son:


Tipo Descripción

Riesgo de siniestros Riesgo relacionado con siniestros tales

como: erupción volcánica, inundación,

aludes, rayos, terremotos, huracanes,

tsunamis, incendios, conmoción civil,

huelgas, vandalismo, accidentes con

vehículos, caída de aviones y objetos

desprendidos desde estos, explosiones,

actos terroristas, entre otros.

La inversión se puede ver afectada por

la pérdida parcial o total del proyecto

en desarrollo y por consiguiente, se

reduciría su capacidad para generar

flujos de ingresos, lo que se traduciría en

una disminución o pérdida de los

rendimientos y/o del valor de la

participación para los inversionistas.

Riesgo de localización Riesgo asociado a la zona geográfica

en que está o se desarrolla el inmueble y

a los cambios que puede enfrentar ese


lugar. Determinadas zonas pueden sufrir

la pérdida de la plusvalía del sector, el

deterioro de la infraestructura, la

disminución de la demanda por

desarrollos, cambio en la legislación o

reglamentos establecidos para el

desarrollo inmobiliario de la zona, entre

otros.

La inversión se puede ver afectada si

eventualmente se produjera algún

problema en la zona específica en la

que se ubican las inversiones

inmobiliarias del fondo, lo cual podría

generar una disminución de los

rendimientos y/o pérdida del valor de la

participación para los inversionistas

Riesgo de financiamiento Riesgo de que el fondo enfrente

problemas para obtener los recursos

necesarios para atender la demanda de

liquidez que requiere el proyecto de

desarrollo para continuar con el avance

de obra en los tiempos programados. La

liquidez se requiere para la cancelación

de servicios a las empresas contratadas

para el desarrollo del proyecto, las que

demandan recursos para la adquisición

de materiales pagos a proveedores,

entre otros.


eventualmente el fondo no puede

captar la totalidad de las

participaciones prevista o no puede

obtener financiamiento, con lo que se

atrasaría o se le imposibilitaría concluir

con el proyecto de desarrollo, lo cual

podría ocasionar pérdidas en los

rendimientos y/o el valor de la


Riesgo de fallas o atrasos

en la construcción

Se refiere al riesgo relacionado con los

atrasos que se puedan presentar por

causas imprevistas en las distintas etapas

del desarrollo del proyecto. Estos

atrasos pueden tener diverso origen,

como por ejemplo: errores en los


estudios o estimaciones de tiempo de

culminación, inconvenientes o

incumplimientos de proveedores y

contratistas, escasez general de

materiales, factores climáticos o

naturales, contratiempos en la gestión

de permisos, entre otros.

La inversión se puede ver afectada,

porque los atrasos en la ejecutoria del

proyecto repercuten directamente en su

plazo de culminación y al no

encontrarse finalizado se obstaculizarían

los procesos de comercialización y venta

proyectados originalmente, lo cual

afecta los ingresos previstos para el

fondo y consecuentemente los



Riesgo de contracción en

la demanda inmobiliaria

Se refiere al riesgo asociado a la

posibilidad de que una vez concluido el

proyecto no se pueda vender o alquilar

debido a las condiciones que presente

el mercado inmobiliario, las preferencias

de los compradores o inquilinos que se

esperan para el inmueble, entre otros,

impidiendo alcanzar las expectativas del

fondo.

La inversión se puede ver afectada si el

proyecto no se logra vender en el

tiempo esperado o en los precios

esperados, o si aun no vendiéndose se

imposibilita o atrasa su alquiler,

afectando los rendimientos y/o el valor

de la participación para los

inversionistas.

Riesgo por obtención de

permisos y

autorizaciones de las

instituciones

competentes

Riesgo de que no se logre la aprobación

de los permisos que se necesitan para el

avance del proyecto por parte de las

autoridades gubernamentales, como

por ejemplo los permisos ambientales,

municipales, régimen de condominio y

trámites aduaneros entre otros.

Asimismo, es posible que aún y cuando

se cuente con los permisos


correspondientes, se acuerden cambios

que obliguen al fondo a recurrir a

medidas legales.

La inversión se puede ver afectada

porque la obtención de los permisos es

crucial para la inversión y el avance del

proyecto. Por lo que al enfrentar

obstáculos, lo retrasaría perdiendo

oportunidad en las transacciones

esperadas, o podría resultar inviable,

deteriorando los rendimientos y/o el

valor de la participación para los

inversionistas.

Riesgo por la

discrecionalidad de la

sociedad administradora

para la compra de

activos

Riesgo que se presenta al establecer

una política de inversión general en el

prospecto, de modo que se delega en

la administración la selección de las

inversiones en activos financieros y no

financieros a su discreción; sin

limitaciones por tipo de emisor, tipo de

actividad económica de la inversión,

ubicación geográfica de los inmuebles,

fases de desarrollo de los proyectos,

entre otros.

La inversión puede verse afectada si

eventualmente se toman decisiones de

inversión poco acertadas y que no

cumplan con las expectativas que los

inversionistas esperan del fondo, lo cual

podría incidir negativamente en los


participación para los inversionistas.)

Riesgos por cambios en

las estimaciones de los

costos del proyecto

Se refiere al riesgo de que los costos

proyectados para el desarrollo del

proyecto se incrementen fuera de las

holguras estimadas. Las situaciones

inesperadas como los cambios abruptos

en los precios de los materiales o la

materialización de otras situaciones de

riesgo a las que está expuesto el fondo,

como las comentadas en esta sección

de riesgos, pueden alterar las

proyecciones para el desarrollo del

proyecto.


La inversión se puede ver afectada si las

medidas tomadas para los ajustes al

presupuesto se traducen en pérdidas en

los rendimientos y/o el valor de la


Riesgos por la poca

experiencia en la

administración de fondos

de esta naturaleza

Riesgo asociado a la poca experiencia

en la administración de activos

novedosos en la industria de fondos de

inversión en Costa Rica, como lo son los

proyectos de desarrollo inmobiliario.

Particularmente, a la administración que

deberán realizar las sociedades

administradoras sobre estos activos.


eventualmente se presentan fallas en la

asesoría que recibe la sociedad por

parte de los especialistas y se tomen

decisiones incorrectas que puedan

incidir negativamente en los intereses del

fondo y los rendimientos y/o el valor de

la participación para los inversionistas.

Administración de riesgos

ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

Tipo de riesgo Forma de administrar el riesgo

Riesgo de siniestros Implementación de Seguros de cobertura

general y de todo riesgo para obras de

desarrollo, en adecuada protección de los

inversionistas.

Riesgo de localización La forma de buscar gestionar

adecuadamente este riesgo es mediante

estudios de mercado, estudios de

factibilidad y otros estudios técnicos, que

procuren identificar una localización

adecuada para el proyecto.

Riesgo de

financiamiento

Se gestiona mediante análisis de

sensibilización constantes de las diferentes

variables del desarrollo inmobiliario; así

como la diversificación en las fuentes de

financiamiento de los proyectos como la

preventa, el aporte que realizan las

entidades que participan (constructoras,


otros socios, entre otros) y el

endeudamiento.

Riesgo de fallas o

atrasos en la

construcción

Se gestiona mediante la contratación por

parte de la sociedad de personal

especializado en cada una de las etapas

de construcción, mediante lineamientos y

estándares de calidad establecidos por la

sociedad administradora del fondo.

Riesgo de contracción

en la demanda

inmobiliaria

Se trata de un riesgo propio del negocio

que deberá ser conocido, entendido y

gestionado por el inversionista.

Riesgo por obtención

de permisos y

autorizaciones de las

instituciones

competentes

Se gestiona mediante la debida diligencia

en todas las etapas del proceso,

presentando de manera completa y

correcta los documentos requeridos por

cada entidad.

Riesgo por la

discrecionalidad de la

sociedad

administradora para la

compra de activos

Tal como lo indica el prospecto, los criterios

de inversión son a discrecional de la

sociedad administradora; sin embargo,

debe cumplir con lo establecido en los

códigos de ética y de conflicto de interés,

predominando en todo momento en su

actuar, un proceso de debida diligencia

“due dilligence”.

Riesgos por cambios

en las estimaciones de

los costos del proyecto

Se minimiza el riesgo mediante análisis de

sensibilización de las variables del modelo

financiero del proyecto.

Riesgos por la poca

experiencia en la

administración de

fondos de esta

naturaleza

La sociedad contratará las entidades

necesarias para lograr el buen logro del

desarrollo del proyecto, dentro de las

cuales podrán estar firmas desarrolladoras,

de arquitectos, de ingenieros, de consultoría

técnica, legal y financiera, entre otras. Estas

contrataciones y la intervención de la

sociedad administradora en el desarrollo

del proyecto, se realizará en estricto apego

a su objeto social de administrador del

fondo, por cuenta y riesgo de los

participantes. Asimismo, los proveedores

deberán cumplir con conocimientos

técnicos mínimos necesarios, la experiencia

y el tamaño que demuestren su capacidad

para el desempeño de su rol en el

desarrollo, de acuerdo a los lineamientos

establecidos por la sociedad


administradora.

SECCIÓN VI: ASPECTOS FINANCIEROS

1. Análisis de pre factibilidad del proyecto.

Analizadas las variables del diseño y construcción del proyecto se procede a

determinar las salidas y entradas de efectivo que se requiere. El mismo generará un

ingreso neto de $24 millones y demandará costos por $21,4 millones. El horizonte del

proyecto está definido hasta febrero de 2015.

En cuanto a la estructura de capital para cubrir las demandas del proyecto se

estima una relación de 60% de deuda ($11 millones), 40% de patrimonio ($8.5

millones).

Una vez incluidos los números anteriores en un modelo financiero el resultado

esperado seria de un 15.8%. Esta rentabilidad no es garantizada ya que la misma está

sujeta a variables internas y externas que pueden alterar el resultado final.

A continuación se muestra la rentabilidad esperada sensibilizando las variables,

precio y absorción:

2. Pautas para la captación de recursos, identificación de entidad que participa en

el financiamiento del proyecto.

En cuanto a la estructura de capital para cubrir las demandas del proyecto se

estima una relación de 60% de deuda ($11 millones), 40% de patrimonio ($8.5

millones).

El crédito del proyecto será otorgado por un banco de primer orden por un monto

de $11 millones. Los desembolsos se realizarán conforme el avance de la obra y

contra informe de aprobación del perito del banco.

12 meses 18 meses 24 meses

2,100 16.09% 13.41% 1.98%

2,150 19.13% 15.81% 4.76%

2,200 22.14% 18.08% 7.48%


Se buscará un período de gracia al pago de principal, durante este período se

deben cancelar únicamente los intereses sobre el saldo de principal, a partir de

cumplido dicho período de gracia se deben cancelar cuotas que incluyen principal

e intereses vencidos. La comisión por formalización se negociará dentro de los rangos

del mercado.

La tasa de interés se negociara de conformidad con los rangos del mercado.

En cuanto a las necesidades de capital se calculan en el modelo financiero de

forma tal que se cubran los faltantes de efectivo en todo el periodo de construcción

y colocación del inmueble.

3. Resumen de costos por actividad.

ORIGEN

Banco 11.0

Equity 8.2

TOTAL 19.2

* cifras en US$ x1,000


4. Programa de preventa.

El programa de preventa se ha basado en los siguientes pilares:

a. Promoción del oficentro por medio de vallas publicitarias ubicadas en el sitio

cuya efectividad ha sido importante dado el flujo vehicular.

b. Campaña publicitaria de lanzamiento y evento de lanzamiento con

cobertura mediática El Financiero, La República y Revista Summa.

c. Campaña publicitaria de mantenimiento en El Financiero, La República y

Revista Summa.

d. Convenio con CINDE para la promoción del oficentro en empresas

trasnacionales en expansión o nuevas por ubicarse en territorio nacional.

e. Mercadeo directo de acuerdo a la segmentación de bases de datos con su

respectivo seguimiento.

5. FLUJO DE CAJA

TOTAL 2013 2014 2015

Ventas 24,008 36 16,621 7,351

Tereno 6,683 6,683 - -

Costos 12,661 10,759 1,667 235

Comisiones 795 649 139 7

Financieros 1,185 622 547 17

Impuestos 126 - - 126

Flujo de Caja 2,558 (18,677) 14,268 6,966

Equity 8,246 8,246 - -

Proveedores - - - -

Desembolso 11,000 10,487 513 -

Amortizacion (11,000) - (9,421) (1,580)

Flujo de caja financiero 8,246 18,733 (8,908) (1,580)

Flujo caja neto 10,803 56 5,360 5,387

Flujo Acumulado 56 5,417 10,803

(Expresado en US dolares ) US$ x 1K

Flujo de Caja


Las ventas se realizaran entre el 2013 y el 2015 y podrán variar dentro de los rangos

establecidos en el análisis de sensibilidad y según se apruebe en el Comité de

Inversión. Los costos serán financiados mediante la estructura mencionada en el

punto 2, se prevé la cancelación del crédito para el 2014, y la devolución del capital

para el primer trimestre del 2015.

6. Lineamientos que se utilizarán para realizar los desembolsos a las entidades

contratadas.

Se está negociando con un banco de primer orden el financiamiento del

componente de deuda del proyecto por un total de US$11 MM (once millones

dólares). La estrategia para completar el capital requerido por el proyecto está

compuesta por una captación de $8.5MM (ocho millones quinientos mil dólares)

ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A. · pérdidas en el valor de sus inversiones, de forma...

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