*IntroduccinCaso Real: Una suma de experiencias, herramientas y planes que tena mucho de sueo, una dosis de atrevimiento y una gran conviccin de nobleza de objetivos.No debiramos esperar aportes tcnicos. Pretensin: Rescatar, entre otros, el valor de conceptos como: Apertura mental, Flexibilidad, Transparencia, Coherencia con los objetivos y tambin mostrar el tortuoso camino que muchas veces exige la satisfaccin de las necesidades de financiamiento de una empresa compleja. Experiencia no replicable. Es slo un caso.Seguramente con aspectos cuestionables e incluso con desarrollos imperfectosUn caso del que (hasta hoy) nos sentimos orgullosos de haber sido protagonistas.

*Milkaut S.A. en sntesisPlantas industriales: 4 Franck (pcia. de Santa Fe)Colonia Nueva (Humboldt pcia. de Santa Fe)San Lus (pcia. de San Lus)Chamical ( pcia. de La Rioja)Capacidad industrial: 2,1 MM / da leche + 650 M / da sueroEmpleados: 1.100

*Cabaa y Estancia Santa Rosa S.A. en sntesisPlantas industriales: 2 San Jernimo Norte (pcia. de Santa Fe)El Suizo (Las Parejas pcia. de Santa Fe)Empleados: 160

*Sucursales de venta: 7 (Santa Fe, Resistencia, Rosario, Tucumn, San Lus, Capital Federal, Crdoba) Productos que se elaboran: 150

Marcas:

Ventas Proyectadas ejercicio 2007/8: $ 510 MMActivos: $ 290 MM

Milkaut S.A. en sntesis

*Antecedentes Algunos hechos que marcaron la vida de la empresaNacida como una Cooperativa de productores en 1925, a inicios de la dcada del noventa contaba con un patrimonio de USD 18.2 millones y crea en la necesidad de abordar un cambio cuantitativo y cualitativo del modelo de negocios.En 1995 y ante la necesidad de buscar fondos para financiar el crecimiento, la Cooperativa constituye una sociedad annima a la que transfiere los procesos de produccin y comercializacin. En 1998 Crisis del Sector.En 1999 realiza una apertura privada de capital y consigue la inyeccin de USD 24 millones provenientes de fondos de inversin:Directorios ms formalesClases de Acciones PrivilegiosAcuerdos de AccionistasEn 2001 ensaya una fusin con SanCor de la cual sale debilitadaEn 2002 Crisis del Pas y Crisis Terminal de la Compaa

*Composicin Accionaria al momento de la CrisisLATCAP12.20%PATAGONIA11.80%IFC4%RADERO15,29% AUTCL53.64%MILKAUT S.A.68.83%28%Accionistas minoritarios poseen el 3.17% restante del capital

*Reestructuracin con bancos e inversores minoritariosSe debe adicionar u$s 24 MM con inversores Minoritarios

*A partir de julio de 2002 se inicia el proceso de reestructuracin de la deuda financiera de Milkaut y AUTA esa fecha se contaba con una deuda total estimada en US$ 70 millones repartida entre 17 instituciones heterogneas entre si.Se elige el proceso de reestructuracin como mecanismo para resolver todos los problemas estructurales, y en noviembre de 2002 se presenta la propuestaLa Coop. resigna su rol de comprador de leche, los accionistas minoritarios reciben acciones preferidas que los asimilan a acreedores subordinados a los Bancos. Estos ltimos refinancian a largo plazo con distintas opciones y se incorporan directores independientes en el marco de un nuevo Acuerdo de Accionistas.A fines de 2003 se suscriben los acuerdos correspondientes.Reestructuracin con bancos

*Modelos de compra de leche pre y post crisisPre - crisisActual AUTCL compraba leche a sus asociados.

Se la venda a MSA cobrando un spread.

MSA tena la obligacin de comprar toda la Leche ofrecida.

AUTCL en la pre crisis pagaba ms a sus Asociados de lo que cobraba de MSA.

Por los desfasajes financieros peda Prstamos a MSA.

MSA compra leche en forma directa a Asociados de AUTCL e independientes en Condiciones de mercado. AUTCL provee de alimentos balanceados y productos veterinarios a los proveedores de leche de MSA.

*El Financiamiento y la ImaginacinResolucin de la salida de los MinoritariosDos Fondos de Inversin: 24% Capital (acc.pref.)Salida Programada: hasta 2015 u$s 24MMContado 30.06.05: u$s 6,5 MMDificultades de un sustitutoDesafo era encontrar un complementoBsqueda de situaciones donde se generaran condiciones de aprovechamiento de la marginalidadOferta: Regalo 24 % de Milkaut

*El Financiamiento a partir de un Socio ComercialSe encontr que Chile posea las condiciones estructuralesSe ubic a una empresa que mostraba el perfil adecuadoSe ofreci regalar la participacin a cambio de un adelanto de fondos.Luego se proveera de leche UAT al costo variable de produccin.La diferencia entre el costo de produccin total en Chile vs. el costo variable de Milkaut se computara a cuenta de aquel adelanto.En trminos bsicos 65.000.000 lts en 4 aos con una superutilidad de u$s 0,10 permitira amortizar u$s 6,5 MMAdicionalmente para evitar una permanencia no deseada, se ofreca una salida asegurada en u$s 9. MMHaba en juego una ganancia de u$s 18 MM (que poda ser algo menor, pero que tambin poda crecer hasta aquellos u$s 24 MM)

*Nueva Prueba a la Flexibilidad y AdaptacinEl negocio funcion satisfactoriamenteEl grupo chileno resolvi parte de sus problemas de aprovisionamiento de leche.Milkaut super la presin institucional que representaba un accionista financiero internacional

Pero:La implantacin de retenciones a las exportaciones comenz a dificultar la operatoria.Vialat comenz a mostrar dificultades de desempeo por limitaciones propias y evidenci su voluntad de retiro del sector. La percepcin de una oportunidad para reducir el stock de deuda con compras con descuentos.La persistente vulnerabilidad de Milkaut frente a escenarios complejos y disolventes (retenciones, restricciones a las exportaciones, controles de precios, etc.)Una ntida tendencia concentradora de la lechera mundial.MOSTRABAN LA NECESIDAD DE UNA CAPITALIZACION ADICIONAL.

*El procesoLa conviccin de que no haba tiempo por perder hizo que se decidiera la bsqueda de un nuevo accionista en condiciones de capitalizar a la compaa.El proceso procuraba conseguir el objetivo sin perder el control de la empresa.Claramente los desafos eran importantes y los resultados totalmente aleatorios. Se establecieron contactos con ms de 100 potenciales interesados (en general del exterior) tratando de plantear una negociacin adecuada a las necesidades de cada participante. Finalmente se seleccionaron dos propuestas y se inici un proceso de aproximacin que demand meses de labor.

*Sntesis de la OperacinIncorporacin de un Nuevo Socio Internacional que:Reemplaza a los Socios Chilenos ActualesAumenta el Capital de MilkautAporta Santa Rosa Argentina S.A.Incorpora Marcas de Mxima JerarquaPermite acceder a Tecnologa y Asistencia Tcnica de Primer OrdenAgrega Fondos a la empresa para reducir el endeudamientoAporte Adicional de A.U.T:Agrega Fondos a la empresa para reducir el endeudamientoRetiro de un Socio que posea condiciones privilegiadas:Desaparecen los privilegios de VIALAT S.A (que bsicamente eran: condiciones comerciales de excepcin y una clusula de salida establecida en u$s 9 MM)Reduccin de la Deuda:Se consiguen fondos que permiten la recompra de una parte substancial de la deuda con un 35 % de descuento. (Con u$s 9,5 MM se compran casi u$s 15 MM)

*Situacin Posterior a la NegociacinLa Cooperativa mantiene el control Se mantiene el mismo gerenciamiento. Se logra reducir la deuda con Bancos en algo ms del 30%. Adicionalmente se reduce significativamente el nmero de Bancos involucrados.Se consigue reprogramar la deuda remanente en condiciones ms ventajosas.Se conforma una empresa que posee nuevas marcas, que agrega activos importantes y valiosos, y que suma aproximadamente un 20% de ventas adicionales.Se consolida una empresa con un respaldo muy importante y se genera una organizacin con una proyeccin diferente y muy atractiva.

*SntesisHace 5 aos la empresa estaba en coma profundo.Aprovechando las oportunidades y actuando con coherencia se logra revertir la situacin e incluso posicionarse como alternativa para empresas con problemas.Fue crtico que existiese un plan de largo plazo y la comprensin de todos los participantes de que era necesario avanzar secuencialmente, pero con claridad respecto del objetivo final.Todos desempearon su rol, y fueron vitales los esfuerzos motivacionales.Fue fundamental el proceso de concentracin de autoridad y respeto de atribuciones.El modelo cooperativo pudo subsistir porque existieron reglas muy claras y exigentes. Siempre se privilegi el profesionalismo.La figura del Directorio mixto, con mayoras especiales y la participacin de Independientes fue una condicin necesaria.Algunas herramientas (entre las que se destaca el uso del concepto de Contribucin Marginal) fueron claves para alinear a toda la organizacin.La transparencia fue un claro factor de xito.

*Composicin actual del CapitalResumen:Acciones propiedad de Asoc. Unin Tamberos C.L.: 56,120%Inversionistas minoritarios:01.660%Bongrain: 40,000%International Finance Corporation: 02,210%

Grfico2

0.5613

0.0166

0.4

0.0221

Hoja1

AUTCL56.13%

Minoritarios1.66%

Bongrain40%

IFC2.21%

Hoja1

0

0

0

0

Capital Accionario

Hoja2

Hoja3

*Situacin ActualEn los ltimos 10 aos la empresa estuvo enfocada a enfrentar las crisis internas, del sector y del pas buscando constantemente salidas que mejoren su estructura de capital.

La limitada expansin en tecnologa sufrida en la dcada en curso coloca a la empresa ante una realidad de inversin a gran escala para mantener sus niveles competitivos y proyectar un plan de crecimiento sustentable. En el cuadro siguiente podrn apreciar la desvalorizacin de los activos fijos de empresa.

El pertenecer a la familia de empresas reestructuradas provoca sufrir las normativas del BCRA respecto al acceso al crdito pudiendo solo contar con limitadas alternativas de financiamiento siempre caracterizadas por las altas tasas, costos en garantas lquidas y corto plazo.

*Como Financi la empresa sus Activos de Capital?1) A mediados de la dcada del 90 la empresa inicia un plan de expansin que comprende: (i) Nueva Planta de Secado; (ii) Planta de Protena de Leche; (iii) Planta de Lactosa; Nueva Planta de Yogurt (iii) Nueva lnea de UHT .

2) Se acompa este proceso con un fuerte endeudamiento con entidades financieras, proveniente de crditos internacionales y banca privada/estatal local

*Crecimiento Plan de inversin - AlternativasComo enfrenta la empresa un plan de crecimiento sustentable que implica un plan de inversin a gran escala con una estructura de capital caracterizada por un alto endeudamiento, dentro de un negocio de gran volumen con baja rentabilidad.

Necesariamente la exigencia de capital de riesgo a largo plazo se hace imprescindible para apalancar dicho desafo.

*AlternativasAporte de AccionistasNueva Apertura de CapitalFinanciamiento Bancario a Largo Plazo ?Acceso al Mercado de Capitales ?

*DesafosLa empresa ha estado orientada a provocar los cambios operativos y estructurales que el mercado y sector le imponan, adaptndose permanentemente a las circunstancia que le permitan maximizar sus ganancias.Estuvo constantemente en la bsqueda de mejorar su estructura de capitalLas alternativas de financiamiento fueron limitadas y de acceso restringidoEl verdadero desafo, de todos los protagonistas, es intentar un cambio de escala, seguramente a travs de una nueva fusin o capitalizacin y posteriormente abrirla a la Bolsa.

*ConclusionesLas pautas de:Directorios ms profesionalesDirectores independientesSon factores deseablesTransparencia y SupervisinEn las crisis el financiamiento bancario se esfuma.Lograr un acuerdo de reestructuracin es complejo. Pero convivir con su desarrollo es un calvarioCreacin de condiciones para acceder al Mercado de Capitales no es simple y requiere de una gran coherencia de actitudes.Las alternativas fuera del financiamiento bancario tradicional son numerosas y requieren de un anlisis a medida y consistente con los objetivos globales de la organizacin.