Memoria Anual

Perubar S.A.

2010

2010Memoria Anual

Perubar S.A.

Índice MeMORiA AnUAL

decLARAciÓn de ReSPOnSABiLidAd

inFORMe deL diRecTORiO

neGOciO

diScUSiÓn Y AnÁLiSiS POR PARTe de LA GeRenciA SOBRe LA SiTUAciÓn FinAncieRA Y LOS ReSULTAdOS OPeRATiVOS

inFORMAciÓn ReLATiVA A LOS VALOReS inScRiTOS en eL ReGiSTRO PÚBLicO deL MeRcAdO de VALOReS

inFORMe SOBRe eL cUMPLiMienTO de PRinciPiOS de BUen GOBieRnO cORPORATiVO

dicTAMen de LOS AUdiTOReS indePendienTeS

1

2

3

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5

6

7

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05

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23

25

55

decLARAciÓn de ReSPOnSABiLidAdConforme a la Resolución de Gerencia General de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) No 211-98-EF/94.11, expedida el 23 de diciembre de 1998, declaramos que:

“El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Perubar S. A. durante el año 2010. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables”.

Lima, marzo de 2011

Fernando Café BarcellosGerente General

Othmar Rabitsch LeónGerente Corporativo de Gestión Humana y

Relaciones Institucionales

Juan Humberto Montoya DescalziGerente Corporativo de Seguridad,

Ambiente y Salud

Jana Drakic MendozaGerente Corporativo de Administración

y Finanzas

Marcela Benites VásquezGerente Corporativo de Servicios Legales

Oswaldo Rondón NietoGerente de Contabilidad

inFORMe deL diRecTORiO 2

El 2010 ha correspondido al año de la recuperación económica a nivel mundial, luego de atravesar en el 2009 por la más severa recesión global desde 1930. Aunque la recuperación fue generalizada, hubo diná-micas diferenciadas entre países. Así, las economías emergentes mostraron una recuperación rápida y sostenida debido a su solidez macroeconómica, lo que les permitió convertirse en el motor del creci-miento mundial. En contraste, las economías avan-zadas sufrieron las secuelas dejadas por la crisis con un elevado endeudamiento del sector privado y pú-blico y altas tasas de desempleo que limitaron seve-ramente su crecimiento. Así, mientras las economías emergentes mostraron tasas cada vez mayores de crecimiento producto de la fortaleza de su demanda interna, las economías avanzadas hicieron noticia por crisis de deuda pública y nuevas medidas de estímu-lo para evitar una nueva recesión.

La economía peruana inició el 2010 sin arrastrar las secuelas que dejó la crisis en el mundo avanzado. Esto permitió que el 2010 sea un año muy positivo en la economía peruana que registró un crecimiento de casi 9%. Este crecimiento se mantuvo fuerte durante casi todo el año, impulsado por dos motores distintos en el primer y segundo semestre. El primer semestre estuvo explicado por tres factores temporales que explicaron la rápida recuperación post-crisis: la baja base comparativa respecto del año previo, la recom-posición de inventarios y el gasto público. Pero en el segundo semestre, a medida que estos factores se disipaban, el consumo y la inversión privada tomaron la posta y se convirtieron en un motor más sostenible del crecimiento económico.

La inflación en el 2010 cerró el año en 2,1%, dentro del rango meta del Banco Central de Reserva entre 1% y 3%. Por otro lado, la tendencia de apreciación del tipo de cambio continuó en el 2010. Esto debido al fuerte flujo de dólares producto del comercio exte-rior, de la inversión extranjera directa y de los flujos de capitales especulativos en un contexto de debili-dad del dólar a nivel internacional. Con ello, el tipo de cambio pasó de S/.2,89 por dólar en diciembre del 2009 a S/.2,81 al cierre del 2010.

En el contexto de la actividad empresarial de la Com-pañía, el hecho más importante a destacar en el año 2010 fue la venta de la Unidad Minera Rosaura, que se mantenía en cierre temporal desde el 27 de noviembre de 2008, con lo cual se dio término a las operaciones

mineras de la empresa, para orientarse y concentrar las inversiones y manejo operativo en el negocio lo-gistico de minerales incluyendo el almacenamiento y embarque de concentrados que se realizan en el De-pósito Callao. Precisamente, en este nuevo escena-rio de negocio para la Compañía se continuó con las inversiones en el Consorcio Transportadora Callao y, posteriormente, en Transportadora Callao S.A., para desarrollar el proyecto de construcción, instalación, operación y explotación del terminal especializa-do para concentrados de minerales en el Puerto del Callao, en el cual nuestra Compañía participa en un 30%, conjuntamente con cuatro socios adicionales.

Los resultados de las operaciones de la empresa del año 2010, ascienden a una utilidad antes de parti-cipaciones e impuestos de USD 9.3 millones y una utilidad neta de USD 6.3 millones, provenientes prin-cipalmente de los efectos económicos de la venta de la Unidad Minera Rosaura, efectuada en el mes de mayo de 2010, que se describe más adelante, y en una menor proporción al resultado de las ac-tividades regulares de almacenaje y embarque de concentrados de minerales que se realizan en el De-pósito del Callao.

A continuación presentamos un resumen de los as-pectos relevantes de las actividades y gestión em-presarial de la Compañía durante el año 2010.

UnidAd MineRA ROSAURA

Tomando como base los resultados de un estudio so-bre la valorización de los bienes de la Unidad Rosau-ra, encargado a una firma independiente, el Directorio en sesión del 23 de abril, acordó la venta de activos de la referida Unidad a favor de Empresa Minera Los Quenuales S.A., que incluyen: las Concesiones Mine-ras “Casapalca 7” y “Casapalca 9”, los bienes de la planta que integran la Concesión de Beneficio “Con-centradora Rosaura”, Maquinaria y Equipo, stock de materiales y de concentrados de zinc y plomo.

En el mes de mayo, se concretó la mencionada ven-ta mediante la suscripción del contrato de “Trans-ferencia de Concesiones Mineras, Concesión de Beneficio y otros activos”, que ascendió a una valor de transacción neto de USD 13,5 millones, incluido el impuesto general a las ventas. Dicho contrato in-cluyó que la Empresa Minera Los Quenuales S.A., asuma las obligaciones contenidas en el Plan de Cie-rre de la Unidad Minera Rosaura, las cuales fueron

06/07 Memoria Anual Perubar S.A.

2 Informe del Directorio

valorizadas en USD 5.4 millones, y forman parte del monto total de la transacción.

Producto de la venta de los activos tangibles e intan-gibles de la Unidad Rosaura, incluidos en el contrato que se menciona en el párrafo precedente, la Com-pañía obtuvo una ganancia neta de USD 8.5 millo-nes. Adicionalmente, se generó una ganancia neta de USD 1.5 millones proveniente del efecto neto del retiro del activo por remediación y su correspondien-te provisión del Plan de Cierre.

Durante el tiempo previo a la venta de la Unidad Ro-saura, se continuó con el programa de mantenimiento de la infraestructura y equipos, seguridad patrimonial y el cumplimiento de las obligaciones relacionadas al cuidado del medio ambiente, para lo cual se destinó un total de USD 340 mil.

En el mes de octubre, se comunicó a la Autoridad Minera la inscripción registral del Contrato “Transfe-rencia de Concesiones Mineras, Concesión de Bene-ficio y otros activos”.

dePÓSiTO cALLAO

Durante el año 2010, la Compañía realizó regularmen-te sus operaciones logísticas de almacenamiento y embarque de concentrados de minerales y otros ser-vicios relacionados (repesos, mezclas y homogeniza-ciones, llenado de contenedores, acondicionamien-tos, entre otros) a empresas vinculadas y terceros. En este periodo se almacenaron 1’192,203 TMH de con-centrado de mineral, registrando un aumento de 30% respecto al volumen del año 2009, lo que se explica principalmente por la reactivación de la producción de un importante cliente, vinculado al Grupo. Por su lado, las operaciones de embarque alcanzaron un total de 1’212,036 TMH de concentrados de mineral, cifra ma-yor en 49% a la embarcada en el año 2009. Es de des-tacar que los servicios adicionales se incrementaron considerablemente, (69%) con relación al año anterior.

La facturación total de servicios alcanzó en el año 2010 USD 9.3 millones, que representa un incremen-to de USD 3.0 millones (equivalente a 32%) en com-paración con el año 2009, que se obtuvo un ingreso de USD 6.3 millones. Con este nivel de ingresos, y descontados los costos operativos correspondien-tes, se obtuvo una utilidad bruta de USD 344 mil.

Adicionalmente a las actividades regulares, durante del año 2010, se efectuó un aporte de USD 900 mil

al “Consorcio Transportadora Callao”, constituido el 19 de junio de 2009 con el propósito de realizar los estudios y análisis necesarios a fin de presentar una iniciativa privada para llevar a cabo un proyecto para la construcción, instalación, operación y explo-tación de un muelle especializado para concentrados de minerales en el Puerto del Callao. Perubar parti-cipa con 30% junto con otros 4 socios. En marzo 2010, ProInversión declaró de interés la mencionada iniciativa privada, y posteriormente resultó en la adju-dicación directa al Consorcio Transportadora Callao, lo cual conllevaría a la suscripción con el Estado Pe-ruano de un contrato de concesión para la construc-ción y administración del Terminal de Embarque por un plazo de veinte años, a fines de enero del 2011.

En setiembre 2010 se constituyó la empresa Trans-portadora Callao S.A., que tiene como propósito eje-cutar el proyecto del Terminal del Embarque para la construcción, instalación, operación y explotación del terminal especializado para concentrados de mi-nerales en el Puerto del Callao. La Compañía partici-pa con el 30% y, al 31 de diciembre de 2010, ha efec-tuado aportes por S/. 3,9 millones (equivalentes a USD 1.4 millones). El 28 de enero de 2011, Transpor-tadora Callao S.A. suscribió con el Estado Peruano el contrato de Concesión del Terminal del Embarque de Concentrados de Minerales en la Terminal Portuaria del Callao, que incluye una inversión estimada total de USD 120,3 millones, y un plazo de la concesión de 20 años desde la firma del contrato, dentro de los cuales se establece 3 años de construcción.

En línea con el proyecto mencionado anteriormente, a finales del año se dio inicio al proyecto de amplia-ción, acondicionamiento e implementación de una nueva área de almacenamiento en un predio conti-guo al Depósito de Perubar, a través de un contrato de arrendamiento celebrado con Ferrovías Central Andina S.A., que se encuentra ubicado en la zona industrial del distrito Callao, en la Provincia Consti-tucional del Callao. El proyecto considera las futuras instalaciones para la conexión al “Open Access” de la faja transportadora hermética de concentrados de minerales, la cual permitirá transportar los concentra-dos hacia el Terminal de Embarque de Concentrados de Minerales en el Puerto del Callao, cuyo funcio-namiento se estima entrará en operación en el año 2013. Hasta diciembre 2010 se invirtió USD 428 mil, y la inversión estimada para el 2011 del proyecto as-ciende a USD 4.6 millones.

En lo referente a Gestión Humana, se fortaleció la or-ganización con la creación de la Jefatura de Gestión Humana en el Depósito Callao, la cual se encargó de desarrollar los programas de planes de carrera, revisión de gestión salarial y recategorizaciones del personal.

En los temas relacionados con la gestión de salud, seguridad y ambiental durante el año 2010, se logró la Certificación de Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional OHSAS 18001; asimismo, se mantuvo la certificación del Sistema de Gestión Am-biental ISO 14001. Por segundo año consecutivo se obtuvo el premio a la excelencia en seguridad que otorga la empresa Mapfre.

En lo programas sociales de apoyo a las poblacio-nes aledañas al Depósito del Callao, se concluyeron los proyectos de Lucha contra la desnutrición infantil, que benefició a 1,200 niños menores de 5 años con

desnutrición crónica y 50 madres gestantes con la entrega de suplementos nutricionales y capacitación nutricional; y el proyecto de Reciclaje, que ayudará a mejorar la calidad de vida de unas 200 familias.

En el mes de setiembre, se obtuvo la aprobación a nivel de factibilidad del Plan de Cierre del Depósito de concentrados ubicado en Néstor Gambeta 983, por un valor nominal de USD 344 mil. Asimismo, en el mes de mayo se obtuvo la aprobación del Plan de Cierre a nivel de factibilidad del ex – Depósito de Concentrados Rímac, por un valor nominal de USD 472 mil, y cuyos trabajos empezaron a ejecutarse en el mes de octubre.

En nombre del Directorio de Perubar S.A., expresamos nuestro agradecimiento a los trabajadores y al perso-nal directivo por su esforzado trabajo y dedicación, y a los señores accionistas por su permanente apoyo.

Lima, marzo de 2011

EL DIRECTORIO

08/09 Memoria Anual Perubar S.A.

neGOciO 3Datos Generales de la Empresa

Operaciones y Desarrollo

Aspectos Comerciales

Información Relativa a los Planes de Inversión

Relaciones con el Estado

Seguridad, Medio Ambiente y Salud Ocupacional – Depósito del Callao

Gestión Humana

Procesos Judiciales y Administrativos

Administración

10

11

13

14

14

15

16

17

18

3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

3.6

3.7

3.8

3.9

2 Informe del Directorio

3.2 OPeRAciOneS Y deSARROLLO

AnTecedenTeS

La actividad principal actual de Perubar es la de pro-veer servicios de almacenaje y servicio integral de embarque de concentrados de minerales a empresas vinculadas y a terceros, de acuerdo con la Clasifica-ción Industrial Internacional Uniforme (CIIU) de la Or-ganización de las Naciones Unidas, dentro de la Gran División 52, grupo 521.

La Compañía inició sus operaciones explotando ba-ritina en forma artesanal. En 1968, la producción de baritina se incrementó con la apertura del Open Pit Graciela; en ese mismo año se adquirió el primer De-pósito de Concentrados de mineral en el Callao.

En un contexto de drástica disminución de precios internacionales presentado en el segundo semestre de 2008, y después de 4 años de operaciones, el Di-rectorio de la Compañía, en su sesión del 27 de no-viembre de 2008, acordó la suspensión temporal de operaciones mineras de la mencionada Unidad, de conformidad con el artículo 34 del Reglamento para el Cierre de Minas.

La Compañía se enfocó como actividad principal en la prestación de servicios de almacenamiento y em-barque integral de concentrados de minerales, las cuales se desarrollan de manera consolidada (hasta 2005 con tres almacenes) en un depósito alquilado hasta el año 2032, con una superficie de 70 mil me-tros cuadrados y ubicado en la Provincia Constitucio-nal del Callao.

Luego de una serie de evaluaciones de alternativas de negocios para la Unidad Minera Rosaura, en sesión de Directorio del 23 de abril de 2010, se acordó la venta de

activos de la mencionada Unidad a favor de Empresa Minera Los Quenuales S.A., que incluyen: las Conce-siones Mineras “Casapalca 7” y “Casapalca 9”, los bie-nes de la planta que integran la Concesión de Beneficio “Concentradora Rosaura”, Maquinaria y Equipo, stock de materiales y de concentrados de zinc y plomo. La venta se concretó en mayo de 2010, mediante la sus-cripción del contrato de “Transferencia de Concesiones Mineras, Concesión de Beneficio y otros activos”, que ascendió a una valor de transacción neto de USD 13,5 millones, incluido el impuesto general a las ventas. Este contrato considera también que Empresa Minera Los Quenuales S.A. asume las obligaciones contenidas en el Plan de Cierre de la Unidad Minera Rosaura.

OPeRAciOneS

La Compañía, durante el año 2010, desarrolló regular-mente sus operaciones logísticas de almacenamien-to, embarque y otros servicios relacionados (repesos, mezclas y homogenizaciones, llenado de contenedo-res, acondicionamientos, entre otros) de concentra-dos de mineral a empresas vinculadas y terceros.

Almacenamiento

Durante el año 2010 se almacenaron 1’193,203 TMH de concentrado de mineral, con un promedio de re-cepción de 99,400 TMH mensuales. Este tonelaje au-mentó en 29% respecto al volumen almacenado en el año 2009.

Los minerales se recepcionan principalmente de ca-miones especializados en transporte de concentrados y vagones de ferrocarril, empleando en pleno la in-fraestructura del Depósito consolidado que permite la recepción de vagones a través de las 4 líneas férreas.

TenenciA número de AccionisTAs

PorcenTAje de PArTiciPAción

Menor al 1% 2 0.01%

Mayor al 10% 1 99.99%

ToTAl 3 100%

10/11 Memoria Anual Perubar S.A.

Perubar S.A. (la Compañía) se constituyó el 31 de octubre de 1957 con plazo de duración indefinido, iniciando sus operaciones en agosto de 1959. Su objetivo social es el desarrollar todas las actividades previstas en la Ley General de Minería. Está inscrita en el asiento 1 del Libro de Sociedades Mercantiles del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Re-gistral de Lima y Callao, y en el Folio 4353 del Libro de Sociedades Contractuales y otras Personas Jurí-dicas del Registro Público de Minería. La Compañía brinda también servicios de almacenaje y servicio in-tegral de embarque de concentrados de minerales, así como alquiler de oficinas y almacén. El domici-lio legal de la Compañía es Pasaje los Delfines No. 159, Piso 9, Surco, Lima, Perú, teléfono 217-7070. Los almacenes de Depósitos de Concentrados se encuentran ubicados en la Provincia Constitucional del Callao.

Debido a la venta de la Unidad Minera Rosaura en mayo 2010, a la fecha, la Compañía se cerró en las operaciones de almacenamiento y embarque de con-centrados de minerales en el depósito alquilado a Logística Integral Callao S.A. (LICSA - almacén Pe-rubar), ubicado en la Provincia Constitucional del Ca-llao. Los depósitos de concentrados, propiedad de la Compañía Atalaya y Selva Central, se encuentran arrendados a terceros, mientras que en el ex depó-sito de concentrados Rímac se están realizando los trabajos de remediación ambiental en el marco de su correspondiente Plan de Cierre aprobado por las au-toridades competentes.

GRUPO ecOnÓMicO

Perubar pertenece al grupo económico Glencore, el cual está conformado por las siguientes empresas, según se indica a continuación:

•Glencore international AG: Es una empresa priva-da con sede en Suiza, que posee el 100% de ac-ciones en las empresa Glencore Finance (Bermuda) Ltd y Glencore Minera Ag. Es uno de los mayores proveedores de commodities y materias primas a nivel mundial, tiene tres divisiones principales de negocios: Minería y Metales, Energía y Productos de Agricultura.

•Glencore minera AG: Empresa que posee el 99.99% de las acciones de Perubar S.A. Es una subsidiaria de Glencore International AG.

•empresa minera los Quenuales s.A.: Empresa subsidiaria de Glencore Finance (Bermuda) Ltd. que se dedica a todo tipo de actividades mineras, operando actualmente la Unidad Minera Yauliyacu, ubicada en Chicla, Huarochiri, y la Unidad Minera Iscaycruz, ubicada en Pachangara, Oyón.

cAPiTAL SOciAL

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el capital social está representado por 34,908,448 acciones comunes con derecho a voto, con un valor nominal de S/.1.00 cada una (equivalente a US$ 0.239), autorizadas, emitidas y pagadas.

3.1 dATOS GeneRALeS de LA eMPReSA

3 Negocio

Los ingresos por los servicios logísticos del Depósito Callao alcanzaron, en el año 2010, un total de USD 9.28 millones, registrando un incremento de USD 2.97 millones (+47%) respecto del año anterior, en que la facturación llegó a USD 6.3 millones. Este aumento significativo en los ingresos se sustenta en el incre-mento del nivel de actividad en las operaciones de

almacenamiento, embarque y otros servicios comple-mentarios, según se ha explicado anteriormente.

A continuación presentamos el cuadro comparativo correspondiente a los ingresos provenientes de las actividades del Depósito del Callao durante el año 2010 y 2009, desdoblado por cada tipo de servicio:

3.3 ASPecTOS cOMeRciALeS

2010 2009

Us$ 000 Us$ 000

Almacenamiento 4,014 3,023

Servicios de Embarque 3,633 2,380

Otros Servicios 1,631 898

ToTAl 9,280 6,302

Memoria Anual Perubar S.A. 12/13

2006 2007 2008 2009 2010

1200000

1000000

800000

600000

400000

200000

0

emBArQUe (TmH)

Fuente: Reportes de Operaciones Depósito Callao

(Gráfico 2)

comPArATivo dePósiTo PerUBAr con ToTAl emBArcAdo desde PUerTo del cAllAo

zINC

1800000

1600000

1400000

1200000

1000000

800000

600000

400000

200000

0

Total Embarcado desde el Puerto Callao

Embarque

COBRE

770,898

248,670

669,400

PLOMO

290,960

456,528

1,615,504

Fuente: Portuarios Marítimos

(Gráfico 3)

Ingresos 2010 US$ (000)

Ingresos 2009 US$ (000)

OTROS SERVICIOS

0 1,500 3,000500 2,000 3,5001,000 2,500 4,000

ALMACENAMIENTO

SERVICIOS DE EMBARQUE

Fuente: Registros contables de Perubar S.A.

Del total de ingresos USD 8.05 millones corresponden a empresas vinculadas (86.8%) y USD 1.22 millones corresponden a otros clientes (13.2%).

inGresos Año 2009-2010

Del total de tonelaje de concentrados almacenados en 2010, 52% corresponden a zinc, 25% a plomo y 23% a cobre.

La evolución de los volúmenes almacenados en los últimos cinco años puede apreciarse en el gráfico 1.

servicio de embarque

Las operaciones de embarque en el año 2010 alcan-zaron un total de 1’212,000 TMH de concentrados de mineral, cifra mayor en 49% a la embarcada en el año 2009.

Como se puede apreciar en el gráfico 2, la actividad de embarque en el año 2010 se superó de forma muy positiva al promedio de años anteriores.

Con relación al total de embarques de concentrados de minerales en el Puerto del Callao de 2’842,930 TMH, las operaciones de embarque de Perubar representan el 43%. En el gráfico 3 se puede apreciar la participa-ción por cada tipo de concentrado embarcado.

1500000

1200000

900000

600000

300000

0

2006 2007 2008 2009 2010

AlmAcenAmienTo (TmH)

Fuente: Reportes de Operaciones Depósito Callao

(Gráfico 1)

3 Negocio

PRinciPALeS eJecUTiVOS

diRecTORiO Y GeRenciA

El Directorio de Perubar S.A. consta de 5 (cinco) Direc-tores y un (1) Director alterno del Presidente, Sr. Fidel Kishimoto Rojas, que son elegidos por la Junta Obliga-toria Anual de Accionistas por periodos de 3 (tres) años.

El Directorio se encuentra integrado por las siguien-tes personas:

Fidel Kishimoto rojas

Economista Colegiado en la Universidad Inca Gar-cilazo de la Vega, Post Grado en Administración y Finanzas en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y en Negocios Internacionales en la Uni-versidad de Piura. Previamente a su incorporación al Grupo Glencore ha trabajado en el Banco Minero del Perú, en Minero Perú Comercial -MINPECO-, en Servicios Financieros Integrados S.A. -SERFIN- (re-presentantes de la Refinería Peñarroya-Francia y de Compañía Minera Huarón S.A.). Desde 1986 labora para las empresas del Grupo Glencore en Perú. Per-tenece al Directorio desde el año 2004.

Fernando café Barcellos

Vicepresidente Ejecutivo desde setiembre 2008; se unió al grupo Glencore a fines del año 2000, des-empañándose como Gerente de Operaciones de la Unidad Minera Iscaycruz. Ingeniero Minero graduado en la Universidad Federal de Ouro Preto, MG/Brasil, en 1989. Previo a su incorporación al grupo Glencore trabajó en el gerenciamiento del proceso productivo en diversas empresas mineras del Brasil, entre ellas

la empresa minera Sao Bento del grupo Eldorado Gold y la empresa minera Novo Astro del grupo TVX.

marcela Benites vásquez

Abogada graduada en la Pontificia Universidad Ca-tólica del Perú, Post grado en Administración de Em-presas por la Escuela Superior de Administración de Negocios – ESAN (Lima, Perú), y en Derecho para el Desarrollo en Países del Tercer Mundo en el Interna-tional Development Law Organization – IDLO (Roma – Italia). Previamente a su incorporación al Grupo Glen-core ha trabajado en el Estudio Rodríguez-Mariátegui & Vidal-Abogados, en Compañía Minera Huarón (Pe-ñarroya) y en el Grupo Hochschild. Desde 1992 la-bora para las empresas del Grupo Glencore en Perú. Pertenece al Directorio desde el año 2002.

christopher eskdale

Graduado de la Universidad de Oxford, con Maestría en Lenguas Modernas. Contador Público del Instituto de Contadores Públicos de Inglaterra y Gales. Traba-jó como Contador Público en Deloitte & Touche en Londres y Moscú, y como Especialista Financiero en Glencore desde 1996. Pertenece al Directorio desde el año 2006.

javier Herrero

Economista. Presidente de Empresa Minera Los Quenuales S.A. desde octubre de 2003, Director de Perubar S.A., Vicepresidente del Consejo de Admi-nistración de la Compañía Philipinne Associated and Smelting Refining Corporation - PASAR. Anteriormen-te fue Presidente Ejecutivo de PASAR (Filipinas) y Vi-cepresidente de la Compañía Asturiana de zinc S.A. (España). Pertenece al Directorio desde el año 2006.

Augusto Acker Flores

Licenciado en Economía por la Universidad de Lima, Postgrado en Negocios Internacionales en la Escue-la Superior de Administración de Negocios – ESAN. Previamente a su incorporación al Grupo Glencore ha trabajado para Minero Perú Comercial -MINPECO- y Southern Perú Copper Corporation. Desde el año 1981 labora para las empresas del Grupo Glencore en Perú. Pertenece al Directorio desde el año 2002.

3.9 AdMiniSTRAciÓn

direcTor cArGo

Fidel Kishimoto Rojas Presidente

Fernando Café Barcellos Vicepresidente

Marcela Benites Vásquez Directora

Christopher Eskdale Director

Javier Herrero Director

Augusto Acker Flores Director Alterno

nomBre cArGo inGreso

Fernando Café Barcellos Gerente General Dic-2000

Jana Drakic Mendoza Gerente Corporativo de Administración y Finanzas Ago-2008

Othmar Rabitsch LeónGerente Corporativo de Gestión Humana y Relaciones

InstitucionalesAbr-2005

Marcela Benites Vásquez Gerente Corporativo de Servicios Legales Ene-1992

Juan Montoya Descalzi Gerente Corporativo de Seguridad, Ambiente y Salud Ene-2006

Samuel Fuentes Fuster Coordinador de Operaciones Nov-2009

Hernán Arizola Puelles Coordinador de Proyectos Feb-2009

Chris Emerson Gerente Corporativo de Geología Ene-2000

Oswaldo Rondón Nieto Gerente de Contabilidad Ago-2001

18/19 Memoria Anual Perubar S.A.

La trayectoria profesional de los principales ejecuti-vos se resume a continuación:

Fernando café Barcellos (descrito en el punto anterior)

jana drakic mendoza

Gerente Corporativo de Administración y Finanzas desde agosto 2008. Administradora de Empresas, nacida en La Paz, Bolivia, y graduada de la Univer-sidad Católica Boliviana de La Paz. Previa a su in-corporación al Grupo Glencore, se desempeño como Vicepresidente de Negocios en la Empresa Petrolera Chaco S.A. en Bolivia (del grupo británico-argentino Pan American Energy) y ocupó varias posiciones en el área financiera, administrativa y comercial. Ante-riormente se desempeño como Gerente Contralor en la Compañía Minera del Sur (hoy Sinchiwayra).

othmar rabitsch león

Gerente Corporativo de Gestión Humana y Relacio-nes Institucionales desde abril 2005. Economista de la Universidad Ricardo Palma, con una especializa-ción en Administración de Recursos Humanos de la Universidad del Pacífico. Previo a su incorporación al Grupo Glencore se desempeñó como Gerente de

Administración y Recursos Humanos de Compañía Minera Atacocha S.A. Anteriormente ha trabajado en las áreas de Recursos Humanos y Relaciones Insti-tucionales en diversas empresas financieras, indus-triales y mineras, tales como: Banco de Materiales, Saima Mecánica, Industrial Virú S.A., Corporación Minera Nor Perú, Corporación Peruana de Envases y Empresa Minera Tintaya S.A.

marcela Benites vásquez (descrito en el punto anterior)

juan Humberto montoya descalzi

Gerente Corporativo de Seguridad, Ambiente y Sa-lud desde enero 2006. Ingeniero Mecánico-Naval, Inspector de Seguridad e Higiene Minera de MSHA (Mine Safety and Health Academy - WV. USA), con-sultor asociado para Seguridad y Gestión Ambiental del Centro Desarrollo Industrial de la SNI, Auditor Lí-der de ISO 14000 e ISO 9001, Instructor de NOSA e ISTEC. Cuenta con más de 15 años de experiencia liderando sistemas de gestión SHE en empresas de clase mundial, ocupando puestos tales como Ge-rente HSE de Bechtel en Antamina Project, Geren-te HSEC de Amec International (Chile) en Minera La Escondida, Gerente HSEC de Amec International en

3 Negocio

20/21 Memoria Anual Perubar S.A.

diScUSiÓn Y AnÁLiSiS POR PARTe de LA GeRenciA SOBRe

LA SiTUAciÓn FinAncieRA Y LOS ReSULTAdOS

OPeRATiVOS

4Nota: No existe ningún grado de vinculación (por afinidad o consanguinidad) entre los miembros del Directorio y los accio-nistas principales de la entidad emisora.

Gas Trans Boliviano, Gerente en Transportadora de Gas de Camisea, Consultor Ejecutivo HSE de Plus-petrol, Superintendente Corporativo para Cosapi In-geniería y Construcción en 41 proyectos mineros e industriales, entre otros.

Hernán Arizola Puelles

Coordinador de Proyectos desde Febrero de 2009. Graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería, cuenta con 20 años de experiencia trabajando en el sector minero. Laboró para Southern Peru Coo-per Corporation en el desarrollo y construcción de sus Proyectos de Expansión de las Minas de To-quepala y Cuajone, entre los que se encuentran el Proyecto de Construcción de la Planta de Electro-deposición de Cobre de Toquepala y Expansión de la Concentradora de Cuajone, Depósito de Relaves de Quebrada Honda, entre otros. Posteriormente laboró para la Compañía Minera Volcán en el área de Proyectos, principalmente para las unidades de Yauli, Carahuacra, San Cristobal y Andaychagua. Actualmente se desempeña como asesor técnico en el área de proyectos de infraestructura de planta y relaveras de las operaciones mineras de Los Que-nuales y Perubar.

chris emerson

Gerente Corporativo de Geología desde marzo 2003. Ingeniero graduado en Geología Industrial en la es-cuela de Minas de la Universidad de Camborne, In-glaterra; tiene un Master en Geología de exploración en la Universidad de Leister Inglaterra. Ha estado en

el grupo Glencore desde el año 2000, y, previamente, trabajó en varias compañías mineras en Inglaterra, Indonesia, Turquía y España. Responsable en la pro-ducción y exploración geológica de 9 minas activas y en el desarrollo de programas regionales para Perú, Bolivia y Argentina.

samuel Armando Fuentes Fuster

Coordinador de Operaciones, Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Ricardo Palma, con 13 años de experiencia en operaciones logísticas en di-ferentes sectores industriales. Se incorporó al grupo en el año 2006, teniendo a su cargo la modernización del Sistema de Transporte de Concentrados, poste-riormente el año 2010 fue designado como Coordina-dor de operaciones del Depósito Callao.

oswaldo rondón nieto

Gerente de Contabilidad desde agosto 2001. Con-tador Público graduado en la Universidad Católica Santa María - Arequipa y Bachiller en Economía de la Universidad San Agustín - Arequipa. Magíster en Ad-ministración Estratégica de Empresas de la Pontificia Universidad Católica del Perú y “Master of Business Administration” por Maastricht School of Manage-ment - Holanda. Previo a su incorporación al Grupo Glencore trabajó 7 años en Southern Peru Copper Corporation, desempeñándose como Auditor Finan-ciero y Jefe de Contabilidad. Anteriormente trabajó en el Grupo CARSA, como Sub-Gerente de Audito-ría Interna Regional Sur y como Contralor en CARSA zona Franca-Tacna.

3 Negocio

Los resultados financieros del año 2010, reportan una utilidad antes de participaciones e impuestos de USD 9.3 millones, y una utilidad neta USD 6.3 millones, y pro-vienen principalmente de los efectos de la venta de la Unidad Minera Rosaura, efectuada en el mes de mayo de 2010 con los alcances que se describe en la sección 3.2. Esta transacción determinó una ganancia neta para la Compañía de USD 10.0 millones, conformada prin-cipalmente por la ganancia en la venta de maquinaria de USD 4.2 millones, concentrado de mineral de USD 3.3 millones y activos intangibles de USD 1,6 millones.

Por otro lado, las operaciones de almacenaje y em-barque de concentrados de minerales del Depósi-to Callao, se desarrollaron con normalidad durante todo el año 2010. En este periodo se almacenaron 1,192,203 TMH y embarcaron 1,212,036 TMH de concentrados de minerales. Asimismo, se genera-ron servicios adicionales relacionados al almacenaje (mezclas, repesos, llenado de bolsas y contenedores, acondicionamiento etc.) de 1,433,158 TMH. Este nivel de actividad es superior al logrado en 2009, en aproxi-madamente 49%. Dado el volumen de las menciona-das actividades, la Compañía obtuvo un ingreso bruto de USD 9.3 millones y un margen neto de USD 0.3 millones, monto que no registra variación significativa con relación al año 2009.

Considerando que a partir del año 2009, la actividad empresarial de la Compañía es la de almacenaje y em-barque de concentrados de minerales, el 19 de junio de 2009, la Compañía suscribió un contrato con otras entidades a fin de conformar un consorcio denominado “Consorcio Transportadora Callao”, en el cual participa con el 30%. El propósito de este consorcio fue realizar los estudios y análisis necesarios a fin de preparar y presentar una iniciativa privada para llevar a cabo un proyecto para la construcción, instalación, operación y explotación de un muelle especializado para concen-trados de minerales en el Puerto del Callao, la misma que en el año 2010 fue declarada de interés y adju-dicada al consorcio. La inversión acumulada al 31 de diciembre de 2010 alcanzó a USD 1.0 millones, de los cuales USD 0.9 fueron realizados en el presente año.

La Compañía participa con el 30% en Transportado-ra Callao S.A., empresa constituida en setiembre de 2010 y que tiene como propósito ejecutar el proyecto indicado en el párrafo precedente. Al 31 de diciembre de 2010, se han efectuado aportes de capital por USD 1,4 millones. Se estima que el mencionado proyecto se concluya en el año 2013 y demande una inversión

de USD 120 millones. Los desembolsos programados para el año 2011, significarán un aporte de, aproxima-damente, USD 10 millones.

En línea con el proyecto mencionado anteriormente, la Compañía ha programado la ampliación de sus opera-ciones actuales, lo cual incluye la construcción de ins-talaciones operativas y equipos necesarios para lograr la conexión con la faja transportadora de minerales y su posterior traslado al muelle especializado para con-centrados de minerales en el Puerto del Callao. En di-ciembre 2010, se ejecutó una inversión de USD 428 mil y se estima que el año 2011 este proyecto demandará recurso por USD 4.6 millones.

Con relación a los cambios en la situación financiera, debemos mencionar que al cierre del año 2010, las cuentas por cobrar a partes relacionadas muestran un incremento de USD 14.0 millones en comparación con el saldo al 31 de diciembre de 2009, debido a la re-clasificación USD 10.0 millones como corto plazo del préstamo de USD 29.0 millones proporcionado a Em-presa Minera Los Quenuales S.A. Asimismo, el incre-mento se explica por USD 3.0 millones de vencimien-tos corrientes establecidos en el contrato de venta de los bienes de la Unidad Minera Rosaura, mencionada anteriormente.

El saldo de otras cuentas por cobrar no corriente regis-tra una disminución de USD 3.7 millones, debido prin-cipalmente a la reclasificación como parte corriente de USD 3.9 millones (S/. 10.7 millones) del saldo a favor por pagos a cuenta por impuesto a la renta generados al 31 de diciembre de 2008, dado que su devolución fue solicitada a la Administración Tributaria en el mes de mayo 2010 y se espera su recupero dentro de los próximos doce meses.

El rubro de inmuebles, maquinaria y equipo muestra una disminución significativa de USD 10.6 millones, debido principalmente al costo neto de USD 4.2 millo-nes del retiro de los bienes comprendidos en la trans-ferencia de la Unidad Rosaura, mencionada anterior-mente, y por la misma razón el costo neto por retiro de activos Plan de Cierre Rosaura de USD 6.4 millones.

El saldo de la cuenta de provisión para cierre de mina y otros activos se redujo en USD 14.7 debido a la rever-sión de la provisión por este concepto que se mantenía para la Unidad Minera Rosaura de USD 13.3 millones, dado que con la venta de los bienes de la referida Uni-dad, esta responsabilidad fue transferida al compra-dor, Empresa Minera Los Quenuales S.A.

22/23 Memoria Anual Perubar S.A.

inFORMAciÓn ReLATiVA A LOS VALOReS inScRiTOS

en eL ReGiSTRO PÚBLicO deL MeRcAdO de VALOReS

5

4 Discusión y Análisis por parte de la Gerencia sobre la Situación Financiera y los Resultados Operativos

Al 31 de diciembre de 2010, la empresa tiene inscritas en el Registro Público de Mercado de Valores 17’454,224 acciones de inversión, con un valor nominal de S/.1.00 cada una. De este total, la empresa mantiene 721,095 como acciones en tesorería.

24/25 Memoria Anual Perubar S.A.

FecHA coTiZAción APerTUrA cierre mÁXimA mínimA Promedio

Enero 2.36 2.40 2.41 2.35 2.38

Febrero 2.60 2.63 2.65 2.60 2.62

Marzo 3.10 3.11 3.11 3.08 3.10

Abril 3.13 3.14 3.14 3.13 3.13

Mayo 3.06 3.07 3.07 3.06 3.07

Junio 2.96 2.95 2.97 2.95 2.96

Julio 2.93 2.93 2.93 2.93 2.93

Agosto 3.06 3.12 3.13 3.05 3.07

Setiembre 3.71 3.72 3.72 3.71 3.71

Octubre 3.72 3.72 3.73 3.71 3.72

Noviembre 3.75 3.73 3.75 3.73 3.74

Diciembre 3.39 3.38 3.39 3.38 3.38

inFORMe SOBRe eL cUMPLiMienTO de PRinciPiOS

de BUen GOBieRnO cORPORATiVO

6

coTiZAción de Acciones de inversión en Bvl

4.00

3.50

3.00

2.50

2.00

1.50

Apertura

Cierre

Máxima

Mínima

Promedio

Nue

vos

Sol

es

Fuente: BVL

Las cotizaciones de cierre fluctúan entre S/. 3.75 y S/. 2.36.

Las acciones de inversión se encuentran en custodia del Banco de Crédito del Perú, siendo la Srta. Frida Izquierdo la persona designada para su administración en la entidad bancaria y la Sra. Elena Carranza en representación de la empresa.

Enero

May

o

Mar

zoJu

lio

Setiem

bre

Febre

roJu

nioAbril

Agosto

Octub

re

Noviem

bre

Diciem

bre

cotización de las Acciones de inversión en la Bolsa de valores de lima

5 Información relativa a los Valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores

Meses 2010

26/27 Memoria Anual Perubar S.A.

(10150) inFORMAciÓn SOBRe eL cUMPLiMienTO de LOS PRinciPiOS de BUen GOBieRnO PARA LAS SOciedAdeS PeRUAnAS

(correspondiente al ejercicio 2010)

Razón Social : PERUBAR S.A. (En adelante EMPRESA)

RUC : 20100136237

Dirección : Pasaje Los Delfines 159, Piso 9, Urbanización Las Gardenias, Santiago de Surco.

Teléfonos : 217-7070

Fax : 217-7088

Página Web :

Correo electrónico : mbenites@glencore.com.pe

Representante Bursátil : Marcela Benites Vásquez Razón social de la : empresa revisora1

inSTRUcciOneS

En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas2.

Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá:

a. Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala:

0 : no cumple el principio

1 – 3 : cumple parcialmente el principio

4 : cumple totalmente el principio

b. Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada3.

En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa (s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada.

SecciÓn PRiMeRA: eVALUAciÓn de 26 PRinciPiOS

los derechos de los Accionistas

1. Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

2. El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en www.conasev.gob.pe3. Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los

cuadros modelos las veces que sean necesarias.

PrinciPioscUmPlimienTo

0 1 2 3 4

1. Principio (i.c.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

X

2. Principio (i.c.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

i. TiPo número

Junta General de Accionistas 1

Junta Especial de Accionistas -

FecHA de Aviso de

convocAToriA*

FecHA de lA jUnTA

lUGAr de lA jUnTA

TiPo de jUnTA

QU

ór

Um

%

nº

de

Ac

c.

As

isT

en

Te

s dUrAción

es

Pe

ciA

l

Ge

ne

rA

l

HorA de

inicio

HorA de TÉrmino

No existió convocatoria previa

06/04/10Domicilio

social(...) (X) 100% 3 09:00 AM 11:00 AM

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

6 Informe sobre el Cumplimiento de Principios de Buen Gobierno Corporativo

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(X) CORREO ELECTRÓNICO

(...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

(...) VÍA TELEFÓNICA

(...) PÁGINA DE INTERNET

(...) CORREO POSTAL

(...) OTROS. Detalle ....................................................................................

(...) NINGUNO

Memoria Anual Perubar S.A. 28/29

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(X) SI (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

(..) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA

(..) A FAVOR DE UN DIRECTOR

(..) A FAVOR DE UN GERENTE

(X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

es

TAT

UT

o

re

Gl

Am

en

To

in

Te

rn

o

mA

nU

Al

oT

ro

s denominAción del docUmenTo*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

es

TAT

UT

o

re

Gl

Am

en

To

i n

Te

rn

o

mA

nU

Al

oT

ro

s denominAción del docUmenTo*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

sí no

Sólo para Accionistas (...) (...)

Para el Público en General (...) (...)

PrinciPiocUmPlimienTo

0 1 2 3 4

3. Principio (i.c.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

número de soliciTUdes

reciBidAs AcePTAdAs recHAZAdAs

0 0 0

PrinciPiocUmPlimienTo

0 1 2 3 4

4. Principio (i.c.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

TiPo de jUnTAFecHA de jUnTA

PArTiciPAción (%) soBre el ToTAl de Acciones con derecHo A voTo

GenerAl esPeciAl A TrAvÉs de Poderes ejercicio direcTo

(X) (...) 06/04/2010 99.999926% 0.000074 %

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

(X) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

*COMUNICACIONES VERBALES O POR ESCRITO SON RECIBIDAS POR LA GERENCIA CORPORATIVA DE SERVICIOS LEGALES, LAS CUALES SON PRESENTADAS LUEGO AL DIRECTORIO, PARA QUE SE PONGAN EN AGENDA EN LAS CONVOCATORIAS A LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.

6 Informe sobre el Cumplimiento de Principios de Buen Gobierno Corporativo

Pasaje Los Delfines 159, Piso 8

Urb. Las Gardenias, Surco, Lima, Perú

Telef.: (511) 217-7070