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2.2. Figuras asociativas previstas en la Ley General de SociedadesMercantiles

2.2.1. Disposiciones para las sociedades en general

Es un contrato mediante el cual los socios se obligan a combinarsus recursos y esfuerzos para la realizacin de un fin comn, deacuerdo con las normas que seala la Ley General de

Sociedades Mercantiles (LGSM!

" tra#$s de este contrato se crea una persona %ur&dica o moral distinta de lossocios, con patrimonio propio!

'ormalidades para su constitucin

)equieren de permiso de la Secretar&a de )elaciones E*teriores!

Se constituyen y modifican siempre ante notario pblico (art&culo +, LGSM!

Se inscriben en el )egistro -blico de .omercio (art&culo / y 0, LGSM!

Si cualquiera de las sociedades se constituye en la modalidad de capital#ariable, su contrato constituti#o deber1 contener, adem1s de lo quecorresponda por su naturaleza, las condiciones para el aumento ydisminucin de capital (art&culo /23, LGSM!

4ombre de la sociedad

El nombre de la sociedad puede formarse con el de uno o #arios socios y seconoce como razn social5 si se forma con un nombre cualquiera se trata deuna denominacin! En algunas clases de sociedades es forzoso el empleo deuna razn social (colecti#a, comandita simples5 en otras, el de unadenominacin (annima, cooperati#a5 por ltimo, algunas pueden optar porel empleo de una razn social o de una denominacin (de responsabilidadlimitada, comandita por acciones!

.apital

En las Sociedades "nnima y .omandita por acciones, los derec6os de lossocios sobre el capital o patrimonio comn est1n representados pordocumentos llamados acciones5 en las dem1s sociedades, tales derec6osforman la parte social, o parte de inter$s, o cuota, o porcin del socio! Laparte social no puede transmitirse a terceros sin consentimiento de los otrossocios, quienes tienen derec6o del tanto (de preferencia para adquirirlos,mientras que las acciones, normalmente, pueden negociarse con enteralibertad, mediante su endoso!

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7e conformidad con el t&tulo se*to de la Ley "graria, cuando 6aya aportacin detierras de un e%ido o comunidad a una sociedad ci#il o mercantil (arts! 0+ y 288,deber1 emitirse una serie especial de acciones o partes sociales identificada conla letra 9:;, la que ser1 equi#alente al capital aportado en tierras agr&colas,ganaderas o forestales o al destinado a la adquisicin de las mismas, de acuerdo

con el #alor de las tierras al momento de su aportacin, siempre y cuando lasociedad tenga por ob%eto la produccin, transformacin o comercializacin deproductos agr&colas, ganaderos o forestales y los dem1s actos accesoriosnecesarios para el cumplimiento de dic6o ob%eto!

.ontenido de los estatutos (art&culo 3, LGSM!

< 4ombres, nacionalidad y domicilio de las personas f&sicas o moralesque la constituyan!

< =b%eto!< )azn social o denominacin!< 7uracin!< >mporte del capital social!< Lo que cada socio aporte en dinero o bienes5 su #alor y el criterio de#alorizacin!

< .uando el capital sea #ariable, as& se e*presar1, indic1ndose elm&nimo que se fi%e!

< 7omicilio!< 'orma de administracin y facultades de los administradores!< 4ombramiento de administradores y de quienes 6an de lle#ar la firmasocial!

< 'orma de distribucin de utilidades y p$rdidas entre los socios!< >mporte del fondo de reser#a!< .asos de disolucin anticipada!< ?ases para practicar la liquidacin!

Si se constituye como sociedad de capital #ariable, los estatutos deber1ncontener

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)equisitos de funcionamiento

El e%ercicio social debe coincidir con el ao calendario y, en caso deconstituirse con posterioridad al primero de enero, el e%ercicio se concluir1 el@2 de diciembre del ao que corresponda (art&culo A

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-or suscripcin pblica (art&culo B8, LGSM! En este caso, deber1depositarse en el )egistro -blico de .omercio el proyecto de estatutos(art&culos B2 y B/, LGSM!

En ambos casos deber1< -rotocolizar y registrar el acta constituti#a y los estatutos(art&culo 282, LGSM!

< Si se constituye como de capital #ariable, el contrato social o la"samblea General E*traordinaria, fi%ar1n los aumentos de capital yemisin de acciones (art&culo /23, p1rrafo segundo, LGSM!EstatutosLa escritura constituti#a F del art&culo2/+, LGSM!

< 'orma y t$rminos en que debe pagarse la parte insoluta de lasacciones!

< La participacin de utilidades a fundadores!< 4ombramiento de uno o #arios comisarios!< .uando la sociedad annima se constituya por suscripcin pblica, losfundadores redactar1n y depositar1n en el )egistro -blico de.omercio, un programa con proyecto de estatutos con datos del art&culo3 de la LGSM, y F>< y con los del art&culoB2 de la misma Ley (e*ceptuando el pre#isto por la fraccin F!

< Las facultades de la "samblea general y las condiciones para la#alidez de sus deliberaciones, as& como para el e%ercicio del derec6o de#oto!

rganos sociales

La "samblea general de accionistas es el rgano supremo (art&culo 20A,LGSM!

La "samblea general constituti#a 6ar1 el nombramiento de losadministradores y comisarios sealando el tiempo en que 6ayan de funcionarconforme a lo establecido por los estatutos (art&culo 288, fraccin >F, LGSM!

La "dministracin estar1 a cargo de uno o #arios mandatarios, socios opersonas e*traas a la sociedad (art&culo 2H/, LGSM!

.uando sean dos o m1s administradores se constituir1 un .onse%o de"dministracin (art&culo 2H@, LGSM!

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La "samblea general de accionistas, el .onse%o de "dministracin o el"dministrador, pueden nombrar gerentes generales o especiales (art&culo2H+, LGSM!

El .onse%o de "dministracin puede nombrar de entre sus miembros un

delegado para e%ecutar actos concretos (art&culo 2HA, LGSM!2.2.3. Sociedad de Responsailidad Limitada

Se constituye entre socios que slo se obligan al pago de sus aportaciones, sinque las partes sociales puedan estar representadas por acciones o por t&tulosnegociables a la orden o al portador (art&culo +A, LGSM!

)equisitos de funcionamiento

M1*imo +8 socios (art&culo 32, LGSM!

M&nimo dos personas!

M&nimo C@ mil pesos como capital social (art&culos 3/ y /20, LGSM!

Su constitucin o el aumento de capital no puede lle#arse a cabo mediantesuscripcin pblica (art&culo 3@, LGSM!

"l constituirse el capital debe estar &ntegramente suscrito y e*6ibido, almenos el +8 por ciento del #alor de cada parte social (art&culo 3H, LGSM!

Si se constituye como de capital #ariable, el contrato social o la "sambleageneral fi%ar1n los aumentos y disminucin de capital (art&culo /23 LGSM!rgano social

La "samblea de Socios es el rgano supremo de la sociedad (art&culo 00,LGSM!

La administracin estar1 a cargo de uno o m1s gerentes, socios o personase*traas a la sociedad!

Si el contrato social as& lo establece, se proceder1 a la constitucin de un

.onse%o de Figilancia, integrado por socios o personas e*traas (art&culo AH,LGSM!

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2.2.!. Sociedad en "omre #olectivo o $#olectiva%

Es la que e*iste ba%o una razn social y todos sus socios

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rgano social

Los socios comanditarios no pueden e%ercer la administracin! La e*cepcina lo anterior es en caso de muerte del administrador, siempre que no est$

estipulada la forma de sustituirlo (art&culo +H y +3, LGSM!

=bser#acin

La sociedad en comandita simple tiene escasa importancia pr1ctica, debido a quelos socios responden con su patrimonio propio de las deudas sociales, por lo quese prefiere recurrir, para e*plotar una negociacin mercantil, a los tipos socialesque limitan la responsabilidad de los socios 6asta el importe de su aportacin, a finde e#itar que una coyuntura econmica desfa#orable repercuta en el patrimoniopersonal de los socios!

2.2.'. Sociedad en #omandita por Acciones

Se compone de uno o #arios socios comanditados, que responden de manerasubsidiaria, limitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o#arios comanditarios que slo est1n obligados al pago de sus acciones (art&culo/80, LGSM!

Esta sociedad se regir1 por las reglas relati#as a la sociedad annima (art&culo/8A, LGSM!

)equisitos de funcionamiento

" su razn social se agregar1n las palabras 9sociedad en comandita poracciones; o las siglas 9S en . por ";!

Su capital estar1 di#idido en acciones y no podr1 cederse sin elconsentimiento de la totalidad de socios comanditados y las dos terceraspartes de los comanditarios!

rgano social

Se aplican las disposiciones en lo que se refiere a los socios comanditados(art&culo /22, LGSM!

El socio o socios comanditarios no pueden e%ercer acto alguno de administracin,ni aun con el car1cter de apoderados de los administradores, quedando elcomanditario obligado solidariamente para con los terceros por las obligaciones enque 6aya tomado parte5 los comanditados ni por cuenta propia o a%ena, puedendedicarse a negocios del mismo g$nero de los que constituyan el ob%eto de lasociedad ni formar parte de sociedades que los realicen, sal#o que cuenten con el

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consentimiento de los dem1s socios y cuando el administrador sea uno de lossocios, solamente podr1 ser remo#ido %udicialmente por dolo, culpa o in6abilidad,si el contrato social 6ubiera pactado su inamo#ilidad!