JUNTA UNIVERSAL DE SOCIOS

En la ciudad de Lima, siendo las nueve horas del da 03 de diciembre del ao dos mil catorce, en el local de la sociedad JKB ALIMENTOS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ubicado en Calle Las gatas N 177, Urb. Balconcillo, Distrito de La Victoria, Provincia y Departamento de Lima, se reunieron los siguientes socios accionistas que representan la totalidad de participaciones sociales suscritas con derecho a voto:1.- SANTIAGO VELASQUEZ CUADROS.- propietario de 19,440.00 participaciones.2.- KARINA VELASQUEZ FLORES.- propietaria de 280 participaciones.3.- JULIANA VELASQUEZ FLORES.- propietaria de 280 participaciones.Total: 20,000.00 participaciones de un valor normal de S/. 100.00 (Cien y 00/100 Nuevos Soles) cada una.PRESIDENCIA Y SECRETARIAActu como Presidente de la Junta el Seor Santiago Velsquez Cuadros, y como secretaria la Seora Karina Velsquez Flores.QUORUM Y APERTURAQue, encontrndose presentes los socios que representan la totalidad del cien por ciento (100%) de las participaciones emitidas por la sociedad, y habiendo expresado todos ellos por unanimidad su deseo de sesionar sin necesidad de citacin previa, as como los asuntos a tratar, se declaro vlidamente instalada la Junta y abierta la sesin y teniendo como invitada a la Srta. HILDA JACKELINE RAMIREZ ESCALANTE se procedi a tratar lo siguiente:ASUNTOS DE LA AGENDA1.- Compraventa de participaciones sociales de Karina Velsquez Flores.2.- Compraventa de participaciones sociales de Juliana Velsquez Flores3.- Aprobacin de la nueva conformacin y distribucin de participaciones sociales de la empresa.4.- Modificacin de Estatutos por nueva distribucin de participaciones.5.Autorizacin para la firma de Minuta, Escritura Pblica y dems documentos que resulten necesarios.

DELIBERACIONES Y ACUERDOS1.- Compraventa de participaciones sociales de Karina Velsquez Flores, ha puesto a la venta las doscientas ochenta (280) participaciones sociales que tiene en propiedad dentro de la empresa, en razn a lo cual ha cursado comunicaciones escritas a sus socios a efecto que pueda ejercer su derecho preferente de compra para la adquisicin de estas participaciones, propuesta que fue aceptada nicamente por el socio Santiago Velsquez Cuadros, mediante carta de fecha 28 de Noviembre del 2014, pactando el precio de venta en la suma total de S/ 28,000.00 (Veintiocho mil y 00/100 Nuevos Soles) por el total de todas las participaciones; razn por la cual la seora Karina Velsquez Flores en observancia a la Ley, as como en pleno ejercicio de su derecho, transferir las participaciones sociales de su propiedad a favor del Sr. Santiago Velsquez Cuadros, identificado con DNI N 08490613, por lo que se pone a consideracin de la Junta la presente transferencia de participaciones para la aprobacin correspondiente.Luego de una breve deliberacin por acuerdo unnime de todos los socios asistentes que conforman el cien por ciento (100%) del capital social de la empresa, declara su conformidad con la propuesta y en consecuencia aprueban las transferencias de participaciones sociales de la socia Karina Velsquez Flores, a favor del Seor Santiago Velsquez Cuadros.2.- Compraventa de participaciones sociales de Juliana Velsquez Flores.- Continuando con la agenda, el presidente de la Junta manifiesta que la Seora Juliana Velsquez Flores, mediante cartas de fecha 26 y 27 de Noviembre del 2014, dirigida a sus socios oferto en venta las doscientas ochenta (280) participaciones de su propiedad, por el precio total de S/. 28,000.00 (Veintiocho mil y 00/100 Nuevos Soles), a razn de S/. 100.00 (Cien Nuevos Soles) cada participacin, a efectos que pueda ejercer su derecho preferente de compra para la adquisicin de estas participaciones, oferta que fue rechazada por los co-socios, mediante cartas de 28 de Noviembre y 01 de diciembre del 2014, respectivamente, por lo que la Seora Juliana Velsquez Flores en pleno ejercicio de su derecho proceder a transferir las participaciones sociales de su propiedad a favor de la seorita HILDA JACKELINE RAMIREZ ESCALANTE, identificado con DNI N 41302432, por el Valor de venta antes mencionado, transferencia de participaciones que se pone a consideracin de la Junta para su aprobacin.Luego de una breve deliberacin por acuerdo unnime de todos los socios asistentes que conforman el cien por ciento (100%) del capital social de la empresa, declara su conformidad con la propuesta y en consecuencia aprueban las transferencias de participaciones sociales de la socia Juliana Velsquez Flores, a favor de la seorita HILDA JACKELINE RAMIREZ ESCALANTE, constituyndose este como nuevo socio de la empresa.3.- Aprobacin de la Nueva conformacin y distribucin de las participaciones sociales de la empresa.- El seor Presidente de la Junta manifest que como consecuencia de la transferencia de participaciones sociales que han realizado las ex socias Karina Velsquez Flores y Juliana Velsquez Flores, a favor de los socios Santiago Velsquez Cuadros y de la seorita Hilda Jackeline Ramirez Escalante, es

necesario tambin aprobar la nueva conformacin y distribucin del capital social a fin de precisar el porcentaje de participacin que tiene en propiedad cada socio.Luego de una breve deliberacin la mocin fue aprobada por unanimidad de los seores socios, aprobndose la nueva conformacin y distribucin del capital social de la empresa, el que queda establecido de la siguiente manera: Capital Social: S/. 2,000.000.00 (Dos millones y 00/100 Nuevos Soles) Participaciones: 20,000 (Veinte Mil) Valor Nominal de cada participacin: S/. 100.00 (Cien y 00/100 Nuevos Soles) Distribucin de Participaciones:Santiago Velsquez Cuadros: Propietario de 19,720 (Diecinueve Mil Setecientos Veinte) acciones, ntegramente suscritas y totalmente pagadas.Hilda Jackeline Ramirez Escalante, propietario de 280 (Doscientas ochenta) acciones, ntegramente suscritas y totalmente pagadas.4.- Modificacin de Estatutos.- El Seor Presidente manifiesta que como consecuencia del acuerdo adoptado precedentemente, es necesario modificar el artculo cuarto del Estatuto de la empresa.Luego de una breve deliberacin la mocin fue aprobada por unanimidad de los seores accionistas, por lo que la Junta aprob modificar el texto del artculo cuarto del Estatuto de la siguiente manera:ARTICULO CUARTO.- El capital social es de S/. 2,000.000.00 (Dos millones y 00/100 Nuevos Soles) representado por 20,000 (Veinte Mil) participaciones sociales de un valor nominal de S/. 100.00 (Cien y 00/100 Nuevos Soles) cada una distribuida de la siguiente manera:-Santiago Velsquez Cuadros, propietario de 19,720 (Diecinueve Mil setecientos veinte) participaciones sociales.- Hilda Jackeline Ramirez Escalante, propietario de 280 (Doscientos ochenta) participaciones sociales.El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado5.- Autorizacin para la firma de Minuta, Escritura Pblica y dems documentos.- El seor Presidente tomo la palabra manifestando que era necesario nombrar a una persona para formalizar los acuerdos adoptados en la presente Junta, siendo indispensable autorizarla para que en representacin de la sociedad proceda a suscribir la minuta, escritura pblica, aclaratorias y dems documentos pertinentes que en merito a la presente acta correspondan expedir.La Junta acord por unanimidad designar al seor Santiago Velsquez Cuadros, identificada con Documento Nacional de Identidad N 08490613, para que suscriba minuta, escritura pblica, aclaratorias y dems documentos necesarios para la inscripcin de los acuerdos tomados.No habiendo ms asuntos que tratar, se levant la sesin, previa redaccin, lectura, aprobacin y suscripcin de la presente acta por los seores accionistas en seal de conformidad, siendo las diez horas y dieciocho minutos del mismo da.

Presidente Secretario

Santiago Velsquez Cuadros Karina Velsquez Flores

Juliana Velsquez Flores Hilda Jackeline Ramirez Escalante

CERTIFICACION DEL GERENTE GENERAL

Yo, SANTIAGO VELASQUEZ CUADROS, de nacionalidad peruana e identificado con Documento de Identidad N 084490613, en mi calidad de Gerente General de la Sociedad, declaro bajo juramento que, de acuerdo a lo establecido en el Decreto Supremo N 006-2013-JUS, los socios que participan en la presente acta que antecede de fecha 03 de diciembre del 2014, que consta en las fojas 56, 57 Y 58, del Libro de Actas de empresa JKB ALIMENTOS S.R.L., son efectivamente tales y sus firmas corresponden a los mismos.

SANTIAGO VELASQUEZ CUADROS DNI N 084490613