Licenciatura en Mercadotecnia Internacional

Licenciatura en Mercadotecnia Internacional

Universidad Abierta y a Distancia de México

Quinto semestre

Mercadotecnia Internacional

Legislación Mercantil

Unidad 2. Sociedades mercantiles

Clave

090930726

Legislación mercantil

Unidad 2. Sociedades mercantiles

Legislación Mercantil Unidad 2. Sociedades Mercantiles

2

Presentación

En la actualidad, una de las estrategias más empleadas para estimular el desarrollo de los negocios

es la de formar sociedades en donde un grupo de personas físicas constituyen una persona moral,

a la que se le solicitan ciertos requisitos para la apertura y operación del negocio. Este acto motiva

nuevas obligaciones y derechos, mismos que son regulados por la Ley General de Sociedades

Mercantiles.

Con esta figura, los comerciantes pueden proteger su responsabilidad social, que puede ser

limitada a la capacidad de la persona moral, además de establecer patrimonios de la misma

sociedad para responder por sus obligaciones colectivas.

La ley ya mencionada, señala la obligatoriedad de utilizar esta figura jurídica para establecer, como

lo refiere Quevedo (2004) “instituciones y organizaciones auxiliares de crédito, instituciones de

seguros y fianzas, las que forzosamente deben ser sociedades anónimas” (p. 47).

En el desarrollo de esta unidad se expondrán las características y cualidades de esta figura jurídica

colectiva, además de fundamentar su constitución y funcionamiento para cumplir los principios

establecidos por la legislación mercantil.

Propósito

• Determinar los elementos necesarios para la constitución y operación de las sociedades

mercantiles.

• Distinguir el uso de las distintas alternativas de las mismas, así como sus requisitos y

condiciones.

• Seleccionar la mejor alternativa para desarrollar una empresa de acuerdo a sus

características específicas.

Competencia específica

Determinar los elementos necesarios para la constitución y desarrollo de las sociedades

mercantiles, para fundamentar el ejercicio de los actos de comercio mediante el análisis de los

derechos y obligaciones inherentes a dichos actos.


3

Temario

2. Sociedades mercantiles

2.1. La naturaleza jurídica de las sociedades mercantiles

2.1.1. Los tipos de sociedades mercantiles

2.1.2. Capacidad jurídica, personalidad y efectos de la constitución de las sociedades

2.2. Las sociedades de responsabilidad limitada

2.3. Las sociedades cooperativas

2.4. La sociedad anónima

2.5. Fusión de sociedades mercantiles

2.6. La escisión y transformación de las sociedades mercantiles

2.7. La disolución y liquidación de sociedades mercantiles

2. Sociedades mercantiles

Desde tiempos remotos, la necesidad de organizar sus esfuerzos para satisfacer sus

requerimientos obligó al ser humano a conformar núcleos con los mismos objetivos, estableciendo

distintas asociaciones, antecedente directo de las modernas sociedades actuales.

A manera de antecedente histórico, Calvo (2012) comenta que:

En Grecia se dieron los primeros antecedentes a través de las „Eranas‟, nombre dado a la sociedad de

socorros, y en la antigua Roma con las „Societates Vectigalium‟, que se establecían para recaudar las rentas,

pero fue hasta el siglo XVII, cuando se dieron los primeros antecedentes de las sociedades de capitales del

tipo de sociedad anónima (p. 47).

Con el paso del tiempo, las primeras sociedades se fueron fortaleciendo en limitar la

responsabilidad de los comerciantes, quienes exponían su patrimonio personal al enfrentar

grandes riesgos en la realización de sus negocios hasta conseguir establecer sociedades con un

nombre propio y una personalidad jurídica distinta a la de los socios.

Como lo refiere García (1991):

En nuestro país la actividad mercantil ha sido muy importante a partir de la promulgación del primer

código de comercio en el año de 1884, el de 1887 y el de 1889, este último en vigor, con sus


4

reformas permanentes, para satisfacer las actividades mercantiles de los comerciantes del México

de hoy (p. 65).

2.1. La naturaleza jurídica de las sociedades mercantiles

Una vez que se llega el momento de constituir una sociedad mercantil, surge una nueva persona, la

persona moral, que tiene capacidad de goce y ejercicio distinto a las personas físicas que la

integran, con obligaciones y derechos.

Existen tres elementos que son esenciales en la configuración de toda sociedad mercantil:

• Elemento social: lo forman los socios que son las personas físicas que aportan y reúnen

sus bienes, capitales y trabajos en beneficio de la sociedad (Unidad Politécnica para el

Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007).

• Elemento patrimonial: integrado por el conjunto de bienes que se proporcionan para

formar el capital social y de trabajo de la sociedad (Unidad Politécnica para el Desarrollo y la

Competitividad Empresarial, 2007).

• Elemento formal: el cumplimiento de los protocolos notariales de elaboración del contrato y

los datos con las que se va a crear la personalidad jurídica de la sociedad (Unidad

Politécnica para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007).

Para su formación, las sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que

destacan:

• Sociedades de personas: “son las sociedades en las que predomina el elemento personal,

son sociedades en nombre colectivo y en comandita simple" (Unidad Politécnica para el

Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007, p. 5).

• Sociedades intermedias: ejemplo de este tipo de sociedades son la de responsabilidad

limitada y comandita por acciones (Unidad Politécnica para el Desarrollo y la Competitividad

Empresarial, 2007).

• Sociedades capitalistas: “en estas sociedades domina el capital social” (Unidad

Politécnica para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007, p. 6). Por lo tanto, se

puede incluir en esta clasificación a la sociedad anónima y a las cooperativas.


5

Según su tipo de capital, pueden ser:

• Capital fijo: “el capital social no puede ser modificado, ya que parte del capital productivo

que participa por entero en la producción de la mercancía, transfiere su valor por partes al

nuevo producto” (Unidad Politécnica para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial,

2007, p. 6).

• Capital variable: “el capital social puede disminuir y aumentar conforme el avance de la

sociedad” (Unidad Politécnica para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007, p.

6), sin que tengan que hacerse trámites y procedimientos complejos.

Las sociedades también tienen ciertas limitaciones, como es el caso de su capacidad jurídica, que

está condicionada por el fin descrito en su objeto social. Cuentan con un patrimonio propio, que es

el conjunto de bienes, derechos y obligaciones. Para su organización, se clasifica en:

• Patrimonio activo: se refiere a los bienes y derechos de una sociedad que puede integrarse

en diferentes momentos, ya sea al constituirla, cuando tenga un aumento de capital, o

cuando un aumento del haber social con las ganancias obtenidas por la sociedad.

• Patrimonio pasivo: el patrimonio pasivo de una sociedad está constituido por las

obligaciones de la misma, que se pueden adquirir desde su creación, o bien al tener

compromisos de dar o de hacer.

• Nombre: llamado denominación o razón social, definiéndose como un conjunto de

caracteres que identifican a una individualidad, distinguiéndola de las demás. Es el nombre

de la empresa y se puede configurar con el nombre de uno o más socios o sus abreviaturas

y Cía.

• Domicilio: es el lugar sede de la sociedad mercantil, mencionándose solamente el nombre

de la ciudad, sin especificar calle, número o colonia, ya que se pueden abrir sucursales

dentro de la misma ciudad, determinando en el acta constitutiva a uno de ellos como la

matriz y los demás domicilios como sucursales, pudiéndose utilizar cualquiera de ellos

(Unidad Politécnica para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007).

• Nacionalidad: La nacionalidad de las sociedades mercantiles será mexicana, ya que se

constituyen de acuerdo a la legislación del país donde se establezcan dentro del territorio

nacional, no obstante que cuenten con socios extranjeros (Unidad Politécnica para el

Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007).

• Responsabilidad de los socios que es “subsidiaria, ilimitada y solidaria” (Unidad Politécnica

para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial, 2007, p. 9).


6

Cuando se dice que cada uno de los socios debe responder por la totalidad de las deudas y no por

la parte proporcional a su capital invertido, se habla de responsabilidad solidaria.

De acuerdo con Calvo (2012), la escritura de la sociedad deberá contener los siguientes requisitos

o estatutos:

I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que

constituyen la sociedad.

II. El objeto de la misma.

III. Su razón social o denominación.

IV. Su duración.

V. El importe del capital social.

VI. La expresión de lo que los socios aporten en dinero o en otros bienes, los valores de

estos y el criterio seguido para su valorización, e indicándose, cuando el capital es

variable, cuál es el capital mínimo.

VII. El domicilio de la sociedad.

VIII. La manera como haya de administrarse la sociedad y las facultades de los

administradores.

IX. El nombramiento de los administradores y la indicación de los que han de llevar de

entre estos, la firma social.

X. La manera de hacer la distribución de utilidades y pérdidas entre los socios. XI.

El importe del fondo de reserva.

XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.

XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad, y cómo deben de elegirse los

liquidadores, cuando no se designen anticipadamente (p. 57).

Finalmente, para considerar legal una sociedad, ésta debe de inscribirse a través de un notario

en el Registro Público del Comercio; para hacer este trámite, debe de contar con la autorización

de sus datos por parte de la Secretaria de Relaciones Exteriores.

Para el permiso se deben de tomar en cuenta las restricciones señaladas en cuanto a las

actividades a desarrollar, ya que hay algunas reservadas sólo para el Estado, de acuerdo al

artículo 28 de la Constitución Mexicana, tales como:

1. Petróleo y demás hidrocarburos;

2. Petroquímica básica;

3. Electricidad;

4. Generación de energía nuclear;

5. Minerales radioactivos;

6. Comunicación vía satélite;

7. Telégrafos;


7

8. Radiotelegrafía;

9. Correos;

10. Ferrocarriles;

11. Emisión de billetes;

12. Acuñación de moneda;

13. Control, supervisión y vigilancia de puertos, aeropuertos y helipuertos.

Ahora bien, hay actividades económicas en sociedades que están reservadas para ser

operadas sólo por mexicanos, o bien sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de

extranjeros, lo cual se indica también en el artículo 28 de la Constitución Mexicana, tales como:

• Transporte terrestre nacional de pasajeros, turismo y carga, sin incluir los servicios de

mensajería y paquetería;

• Comercio al por menor de gasolina y distribución de gas licuado de petróleo;

• Servicios de radiodifusión y otros de radio y televisión, distintos de televisión por cable;

• Uniones de crédito;

• Instituciones de banca de desarrollo en los términos de la Ley en la materia; y

• La prestación de los servicios profesionales y técnicos que expresamente señalen las

disposiciones legales aplicables.

De igual manera, dentro del documento de su creación, se debe señalar si admitirá o no socios

extranjeros, quienes al participar aceptan considerarse como mexicanos y no invocar la

protección de su gobierno, bajo la pena de perder su inversión o participación en beneficio de la

nación.

Para poder constituir una sociedad mercantil, se deben seguir una serie de trámites que se

pueden resumir en las siguientes acciones:

1. Formular un proyecto de contrato social constitutivo, acudiendo con un notario público.

2. Solicitar permiso para la constitución de la sociedad ante la Secretaría de Relaciones

Exteriores, donde se revisa el nombre de la sociedad y el objeto de la misma, así como los

integrantes de la sociedad, entre otros datos.

3. Protocolizar con el mismo notario el contrato definitivo que le dará forma a la sociedad.

4. Registrar la sociedad en el Registro Público de Comercio.

2.1.1. Los tipos de sociedades mercantiles

A fin de conocer los tipos de sociedades mercantiles, habrá que citar el artículo 1º de la Ley

General de Sociedades Mercantiles (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2011), que

en su última actualización, establece como tipos de sociedades mercantiles las siguientes:


8

I. “Sociedad en nombre colectivo;

II. Sociedad en comandita simple;

III. Sociedad de responsabilidad limitada;

IV. Sociedad anónima;

V. Sociedad en comandita por acciones; y VI. Sociedad cooperativa” (p.1).

Cada una de ellas tiene distintas aplicaciones, y si bien es cierto que todas están reguladas por la

misma ley, también lo es que tienen particularmente señalados los requisitos que le dan legalidad,

así como sus aplicaciones en las actividades comerciales.

A continuación, revisarás las características de las sociedades mencionadas por la Ley General

de Sociedades Mercantiles (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2011):

1. Sociedad en nombre colectivo

Características “…los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y

solidariamente, de las obligaciones sociales” (p. 6).

Proceso de constitución Simultánea:

• Junta de socios para elaborar el proyecto de estatus.

• Autorización de la SRE.

• Protocolización ante notario público.

• Inscripción en el Registro Público de Comercio.

Nombre Razón social [y compañía] (si se separa el socio que dio su

nombre para la razón, se añadirá la palabra “Sucesores”,

también si la razón social está transfiriendo).

Capital social No establece un mínimo.

Reservas 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% del capital

social fijo.

Número de socios Mínimo dos, máximo ilimitado.

Responsabilidad de los

socios

Todos los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e

ilimitada por las obligaciones sociales.

2.1.2. Capacidad jurídica, personalidad y efectos de la constitución de

sociedades


9

2. Sociedad en comandita simple (S. en C.)

Características Tiene dos tipos de socios: comanditados y comanditarios.


• Junta de socios para elaborar el proyecto de

estatus.



• Inscripción en el Registro Público de Comercio”.

Nombre Razón social (el socio que preste su nombre para la razón

social es considerado por ello comanditado).


Reservas 5% de las utilidades anuales, hasta llegar al 20% del

capital social fijo.

Número de socios Mínimo dos, máximo ilimitado.

Responsabilidad de los socios A.- Comanditados: solidaria, subsidiaria e ilimitadamente.

B.- Comanditarios: aportaciones, salvo que haya tomado

parte en alguna operación o habitualmente hubiese

administrado los negocios de la sociedad.


10

3. Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.)

Características Tiene dos tipos de socios: comanditados y comanditarios.


• Junta de socios para elaborar el proyecto de

estatus.



Inscripción en el Registro Público de Comercio.

Nombre Razón social (el socio que preste su nombre para la razón

social es considerado comanditado).


Reservas 5% de las utilidades anuales, hasta llegar al 20% del capital

social fijo.

Número de socios Mínimo dos, máximo cincuenta.

Responsabilidad de los socios Hasta por el monto de su parte social.

4. Sociedad anónima (S. A.)

Características -Capital representado por acciones normativas. -Socios

obligados al pago de sus acciones, ya sea en efectivo o en

especie.

En este caso, la tenencia de las acciones los acredita como

socios.


• [Junta de socios] para elaborar el proyecto de

estatus.



• Inscripción en el Registro Público de Comercio”.


11

Nombre Denominación.

Capital social Mínimo fijo $ 50,000.00

Reservas 5% de las utilidades anuales, hasta llegar al 20% del capital

social fijo.

Número de Socios Mínimo dos, máximo ilimitado.

Responsabilidad de los socios Hasta por el monto de sus acciones (aportación). Los

administradores de acuerdo a sus acciones.

5. Sociedad en comandita por acciones

Características Capital representado por acciones normativas. Socios

obligados al pago de sus acciones, ya sea en efectivo o en

especie. En este caso, la tenencia de las acciones los

acredita como socios.


• [Junta de socios] para elaborar el proyecto de estatus.



• Inscripción en el Registro Público de Comercio.


Capital social Mínimo fijo $ 50,000.00

Reservas Cinco por ciento de las utilidades anuales, hasta reunir un

20% del capital social fijo.

Número de Socios Mínimo dos, máximo ilimitado.

Responsabilidad de los socios Hasta por el monto de sus acciones (aportación). Los

administradores de acuerdo a sus acciones.


12

6. Sociedad cooperativa suplementada (S. C. S.)

Características Los rendimientos son por trabajo o por consumo. Todos los

socios pertenecen a la clase trabajadora.

Proceso de constitución Acta por quintuplicado de la asamblea general. Certificación

de firmas ante notario público, corredor público, juez de

distrito, etc. Autorización de la Secretaría del Trabajo y

Previsión Social.

Inscripción en el Registro Público del Comercio.


Capital social No establece un mínimo, pero siempre será de capital

variable.

Reservas El fondo de reserva se constituirá con 10 a 20% de los

rendimientos de cada ejercicio social. El fondo de reserva

podrá ser delimitado en las bases constitutivas, pero no será

menor de 25% del capital social en las S.C. de productores y

de 10% en las de consumidores.

Número de socios Mínimo cinco, máximo ilimitado.

Responsabilidad de los

socios

Limitada: hasta por el monto de su aportación.

Suplementada: Los socios responden a prorrata hasta por la

cantidad determinada en el acta constitutiva.

Existe un tipo de sociedad en la que cada socio aporta dinero o bienes y su responsabilidad se

limitará al pago de las aportaciones de cada socio.

En esta sociedad se constituye una persona moral estableciendo la responsabilidad de los socios

exclusivamente al monto de sus aportaciones, y está regulada por la Ley General de Sociedades

Mercantiles.

Entre las características de este tipo de sociedad destacan:

• Las aportaciones sólo pueden ser en dinero o bienes.

• Los socios no pueden pagar una diferencia por la depreciación de los bienes aportados.

• Los socios responden únicamente por el monto de su aportación por las deudas que llegase a

contraer la sociedad.

2.2. Las sociedades de responsabilidad limitada


13

• Requiere un mínimo de dos socios y pueden tener un máximo de cincuenta.

• La denominación o razón social debe de ir seguida de las palabras “sociedad de responsabilidad

limitada” o sus siglas “S. de R.L.”

• En caso de tener razón social esta se compondrá por los nombres de uno o más socios, si no

figuran los de todos se agregarán las palabras y compañía u otras equivalentes. Siempre debe

figurar el nombre de los administradores. Asimismo, si uno de los socios se retira se deberá

agregar la palabra “sucesores” a la razón social.

• Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador ajeno a la

sociedad.

• El administrador para delegar su cargo, necesita el acuerdo de la mayoría de los socios.

• El administrador deberá rendir cuentas cada seis meses, salvo que se haya pactado otra

periodicidad.

• En los estatutos se puede establecer una limitación temporal para que los socios puedan percibir

intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones; pero solamente por el

período de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad

deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda

de tres años.

• Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones adicionales a su

aportación inicial.

• Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportación.

• Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro socio.

• Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o s u capital

social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o disposiciones

legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compañía, por quiebra, interdicción o

inhabilitación para ejercer el comercio (Secretaría de Economía, 2010, pág. 8-20).

Además, la Secretaría de Economía (2010), precisa que:

• [El capital se constituye] por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en

dinero o en bienes. No son negociables.

• Los socios pueden demostrar su participación con el acta constitutiva, con una constancia del

Registro Público de la Propiedad y Comercio o con su registro en el Libro de Registro de Socios.

Quien no figure en estos documentos no se considera socio.

• [La sociedad se administra] de manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente

(unipersonal) o un consejo de gerentes (colegiada).

• Cuando los socios pertenecen a la administración pueden tener una remuneración. Los

miembros de la administración que no sean socios serán considerados como empleados de

confianza y recibirán un salario.

• Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los daños y perjuicios

que lleguen a derivarse de una mala gestión. Es posible exigir a los gerentes que den una

garantía para respaldar su gestión.

• Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad (párrs. 22-28).


14

2.3. Las sociedades cooperativas

Al continuar el estudio de las sociedades, es conveniente resaltar aquellas que más se utilizan en la

práctica comercial de nuestro país, tal es el caso de las sociedades cooperativas y las sociedades

anónimas.

En el caso de las sociedades cooperativas de producción, destacan sus características

colaborativas, ya que están formadas por personas físicas que tienen intereses comunes y que en

grupo buscan satisfacerlos, realizando diversas actividades económicas de producción, distribución

y comercialización de bienes y servicios.

Entre sus características generales se puede mencionar que existe una libertad de asociación y

retiro voluntario de los socios, que su administración es democrática, ya que sus decisiones son

consultadas y aprobadas por la mayoría de los integrantes de la sociedad, quienes pueden tener

limitados sus intereses de acuerdo al monto aportado, recibiendo también en función de dicha

aportación sus rendimientos.

En este tipo de sociedades se fomenta la educación cooperativista, independientemente de sus

preferencias religiosas o políticas, además de fomentar la cultura ecológica de aprovechamiento de

los recursos naturales.

A la hora de tomar sus decisiones, se reconoce un voto por socio, independientemente de sus

aportaciones, serán de capital variable y hay igualdad de derechos y obligaciones para todos los

socios, sean hombres o mujeres.

Este tipo de sociedades puede tener una duración indefinida y se integran con un mínimo de cinco

socios, pudiendo contar con personal asalariado para su administración.

Las sociedades cooperativas de producción constituidas en México, están organizadas para realizar

actividades del sector primario como: la pesca, la producción de miel, el cultivo de cactáceas y

suculentas, la producción agropecuaria, así como el sector artesanal, mineral, maderero y en el

sector de servicios, el transporte colectivo y de carga.

2.4. La sociedad anónima

Entre las sociedades que más se constituyen para hacer negocios en nuestro país, destaca la

denominada sociedad anónima. Es un tipo de sociedad mercantil capitalista, con denominación y

capital fundacional representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden

hasta por el monto de su aportación.


15

Su contrato se considera bilateral o plurilateral, partiendo de que debe haber dos personas como

mínimo para hacerlas, y obtiene su personalidad jurídica al estar contemplada en el artículo primero

de la Ley General de Sociedades Mercantiles, destacando como principal característica del

contrato, el uso del capital para su constitución.

Otra de sus características está relacionada con la denominación: deberá estar basada en el objeto

de su establecimiento y al terminar deberá llevar las siglas S.A. o las palabras Sociedad Anónima.

De acuerdo al artículo 89, fracción segunda de la Ley General de Sociedades Mercantiles (Cámara

de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2011), se señala que podrán establecer un mínimo de

aportación de acuerdo a lo dispuesto por los socios, y en su fracción III menciona “III.- Que se

exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en

numerario” (p. 13).

Para acreditar la participación en la sociedad, los inversionistas recibirán títulos de crédito

denominados acciones nominativas, las cuales se establecerán en función de dividir el importe del

capital social en porciones iguales entre todos los interesados.

A los inversionistas que participan en esta sociedad se les denomina accionistas y pueden ser

personas físicas o morales, y precisamente tienen su responsabilidad limitada al número de

acciones que suscriben al establecer la sociedad.

En el momento de su constitución, ésta se puede hacer simultánea o instantánea y en su escritura

deben darse todos los detalles relacionados con el capital, las acciones y los términos y

condiciones en que se estarán manejando las mismas, además de establecer quiénes integran los

organismos de control y administración de la sociedad, sus convocatorias y los estatutos que

habrán que regir su funcionamiento.

Adicionalmente se podrán fijar los motivos que autoricen el aumento de capital social, ya sea por

nuevos accionistas o por otro tipo de ingreso de capital, ya sea por utilidades o reservas. De igual

manera se fijarán los criterios y condiciones para la disminución del capital.

Generalmente, para dar legalidad a todos los actos realizados en la sociedad, se inscriben en el

Registro Público de Comercio.

2.5. Fusión de sociedades mercantiles

Dentro del ejercicio comercial de las sociedades, existen momentos en que, a manera de

estrategia, dos sociedades pueden unir sus fuerzas para mejorar su competitividad y cuando eso

sucede se dice que se lleva a cabo la fusión de sociedades mercantiles.

De acuerdo con Tamez (2012), “la fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola

entidad jurídicamente independiente” (p. 1). Esta acción implica la disolución de alguna de las


16

sociedades participantes en la fusión, incluso la desaparición de todas para formar una nueva

sociedad con la integración de las firmantes, quien absorbe los derechos y obligaciones de las

fusionadas, lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común.

Tamez (2012) destaca que la fusión puede tomar las siguientes formas:

a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas, a

esta forma se le llama fusión pura o por integración.

b) Que la nueva entidad esté compuesta por la suma de capitales cuyas sociedades

desaparecen, a esta fusión se le llama horizontal, porque los socios son los mismos.

c) Que una de las sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra, se le llama fusión

por incorporación o absorción.

d) Finalmente, cuando los accionistas de la empresa fusionada desaparecen y quedan los

accionistas de la empresa fusionante se le llama fusión vertical (p.1).

En la práctica, de acuerdo a Tamez (2012), “las causas que motivan la fusión de las sociedades

son:

• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

• Disminuir los costos de producción.

• Disminuir los intereses de capitales ajenos.

• Aumentar la productividad de la empresa” (p.1).

En la medida que las fusiones de las sociedades cumplan los propósitos económicos de sus

ejecuciones, podrán fortalecer el crecimiento y desarrollo de las mismas.

2.6. La escisión y transformación de las sociedades mercantiles

A diferencia de la fusión, se habla de escisión en una sociedad cuando ésta decide disolverse y

dividir sus activos y pasivos en varios bloques, con los que se pueden formar nuevas sociedades, o

bien, incorporarse a sociedades que ya existan.

Se dice que es escisión total cuando todo el patrimonio en partes pasa a diversas sociedades

beneficiadas, o bien, se abren empresas distintas. Cuando la escisión sólo contempla una parte del

patrimonio de la sociedad, y ésta no se disuelve formando con la parte del patrimonio

proporcionado una nueva sociedad económicamente independiente, se dice que es una escisión

parcial.

En los casos en que se busca modificar el tipo social de una sociedad, se debe de fundamentar de

acuerdo a los artículos 227 y 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero en este caso


17

no se considera que la sociedad desaparece, sino que modifica sus elementos constitutivos para

manejarse de manera más competitiva de acuerdo a la finalidad de su constitución original.

2.7. La disolución y liquidación de sociedades mercantiles

Cuando una sociedad pierde su capacidad jurídica para cumplir con el fin por el que se creó,

deberá de dar por terminadas sus actividades a través de la disolución. Las causas pueden ser

clasificadas en legales, cuando se trata de razones establecidas por la Ley General de Sociedades

Mercantiles y en voluntarias, cuando la disolución corresponde a decisiones de los socios que la

integran, requiriéndose para su validez, su anotación en el Registro Público de Comercio.

También puede presentarse el caso de una disolución parcial, ya sea por exclusión y por

separación, de hecho en los estatutos se deben mencionar las razones por las cuales se puede

excluir a un socio, aún en contra de su propia voluntad.

El artículo 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (Cámara de Diputados del H. Congreso

de la Unión, 2011) fundamenta la acción de expulsar a un socio:

I. Por uso de la firma o del capital social para negocios propios. II.

Por infracción al pacto social.

III. Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato judicial.

IV.Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía.

V. Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio (p. 8).

Adicionalmente, la referida Ley General de Sociedades Mercantiles establece las justificaciones

para disolver cada tipo de sociedad en particular, hasta llegar a la disolución total por las razones

ya expuestas.

Una vez terminada la disolución de la sociedad, llega el momento de llevar a cabo su liquidación,

donde toda sociedad que entra en esta etapa vende su activo, paga su pasivo y si queda algún

remanente del patrimonio social, se reparte entre los accionistas.

El artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (Cámara de Diputados del H.

Congreso de la Unión, 2011), establece que para dar cumplimiento a esta etapa, se deben designar

liquidadores, quienes asumen el carácter de representantes legales de la sociedad en liquidación.

Entre las actividades que destacan y se fundamentan en el artículo 242 de Ley General de

Sociedades Mercantiles (Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión, 2011), para la

liquidación de una sociedad, los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

I. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado

pendientes al tiempo de la disolución;


18

II. Cubrir lo que se debe a la sociedad y pagar lo que ella deba; III.

Vender los bienes de la sociedad;

IV. Liquidar a cada socio su haber social;

V. Practicar el balance final de la liquidación... (p. 35).

Después de estas acciones, la sociedad quedará totalmente liquidada.

***

En el desarrollo de esta unidad se ha ampliado la bibliografía

consultada para la elaboración de los contenidos descritos en el índice,

a fin de simplificar más el análisis de los distintos ordenamientos

relacionados con las sociedades mercantiles.

Un referente obligado a consultar en esta unidad, es la Ley General

de Sociedades Mercantiles, que se agrega como recurso en su

formato electrónico y que puedes consultar en Cámara de

Diputados.

Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2011). Ley de

Sociedades Mercantiles Recuperado de

www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf

http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf



19

Actividad 1. Intercambio de experiencias

1. Responde las preguntas planteadas por tu docente en línea en el Foro correspondiente.

2. Complementa lo anterior evaluando, cuando menos, dos aportaciones de

tus compañeros(as), las cuales debes de retroalimentar.

3. Revisa la rúbrica de evaluación para que conozcas como será calificada tu

aportación en el foro.

Actividad 2. Sociedades mercantiles

Con el propósito de profundizar en el estudio de las sociedades mercantiles:

1. Investiga sobre los elementos que integran las sociedades mercantiles, es decir, su

definición, sus aplicaciones, sus fuentes, leyes que las integran y las aplicaciones en el

comercio.

2. Espera las indicaciones de tu docente en línea para continuar con la generación de

tu actividad.

3. Integra tu trabajo en un archivo de Word con la siguiente nomenclatura:

ILME_U2_A2_XYZZ. Guárdalo y envíalo en el espacio

correspondiente dentro de la plataforma.

4. Toma en cuenta lo que se menciona en la rúbrica de evaluación para desarrollar por

completo tu tarea

22


Evidencia de Aprendizaje. Solución de caso teórico

1. Tú docente en línea te compartirá el caso con el cual vas a desarrollar tu evidencia de aprendizaje.

2. Lee detenidamente los lineamientos establecidos por tu docente para generar la evidencia de aprendizaje de la Unidad 2.

3. Presenta tu tarea en el formato y de acuerdo con los lineamientos establecidos en la

planeación didáctica.

4. Integra tu trabajo con la siguiente nomenclatura: ILME_U2_EA_XYZZ. Incluye: nombre,

matrícula, nombre del curso, nombre de la actividad y fecha de elaboración, y envíalo en el

apartado correspondiente dentro de la plataforma.

5. Espera la retroalimentación de tu docente en línea.


23

Cierre

Una vez que has realizado cada una de las tareas y actividades de esta unidad, es importante que

seas capaz de determinar los elementos necesarios para la constitución y desarrollo de las

sociedades mercantiles y así fundamentar el ejercicio de los actos de comercio, mediante el

análisis de los derechos y obligaciones inherentes a dichos actos.

Al lograr identificar qué tipo de sociedad es la más indicada para que puedas desarrollar el objeto

social de la empresa en que estás participando, podrás tener los elementos necesarios para

justificar su legalidad y darle su propia personalidad moral.

Uno de los principales elementos a resguardar en una sociedad, lo constituye el patrimonio social,

de esa manera no tendrá que recurrirse a las alternativas de fusión, escisión o disolución de la

sociedad establecida, ya que incluso, de acuerdo a los estatutos, ahora sabrás cómo proceder con

los socios que han hecho omisiones que han afectado la integridad de la sociedad.

Ahora estás preparado para ingresar a la tercera y última unidad, donde podrás determinar los tipos

de contratos mercantiles que te servirán para establecer las obligaciones y derechos que utilizarás

en el desarrollo de tu actividad comercial, apoyándote en las diferentes leyes mercantiles para

fundamentar sus actividades.

Para ello, harás un análisis de los distintos escenarios que pudieras enfrentar en el desarrollo de los

negocios y así poder tomar decisiones para dar la legitimidad apropiada a cada caso.

Fuentes de consulta

• Calvo, O. (2012). Derecho Mercantil (48ª. ed.). México: Limusa.

• Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2011). Ley General de Sociedades

Mercantiles. Recuperado de www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf

• García, J. (2005). Aspectos Relevantes de las Sociedades Mercantiles. Revista de la

Facultad de Derecho de la UNAM, 24, 65-77. Recuperado de

http://www.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/facdermx/cont/244/art/art3.pdf

• Ortiz, F. (2012). Qué son las sociedades cooperativas de producción. Recuperado de

http://certezafinanciera.blogspot.mx/2012/06/que-son-las-sociedades-cooperativas-de.html


http://www.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/facdermx/cont/244/art/art3.pdf

http://certezafinanciera.blogspot.mx/2012/06/que-son-las-sociedades-cooperativas-de.html

24


• Quevedo, F (2004). Derecho Mercantil (2da.ed). México: Pearson Educación. pp. 408.

• Secretaría de Economía. Sociedades de responsabilidad limitada. Recuperado de:

http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/70.pdf

• Tamez, X. (2010). Contabilidad de Sociedades Teoría y Práctica, Fusión de Sociedades

Mercantiles. Biblioteca Virtual de Derecho, Economía y Ciencias Sociales. Recuperado de

http://www.eumed.net/libros-gratis/2010f/857/indice.htm

• Unidad Politécnica para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial. (2007). Las

sociedades mercantiles y su desarrollo. Recuperado de

http://www.slideshare.net/iorifoar/las-sociedades-mercantiles-su-desarrollo

• Valbuena, R. (2000). La evaluación del proyecto en la decisión del empresario. Volumen I:

La formulación. México: Universidad Nacional Autónoma de México [UNAM]. Recuperado de

http://books.google.com.mx/books?id=D09hZj1aRk0C&printsec=frontcover&dq=La+evaluaci

%C3%B3n+del+proyecto+en+la+decisi%C3%B3n+del+empresario&hl=en&sa=X&ei=VK8G

UdfvN5Ls2AXRloCYCg&ved=0CCoQ6AEwAA

http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/70.pdf













http://books.google.com.mx/books?id=D09hZj1aRk0C&printsec=frontcover&dq=La%2Bevaluaci%C3%B3n%2Bdel%2Bproyecto%2Ben%2Bla%2Bdecisi%C3%B3n%2Bdel%2Bempresario&hl=en&sa=X&ei=VK8GUdfvN5Ls2AXRloCYCg&ved=0CCoQ6AEwAA



Licenciatura en Mercadotecnia Internacional

Documents

Transcript of Licenciatura en Mercadotecnia Internacional