Los retos de las Cajas de Ahorros ante la reforma de su regulación pwc001

8/7/2019 Los retos de las Cajas de Ahorros ante la reforma de su regulacin pwc001

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Los retos de las

Cajas de Ahorrostras la reforma desu regulacin

Informe del Centro delSector Financiero dePwCe IE Business School


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ndice

Resumen Ejecutivo 3

1.- Introduccin 6

2.- Mantenimiento del statu quo sin aprovecharla reforma 10

3.- Emisin de cuotas participativas conderechos polticos 14

4.- El desarrollo de la actividad de las cajasde manera indirecta 20

5.- Integracin en un Sistema Institucional

de Proteccin 28


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3

En la crisis econmica y nanciera que

estamos atravesando juega un papelfundamental el sistema bancario y,especialmente, las cajas de ahorros.Tanto las entidades como el propiomodelo se encuentran en una encrucijadaque determinar el futuro del sistema. Dehecho, del resultado de la transformacin

que se est acometiendo en los ltimosmeses depende la salud del sistemananciero espaol y, por ende, de la

economa del conjunto del pas.

Desde que comenz la crisis, las cajas hanpuesto en marcha medidas para reforzarsu eciencia, liquidez y solvencia. Estos

movimientos han sidofundamentalmente tcticos y claramenteinsucientes para reformar un modelo

sin capacidad de respuesta, ni para salirdel bache, ni para sobrevivir con xito.Para facilitar un verdadero cambioestructural, el pasado mes de julio sepublic el Real Decreto-Ley 11/2010, de9 de julio, de rganos de gobierno y otrosaspectos del rgimen jurdico de las cajasde ahorros.

La norma, raticada casi por unanimidad

en el Congreso, debera ser el catalizadorque permitiera una reestructuracin enprofundidad del sector. En la actualidad,40 cajas estn inmersas en procesos de

fusin o integracin, lo que signica que

pasaremos de 45 a 17 entidades en pocosmeses. La nueva normativa nace parafacilitar, ordenar y denir un sector que

se enfrenta a numerosos desafos, tantodesde el punto de vista regulatorio comoen lo relativo a su modelo de negocio.

El presente informe analiza lasalternativas que tienen ante s las cajas deahorros a partir de la reforma legislativa,as como las consecuencias, los desafos ylos riesgos de optar por una de las vasposibles o de permanecer ajenos a loscambios. A la luz del texto legislativo, lasentidades tienen las siguientes opciones:

Mantener el statu quo.

Emisin de cuotas participativas con

derechos polticos. Desarrollo de la actividad nanciera

de manera indirecta. Integracin en un sistema institucional

de proteccin.

Mantenimiento del statu quo sinaprovechar la reformaDadas las circunstancias, no parecerealista ni recomendable permanecerajenos a los cambios que potencia lareforma normativa. Dado que lasreservas son el elemento bsico de losrecursos propios, la perspectiva de una

Resumen Ejecutivo


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4 Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulacin

autonmicas a la retribucin peridica alos cuotapartcipes.

Una de las ventajas de esta opcin es quela mayor exposicin de las cajas a losmercados supone aceptar una mayordisciplina por parte de stos. Entre losinconvenientes, cabe destacar que lascuotas participativas son instrumentosnancieros menos reconocidos que lasacciones de los bancos, por lo que serpreciso favorecer su homogeneidad,sencillez, liquidez y solvencia. Si no seconsigue hacer de las cuotas una opcinatractiva, se resentir su potencial paracaptar capital de calidad y, por tanto, parahacer de las cajas entidades competitivas.

Desarrollo de la actividadfnanciera de manera indirecta

El traspaso del negocio nanciero a un

banco sera la mejor frmula parareforzar y ampliar los recursos propios delas entidades debido a la mejoraceptacin de las acciones que de lascuotas participativas por parte de losmercados. Adems, aumenta laexposicin de las cajas a los mercados, loque refuerza la disciplina y la presinpara conseguir mayores niveles deeciencia. Esta opcin puede reforzar su

potencial para atraer capital si se apoyaen un slido ejercicio de valoracin, tantode los negocios como de activostraspasados.

Esta alternativa tambin planteainconvenientes como, por ejemplo,ciertas indeniciones regulatorias que

persisten, especialmente en lo relativo alas competencias reguladoras de lasComunidades Autnomas. Adems, laexistencia de accionistas externos puedegenerar tensiones, que podran aumentara medida que disminuya el porcentaje decapital del banco posedo por la caja.

menor rentabilidad limita mucho sucrecimiento. Menores mrgenes,reduccin del volumen de actividad,incremento de morosidad o las exigenciasde Basilea III obligarn a las entidades atrabajar de manera distinta a como lo hanhecho hasta ahora.

Aunque hay cajas que siguieron polticas

de riesgo estrictas y no se planteanacometer cambios estructurales a cortoplazo, es preciso tener en cuenta questas podran encontrarse con nuevosretos si se produjera un encarecimientosignicativo del pasivo y un

endurecimiento de la poltica monetaria.De hecho, no todas las medidas decontrol de gasto tomadas hasta ahorapondrn mantenerse de maneraindenida y, aunque algunas aportan

liquidez inmediata, tambin se genera un

gasto operativo recurrente.

Otro de los peligros de permanecer almargen de los cambios sera la dicultad

para crecer. Los requerimientos de BasileaIII implicarn liquidacin de activos, loque puede obligar a las entidades a reducirsu tamao y a replegarse a su mbito

geogrco original, con la consiguiente

disminucin de volumen tanto en sunegocio como en sus estructuras.

Emisin de cuotas participativascon derechos polticosLa nueva norma establece que las cuotaspodrn conferir derechos polticos a lospartcipes y tambin regula larepresentacin de stos en los rganos degobierno de las cajas. Este instrumentopermitir captar capital de la mximacalidad, por lo que se han articulado dosmedidas para estimular su emisin: laeliminacin del 5% a la propiedad decuotas por una persona o grupo y lasupresin de las autorizaciones


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Resumen Ejecutivo 5

Integracin en un sistemainstitucional de proteccin (SIP)Los SIP permiten la integracin sin llegara tener el alcance jurdico y econmico deuna fusin. Aunque en la prctica elfuncionamiento de un SIP reforzado nodebera ser muy diferente al de unafusin, las cajas preservaran lapersonalidad jurdica, los rganos de

gobierno, las marcas, las obras sociales ylas sedes. Los objetivos y la normativasobre los SIP han cambiado en losltimos meses para adaptarse a lascircunstancias y permitir una verdaderareestructuracin del sector.

Si los SIP superan ciertas dicultades de

gestin, podran ser una de las frmulasms positivas y con capacidad paragenerar sinergias. En circunstanciasnormales, este tipo de organizacin

debera tener mejores posibilidades denanciacin que las cajas por separado.

En cualquier caso, es necesario unejercicio de valoracin riguroso tanto delnegocio como de los activos porque, de locontrario, sera difcil mantener la

credibilidad y atraer inversores. Entre losinconvenientes, cabe citar los posiblesconictos entre los grupos de inters de

las entidades que integran el SIP. Esprobable que tanto los mercados como elregulador ayuden a minimizar este tipode problemas.

Una vez analizados los cambiosnormativos, se pone de maniesto quelos cambios jurdicos no sernsucientes para resolver los problemas

de captacin de recursos de las cajas deahorros y que es preciso apelar a losmercados. El futuro del sector nodepender slo de optar por una u otra

va por parte de las entidades, sino decmo estos procesos sean capaces degenerar cajas ms ecientes, con costes

operativos menores, con negociosrentables, con balances solventes y sin

los actuales excesos de capacidad. Todoello teniendo en cuenta el entornonanciero y la vuelta a la normalidad de

un sector en pleno cambio que seenfrenta a impactos tan signicativos

como Basilea III.


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1. Introduccin


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Introduccin 7

Hay coincidencia entre los expertos einstituciones en sealar que los prximos

aos sern para Espaa de escaso

crecimiento econmico. Diversosfactores, que actan como rmoras deldinamismo de la demanda agregada,estn detrs de estas previsiones: laprdida de competitividad de nuestraeconoma, el desapalancamiento

estructural de empresas y familias, elajuste del sector inmobiliario y laconsolidacin de las cuentas pblicas. Lareestructuracin del sector bancariotambin es un factor que deprime elcrecimiento, ya que restringe la oferta decrdito que se une a la atona de lademanda de crdito por los factoressealados anteriormente-. En este

contexto al que habra que aadir la

reforma incompleta del mercado detrabajo-, la recuperacin de niveles

razonables de desempleo parece unatarea muy complicada y siempre a largoplazo.

El entorno econmico y nanciero

exterior tampoco ayuda a la economaespaola. Aunque la economa

internacional registra una recuperacinreseable, aunque con incertidumbre

sobre su sostenibilidad, los mercadosestn atacando a diversos paseseuropeos especialmente, Grecia, Irlanday Portugal-, lo que acaba afectandonegativamente al riesgo soberanoespaol. Aunque la respuesta de las

autoridades espaolas en mayo de 2010

alivi tensiones, la senda de las reformasestructurales debe continuar yconsolidarse. A corto plazo, cualquiercrisis de credibilidad de uno de los pasesmencionados acabar afectando anuestro pas.

Cmo impacta este escenariomacroeconmico en el sector bancario


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espaol? En primer lugar, se mantendrn

las presiones a la baja de los mrgenes yde la rentabilidad del sector. En segundo

lugar, seguir creciendo la morosidad adems de las adjudicaciones de activos yla renanciaciones de deudas-. En tercer

lugar, se mantendrn ciertas tensiones deliquidez en los mercados mayoristas sincontar con un posible endurecimiento dela poltica monetaria del Banco CentralEuropeo-. Por ltimo, el exceso decapacidad del sector se har cada vez msevidente.

Si nos centramos en el sector nanciero,

hay que sealar que el contexto

regulatorio a corto y medio plazo ser msexigente, con mayores exigencias derecursos propios mnimos y mayor calidadde dichos recursos; mayores exigencias deliquidez; lmites cuantitativos alapalancamiento de las entidades; unaregulacin ms estricta de la titulizacinde activos, del uso de derivados y deciertos vehculos de inversin hedgefunds y private equity-; mayoresrestricciones a la poltica de retribucionesde los administradores y directivos

bancarios; etc.

Adems de la gestin de los retosderivados del entorno macroeconmico yregulatorio, nuestro sector bancario tieneotros retos: necesidad de recuperar laconanza de sus stakeholders;

adaptacin a los cambios tecnolgicos;gestin del talento en este nuevo entorno;gestin de los cambios en elcomportamiento de los clientes incluidos los derivados de los cambiosdemogrcos-; y gestin de las presiones

pblicas para dinamizar el crdito y laeconoma.

Desde 2009, las cajas de ahorros hanpuesto en marcha medidas para reforzarsus niveles de eciencia, liquidez y

solvencia, aunque fundamentalmentehan sido medidas de carcter tctico.

En el terreno de la eciencia, se ha

iniciado un proceso de racionalizacin de

ocinas, mediante el cierre de ocinas

con baja productividad slo entrediciembre de 2008 y marzo de 2010 se

cerraron 1.844 ocinas-; se hanacometido planes deredimensionamiento de la plantilla porralentizacin del negocio; se hanreducido los gastos generales ydiscrecionales; y se han aprobado planesde choque para una gestin ms eciente

de inmuebles.

Sobre liquidez, todas las entidades handesarrollado actuaciones para favorecerel crecimiento de los depsitos y asdepender menos de la nanciacin

mayorista la relacin depsitos /crditos se ha situado en un 69 % en

junio de 2010 desde un mnimo del 57 %alcanzado en 2007-; se estn gestionando

vencimientos en los mercadosmayoristas; y se ha recurridoproactivamente a las lneas denanciacin con respaldo pblico.

En cuanto a solvencia, se han generadoplusvalas en las carteras de valores yotros activos de las entidades; se han

realizado operaciones de sale andlease-back de lotes de ocinas y otros

edicios corporativos a inversores

institucionales y minoristas; se hanreforzado los recursos propios medianteemisiones de participaciones preferentesy deuda subordinada por ejemplo, en2009 se han emitido preferentes por unimporte aproximado de 7.100 millones deeuros-; y se han recomprado algunasemisiones de deuda subordinada conimpacto favorable en los recursos propiosde las entidades.

Una respuesta estructural de gran caladodel sector a la crisis ha sido el inicio de sureestructuracin, con una relativamenteescasa demanda de recursos pblicos. Enla actualidad, 40 cajas de ahorros estninmersas en procesos de fusin (16entidades) o integracin (las restantes24). Si no hay cambios en el mapa de lareestructuracin, de 45 cajas de ahorrosse podra pasar a 17.


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Introduccin 9

Para facilitar dichos procesos, el pasado13 de julio se public en el BoletnOcial del Estado el Real Decreto-Ley

11/2010, de 9 de julio, de rganos degobierno y otros aspectos del rgimenjurdico de las cajas de ahorros. Estanorma, raticada casi por unanimidad

por el Congreso de los Diputados, puedeser fundamental para la evolucin de lascajas de ahorros, ya que abre variasalternativas estratgicas para stas:emisin de cuotas participativas conderechos de voto, integracin a travs de

un SIP y traspaso del negocio nanciero

de las cajas a un banco. El Real Decreto-Ley incluso contempla la posibilidad de

conversin de las cajas en fundacionesespeciales, especialmente si suparticipacin en el banco instrumental atravs del que desarrollan su negocionanciero desciende por debajo del

50%. En este informe vamos a discutircada una de esas alternativasestratgicas, analizando suscaractersticas, ventajas einconvenientes.


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2. Mantenimiento delstatu quo sin

aprovechar la reforma


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Mantenimiento del statu quo sin aprovechar la reforma 11

Siempre cabe mantenerse como hastaahora, eso s, sin descuidar los retos quetienen todas las entidades en estacoyuntura: reduccin del exceso decapacidad, mejora de la eciencia y

racionalizacin de la gestin. En estaalternativa, habra que considerar loscambios introducidos por el RealDecreto-Ley en la regulacin de los

rganos de gobierno de las cajas deahorros.

2.1. Nueva regulacin de losrganos de gobierno de las cajasSe crean las Comisiones de Retribucionesy Nombramientos y de la Obra Social. LaComisin de Retribuciones yNombramientos, por un lado, informarla poltica general de retribuciones eincentivos para vocales del Consejo,miembros de la Comisin de Control y

personal directivo, y velar por sucumplimiento. Por otro lado, garantizarel cumplimiento de los requisitos paraformar parte del Consejo de

Administracin y de la Comisin deControl, as como de los establecidos parael nombramiento de Director General. LaComisin de la Obra Social garantizar elcumplimiento de los nes de la obra

benco-social de la caja. La Asamblea

General nombrar los miembros de estaComisin sin que se tengan en cuenta losderechos de voto de los cuotapartcipes.

Asimismo, la Comunidad Autnoma en laque est domiciliada la caja y lasComunidades en las que la caja hayacaptado ms del 10 % del total de susdepsitos nombrarn un representanteen esta Comisin.

El Real Decreto-Ley establece que elejercicio del cargo de miembro de losrganos de gobierno de una caja serincompatible con el de todo cargopoltico electo. Ser igualmente

incompatible con el de alto cargo de lasAdministraciones Pblicas.

Tras la reforma legal, no se incluye a lasComunidades Autnomas comorepresentantes de los intereses colectivosen la Asamblea General de las cajas. Noobstante, se establece que laparticipacin de dichas Comunidades

suponemos que cuando acten comoherederas de las entidades fundadoras deuna caja- se llevar a cabo a travs demiembros designados por la Asambleaautonmica que posean reconocidoprestigio y profesionalidad. Tambin sesuprime el representante de lasComunidades Autnomas en la Comisinde Control y as evitar conictos de

inters entre gestin y supervisin de lascajas.

La representacin de lasAdministraciones Pblicas y entidades ycorporaciones de derecho pblico en losrganos de gobierno de las cajas no podrsuperar en su conjunto el 40 % del totalde los derechos de voto en cada uno detales rganos hasta ahora, eseporcentaje era del 50 %-. Ese porcentajemximo del 10 % es traspasado a ungrupo de inters nuevo: las entidadesrepresentativas de intereses colectivospatronales, sindicatos, cmaras decomercio, fundaciones, etc.-.

El nmero de vocales del Consejo deAdministracin no podr ser inferior a 13ni superior a 17, debiendo existirrepresentantes de corporacionesmunicipales, impositores, personas oentidades fundadoras y personal de lacaja. Cuando sta mantenga cuotasparticipativas en circulacin, los lmitesanteriores podrn ser rebasados, sin que,en ningn caso el Consejo pueda tenerms de 20 vocales y siempre que se


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respete la representacin de los interesesde los cuotapartcipes. De maneratransitoria, en tanto se produce la

siguiente renovacin de los rganos degobierno, el nmero de miembros delConsejo podr superar hasta en un 10%el lmite mximo previsto en el prrafoanterior.

Al menos la mayora de los vocales delConsejo de Administracin debernposeer los conocimientos y experienciasucientes para el ejercicio de sus

funciones. En el caso del nombramientode miembros de la Comisin de Control sse exige a todos dichos conocimientos y

experiencia. Por otro lado, se refuerzanlos requisitos de honorabilidad comercialy profesional de los miembros de losrganos de gobierno de las cajas.

El Real Decreto-Ley precisa, para elnombramiento del Director General deuna caja, los requisitos de preparacintcnica y experiencia que tiene quecumplir desarrollo, durante un plazo noinferior a cinco aos, de funciones de alta

administracin, direccin, control o

asesoramiento de entidades nancieras ofunciones de similar responsabilidad enotras entidades pblicas o privadas de, almenos, anloga dimensin-. Asimismo,establece un lmite de edad para su cesepor jubilacin en los 70 aos y precisa los

procedimientos para su remocin delcargo.

La norma incluye algunas precisionessobre la incompatibilidad de altos cargosde entidades de crdito para formar partede dichos rganos de gobierno seexcepta a las personas que ocupendichos cargos en representacin de unacaja-; y sobre la retribucin de losmiembros de los rganos de gobierno delas cajas los consejeros Generales nopodrn percibirla y la decisincorresponde a la Asamblea-.

Asimismo, el Real Decreto-Ley estableceque todas las cajas debern publicar uninforme de gobierno corporativo anual,

que incorporar, al menos, la estructurade administracin de la caja, coninformacin de las remuneraciones

percibidas por miembros de los rganosde gobierno y personal directivo;operaciones vinculadas; operaciones conpartidos polticos; operaciones crediticiascon instituciones pblicas que hayandesignado Consejeros generales; sistemasde control de riesgo; funcionamiento delos rganos de gobierno; conictos de

inters existentes entre los miembros delos rganos de gobierno o, si los hubiere,cuotapartcipes y la funcin social de lacaja; etc.

Por ltimo, los miembros de los rganosde gobierno de las cajas deberncomunicar a la Comisin deRetribuciones y Nombramientoscualquier situacin de conicto, directo o

indirecto, que pudiera tener con losintereses de la caja y con el cumplimientode su funcin social. En todo caso, deberabstenerse en cualquier operacinafectada por dicho conicto.

2.2. Ventajas de esta alternativa

para una entidadEn esta alternativa se mantendra laestructura de gobierno corporativoactual, con menor peso poltico en susConsejos como consecuencia de lareforma aunque al mantenerse larepresentacin en los rganos degobierno de las AdministracionesPblicas, la despolitizacin de las cajas,bien valorada por los mercados, ms queeliminarse se baja de nivel-.

Tambin se mantendra la imagen plenade caja de ahorros, muy bien valoradapor muchos clientes.

2.3. InconvenientesUn reto muy signicativo de las cajas es

mantener su solvencia en un contextoeconmico y nanciero muy deteriorado

y mejorar sus recursos propios paraasegurarse el cumplimiento de losnuevos requisitos de Basilea III. Puesbien, el mantenimiento del actual statu


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Mantenimiento del statu quo sin aprovechar la reforma 13

quo no favorece el cumplimiento de esosobjetivos. Al ser las reservas el elementobsico de dichos recursos, las

perspectivas de una menor rentabilidad,derivada del estrechamiento de losmrgenes, de unos menores volmenesde actividad y del incremento de lamorosidad, limita mucho la posibilidadde aumento de las reservas. Tampocoayudan los criterios ms estrictos queaprobar Basilea III para lacomputabilidad de las participacionespreferentes como core capital de lasentidades de crdito.

El mantenerse sin cambios podrasuponer tambin serias dicultades para

el crecimiento de las entidades. Dehecho, es probable que tuvieran queliquidar activos y as poder cumplirBasilea III. Lo ms lgico es que esta cajasacabaran replegndose a su mbitoterritorial de referencia, en el quetendran adems que competir conentidades bancarias de mucho mayortamao y ms diversicadas

geogrcamente.

No cabe duda de que algunas de las cajasque no se plantean algunos de loscambios introducidos por el RealDecreto-Ley han seguido polticas decontrol de riesgo estrictas en el pasado y,por tanto, su situacin patrimonial no estan preocupante como la de otrasentidades. Esto, junto con la gestinactiva del negocio, la mejora de laeciencia o una mayor captacin de

pasivo minorista, puede favorecer suviabilidad en el futuro en un entorno derecuperacin a medio plazo, que podra iracompaado de una subida de tipos que

desahogue los mrgenes. No obstante,estas entidades podran encontrarse connuevos retos en el supuesto deencarecimiento signicativo del pasivo y

endurecimiento de la poltica monetaria.Tambin cabe resaltar que no todas lasmedidas tomadas hasta el momento decontrol del gasto podrn mantenerse demanera indenida, y que algunas de las

operaciones, como las de sale &

leaseback, si bien aportan liquidez y un

benecio contable inmediato, tambin

crean un gasto operativo recurrente

mayor del que podra suponer unaamortizacin contable de los activos acoste histrico.

Otro inconveniente signicativo del

menor crecimiento es el impacto quepodra provocar sobre la organizacin dela entidad y la gestin de sus recursoshumanos. La desaparicin del paradigmade fuerte y continuo crecimiento de laentidad podra acabar provocando seriasdistorsiones en el funcionamiento deestas entidades al afectar a su sistemaretributivo, planes de carrera, diseo y

seguimiento de objetivos, etc.


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3. Emisin de cuotasparticipativas con

derechos polticos


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Emisin de cuotas participativas con derechos polticos 15

3.1. Rasgos bsicos de las cuotasparticipativasLa emisin de cuotas participativas por

parte de cajas de ahorros est regulada en

el artculo 7 de la Ley 13/1985, de 25 de

mayo, de coecientes de inversin,

recursos propios y obligaciones de

informacin de los intermediarios

nancieros modicado por el Real

Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio-. Dichoartculo se desarroll mediante el Real

Decreto 302/2004, de 20 de febrero, sobre

cuotas participativas de las cajas de

ahorros.

Las cuotas participativas son

instrumentos nancieros diseados para

formar parte de los recursos propios

bsicos (core capital) de las cajas. En

concreto, formaran parte de dichos

recursos la suma del valor nominal de las

cuotas participativas que se emiten ms elFondo de reservas de los cuotapartcipes,

que es el porcentaje del excedente

correspondiente a las cuotas que no se ha

satisfecho a los titulares ni se ha destinado

al llamado Fondo de estabilizacin, que

puede constituirse para evitar las

uctuaciones excesivas en la retribucin

de las cuotas participativas.

En principio, la denicin del core capital

de las entidades bancarias incluida en la

prxima reforma de Basilea no modicara

dicho estatus, ya que son recursos sinvencimiento ni expectativa de

amortizacin o reembolso; que sirven para

compensar prdidas; situados los ltimos

en prelacin, en caso de liquidacin;

retribuidos de forma discrecional con

cargo a benecios; y emitidos por decisin

de la Asamblea General de las cajas.

Las cuotas participativas coneren a sus

titulares el derecho a participar en el

reparto del excedente de libre disposicin

de la caja en la proporcin que el volumen

de cuotas en circulacin -la suma del

Fondo de participacin, el Fondo de

reserva de cuotapartcipes y el Fondo de

estabilizacin- suponga sobre el

patrimonio de la caja -el Fondo

fundacional, las reservas generales de la

caja y el Fondo para riesgos bancarios

generales- ms el citado volumen de

cuotas en circulacin.

La retribucin de las cuotas es

discrecional con cargo a benecios,

aunque la regulacin espaola establece

limitaciones cuantitativas al porcentaje de

retribucin -sobre su parte en el excedente

de la caja-, que no podr ser inferior, en

cada ejercicio, al porcentaje que se

atribuya a la obra benco-social -sobre la

parte del excedente de libre disposicin

que no corresponda a las cuotas-, ni

superior al 50 %. No obstante, el Banco deEspaa podr autorizar, a solicitud de la

caja, porcentajes de retribucin superiores

al citado 50 % siempre que dichas

decisiones no debiliten de manera

apreciable la solvencia de la entidad.

Los cuotapartcipes participarn en las

prdidas de una caja en la proporcin que

el volumen de cuotas participativas en

circulacin suponga sobre el patrimonio

de la caja ms el volumen de cuotas en

circulacin. El Fondo de participacin, el

Fondo de reservas de cuotapartcipes y, encaso de existir, el Fondo de estabilizacin

se aplicarn a la compensacin de

prdidas en la misma proporcin y orden

en que lo sean los fondos fundacionales y

las reservas, con arreglo a unas reglas que

establece su regulacin.

3.2. Novedades de la regulacin decuotas participativasEl Real Decreto-Ley establece que las

cuotas podrn conferir derechos polticos


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a los cuotapartcipes. Cuando se emitan

con derechos polticos, su representacin

en los rganos de gobierno de la caja

emisora ser proporcional al valor de larelacin cuotas participativas en

circulacin respecto al patrimonio neto de

la entidad. Como se mantiene el valor

mximo de esa relacin en el 50 %, eso

quiere decir que los cuotapartcipes

podran llegar a controlar un 50 % de los

derechos de voto.

Tambin se establece que la cotizacin en

mercados secundarios organizados slo

sea obligatoria cuando su emisin se dirija

al pblico en general.

El Real Decreto-Ley elimina el lmite del

5% a la propiedad de cuotas por una

persona o grupo.

Se mantiene la prohibicin de la

adquisicin originaria de cuotas

participativas por parte de la caja o su

grupo econmico y el lmite del 5 % para

las adquisiciones derivativas, aunque la

prohibicin y el lmite no sern aplicables

cuando las cuotas participativas sean

adquiridas por la entidad central de unSIP al que pertenezca la caja emisora. No

se establece un lmite temporal para el

mantenimiento de las cuotas por la

entidad central del SIP.

En los casos de fusin, las cuotas

participativas de las cajas que se extingan

se canjearn por cuotas de la caja

resultante de la fusin. Esta disposicin se

justica por el legislador porque es la

mejor forma para mantener el valor

econmico de los derechos de loscuotapartcipes. Para que el canje de

cuotas de una caja, tras una fusin, tenga

los efectos econmicos deseados, hay que

considerar que, tras la reforma, unas

podran tener derechos polticos y otras

no. Asimismo, unas podrn cotizar en un

mercado secundario y otras, no.

El Real Decreto-Ley elimina las actuales

autorizaciones autonmicas a la

retribucin peridica a los cuotapartcipes,

lo que genera seguridad entre los

potenciales inversores en dichas cuotas.

La norma concreta los derechos derepresentacin de los cuotapartcipes:

Se elimina el sindicato de

cuotapartcipes, al asimilarse

bsicamente la participacin de stos

en los rganos de gobierno de las cajas

a la de los accionistas en una sociedad

annima.

Los cuotapartcipes tendrn derecho a

asistir a las Asambleas Generales y a

votar los acuerdos que se propongan.

Los Estatutos podrn exigir la posesin

de un nmero mnimo de cuotas para

asistir a la Asamblea, sin que, en

ningn caso, el nmero exigido pueda

ser superior al uno por mil del total de

cuotas emitidas que se encuentren en

circulacin.

Para el ejercicio del derecho de

asistencia y de voto en las Asambleas

podrn agruparse las cuotas.

Los cuotapartcipes que tengan derechode asistencia podrn hacerse

representar en la Asamblea por medio

de otra persona, aunque sta no sea

titular de cuotas participativas. Los

estatutos podrn limitar esta facultad.

La participacin de los cuotapartcipes

en la Asamblea no afectar al nmero

de Consejeros generales que

corresponda a los distintos grupos de

inters reconocidos por la Ley. Es decir,

no se altera el nmero de Consejerosgenerales, pero las decisiones que

competan a la Asamblea debern ser

adoptadas por dichos Consejeros ms

los cuotapartcipes con derecho de voto.

Las cajas modicarn sus Estatutos

para que los Consejos de

Administracin tengan el nmero de

miembros que sea necesario para

incorporar a los vocales en

representacin de los cuotapartcipes.


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Los lmites a la representacin de las

Administraciones Pblicas en los

rganos de gobierno de las cajas no

podrn ser superados por la condicinde titulares de cuotas por parte de

dichas Administraciones.

La designacin de vocales del Consejo

de Administracin por los

cuotapartcipes podr recaer sobre

cuotapartcipes o sobre terceras

personas y debern cumplir los mismos

requisitos que el resto de vocales.

Los cuotapartcipes podrn proponer a

la Asamblea candidatos para ser

miembros de la Comisin de Control dela caja emisora y tendrn derecho a su

designacin con arreglo a las mismas

reglas establecidas para los vocales del

Consejo de Administracin.

Los cuotapartcipes tendrn derecho a

impugnar los acuerdos adoptados por la

Asamblea o por el Consejo de

Administracin de la caja emisora en

los mismos trminos y condiciones que

cualquier accionista.

Los titulares de cuotas participativas,

cumplindose determinados requisitos

cuantitativos, podrn solicitar de la caja

emisora informaciones o aclaraciones y

la entidad estar obligada a

facilitrsela, salvo que perjudique los

intereses de la caja o el cumplimiento

de su funcin social.

Por ltimo, se establece que las cajas que

hayan emitido cuotas tendrn que

comunicar al Banco de Espaa un plan de

mantenimiento, adaptacin, canje o

amortizacin de dichas cuotas.

3.3. Aspectos que se deben tener encuenta en una emisin de cuotasparticipativasEl acuerdo de emisin se deber adoptar

por la Asamblea General, la cual podr

delegar en el Consejo de Administracin

dicha facultad. Tras la reforma de julio de

este ao, no se requiere ninguna

autorizacin administrativa previa para la

emisin.

Las cuotas no podrn emitirse por debajode su valor nominal, y cuando sea

necesario deber efectuarse con prima

para evitar la dilucin de los derechos

preexistentes sobre el patrimonio y los

excedentes futuros.

Las cuotas tendrn carcter nominativo,

se desembolsarn ntegramente en el

momento de su emisin y estarn

representadas por anotaciones en cuenta.

Su contravalor ser siempre en dinero.

Podrn emitirse cuotas de distinta clase o

serie.

Se deber realizar una estimacin del

valor econmico de las cuotas que se

pretendan emitir -teniendo en cuenta el

fondo de comercio, las plusvalas latentes

y la capacidad real de generacin de

benecios en el futuro-. En la primera

emisin, deber encargarse por la caja de

ahorros un informe externo de un auditor

de cuentas para contrastar sus

estimaciones -ser necesario un segundo

informe cuando la emisin no se realiceen rgimen de oferta pblica-.

El precio nal de la emisin ser:

En el caso de ofertas pblicas con un

procedimiento de colocacin que

asegure que se presentan ofertas en

condiciones de transparencia y libre

concurrencia, -correspondiendo al

menos un 20 % del volumen de

peticiones rmes a inversores

institucionales-, el precio nal ser el

que resulte de dicho procedimiento.

En otro caso, el precio nal deber

corresponderse o ser superior a:

o Al mayor de los que se obtengan de

los informes externos -en la primera

emisin-, o

o Al que se obtenga del informe externo

-en la segunda o sucesivas emisiones-.


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Teniendo en cuenta todos estos requisitos

y caractersticas, la emisin y oferta de las

cuotas participativas, si se realiza en

Espaa, se sujetar a la normativa delmercado de valores aplicable a las ofertas

pblicas de venta o suscripcin de valores

negociables -i.e. Ley del Mercado de

Valores y Real Decreto 1310/2005, de 4 de

noviembre-. En el caso de que se realice en

el extranjero, deber respetarse la

normativa aplicable a las ofertas pblicas

de valores negociables en el

correspondiente pas.

Bajo la normativa espaola, ser necesario

publicar un folleto informativo de admisin

que ser vericado e inscrito por la

Comisin Nacional del Mercado de Valores

(CNMV), junto con la documentacin

habitual -i.e. cuentas anuales auditadas de

los tres ltimos ejercicios y documentos que

acrediten la sujecin del emisor y los valores

a su correspondiente rgimen jurdico-.

Adicionalmente, ser necesario solicitar la

inscripcin en anotaciones en cuenta de

las cuotas en el sistema de compensacin

y liquidacin de valores (Iberclear) y su

admisin a negociacin en elcorrespondiente mercado regulado.

3.4. Ventajas de la emisin decuotas para una entidadEstas emisiones permitiran captar capital

regulatorio de la mxima calidad. En

relacin a la potencial demanda de estos

instrumentos nancieros, dos medidas

legales pueden estimularla:

La eliminacin del lmite del 5 % a la

propiedad de cuotas por una persona ogrupo, especialmente entre inversores

instituciones, que deberan ser sus

adquirentes preferentes.

La eliminacin de las actuales

autorizaciones autonmicas a la

retribucin peridica a los

cuotapartcipes.

En esta alternativa, el cambio en la

estructura de gobierno corporativo no sera


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tan drstica como en otras, ya que la

Asamblea y los rganos de gobierno

contaran con la participacin de los

actuales grupos de inters y de loscuotapartcipes con derechos polticos la

representacin de estos ltimos en los

rganos de gobierno de la caja emisora ser

proporcional al valor de la relacin entre las

cuotas participativas en circulacin y el

patrimonio neto de la entidad-. Como,

adems, se mantiene el valor mximo de

esa relacin en el 50 %, eso quiere decir que

los cuotapartcipes nunca podran controlar

ms del 50 % de los derechos de voto.

El cambio en la imagen de una caja de

ahorros sera tambin menor que en otras

alternativas.

Una ventaja, desde el punto de vista de

eciencia del sistema, es que la mayor

exposicin de las cajas a los mercados, en

esta alternativa y en las que analizaremos

en las siguientes secciones, supone aceptar

una mayor disciplina por parte de dichos

mercados. Este fenmeno no es nuevo para

las cajas, aunque se ha limitado a los

tenedores de instrumentos de renta ja.

3.5. InconvenientesUn problema de las cuotas es que son

instrumentos nancieros menos

reconocidos en los mercados que las

acciones de un banco. Como hemos visto,

el Real Decreto-Ley permite emitir cuotas

con y sin derechos polticos. Si recordamos

que tambin puede haber cuotas con y sin

cotizacin en mercados secundarios, se

estar generando cierta confusin. En los

mercados nancieros prevalece todava la

desconanza, por lo que hay que ofrecerinstrumentos sencillos, lquidos y emitidos

por entidades solventes. Si ya este

instrumento nanciero es menos

reconocido en los mercados que las

acciones, al favorecer su heterogeneidad

podramos estar complicando su

colocacin en los mercados.

Aunque pueda parecer que la

exibilizacin de la obligacin de

cotizacin en mercados secundarios

organizados es una novedad que aporta

versatilidad al modelo de nanciacin de

las cajas, entendemos que, incluso si se

opta por colocaciones a inversoresinstitucionales, la liquidez de estos

instrumentos es un atractivo muy valorado

por dichos inversores. Sin liquidez, poco

demanda habr.

Estas limitaciones, adems de repercutir en

el apetito inversor, tambin afectarn a su

valor de mercado y, por tanto, al volumen

de capital que puedan captar las entidades

que las emiten. La potencial ausencia de

derechos polticos en las cuotas, as como

la falta de un mercado secundario lquido,

resultar en un valor de las cuotas inferior

a, por ejemplo, las acciones ordinarias de

un banco que desarrolle la misma

actividad. Los inversores valoran tanto la

capacidad de inuir en las decisiones de

gestin de una entidad, como la facilidad

para deshacerse de sus posiciones en caso

de necesidad, por tanto priorizarn sus

inversiones hacia instrumentos que s les

faciliten estas alternativas. En caso de

invertir en estos instrumentos con mayores

limitaciones, exigirn un mayor retorno

sobre su inversin, penalizando el valor delas cuotas.

El hecho de que los cuotapartcipes no

puedan controlar la entidad, al no poder

mantener ms de un 50% de los derechos

de voto de sta, tambin puede reducir el

capital captado por la entidad. Es comn

en los mercados pagar una prima mayor

capital por obtener el control de una

entidad, ya que el inversor entiende que de

esta manera puede implementar su visin y

polticas al negocio, obteniendo un mayor

retorno. La falta de posibilidad de obtener

control, por tanto, limitar la capacidad de

la entidad de obtener capital.

Aunque los cuotapartcipes no puedan

controlar ms del 50 % de los derechos de

voto, es indudable que la mera entrada de

dichos inversores, especialmente cuando

mantengan participaciones signicativas,

suscitar tensiones y retos a los rganos

de gobierno de las cajas.


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4. El desarrollo de laactividad de las cajas

de manera indirecta


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El desarrollo de la actividad de las cajas de manera indirecta 21

4.1. Regulacin del traspaso deactividad a un bancoSegn el Real Decreto-Ley, las cajaspodrn desarrollar su objeto comoentidad de crdito a travs de unaentidad bancaria a la que aportarn todosu negocio nanciero. Tambin podrn

aportar todos o parte de sus activos nonancieros adscritos al mismo.

La entidad bancaria instrumental podrutilizar en su denominacin social y en suactividad las denominaciones propias dela caja de la que dependa y se adherir alFondo de Garanta de Depsitos de lascajas de ahorros.

Si una caja de ahorros redujese suparticipacin, en la entidad instrumental,a menos del 50 % de los derechos de voto,tendr que renunciar a su autorizacin

como entidad de crdito y debertransformarse en fundacin especial.Como puede observarse, esta norma esuna de las ms importantes del RealDecreto-Ley, ya que responde a lalosofa del llamado modelo italiano de

reforma de las cajas y permite la prdidade control de stas por los grupos deinters actuales.

Adems de en el supuesto anterior, hayotros dos casos en los que las cajaspodrn transformarse en fundaciones decarcter especial, perdiendo su condicinde entidad de crdito: primero, cuando seproduzca la renuncia a la autorizacin deentidad de crdito o su revocacin y,segundo, si se produce una intervencinde la caja por el Banco de Espaa. En

estos casos, se segregarn sus actividadesnancieras de la obra benco-social,

centrando la fundacin su actividad enesta ltima. La fundacin podrgestionar su cartera de valores y podrdestinar a sus nes benco-sociales el


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producto de las inversiones que integrensu patrimonio. Tambin podrdesarrollar la actividad de fomento de la

educacin nanciera.

El Real Decreto-Ley establece que unacompetencia de la Asamblea General delas cajas es la aprobacin de la decisinde desarrollar su actividad de maneraindirecta y su transformacin enfundaciones de carcter especial. Estasdecisiones requerirn en todo caso laasistencia de Consejeros generales y, ensu caso, cuotapartcipes, que representenla mayora de los derechos de voto. Sernecesario, adems, el voto favorable de,como mnimo, dos tercios de los derechosde voto de la Asamblea.

Cuando las cajas desarrollen su actividadindirectamente:

Los rganos de gobierno sern slo la

Asamblea, el Consejo y la Comisin deControl.

La representacin de corporaciones

locales que no sean entidades

fundadoras-, impositores ytrabajadores en los rganos degobierno de la caja holding tendrcomo base la actividad de la entidadque desarrolle su actividad nanciera.

La caja holding designar a sus

representantes en el Consejo deAdministracin de la entidad bancariaoperativa teniendo en cuenta larepresentacin de los grupos en suConsejo.

4.2. Alternativas para laestructuracin societaria de laoperacinLa previsin legal existente paraanalizar las alternativas jurdicasposibles para estructurarsocietariamente el traspaso del negocionanciero de una caja de ahorros a favor

de un banco se encuentra en laDisposicin Adicional Tercera de la Ley3/2009 de 3 de abril sobre

modicaciones estructurales de las

sociedades mercantiles, que estableceque las operaciones de fusin, escisin y

cesin global de activos y pasivos entreentidades de crdito de distintanaturaleza (en este caso, caja y banco)se regirn por las normas establecidaspara dichas operaciones en lamencionada Ley 3/2009, sin perjuicio delo previsto en la legislacin especca

aplicable a estas entidades.

Inicialmente podra realizarse unaprimera diferenciacin por tipo detransmisin existente, bien a travs deuna operacin de restructuracinsocietaria de las previstas en lamencionada Ley 3/2009, o bien a travsde un mecanismo puramentecontractual.

Sin embargo, el artculo 6 del RealDecreto-Ley 11/2010 establece que parael ejercicio indirecto de la actividadnanciera que implique la separacin de

las actividades nanciera y benco-

social y el traspaso de la primera de ellasa una entidad bancaria, se traspasar el

patrimonio afecto a la actividadnanciera a otra entidad de crdito a

cambio de acciones de esta ltima. Elloimplica que el eventual mecanismo

jurdico de transmisin por ttulocontractual de compraventa delpatrimonio y negocio nanciero de la

caja a un banco no est previsto, dadoque la contraprestacin por latransmisin debe consistir, en todo caso,en acciones del banco.

Dado que la Ley 3/2009 regula elrgimen jurdico de las modicacionesestructurales de sociedades mercantiles,para la aplicacin de dicho rgimen aotro tipo de entidades deben efectuarselas adaptaciones necesarias por elpeculiar estatuto jurdico de las cajas deahorros y su carencia de capital social yde accionistas -elementos bsicosutilizados en gran parte de lasoperaciones societarias previstas por lamencionada Ley-.


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Siendo el traspaso del negocio nanciero

de una entidad a favor de otra lanalidad perseguida, las dos siguientes

operaciones societarias previstas en lanorma son las que pudieran ser deaplicacin: escisin por segregacin yconstitucin de sociedad ntegramenteparticipada mediante transmisin delpatrimonio, ambas operacionessometidas al rgimen de la escisin.

En nuestra opinin, debe descartarsedeterminadas operaciones societarias delas previstas en la Ley 3/2009 para eltraspaso del negocio nanciero; as no

parece de aplicacin la fusin porqueextinguira la personalidad jurdica deuna de las dos entidades por suabsorcin, siendo un requisito de esteejercicio indirecto de la actividadnanciera por la caja su mantenimiento;

por similar argumento tambin esdescartable la transformacin de unaentidad en otro tipo social distinto conmantenimiento de su personalidad

jurdica -dado que implicaranuevamente la desaparicin de la caja-, yla escisin total, porque obligara a

disolver la caja a pesar de que pudieraconstituirse una nueva como beneciara

de la obra benco-social.

Adicionalmente, creemos descartable laescisin parcial -porque al no existiraccionistas en la caja, no puedeentregarse a stos participacionescorrespondientes en la sociedadbeneciaria-, y la cesin global del activo

y pasivo -dado que mediante estaoperacin, se transmite en bloque elpatrimonio ntegro de una sociedad a

cambio de una contraprestacin que nopuede consistir en acciones,participaciones o cuotas de socio delcesionario-.

As, las dos operaciones que pudieranejecutarse de las previstas en la Ley3/2009 son las siguientes:

Segregacin: traspaso en bloque por

sucesin universal de una o variaspartes del patrimonio de una sociedad,

cada una de las cuales forme unaunidad econmica, a una o variassociedades, recibiendo a cambio la

sociedad segregada acciones,participaciones o cuotas de lassociedades beneciarias. Ello

implicara que la caja traspasara todoel negocio nanciero, que forma una

unidad econmica, al banco,recibiendo en contraprestacin lasacciones del banco (sociedadbeneciaria).

Constitucin de sociedad ntegramente

participada mediante transmisin delpatrimonio: operacin mediante lacual una sociedad transmite en bloquesu patrimonio a otra sociedad denueva creacin, recibiendo a cambiotodas las acciones, participaciones ocuotas de socio de la sociedadbeneciaria. Esta alternativa no encaja

ntegramente en la operacin que seest analizando, dado que elpatrimonio relativo a la obra social sedebe quedar en la caja; de ah que ennuestra opinin, la operacinsocietaria que mejor encaja es la de la

escisin por segregacin.

Una consideracin que debe realizarserespecto a estas eventuales operaciones,es que el rgimen jurdico de creacin debancos (Real Decreto 1245/1995, de 14de julio, sobre creacin de bancos,actividad transfronteriza y otrascuestiones relativas al rgimen jurdicode las entidades de crdito) estableceque el capital social mnimo inicial deun banco - 18 millones- debe

desembolsarse ntegramente en efectivoen el momento de su constitucin. Ellosupone que la aportacin no dinerariarelativa al patrimonio del banco nopuede ser la contraprestacin delmencionado capital social mnimoinicial, y, o bien, dicha aportacin secorresponde con el capital social queexceda de dicho mnimo, o bien eltraspaso debe realizarse en el marco deun acuerdo de ampliacin del capitalsocial del banco.


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El rgimen jurdico de ambasoperaciones, segregacin y constitucinde sociedad ntegramente participada

mediante transmisin del patrimonio, esel de la escisin, cuyas fases,-resumidamente-, son las siguientes:

Deber partirse de un balance de

escisin respecto a las entidadesparticipantes -caja y banco, en caso deque ya exista-, que podr ser el ltimobalance anual aprobado -si estcerrado dentro de los seis mesesanteriores a la fecha del proyecto deescisin-, o deber elaborarse unbalance cerrado con posterioridad alprimer da del tercer mes precedente ala fecha del proyecto de escisin,siguiendo los mismos mtodos ycriterios de presentacin del ltimobalance anual.

El rgano de administracin de ambas

entidades debern redactar y suscribirun proyecto de escisin con elcontenido mnimo previsto en la Ley,que debern presentar para sudepsito en los Registros Mercantiles

correspondientes; asimismo debernelaborar un informe explicando yjusticando detalladamente el

proyecto de escisin en sus aspectosjurdicos y econmicos.

Dado que la entidad bancaria

beneciaria del negocio nanciero

tiene naturaleza de sociedad annima,debe seguirse el proceso previsto en lanormativa para la emisin por parte deuno o varios expertos independientes

designados por el RegistradorMercantil de uno o varios informessobre las aportaciones no dinerarias,sobre el proyecto de escisin y sobre la

valoracin del patrimonio no dinerarioque se transmite.

La Asamblea General de la caja, as

como, en su caso, la Junta General deAccionistas del banco, debernaprobar la escisin ajustndoseestrictamente al proyecto de escisin,

previa publicacin de la convocatoriade ambos rganos y la puesta adisposicin de los consejeros

generales, socios, obligacionistas ytitulares de derechos especiales, ascomo de los representantes de lostrabajadores, de la informacin ydocumentacin prevista en la Ley-sobre el proceso de escisin y lasentidades que se fusionan- para suexamen en el domicilio social.

El acuerdo de escisin debe publicarse

en el Boletn Ocial del Registro

Mercantil y en uno de los diarios degran circulacin en las provincias en lasque cada una de las entidades tenga sudomicilio, haciendo constar el derechoque asiste a los socios y acreedores deobtener el texto ntegro del acuerdoadoptado y del balance de escisin, ascomo el derecho de oposicin quecorresponde a acreedores.

Tras la nalizacin del plazo de

oposicin de acreedores -un mes desdela publicacin del ltimo anuncio-,podr otorgarse la escritura de

escisin, que deber ser inscrita en losRegistros Mercantilescorrespondientes, as como en el Bancode Espaa.

De forma previa y simultnea al

desarrollo de este proceso de escisin,debern solicitarse las autorizacionesadministrativas pertinentes ante losorganismos supervisores y reguladorescorrespondientes -Banco de Espaa,

Gobiernos autonmicos, CNMV,

Comisin Nacional de la Competencia,entre otros- para la ejecucin de esteproceso de traspaso, as como realizarlas comunicaciones pertinentes a losterceros afectados por el mismo.

4.3. Aspectos fscales del traspaso

del negocio a un banco4.3.1. Rgimen de neutralidad fscal

El artculo 6 del Real Decreto-Ley11/2010 establece que para el ejercicioindirecto de la actividad nanciera que


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implique la separacin de las actividadesnanciera y benco-social y el traspaso

de la primera de ellas a una entidad

bancaria, se traspasar el patrimonioafecto a la actividad nanciera a otra

entidad de crdito a cambio de accionesde esta ltima.

Como hemos comentado anteriormente,la operacin societaria que mejorencajara para llevar a cabo el traspaso dela actividad bancaria sera la segregacin-traspaso en bloque por sucesinuniversal de una o varias partes delpatrimonio de la Caja, formando cadauna de ellas una unidad econmica, albanco, recibiendo a cambio la Cajaacciones del propio banco-.

En virtud de lo establecido en el artculo83 del Texto Refundido de la Ley delImpuesto sobre Sociedades y de lasinterpretaciones realizadas por laDireccin General de Tributos a travs dediversas consultas vinculantes, laoperacin planteada podra disfrutar dela aplicacin del rgimen de neutralidadscal.

En todo caso, debe tenerse presente quela actividad o actividades que fuesen aser aportadas por la Caja al bancodeberan tener la calicacin de ramas de

actividad desde un punto de vista scal,

siendo este requisito imperativo para laaplicacin del citado rgimen deneutralidad scal.

4.3.2. Otras implicaciones fscales a

tener en cuenta

Con respecto al rgimen de consolidacinscal, en aquellos supuestos en los que lacaja de ahorros desarrolle su objetopropio como entidad de crdito a travsde una entidad bancaria a la que aportetodo su negocio nanciero, la caja y la

entidad de crdito a la que aquella aportetodo su negocio nanciero podrn aplicar

el rgimen de consolidacin scal

respecto al Impuesto sobre Sociedades, sibien condicionado al cumplimiento de losrequisitos establecidos por la propia Ley


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del Impuesto y, en particular, el requisitode participacin mnima.

Sobre la dotacin a la obra social, en elsupuesto de no aplicar el rgimen deconsolidacin scal si ejerce

indirectamente la actividad, la entidadde crdito aplicar el rgimen general delImpuesto. En todo caso, la dotacin a laobra social realizada por la caja reducirala base imponible del banco en laproporcin que los dividendos percibidosdel citado banco representen sobre losingresos totales de la caja -sometido a losrequisitos establecidos a tal efecto-, hastael lmite de los citados dividendos.

Con relacin a la documentacin deoperaciones vinculadas, el Real Decreto897/2010, de 9 de julio, por el que semodica el Reglamento del Impuesto

sobre Sociedades, en materia de lasobligaciones de documentacin de lasoperaciones vinculadas, ha determinadodiversos supuestos en los que no sernecesario cumplir con los requisitos dedocumentacin. Entre los supuestosregulados, se establece que no resultar

exigible la documentacin especca delas operaciones vinculadas realizadas poruna entidad con otras entidadesintegrantes de un mismo grupo deconsolidacin scal. Por tanto, el hecho

de que la Caja y el Banco formen parte deun grupo de consolidacin scal

simplicara la gestin en esta materia,

evitando reas de riesgo scal en un

futuro.

Con respecto al Impuesto sobre el Valor

Aadido, en el supuesto de ejercicioindirecto de la actividad nanciera,

podr optarse por la aplicacin delrgimen especial de los grupos deentidades del Impuesto sobre el ValorAadido, cuando se cumplan los

requisitos establecidos a estos efectos.

4.4. Implicaciones contables deltraspaso del negocio a un bancoSobre la posibilidad de un traspaso denegocio de una sola caja a una lial suya

al 100% con el estatuto jurdico de banco,desde un punto de vista contable podransurgir cuestiones relativas a la valoracin

de los activos traspasados y altratamiento contable de las operacionesintra-grupo.

A este respecto, en la actualidad, seencuentra en fase de borrador lamodicacin de la Circular 4/2004, de

22 de diciembre, del Banco de Espaa a

entidades de crdito, sobre normas deinformacin nanciera pblica y

reservada y modelos de estadosnancieros, donde se recogen las

modicaciones necesarias para adaptar

dicha norma a las modicaciones de la

Norma Internacional de Contabilidad(NIC) n 27 y la Norma Internacional deInformacin Financiera (NIIF) n 3 sobreinformacin nanciera consolidada y

combinaciones de negocio,respectivamente, adoptadas por la UninEuropea. Dado que dicha normativainternacional no aborda las operacionescorporativas entre entidades incluidas enun mismo grupo econmico como serael caso -, el propio borrador de Circular,

en su exposicin de motivos, pospone lainclusin de su tratamiento.

Por tanto, en su ausencia, ante laeventualidad de una transaccinintra-grupo de dichas caractersticas, sepodra estar a lo dispuesto en el RealDecreto 1159/2010, de 17 de septiembre,por el que se aprueban las normas parala formulacin de cuentas anualesconsolidadas y se modica el Plan

General de Contabilidad aprobado por

Real Decreto 1514/2007, de 16 denoviembre y el Plan General deContabilidad de pequeas y medianas

empresas aprobado por Real Decreto1515/2007, de 16 de noviembre. EsteReal Decreto modica el apartado 2 e

incorpora un nuevo apartado 3 en lanorma de registro y valoracin

vigesimoprimera del Plan General deContabilidad, que pretende sistematizarla doctrina del Instituto de Contabilidady Auditora de Cuentas (ICAC) sobre el


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mantenimiento del valor contableprecedente e incorporar, en su caso, la

valoracin en trminos consolidados en

todas aquellas operaciones en que seproduce un desplazamiento deelementos patrimoniales constitutivos deun negocio entre las sociedades delgrupo, si como consecuencia de laoperacin no se produce una variacinen los activos controlados o en lospasivos asumidos por las sociedades queintervienen en la operacin, fuera de lamera aportacin de un negociorecibiendo a cambio acciones oparticipaciones de la sociedadcesionaria, o de la adquisicin del mismoentregando como contraprestacininstrumentos de patrimonio propio.

4.5. Ventajas del traspaso delnegocio fnanciero a un banco para

una entidadParece indudable que la ventaja principalde esta alternativa es que representa lamejor frmula para el refuerzo yampliacin de los recursos propios de lasentidades, ya que los mercados muyprobablemente demanden mejor las

acciones de unos bancos que las cuotasparticipativas de unas cajas de ahorros.

Un hecho que puede favorecer dichananciacin es la realizacin de un

ejercicio slido de valoracin de losnegocios y activos que se traspasen albanco. Los potenciales inversoresrealizarn mltiples ejercicios devericacin de valor y due diligence de

dichos activos y negocios, y unavaloracin poco robusta restar

credibilidad a la entidad y mermarseriamente su capacidad de atraerinversores y obtener capital.

Esta alternativa tambin supone unamayor exposicin de las cajas a losmercados, lo que aumenta la disciplinapor parte de stos y presiona para la

consecucin de mayores niveles deeciencia.

4.6. Inconvenientes del traspasodel negocio fnanciero a un banco

Ya hemos comentado los problemas devaloracin que pueden surgir en eltraspaso de activos y negocios.

Tambin hay ciertas indeniciones

regulatorias. En el caso de que el bancocontinuara con su normativa reguladora-estatal de entidades de crdito- y bajo susupervisor -Banco de Espaa-, habr que

regular cmo se compagina ese rgimencon las normas estatales y autonmicassobre cajas de ahorros con posiblesefectos sobre los bancos de su propiedad.Un ejemplo lo tenemos en la regulacinpor muchas normativas autonmicas delrgimen de coecientes, inversiones y

expansin de las cajas, sometiendo adeterminadas reglas o a noticacin a las

Comunidades Autnomas dichos temas.Si se constituye un banco, en principio,no estara sometido a todo ese control ysera libre para la toma de todas esasdecisiones. Lo ideal es que el papel

regulador de las ComunidadesAutnomas se extienda nicamente a lascuestiones organizativas relativas a lasfundaciones, actuando el Banco deEspaa como nico supervisor del banco.

Parece claro que la existencia deaccionistas externos en el banco generaruna indudable tensin poltica dentrodel grupo, que ser mayor a medida quedisminuya el porcentaje de capital delbanco propiedad de la caja.

La falta de participacin de un inversorsignicativo en el banco en los rganos

de gobierno de la caja holding adiferencia, por ejemplo, de susdepositantes y empleados- puedeperjudicar la adquisicin de dichasparticipaciones signicativas.


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5. Integracinen un Sistema

Institucional deProteccin


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Integracin en un Sistema Institucional de Proteccin 29

5.1. Caractersticas generales delos SIP5.1.1. Antecedentes

Hasta hace unos meses, la gura de los

SIP haba sido utilizada en el mbito delas cooperativas de crdito espaolas -el

fondo interno de solidaridad del grupoCaja Rural destinado a resolversituaciones de insolvencia de sus

miembros-. Desde el punto de vista de lasupervisin nanciera, este fondo tena

una debilidad fundamental: suutilizacin no era automtica y requeraun consenso suciente en la Asociacin

de Cajas. La regulacin de los SIP busca,entre otras cosas, justo eso: una totalagilidad en la ejecucin de estosmecanismos de solidaridad.

Por otro lado, los objetivos de los SIP hancambiado sustancialmente durante el

actual proceso de reestructuracin de lascajas de ahorros, lo que ha obligado amodicar su regulacin para adaptarla a

estos nuevos objetivos. Estareestructuracin comienza en Espaa

tras la aprobacin del Real Decreto-Ley9/2009, de 26 de junio, por el que se creael Fondo de Reestructuracin OrdenadaBancaria. Dicha norma, en su artculo 9,apuesta por la integracin de entidadesde crdito viables como frmula paramejorar la eciencia, racionalizar su

administracin y reducir su exceso decapacidad. Este proceso dereestructuracin se ha encontrado en elcaso de las cajas de ahorros con ciertosobstculos polticos derivados de lascompetencias de las Comunidades

Autnomas en esta materia. De hecho, lasintegraciones dentro de una Comunidad

Autnoma han utilizado la frmulatradicional de la fusin de cajas, pero lasintegraciones interregionales, para salvardichos obstculos, han tenido quecongurarse como SIP.


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La gestin de la red de ocinas puede

realizarse de diversas formas. Conrespecto a la red de ocinas de las cajas

en sus Comunidades o zonas deinuencia, una alternativa es que la

gestin sea realizada por cada una deellas. La red en las zonas de expansinpuede ser gestionada por la sociedadinstrumental o por la caja que tenga mspresencia en cada zona.

Es imposible un funcionamiento eciente

del SIP sin que se integren los sistemas deinformacin y se uniquen las

plataformas tecnolgicas de las cajas.Otros servicios que deberan acabarintegrndose son el back ofce de

operaciones, el negocio de tarjetas, lagestin de compras, etc.

Aunque la obra social sea gestionada porcada caja, deberan aprobarse unoscriterios homogneos, ya que, de locontrario, una caja puede crearsecompromisos econmicos futuros queobliguen a un reparto del excedentediferente al de las otras cajas del grupo.

El plazo mnimo del SIP debe ser de 10aos, con un preaviso de 2 aos, y la Ley

exige establecer un rgimen depenalizaciones por baja. Incluso el Bancode Espaa est facultado legalmente para

permitir la salida de una caja de un SIP, loque da una idea de la irreversibilidad deestas integraciones.

Aunque la entidad central sea un banco,si las entidades que se integran son cajasde ahorros, aqulla se adherir al Fondo

de Garanta de Depsitos al quepertenezcan estas ltimas.

5.2. ltimos cambios en laregulacin de los SIPEl Real Decreto-Ley establece que unacompetencia de la Asamblea General delas Cajas es la aprobacin de laintegracin en un SIP. Esta decisinrequerir, en todo caso, la asistencia deConsejeros generales y, en su caso,cuotapartcipes, que representen la


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mayora de los derechos de voto. Sernecesario, adems, el voto favorable de,como mnimo, dos tercios de los derechos

de voto de la Asamblea.

La norma establece tambin que, concarcter previo al abandono de un SIP, elBanco de Espaa valore tanto la

viabilidad individual de la entidad quepretenda abandonar el sistema, como lade este ltimo y la del resto de lasentidades participantes tras la pretendidadesvinculacin. El texto aade poco a las

facultades de supervisin del Banco deEspaa.

Cuando las entidades integradas en unSIP sean Cajas de Ahorros, la entidadcentral tendr la naturaleza de sociedadannima es decir, esas entidades sernbancos-, y habr de estar participada porlas Cajas integrantes en al menos un 50%de su accionariado.

5.3. Aspectos fscales de los SIP

5.3.1. Introduccin

Los recientes procesos de integracin yreordenacin en el sistema nanciero

espaol y, en particular, las operacionesde integracin llevadas a cabo por cajasde ahorro y cooperativas de crdito, hanestado sometidos a diversasincertidumbres en el mbito scal. En la

prctica, algunas de estasincertidumbres, como por ejemplo laaplicacin del rgimen de neutralidadscal en los traspasos de negocio o la

constitucin de los SIP, eran losucientemente relevantes como para

poder hacer inviables, en la prctica,

determinados procesos de integracin.

Por ello, el Real Decreto-Ley 6/2010, de 9de abril y, con mayor alcance, el RealDecreto Ley 11/2010, de 9 de julio, hanllevado a cabo signicativas adaptaciones

de la normativa scal, tanto en materia

de tributacin directa como indirecta, alobjeto de establecer la necesariaseguridad jurdica y habilitar laaplicacin del citado tratamiento scal

especial existente para operaciones de

reestructuracin, ya que la propianaturaleza de las entidades involucradasy las especiales circunstancias de los

procesos implicaban que, en la mayorade los casos, no se cumplan con losrequisitos inicialmente establecidos parasu aplicacin.

Resulta igualmente destacable elrgimen transitorio introducido por laDisposicin Transitoria Octava delpropio Real Decreto Ley 11/2010, de 9de julio, permitiendo la aplicacin delrgimen scal a partir de los perodos

impositivos en los que se hayanrealizado las correspondientesoperaciones, con independencia de quehubieran sido realizadas conanterioridad a la entrada en vigor delReal Decreto-Ley por las operaciones yactos ya realizados.

Como consecuencia de los citadoscambios legislativos, entendemos queactualmente se ha dado respuesta a lasprincipales preocupaciones, desde unpunto de vista scal, que los procesos de

integracin apuntaban. De manera muy

especial, el proceso de conrmacin delrgimen scal aplicable a un proceso

determinado, mediante la posibilidad desolicitud de emisin de un informe

vinculante por parte de la DireccinGeneral de Tributos y el reducido plazo(1 mes) en el que dicho informe deberser emitido, desde la solicitud realizada atravs del Banco de Espaa,

consideramos que aportar la necesariaseguridad jurdica para evitar que losaspectos scales puedan suponer una

traba en estos procesos.

En todo caso, la complejidad de losgrupos de entidades involucrados enestos procesos, la propia naturaleza delas entidades y las estructuras planteadasrequerirn un anlisis muy detallado dedeterminados aspectos scales que an

quedan por resolver, tanto en el procesode integracin en s, como en el posteriorfuncionamiento del grupo constituidotras la integracin.


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5.3.2. Rgimen de neutralidad fscal

De acuerdo con lo establecido en el RealDecreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, el

rgimen scal especial para lastransmisiones de activos y pasivosresultar de aplicacin, aun cuando no secorrespondan con las operacionesrecogidas en los artculos 83 y 94 de laLey del Impuesto sobre Sociedades y,siempre y cuando produzcan resultadoseconmicos equivalentes, en lossiguientes casos:

Las realizadas para la constitucin y

ampliacin de un SIP.

Las realizadas en el marco de procesos

de reestructuracin de entidades decrdito con intervencin del FROB.

Por tanto, los procesos de integracin deCajas a travs de un SIP o conintervencin del FROB quedarnamparados por el rgimen de neutralidadscal, aun cuando no se correspondan

con las operaciones de reestructuracinrecogidas en el artculo 83 y 94 de la Leydel Impuesto.

De igual forma, al permitir la aplicacindel rgimen scal especial para estos

procesos, se admite la posibilidad detraspasar prdidas y crditos scales

cuando se den las circunstancias paraello.

No obstante, la aplicacin del rgimen deneutralidad scal quedar en todo caso

condicionada a que la operacinrealizada produzca resultados

econmicos equivalentes a las citadasoperaciones.

Ante la inseguridad jurdica que elconcepto resultados econmicosequivalentes pudiera crear, se contemplaespeccamente que las entidades de

crdito que participen en estos procesospodrn instar al Banco de Espaa o al

FROB que solicite informe de la DireccinGeneral de Tributos, en el mbito deinterpretacin de la normativa tributaria

estatal, sobre la concurrencia de dichorequisito en cada caso, as como sobrecualesquiera otras consecuencias

tributarias que se deriven de dichasoperaciones. Dado que este informedeber emitirse en el plazo de un mes ytendr efectos vinculantes para losrganos y entidades de la Administracintributaria encargados de la aplicacin delos tributos, es recomendable que, en todocaso, se opte por conrmar la scalidad

del proceso de integracin mediante elcorrespondiente informe vinculante.

5.3.3. Otras cuestiones fscales

relevantes en los SIP

Los principales aspectos scales

comentados en relacin con el ejercicioindirecto de la actividad nanciera

mediante la aportacin del negocio de lacaja a un banco, resultan de aplicacinpara los SIP. En todo caso, consideramosnecesario realizar las siguientespuntualizaciones.

De forma adicional a la ya citada

posibilidad de aplicacin del rgimende neutralidad scal, el propio Real

Decreto-Ley 11/2010 ha establecidoque podrn no integrarse en la baseimponible del Impuesto sobreSociedades las rentas generadas en lastransmisiones de los elementospatrimoniales, consecuencia de unintercambio de activos y pasivos,realizados entre entidades de crditoen cumplimiento de los acuerdos de unSIP, a condicin de que cada entidadadquirente valore, a efectos scales,

los elementos adquiridos por el mismo

valor que estos ltimos tuviesen en laentidad transmitente con anterioridada la realizacin de la transmisin,tenindose en cuenta dicha valoracinpara determinar las rentas asociadas aesos elementos que se generen conposterioridad.

En cuanto a la constitucin del SIP, se

ha establecido que la entidad decrdito a travs de la cual se articuledicha integracin, estar exenta por la


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constitucin de sociedades, as comopor los aumentos de capital social yaportaciones, suscritos o realizadas

por las entidades agrupadas, siempreque se encuentren previstos en elacuerdo contractual de integracin delSIP, de la modalidad de operacionessocietarias del Impuesto sobreTransmisiones Patrimoniales y ActosJurdicos Documentados, as comopara los actos y documentos necesariospara la formalizacin de dichasoperaciones.

Estar igualmente exenta de

tributacin por Impuesto sobreTransmisiones Patrimoniales y ActosJurdicos Documentados los acuerdoscontractuales a travs de los cuales seestablezcan entre las entidadesintegrantes del SIP los compromisosmutuos de solvencia, liquidez y puestaen comn de los resultados.

Dado que no se ha establecido ninguna

excepcin en relacin con la posibleaplicacin del rgimen deconsolidacin para las entidades

integrantes de un SIP, tericamentepodra resultar de aplicacin, perocondicionado en todo caso a losrequisitos generales establecidos por laLey del Impuesto y, en particular, losrequisitos de participacin mnima.Este hecho implica en la prctica laimposibilidad de aplicacin delrgimen en la mayora de los casos,puesto que no se cumpliran los citadosrequisitos de participacin. En estesentido, la Administracin no ha

optado por establecer otras formas deconsolidacin basadas en criteriosdistintos de la propia participacin-como, por ejemplo, existe para losgrupos de consolidacin decooperativas de crdito-.

No ser necesario cumplir con los

requisitos de documentacin de lasoperaciones vinculadas realizadas poruna entidad con otras entidadesintegradas a travs de un SIP aprobado


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por el Banco de Espaa, simplicando

la gestin en esta materia y evitandoreas de riesgo scal en un futuro.

Por ltimo, el rgimen especial de los

grupos de entidades del Impuestosobre el Valor Aadido podr ser

aplicado por las entidades que integrenun sistema institucional de proteccin.En estos casos, se entender comosociedad dominante la entidad centralque determine con carcter vinculantelas polticas y estrategias de negocio,as como los niveles y medidas decontrol interno y de gestin de riesgosdel SIP. Se considerarn entidadesdependientes aquellas quepertenezcan al SIP, as como aquellasotras entidades en las que las mismasmantengan una participacin, directao indirecta, de ms del 50% de sucapital. La opcin de aplicacin delrgimen especial podr ejercitarse enel plazo de tres meses posteriores a lacomprobacin por el Banco de Espaa

a que se reere el artculo 8.3.d) de la

Ley 13/1985, de 25 de mayo -o desdelos tres meses posteriores a la entrada

en vigor del Real DecretoLey11/2010, si dicha comprobacin ya sehubiese producido-.

5.4. Aspectos contables de los SIP5.4.1. Introduccin

El Real Decreto-Ley 6/2010, sobremedidas para el impulso de larecuperacin econmica y el empleo,dene, en su artculo 25, el rgimen

jurdico de los SIP a efectos de suconsideracin como grupos consolidables

de entidades de crdito.

Desde un punto de vista meramentecontable, el hecho de que la normativaexija que la entidad central sobre la quepivote la instrumentacin del SIP seconstituya como entidad de crdito (unbanco) o como establecimiento nanciero

de crdito, resulta indiferente. De hecho,todos los SIP constituidos o en proceso deconstitucin han utilizado alguna cha

bancaria propiedad de alguna de las

entidades integradas o han constituidoun banco.

Dicho Real Decreto-Ley establece losrequisitos que debe cumplir el SIP:

Existencia de una entidad central que

determine las polticas y estrategias denegocio, las medidas de control internoy de gestin de riesgos.

Que el contrato contenga un

compromiso mutuo de solvencia yliquidez -mnimo el 40 % de losrecursos propios computables de cadauna-.

Que las entidades integrantes del SIP

pongan en comn una partesignicativa de sus resultados -al

menos el 40 %-.

Permanencia en el sistema por un

periodo mnimo de 10 aos.

Los grupos de cajas de ahorros ascongurados constituyen una

combinacin de negocios en la que el

adquirente es la entidad central, en quienreside la unidad de decisin vinculantede las polticas y estrategias de negocio, ylas adquiridas son las cajas integrantesdel SIP. En la prctica, dichos requisitosmnimos han sido generalmentesuperados en los SIP en marcha: seelevan los compromisos de liquidez ysolvencia al 100 % y se acuerda la puestaen comn de resultados en su integridad,reforzando ambos factores la estabilidaddel SIP. Asimismo, se estn acordando

sistemas de aportaciones de negocios yactivos de las cajas a la propia entidadcentral.

Por tanto, dicha operativa parece apuntara que los grupos de cajas de ahorros asconstituidos equivaldran a fusiones defacto. En efecto, si bien por razoneshistricas y de distinta ndole subsistenlas cajas que componen estos gruposcomo entidades legales separadas, en laprctica, dado el nivel requerido de


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integracin de direccin, solvencia,liquidez y resultados, as como losrequisitos de permanencia establecidos,

son estructuras que superanampliamente el concepto habitual degrupo consolidable, asemejndosemucho ms a las fusiones. As, mientrasque en un grupo de entidades de crditotradicional el banco cabecera puede, entodo momento, vender alguno de losbancos que lo forman, en un grupo decajas articulado en torno a un SIP dichacircunstancia est prcticamentedescartada.

Sin embargo, s que surgen en el marcodel proceso de integracin algunascuestiones contables signicativas: la

problemtica de valoracin de los activosque eventualmente se traspasen desdelas entidades integradas o desde susliales -ramas de actividad, activos

concretos, etc.- y las implicacionescontables tanto a nivel consolidado delnuevo grupo como de las entidadesaportantes.

5.4.2. La problemtica de la

valoracin de activos y pasivosDe acuerdo con la normativa contable, enlos procesos de combinaciones denegocios de cajas de ahorros -fusiones oSIP-, los distintos activos y pasivos de lasentidades consideradas adquiridas debenser ajustados, a efectos de los estadosnancieros consolidados de los grupos

resultantes, para aparecer registrados,con carcter general, a valor razonable.No obstante, a los efectos de la citadainformacin nanciera individual de las

cajas -exclusivamente para las integradasva SIP bancario, puesto que lasentidades fusionadas desaparecen-,segn la normativa contable vigente, nocabra la posibilidad de registrar dicharevalorizacin.

Por tanto, se producira una divergenciade valoracin de los activos dependiendosi se muestran registrados en lainformacin nanciera consolidada del

nuevo grupo constituido o de la

informacin individual en cada cajaintegrada, que vendra dada no por elmero efecto de utilizacin de diferentes

metodologas de valoracin para el nuevogrupo, sino por las implicacionescontables que supone el proceso de unacombinacin de negocios como es el casode la integracin contractual de un grupode cajas va SIP.

El mantenimiento de diferencias entrelas valoraciones de los mismos activos ypasivos en las cuentas anualesindividuales de cada caja y en lasconsolidadas del grupo, puede, sin duda,dicultar una mayor aportacin de

activos, pasivos y negocios a la entidadcentral y mermar el alcance y ecacia de

la integracin en el grupo a la hora dereestructurar los negocios y dotarlos demayor rentabilidad, solidez ycompetitividad. Este aspecto cobraespecial relevancia, mxime cuandoparece que existe el consenso por partede las diferentes partes involucradas enel proceso general de reestructuracindel sistema nanciero espaol, de que las

integraciones de cajas a travs de un SIP

deben ser entendidas en la prctica atodos los efectos como similares a lasfusiones.

Esto es, la convergencia entre lainformacin nanciera individual de cada

caja y las cuentas consolidadas del nuevogrupo podra eliminar la confusin quegenerara a sus usuarios la existencia dediferencias entre unos estados nancieros

consolidados, que seran los quemostraran la imagen el del nuevo grupo

de acuerdo con la normativa contable, yunos estados nancieros individuales que,caso contrario, trataran de forma aisladay con criterios distintos la situacinnanciera de unas entidades que ya no

pueden entenderse como separadas delgrupo del que irreversiblemente formanparte.

Debe tenerse en cuenta asimismo que lacreacin del SIP reforzado supone unamodicacin sustancial de su posicin


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acreedora, dados los compromisos desolvencia entre las cajas participantes y ladisponibilidad inmediata de los apoyos

mutuos frente a acreedores terceros. Porello, parece lgico que las cuentasindividuales de dichas cajas puedanreejar la nueva realidad, alinendolas

en la mayor medida posible con loscriterios seguidos en los estadosconsolidados del grupo.

En la actualidad se estn analizandodiferentes opciones por parte de laentidades involucradas en los SIP y de losorganismos reguladores, aunque dichoanlisis no es tarea sencilla, ya que lasnormas publicadas no han abordado,hasta el momento, el registro contableaplicable, de forma especca, a una

transaccin como la anteriormentedescrita.

En el contexto expuesto, parece que unaposible solucin para evitar la divergenciaentre los estados nancieros individuales

de las cajas y del consolidado del nuevogrupo encabezado por un banco podraser el registro en las cuentas individuales

de las distintas cajas en la fecha deintegracin, de los mismos ajustes a valorrazonable registrados en la primeraconsolidacin del nuevo grupo, en base alcambio de la naturaleza econmicasubyacente -por el traspaso del control decada caja a la entidad central-, querequiere el registro de los nuevos valoresconsolidados a valor razonable.

Por tanto, la eventual realizacin de unosajustes a valor razonable en los activos y

pasivos, similares a los del grupo, en cadauna de las entidades que la integran,respondera tanto a las necesidades demutualizacin de resultados requeridascomo a la obligacin de facilitar unaimagen coherente con la realidad de lasentidades individuales integradasindisolublemente en el nuevo grupoconsolidable, que es la entidad querepresenta al conjunto ante terceros-mercados, autoridades y agencias derating-.


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5.5. Ventajas de los SIP para unaentidadSi estos procesos superan ciertas

dicultades de gestin, pueden generarunas sinergias netas positivas y, engeneral, un sector ms eciente y con una

capacidad productiva ms ajustada. Elexamen nal ser realizado por los

mercados nancieros, es decir, estos

vehculos tienen que resultar crebles yrecibir el respaldo, mediante laadquisicin de instrumentos emitidos porlos SIP, por parte de inversores nacionalesy extranjeros.

En circunstancias normales de mercado,los bancos instrumentales deberan tenermejores posibilidades de nanciacin que

cada caja por separado. Un hecho quepuede favorecer dicha nanciacin es la

realizacin de un ejercicio slido devaloracin de los negocios y activos que setraspasen al banco. Los potencialesinversores realizarn mltiples ejerciciosde vericacin de valor y due diligence

de dichos activos y negocios, y unavaloracin poco robusta restarcredibilidad a la entidad y mermar

seriamente su capacidad de atraerinversores y obtener capital.

Ante los obstculos polticos existentespara las fusiones interregionales, estemecanismo ha hecho posible poner enmarcha integraciones que deberan tener

unos resultados parecidos a los de dichasfusiones.

La fuerte territorialidad de las cajas deahorros puede mantenerse en granmedida al permanecer las marcas, lassedes sociales y los rganos de gobiernode las cajas que se integran.

5.6. Inconvenientes de los SIPLos SIP plantean algunos interrogantespolticos o de gestin. En todo procesode integracin, una cuestin fundamentales la gestin de los frecuentes conictos

que surgen entre los diferentes grupos deinters de las entidades que se integran.Pues bien, en principio, parece mssencilla dicha g

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