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MlfFFROCRED/11t HIPOTECARIA

14 de septiembre de 2017

Licenciada

Yolanda G. Real

Directora de Emisiones

Superintendencia del Mercado de V al ores

Ciudad.-

Estimada Licenciada Real

En cumplimiento con la Circular SMV-32-2017 con relación al Suplemento al Prospecto Informativo de Instrumento de deuda Registrados le adjuntamos el suplemento correspondiente a la Serie F de la oferta pública del Programa Rotativo de Bonos Hipotecarios de mtestra empresa así como copia del macro título de la serie antes mencionada.

SUPLEMENTO

1-NOMBREDEL E:tv1ISOR: IUPOTECARIAMETROCREDIT, S.A.

2-RESOLUCION A TRAVÉS DE LA CUAL SE REGISTRAN LOS VALORES: Resolución SMV No. 83-15. FECHA DE LA RESOLUCIÓN: 13 de febrero de 2015.

3-TIPO DE INSTRUMENTO: Programa Rotativo de Bonos Hipotecarios. 4-MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN: Cuarenta y cinco millones de dólares

5-DIRECCION DEL EMISOR: Calle Eusebio A. Morales, Mini Mall El Cangrejo #6, Apartado 0830-00827Panamá, República de Panamá, Teléfono ~.23:6065, Fax 213-0622,Persona de contacto: José M. Herrera C, E-Mail:info@metrocreditpanama.com

6-PLAZO DEL PROGRAMA: Sin vencimiento

7-Nueva Serie

TERMINOS Y CONDICIONES DE LA SERIE

1- Serie F 2- Monto: Quinientos mil dólares (US$500,000.00)

3- Tasa de Interés de la Serie : la tasa es de 8% de interés anual, pagaderos mensualmente.

4- Base de Cálculo de la tasa de interés de la Serie: 30/360

5- Plazo de la Serie:4 años 6- Fecha inicial de venta de la Oferta: 2 de octubre de 2017 7- Fecha de emisión: 4 de octubre de 2017 8- Fecha de Vencimiento de la Serie: 4 de octubre de 2021

9- Período y fecha de Pago de Interés de la Serie: Mensualmente los dias 4 de cada mes

10- Forma y fecha de Pago de Capital de la Serie: El Capital de la serie se pagará al Vencimiento de la misma el 4 de octubre de 2021

11-Fecha de impresión de esta corrección al suplemento: 14 de septiembre de 2017. 12- Esta Oferta contiene cláusula de Redención Anticipada.

EL EMISOR tendrá la opción de redimir los Bonos, de manera anticipada a la par, total

o parcialmente por sorteo, en cualquier momento en fecha coincidente con la fecha de pago de intereses de los bo.nos En caso de que el Emisor ejerza su derecho de redimir de manera anticipada los Bonos, publicará un aviso de redención en dos (2) periódicos de vasta circulación en la República de Panamá por tres (3) dfas consecutivos y con no

menos de treinta (30) días de anticipación a la fecha propuesta. En dicho aviso se especificarán los términos y condiciones de la redención, detallando la fecha y la suma destinada para tal efecto. En la Fecha de Redención el Emisor hará efectivo el pago

según los términos y condiciones de los Bonos. Todo Bono cuya redención se establezca se tendrá como vencido y dejará de devengar intereses desde la fecha de su

redención, aún cuando a esa fecha no se haya pagado el importe del precio de dicho Bono a su Tenedor Registrado por razón de que éste no 1o haya cobrado. El E1lllsor establecerá las reglas aplicables para el proceso de redención anticipada de los Bonos.

13- Descripción de las garantías: 14- Puesto de Bolsa Autorizado del Emisor : Sweetwater Securities lnc.

H. GARANTIA DE LA EMISION: EL EMISOR y los demás Fideicomitentes constituyeron tm Fideicomiso de Garantía con CENTRAL FIDUCIARIA, S.A. como fiduciaria, para garantizar el pago de intereses y el repago de capital a los tenedores de los bonos en su calidad de fideicomisarios o beneficiarios del fideicomiso.

IIIJE1!1!1JOC:Rlli!.DJJ1f HIPOTECARIA A este fideicomiso se aportarán los siguientes bienes

(a) Préstamos con garantía hipotecaria y anticrética cuyo valor residual o saldo adeudado en los mismos sumen 11 O % de la cuota parte o porción de la garantía que hayan de cubrir. Además, la suma de los avalúos de las propiedades hipotecadas debe equivaler al 200 % de la suma del valor residual o saldo adeudado de los respectivos préstamos hipotecarios.

(b) Préstamos personales, préstamos a jubilados y pensionados, préstamos de cualquier naturaleza, líneas de crédito y otras facilidades crediticias, pagarés, letras y otros documentos negociables, distintos a los que respalden o complementen los créditos hipotecarios, cuyo valor residual o saldo adeudado en los mismos sume 11 O % de la cuota parte o porción de la garantía que hayan de cubrir.

(e) Valores autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá de emisores distintos al propio fideicomitente, consistentes en bonos o valores comerciales negociables cuyo valor nominal o capital a ser pagado a su vencimiento sea ell 00 % de la cuota parte o porción de la garantía que hayan de cubrir.

( d) Ganancias de Capital, intereses, créditos y cualesquiera otros beneficios, derechos o acciones dimanantes de los bienes fideicomitidos.

(e) Aportes en efectivo depositados en la cuenta bancaria de LA FIDUCIARIA que ésta indique, al 100 %, desde el momento en que estén disponibles los fondos.

(f) Cartera de bienes reposeídos según avalúo comercial

14· Puesto de Bolsa de esta Serie: Capital Assets Consulting Inc.

INFORMACION ADICIONAL

1· Uso de los fondos que se recauden de la venta de la Serie: Capital de Trabajo 2- Nombre de la Calificadora y Calificación otorgada a la emisión y su significado:

Pacific Credit Rating, (calificadora de riesgo) le otorgó a la presente emisión una calificación de PAA+. Perspectiva estable. Significado de la Calificación Categoría A: Emisores y emisiones con buena calidad crediticia. Los factores de protección son adecuados, sin embargo, en períodos de bajas en la actividad económica los riesgos son mayores y más variables. Con el propósito de diferenciar las calificaciones domesticas de las internacionales, se ha

agregado una (P A) a la calificación para indicar que se refiere sólo a emisores/emisiones de carácter domestico a efectuarse en el mercado panameño.

Estas categorizaciones podrán ser complementadas si correspondiese, mediante los signos(+/-) mejorando o desmejorando respectivamente la clasificación alcanzada

entre las categorías AA y B.

/JIIJETtltOeRED/J1f HIPOTECARIA

3- Fecha de corte de la información financiera utilizada para ern.itir la calificación: 31

de diciembre de 2016.

Adjuntamos copia del macrotítulo (frontal y posterior).

Agradeciendo su atención a la presente,

Presidente

US$500,000.00 Serie F

HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A.

HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A. MACRO TITULO No. 001

Sociedad Anónima debidamente organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá, mediante Escritura Pública número 6763 del 24 de octubre de 1994, de la Notarfa Segunda del Circuito de Panamá, Inscrita a la Ficha 293941, Rollo 44055, Imagen 45 de la Sección de Mlcropellculas (Mercantil) del Registro Público de la República de Panamá el 28 de octubre da 1994.

MACRO TITULO DE BONOS HIPOTECARIOS

HIPOTECARIA METROCREDIT, 1~~: .PI!f~ioÜ~~~.i.!:.~~i·1

~i~~id!\a C.É,/:1@~; LAT!~~~~ERI~~!k:f~~ v~'i:~~iis~:fégJ:tNCf.~~f~J:~~i~d de depositarlo y custodio la suma por el total colocado e(!•!!!Pr~!l.ñ}e o!,erta !11 moll)'oto de;!J\I .Vef1~I!"Jt~o o ~~encl~n an~~lpa~a de ac.ue~!) a. lps reg\BtroS'~~ ~J;INCLE¡\R (en su calidad de depositarte y custodio) y del Agente de Pag!! ,~;~egllj.tro, ~ las·oflcln~t~l AJ!.ente ~!"~~~~. y R~~~·lf~¡,de etítil o~, d?~On:!!?~do Cii~~~J:Fid.~~!~~ S.N~JLitilcados en Ave. Samuel Lewls y Cal!& 58 Obarrlo, Torre ADR, Pis~.!~~·~~!~~ f~qp~~:!:: .~ : f:..~·~·H ·;--~::;.r : ~ .- ~ h·:.,•a · M.: ''J.~.:-.:~}·:- ~ ·.a;Z l~ , ~~.-Fl-' . !:t;.. · . La tasa de Interés seré de B.Oq'GJ!!IY~ J!.89~~1!111nsuaJmen~ ~;!!!!d\[1 Pl!QIIderos,li!S ;!!,ra!l4 de ca,ii.!I)Ae~:!l rp.cfl.a ¡le venc!ml~!lto de .¡gs·mismos el 4 de octubre de 2021. Los Bonos serán emitidos en '{}rl,~;i¡e~les ~~fi.PiliW·de ~l{atro (4);allo!!l:.~ t~ha de;f»f~~. lnlclal ~~·lii 'Scéde • ¡¡1 ~ de)¡ctubrii <~e, 2017;)'1,su vencimiento el 4 de octubre de 2021. ::-:: ::1 ·:.~-.,~~·t ~ · · · :::: , :;..;. · .. ~ ::::·. ~~ p~ ¡::;. :u· . ·tJ ~· :. ::1::: ·~· . ~ ~:: . JF .. Pare todas las otras series quil~:emltañ :al¡monto, la tasa de lntar.és, lli·fectili;de oféita, laifecha;da emisión .;:la 'fecha da ~íio de.'fiítem; el periOdo de pago y el vencimiento de la correspondlenta serie, seré n~fl~~~:l!\~d~l~S~em!!Jt!l al &~t_ospe~c?lnféf~ljyo;,al ~ii!.é:~(co,11\~nco ~J~á !!!:~~~!.iia~!~,ñ;c:<frí"refpebto ~f.' fecha da oferta de la correspondiente serie a la Supedntendei)Cia ii&HM~ado;(le Valores y a:la. Bol~~de V!!lores·!!:e:Papami, S.A •• ~· ;~"'·~'L":'~ .• .:-::~ ~ · · · d oJ:.·

•. .. . ' . . ~.

El Emisor ha conStituido un FidelcomlsO·CO~:Cllrrtt.il FldÜciarla, SA., ctiñl.icenéia-otorgada 'po;·¡¡. suP&rtnte~·dencla.de.~nc~ ~~gún R~soluc'lón SBP-FID No.' 0016-2013 del 14 de septiembre de2013, como Fiduciario y los Tenedores Registrados de los Bonos como Beneficiarlos del Fideicomiso. EL FlDEICOMITENTE cederá a EL FIDEICOMISO los bienes ·fiduciarios Indicados en la cláusula precedente as!: . . . . . (a) Créditos dlmanantee~de[Pré~tamós q!lií·g~tf~ hlpa!t!caria y ~n~l~rétlca, que cumplan con los términos y condiciones estipulados dentro del presenta contrato y con las normas del prospecto lnformM,Iv9. : •:r.::' :. . ;, ¡ · ... : ''·: ... ; · ·, ;; . . . . : (b) · Créditos dlmanantee da·:prélltamos pe~orlales;.~ta.mos a.Jubllados y pensionados, préstamos de cualquier naturaleza, y otras facilidades crediticias, pagarés, letras, acciones, bonos o cualquier bien a'dqulric:IO'-por Metrocre'dlfen 18 Bolsa·dil Valores o fuera de ella, qua cumplan con los ténnlnos y condiciones estipulados dentro del presente contrato y con las nonnas del prospecto Informativo Y.cuyos valores puedan ser determinables. . . . (e) Valores debidamente autoriZados por la Superintendencia del Mercado de Valores, de emisores distintos a la empresa emisora fidelcomltente y de partes relacionadas, asl como valores del Estado. (d) · Aportes en efectivo . (e) Gananc:l ~ltal, Intereses, cr6dltos y cualesquiera otros beneficios, derechos o acciones d imanantes ~ los bienes fideicomltldos. (f) Cartera ~~-. re pose idos, según avalúo c:omerclal.

La oferta está r Ida a por el crédito general de Hipotecaria Metrocredlt, S.A. ·

u;eto a los términos y condiciones Impresos al reverso del mismo y a lo Indicado en el prospecto informativo de la presenta oferta.

"'H::-:IPO==re=c.,.A""RJA=:--::-M:-:E::TR=-:i%::±::20-=-17~· ~, .. ~~ Emisor Agente de Pago

TERMINOS Y CONDICIONES DEL MACRO TJTtJl..OI

La presente Ofi:rta Pública de Booos Hipotecarios la haoe fUPOTECARJA METROCREDIT, S.A., a título de Emisor, al público inversionista en genentl bajo las condiciones que presenta acrumncnte el mercado de valores nacional. Se colocaran los Bonos que el mercado demande. A.· DET AU.ES DE LA OFERTA La presente oferta de de Bonos fue autoriuda por la Junta Directiva del Emisor, según resolución adoptada el dla quince (15) de diciembre de 2014. Dicha autcxización es por un monto de basta Cuarenta y cinco millones de Dólares (USS 4S, 000,000.00) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América en varias series con plazo de cuatto (4) aiiOs, bl\10 los t~rminos y condiciones siguientes: l .·El precio inicial de oferta de los Bonos scnl de Mil dólares por unidad (US$1,000.00) o sus rnúltiplos, moneda de curso legal de Jus Estados Unidos de An>érica.

Los accionistaS, directores y/o ejecutivos del Emisor no tienen derecho de suscripción preferente sobre los Bonos de la presente oferta. 2.·Bl Emisor ha determinado que los Bonos scrlin emitidos de forma global antes de efectuar la oferta pública.

a) Los Bonos scr4n emitidos en un (1) titulo global o macro titulo y consignado a favor de LATINCLEAR en su calidad de Custodio. Por lo tanto la EmiJión, RcgiJtro y Transferencia de los mismos esta s\licta a las reaJamcntaciones y disposicioocs de LA TINCLEAR y el contrato de administracíóo y c.ustodill que el Emisor suscriba con LATINCLEAR. En el caso de que un adquiriente desee el certificado flsico del Bonos deberá emitir instrucciones por seperado a LATINCLE.AR (asumiendo el costo que la emisión del certificado fisico implique), instruyérrdole el retiro del Bonos con su descripción y demás datos solicitados por LA TINCLEAR. b) Bl Panicipante de LA TINCLEAR que mantenga la custodia de Jos Bonos pagará al Propietario Efectivo en la Fecha de Vencimiento, el valoc nominal del respectivo Bono en concepto de pago de capi!al. Los

invcrsionluas no est4n obligados a re~ener el BONO mú all6 de su vencimiento original Queda enrendldo que todos los pagos gue deba. realizal el A¡ente de Pagp, cocuelacióo a esta Emisión, los har6 con eargo.a cuentaS del Emisor y.coo los foodos que =í!>& de ~e. e) BlPatticipente de LA TINCI..El\R' . (Cási de váloics miembro de t:.ATINCLEAR) que máruenJJia custodia de Jos BonoSoJ!e 1!11 adi¡ujtieilte~men.sualmenté a ~te como Propietario Efectivo (Cucntalulbiente

Registrado) los Intereses de~ _ge ~:~, sestln el rca!stro en l¡bros (~¡~ en .• ~¡a) de ~ -ryNC~ ái·la Eecha de Vcn~iÜücntq: :! :,_: d) Nada de lo estipulado en e):~ ·infocmllfivc y en los, términos .Y C!!!l!lict~es del tJtulo global o macro tll¡llo, o!> ligará ·a.LA TJ;NCL;EAR y a los P.articipantes, o podra interpretarse en el sentido de que

LA TINCLEAR y los Participan~ génn&an a Jos Teneclcxes Rcgistrados'(C~nl~ habientes Rq¡istnidos) de los Bonos; el Jl88o de capiial. e inleíeses correspondlentes.a los mismos. 3.· La Serie F ser.! por qulnicntoSr!ill.Clól~ (US$ 0.5 millón):.Para toda5,1as QAAS sCñes que sc'cn\itan el monto,' lá tasi, di: intei'ts,la fecba·~c ofcni;' la.fci:ha de c.iiisión ,la fecha de pago de inrcrts, el periodo de pago y el vmcimicnto de la ~~~~i,énte~s~!!,e~. ~ni notilje,ilda m~iante Supleníé~t~.al frospctt?,IP.~O.riJ.!ativ_~: al me.c\Cis c9cf~~~ cl,las;élé' '!'IJ!cipaci~:eon r.Specto a la fecha de oferta de la correspondiente serie a la Supcrintendencill del Jl.ierc"i!o. de;Val~ y a ta·Bo.ls~ el!: Val<l!!<s de l'~'!lllá, 'S,:A. 'Lá fecha de of~rta inieaal para·li• Seri~;F. ser4 el ·2.c4e oétubrc do 2017 y s~ vencimiento el4 de octubre de 2021. Los Bonos scrlin ofrecidos por el Eriusor eii denominñerones de Mil Dólares (USS I,OOO.OO)'o sus múlt(ptos, monéda de cü.io legat'de lOs Esiadof Unido.i ae Amén ca y la cantidad a emitir en cada denominación dependcr6 de la demanda del mercado. El macro titulo o el contmto de dcsmaterialización deberé ser firmado por un ejecutivo o persona autorizada por el Emisor en nombre y representación de éste, y un reprcsentonte del agente de pago para que dicho certificado o controlo constituya obligaciones válidas y exigibles. Cada BONO seré expedido conf!8 el recibo del precio de venta acordado pera'dicho BPNO, m4s intereses acumulados, en Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, en la Fecha de Expedición. En caso de que la Fecha de ExpediCión ~c·un. BONO sea distinta a la de un Ola de Pago de Intereses, al precio de venta del BONO se sumanl los intereses correspondientes a los días transcwridos entre el DI a de Pago de Intereses inmediatamente precedente a la Fecha de ,Expedición del BONO (o Fecha de Oferta, si se trata dol primer periodo de interés) y la Fecha de Expedición del BONO. 4.· Los Bonos de la Serie F de\·en¡alán una tasa de interés 8.00"A anual pagaderos mensualmente y serán papderos Jos dJas 4 de cada mes hasta la fecha de vencimiento de los mismos el4 de netubre de 2021. Para todas las otras series que se emitan d monto, la tasa de intcrts, la fecha de oferta, la fecha de emisión, la fecha de pago de intetes, el periodo de pago y el vencimiento de la COI1CSpolldienta serie, seri notiflcada mediante Suplemento al Prospeao lnformati\'O. al menos eon cinco dlas de anticipación con respec10 ala fecha de oferta de la COI1CSpolldiente serie ala Supc:rintendencía del Mercado de Valores y ala Bolsa de Valores de J>anamj, S.A. 5.· Los intereses p&&adcros con respecto a cada Bono senln calc.ulados para cada periodo de interés, aplic81ldo la taSa de intcrts correspondiente a dicho Bono al monto (valor nOillÍnA!) del mismo, multiplicando por 30 dlas clcl periodo de lntcrts y dividiendo entre 360 dlas. Bl monto resultante scnl redondeado al centavo mas cercano (medio centaVo redondeado bacía erriba).

a) El periodo de intereses comienza en la fecha de oferta y tennína en el día de pl!g() de interés inmediatamente siguiente, y cada periodo sucesivo que comiccwten un ella de pago de interés y termina CD el dla de pago de interés inmediatamente siguiente se identificanl como un "periodo de intcrts". Si un día de pago cayera en una fecha que no sea un dfa hábil, el dla de pago deberá extenderse hasta el primer dla hábil siguiente; pero sin correrse dicho dla de paso a dicho dio hábil para el efecto de cómputo de intereses y del periodo de intereses. Bl término "dla hábil" será todo dia que no sea sábado o domingo o un dla de duelo o fiesta nacional o feriado, en que los bancos con licencia general esttn au!QCÍzados por la s·uperintendencia de Bancos para abrir al público en la ciudad de Panamá.

b)Los Tenedores Registrados de los Bonos podrlin declarar los mismos de plazo vencido y exigir su pago a la par mas intereses vencidos, cuando "EfEmisor" omita el pago de intereses y/o capital por más de diez (1 O) dlas hAbites conrados a partir de la fecha en que se debió efectuar dicho pago.

e) Las sumas de capital e intereses adeudadas por emisor de confonnidad con los términos de los Bonos que no sean debidamente cobradas por el Tenedor Registrado de los mismos no devengarlin intereses con posterioridad a sus respectivas fechas de vcneimicnro.

6.-Micntras existan Bonos expedidos y en eireulación. B1 Emisor maotendrá en todo momento un Agente de Paso y Registro. Central Fiduciaria. S.A. oon dirección en Avt:nJV l..twis :..;r; Torre PDC, Piso 7, ha sido nombmdo como Agente de Pa¡¡o y Registro de los Bonos. La Central Latinoamericana de Valores, S.A.

..... ...

(Latinclear) ubicada en Avenida Federico Boyd, Edilicio Bolsa de Valores de Panamá, ha sido nombrado por el Emisor como Custodio y Agente de Transferencia de los Bonos. B1 Agente de Pago y Registro se ha comprometido con el Emisor a entregar a los Tenedores Registrados de los Bonos las sumas que hubiese recibido del Emisor y del Fiduciario para pagar el capital e mtereses de dichos Bonos de confonnidad con los t6nninos y condiciones de lo.< Bonos y del Contrato de Agencia suscrito. 7.· Para que un Bono se considere de plazo vencido y exigible de inmediato es n~ario que además de la mora de "El Emisor" y de su Agente de Pago, Registro, Transferen.cia y Redención la suma exigida sea lfquida y exigible , y que Tenedores que representen el treinta por ciento (30%) o más del valor nominal total de los Valores emitidos hubiesen enviado a LA FJDUCIAR!A Notificaciones de Incumplimiento ,haya remitido nota al Agente de Pago, Registro, Transferencia y Redención y presentado a éste evidencia de ser tenedor en debida forma de un Bono, para que en dicho momento "El Emisor" pueda pagar lo adeudado, de ser éste el caso. 8.· Salvo que se especifique lo contrario, los t6nninos y condiciones de los Bonos podrán ser modificados con el consentimiento de 2/3 del monto de los valores emitidos y en circulación de Tenedores Registrados de la Emisión, excepto aquellas modificaciones que se realicen con el propósito de remediar ambigoedades y corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación B.·RESPALDO DE LA EMISION Esta oferta está respaldeda por el Crédito General del Emisor HIPOTECARIA METROCRED!T, S.A. C.-GARANT!A El Emisor ha constituido un Fic1.7í.~m[s(¡ Jx.lD ~ntral f,iduqi,IIJja__~;A.: 09!!1.0 I:i.duciario ~!~Tenedores R~¡;istrado~.de lo.~ Bon~ .CP!tl~ p_eneij!)i.l!fi.os del Fjd~iC9!!lis.o· . , Este Macro Titulo está garan!ÍZ!'d.o por. un Fid~íco:D!~ de 93J1Ü)tla Iri-evo~!e ~n Cc;ntr4! ~id~ciaria; s;.~ .. ·en benefi9i0' de los TCMdore_s Registrados de los Bon.ooJ1Jpotecarios EL FIDEJCOMITENTE cederá a EL FJDEICOMISO los bíenes.fid,~ci~ós' !ndí~dos en la cláustila te:c~~ del contrato' {fé fidei.c.omi~? !JSi: • · .. ~· ; , :. . . .-: ; . ; ; :: .. (a) Créditos dimanan!~ d¡:¡p~~t~os .gQII.S"l.8!1Úa hip<#caria y antic~ca, gue cumplan C<?l\:los térrninoS:X condici0nes'esúpul'!dos dentro del presente OO!!Irato y con las normas del P'~'Pecto infom1ativo. (b) . . Créditos dim~antes dtípz:éstwnos1pj~~na¡es, pré<¡tamos a~Jlbílados~y ~"!isionados;·p~os de cual.Q'!íer'ñaturale~;y ~ fa~ilidades:i:!~dlticias, p~lirés, letras, accio~cs, bon~s o cualquier bien adqumdo por Metrocredll en·laBolsá-de.Yalores o ~a de ella, que cumplan' can lps .témunos:y condic1ones estiP.Uia~os.dentro del presente contrato y con las normas del prospecto mformatavo y cuyos valores puedan ser determinables. :~· .i(. ....: ~-~~ :·:·;~ .7~: . ~· . .- · ..,:· ~ . .• · !.-·. (•. :' :· :··. ·: . ! ~. ,. - ... ~· *:

(e) Valores debidam~nie ~utori~ P!!f.l~ Superinteñdencia del Mercarlo de:ValQr~, ~e emisores distintOs a la eljipre$a en¡¡sora fii!eioom~nte y de parteS relacionadas, así como valores del Estado. (d) Apoates en efectivo. · . · •: ... ·: ,., ': . · . :· ',, '· . · : . - · · ' · (e) Ganancias de capital, intereses, créditos y cualesquiera otros beneficios, derechos o acciones dimanantes de los bienes fideicomítídos. (t) Cartera de bienes reposefdos, según avalúo comercial.

Entre las facultades del fiduciario con respecto a la'remuneraeión de la misma;·le pOdemos sellalar !a siguiente (pueden afectar a los beneficiarios): DECIMA SEGUNDA: (Remuneración de la Fiduciaria). El presente_ FIDEicOMISO es O!leroso y LA FJDUCIARIA recibirá como remuneración por sus ~icios:

(a) CENTRAL FIDUCIARIA. S.A. tendrá derecho a recibir de y cobrar a EL f!DEICOMJTENTE por la prestación de sus servicios, anualmente, honorarios fiduciarios equivalentes a un décimo (111 O) del uno por ciento (1 %) del ''alor nominal de los valores cuyo repago esté respaldado por el presente Fideicomiso pagaderos en la fecha en que lo Superintendencia del Mercado de Valores autorice el registro de la respectiva emisión y, sucesivamente, en el aniversario de dicha fecha, eada aJio, durante la Yigencia de EL FIDEICOMISO. Esta remuneración podrá ser pagada o descontada de los bienes fideicomitidos. Asimismo, será pagada con prelación a cualquier otro pago, incluyendo el pago de los demás gastos ordinarios y extraordinarios de EL FIDEICOMISO de garantía. del pago de los intereses y capital de los VALORES. (b) Adicionalmente LA fiDUCIARIA se reembolsará los gastos irn:urridos por ésta en la ejecución de EL fiDEICOMISO, incluyendo los honorarios del agente residente del mismo, si fuere del caso. Los honorarios, comisiones y gastos podrán ser pagados o descontados de los bienes fiduciarios. (e) Salvo que se establezca lo contrarío para casos específicos en este FIDEICOMISO, todos los gastos incurridos por LA FIDUCIARIA en el ejercicio de sus obligaciones de conformidad con -los términos y condiciones del presente FIDEICOMISO correrán por cuenta de EL FIDEICOMISO y, en su defecto, en el caso en que no existieran recursos en dinero en EL FIDEICOMISO, corresponde a EL FIDE!COMITENTE transferir, previo requerimiento de LA FIDUCIARIA, las sumas que se establezcan por dichos rubros. (d) De darse la Declaratoria de Vencimiento, LA FIDUCIARIA recibirá una remuneración adicional por la administración de los bienes fiduciarios equivalente a un octavo (1/8) del uno por ciento (1 %) del valor nominal del total de los bienes fiduciarios. Esta remuneración será computada y descontada por LA FIDUCIARIA de los fondos que deberá pagar a los fiDE!COMlSARIOS de los valores oomerciales negociables o bonos de la manera descrita en la clAusula DECIMA PRIMERA del Contrato de FIDEICOMISO.

Beneficiarios Los beneficiarios del Fideicomiso de Garantía son los Tenedores de la presente emisión, asl como sus respectivos sucesores y cesionarios y cualquier otra persona a favor de quien el Fiduciario deba bacer pagos de confonnídad con Jos ténninos del Instrumento de Fideicomiso, incluyendo al Emisor como beneficiario residual, en este último caso, sólo en la medida en que su hubieren satisfecho en su totalidad las Obligaciones Garantizadas J-1étodo que utilizará el fiduciario para infonnar a los tenedores registrados sobre incumplimiento de obligaciQnes del Fideicomítente: Toda notificación o comunicación de EL FIDEICOMITENTB o de LA FIDUClAR!A a LOS FIDEICOMlSARIOS con oeasión de EL FIDEICOMISO, deberá ser becha mediante envio por coneo ceatilicado, poatc pagado, a la ultima dirección de EL FIDEICOMlSARIO que ap=• en el Registro o mediante publicación en dos diarios de amplia circulación nacional, una vez en eada diario, en dos días hábiles distintos y consecutivos Sa la notilicacaón y comunicación es em'iada de acuerdo al primer caso, se considerará debida y f!J~jt~ ::da en la fecha en que sea franqueada, independientemente de que sea o no recabida ,. "'"'"""''"""" '~ . ..,..., -·. --···~" ""'''"" _ ..... ...,." y ~-

EL FIDEICOM!1'EN1'E, cada ciento ochenta (180) dlas cederá, o reemp~ según sea el caso, los bienes fiduciarios necesarios para cubrir la garaolla de la emisi6n o emi~ioncs oolocadas y en circulación. No podrl!n cederse, y de labctlo sido, deberán rccmplazane, los créditos vencidos o con una morosidad mii)'Of de ciento ochenta (180) días y los que excedan los limites CSlabloeidos en la cláusula DéciMA TERCERA pm prtswnos a partes relacionadas o oonccntraci6n de cartera. No se tendrán por cedidos los crtditos hipotecarios hasllltanto la cesi6n estt inscrita en el Registro Público ni Jos créditos ordinarios hasta llnto JO endosen los resp-..ctivos tirulos. EL FIDBICOMITENTE. con igual periodicidad, ccderillos valores emitidos por otros emisores que desee hagan parte de la garanlía de su emisioo, que se "''CIIC<ltren al dla en el pago de inte~s. y reemplazará aquellos anteriormente aportados que hubiesen caldo en mora. EL FJDEJCOMITENTE, con igual periodicidad, eederi los valores emitidos por otros emisores que desee hagan parte de la SliT&ntía de su emisión, que se encuenlren al dla en el pago de intereses, y rOc:mplazará aquellos anterionnente aportados que hubiesen caldo en mora. Por álthno, EL FIDEICOMI1ENTE eomplclllrá la gill111ltla faltante con efectivo. En adición a lo anterior, la suma de los av4]úos de hu propiedades hipotecadas debe ser equivalente al 200% de la suma del valor residual o saldo insoluto de los crtdltos as! garantiusdos.

EL FIDEICOMITENTE lraspasará a EL FIDEICOMISO los bienes fiduciarios, indicados en el literal (a) de la cláusula precedente, a saber créditos hipotecarlos, mediante cesión en eserirura pública debidamente inscrita en el Re¡islro Pllblico; los indicados en el literal (b), a saber, ertditoS dimanantes de prtsllnoos personales, prt!tamos a jubilados y pensionadO$, prtstamos de cualquier naiUraleu, lineas de crtdito y otras facilidades crediticias, pagarés, letras y otros documentos negociables, mediante endoso en debida fom1a de los oonespondientes pag¡ttés u otros documentoS negociables. Además, se constituíri una cesión de ertdl!OS acneraJ sable los mismos de acuerdo a los t&minos y condiciones del Contrato de Cesión. La eesi6n de val«es de otros emisores se efectuanl mediante anotación en cueotl en la correspondiente central de custodia y liquidación a nombre de LA FIDUCIARIA. Salvo qtJC el Fiducilrio dispo~ lo oon~_'\fÍO, el.fidei~.lf"lS. ~ ~~) ree!Pj~ ~en* los peaos de c:ap)tal e in~_de los p_agar:fs~ tal y SCJ!1lO establece la.CJáus!!!~ 3.1 del oontrato de AdminímacíórL El Fidueilrio 110 ~ disp<IDC< de los~~ps ~~arips .eoi@ila CC!'IB!Í~o di,~·~ Ja ~k9!da en elln$~ dcJ'i!lei~.¡- ~; -::~· · .• ~ :; , • . ;: • ~ ><:-;

;;.r~ ~¡.::.- ., r' !~ ~t:.: .::/ ·:..) ~~· ·.~ !;'. ~ :_; . :- --~ ~~ ;::: La CJ6usula TRIGESIMA del Fídei®rhlso espCcifiea lo siguiente: (Extinción :del Fideicomiso). Se eoosidcnrin eausaJd· de éxtirición élcE. FIDEICOMISO. éuálquiera ~ las siguíenies:

(a) EL FIDEJCOMITENTE híj>·a~.~tod;;laj~mas de ~ita! e i~~liíle~jdas a!-!'~ f]PEICOMIS~é$·shmt 1()$ t~ióO. Y. <$ndicióñes i!é los vaj~ comeiciales negociables o bonos, cumplítndosc a sarisfllceión los fines ~os a.i.Jes.fue oonst!ruido EL FIDEICOMISO. cn:cuyo caso; una vez termln8do·é'J FIDEICOMISO, les bienes fidcicomitidos en poder de LA FIDUCIARIA serán cnlrcgados y traspasados a EL FIDEf\X¡~~'TE. ::. ; :: :;: :.:,: [; ~ .: :. ¡ ·.. , . :.: ·:~: _.:./ ! :: · , ·~' .::.·. · ~ · Para efectos de co!TOborar el cumplimiento'de,dichas obli¡aclones, Bl. FIDBICOMITENTE. deberá prescnw,junto a Ja·solieirud íle liquidación y traspaso, una certificación del Agente de Pago en la que se haga const.v que se ha cubierto en su totáililad~el Ml:o dé:,éal>ital·c IntereSe$ adeudados. sin sumas' ¡ien'dicntes pofpajai; a LOS FIDEICOMlSARIOS y7qiícindcxistcn' Jós valóies comerciales negocíablos o bonos emitidos y en circulación. Posterioriñenté~LA'FIDUCwUA entre¡¡aiá las cuentas de su gcstió(IÚ:L FIDSICO'f.iiTEN'I;E, quicñ i>odiá.for¡ÍJÜÍar observaciono!dentto dé ios quince (15) dias hábiles siguientes a partir de la entrega. Transcurrido el ténnino, sin obserVaciones, se da por terminada automáticamente la liquidación. (b) Cuando hayan culminado los procedimientos eM18fCados en este contrato, eo relación a la revocación del fideicomiso o renuncia de LA FIDUCIARIA (e) Cuando LA FIDUCIARIA hay~ erilregado·los bienes fldelcomitidO$ a los FIDEICOMISARIOS de los valores comerciales negociables o bonos, en la forma que se indica en la Cláusula DECIMA

PRIMERA. sobre Declaración de VencimielitoAnticipadc, del presente Contrato · (d) C\l4ndo el cumplimiento de los fines para los cuales fue eonstiiUido EL FIDEICOMISO resulte imposible (e) Pot las demlls causas rofucrDpladas en la i.ey. • · •

En caso de que (1) uno o más Eventos de Incumplimiento oeurriesen, continuasen y oo hubiesen sido en la opinión del Fiduciario subsanados dentro de los quince (15) dias contados a partir de la fecha de nolificación al Emisor del oornspondiente Evento de Incumplimrento o que (ü) Tenedores qtJC representen treinta (30%) por ciento o más del valor nominal total de los Bonos emitidos hubieseo enviadc al Fiduciario Nodfic:aeioncs de Incumplimiento, el Fiduciario en nombre y representaciÓII de los Tenedores de Bonos, quienes por este medio ooosicnten a dicha representaeión , rnedi2nte ooti.fieación por escrito al Emi.tct Oa "Oecl8111cióo de Vencimiento") declarará todos los Bonos de la oferta de plazo vencido y cxi¡iri al Emisor el pago inmediato del capital e intereses de los mismos , en cuya fecha todos y cada uno de los Bonos serán una oblipción vencida sin que ninguna persona deba de cumplir con ningtín 01t0 acto, notificación o requisito. Una vez notificada la Declaración de Vencimiento el Fiduciario procederá: a tomar todos los pasos necesarios para tener bajo su control la administración de los Bienes Fiduciarios y pcñeeciomu el traspaso y el pago de los frutos de los mismos al Fideicomiso. a vender los Bienes Fiduoil\lios que por su naruraleza legal pueden ser vendidos por mcclio de subasta pública; y a poner a disposición del Agente de Pago y Registro el producto de la venta de los Bienes

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