Novedades en el Sistema de Gobernanza y en el Compliance de las entidades aseguradoras
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Juan Pedro Beneyto-Guillamas Llorente INSPECTOR DE SEGUROS DEL ESTADO 20/05/2016
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Juan Pedro Beneyto-Guillamas LlorenteINSPECTOR DE SEGUROS DEL ESTADO20/05/2016
PILA
R I
• ASPECTOSCUANTITATIVOS
• REQUERIMIENTOSDE CAPITAL PI
LAR
II • ASPECTOS CUALITATIVOS
• SISTEMA DE GOBIERNO Y ORSA PI
LAR
III
• DISCIPLINA DE MERCADO
• REPORTING Y TRANSPARENCIA
2
1) Características generales del Sistema de Gobierno
2) Introducción de las funciones fundamentales
3) En especial, función de verificación de cumplimiento
4) Fit & Proper de los responsables de las funciones fundamentales
5) Políticas y prácticas de remuneración
6) Distintos tipos de responsabilidad
7) Product Oversight
8) Breves notas sobre la Directiva de Distribución
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4
Estructura organizativa transparente y adecuada
Clara distribución de funciones
Adecuada separación de funciones
Cuatro funciones fundamentales
Eficaz transmisión de información
Gestión sana y prudente
Controles interno del riesgo eficaces
5
6
Sistema eficaz = gestión sana y prudente
Órgano de Administración como último responsable
Sistema con al menos cuatro funciones fundamentales
Garantiza fit & proper
Garantiza cumplimiento normativo
Revisable periódicamente
Continuidad y regularidad (planes de contingencia)
Estructura organizativa flexible en línea con plan de negocio
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Prudent person principle
Documenta decisiones del Órgano de Administración
Cooperación y entorno o cultura de control interno
Principio de proporcionalidad
Políticas escritas
Políticas aprobadas por el órgano de Administración
Políticas revisables anualmente
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Políticas escritas
Estrategia empresarial y operaciones
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Capacidad para llevar a cabo determinadas tareas de gobierno
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Una función es clave o fundamentalcuando es de una importancia específicaen atención a la actividad y organizacióny, como mínimo, serán la de gestión deriesgos, actuarial, verificación decumplimiento, auditoría interna y, en sucaso, externalización
1ª Funciones Operativas
• Unidades de negocioencargadas de lagestión de riesgos ydel control interno enel día a día
2ª Funciones clave
independientes de funciones
operativas
• Función de Gestión deRiesgos y FunciónActuarial
• Función de Verificaciónde Cumplimiento
3ª Función clave
independiente de funciones
operativas y de otras funciones
clave
• Función de AuditoríaInterna
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Órgano de Administración
como último responsable
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Identificación y medición del
riesgo
Vigilancia y gestión del
riesgo
Notificación constante de los
riesgos individuales y
agregados y de sus
interdependencias
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Estrategias, procesos y
procedimientos
Sistema integrado en la
estructura organizativa y en el proceso
de toma de decisiones
Integrará a la función de gestión de riesgos
Establecerá el perfil de riesgo y los límites de
tolerancia al riesgo
Aprobará las principales estrategias
de gestión de riesgos
Aprobará las políticas de gestión de
riesgos
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Garantizará la eficacia del sistema de gestión de
riesgos y del prudentperson
principle
Sistema integrado en la
estructura organizativa y en el proceso
de toma de decisiones
Facilitará la implantación del sistema de gestión de riesgos.
Interactuar con otras funciones clave y con el órgano de administración.
Valorar los riesgos que integran el cálculo del SCR y otros activos y pasivosdistintos de las PT.
ORSA/FLAOR.
Comprobar la efectiva aplicación del principio de persona prudente.
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Función sometida al control de la función
de AI
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Titular de la Función de Gestión de
Riesgos debe informar sin injerencias y directamente al órgano de
administración responsable
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Función Actuarial
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Función integrada en el
sistema de gobierno y, por
tanto, en la estructura
organizativa y en el proceso
de toma de decisiones
Se encargará de coordinar y supervisar el adecuado cálculo de las provisionestécnicas.
Identificar incoherencias y proponer las medidas correctivas necesarias.
Cerciorarse de la adecuación de las metodologías y los modelos subyacentesutilizados, así como de las hipótesis empleadas en el cálculo de las provisionestécnicas.
Evaluar la suficiencia y la calidad de los datos utilizados en el cálculo de lasprovisiones.
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Función sometida al control de la función
de AI
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Titular de la Función
Actuarial debe informar sin injerencias y directamente al órgano de
administración responsable
como mínimo mediante la
emisión de un informe anual
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Procedimientos Administrativos
y contables
Mecanismos de transmisión de información a
todos los niveles
Función de Verificación de Cumplimiento
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Sistema de Control Interno
apropiado, documentado
y conocido por todo el personal
Sistema integrado en la
estructura organizativa y en el proceso
de toma de decisiones
Integrará a la función de
cumplimiento
Facilitará un adecuado control interno a través de la verificación del cumplimiento con lanormativa y de la determinación y evaluación del riesgo de cumplimiento.
Asesoramiento al órgano de administración.
Informar al CA sobre la valoración de los riesgos y de las medidas adoptadas para resolverlos.
Informar al CA sobre cualquier tema que afecte a los miembros del órgano de administración o apersonas de gran responsabilidad en materia de cumplimiento así como el estado de cualquierinvestigación que se esté realizando al efecto.
Informar al CA sobre las sanciones de multa u otras medidas disciplinarias adoptadas por lasautoridades en relación a la entidad o sus empleados.
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Función sometida al control de la función
de AI
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Titular de la Función de
Verificación de Cumplimiento debe informar sin injerencias y directamente
al órgano de administración
responsable sobre toda inforelevante para
la toma de decisiones
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Para que sea eficaz lafunción y el sistemaen general, estafunción comprobarála adecuación y laeficacia del sistemade control interno yde otros elementosdel sistema degobierno de laentidad.
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INDEPENDENCIA ORGANIZATIVA
(SIN INTERFERENCIAS)
• Dependencia no jerárquica,sino funcional del CA
• Libre de injerencias aldeterminar el scope, aldesempeñar la función y alcomunicar los resultados
INDEPENDENCIA OPERACIONAL
(SIN INTERFERENCIAS)
• Acceso total a toda lainformación
• Se le reportará por todas lasáreas operativas cualquiersospecha de anomalía oirregularidad
INDEPENDENCIA OBJETIVA
(IMPARCIAL, NO SESGADA)
• Las políticas, procesos yprocedimientos obligarán altitular a la comunicaciónformal de cualquierconflicto de intereses y aque haya rotaciones.
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Diseñará la política de AI que aprobará el CA.
Diseñará el plan de AI, que comunicará al CA.
Comprobará la adecuación y la eficacia del sistema de control interno y de otros elementos del sistemade gobierno.
Elaborará conclusiones y recomendaciones que incorporará al Informe de AI y que remitirádirectamente al CA.
Señalará en dicho informe el período de tiempo previsto para subsanar las deficiencias manifestadas ypara que el CA le comunique el cumplimiento con las recomendaciones.
Registrará el Informe de AI, los especiales y los trabajos previos en el Registro de AI.
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La independencia implica que sólo será supervisado
por el CA o el Comité de
Auditoría, como órgano delegado
de aquél
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Titular de la Función de Auditoría
Interna debe informar sin injerencias indebidas
procedentes de otras
funciones (incluidas las
clave) y directamente al órgano de
administración responsable
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Las entidades aseguradoras o reaseguradoras podrán externalizar sus funciones oactividades operativas críticas o importantes (entre las que figuran las clave) salvocuando concurran las siguientes circunstancias:
a) Se perjudique sensiblemente la calidad de su sistema de gobierno,
b) aumente indebidamente el riesgo operacional,
c) menoscabe la capacidad de la DGSFP para supervisar.
La externalización de funciones críticas o importantes, como las clave, requiere de la aprobación del CA y de la comunicación previa a la DGSFP.
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El responsable último esel CA, pero, en caso deexternalización de unafunción clave, la entidaddesignará unresponsable de lafunción o actividadexternalizada, quedeberá reunir losrequisitos de fit & properque le permitan desafiarla función externalizada.
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Medidas de diligencia debida: identificación del titular formal, del titular real yde la actividad profesional o económica y de su seguimiento continuo.
Obligaciones de información: crear un sistema de alertas con carácter previo alexamen especial con el fin de identificar operaciones posibles o ciertas deblanqueo de capitales, de realizar, documentar y registrar, en caso de indicios ocerteza de operaciones de blanqueo, de un examen especial, de comunicaraquellas operaciones ciertas o dudosas de manera inminente (comunicación porindicio), de realizar una comunicación sistemática mensual en caso que seapositiva y semestral en caso que sea negativa, de no revelar al cliente ni a terceroshaber realizado un examen especial o haber comunicado al SEPBLAC unaoperación sospechosa o cierta, de colaborar con las autoridades y de conservarpor un tiempo general de 10 años la documentación.
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Obligaciones de control interno: las entidades aseguradoras de vida, corredoresde vida y entidades gestoras de planes de pensiones deben tener e implementarpolíticas, procedimientos y medidas de control interno con el objeto de prevenir elblanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, políticas, procedimientos ymedidas que deberán 1) constar en un manual de prevención de blanqueo decapitales y de financiación del terrorismo, 2) ser analizadas mediante un examende un experto externo; 3) estar en línea con la política de admisión de clientes.Para un adecuado control interno, los citados sujetos obligados deberán nombrarun representante ante el SEPBLAC, en su caso, un órgano de control internoindependiente de la función de auditoría interna y/o unidad técnica para eltratamiento y análisis de información y, por supuesto, disponer de un plan anual deformación adecuado.
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Aut
oriz
ació
n ad
min
istr
ativ
a
• Personas que ejerzan ladirección efectiva odesempeñen funcionesclave deben ser aptos yhonorables
• Personas que, una veznombradas, seránnotificadas a la DGSFP
Suje
tos
oblig
ados •Quienes bajo cualquier título
ejerzan la dirección efectiva:administradores personas físicas,representante del administradorpersona jurídica, el órgano deadministración de forma colectivay las personas que ejerzan la altaadministración
•Titulares de las funciones clave(externalizadas o no)
•Otros que ejerzan funciones clave(externalizadas o no)
•Socios con participaciónsignificativa
FIT
& P
ROPE
R
•Honorabilidad comercial reconocida
•Honorabilidad profesional reconocida
•Conocimientos adecuados enseguros y mercados financieros,estrategias y modelos de negocio,sistema de gobierno, análisisfinanciero y actuarial y en marcoregulatorio
•Experiencia adecuada
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Tendencia: profesionalización
del órgano de administración
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Políticas y prácticas
remuneratorias en línea con
objetivos medio o largo-placistas,
no sólo individuales, sino
colectivos
Sistema integrado en la
estructura organizativa y, por tanto, en el
sistema de gestión de
riesgos y en el proceso de
toma de decisiones
La aprueba la Junta General, no el CA
En consonancia con la estrategia comercial y de gestión de riesgos de la empresa, superfil de riesgo, sus objetivos, sus prácticas de gestión de riesgos y el rendimiento y losintereses a largo plazo de la empresa en su conjunto.
No alentará un nivel de asunción de riesgos que rebase los límites de tolerancia al riesgode la empresa.
Comprenderá medidas tendentes a eliminar conflictos de intereses.
Se aplicará a la empresa en su conjunto, y contendrá mecanismos específicos que tenganen cuenta las tareas y el desempeño del órgano de administración, de las personas quedirijan de manera efectiva la empresa o desempeñen otras funciones clave y de otrascategorías de personal cuyas actividades profesionales incidan de forma significativa enel perfil de riesgo de la empresa;
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El órgano de administración será responsable de supervisar su aplicación.
Deberá ser clara, transparente y eficaz.
Se comunicará a cada uno de los miembros del personal de la empresa.
Se configurará de tal forma que se tenga en cuenta la organización interna de la empresade seguros o reaseguros, así como la naturaleza, el volumen y la complejidad de losriesgos inherentes a su actividad.
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Los mecanismos específicos citados se atendrán a todos los principios siguientes:
1) Primacía del componente fijo o garantizado sobre el variable.
2) El importe total de la remuneración variable se basará en el rendimiento individualpero también en el colectivo.
3) El pago de una parte sustancial del variable incluirá un componente flexible ydiferido que tenga en cuenta la naturaleza y el horizonte temporal de las actividadesde la empresa.
4) Una parte sustancial, y en todo caso al menos el 40 por ciento del elemento deremuneración variable se diferirá durante un periodo no inferior a entre tres y cincoaños y se adaptará correctamente a la naturaleza de los negocios, sus riesgos y lasactividades del miembro del personal correspondiente.
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Los mecanismos específicos citados se atendrán a todos los principios siguientes:
5) Toda la remuneración variable está sujeta a que sea sostenible de acuerdo conla situación financiera de la entidad en su conjunto, y a los resultados de la entidad,de la unidad de negocio y de la persona de que se trate.
6) La remuneración variable total se reducirá de forma considerable cuando laentidad obtenga unos resultados financieros poco brillantes o negativos, teniendoen cuenta tanto la remuneración actual como las reducciones en los pagos decantidades previamente devengadas, en su caso, a través de cláusulas dereducción de la remuneración o de recuperación de retribuciones ya satisfechas.
7) Al evaluar el desempeño se tendrán en cuenta criterios financieros y de otraíndole.
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Los mecanismos específicos citados se atendrán a todos los principios siguientes:
8) La valoración del desempeño como base para la remuneración variable incluirá un ajuste a labaja por la exposición a riesgos actuales y futuros, teniendo en cuenta el coste del capital y elperfil de riesgo de la empresa.
9) Los pagos por extinción del contrato guardarán relación con el desempeño registrado durantetodo el período de actividad y estarán concebidos de tal modo que no se recompense el fracaso.
10) Las personas a las que se aplique la política de remuneración se comprometerán a no utilizarninguna estrategia de cobertura personal ni ningún seguro relacionado con la remuneración y laresponsabilidad que menoscabe los efectos de adaptación al riesgo implícitos en su sistemaremunerativo.
11) La parte variable de la remuneración del personal que se dedique a las funciones clave ofundamentales será independiente de los resultados de los segmentos y áreas operativos queestén bajo su control (garantía de independencia).
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Pres
ente
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Informes Públicos
Informes Internos
Informe sobre la Situación
Financiera y de Solvencia
Informe periódico de Supervisión y FLAOR/ORSA
Acceso únicamente
por el Supervisor
Acceso por
cualquier tercero
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MUCHAS GRACIAS POR SU ATENCIÓN
Juan Pedro Beneyto-Guillamas LlorenteInspector de Seguros del Estado
Contacto: [email protected]
