Sujetos de Derechos

PERSONA FÍSICA O DE EXISTENCIA VISIBLETodo miembro de la especie humana susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones. En algunos casos se puede hacer referencia a éstas como personas de existencia visible, de existencia real, física o natural.En Argentina, el Código Civil, reconoce su existencia desde el momento de la concepción y llama 'personas por nacer' a las que, concebidas, aún no han nacido. Si la persona por nacer muere antes de estar completamente separada del seno materno, es considerado como si nunca hubiese existido.

PERSONA JURÍDICA O DE EXITENCIA IDEALSon entidades a las que el Derecho atribuye y reconoce una personalidad jurídica propia y, en consecuencia, capacidad para actuar como sujetos de derecho, esto es, capacidad para adquirir y poseer bienes de todas clases, para contraer obligaciones y ejercitar acciones judiciales.Las personas jurídicas nacen como consecuencia de un acto jurídico (acto de constitución), según un sistema de mera existencia, o bien por el reconocimiento que de ellas hace una autoridad u órgano administrativo o por concesión. En ambos casos puede existir un requisito de publicidad, como la inscripción en un registro públ

Formas de organizar la empresa. Análisis de la toma de decisión para elegir el tipo societario en el lanzamiento o reorganización empresaria, órgano de gobierno, administración y representación según el tipo societario

Factores a tener en cuenta 

Configuración en Sociedad Civil o ComercialCaracterísticas de la actividadMagnitud del proyectoConformación del capitalNúmeros de integrantes o titulares de capitalCondición impuesta por los socios de trabajar en su misma

empresaRiesgos empresarioPatrimonio de los titularesNecesidades futuras de incorporar capital y nuevos sociosEntre otras

Configuración en Sociedad Civil o Comercial• Sociedad Civil: está regulada por el Código Civil.

Al igual que la sociedad comercial, para que se configure se debe dar, pluralidad de personas, hacer aportes, destino de los beneficios y forma de enjugar las pérdidas.

• Sociedad Comercial: existe sociedad comercial cuando dos o más personas, en forma organizada, conforme a unos de los tipos previstos en esta Ley.

Diferencia   Sociedad Civil Sociedad Comercial

Instrumentación Escritura pública Escritura pública o privada

Responsabilidad No asumen ninguna Depende del tipo social

Tipificación No se exige Debe ser unos de los tipos establecidos en la Ley

Propósito de lucro No es su objeto Establecido en el contrato

Aportes Puede ser en cuotas periódicas Integro o en cuotas sobre un monto establecido

Devolución del capital por disolución

No le corresponde a los socios, sino que al Estado

A los socios

Distribución de resultados No corresponde, sino que se capitalizan

Distribución a los socios según contrato

Funciones de gobierno Asamblea Según el tipo

Funciones de administración Comisión directiva Según el tipo

Representante Comisión directiva Según el tipo

Registros y Estados Contables Inventario y Balance; de Caja Según el tipo

Registros no contables Libro de Acta de Asamblea; libro de Acta de Comisión Directiva; Registros de Asociados

Según el tipo

Sociedades Comerciales

La Ley 19550 - de Sociedades Comerciales- establece que existe sociedad comercial cuando dos o más personas, en forma organizada, conforme a unos de los tipos previstos en esta Ley, se obligan a realizar aportes para aplicar a la producción e intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Es decir que para tener validez legal la sociedad deberá adaptarse a las formas establecidas en la ley para cada especie. De no adoptar algunos de estos tipos la sociedad podrá ser nula, anulable, de hecho o irregular; esto último por el simple hecho de no cumplir con los requisitos de la inscripción.

Características Generales• Aportes y Patrimonio Social: el Patrimonio de la sociedad

que constituido a partir de su formación con el aporte de cada socio, en efectivo o especie.

• Objeto Social: todas las sociedades comerciales se constituyen con el propósito de: producir o transformar bienes; intercambio de bienes o prestación de servicios

• Denominación Social: este es uno de los atributos de las personas jurídicas: poseer un nombre o razón social que las identifique.

• Participación en los resultados: es uno de los rasgos esenciales es la distribución de resultados de acuerdo a lo convenido en el contrato social.

• Affectio Societatis: expresado a través de una actitud de cooperación en los negocios sociales anteponiendo los intereses comunes a los da cada integrante.

Elementos esenciales de un Contrato Social• Identificación de los socios• Razón Social o Denominación de la Sociedad• Domicilio Social• Normas sobre la administración y fiscalización• Objeto social• Capital y aportes de los socios• Formas de distribución de los beneficiarios y pérdidas• Plazo de duración• Normas sobre liquidación• Otras cláusulas sobre derechos y obligaciones de los

socios según el tipo Social.

Tipos Sociales

Sociedad de Hecho

Es una sociedad en la que existe voluntad de las partes de unirse para un objeto comercial, no formalizan contrato escrito y de hacerlo, éste no reúne las características legales. Puede ser representada por cualquiera de sus socios; los socios y quienes contraten en nombre de la sociedad quedan solidariamente obligados. Podrán disolverse cuando cualquiera de los socios lo requiera.

Sociedad Irregular

Son las sociedades que reúne uno de los tipos legales pero que no se han constituido regularmente. Estas poseen un instrumento escrito dentro de la tipología que establece la ley, pero no completa la inscripción en el Registro Público de Comercio. Puede ser representada por cualquiera de sus socios; los socios y quienes contraten en nombre de la sociedad quedan solidariamente obligados. Podrán disolverse cuando cualquiera de los socios lo requiera.

Sociedad ColectivaSus socios tienen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria. En el contrato social se establecerá el régimen de administración, si:• Tiene administración indistinta: la administración es de

varios socios sin determinar sus funciones. Pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración, cualquiera de los socios.

• Tiene administración conjunta: si se ha estipulado esta, ninguno de los socios puede obrar individualmente.

Para cualquier modificación del contrato necesita del consentimiento de todos los socios y para la toma de resoluciones se necesitará la mayoría.

Sociedad en Comandita Simple

Tiene dos tipos de socios:• Socio comanditado: personas que suscriben las

partes sociales y que además, responden de 1as obligaciones sociales, de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada, tal como los socios Colectivos en la Sociedad en nombre colectivo.

• Socio comanditario: personas que suscriben las partes sociales y que además, responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones, es decir, responden limitadamente.

La Administración de la Sociedad en Comandita Simple, corresponde: a todos los Socios Comanditados; a uno o más Socios Comanditados o apersona extraña. Los Socios Comanditarios no intervienen en la administración, si lo hiciera será responsable ilimitada y solidariamente.Si quiebra, muere o se incapacita el socio comanditado, él socio comanditarios puede realizar los actos urgente que requiera la gestión de la empresa mientras se regulariza la situación, tiene tres meses para transformar la situación, sino la sociedad se disuelve.

Sociedad de Capital e Industria

El nombre estará integrado, si es denominación social, por un nombre de fantasía, seguido por la expresión sociedad de capital e industria, o su abreviatura. Si usa razón social, solo puede utilizarse el nombre o los nombres de los socios capitalistas. Si figurara el nombre de un socio industrial, éste responderá solidaria e ilimitadamente por las deudas sociales, como si se tratara de un socio capitalista. Si no figuran todos los socios capitalistas, además deberá agregarse la expresión “y Cía”.

Tipos de socios:• Socios Capitalistas: responden como los

socios de la sociedad colectiva, en forma ilimitada y solidaria, por las deudas sociales, y subsidiaria, una vez agotado el capital social.

• Socios Industriales: solo responden con las ganancias obtenidas, y aún no cobradas, en el desempeño de su actividad societaria. La parte del socio industrial en los beneficios de la sociedad, debe fijarse contractualmente. De no cumplirse esta disposición la parte en los beneficios se fijará por vía judicial.

Sociedad de Capital e IndustriaCualquiera de los socios en forma individual o conjunta, o un tercero, pueden administrar la sociedad y representarla. Si no se establece nada al respecto, en el contrato social, las decisiones se toman de acuerdo a la decisión de quienes representan la mayoría absoluta del capital social. Para que el socio industrial pueda votar, la ley prevé, en ausencia de estipulación contractual en contrario, que se le asigne un aporte de capital supuesto, que sea igual al del socio capitalista de menor monto. Si el contrato no dispone otra cosa, se requerirá el acuerdo unánime de todos los socios capitalistas e industriales, para modificar el contrato social, y para transferir la porción societaria de uno o varios socios.Si el socio industrial se incapacitara involuntariamente para el trabajo, y no se incorporara otro socio industrial, se produce la disolución de la sociedad, y además, el socio industrial podrá ser excluido, si se negare culposa o dolosamente a cumplir sus tareas, debiendo abonar los daños y perjuicios ocasionados.

Sociedad de Responsabilidad LimitadaLa sociedad de responsabilidad limitada es aquella sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en cuotas sociales iguales, acumulables e indivisibles, y en la que la responsabilidad de los socios se encuentra limitada al capital aportado.La condición de socio no puede transmitirse libremente, existiendo el derecho de preferencia a favor de los socios restantes e incluso de la propia sociedad, que podrá adquirir la participación del socio saliente previa reducción del capital social, con la limitación de números de socios.La sociedad se constituirá mediante otorgamiento de Instrumento Privado y/o Escritura Pública e inscripción en el Registro Público de Comercial.

Características de las SRL• Tiene personalidad jurídica propia.• Su carácter es comercial cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.• Su constitución se formaliza a través de instrumento privado con firma

certificada o escritura pública siendo necesaria su posterior inscripción en el Registro Público de Comercio.

• El nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada", o su abreviatura “S.R.L.”.

• El capital social debe estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.

• El capital social está constituido por las aportaciones de los socios, que podrán ser en dinero, bienes o derechos.

• El capital social no podrá ser inferior a $ 12.000.-• La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en

instrumento privado o público e inscripción en el Registro Público de Comercio.

• El Órgano de la sociedad es la:• Gerencia

Sociedad AnónimaEl acto asociativo se realiza mediante instrumento público. La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y contener la expresión “sociedad anónima”, su abreviatura o sigla S.A. La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad por los actos que celebren en estas condiciones. Deberá designar de su objeto, que debe ser preciso y determinado. La mención del objeto social favorece el conocimiento cierto de las actividades que podrá realizar la sociedad. Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los tercero de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer nulidad.

En el contrato deberá figurar la jurisdicción en la que se asiente la sociedad sin perjuicio de denunciar la dirección. Esta puede ser modificada, sin que ello implique denunciar cambio en el contrato social, si se realiza dentro de la misma jurisdicción. En caso de cambiar de jurisdicción debe informarse al Registro Público de Comercio de la jurisdicción saliente y al del la entrante. El capital se encuentra dividido en acciones, transmisibles entre socios, salvo limitaciones acordadas, y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. El capital se suscribe integrarse en su totalidad. Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en un plazo de 2 años, acreditándose su cumplimiento en el Registro Público de Comercio con el comprobante de su depósito en un banco oficial. La administración es llevada a cabo mediante asamblea de accionistas (general u ordinaria) a cargo de un directorio compuesto por uno o más directores (en sociedades anónimas del art. 299 se requiere mínimo 3 directores). El estatuto establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.