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Programas de Transparencia, Ética y
Mecanismos Anticorrupción
Actuando sobre los riesgos de hoy para
evitar las crisis del mañana
Febrero de 2017Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 2017
Aclaración de responsabilidad sobre este material
La presentación oral y este material escrito (colectivamente, los "Materiales") contienen sólo información general y Deloitte & Touche Ltda., u otras firmas miembros de Deloitte, no
desarrollan, por medio de estos materiales, una asesoría o servicio profesional. Estos materiales no son, ni pretender ser, substituto de la asesoría o servicios profesionales que
pueda requerir la entidades sobre asuntos específicos que esté enfrentando en materia de cumplimiento de la Ley FCPA , de Estatuto anticorrupción colombiano, de la Ley 1778
de soborno transnacional o de cualquier otra regulación relacionada con temas de fraude y corrupción. Antes de tomar cualquier decisión o realizar cualquier acción que pueda
afectar la entidad y que esté relacionada con los conceptos comentados, se recomienda consultar en detalle el asunto con un asesor calificado.
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Transparencia Internacional
Índice de percepción de la corrupción 2016
36
El Índice de Percepción de
Corrupción 2016 (IPC)
divulgado por Transparencia
Internacional reveló que la
percepción sobre la
corrupción en Colombia
continúa siendo un problema
alarmante.
Durante 2016 obtuvo 37
puntos lo mismo que durante
2015. Esto lo ubica en el
puesto 90 entre 176 países.
Durante 2013 y 2014, el
puntaje de Colombia fue
similar: 36 puntos.
Fuente: Transparencia Internacional
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BIENVENIDOS !!!
Temario
1. Entendiendo la corrupción
2. Marco normativo actual
3. Visión Deloitte sobre el programa de Ética y Cumplimiento
4. Preguntas
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 20174
Pregunta de sondeo 1
¿Tiene su compañía negocios internacionales que pudieran
representar riesgos de corrupción en el extranjero?
A. Si
B. No
A. B.
35%
65%
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Entendiendo la corrupción
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 20176
Entendiendo la corrupciónDefinición
• Bajo la normatividad del OECD/FCPA (USA y Canadiense) es un crimen:
• Ofrecer, prometer o pagar
• Algo de valor, no tiene que se dinero
• A un oficial de gobierno o empleado público, incluyendo: Empleado del
estado, empleado de una empresa estatal, y persona privada actuando en
sus capacidades oficiales directa o indirectamente
• Para influenciar acciones/decisiones oficiales u obtener ventajas
inapropiadas para recibir o retener negocios / tratamiento preferencia en
trámites.
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 20177
Entendiendo la corrupciónHacia una definición más amplia
Árbol del Fraude
Apropiación indebida de activos
Corrupción
Conflictos de interés Sobornos
Otros
Propinas y Pagos Indebidos Extorsión Económica
Reportes Fraudulentos
Source: 2016 Association of Certified Fraud Examiners Report to the Nation on Occupational Fraud & Abuse. Copyright 2008 Association of
Certified Fraud Examiners, Inc. Used with permission.
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Marco normativo actual
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AntecedentesEvolutivo ambiente regulatorio
1977 1986 1991 1992 1996 2002 2009 2010 2010 2011 2012 2013
FCPA
Iniciativa Industria
de Defensa
Guías de Sentencia
Federal
COSO Control Interno
Sentencia a Director
Sarbanes Oxley
UN - Anti-corrupción
Dodd FrankOCDE
UK Bribery Act.
Anti-corrupción Colombia
COSO –Actualiza
Anti corrupción
Brasil
Guía FCPAy Anti
corrupción México
2016
Ley 1778 Corrupción
Transnacional Colombia
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Ley 1474 - Estatuto Anticorrupción
La Ley 1474 y el Decreto 2516, más conocido como
el “Estatuto Anticorrupción”, fueron
sancionados por el Presidente el 12 de Julio
de 2011
Objetivo: Dictar Normas orientadas a fortalecer los
mecanismos deprevención,
investigación y sanción de actos de corrupción;
Recoge las experiencias del Estatuto anterior –vigente hace 15 años–, y se complementa
por: normas del Código Penal, del Código
Disciplinario y por convenios internacionales.
Ley 1778 – Corrupción Transnacional
Sancionada el 2 de febrero
de 2016
Objetivo: Dictar Normas sobre la responsabilidad de personas
jurídicas por actos de corrupcióntransnacional y otras
disposiciones para la lucha contra la corrupción
Confiere a la Supersociedades la facultad para aplicar lo previsto en
la Ley
Marco normativo actualVisión general del Estatuto Anticorrupción y de la Ley 1778 Corrupción Transnacional
Fuente: Ley 1474/2011 y Ley 1778/2016Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201711
• El Estatuto Anticorrupción amplia la definición de corrupción:
• Art. 16 – Corrupción privada: El que directamente o por interpuesta persona
prometa, ofrezca o conceda a directivos, administradores (…) de una sociedad
(…), una dádiva o cualquier beneficio no justificado para que le favorezca a él o a
un tercero,
• El directivo, administrador, empleado o asesor de una sociedad, asociación o
fundación que, por sí o por persona interpuesta, reciba, solicite o acepte una
dádiva o cualquier beneficio no justificado.
• Soborno transnacional: El que dé, prometa u ofrezca a un servidor público
extranjero, en provecho de este o de un tercero, directa o indirectamente sumas de
dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio que
este realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus
funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.
(Art 30, modificado por Ley 1778/2016).
• El que entregue o prometa dinero u otra utilidad a un testigo para que falte a la
verdad o la calle total o parcialmente en su testimonio (Art 31).
Marco normativo actualAspectos claves: Estatuto Anticorrupción y de la Ley 1778 Corrupción Transnacional
Fuente: Ley 1474/2011 y Ley 1778/2016Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201712
Marco normativo actualDefiniciones clave - Ley 1778 Corrupción Transnacional
• Objeto de valor
Incluye ítems como:
• Sumas de dinero
• Cualquier objeto de valor pecuniario
• Otro beneficio o utilidad
• Servidor público
extranjero
Un servidor público extranjero incluye:
• Toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial de un estado extranjero sin
importar si fue nombrado o elegido.
• Toda persona que ejerza una función pública para un Estado extranjero ya sea dentro de un organismo
público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión sea del Estado.
• Cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional
• Criterios para
determinar la
obligatoriedad del
programa de ética
empresarial
Fecha límite: Marzo 31, 2017
• Sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades
• Que durante el año anterior (2016) hayan realizado de manera habitual negocios de cualquier
naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado siempre y
cuando concurra alguna de las dos situaciones siguientes:
• Que la transacción se realice a través de un intermediario, contratista, sociedad subordinada o
sucursal constituida en otro estado por esa sociedad.
• Que pertenezca a alguno de los siguientes sectores y a 31/12/2016 cumpla con alguna de
estas condiciones:
Fuente: Ley 1778/2016
SectorIngresos brutos (iguales o
superiores)
Activos totales
(iguales o superiores)
Plan de personal directo
(Igual o superior)
Farmacéutico 75,000 SMMLV 75,000 SMMLV 2,000
Infraestructura y Construcción 150,000 SMMLV 150,000 SMMLV 2,000
Manufacturero 150,000 SMMLV 150,000 SMMLV 2,000
Minero-Energético 150,000 SMMLV 150,000 SMMLV 2,000
Tecnologías de la información y telecomunicaciones 500,000 SMMLV 500,000 SMMLV 1,000
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Marco normativo actualRégimen Sancionatorio - Ley 1778 Corrupción Transnacional
Fuente: Ley 1778/2016
Sanciones
Para individuos:
- Prisión entre 9 y 15 años
- Inhabilidad para el ejercicio de derechos y
funciones públicas por igual término.
- Multas entre 650 y 50.000 SMLMV
Para entidades
- Multa de hasta 200.000 SMLMV
- Inhabilidad para contratar con el estado hasta
por 20 años.
- Publicación de sanción en website de la
Empresa y en medios de comunicación.
- Prohibición de recibir incentivos
gubernamentales por 5 años.
Para entidades (Cont.):
- Inscripción del acto administrativo de sanción
en la Cámara de Comercio del domicilio de la
persona jurídica a fin que esta aparezca en
Certificado de existencia y representación
legal.
- Multas hasta por 200.000 SMLMV en caso de
renuencia a compartir información o no
comparecer.
Sanciones en caso de reformas estatutarias:
- Si existe fusión, la sociedad absorbente /
nueva creación asume la sanción.
- Si existe escisión, las sociedades participantes
asumen la sanción.
- Si existe transferencia de control, la sociedad
adquiriente asume la sanción.
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Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 2017
Marco normativo actualCriterios de graduación de las sanciones - Ley 1778 Corrupción Transnacional
Fuente: Ley 1778/2016
Aspectos
preventivos
La existencia, ejecución y efectividad de
programas de transparencia y ética
empresarial o de mecanismos
anticorrupción al interior de la Empresa
Haber realizado un proceso de debida
diligencia, previo a la fusión, escisión,
reorganización o adquisición del control
de la sociedad que cometió la infracción
• Programa de cumplimiento empresarial
• Monitoreo a la efectividad del programa
• Debida diligencia financiera y legal
CRITERIOS PRÁCTICAS RELACIONADAS
Haber puesto en conocimiento de
autoridades la comisión de conductas
prohibidas por parte de empleados, R.
Legal o accionistas.
La organización genera auto-reportes
de ciertos delitos con el fin de obtener
beneficios por prevención o mitigación
15
Marco normativo actualCriterios de graduación de las sanciones (Cont.) - Ley 1778 Corrupción Transnacional
Fuente: Ley 1778/2016
Relacionados con el
evento
Magnitud del beneficio económico obtenido o pretendido.
CRITERIOS
Mayor o menor capacidad patrimonial del infractor
Reiteración de conductas
Nivel de resistencia, negativas u obstrucción a la acción
investigadora o de supervisión y la conducta procesal
del investigado
Utilización de medios o de persona interpuesta para
ocultar la infracción o cualquier beneficio o utilidad
ofrecido o entregado a un funcionario público nacional o
extranjero
Reconocimiento o aceptación expresa de la infracción
antes del decreto de pruebas
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Elementos de un programa efectivo de
Ética y Cumplimiento
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201717
DefinicionesPrograma de Ética y Cumplimiento
¿Cuál es la diferencia entre Ética y Cumplimiento?
Ética: Conjunto de valores y principios organizacionales que guían la toma de
acciones y decisiones, incluso en la ausencia de reglas o políticas prescritas.
Programa de Cumplimiento: la estructura
organizacional, los procesos del negocio y el
ambiente de control interno, que fomentan el
cumplimiento de la ley, las regulaciones y las normas
de conducta.
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201718
Pregunta de sondeo 2
¿Qué tanto cree usted que puede influir la cultura organizacional
en la existencia de conductas indebidas en la Compañía?
A. Muy poca influencia
B. Moderada influencia
C. Alta influencia
D. Muy alta influencia
A. B. C. D.
10%
55%
25%
10%
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201719
Un Programa de cumplimiento
efectivo se compone de una
serie de elementos
sistemáticos de nivel de
entidad que debe funcionar en
forma conjunta y articulada.
Estos elementos, cuando
funcionan en forma conjunta y
articulada, ayudan a las
organizaciones a prevenir,
detectar y responder a las
fallas de cumplimiento.
Mejoracontinua
Cumplimiento de terceros
Pruebas yMonitoreo
Gestión decasos e
investigaciones
Denuncias
Capacitación ycomunicación
Políticas yprocedimientos
Evaluaciones de riesgos y
Debidadiligencia
Gobierno yLiderazgo
Cultura de Ética y
Cumplimiento
Programa de Ética y Cumplimiento – Visión de Deloitte
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201720
Pregunta de sondeo 3
¿Qué tan maduro es el programa de Ética y Cumplimiento en su
organización?
A. Incipiente
B. Reactivo
C. En evolución
D. Proactivo
E. Óptimo
F. No cuenta con programa
A. B. C. D. E. F.
19%
14% 14%
5%
19%
29%
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201721
Gobierno y Liderazgo
Programa de cumplimiento
Como todo proceso, el Gobierno
del programa de cumplimiento
define su orientación y alcance
El liderazgo necesario en las áreas
de cumplimiento facilita a las
organizaciones alinear su cultura
hacia la observación y puesta en
práctica de las normas que le
aplican.
El Oficial de Cumplimiento lidera y
articula la gestión del programa en
las Compañías.
Mejoracontinua
Cumplimiento de terceros
Pruebas yMonitoreo
Gestión decasos e
investigaciones
Denuncias
Capacitación ycomunicación
Políticas yprocedimientos
Evaluaciones de riesgos y
Debidadiligencia
Gobierno yLiderazgo
Cultura de Ética y
Cumplimiento
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201722
Responsabilidades de Junta Directiva, Comité de Auditoría y GerenciaVigilancia y promoción del programa de Ética y Cumplimiento
Comités de la Junta
Usualmente: Supervisión del comité de auditoría sobre
el cumplimiento
• El cumplimiento como una extensión de SOX
• Gestión de riesgos y de aspectos legales incluidos en la
agenda del Comité.
• Vigilancia de riesgos y programa de ética y cumplimiento.
• Validación que se cuente con el
equipo y recursos necesarios
para el desarrollo del programa.
• Promoción para mantener el
mejoramiento continuo del
programa
Administración
Dos modelos del liderazgo en cumplimiento
• Ejecutivo Senior – Oficial de Cumplimiento
• Ejecutivos con “dos roles”
• Depende del tamaño y complejidad del
negocio.
• Debería ser una persona reconocida y
significativa para la organización
• Consideraciones clave: autoridad, valor,
carácter, integridad y excelencia técnica.
Junta Directiva
• Tono desde la
Dirección
• Independencia
• Vigilancia
• Asesoría y orientación
• “Puerto Seguro” para el Oficial de Cumplimiento
• “La ultima línea de defensa” para proteger el valor para el accionista
• Seguimiento del Programa Anti-fraude.
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201723
Evaluación de riesgos
Programa de cumplimiento.
Las evaluaciones de riesgos de
cumplimiento son la base del
Programa y Plan de trabajo de
Cumplimiento.
Permiten a las organizaciones
alinear correctamente el marco del
programa y asignar recursos.
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Cumplimiento de terceros
Pruebas yMonitoreo
Gestión decasos e
investigaciones
Denuncias
Capacitación ycomunicación
Políticas yprocedimientos
Evaluaciones de riesgos y
Debidadiligencia
Gobierno yLiderazgo
Cultura de Ética y
Cumplimiento
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201724
Riesgos por procesosAlgunas áreas / procesos sensibles
Fraud
detection &
reporting
Uso indebido de
información
personal
Internal audit
program
Fraud control
responsibilities
Fraud risk
assessment
Fraud
awareness
trainingFraud
detection &
reporting
Internal
control
review
Patrocinios,
donaciones y
RSE
Participación en
proyectos de
gobierno.
Infraestruct.
Interacción con
gobiernos
regionales /
municipales
Uso indebido de
información
personal
Compras y
contratación
Pagos a
intermediarios o
agentes
Gastos de
representación
Aspectos
comerciales /
de negocio
Compras y
contratación
Desembolsos
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201725
Pregunta de sondeo 4
¿Con qué frecuencia se actualiza la evaluación de riesgos de
cumplimiento en su organización?
A. Semestralmente
B. Anualmente
C. Cada dos años
D. Cuando la Junta o la Gerencia lo solicitan
E. No hay evaluación de riesgos
A. B. C. D. E.
22%
43%
26%
9%
0%
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201726
Políticas y procedimientos
Programa de cumplimiento.
Las políticas y procedimientos como el
Código de Conducta constituyen los
cimientos sobre los cuales se construye
un programa efectivo de cumplimiento
normativo
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Cumplimiento de terceros
Pruebas yMonitoreo
Gestión decasos e
investigaciones
Denuncias
Capacitación ycomunicación
Políticas yprocedimientos
Evaluaciones de riesgos y
Debidadiligencia
Gobierno yLiderazgo
Cultura de Ética y
Cumplimiento
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201727
Políticas y procedimientos deben incluir:
Programa de cumplimiento.
Definir las responsabilidades relativas al cumplimiento normativo de la compañía
Establecer los procedimientos disciplinarios
Detallar los controles internos adecuados, las prácticas de auditoría y las políticas de documentación
La naturaleza y el alcance de las transacciones con gobiernos extranjeros, incluyendo pagos a funcionarios; la intervención de terceros; las dádivas, gastos de viajes y esparcimiento; donaciones benéficas y políticas; y la facilitación y agilización de pagos.
1
2
3
4
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201728
Controles de cumplimiento
Algunas
estrategias de
Control de
cumplimiento
Internal audit
program
Fraud control
responsibilities
Fraud risk
assessment
Fraud
awareness
trainingFraud
detection &
reporting
Investigation
of fraud &
other improper
conduct
Internal
control
review
Fuente: www.acfe.com
Programa de
auditoría
interna
Responsabilidad
en control del
cumplimiento
Valoración del
riesgo de
cumplimiento
Entrenamiento
en prevención
del riesgo de
cumplimiento
Detección y
reporte de
Cumplimiento
Investigaciones
Revisión del
control
interno
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201729
Capacitación y comunicación.
Programa de cumplimiento.
Las políticas de cumplimiento
normativo no pueden funcionar a
menos que sean comunicadas
efectivamente a toda la compañía
.
La organización debe garantizar que
las políticas y los procedimientos
pertinentes se comuniquen en toda
la organización, incluso a través de
la capacitación y certificación
periódica.
Mejoracontinua
Cumplimiento de terceros
Pruebas yMonitoreo
Gestión decasos e
investigaciones
Denuncias
Capacitación ycomunicación
Políticas yprocedimientos
Evaluaciones de riesgos y
Debidadiligencia
Gobierno yLiderazgo
Cultura de Ética y
Cumplimiento
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201730
Capacitación y comunicación.
Programa de cumplimiento.
1
2
3
4
5
Las políticas de cumplimiento normativo no pueden funcionar a menos que
sean comunicadas efectivamente a toda la compañía.
La compañía debe dar pasos para garantizar que las políticas y los
procedimientos se comuniquen en toda la organización
Garantizar certificación periódica de todos los directores, autoridades, empleados
relevantes y, cuando corresponda, los agentes y socios comerciales.
La información se debe presentar de manera adecuada para la audiencia destinataria,
debiendo incluir capacitación y materiales de instrucción en el idioma local.
La compañía debe brindar la guía y el asesoramiento que cumplan con las
cuestiones éticas y el programa de cumplimiento.
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201731
Informes de empleados- Denuncias
Programa de cumplimiento.
Proveer canales de comunicación
para realizar denuncias
confidenciales sobre faltas de
conductas y violaciones de las
políticas de la compañía.
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Cumplimiento de terceros
Pruebas yMonitoreo
Gestión decasos e
investigaciones
Denuncias
Capacitación ycomunicación
Políticas yprocedimientos
Evaluaciones de riesgos y
Debidadiligencia
Gobierno yLiderazgo
Cultura de Ética y
Cumplimiento
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201732
Línea de denuncias- aspectos claves.
Programa de cumplimiento.
Disponibilidad de tiempo completo
24 Hrs/ 7 Días
Confidencialidad e integridad absoluta del
sistema
Divulgación a empleados y
terceros
Alcance y acceso
adecuado a
Seguimiento de las denuncias
reportadas
Beneficios:
• Los empleados y contratistas se sienten confiados para reportar cualquier violación de las normas éticas.
• Desarrolla una cultura empresarial en la cual:
− Se reconoce el comportamiento ético
− Existe el compromiso de prevenir y detectar el fraude
− Se responde en forma decidida y apropiada cuando surgen actos ilícitos.
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201733
Gestión de casos e investigaciones
Programa de cumplimiento.
La compañía debe contar con un
proceso eficaz, confiable y para
investigar los argumentos y
documentar la respuesta de las
denuncias confidenciales, incluidas
las medidas disciplinarias o de
remediación tomadas.
Si los resultados de la investigación
dejan alguna lección, la compañía
deberá actualizar sus controles
internos y su programa de
cumplimiento y centrar la futura
capacitación en dichos asuntos,
según corresponda.
Mejoracontinua
Cumplimiento de terceros
Pruebas yMonitoreo
Gestión decasos e
investigaciones
Denuncias
Capacitación ycomunicación
Políticas yprocedimientos
Evaluaciones de riesgos y
Debidadiligencia
Gobierno yLiderazgo
Cultura de Ética y
Cumplimiento
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201734
Gestión de casos e investigaciones - Premisas
Programa de cumplimiento.
• Confidencialidad
• Imparcialidad
• Presunción de inocencia
• Discreción
• Respeto por la aplicación de leyes y normas
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201735
Pruebas y monitoreo
Programa de cumplimiento.
Realizar pruebas para evaluar la
efectividad del programa de
cumplimiento
Cubriendo los riesgos identificados
en las unidades de negocio y
locaciones.
El monitoreo permite en forma
constante identificar oportunidades de
mejora en el programa.
Mejoracontinua
Cumplimiento de terceros
Pruebas yMonitoreo
Gestión decasos e
investigaciones
Denuncias
Capacitación ycomunicación
Políticas yprocedimientos
Evaluaciones de riesgos y
Debidadiligencia
Gobierno yLiderazgo
Cultura de Ética y
Cumplimiento
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201736
Pruebas y Monitoreo
Aplicación práctica
Evaluación a las cuentas por pagar y a la
contabilidad para identificar pagos a terceros en
ubicaciones de alto riesgo a fin de analizar si:
•El pago corresponde con el servicio contratado.
•Pagos inusuales en relación con la naturaleza del
servicio contratado
•Si los pagos fueron debidamente revisados y
aprobados
Monitorear que los contratos con terceros
fueron analizados adecuadamente, que los
procedimientos de debida diligencia han
sido ejecutados antes del inicio del trabajo
y que la información clave del tercero es
periódicamente actualizada (por ejm: su
información financiera)
Ejemplo de prueba Ejemplo de monitoreo
Análisis de la interacción con terceros en
jurisdicciones extranjeras
Ejemplo
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El último resultado de un programa de cumplimiento es ¿“Funciona”?,
La compañía debe estar preparada para demostrar que si lo hace.
Análisis de cambios en
el programa
Evaluación
constante/periódica
de los riesgos.
Remediación
¿Cuáles son las señales de efectividad del programa?
Detección temprana.
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201738
Cumplimiento de terceros
Programa de cumplimiento.
Mejoracontinua
Cumplimiento de terceros
Pruebas yMonitoreo
Gestión decasos e
investigaciones
Denuncias
Capacitación ycomunicación
Políticas yprocedimientos
Evaluaciones de riesgos y
Debidadiligencia
Gobierno yLiderazgo
Cultura de Ética y
Cumplimiento
Es necesario tener un entendimiento y
evaluación del control interno del
tercero, para lo cual se puede:
• Dirigir sus propias evaluaciones
separadas sobre el sistema de
control interno del OSP.
• Revisar el reporte de una auditoría
o examen independiente.
Se debe:
Realizar debida diligencia basada en
riesgos
Evaluar resultados de la debida
diligencia
Monitoreo continuo de los terceros
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201739
• Las compañías deben comprender cuales son las calificaciones y vinculaciones de sus terceros asociados, esto incluye su reputación comercial y relación con funcionarios extranjeros
• El nivel de análisis debe aumentar antes señales de alerta.
Debida diligencia basada en riesgos
• Una compañía debe tener una comprensión de la lógica empresarial que subyace en la inclusión de terceros en las transacciones y garantizar que los términos contractuales detalles específicamente los servicios a prestar.
Evaluación de la debida diligencia
• Se debe verificar y documentar que el tercero esté efectivamente realizando la tarea por la cual es contratado y que su compensación corresponda con las tareas o servicios prestados
• El monitoreo debe incluir la actualización periódica de la diligencia debida, el ejercicio de los derechos de auditoría, la impartición de capacitación periódica y la solicitud de certificación de cumplimiento normativo anual para el tercero.
Monitoreo continuo de terceros
Programa de cumplimiento.
Cumplimiento de terceros
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Mejoramiento continuo.
Programa de cumplimiento.
El programa de cumplimiento debe
evolucionar para cumplir con los
cambios en el entorno comercial y
normativo.
Revisar y mejorar con regularidad
los programas de cumplimiento para
evitar que queden desactualizados.
Analizar las fallas en la efectividad
del programa e implementar
acciones de mejora.
Mejoracontinua
Cumplimiento de terceros
Pruebas yMonitoreo
Gestión decasos e
investigaciones
Denuncias
Capacitación ycomunicación
Políticas yprocedimientos
Evaluaciones de riesgos y
Debidadiligencia
Gobierno yLiderazgo
Cultura de Ética y
Cumplimiento
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201741
Evaluando la efectividad del programa de Cumplimiento
Fuente: Based on responses to the Compliance Trends Survey Deloitte & Touche LLP-Compliance Week, May 2015
Análisis de
hallazgos de
auditoría interna
Análisis de
resultados de
autoevaluaciones
Análisis de
denuncias
recibidas
Tasa de
cumplimiento de
entrenamientos
Cuatro métricas más usadas para evaluar la efectividad del P.E.& C.
Nota: El 59% de las compañías indicó que si se realiza la medición de la efectividad de sus programas de cumplimiento
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Pregunta de sondeo 5
¿Ha medido usted la efectividad de su programa de Ética y
Cumplimiento?
A. Si
B. No
C. Está en proceso
A. B. C.
9%14%
77%
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Programa de Ética y Cumplimiento
Consideraciones para un programa exitoso
• Despliegue de la cultura ética a toda la organización.
• Valores, actitudes y expectativas, practicas justas y
sostenibles.
• Dinámica de riesgos y monitoreo.
• La alta dirección evaluá los riesgos significativos y
determina las medidas de mitigación
Tono desde la
Junta y Alta
Gerencia
Cultura
Corporativa
Evaluación de
riesgos de
Cumplimiento
1
2
3
1• Programa de pruebas y supervisión robusta para
ayudar asegurar que el ambiente de control es
efectivo
Monitoreo
4• Responsable de supervisar la administración de
riesgos y cumplimiento
• Implementar estrategias de entrenamiento y
comunicación
• Evaluación de análisis de datos
• Gestionar denuncias de alto impacto
Oficial de
cumplimiento
5
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201744
¿Preguntas?
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 201745
Copyright © 2017 Deloitte Development LLC. All rights reserved.
36 USC 220506
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Muchas Gracias!!!
Copyright © Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 2017