Repsol YPF, S.A.€¦ · Aplicación provisión cartera de valores (Nota 9) 277 3 Otros ingresos...

Repsol YPF, S.A.

Cuentas Anualese Informe de Gestión 2005

Repsol YPF, S.A.Dirección General de Comunicacióny Gabinete de PresidenciaPaseo de la Castellana, 278-280. 28046 MadridTeléfonos: (+34) 91 348 81 00 / (+34) 91 348 80 00Fax: (+34) 91 314 28 21 / (+34) 91 348 94 94

Internetwww.repsolypf.comwww.accionistasrepsolypf.com

Otras publicacionesInforme Anual 2005Informe de Responsabilidad Corporativa 2005Informe Anual de Gobierno Corporativo 2005Áreas de Negocio 2005Extracción, revista del accionista de Repsol YPF

Oficina de información al accionistaTeléfono: (+34) 900 100 100

Las Cuentas anuales y el Informe de gestión adjuntos se presentancon el objeto de cumplir la normativa legal vigente y se refierenexclusivamente a Repsol YPF, S.A. Para un análisis completo de lasituación financiero-patrimonial deben considerarse las Cuentasanuales y el Informe de gestión consolidados de Repsol YPF, S.A. y sociedades filiales.

Índice

Informe de auditoría independiente 2

Cuentas anuales de Repsol YPF, S.A. 2005 4

Informe de gestión 2005 43

Junta General Ordinaria 2006

Convocatoria 45

Propuestas de acuerdos 50

Informes del Consejo de Administración sobre las propuestas de acuerdos 57

2 REPSOL YPF, S .A . INFORME DE AUDITOR ÍA

REPSOL YPF, S .A . INFORME DE AUDITOR ÍA 3

4 REPSOL YPF, S .A . BALANCES DE S I TUAC IÓN

ACTIVOMillones de euros 2005 2004

Inmovilizado:Gastos de establecimiento (Nota 6): — 1Inmovilizado inmaterial (Nota 7):

Coste 75 80Menos-Amortización acumulada (56) (63)

19 17

Inmovilizado material (Nota 8):Coste 736 666Menos-Amortización acumulada (151) (119)

585 547

Inmovilizado financiero (Nota 9):Participaciones en empresas del Grupo y asociadas 15.345 14.794Otro inmovilizado financiero 35 68

15.380 14.862

Total inmovilizado 15.984 15.427

Gastos a distribuir en varios ejercicios 2 8

Impuestos anticipados (Nota 15) 1.632 1.940

Activo circulante:Existencias: 3 6Deudores:Deudores empresas del Grupo (Nota 3) 611 483Entidades públicas deudoras (Nota 15) 448 237Otros deudores 146 120

1.205 840

Inversiones financieras temporales (Nota 10)Créditos a empresas del Grupo (Nota 3) 929 810Cartera de valores a corto plazo (Nota 10) 1.239 2.240

2.168 3.050

Total activo circulante 3.376 3.896

TOTAL ACTIVO 20.994 21.271

Las notas 1 a 21 incluidas en la Memoria forman parte integrante de estos Balances de situación.

REPSOL YPF, S.A.

Balances de situaciónAl 31 de diciembre de 2005 y 2004

REPSOL YPF, S .A . BALANCES DE S I TUAC IÓN

PASIVOMillones de euros 2005 2004

Fondos propios (Nota 11):Capital suscrito 1.221 1.221Prima de emisión de acciones 6.428 6.428Reserva de revalorización 3 3Otras reservas 4.654 4.141Beneficio del ejercicio 2.336 1.123Dividendo a cuenta (366) (305)

Total fondos propios 14.276 12.611

Diferencias positivas de cambio en moneda extranjera (Nota 12) 520 1.271

Ingresos a distribuir en varios ejercicios — 7

Provisiones para riesgos (Nota 13) 324 244

Impuestos diferidos (Nota 15) 220 226

Acreedores a largo plazo:Deudas con empresas del Grupo (Nota 3) 3.715 3.849Deudas con entidades de crédito (Nota 14) 534 92Otros acreedores 37 25Desembolsos pendientes sobre acciones no exigidos (Nota 9) 21 22

Total acreedores a largo plazo 4.307 3.988

Acreedores a corto plazo:

Deudas con empresas del Grupo (Nota 3) 719 2.223Deudas con entidades de crédito (Nota 14) 18 233Entidades públicas acreedoras (Nota 15) 52 26Dividendo a cuenta pendiente de pago (Nota 11) 366 305Otros acreedores 192 137

Total acreedores a corto plazo 1.347 2.924

TOTAL PASIVO 20.994 21.271

Las notas 1 a 21 incluidas en la Memoria forman parte integrante de estos Balances de situación.

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REPSOL YPF, S.A.

Balances de situaciónAl 31 de diciembre de 2005 y 2004

6 REPSOL YPF, S .A . CUENTAS DE PÉRD IDAS Y GANANCIAS

GASTOSMillones de euros 2005 2004

Gastos de personalSueldos, salarios y asimilados 106 94Cargas sociales 73 46

179 140

Dotaciones para amortizaciones del inmovilizado 46 67

Otros gastos de explotaciónServicios exteriores 451 381Compras y servicios empresas del Grupo (Nota 3) 545 378

Beneficio (pérdida) de explotación 105 105

1.326 1.071

Gastos financieros por deudas con empresas del Grupo (Nota 3)Por intereses 276 327Por diferencias en cambio 32 13Otros 6 4

Gastos financieros por operaciones de financiación con tercerosPor intereses 34 29Por diferencias en cambio 25 14Otros (Nota 18) 172 154

Resultado financiero 2.154 1.845

2.699 2.386

Beneficio de las actividades ordinarias 2.259 1.950

Dotación provisión cartera de valores (Nota 9) 73 1.191Gastos extraordinarios (Nota 17) 131 244

Resultado extraordinario 107 (1.390)

311 45

Beneficio antes de impuestos 2.366 560Ingreso (gasto) por impuesto sobre sociedades (Nota 15) (30) 563

Beneficio del ejercicio 2.336 1.123

Las notas 1 a 21 incluidas en la Memoria forman parte integrante de estas Cuentas de pérdidas y ganancias.

REPSOL YPF, S.A.

Cuentas de pérdidas y gananciasCorrespondientes a los ejercicios anuales terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004

REPSOL YPF, S .A . CUENTAS DE PÉRD IDAS Y GANANCIAS

INGRESOSMillones de euros 2005 2004

Ventas y prestaciones de servicios a empresas del Grupo (Notas 3 y 17) 572 488Otros ingresos (Nota 17) 754 583

1.326 1.071

Ingresos de participaciones en capital (Nota 3) 2.325 2.121Ingresos por créditos con empresas del Grupo (Nota 3)

Por intereses 23 10Por diferencias en cambio 17 11

Otros ingresos financierosPor diferencias de cambio 113 24Otros (Nota 18) 221 220

2.699 2.386

Beneficio en enajenación cartera de valores (Nota 17) 10 40Aplicación provisión cartera de valores (Nota 9) 277 3Otros ingresos extraordinarios (Nota 17) 24 2

311 45

Las notas 1 a 21 incluidas en la Memoria forman parte integrante de estas Cuentas de pérdidas y ganancias.

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REPSOL YPF, S.A.

Cuentas de pérdidas y gananciasCorrespondientes a los ejercicios anuales terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004

8 REPSOL YPF, S .A . MEMORIA

1. Actividad de la sociedad 9

2. Bases de presentación 9

3. Saldos y transacciones con empresas del Grupo 10

4. Distribución de resultados 13

5. Normas de valoración 13

6. Gastos de establecimiento 18

7. Inmovilizado inmaterial 18

8. Inmovilizado material 19

9. Inmovilizado financiero 20

10. Inversiones financieras temporales 23

11. Fondos propios 23

12. Diferencias positivas de cambio en moneda extranjera 25

13. Provisiones 25

14. Deudas con entidades de crédito 26

15 Situación fiscal 28

16. Plantilla 30

17. Ingresos y gastos 31

18. Otra información 32

19. Información de medio ambiente 39

20. Hechos posteriores al cierre 39

21. Cuadro de financiación 40

REPSOL YPF, S.A.

Memoria correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005

ÍNDICE

REPSOL YPF, S .A . MEMORIA

1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

La sociedad fue constituida en noviembre de 1986, siendo su objeto social:

1. La investigación, exploración, explotación, importación, almacenamiento, refino, petroquímica y demás operacionesindustriales, transporte, distribución, venta, exportación y comercialización de hidrocarburos de cualquier clase, susproductos derivados y residuos.

2. La investigación y desarrollo de otras fuentes de energía distintas a las derivadas de los hidrocarburos y su explotación,fabricación, importación, almacenamiento, distribución, transporte, venta, exportación y comercialización.

3. La explotación de inmuebles y de la propiedad industrial y la tecnología de que disponga la sociedad.

4. La comercialización de todo tipo de productos en instalaciones anexas a estaciones de servicio y aparatos surtidores y a través de las redes de comercialización de los productos de fabricación propia, así como la prestación de serviciosvinculados al consumo o utilización de estos últimos.

5. La prestación a sus sociedades participadas de servicios de planificación, gestión comercial, “factoring” y asistenciatécnica o financiera, con exclusión de las actividades que se hallen legalmente reservadas a entidades financieras o de crédito.

El activo principal de Repsol YPF, S.A. lo constituyen las participaciones accionarias en distintas sociedades filiales, a travésde las cuáles la sociedad lleva a cabo su objeto social. Repsol YPF, S.A. realiza la definición de estrategias, control ycoordinación de las actividades que desarrollan las empresas del Grupo y presta servicios a las mismas en relación con lasactividades propias de ingeniería, sistemas de información, administración, servicios generales y en general de apoyo a lagestión. En la Nota 3 se desglosan los saldos y transacciones de Repsol YPF, S.A. con sus sociedades filiales y en el Anexo Ise exponen las inversiones y los componentes del patrimonio neto de dichas sociedades.

2. BASES DE PRESENTACIÓN

Las Cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la sociedad y se presentan de acuerdo con la normativa legal vigente y con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y el Plan general de Contabilidad deforma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad.

El artículo 1.1 del Real Decreto 2814/1998, de 23 de diciembre, por el que se aprueban las normas sobre los aspectoscontables de la introducción del euro establece que las Cuentas anuales expresadas en euros podrán incorporar sus valoresen miles cuando la magnitud de las cifras así lo aconseje, indicándose esta circunstancia en las Cuentas anuales. Sinembargo, los administradores entienden que, dada la magnitud de las cifras contenidas en los Estados financieros de lasociedad, y la práctica habitual de las compañías del sector, la presentación de las Cuentas anuales en millones de eurosmuestra más adecuadamente la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad y, por lo tanto, facilita una mejor comprensión de las mismas.

Estas Cuentas, así como las consolidadas del Grupo Repsol YPF, formuladas en la misma fecha por el Consejo deAdministración de Repsol YPF, S.A. se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose queserán aprobadas sin modificación alguna. Las correspondientes al ejercicio 2004 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo del 2005.

Situación económica y regulatoria en los países donde Repsol YPF, S.A. desarrolla sus actividades

En opinión de los administradores, las Cuentas anuales adjuntas recogen todos los hechos y efectos significativos de lasituación económica y regulatoria vigente en los países donde Repsol YPF, S.A. desarrolla sus actividades, a la fecha de su formulación. Asimismo, y de acuerdo con la evolución que razonablemente se espera que tenga lugar de los aspectosseñalados anteriormente, los administradores manifiestan que, en su entendimiento, no es probable que se puedanadoptar medidas o que ocurran hechos que pudieran tener un impacto adverso significativo sobre las operaciones deRepsol YPF, S.A.

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3. SALDOS Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS DEL GRUPO

Como consecuencia de las transacciones llevadas a cabo por Repsol YPF, S.A. con sus empresas filiales los saldos que mantiene con ellas al 31de diciembre de 2005 y 2004, así como los ingresos y gastos registrados en dichos ejercicios son los siguientes:

Balance de situación Cuenta de pérdidas y ganancias

2005 Créditos concedidos Créditos recibidos Ingresos deMillones de euros Corto Largo Corto Largo participaciones Ingresos Gastos Ingresos GastosEMPRESAS Deudores (1) Acreedores (1) plazo (2) plazo plazo plazo (3) en capital financieros financieros operativos (5) operativos

Grupo Repsol del Perú 3 — — — — — — — — — —Repsol YPF Oriente Medio — 5 — — — — — — — — —Carbon Black Española S.A. 25 2 129 — — — — — — — —Campsared 20 — — — — — — — — 39 —Duragás 1 — — — — — — — — — —Repsol Butano 20 1 — — — — — — — 38 3Petróleos del Norte 2 — 69 — — — 198 — — 8 —Proyectos Integrales Energéticos 1 — 32 — — — — — — — —Refinería La Pampilla 2 — — — — — — — — 3 —Repsol Investigaciones Petrolíferas 1 — — — — — — — — 5 —Solred 10 — — — — — — — — 12 —Atlantic 2/3 1 9 — — — — — 1 3 1 256Repsol Exploración Guinea — 4 — — 7 — — — — — —Repsol YPF Cuba — 3 — — — — — — — — —Repsol YPF Ecuador — 16 — — — — — — — — —Repsol YPF OCP Ecuador 4 — — — — — — — — — —Repsol Exploración Murzuq — 3 — — — — — — — — —Repsol Exploración Perú — 2 — — — — — — — — —Repsol Exploración Surinam — 3 — — — — — — — — —Repsol International Finance BV — — — — 77 3.715 — 4 256 — —Repsol Netherland Finance BV — — — — — — — — 3 — —Gas Natural SDG 1 10 34 — — — 81 5 — 1 —Gas Natural Aprovisionamiento — — — — — — — — — 19 —Repsol Cial. Prod. Petrolíferos 39 1 — — — — 19 — — 63 2Repsol YPF Lubricantes y Espec. 12 — — — — — — — — 25 1Repsol YPF Perú BV — — — — 28 — — — 1 — —Repsol Exploración 5 47 13 — — — 28 13 — 42 2Repsol Petróleo 378 2 — — 4 — 685 — — 97 7Repsol Química 9 32 296 — — — — 4 11 56 2Repsol YPF Trading y Transporte 35 9 259 — — — 50 2 — 15 72YPF 27 2 — — 395 — 1.234 4 35 4 —Repsol LNG — 2 24 — — — — — — 1 —Repsol Comercializadora de Gas — 10 — — 2 — — 2 3 — 195Tecnicontrol — — — — 32 — — — — — —Bahía Bizkaia Electricidad, S.L. 3 — 55 — — — 8 3 — 132 —Bahía Bizkaia Gas, S.L. — — 18 — — — — — — — —Otros 12 11 — — — — 22 2 2 11 5

611 174 929 — 545 3.715 2.325 40 314 572 545

(1) Incluye los saldos a cobrar o a pagar por la liquidación del Impuesto de Sociedades del Grupo Fiscal consolidado (Ver nota 15). Dichos saldos a cobrar y a pagar ascienden a 444 y 46 millones de euros, respectivamente.

(2) Incluye dividendos pendientes de cobro por 103 millones de euros.(3) Este epígrafe incluye la póliza de crédito a largo plazo con Repsol Internacional Finance, B.V. (asociada a la emisión de eurobono). Esta póliza de crédito no tiene vencimiento, de ahí

que la sociedad registre en el largo plazo tanto las disposiciones como las cancelaciones asociadas a la misma.

REPSOL YPF, S .A . MEMORIA 11

Balance de situación Cuenta de pérdidas y ganancias

2004 Créditos concedidos Créditos recibidos Ingresos deMillones de euros Corto Largo Corto Largo participaciones Ingresos Gastos Ingresos GastosEMPRESAS Deudores (1) Acreedores (1) plazo (2) plazo plazo plazo (4) en capital financieros financieros operativos (5) operativos

Grupo Repsol del Perú 4 — — — — — — — — — —Repsol YPF Oriente Medio — 2 — — — — — — — — —Carbon Black Española S.A. — — 114 — — — — 1 — — —Campsared 27 — — — — — — — — 39 —Duragás — — — — — — — — — — —Repsol Butano 33 7 — — — — — — — 42 3Petróleos del Norte 1 — 52 — — — 88 — — 7 —Proyectos Integrales Energéticos 2 — 84 — — — — 2 — — —Refinería La Pampilla 1 — — — — — — — — 3 —Repsol Investigaciones Petrolíferas — — — — — — — — — 4 —Solred 14 — — — — — — — — 10 —Atlantic LNG — 5 — — — — — 1 — — 167Repsol Exploración Guinea — 6 — — 6 — — — — — —Repsol YPF Cuba 1 17 — — — — — — — — —Repsol YPF Comercial Ecuador 1 3 — — — — — — — — —Repsol Exploración Murzuq 2 — — — — — — — — — —Repsol Exploración Perú — 1 — — — — — — — — —Repsol International Finance BV — — — — 1.265 3.739 — 5 289 — —Repsol Netherland Finance BV — — — — 455 — — — 21 — —Gas Natural SDG 2 8 29 — — 15 71 — — 1 —Repsol Cial. Prod. Petrolíferos 46 — — — — — 19 — — 67 2Repsol YPF Lubricantes y Espec. 14 — — — — — — — — 24 1Repsol YPF Perú BV — — — — 24 — — — — — —Repsol Exploración 30 2 — — — — 4 1 — 41 2Repsol Petróleo 246 2 — — 4 — 478 — — 74 7Repsol Química 10 35 421 — 1 95 — 3 2 54 3Repsol YPF Trading y Transporte 29 3 1 — — — 39 1 — 14 45YPF 6 2 — — 326 — 1.404 — 27 6 —Repsol LNG — — 12 — — — — — — — —Repsol Comercializadora de Gas — 5 — — — — — 2 1 — 145Tecnicontrol — — — — 32 — — — — — —Otros(3) 14 12 97 — — — 18 5 4 102 3

483 110 810 — 2.113 3.849 2.121 21 344 488 378

(1) Incluye los saldos a cobrar o a pagar por la liquidación del Impuesto de Sociedades del Grupo Fiscal Consolidado (Ver nota 15). Dichos saldos a cobrar y a pagar ascienden a 390 y 73 millones de euros, respectivamente.

(2) Incluye dividendos pendientes de cobro por 81 millones de euros.(3) El importe de los créditos a corto plazo, incluye 97 millones de euros correspondientes a empresas que no consolidan (Bahía de Bizkaia Electricidad, S.L. 69 millones de €, Bahia

de Bizkaia Gas, S.L. 28 millones de €). (4) Incluye la póliza de crédito a largo plazo con Repsol Internacional Finance, B.V. Adicionalmente, incluye la deuda por la adquisición del derecho de suministro preferente de Gas Natural

a Gas Natural Sao Paulo SUL.(ver nota 7). (5) Incluyen ventas a Bahia de Bizkaia Electricidad S.L. por importe de 88 millones de euros.


El detalle de los préstamos y deudas financieras, concedidos a empresas del Grupo, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 esel siguiente:

2005 2004Millones de euros Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo

EUROSPrincipal 794 — 699 —Intereses devengados 32 — 30 —

TOTAL 826 — 729 —

Los tipos de interés medios de estos créditos a empresas del Grupo fueron de un 2,18% y un 2,3% en el ejercicio 2005 y2004, respectivamente.

El detalle de los préstamos y otras deudas financieras de empresas del Grupo, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 es elsiguiente:


DIVISASOtras deudas — — — 15Principal en otras divisas 186 — 147 —Principal en dólares 240 89 1.350 208Intereses devengados 9 — 46 —

Total 435 89 1.543 223

EUROSPrincipal (*) 33 3.626 487 3.626Intereses devengados 77 — 83 —

Total 110 3.626 570 3.626

TOTAL 545 3.715 2.113 3.849

(*) Estos importes se han transformado en deuda en dólares mediante operaciones de permutas financieras mixtas de divisas ytipos de interés (Ver Nota 18).

Las deudas a corto y largo plazo con empresas del Grupo devengaron un tipo de interés medio del 5,51% y 5,32% en2005 y 2004, respectivamente.

El vencimiento de los créditos recibidos de empresas del Grupo a largo plazo al 31 de diciembre de 2005 y 2004 enmillones de euros son los siguientes:

Créditos recibidosVencimiento en 2005 2004 (*)

2005 — —2006 — 1.0102007 — —2008 — 952009 — —Años posteriores 3.715 2.729

3.715 3.834

(*) No incluye la deuda por la adquisición del derecho de suministro preferente de Gas Natural a Gas Natural Sao Paulo.


4. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2005 formulada por los administradores de la sociedad es lasiguiente:

Millones de euros

Base de reparto:Beneficio del ejercicio 2.336

2.336

Distribución:A reserva voluntaria 1.604A dividendos:– Dividendo a cuenta 366 (*)– Dividendo complementario 366 (**)

2.336

(*) 0,30 euros brutos por acción, pagados a partir del 12 de enero de 2006.(**) 0,30 euros brutos por acción, pagaderos a partir del 5 de julio de 2006.

El estado contable provisional formulado por los administradores de acuerdo con los requisitos legales (artículo 216 deltexto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas), poniendo de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para ladistribución del dividendo a cuenta acordado en el Consejo de Administración celebrado el 29 de diciembre de 2005 fue elsiguiente:

Millones de euros

Activo Pasivo

Inmovilizado 18.150 Fondos propios 14.422Activo circulante 2.579 Acreedores L/P 5.334

Acreedores C/P 973

20.729 20.729

A la vista de este estado contable y de las líneas de crédito no dispuestas, la sociedad contaba a la fecha de la aprobacióndel dividendo a cuenta con la liquidez necesaria para proceder al pago del mismo.

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas no se podrán distribuir dividendos en tanto que nose hayan amortizado completamente los gastos de establecimiento, salvo que existan reservas de libre disposición por unimporte mínimo igual a los gastos pendientes de amortizar. La sociedad tiene al 31 de diciembre de 2005 reservasvoluntarias por un importe de 4.408 millones de euros (Ver nota 11).

5. NORMAS DE VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas por la sociedad en la elaboración de sus Cuentas anuales, de acuerdo con loestablecido por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Gastos de establecimiento

Este epígrafe recoge los gastos inherentes a las ampliaciones de capital realizadas en julio de 1999 y septiembre de 2000,principalmente comisiones bancarias e impuesto de transmisiones patrimoniales (Ver notas 6 y 11). Estos gastos seamortizan linealmente en un periodo de cinco años.

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b) Inmovilizado inmaterial

Investigación y desarrollo

Repsol YPF, S.A. sigue la política de contabilizar y amortizar totalmente en el propio ejercicio los costes originados por laactividad de investigación y desarrollo.

Otro inmovilizado inmaterial

Dentro de este epígrafe se recoge el coste de adquisición de las aplicaciones informáticas adquiridas por la sociedad, asícomo el de desarrollo de las realizadas por la misma. La amortización de los mencionados costes se realiza linealmente enun período de 3 años.

c) Inmovilizado material

El inmovilizado material adquirido con anterioridad al 31 de diciembre de 1996, se halla valorado al coste de adquisiciónactualizado de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio, o al valor de mercado si este fueramenor.

Las adquisiciones posteriores al 31 de diciembre de 1996 están valoradas al coste de adquisición.

Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad oeficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Los gastos de conservación y mantenimiento, devengados durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de pérdidas yganancias.

Los elementos del inmovilizado material se amortizan linealmente en función de los años de vida útil estimada de loscorrespondientes elementos, según el siguiente detalle:

Años de vida útil estimada

Edificios y otras construcciones 25-50Equipos informáticos 4Instalaciones y mobiliario 9-10Otro inmovilizado material 6

Los incrementos de valor resultantes de las operaciones de actualización, se amortizan en los períodos que restan porcompletar la vida útil de los elementos patrimoniales actualizados.

d) Inmovilizado financiero

Las acciones aportadas en 1987 a Repsol YPF, S.A. por el Instituto Nacional de Hidrocarburos se valoran al valor teóricocontable de las mismas al 31 de diciembre de 1986. Este valor se encuentra minorado, en su caso, por las distribuciones dedividendos con cargo a reservas (generadas por las sociedades filiales con anterioridad a 1986) o por cualquier otradisminución de valor que puedan haber sufrido desde la aportación hasta la fecha de cierre de cada ejercicio. En todo casolos criterios de valoración anteriores se aplican en tanto que la valoración resultante no sea inferior al valor teórico contablede la sociedad participada al cierre del ejercicio, en cuyo caso se ajusta a este último.

Los títulos adquiridos con posterioridad se registran al coste de adquisición, o mercado, si éste fuese inferior. El valor demercado se determina en base a los correspondientes valores teórico-contables de las sociedades incrementados, en sucaso, por plusvalías tácitas latentes existentes en el momento de la compra y subsistentes en el momento de la valoraciónposterior.

Al 31 de diciembre 2005 el importe de la dotación de la provisión por depreciación del inmovilizado financiero de lassociedades extranjeras financiadas con préstamos denominados en su misma moneda funcional y para las cuales seproduce una situación de cobertura de riesgo asociado al citado préstamo, se ha minorado por las diferencias positivas de cambio registradas derivadas del efecto de la fluctuación del tipo de cambio en la citada financiación y clasificadas en el epígrafe “Diferencias positivas de cambio en moneda extranjera”. En 2005, para el cálculo de la citada provisión deRepsol YPF, S.A., se han incluido 518 millones de euros por este concepto.


Las Cuentas anuales adjuntas no reflejan las variaciones del valor de las participaciones de la sociedad en dichassociedades que resultarían de aplicar criterios de consolidación de acuerdo con las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera, NIIF.

Si se hubieran reflejado dichas variaciones de valor supondrían una variación de los activos, de las reservas y del resultadodel ejercicio de 24.788,1.202 y 784 millones de euros respectivamente en el ejercicio 2005.

El otro inmovilizado financiero se halla valorado en los balances de situación adjuntos al coste de adquisición o al valor demercado si fuese inferior.

e) Inversiones financieras temporales

Las inversiones financieras a corto plazo se hallan valoradas al coste de adquisición más los intereses devengadospendientes de cobro al cierre del ejercicio.

f) Registro y clasificación de las deudas y créditos no comerciales

Las deudas y créditos no comerciales están registrados por su valor de reembolso más los intereses devengados ypendientes de cobro o pago al cierre del ejercicio.

En los balances de situación adjuntos se han clasificado como deudores o acreedores a corto plazo aquellas cuyovencimiento a la fecha del balance era inferior a 12 meses.

g) Obligaciones por pensiones

La Sociedad tiene reconocido a sus trabajadores un plan de pensiones de contribución definida adaptado a la Ley de Planes y Fondos de Pensiones. Adicionalmente la sociedad tiene concedidas con carácter voluntario otras prestaciones de carácterindividualizado en relación con determinado personal que se encuentran totalmente provisionadas al cierre del ejercicio.

Las principales características del Plan de Pensiones de Repsol YPF, S.A. son las siguientes:

— Es un plan de modalidad mixta destinado a cubrir tanto prestaciones de jubilación como los riesgos por invalidez yfallecimiento de los partícipes.

— El promotor (Repsol YPF, S.A.) se compromete, para los partícipes en activo, a la aportación mensual al Fondo dePensiones externo en determinados porcentajes del salario.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 Repsol YPF, S.A. tiene cubiertas todas sus obligaciones por pensiones y obligacionessimilares.

El coste anual devengado por este concepto ha ascendido a 4,7 y 4,3 millones de euros en 2005 y 2004, respectivamentey se incluye en el epígrafe “Gastos de personal-Cargas Sociales” de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias adjuntas.

h) Provisiones

En este epígrafe se incluyen las provisiones para riesgos y gastos correspondientes a responsabilidades probables o ciertas.Su dotación se efectúa cuando estas circunstancias se ponen de manifiesto y en función del importe estimado de losriesgos.

Los costes estimados de los planes de reestructuración de plantilla se cargan a resultados en el ejercicio en el que elcorrespondiente plan se acuerda y se recogen en el epígrafe “Resultados Extraordinarios” de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias adjuntas (Ver notas 13 y 17).

Incentivos a medio y largo plazo

Desde el año 2000 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (denominada anteriormente Comité de Selección y Retribuciones) del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. ha venido implantando anualmente un programa defidelización dirigido a directivos (ver nota 18) y ampliable a otras personas con responsabilidad en el Grupo. Este programaconsiste en la fijación de un incentivo a medio/largo plazo, como parte del sistema retributivo. Con ello, se pretendefortalecer los vínculos de los directivos y mandos con los intereses de los accionistas, al propio tiempo que se favorece la continuidad en el Grupo del personal más destacado en un contexto de mercado laboral cada vez más competitivo.

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Los distintos programas de incentivos vigentes son los siguientes:

Plan de incentivo ligado a la revalorización de la acción de Repsol YPF

Incentivo 2002-2006

El devengo de este incentivo está ligado a la permanencia del beneficiario al servicio del Grupo en cada una de las fechasen que los derechos son ejercitables. Los beneficiarios de este plan tienen derecho a una compensación en metálico enfunción de la revalorización de las acciones de Repsol YPF, S.A. en el Mercado Continuo de las bolsas de valores españolascon respecto a unos valores específicos y del número de títulos recibidos. Este plan no confiere a sus beneficiarios derechoalguno sobre acciones o sobre opciones sobre las acciones de Repsol YPF, S.A.

El importe a percibir por los beneficiarios de este plan, entre los que no se encuentran los que tienen la consideración dealta dirección a los efectos prevenidos en la Ley de Sociedades Anónimas, se estructura en dos tramos del siguiente modo:

— En el primer tramo, integrado inicialmente por un total de 787.219 títulos, los beneficiarios tienen derecho a lapercepción de un importe en efectivo resultante de multiplicar el número de títulos asignados a cada uno por ladiferencia, si existiese, entre el valor de cotización de mercado de las acciones de Repsol YPF, S.A. en el MercadoContinuo de las bolsas de valores españolas y el valor de referencia tomado, que es de 13,00 euros. Al 31 dediciembre de 2005 los beneficiarios conservaban los derechos sobre un total de 516.098 títulos.

— En el segundo tramo, integrado inicialmente por un total de 787.219 títulos, los beneficiarios tienen derecho a lapercepción de un importe en efectivo resultante de multiplicar el número de títulos asignados a cada uno por ladiferencia, si existiese, entre el valor de cotización de mercado de las acciones de Repsol YPF, S.A. en el MercadoContinuo de las bolsas de valores españolas y el valor de referencia tomado, que es de 18,00 euros. Al 31 dediciembre de 2005 los beneficiarios conservaban los derechos sobre un total de 569.385 títulos.

Este derecho es ejercitable de la siguiente forma y en las siguientes fechas:

— Desde el 1 de marzo de 2004, los beneficiarios pueden ejercitar hasta 1/3 de los derechos de cada tramo que lescorrespondan.

— Desde el 1 de marzo de 2005, los beneficiarios pueden ejercitar hasta 2/3 de los derechos que les correspondan(incluyendo, en su caso, los derechos ya ejercitados antes de esa fecha).

— A partir de 1 de marzo de 2006, los beneficiarios podrán ejercitar la totalidad de los derechos no ejercitadosanteriormente. Los beneficiarios deberán ejercitar estos derechos como plazo máximo en diciembre de 2006.

El número inicial de beneficiarios de Repsol YPF, S.A. es diferente del actual, como consecuencia del cambio de sociedadde pertenencia de beneficiarios del programa integrados en el momento de concesión del plan en otras sociedades delGrupo acogidas a éste.

En relación con este incentivo la sociedad contrató opciones de compra descritas en el apartado “operaciones ligadas a laevolución de la cotización de la acción de Repsol YPF” de la nota 18.

Planes de incentivos ligados a objetivos a medio/largo plazo

Incentivos 2003-2006, 2004-2007 y 2005-2008

Los tres programas de este tipo vigentes (2003-2006, 2004-2007 y 2005-2008), son independientes entre sí, pero susprincipales características son las mismas. En los tres casos se trata de planes específicos de retribución plurianual por losejercicios contemplados en cada uno de ellos. Cada plan está ligado al cumplimiento de una serie de objetivos estratégicosdel Grupo. El cumplimiento de los respectivos objetivos, da a los beneficiarios de cada plan el derecho a la percepción deretribución variable a medio plazo en el primer trimestre del ejercicio siguiente al de su finalización. No obstante, en cadacaso, la percepción del incentivo está ligada a la permanencia del beneficiario al servicio del Grupo hasta el 31 dediciembre del último de los ejercicios del programa, con excepción de los supuestos especiales contemplados en las propiasbases del mismo.

En los dos primeros casos (incentivos 2003-2006 y 2004-2007), el incentivo plurianual, de obtenerse, consistirá en unacantidad referenciada a la retribución fija del año de concesión, a la que se aplicará un coeficiente variable en función delgrado de consecución de los objetivos establecidos.

En el último caso (incentivo 2005-2008), de percibirse, además de aplicarle a la cantidad determinada en el momento desu concesión un primer coeficiente variable, en función del grado de consecución de los objetivos establecidos, semultiplicará asimismo por un segundo coeficiente variable, vinculado al desempeño del beneficiario a lo largo del períodocontemplado en el programa.


Ninguno de los tres planes implica para ninguno de sus beneficiarios ni entrega de acciones, ni de opciones, ni estáreferenciado al valor de la acción de Repsol YPF. Para asumir los compromisos derivados de este programa se han dotadoen 2005 y 2004 las siguientes provisiones:

Millones de eurosPrograma 2005 2004

Incentivo 2003-2006 1,4 1,4Incentivo 2004-2007 1,7 2,1Incentivo 2005-2008 1,7 —

i) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan al tipo de cambio de la fecha de la operación. La sociedad procedeal cierre del ejercicio a actualizar los saldos en moneda extranjera al tipo de cambio de cierre. Las diferencias en los saldos a pagar o cobrar en divisas al cierre como consecuencia de fluctuaciones en los tipos de cambio se contabilizan de acuerdocon los siguientes criterios:

a) Las diferencias de cambio generadas por los préstamos en moneda extranjera que financian inversiones en sociedadesextranjeras que tienen la misma moneda funcional, y para las cuales se produce una situación de cobertura del riesgode cambio asociado al citado préstamo, se registran empleando como contrapartida las cuentas de “Diferenciaspositivas de cambio en moneda extranjera o Gastos a distribuir en varios ejercicios”, y son objeto de imputación aresultados conforme se amortiza la financiación que la ha generado y en todo caso cuando desaparece la cobertura dedicho riesgo. Estas diferencias de cambio se generan, principalmente, como consecuencia de los préstamos quefinancian la inversión realizada en YPF, S.A. en el ejercicio 1999.

b) Las diferencias de cambio generadas por los préstamos en moneda extranjera que financian préstamos concedidos en la misma moneda a otras empresas del Grupo, se imputan a los resultados del ejercicio, tanto si son positivas comonegativas, en la misma medida que las diferencias de cambio generadas por los préstamos concedidos.

c) El resto de las diferencias de cambio generadas en el ejercicio por operaciones corrientes se imputan a los resultadosdel mismo. Estos importes no resultan significativos para las Cuentas anuales de la sociedad.

d) Las diferencias netas positivas se recogen en el pasivo del balance como ingresos a distribuir en varios ejercicios, salvoque se hayan imputado a resultados de ejercicios anteriores ó en el propio ejercicio, diferencias negativas de cambio,en cuyo caso se abonan a resultados del ejercicio las diferencias positivas hasta el límite de las diferencias negativasnetas cargadas.

j) Impuesto sobre sociedades

Repsol YPF, S.A. tributa en régimen de declaración consolidada con otras sociedades filiales del Grupo, desde elejercicio 1988.

El gasto por el impuesto sobre sociedades de cada ejercicio se calcula a partir del resultado económico antes de impuestos,aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendiendo éstecomo la Base Imponible del citado impuesto y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota. La diferenciaentre el gasto registrado y la cuota liquidada resultante a pagar, se debe únicamente a diferencias temporales deimputación de gastos e ingresos que dan origen a un impuesto anticipado o diferido (Véase Nota 15).

k) Ingresos y gastos

Dividendos

Los dividendos recibidos de las sociedades del Grupo y asociadas son considerados como ingresos del ejercicio en que sedevengan; es decir, en el momento de su aprobación por el órgano competente.

Otros ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan a resultados en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corrientereal de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corrientemonetaria o financiera derivada de ellos.

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No obstante, siguiendo el principio de prudencia, únicamente se contabilizan los beneficios realizados a la fecha de cierredel ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aún las eventuales, se contabilizan tan pronto como sonconocidos.

l) Operaciones con derivados financieros

La Sociedad, como cabecera del Grupo, utiliza estos instrumentos para realizar coberturas globales de riesgos asociadas alas operaciones financieras y de productos que se realizan bajo directrices corporativas en los distintos negocios quedesarrollan las filiales del Grupo.

En la Nota 18 se describen las operaciones realizadas por la sociedad así como su contabilización.

6. GASTOS DE ESTABLECIMIENTO

Este epígrafe recoge los gastos de las ampliaciones de capital realizadas en julio de 1999 y septiembre de 2000 (VerNota 11). El movimiento habido durante 2005 y 2004 en este epígrafe ha sido el siguiente:

Millones de euros

COSTE NETOSaldo al 31 de diciembre de 2003 23– Adiciones —– Amortizaciones (22)Saldo al 31 de diciembre de 2004 1– Adiciones —– Amortizaciones (1)

Saldo al 31 de diciembre de 2005 —

7. INMOVILIZADO INMATERIAL

El movimiento habido durante los ejercicios 2005 y 2004 en este epígrafe ha sido el siguiente:

Otro InvestigaciónMillones de euros Inmovilizado inmaterial y desarrollo Total

COSTESaldo al 31 de diciembre de 2003 83 14 97

Inversiones 9 5 14Retiros (31) — (31)

Saldo al 31 de diciembre de 2004 61 19 80Inversiones 9 5 14Retiros — (19) (19)

Saldo al 31 de diciembre de 2005 70 5 75

AMORTIZACIÓN ACUMULADASaldo al 31 de diciembre de 2003 35 14 49

Amortización del ejercicio 9 5 14Retiros — — —

Saldo al 31 de diciembre de 2004 44 19 63Amortización del ejercicio 7 5 12Retiros — (19) (19)

Saldo al 31 de diciembre de 2005 51 5 56

Saldo neto a 31 de diciembre de 2005 19 — 19

El importe de los elementos totalmente amortizados asciende a 47 y 50 millones de euros al 31 de diciembre de 2005 y2004, respectivamente.


8. INMOVILIZADO MATERIAL

La composición y movimientos del inmovilizado material y de su correspondiente amortización acumulada al 31 dediciembre de 2005 y 2004 es la siguiente:

Terrenos edificios Equipos Instalaciones OtroMillones de euros y construcciones informáticos y mobiliario inmovilizado Total

COSTESaldo al 31 de diciembre de 2003 169 75 156 227 627

Inversiones 5 12 3 30 50Retiros — (1) — (10) (11)Traspasos 192 — — (192) —

Saldo al 31 de diciembre de 2004 366 86 159 55 666Inversiones (1) — 13 4 53 70Retiros — — — — —Traspasos 16 — 11 (27) —

Saldo al 31 de diciembre de 2005 382 99 174 81 736

AMORTIZACIÓN ACUMULADASaldo al 31 de diciembre de 2003 4 45 40 1 90

Amortización del ejercicio 3 13 14 — 30Retiros — (1) — — (1)

Saldo al 31 de diciembre de 2004 7 57 54 1 119Amortización del ejercicio 3 14 16 — 33Retiros — — — (1) (1)

Saldo al 31 de diciembre de 2005 10 71 70 — 151

Saldo neto a 31 de diciembre de 2005 372 28 104 81 585

(1) Las inversiones en “Otro inmovilizado”, que recogen inmovilizaciones en curso, incluyen 49 millones de euros correspondientes a la construcción de la nuevasede de Repsol YPF, S.A.

El 31 de diciembre de 1996, Repsol YPF, S.A. actualizó su inmovilizado material al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996 de7 de junio, con pago de un gravamen único del 3%. La actualización de 1996 se practicó aplicando los coeficientesmáximos autorizados por el Real Decreto-Ley y la reducción del factor del 40%.

La plusvalía resultante de la actualización, neta del gravamen único del 3%, fue abonada a la cuenta “Reserva derevalorización Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio”. Como contrapartida de la plusvalía se utilizaron las cuentascorrespondientes a los elementos patrimoniales actualizados, sin variar el importe de la amortización acumuladacontabilizada.

El incremento neto de valor resultante de las operaciones de actualización se amortiza en los períodos que restan porcompletar la vida útil de los elementos patrimoniales actualizados. El efecto de la actualización sobre las amortizaciones delos ejercicios 2005 y 2004 ha ascendido a 0,50 y 0,50 millones de euros, respectivamente.

El importe de los elementos totalmente amortizados asciende a 68 y 58 millones de euros al 31 de diciembre de 2005 y2004 respectivamente.

De acuerdo con la práctica de la industria, Repsol YPF, S.A. asegura sus activos y operaciones a nivel global. Entre losriesgos asegurados se incluyen los daños en elementos de propiedades, planta y equipo. La sociedad considera que elactual nivel de cobertura es, en general, adecuado para los riesgos inherentes a su actividad.

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9. INMOVILIZADO FINANCIERO

9.1. Participaciones en empresas del Grupo y asociadas

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2005 y 2004 es la siguiente:

2005 2004% de Coste de la Provisión por Valor % de Coste de la Provisión por Valor

Millones de euros participación inversión depreciación neto participación inversión depreciación neto

Repsol YPF Chile LTDA 99,99% 106 — 106 99,99% 106 — 106Repsol Exploración, S.A. 99,99% 258 — 258 99,99% 258 — 258Repsol Química, S.A. 99,99% 278 205 73 99,99% 262 200 62Repsol Butano, S.A. 99,99% 87 — 87 99,99% 87 — 87Repsol Petróleo, S.A. 99,97% 613 — 613 99,97% 613 — 613Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A. 18,39% 46 — 46 18,39% 46 — 46Petróleos del Norte, S.A.-Petronor 85,98% 258 — 258 85,98% 258 — 258Gas Natural SDG, S.A. 24,23% 399 — 399 24,23% 399 — 399Compañía Logística de Hidrocarburos CLH, S.A. 19,67% 265 158 107 19,67% 265 158 107Repsol International Finance B.V. 100,00% 564 — 564 100,00% 564 — 564Repsol YPF Perú, B.V. 100,00% 178 — 178 100,00% 178 32 146Repsol YPF Comercial del Ecuador, S.A. 100,00% 60 5 55 100,00% 60 15 45Proyectos Integrados Energéticos, S.A.(1) 100,00% 24 — 24 100,00% 24 — 24YPF, S.A. 91,95% 14.588 3.773 10.815 91,95% 14.588 3.864 10.724Repsol YPF Brasil 100,00% 1.044 609 435 100,00% 779 566 213Repsol YPF Bolivia 99,83% 891 69 822 99,83% 891 212 679Repsol Portuguesa S.A.(antigua Repsol Combustivéis, S.A.) (2) 70,00% 475 55 420 70,00% 264 2 262

Repsol Portugal, Petróleo y Derivados, L.D.A.(2) — — — — 97,44% 145 50 95Repsol Betumes Comerc.D.P.P.S.A.(2) — — — — 70,00% 10 — 10Repsol Abast. e Servic. a Aviaçao (2) — — — — 70,00% 18 — 18Repsol Italia, SPA (3) 100,00% 40 — 40 99,99% 4 — 4Falk S.P.A.(3) — — — — 100,00% 30 — 30Tecnicontrol S.A. 100,00% 32 — 32 100,00% 32 — 32Repsol LNG, S.L. 99,99% 5 5 — 99,99% — — —Otras participaciones — 32 19 13 — 31 19 12

20.243 4.898 15.345 19.912 5.118 14.794

(1) Pendiente de desembolsar por estas participaciones 21 millones de euros, de los que 18 millones de euros corresponden a la sociedad Proyectos Integrales Energéticos y 3 millonesde euros a Gastream Mexico, S.A. de C.V., que figuran en el epígrafe “Desembolsos pendientes sobre acciones no exigidos” del Balance a 31 de diciembre de 2005 adjunto.

(2) Con fecha 28 de diciembre de 2005 Repsol Combustivéis, S.A. ha absorbido a Repsol Betunes Comerc. D.P.P.S.A., Probetume-Betumes Modificados e Emulsoes, S.A.M., Repsol Abast.e Servic. a Aviaçao y Repsol Portugal Petróleo y Derivados, L.D.A., y ha modificado su denominación social por Repsol Portuguesa, S.A.

(3) Con fecha 19 de octubre de 2005 Falk, S.P.A. ha absorbido a Repsol Italia, SPA. y ha modificado su denominación social por Repsol Italia, SPA.


El movimiento habido en este epígrafe durante el ejercicio 2005 ha sido el siguiente:

Millones de eurosCoste de la Provisión por Valor

2005 inversión depreciación neto

Saldo al 31 de diciembre de 2004 19.912 (5.118) 14.794

Inversiones del ejercicio:Repsol YPF Brasil, S.A.(1) 265 — 265Repsol Química, S.A.(2) 16 — 16Repsol LNG, S.L.(3) 5 — 5Repsol Betumes Comerc.D.P.P.S.A.(4) 7 — 7Repsol Abast. e Servic. a Aviaçao(4) 5 — 5Repsol Portuguesa, S.A. (antigua Repsol Combustivéis S.A.) (4) 67 — 67Falk S.P.A.(5) 6 — 6Otras participaciones 1 — 1

372 — 372

Desinversiones del ejercicio:Repsol Portugal, Petróleo y Derivados, L.D.A.(6) (41) — (41)

(41) — (41)

Dotación de provisiones:Repsol Química, S.A. — (5) (5)Repsol YPF Brasil, S.A. — (43) (43)Repsol Portuguesa, S.A. (antigua Repsol Combustivéis S.A.) — (19) (19)Repsol LNG, S.L. (Gastream) — (5) (5)Otras participaciones — (1) (1)

— (73) (73)

Aplicación de provisiones:Repsol YPF Bolivia, S.A. — 143 143Repsol YPF Perú B.V. — 32 32YPF, S.A. — 91 91Repsol YPF Comercial del Ecuador, S.A. — 10 10Otras participaciones — 1 1

— 277 277

Otros movimientos:Repsol Portugal, Petróleo y Derivados, L.D.A.(6) — 16 16


(1) Corresponde a la capitalización del préstamo a la sociedad Repsol YPF Brasil, S.A.(2) Corresponde a la restitución del equilibrio patrimonial por pérdidas de la sociedad Repsol Química, S.A.(3) Corresponde a la restitución del equilibrio patrimonial de la sociedad Repsol LNG, S.L.(4) De estas inversiones, 9 corresponden al ajuste del precio final por Repsol Portuguesa, S.A. (antigua Repsol Combustivéis S.A.) y el resto a aportaciones

suplementarias a estas sociedades antes de la fecha de fusión.(5) Corresponde a la inversión por el ajuste del precio final por la compra de la sociedad Falk, SPA.(6) Corresponde a la venta del 27,44% de la sociedad Repsol Portugal, Petróleo y Derivados, L.D.A.

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El movimiento habido en este epígrafe durante el ejercicio 2004 ha sido el siguiente:

Millones de eurosCoste de la Provisión por Valor

2004 inversión depreciación neto


Inversiones del ejercicio:Repsol Combustiveis S.A.(1) 264 — 264Repsol Betumes Comerc.D.P.P. S.A.(2) 10 — 10Repsol Abast.e Servic.a Aviaçao S.A.(3) 18 — 18Tecnicontrol y Gestión Integral S.A.(4) 32 — 32Falk S.p.A.(5) 30 — 30Gastream Mexico 7 — 7Otras participaciones 5 — 5

366 — 366

Dotación de provisiones:CLH, S.A. — (3) (3)Repsol YPF Perú B.V. — (22) (22)Repsol Química, S.A. — (42) (42)Repsol Portugal, Petróleo y Derivados, L.D.A. — (4) (4)Repsol YPF Brasil, S.A. — (118) (118)YPF, S.A. — (976) (976)Repsol Combustiveis S.A. — (2) (2)Repsol YPF Bolivia, S.A. — (20) (20)Otras participaciones — (4) (4)

— (1.191) (1.191)

Aplicación de provisiones:Otras participaciones — 2 2


(1) Corresponde a la compra del 70% de la sociedad Repsol Combustivéis S.A.(2) Corresponde a la compra del 70% de la sociedad Repsol Betumes Comerc. D.P.P.S.A.(3) Corresponde a la compra del 70% de la sociedad Repsol Abast.e Servic. a Aviaçao S.A.(4) Corresponde a la compra del 99,99% de la sociedad Tecnicontrol y Gestión Integral S.A.(5) Corresponde a la compra del 100% de la sociedad Falk S.p.A.

En el Anexo I se expone la inversión neta realizada hasta el 31 de diciembre de 2005 en las empresas del Grupo yasociadas, así como la composición del patrimonio de las mismas.


9.2. Otro inmovilizado financiero


Millones de euros 2005 2004

Fondos de inversión mobiliaria 27 27Préstamos al personal 4 6Fianzas constituidas 4 4Otros créditos a l/p — 7Créditos por enajenación del inmovilizado(1) — 24

35 68

(1) Este concepto correspondía en 2004 a la parte del precio de venta de CLH cuyo cobro efectivo está sujeto a que se cumplan unas determinadas condiciones. A 31 de diciembre de 2005, este importe se ha reclasificado al epígrafe “Otros Deudores”.

10. INVERSIONES FINANCIERAS TEMPORALES

El saldo de este epígrafe de los Balances de situación adjuntos corresponde a créditos a empresas del Grupo (Nota 3) asícomo a otras inversiones a corto plazo. La rentabilidad media en el ejercicio 2005 de los créditos a corto plazo a empresasdel Grupo ha sido del 2,18%. El saldo del epígrafe “Cartera de valores a corto plazo” corresponde, básicamente, aexcedentes coyunturales de tesorería temporalmente depositados en entidades financieras. Estas inversiones handevengado un interés de aproximadamente un 2,08% en 2005.

11. FONDOS PROPIOS

El movimiento habido en las cuentas de fondos propios durante los ejercicios 2005 y 2004 ha sido el siguiente:

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Capital Prima de Reserva Reserva Reserva Reserva Resultados DividendoMillones de euros suscrito emisión legal revaloriz. voluntaria ajuste euros del ejercicio a cuenta Total

Saldo al 31 de diciembre de 2003 1.221 6.428 244 3 3.668 2 715 (244) 12.037Distribución beneficio de 2003 — — — — — — — — —

Reserva Legal — — — — — — — — —Reserva voluntaria — — — — 227 — (227) — —Dividendo a cuenta — — — — — — (244) 244 —

Dividendo complementario — — — — — — (244) — (244)Beneficio del ejercicio 2004 — — — — — — 1.123 — 1.123Dividendo a cuenta — — — — — — — (305) (305)Ampliación de capital — — — — — — — — —

Saldo al 31 de diciembre de 2004 1.221 6.428 244 3 3.895 2 1.123 (305) 12.611Distribución beneficio de 2004 — — — — — — — — —

Reserva legal — — — — — — — — —Reserva voluntaria — — — — 513 — (513) — —Dividendo a cuenta — — — — — — (305) 305 —

Dividendo complementario — — — — — — (305) — (305)Beneficio del ejercicio 2005 — — — — — — 2.336 — 2.336Dividendo a cuenta (*) — — — — — — — (366) (366)Ampliación de capital — — — — — — — — —

Saldo al 31 de diciembre de 2005 1.221 6.428 244 3 4.408 2 2.336 (366) 14.276

(*) Este dividendo se encuentra pendiente de pago a 31 de diciembre de 2005.


Capital social

El capital social a 31 de diciembre de 2005 está representado por 1.220.863.463 acciones de 1 euro de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas y admitidas en su totalidad a cotización oficial en las bolsas de valoresespañolas, de Nueva York y de Buenos Aires.

Las participaciones más significativas en el capital social de Repsol YPF, S.A. son las siguientes:

Porcentaje de participación

CAIXA 9,10(1)

BBVA 5,47(2)

Repinvés 5,02(2)(3)

Pemex 4,81(2)

(1) Según comunicación de 7 de mayo de 2004.(2) Datos a la fecha 12 de enero de 2006, correspondiente a la fecha del último pago de dividendos.(3) Son socios de Repinvés, La Caixa (67,7% de los derechos económicos y 100% de los derechos políticos) y Caixa D’Estalvis de Catalunya (32,3% de los

derechos económicos).

Los Estatutos de Repsol YPF, S.A. limitan al 10% del capital social con derecho a voto el número máximo de votos quepuede emitir en la Junta General de Accionistas un mismo accionista o las sociedades pertenecientes al mismo Grupo.

A continuación se describen las autorizaciones vigentes de la Junta General de Accionistas para la emisión de obligacionesconvertibles y/o canjeables por acciones de la sociedad y para el aumento del capital social:

— La Junta General Ordinaria celebrada el 21 de abril de 2002 autorizó al Consejo de Administración para emitir, duranteel plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha del acuerdo, en una o varias veces y hasta un importe máximototal de 3.000 millones de euros, o su equivalente en otra moneda, series numeradas de obligaciones convertibles enacciones de Repsol YPF, S.A. y/o canjeables por acciones de la misma o de otras sociedades.

— Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2005 delegó en el Consejo deAdministración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, la facultad de acordar el aumento del capital social,en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha del acuerdo dela Junta General, en la cantidad máxima de 610.431.731 euros, cifra inferior en 50 céntimos de euro a la mitad delcapital social. Este acuerdo de la Junta General dejó sin valor ni efecto alguno el acuerdo sexto de los adoptados por la Junta General de Accionistas de 21 de abril de 2002.

A 31 de diciembre de 2005 no se ha hecho uso de ninguna de estas autorizaciones.

El Grupo Repsol YPF no mantiene a 31 de diciembre de 2005 acciones de la sociedad dominante ni directamente ni através de sociedades participadas.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2005 autorizó al Consejo de Administración para laadquisición derivativa de acciones de Repsol YPF, S.A., por compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negociojurídico oneroso, directamente o a través de sociedades dominadas, hasta un máximo del 5% del capital social, y por unprecio o valor de contraprestación que no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar su cotización enBolsa. Las acciones propias adquiridas por la sociedad podrán destinarse a su entrega a los empleados o administradores dela sociedad o, en su caso, para satisfacer el ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares. Esta autorizaciónqueda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables, tendrá una duración de 18 meses acontar desde el acuerdo de la Junta General, y ha dejado sin efecto la autorización acordada en la Junta General Ordinariacelebrada el 31 de marzo de 2004.

Hasta la fecha de formulación de estas Cuentas anuales el Consejo de Administración no ha hecho uso de esta autorización.


Prima de emisión

La prima de emisión a 31 de diciembre de 2005 y 2004 asciende a 6.428 millones de euros. El texto refundido de la Leyde Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y noestablece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Reserva legal

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficiodel ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarsepara aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidadmencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a lacompensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Reserva de revalorización

El saldo de la cuenta “Reserva de revalorización” Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio puede destinarse, sin devengode impuestos, a eliminar los resultados contables negativos de ejercicios anteriores o del ejercicio actual o futuros y a laampliación de capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempreque la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a laamortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dadosde baja en los libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el RealDecreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación. El reparto de dichas reservas originaría el derecho a ladeducción por doble imposición de dividendos.

12. DIFERENCIAS POSITIVAS DE CAMBIO EN MONEDA EXTRANJERA

Según se explica en la Nota 5.i., este epígrafe recoge fundamentalmente las diferencias de cambio generadas porpréstamos en moneda extranjera que financian inversiones en sociedades que tienen la misma moneda funcional porcuanto existe cobertura del riesgo de cambio asociado a estos préstamos. El importe registrado por este concepto ascendióa 1.253 millones de euros al 31 de diciembre de 2004. Al 31 de diciembre de 2005 las diferencias de cambio por esteconcepto ascendieron a 518 millones de euros que se registraron en el pasivo del balance en el epígrafe de “Diferenciaspositivas de cambio en moneda extranjera”. La imputación a resultados se realiza conforme se amortiza la financiación quela ha generado y en todo caso, siempre que sean negativas, cuando desaparece la cobertura de dicho riesgo.

13. PROVISIONES



Provisión actas fiscales impuestos 181 177Provisión para responsabilidades (*) 143 67

324 244

(*) A 31 de diciembre de 2005, este importe está compuesto por 37 millones de euros correspondientes al premio de permanencia, 34 millones de euros correspondientes a los incentivos a medio plazo, 29 millones correspondientes a las provisiones por inversiones en sociedades con valor teórico contable negativo y 43 millones de euroscorrespondientes a provisiones por responsabilidades diversas.

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El movimiento de este epígrafe al 31 de diciembre de 2005 y 2004 es el siguiente:


Saldo al inicio del ejercicio 244 77

Dotaciones 173 174Con cargo al resultado financiero 8 6Con cargo al resultado operativo 19 6Con cargo al resultado extraordinario(1) 105 162Con cargo a impuesto de sociedades (Nota 12) 41 —

Aplicaciones a resultados — (7)

Resultado extraordinario — (7)

Aplicaciones de provisiones(1) (93) —

Saldos al cierre del ejercicio 324 244

(1) En 2005, 80 millones de euros obedecen a la cobertura de contingencias por el impuesto sobre sociedades del ejercicio1989 del Grupo Fiscal 6/80, del cual Repsol YPF, S.A. es sociedad dominante. La provisión dotada ha sido aplicada en esteejercicio al haber sentenciado el Tribunal Supremo en contra de las pretensiones de la compañía.

14. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

El detalle de los préstamos y deudas financieras, recibidos de entidades de crédito al 31 de diciembre de 2005 y 2004 es elsiguiente:


DIVISASPrincipal en dólares(1) (142) 297 87 (249)

Intereses devengados 62 — 52 —

Total (80) 297 139 (249)

EUROSPrincipal(2) 155 237 152 341

Intereses devengados(3) (57) — (58) —

Total 98 237 94 341

TOTAL 18 534 233 92

(1) La deuda en euros está transformada a dólares mediante operaciones de cobertura sobre tipos de cambio y tipos de interés, cuya valoración a cierre hagenerado diferencias de cambio positivas en el año 2005 y 2004 (Ver Nota 18). La sociedad mantiene el criterio de registrar su posición financiera por el neto.

(2) Este importe incluye 55 millones de euros en concepto de emisión de pagarés. (3) Incluye el devengo en euros asociado a los instrumentos derivados (Ver Nota 18).

Las deudas con entidades de crédito devengaron un tipo de interés medio del 5,58% y 2,42% en el ejercicio 2005 y 2004,respectivamente.


El vencimiento de los créditos recibidos a largo plazo de entidades de crédito al 31 de diciembre de 2005 y 2004 es elsiguiente:

Millones de eurosVENCIMIENTO EN: 2005 2004

2005 — —2006 — (136)2007 63 602008 — —2009 611 5412010 (178) (373)Años posteriores 38 —

534 92

Al 31 de diciembre de 2005, la sociedad tiene recursos disponibles para atender los vencimientos de su deuda.

Las emisiones de bonos, representativas de deuda ordinaria, realizadas por Repsol International Finance, BV, con lagarantía de Repsol YPF, S.A., por un importe total de 4.075 millones de euros, contienen ciertas cláusulas por las que seasume el compromiso del pago de los pasivos a su vencimiento, y a no constituir gravámenes en garantía sobre los bienesde Repsol YPF, S.A. por las mismas o para futuras emisiones de títulos representativos de deuda.

En caso de incumplimiento, el banco depositario-fiduciario a su sola discreción o a instancias de los tenedores de al menosuna quinta parte de las obligaciones, o en base a una resolución extraordinaria, puede declarar las obligaciones vencidasy pagaderas.

La Junta General Ordinaria de Repsol YPF, S.A. celebrada el 21 de abril de 2002 acordó facultar al Consejo deAdministración de la sociedad, con la máxima amplitud, por un período de tres años desde la fecha del acuerdo, para emitirpagarés de empresa, bajo ésta u otra denominación apropiada, con arreglo a uno o varios programas de emisión continuao abierta, con un saldo nominal máximo del programa o programas existentes que no podrá superar en ningún momentoel límite de tres mil millones de euros de saldo vivo. Dentro del citado límite, y de acuerdo con la normativa aplicable encada momento, el Consejo podía establecer libremente el importe nominal máximo de cada programa y sus características,la forma de representación de los valores, sus posibles importes nominales, vencimientos, cláusulas y tipos de interés,amortización y sus modalidades y las demás condiciones aplicables a cada uno de ellos, así como solicitar su admisión anegociación en cualquier mercado organizado, oficial o no, y realizar cualesquiera actos que sean necesarios oconvenientes para el establecimiento o desarrollo del programa o programas o para la emisión de los valores. En particular,el Consejo de Administración podía delegar la totalidad o cualesquiera de las facultades a las que se refiere el presenteacuerdo en su Comisión Delegada.

El Consejo de Administración en su reunión celebrada el 29 de enero de 2003 acordó el establecimiento de un programade emisión de pagarés con un límite máximo de 3.000 millones de euros de saldo vivo, bajo la denominación de“Programa de emisión de pagarés 2003”, el cual fue verificado e inscrito en la Comisión Nacional del Mercado de Valoresel 13 de marzo de 2003. La renovación del programa, bajo la denominación “Programa de emisión de pagarés 2004”, fueaprobada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 25 de febrero de 2004, el cual fue verificado einscrito en la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 30 de marzo de 2004. El saldo vivo del mismo a 31 dediciembre de 2005 ascendía a 55 millones de euros.

Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol YPF, S.A. celebrada el 31 de mayo de 2005 acordó delegaren el Consejo de Administración la facultad de emitir, en el plazo máximo de cinco años, en una o varias veces,Obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, tanto simples como canjeables por acciones encirculación de otras sociedades. Asimismo, esta delegación también podrá ser utilizada para emitir participacionespreferentes y pagarés, bajo ésta u otra denominación. La delegación incluye en este último caso la facultad para establecery/o renovar programas de emisión continua o abierta de pagarés de empresa. El importe máximo de los valores a emitir es:

a) De 15.000.000.000 de euros, o su equivalente en otra divisa, para el caso de obligaciones, bonos y demás valores derenta fija de análoga naturaleza;

b) De 3.000.000.000 de euros, o su equivalente en otra divisa, para el supuesto de pagarés, cuyo límite no se calculaagregando el importe de las diferentes emisiones, sino por referencia al saldo vivo de los valores en circulación en cadamomento;

c) De 3.000.000.000 de euros, o su equivalente en otra divisa, para el supuesto de participaciones preferentes.

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El Consejo de Administración está igualmente autorizado, durante un plazo de cinco años, para garantizar, en nombrede la compañía, las emisiones de valores de renta fija así como las emisiones de pagarés y de participaciones preferentes desociedades pertenecientes a su grupo de sociedades.

Este acuerdo dejó sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización conferida a favor del Consejo por la Junta GeneralOrdinaria celebrada el 28 de junio de 2000, para la emisión de obligaciones simples, bajo el punto duodécimo del Ordendel Día.

Al amparo de esta autorización, el Consejo de Administración ha adoptado los siguientes acuerdos:

a) En su reunión de 27 de julio de 2005 el Consejo de Administración acordó el establecimiento de un programade emisión de pagarés con un límite de 3.000 millones de euros de saldo vivo máximo, bajo la denominaciónde “Programa de emisión de pagarés 2005”.

b) En su reunión de 30 de noviembre de 2005 el Consejo de Administración acordó la renovación, adaptacióne incremento del Programa de Euro Medium Term Notes de Repsol International Finance, B.V., fijando en la cantidadde 10.000 millones de euros el importe total de títulos que podrán ser emitidos al amparo de dicho Programa.

A 31 de diciembre de 2005 los anteriores acuerdos del Consejo se hallan pendientes de ejecución.

15. SITUACIÓN FISCAL

Al 31 de diciembre de 2005, los ejercicios abiertos a inspección para los principales impuestos a los que está sujeta lasociedad, son los siguientes:

Tipo de impuesto Períodos abiertos

Impuesto sobre sociedades 2002 a 2004Impuesto sobre el valor añadido 2002 a 2005Retenciones/ingresos a cuenta 2002 a 2005

Durante el ejercicio 2005 han finalizado las actuaciones de comprobación e investigación relativas al impuesto sobresociedades de los ejercicios 1998 a 2001. Dichas actuaciones se iniciaron en el año 2003 con motivo de la comprobacióniniciada al Grupo Fiscal 6/80, del que Repsol YPF, S.A. actúa como sociedad dominante.

Como consecuencia de estas actuaciones inspectoras, el Grupo ha anticipado la aplicación de créditos fiscales por importede 37 millones de euros.

Debido a las diferentes interpretaciones que pudieran darse a la normativa fiscal aplicable a determinadas operaciones,podrían ponerse de manifiesto pasivos fiscales contingentes de cuantía indeterminada en la actualidad, si bien losadministradores consideran que las deudas fiscales que pudieran derivarse no afectarían significativamente a las Cuentasanuales adjuntas.

Impuesto sobre sociedades

La sociedad declara en el régimen de consolidación fiscal dentro del Grupo Fiscal 6/80, del que ostenta la condición desociedad dominante. Las sociedades del mencionado Grupo Fiscal determinan conjuntamente el resultado fiscal del mismorepartiéndose éste entre ellas según el criterio establecido por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de cuentas en cuantoa registro y determinación de la carga impositiva individual.

El cálculo del impuesto sobre sociedades se realiza sobre la base del resultado económico, obtenido por la aplicación deprincipios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal,entendiendo éste como la base imponible del impuesto.


La conciliación entre el resultado contable y la base imponible, así como el cálculo del gasto por impuesto sobre sociedadescontabilizado en el ejercicio 2005, de acuerdo con el criterio indicado en la nota 4 de esta Memoria, es la siguiente:

Millones de euros Aumentos Disminuciones

Resultado contable antes de impuestos — — 2.366Diferencias Permanentes 85 (2.023) (1.938)Diferencias Temporales:

— con origen en el ejercicio 63 (200) (137)— con origen en ejercicios anteriores — — —

Total ajustes al resultado contable — — (2.075)

Base Imponible — — 291

Cuota bruta — — 102

Deducciones por doble imposición — — 109Deducciones por incentivos fiscales — — 8

Cuota líquida — — (15)

Efecto de diferencias temporales — — 48Ajustes de regularización I.S.2004 — — (39)Ajustes en la imposición sobre beneficios — — 41Impuesto satisfecho en el extranjero — — 1Otros — — (6)

Gasto impuesto sobre sociedades — — 30

Entre las diferencias permanentes al resultado contable se incluye una disminución por dividendos por importe de2.016 millones de euros. Asimismo, las diferencias temporales incluyen una disminución de 137 millones de euros quecorresponden a provisiones de cartera.

Los incentivos fiscales generados por Repsol YPF, S.A. en el presente ejercicio son, en términos de cuota del impuesto,108 millones de euros por el concepto de deducción por doble imposición interna, 1 millón por deducción por dobleimposición internacional, y 6 millones por deducciones por inversiones diversas.

La sociedad, como cabecera del Grupo Fiscal 6/80, tiene registrados créditos fiscales pendientes de aplicar por importe de137 millones de euros correspondientes a deducciones por incentivos fiscales.

En 2005 el Grupo ha aplicado deducciones correspondientes a lo establecido en el artículo 42 del Real DecretoLegislativo 4/2004 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, por importe de191 millones de euros. De ellos, 102 corresponden al ejercicio fiscal 2003, 79 millones al ejercicio 2004 y 10 milloneshan sido generados en el presente ejercicio. Estos últimos se corresponden con una renta de 49 millones de euros cuyoimporte de enajenación se ha materializado a lo largo de 2005 en diversas inversiones efectuadas por el GrupoFiscal 6/80.

Los impuestos anticipados sobre beneficios recogen el exceso del impuesto sobre beneficios a pagar respecto del impuestosobre beneficios devengado. Los impuestos diferidos sobre beneficios, por el contrario, recogen el exceso del impuestosobre beneficios devengado respecto del impuesto sobre beneficios a pagar.

Durante el ejercicio 2005, el movimiento de los impuestos anticipados o diferidos que surge de la imputación de ingresosy gastos en períodos diferentes a efectos de la normativa fiscal vigente y de la relativa a la preparación de las Cuentasanuales, es el siguiente:

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Impuestos ImpuestosMillones de euros anticipados diferidos Total

Saldo al 31 de diciembre de 2004 1.940 (226) 1.714

Cancelación estimación 2004 y liquidación definitiva 72 — 72Cancelación de las actas 98-01 (37) — (37)Estimación gasto 2005 (343) 6 (337)Saldo al 31 de diciembre de 2005 1.632 (220) 1.412

En 2002, Repsol YPF, S.A. suscribió, mediante la aportación no dineraria de diversas participaciones accionariales,sendas ampliaciones de capital social acordadas por las sociedades Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A. (RIPSA) y Repsol Exploración, S.A. Las menciones exigidas por el artículo 93 del Real Decreto Legislativo 4/2004 por el que seaprueba el texto refundido la Ley del Impuesto sobre Sociedades en relación con las citadas operaciones constan en laMemoria anual del ejercicio 2002.

Las cuentas con las Administraciones Públicas por todos los conceptos son, en millones de euros, las siguientes:

2005Millones de euros Activo Pasivo

Por impuesto sobre beneficiosPagos a cuenta 444 —Acreedor por impuesto sociedades — 46Otros conceptos 4 —

Por otros conceptosRetenciones practicadas I.R.P.F. — 4Seguridad Social. Cotizaciones — 2

Total 448 52

16. PLANTILLA

El número medio de personas empleadas en el curso de los ejercicios 2005 y 2004 distribuido por categorías fueel siguiente:

N.º medio de empleados2005 2004

Directivos 87 108Técnicos 1.221 1.094Administrativos y operarios 256 239

1.564 1.441


17. INGRESOS Y GASTOS

De acuerdo con los contratos de gestión firmados entre Repsol YPF, S.A. y sus sociedades filiales, la sociedad recibe de lasmismas diversos ingresos en concepto de contraprestaciones a los servicios prestados por la matriz. El importe registradopor los mencionados ingresos ascendió a 572 y 488 millones de euros en 2005 y 2004 respectivamente y se ha registradobajo el epígrafe de “Ventas y prestaciones de servicios a empresas del Grupo” en las Cuentas de Pérdidas y Gananciasadjuntas. El detalle por tipo de servicios prestados es el siguiente:


Sistemas de información 97 89Central de ingeniería 18 17Tecnología 39 37Servicios corporativos 243 235Servicios generales a empresas del grupo 26 19Ingresos por ventas (*) 149 91

572 488

(*) Este concepto corresponde a la venta de gas natural licuado a empresas del Grupo.

El criterio de reparto entre las empresas del Grupo de los conceptos arriba indicados es el siguiente: los gastos de Ingenieríay Sistemas de Información y Tecnología se repercuten a las empresas del Grupo en función de los consumos reales,mientras que los servicios generales de apoyo a la gestión se repercuten de acuerdo a los contratos firmados al efecto.

Como consecuencia de la comercialización de gas natural licuado por parte de Repsol YPF, S.A., se han realizado unascompras de gas natural licuado que han ascendido a 457 millones de euros al 31 de diciembre de 2005 y que se recogenen el epígrafe “Compras y servicios empresas del Grupo”. Los ingresos con terceros generados por la venta fuera delGrupo de gas natural licuado ascendieron a 649 millones de euros al 31 de diciembre de 2005 y se recogen en el epígrafede “Otros ingresos”. Al 31 de diciembre de 2004, las compras y ventas de gas natural licuado por parte deRepsol YPF, S.A. ascendieron a 310 y 495 millones de euros respectivamente.

El detalle de los gastos e ingresos extraordinarios registrados por Repsol YPF, S.A. durante los ejercicios 2005 y 2004 hasido el siguiente:

Millones de eurosGastos extraordinarios 2005 2004

Dotación provisión para riesgos y gastos (Nota 13) 105 155Dotación provisión para reestructuración plantilla (1) 15 45Dotación provisión cartera de valores (2) 73 1.191Otros gastos extraordinarios 11 44

Total 204 1.435

Ingresos extraordinariosMillones de euros 2005 2004

Enajenación de cartera de valores (3) 10 40Aplicación provisión de cartera de valores (2) 277 3Otros ingresos extraordinarios 24 2

Total 311 45

(1) En el ejercicio 2004 incluye el importe relacionado con una reestructuración organizativa que ha supuesto la finalización dela relación laboral con el Grupo de un conjunto de directivos del mismo. Dicha reestructuración fue acordada ycomunicada a los afectados a finales de 2004.

(2) Al 31 de diciembre de 2005, la dotación de la provisión de cartera corresponde fundamentalmente a las provisionesdotadas por Repsol YPF Brasil, S.A. de 43 millones de euros y por Repsol Portuguesa, S.A., de 19 millones de euros. En loque se refiere a la aplicación de provisión de cartera, este importe está principalmente compuesto por las provisionesaplicadas por YPF, S.A. de 91 millones de euros y por Repsol YPF Bolivia, de 143 millones de euros. Al 31 de diciembre de2004, este importe está principalmente compuesto por las provisiones dotadas por YPF, S.A., de 976 millones de euros ypor Repsol YPF Brasil S.A. de 118 millones de euros

(3) Al 31 de diciembre de 2005, este importe está compuesto por el Beneficio en la Enajenación de CLH, de 9 millones deeuros y por el beneficio en la venta del 27,44% de Repsol Portugal, Petróleo y Derivados, LDA., de 1 millón de euros. Al31 de diciembre de 2004, este importe está principalmente compuesto por el Beneficio en la Enajenación de participaciónen CLH, S.A. de 40 millones de euros.

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18. OTRA INFORMACIÓN

Información sobre miembros del Consejo de Administración y personal directivo

a) Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración

Por su pertenencia al Consejo de Administración

De acuerdo a lo dispuesto en el Art. 45 de los Estatutos Sociales, la sociedad podrá destinar en cada ejercicio a retribuir alos miembros del Consejo de Administración una cantidad equivalente al 1,5% del beneficio líquido, que sólo podrá serdetraída después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y aquellas otras que fueren obligatorias, y de habersereconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del 4%.

De acuerdo con el sistema establecido y aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el importe de lasretribuciones devengadas anualmente por la pertenencia a cada uno de los órganos de gobierno corporativo del Grupoasciende, en los ejercicios 2005 y 2004, a los siguientes importes:

EurosÓrgano de gobierno 2005 2004

Consejo de Administración 154.650 147.285Comisión Delegada 154.650 147.285Comisión de Auditoría y Control 38.662 36.821Comisión de Estrategia, Inversiones y Competencia 38.662 36.821Comisión de Nombramientos y Retribuciones 38.662 36.821

El importe de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2005 por los miembros del Consejo de Administración por supertenencia al mismo con cargo a la mencionada asignación estatutaria ha ascendido a 3,496 millones de euros de acuerdocon el siguiente detalle:

Retribución por pertenencia a los órganos de administración

EurosConsejo C. Delegada C. Auditoría C. Nombramientos C. Estrategia Total

Antonio Brufau 154.650 154.650 — — — 309.300Luis Suárez de Lezo 154.650 154.650 — — — 309.300Juan Molins 154.650 154.650 — — 38.662 347.962Antonio Hernández-Gil 154.650 154.650 — 38.662 — 347.962Enrique de Aldama 154.650 154.650 — — 38.662 347.962Gonzalo Anes 154.650 — — 38.662 — 193.312Manuel González(1) 64.437 64.437 — — — 128.874Ricardo Fornesa 154.650 154.650 — — — 309.300Gregorio Villalabeitia(1) 64.437 — — 16.109 — 80.546Marcelino Oreja 154.650 — 38.662 — — 193.312Ignacio Bayón 154.650 — 38.662 — — 193.312Carmelo de las Morenas 154.650 — 38.662 — — 193.312Jorge Mercader(2) 154.650 — 35.441 3.222 — 193.313Pemex Intern. España 154.650 154.650 — — 38.662 347.962

(1) Baja por dimisión el 2 de junio de 2005.(2) Baja en la Comisión de Auditoría y Control el 30 de noviembre de 2005 y alta con la misma fecha en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.Nota (a): Con fecha 2 de febrero de 2005 el Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. aceptó la dimisión presentada por D. Ramón

Blanco Balín y el nombramiento como Consejero de D. Luis Suárez de Lezo.Nota (b): Con fecha 29 de diciembre de 2005, se han incorporado al Consejo de Administración Dña. Paulina Beato y D. Henri Phillipe Reichstul, pero no han percibido retribución en el

ejercicio 2005.


Por otra parte, hay que indicar que:

— Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad dominante no tienen concedidos créditos ni anticipos porparte de ninguna sociedad del Grupo, multigrupo o asociada.

— Ninguna sociedad del Grupo, multigrupo o asociada, tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones o deseguros de vida con ninguno de los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración de la sociedaddominante, excepto en el caso del Presidente Ejecutivo, con el que rigen los compromisos previstos en su contratomercantil de prestación de servicios, y del segundo Consejero Ejecutivo, con el que se tienen contraídas las propias deeste colectivo. En ambos casos, las obligaciones en materia de pensiones son de aportación definida, cuyo coste seinforma en el siguiente apartado.

Por el desempeño de puestos y funciones directivas

La remuneración percibida en el ejercicio 2005, por todos los conceptos (retribución monetaria, en especie y aportacionesa planes de pensiones y pólizas de seguros de vida y jubilación), por aquellos miembros del Consejo de Administración quedurante dicho ejercicio han tenido relaciones de tipo laboral o desempeñado responsabilidades ejecutivas en el Grupo(D. Antonio Brufau, D. Luis Suárez de Lezo y D. Ramón Blanco) y durante su período de pertenencia al Consejo,ha ascendido a un total de 4,859 millones de euros.

Por su pertenencia a Consejos de Administración de filiales

El importe de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2005 por los miembros del Consejo de Administración de lasociedad dominante, por su pertenencia a los órganos de administración de otras sociedades del Grupo, multigrupo oasociadas, asciende a 0,422 millones de euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

EurosYPF Gas Natural Enagás CLH Total

Antonio Brufau 83.126 209.091 — — 292.217Luis Suárez de Lezo(1) — — — 26.078 26.078Ramón Blanco(1) 16.717 19.091 3.214 — 39.022Antonio Hernández-Gil 25.168 — — — 25.168Gregorio Villalabeitia(2) — 40.000 — — 40.000

(1) Con fecha 2 de febrero de 2005 el Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. aceptó la dimisión presentada por D. Ramón Blanco Balín y elnombramiento como Consejero de D. Luis Suárez de Lezo.

(2) Baja por dimisión el 2 de junio de 2005.

Por primas de seguro de responsabilidad civil

Los miembros del Consejo de Administración se encuentran cubiertos por la misma póliza de responsabilidad civil queasegura a todos los administradores y personal directivo del Grupo Repsol YPF.

b) Indemnizaciones a los miembros del Consejo de Administración

Durante el ejercicio 2005 ningún consejero ha percibido indemnización alguna de Repsol YPF.

c) Operaciones con los administradores

A continuación se informa de las operaciones realizadas con los administradores, de conformidad con lo establecido en laLey 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el textorefundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas.

Los administradores de Repsol YPF no han llevado a cabo, durante el ejercicio 2005, operaciones ajenas al tráfico ordinarioo que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado con la sociedad o con las sociedades del Grupo.

Excepto por lo desglosado en el Anexo II ninguno de los administradores posee participación alguna, ni ejercen cargos ensociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Repsol YPF,ni han realizado, por cuenta propia o ajena, actividades del mismo, análogo o complementario género del que constituyeel objeto social de Repsol YPF.

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d) Retribución del personal directivo

Alcance

La información incluida en esta nota corresponde a las 19 personas que forman o han formado parte del personal directivodel Grupo durante el ejercicio 2005, excluidos, salvo cuando se indique lo contrario, aquellos en los que concurre lacondición de consejeros de la sociedad dominante, dado que la información correspondiente a éstos ya ha sido incluida enel apartado a).

Sueldos y salarios

El personal directivo percibe una retribución fija y una retribución variable. Esta última consta de un bono anual, calculadocomo un determinado porcentaje sobre la retribución fija, que se percibe en función del grado de cumplimiento dedeterminados objetivos, y, en su caso, del pago correspondiente al plan de incentivos plurianual.

En el ejercicio 2005, la retribución total percibida por el personal directivo que forma o ha formado parte del actual Comitéde Dirección, durante su periodo de pertenencia al mismo, asciende a un total de 6,510 millones de euros de acuerdo conel siguiente detalle:

Concepto Euros

Sueldo 4.864.097Dietas(1) 282.399Remuneración variable(2) 960.918Remuneración en especie 402.387

(1) Corresponde a la remuneración de los miembros del Comité de Dirección por su pertenencia a los Consejos deAdministración de sociedades del Grupo Repsol YPF.

(2) Estos importes incluyen las cantidades percibidas como consecuencia del ejercicio de los derechos correspondientes alprograma de incentivos 2002-2006.

Por otra parte, la retribución total percibida por el personal directivo que formó parte de los anteriores órganos dedirección de Repsol YPF hasta su baja en la compañía o asignación a nuevas funciones ha ascendido, en 2005, a un totalde 2,548 millones de euros.

Incentivos

De acuerdo a lo indicado en la nota 5.h de “Incentivos a medio y largo plazo”, existen varios programas de fidelizacióndirigidos a los directivos del Grupo, consistentes en la fijación de un incentivo a medio y largo plazo, como parte delsistema retributivo. Con ello, se pretende fortalecer los vínculos de los directivos con los intereses de los accionistas, almismo tiempo que se favorece la continuidad en el Grupo del personal más destacado en un contexto de mercado laboralcada vez más competitivo.

En el ejercicio 2005 y, en relación con el personal directivo, incluidos los que son miembros del Consejo de Administracióncon responsabilidades ejecutivas, se han dotado las siguientes provisiones en relación con los incentivos vigentes:

i. Incentivo 2003-2006: 0,305 millones de euros.ii. Incentivo 2004-2007: 0,352 millones de euros.iii. Incentivo 2005-2008: 0,560 millones de euros.

Premio de permanencia

El Grupo tiene reconocido a su personal directivo un concepto retributivo de carácter diferido, cuya finalidad esrecompensar la permanencia en el Grupo Repsol YPF, de acuerdo con el cual, para cada empleado incluido en el mismo,el Grupo va provisionando un determinado porcentaje de su retribución fija. El premio se hace efectivo, únicamente si seda alguna de las siguientes circunstancias: (i) permanencia del empleado en la categoría de directivo durante, al menos,30 años, o (ii) jubilación, baja por despido improcedente o abandono de la empresa a iniciativa de ésta sin mediar causade despido. La cantidad registrada durante el año 2005 por este concepto, en relación con el personal directivo, incluidoslos que son miembros del Consejo de Administración con responsabilidades ejecutivas, ha ascendido a 2,936 millonesde euros.


Fondo de pensiones y primas de seguro

El importe de las aportaciones realizadas por el Grupo en 2005 en relación con los planes de aportación definida demodalidad mixta adaptados a la Ley de Planes y Fondos de Pensiones que mantiene con el personal directivo, junto con elimporte de las primas satisfechas por seguros de vida y accidentes, ha ascendido a 0,321 millones de euros (esta cantidadestá incluida en la información reportada en el apartado de sueldos y salarios).

El personal directivo se encuentra cubierto por la misma póliza de responsabilidad civil que asegura a todos losadministradores y directivos del Grupo Repsol YPF.

Anticipos y créditos concedidos

A 31 de diciembre de 2005, la sociedad tiene concedidos créditos a los miembros de su personal directivo por importede 0,339 millones de euros, habiendo devengado un tipo de interés medio del 2,80% durante el presente ejercicio.Todos estos créditos fueron concedidos con anterioridad al ejercicio 2003.

e) Indemnizaciones al personal directivo

En 2005, han causado baja en la compañía los siguientes miembros de sus anteriores órganos de dirección: D. RamónBlanco, D. Miguel Ángel Remón, D. Alfonso Ballestero, D. Jorge Segrelles, D. Fernando Cid, D. Manuel Guerrero y D. JuanPedro Maza. Las indemnizaciones percibidas por estas personas han ascendido a 37,872 millones de euros, cantidad queincluye lo recibido en concepto de premio de permanencia.

Avales y garantías

Avales prestados

Al 31 de diciembre de 2005, Repsol YPF, S.A., como sociedad matriz del Grupo, tenía otorgados avales a empresas filialespor importe de 2.787 millones de dólares, 7.644 millones de euros, 144 dólares trinitarios y 100 millones de realesbrasileños, que corresponden básicamente a garantías por las emisiones de deuda realizadas por dichas filiales.

Avales recibidos

Al 31 de diciembre de 2005, Repsol YPF, S.A. había solicitado avales a entidades financieras por importe de 511 millonesde euros, que corresponden principalmente a avales solicitados por diversos órganos judiciales y administrativos, enrelación con litigios en curso y reclamaciones pendientes de resolución.

Los administradores consideran que no se producirán quebrantos como consecuencia de los compromisos asumidos.

Operaciones de cobertura sobre tipos de cambio y operaciones sobre tipos de interés

La política de la sociedad es financiar sus actividades en la misma moneda funcional en que están denominadas lasinversiones extranjeras, con objeto de reducir el riesgo de tipo de cambio de divisas. Dicha política se lleva a cabo, bienmediante la captación de recursos financieros en la divisa correspondiente o mediante la realización de permutasfinancieras de divisas.

En los contratos a plazo, los intereses de las permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés se registran comoingresos y gastos financieros a lo largo de la duración de los contratos. Como resultado de estas operaciones,Repsol YPF, S.A. ha registrado en los ejercicios 2005 y 2004 un gasto financiero de 159 y 119 millones de eurosrespectivamente en el epígrafe “Gastos financieros por operaciones de financiación con terceros-otros”, y un ingresofinanciero de 161 y 144 millones de euros respectivamente en el epígrafe “Otros ingresos financieros”, de las Cuentasde pérdidas y ganancias adjuntas.

Al cierre de cada ejercicio tanto los préstamos como los contratos que actúan como cobertura del riesgo de tipo de cambiosobre las inversiones se ajustan al tipo de cambio vigente a esa fecha y las diferencias de cambio resultantes se contabilizanen el Balance de situación como ingresos o gastos a distribuir en varios ejercicios, según corresponda, con contrapartidacomo mayor o menor importe de la deuda.

El saldo existente por este concepto a 31 de diciembre de 2004 en el epígrafe “Diferencias positivas de cambio en monedaextranjera” ha disminuido en 735 millones de euros en el ejercicio 2005, de los que 649 millones de euros corresponden adiferencias negativas de cambio devengadas no realizadas y 86 millones de euros a diferencias de cambio realizadas por lacancelación de un préstamo.

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A continuación se detallan las operaciones en vigor al 31 de diciembre de 2005 y 2004:

a) Contratos a plazo

El valor nominal de estos contratos al 31 de diciembre de 2005 y 2004 era el siguiente:

2005 2004

Compra 1.183 millones de euros 180 millones de eurosVenta 1.430 millones dólares USA 241 millones dólares USA

Los contratos vigentes a 31 de diciembre de 2005 vencen en febrero de 2006.

b) Permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés (“Cross currency IRS”).

La sociedad mantiene operaciones de permuta financiera mixta de divisas y tipos de interés, mediante las cuales hatransformado deuda denominada en euros en deuda denominada en dólares. El importe de este tipo de operaciones tantoa 31 de diciembre de 2005 como a 31 de diciembre de 2004 ascendía a 2.925 millones de euros (con vencimiento entre2006 y 2014).

c) Permutas financieras de tipo de interés.

Al 31 de diciembre de 2005 la sociedad mantiene las siguientes operaciones de permuta financiera de tipos de interés:

Nocional Vencimiento

De tipo variable a fijo 39 millones de euros 2007

Operaciones ligadas a la evolución de la cotización de la acción de Repsol YPF

Para hacer frente a los posibles desembolsos que se pudieran ocasionar en relación con el plan de incentivos 2002-2006ligado a la revalorización de la acción de Repsol YPF, descrito en la nota 5h, la sociedad tiene contratadas opciones decompra sobre acciones de Repsol YPF, S.A. las cuales pueden ser liquidadas con idénticas fechas y condiciones a lasestablecidas en el citado programa de incentivos.

El detalle de estas operaciones a 31 de diciembre de 2005 es el siguiente:

Precio del ejercicio Tipo de Número FechaEuros operación de títulos contratos

13 De compra (Call) 516.098 18/12/200318 De compra (Call) 569.385 18/12/2003

Adicionalmente, Repsol YPF tiene contratadas opciones de compra sobre acciones de Repsol YPF SA, con idénticascondiciones de liquidación que las anteriores:

Precio del ejercicio Tipo de Número FechaEuros operación de títulos contratos

13 De compra (Call) 405.365 18/12/200318 De compra (Call) 352.078 18/12/2003


La prima que se desembolsó por estas opciones fue de 3,3 millones de euros (2,4 millones de euros correspondientes alprimer tramo y 0,9 millones de euros correspondientes al segundo). El coste de estas opciones se periodifica linealmentedesde la fecha en que se otorgó el incentivo hasta la fecha de vencimiento del mismo. Como consecuencia de ello, tantoen el ejercicio 2005 como en el ejercicio 2004, se ha minorado en 0,7 millones de euros anuales el importe registradocomo gastos a distribuir por la periodificación de la prima desembolsada.

A 31 de diciembre de 2005, la sociedad no ha registrado ninguna minusvalía asociada al valor de mercado de estasopciones.

Equity linked swaps

A 31 de diciembre de 2005, la sociedad mantenía operaciones ligadas a la cotización de las acciones de Repsol YPF,“equity linked swaps”, liquidables exclusivamente por diferencias, sobre un total de 3.000.000 títulos, con un preciode referencia de 24,97 euros y vencimiento 30 de marzo de 2006. Las liquidaciones de estas operaciones han supuesto enel ejercicio 2005 unos gastos financieros de 7 millones de euros y unos ingresos financieros de 33,3 millones de euros.La valoración a mercado de estas operaciones a 31 de diciembre de 2005 ascendió a (0,9) millones de euros, habiéndoseregistrado el correspondiente gasto financiero en la Cuenta de resultados del ejercicio como consecuencia de dichavaloración.

Buques para el transporte de GNL

En julio de 2000, Repsol YPF, S.A. firmó una póliza de fletamento en régimen de “time charter” correspondiente a unbuque metanero de 138.000 m3 cuya entrega ha tenido lugar el 29 de enero de 2004. El 27 de enero de 2004Repsol YPF, S.A. ha firmado un contrato de cesión en virtud del cual transfiere a Repsol YPF Trading y Transporte, S.A.todos los derechos y obligaciones derivados de esta póliza de fletamento. Repsol YPF, S.A. garantiza el cumplimientode las obligaciones contraídas por Repsol YPF Trading y Transportes, S.A.

En febrero y noviembre de 2001, Repsol YPF Trading y Transporte, S.A., sociedad participada al 100% porRepsol YPF, S.A., firmó, con la garantía de esta última, dos pólizas de fletamento en régimen de “time charter”correspondientes a un buque de 140.500 m3 entregado el 30 de septiembre de 2002 y otro de 138.000 m3 entregadoel 31 de diciembre de 2004.

Estos buques llevan a cabo el transporte de gas natural licuado que se ha comprometido a retirar bajo el acuerdo firmadoentre Repsol YPF, S.A. y Atlantic LNG Company of Trinidad y Tobago, así como otros tráficos de este tipo de producto.

De acuerdo con estos contratos existe un compromiso para el alquiler de los barcos durante un período inicial de 20 añosdesde su entrega, teniendo la opción de ampliarlo mediante dos prórrogas consecutivas de cinco años cada una de ellas.Asimismo, y en el caso de las pólizas firmadas por Repsol YPF Trading y Transporte, S.A. en febrero y noviembre de 2001,existe una opción de compra sobre dichos buques que se podrá ejercitar al término del período inicial o de cualquiera delas prórrogas, por un importe aproximado de 33 y 58 millones de euros, respectivamente.

El importe del alquiler a satisfacer para los tres buques ascenderá a 59 millones de euros por año, aproximadamente.

Una vez efectuada la entrega de los buques por el propietario, Repsol YPF Trading y Transporte, S.A. como titular de laspólizas de fletamento, lo ha registrado bajo el epígrafe “Inmovilizado inmaterial” por el valor al contado del bien, y elpasivo correspondiente al importe total de los pagos que se deberán realizar a lo largo del período de arrendamientoexcluidos los gastos operativos del buque. La diferencia entre ambas cantidades es la carga financiera asociada a latransacción la cual se capitaliza bajo el epígrafe “Gastos a distribuir en varios ejercicios” amortizándose de acuerdo con uncriterio financiero a lo largo de la vida del contrato.

Compromisos de arrendamientos y construcción de edificios

A 31 de diciembre de 2005, Repsol YPF, S.A., mantiene compromisos a largo plazo relacionados, básicamente, con elarrendamiento, para el período comprendido entre 2006 y 2008, de los edificios en los que actualmente se encuentraubicada su sede social.

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2005, Repsol YPF, S.A. mantiene compromisos por los trabajos de construcciónde su nueva sede social por importe de 186 millones de euros.

Contratos de venta de petróleo a largo plazo

En junio de 1998, YPF firmó un compromiso futuro de entregas de petróleo por el que recibió un pago anticipado de315 millones de dólares. Bajo los términos del contrato la sociedad acordó vender y entregar al comprador aproximadamente23,9 millones de barriles de petróleo crudo durante el término de diez años. Durante el ejercicio 2005, YPF, S.A. harealizado el suministro de crudo comprometido. Al 31 de diciembre de 2005, aproximadamente 6 millones de barriles de

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crudo se encuentran pendientes de entrega. Repsol YPF, S.A. contragarantiza al reasegurador, tercero ajeno al GrupoRepsol YPF, por cualquier pago que realice como reasegurador en relación con la póliza de aseguramiento de impago de estecompromiso.

En diciembre de 2001 la compañía Repsol YPF, S.A., a través de YPF, S.A., firmó un contrato de venta de petróleo a largoplazo. Dicho contrato contemplaba las entregas de crudo a efectuar desde el ejercicio 2002 hasta el ejercicio 2008, a unprecio fijo, por un importe total de 400 millones de dólares. En relación con este contrato, Repsol YPF, S.A. asumió elcompromiso, en concepto de garantía comercial, de efectuar el suministro de crudo, procedente de fuentes alternativas, enel supuesto de que YPF, S.A. por cualquier causa no pudiese atender al mismo. Durante el mes de septiembre de 2005,YPF canceló anticipadamente el compromiso futuro de entrega de petróleo de 11 millones de barriles de crudo.

Compromisos para el transporte de crudo en Ecuador

En el ejercicio 2001 Repsol YPF Ecuador, S.A., firmó un acuerdo con la compañía ecuatoriana OCP Ecuador, S.A.,propietaria de un oleoducto de crudos pesados en Ecuador, en virtud del cual se comprometió a transportar la cantidadde 100.000 barriles/día de crudo (36,5 millones de barriles/año) durante un período de 15 años, contados desde la fechade su puesta en funcionamiento, en septiembre de 2003, a una tarifa variable determinada según el contrato.

Repsol YPF, S.A. ha garantizado el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas por Repsol YPF Ecuador, S.A. antesmencionadas.

Compromisos de compra y venta de gas natural

Repsol YPF, S.A., a 31 de diciembre de 2005, mantiene compromisos de compra y venta de gas natural por un total de1.794.000 y 2.025.000 millones de pies cúbicos, respectivamente. Los períodos comprendidos por estos compromisosabarcan desde el año 2006 hasta el año 2022 en el caso de las compras y hasta el año 2023 para las ventas.

Compromisos de patrocinio deportivo

A 31 de diciembre de 2005, Repsol YPF, S.A. mantiene compromisos de patrocinio deportivo por importe de 34,2 millonesde euros con vencimiento en 2007.

Situación en Bolivia

En mayo de 2005, el Congreso Nacional de Bolivia aprobó una nueva Ley de Hidrocarburos que establece un nuevo marcolegal que afecta en diversos aspectos al régimen jurídico bajo el cual ha venido operando el Grupo Repsol YPF.

Por otro lado, en agosto de 2005, se presentó una demanda contra varias compañías bolivianas, incluida la sociedadAndina S.A.M. denominada “Acción de Puro derecho” por nulidad e invalidez de los contratos de riesgo compartidosuscritos para realizar operaciones en Bolivia.

A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales y de acuerdo con la información disponible no se considera que losaspectos comentados anteriormente pudieran tener un efecto significativo en los Estados financieros de la sociedada 31 de diciembre de 2005.

Remuneración de auditores

En el ejercicio 2005, el importe de los honorarios devengados por el auditor y su organización por trabajos de auditoría enRepsol YPF, S.A. y en las sociedades de su Grupo ha ascendido a 6,5 millones de euros, de los que 1,4 millones de euroshan sido facturados a Repsol YPF, S.A. Los honorarios devengados por el auditor y su organización por serviciosprofesionales varios, diferentes de los específicamente de auditoria, prestados en Repsol YPF, S.A. y en las sociedades de suGrupo durante el citado ejercicio, han ascendido a 1,5 millones de euros (que incluye servicios relacionados con la auditoríay otros), de los que 1,2 millones de euros han sido facturados a Repsol YPF, S.A.

Se puede afirmar que la suma de ambas cantidades no representa más del 10% de la cifra total del negocio del auditor ysu organización.


19. INFORMACIÓN DE MEDIO AMBIENTE

Dada la actividad a la que se dedica la sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones ycontingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situaciónfinanciera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de lasCuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

La Convención Marco de Naciones Unidas sobre Cambio Climático entró en vigor en 1994 y el Protocolo de Kioto fueratificado por los Estados Miembros de la Unión Europea a través de la Decisión 2002/358/CE del Consejo, de 25 de abrilde 2002. Con el objetivo de lograr que la Comunidad y sus Estados miembros puedan cumplir el compromiso de reducciónde emisiones de gases de efecto invernadero y dentro del Programa Europeo de Cambio Climático, se aprueba la Directiva2003/87/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de octubre de 2003, por la que se establece un régimen para elcomercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero. El régimen que implanta la Directiva se inspira en unode los instrumentos de mercado previstos en el Protocolo de Kioto, el comercio de emisiones, que, junto a los basados enproyectos de inversión en tecnología limpia en países terceros, constituyen los llamados mecanismos de flexibilidad delProtocolo de Kioto.

A 31 de diciembre de 2005 la sociedad mantiene compromisos de venta de derechos de emisión de CO2 con fecha deentrega 2006 y cobro en 2007 por importe de 3,8 millones de euros como consecuencia de su política de gestión globalde cobertura de las emisiones de gases de efecto invernadero del Grupo Repsol YPF.

20. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

El 6 de febrero de 2006, Repsol YPF y la compañía West Siberian Resources (WSR), firmaron un acuerdo estratégico porel que Repsol YPF, además de adquirir el 10% de esta compañía, desarrollará proyectos de exploración y producciónde hidrocarburos en Rusia, donde West Siberian posee activos exploratorios. La operación se realizará a través de unaampliación de capital de West Siberian Resources, en la que Repsol YPF adquirirá el 10% del capital a un precio de6,13 coronas suecas por acción (0,80 dólares por acción), con una inversión próxima a los 90 millones de dólares.

Con fecha 14 de marzo de 2006 Repsol YPF, S.A., Gas Natural SDG, S.A. y Sonatrach han firmado un acuerdo para laconstitución de una sociedad conjunta para la construcción de una planta de gas natural licuado (GNL) en el proyectointegrado de gas de Gassi Touil en Argelia. La participación accionarial de la nueva sociedad es la siguiente:Repsol Exploración Argelia S.A. (48%); Gas Natural Exploración S.L. 32%,(filial 100% de Gas Natural) y Holding Sonatrach Raffinage et Chimie (20%, filial 100% de Sonatrach).

Durante 2005 Repsol YPF, S.A. y PDVSA suscribieron una Carta de intención con la finalidad de migrar los ConveniosOperativos actuales a una empresa mixta y/o una licencia de gas no asociado conforme al ordenamiento legal vigentey un Convenio Transitorio con la finalidad de acordar la conversión a empresa mixta que tenga por objeto realizar lasactividades primarias referidas en el artículo 9 de la Ley de Hidrocarburos. De conformidad a lo establecido en Decreto conFuerza de Ley Orgánica de Hidrocarburos, vigente en la actualidad en Venezuela, las actividades primarias recogidas enel artículo 9 podrán ser realizadas por empresas mixtas en donde el estado venezolano tenga una participación superior al50% del capital social.

En virtud de la marcha del proceso de negociación, a la fecha de formulación de las presentes Cuentas anuales, se estimaque el valor razonable de los activos recibidos en este intercambio va a ser equivalente al de los activos entregados.

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21. CUADRO DE FINANCIACIÓN

Los cuadros de financiación de la sociedad de los ejercicios 2005 y 2004, así como los de variación del capital circulante y de los recursosgenerados por las operaciones son los siguientes:

REPSOL YPF, S.A.CUADROS DE FINANCIACIÓN CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 y 2004

Millones de euros

APLICACIONES 2005 2004 ORÍGENES 2005 2004

Inversiones en inmovilizado: Recursos generados por las operaciones (a) 2.566 2.280Inmaterial 14 14 Aportaciones de accionistasMaterial 70 51 Ampliación de capital — —Adquisición de acciones de empresas del Grupo y asociadas 372 366 Deudas a largo plazoOtro Inmovilizado financiero — 29 Deudas con empresas del Grupo 96 4.025

Deudas con entidades de crédito 72 485Otros 8 3

Cancelación otro inmovilizado financiero 7 —

456 460 Enajenación de inmovilizado

Dividendos 671 549 Inmaterial — —Cancelación o traspaso de deudas a largo plazo 439 7.504 Material — 11Cancelación o traspaso de provisión para riesgos y gastos 93 — Enajenación de acciones de empresas del Grupo 25 —Ingresos a distribuir en varios ejercicios — 31 Otros 24 55

Total aplicaciones 1.659 8.544 Total orígenes 2.798 6.859

Aumento del capital circulante (b) 1.139 — Disminución del capital circulante (b) — 1.685

2.798 8.544 2.798 8.544

a) Recursos generados por las operciones 2005 2004

Beneficio del ejercicio 2.336 1.123Ajustes para la determinación de los recursos generados por las operaciones

Amortizaciones 46 67Variación provisión de cartera de valores (204) 1.189Variación provisión para riesgos y gastos 173 167Aplicación a resultados de gastos e ingresos a distribuir en varios ejercicios (87) 4Variación impuestos anticipados y diferidos 302 (270)

2.566 2.280

Millones de euros2005 2004

b) Variación del capital circulante Aumentos Disminuciones Aumentos Disminuciones

Deudores 365 — 295 —Acreedores 1.659 — — 1.870Inversiones financieras temporales — 882 — 111Existencias — 3 — —Tesorería — — 1 —

Total 2.024 885 296 1.981

Variación del capital circulante — (1.139) — 1.685

REPSOL YPF, S .A . ANEXO I 41

ANEXO ISOCIEDADES PARTICIPADAS POR REPSOL YPF, S.A.

Millones de euros % de participación Millones de euros

Valor de la Resultado DividendoNombre Inversión Actividad Directa Total Capital Reservas de 2005 a cuenta

Repsol YPF Chile LTDA 106 Admón. de inversiones en Chile 99,99% 100,00% 114 45 3 —Repsol Exploración, S.A. 258 Exploración y producción de hidrocarburos 99,99% 100,00% 25 505 405 —Repsol Química, S.A. 73 Productos petroquímicos 99,99% 100,00% 60 (20) (25) —Repsol Butano, S.A. 87 Distribución de GLP 99,99% 100,00% 59 233 85 —Repsol Petróleo, S.A. 613 Refino 99,97% 99,97% 218 527 843 (600)Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, S.A. 46 Comercialización de productos petrolíferos 18,39% 99,76% 335 516 99 (32)Petróleos del Norte, S.A.-Petronor 258 Refino 85,98% 85,98% 121 299 316 (100)Gas Natural SDG, S.A. (1) (2) 399 Comercialización y distribución de gas 24,23% 30,85% 448 3.462 767 (139)Compañía Logística Transporte y almacenamiento

de Hidrocarburos CLH, S.A. (2) 107 de prod. petrolíferos 19,67% 25,00% 84 152 140 (80)Repsol International Finance B.V. 564 Financiera y tenencia de participaciones 100,00% 100,00% 280 723 151 —Repsol Portuguesa, S.A. 420 Comercialización de productos petrolíferos 70,00% 70,00% 59 218 (21) —Repsol Italia, SPA 40 Comercialización de productos petrolíferos 100,00% 100,00% 2 8 6 —Repsol YPF Perú, B.V. 178 Tenencia de participaciones 100,00% 100,00% 106 63 —YPF, S.A. (2) 10.815 Exploración y producción de hidrocarburos 91,95% 99,04% 4.596 1.126 1.460 —Repsol YPF Comercial del Ecuador, S.A. 55 Tenencia de participaciones 100,00% 100,00% 59 (16) 2 —Proyectos Integrados Energéticos, S.A. 24 Proyectos energéticos 100,00% 100,00% 24 6 3 —Repsol YPF Brasil, S.A. 435 Explotación y producción de hidrocarburos 100,00% 100,00% 882 (388) (71) —Repsol YPF Bolivia, S.A. 822 Sociedad de cartera 99,83% 100,00% 450 128 (3) —Tecnicontrol S.A. 32 Promoción inmobiliaria 99,99% 100,00% 4 28Otras participaciones 13 — — — — — —

15.345

(1) Sociedad auditada por PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L.(2) Al 31 de diciembre de 2005 estas sociedades tenían admitidas a cotización oficial las acciones que se indican a continuación:

Número Valor medioacciones Valor de último

Compañía cotizadas Bolsa cierre trimestre Moneda

Gas Natural SDG, S.A. 447.776.028 Bolsas de Valores españolas(Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia) 23,66 23,17 Euros

YPF, S.A. 393.312.793 Nueva York 51.99 60,23 DólaresBuenos Aires 161 177,38 Pesos

Compañía Logística de Hidrocarburos CLH, S.A.Serie A 90.000 Bolsas de Valores españolasSerie D 1.689.049 (Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia) 29,6 28,57 Euros

42 REPSOL YPF, S .A . ANEXO I I

ANEXO IIDetalle de las participaciones y/o cargos de los administradores en sociedades con el mismo, análogoo complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Repsol YPF, S.A.

D. Antonio Brufau Niubó

Cargos:

— Vicepresidente del Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A.

— Consejero de Suez

Participaciones:

— Gas Natural SDG, S.A.: 25.020 acciones

— Suez: 2.222 acciones

D. Luis Ramírez-Corzo Hernández (representante en el Consejo de Administración de Pemex Internacional España, S.A.)

Cargos:

— Director General de Petróleos Mexicanos; Presidente del Consejo de Administración de Pemex Exploración yProducción, Pemex Refinación, Pemex Gas y Petroquímica Básica y Pemex Petroquímica; Consejero y PresidenteSuplente del Consejo de Administración de P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V.

D. Henri Philippe Reichstul

Cargos:

— Consejero de Prisma Energy International (Houston)

D. Luis Suárez de Lezo Mantilla

Cargos:

— Consejero de Compañía Logística de Hidrocarburos, S.A. (CLH)

— Consejero de Repsol-Gas Natural LNG, S.L.

Participaciones:

— Gas Natural SDG, S.A.: 8.765 acciones

— Endesa, S.A.: 1.956 acciones

REPSOL YPF, S .A . INFORM E DE GEST IÓN

Informe de gestión de Repsol YPF, S.A. para el ejercicio 2005

1. Evolución de los negocios

Repsol YPF, S.A. como sociedad dominante del Grupo poseedora directa de las participaciones accionariales de lasprincipales empresas que lo componen, tiene como objeto la definición de estrategias, control y coordinación de lasactividades que desarrolla el Grupo Repsol YPF, por lo que los ingresos corresponden fundamentalmente a la prestación deservicios a sus sociedades filiales así como a los dividendos percibidos de las mismas. Asimismo, realiza actividades decomercialización de gas natural licuado.

Por ello, para un adecuado análisis de la actividad de Repsol YPF, S.A., durante el ejercicio 2005 es necesario remitirse alInforme de gestión consolidado del Grupo Repsol YPF.

2. Principales acontecimientos acaecidos después de la fecha de cierre del ejercicio

En la nota 20 de la Memoria se indican los hechos relevantes acaecidos con posterioridad al cierre del ejercicio.

3. Principales actuaciones llevadas a cabo por la sociedad en el ejercicio 2005

— Los fondos generados en 2005 ascendieron a 2.566 millones de euros.

— Los ingresos por dividendos de las empresas del Grupo en 2005 ascendieron a 2.325 millones de euros.

— Repsol YPF, S.A. distribuyó 671 millones de euros durante 2005 en concepto de dividendos.

— En el ejercicio 2005 Repsol YPF, S.A. invirtió 372 millones de euros en su cartera de valores. Siendo las principalesinversiones las realizadas en Repsol YPF Brasil, S.A. y en Repsol Portuguesa, S.A.

— La comercialización de gas natural licuado por parte de Repsol YPF, S.A ha supuesto, en el año 2005, unos ingresos ygastos operativos de 798 y 457 millones de euros respectivamente.

4. Gestión de riesgos financieros y definición de cobertura

Repsol YPF, S.A., como sociedad cabecera de su Grupo de empresas, está expuesta indirectamente a los riesgos financierosasociados a las actividades de sus filiales.

Los principales riesgos financieros que pueden afectar a las operaciones de la sociedad son los siguientes:

— Riesgo de mercado, consecuencia de la volatilidad de los precios del petróleo, gas natural y sus productos derivados,tipos de cambio y tipos de interés;

— Riesgo de crédito, asociado a contratos financieros y a la actividad comercial;

— Riesgo de liquidez (o de solvencia), en la medida en que el Grupo podría llegar a encontrar dificultades para disponerde los recursos financieros necesarios para hacer frente a sus compromisos.

Repsol YPF, S.A. dispone de una organización y sistemas que le permiten identificar, medir y controlar los riesgosfinancieros a los que está expuesto el Grupo, y utiliza diversos instrumentos financieros para realizar coberturas, deacuerdo con directrices corporativas comunes para todo el Grupo. La contratación de estos instrumentos financieros estácentralizada y sujeta a controles específicos.

Riesgo de tipo de cambio

Los resultados de las operaciones están expuestos a las variaciones en los tipos de cambio, fundamentalmente del dólarfrente al euro, debido a que la mayoría de sus ingresos y una parte de sus gastos están denominados o indexados al dólar.Con el objetivo de preservar su fortaleza financiera frente a variaciones en los tipos de cambio, Repsol YPF obtienefinanciación predominantemente en dólares, ya sea directamente o mediante el uso de derivados de tipo de cambio. Losinstrumentos financieros utilizados a este fin son designados como coberturas de inversión neta en activos de operacionesen el extranjero con moneda funcional dólar.

Riesgo de tipo de interés

Repsol YPF contrata ocasionalmente derivados de tipo de interés para reducir el riesgo de variaciones en las cargasfinancieras o en el valor de mercado de su deuda. Estos derivados son designados contablemente, en general, comoinstrumentos de cobertura.

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44 REPSOL YPF, S .A . INFORM E DE GEST IÓN

Riesgo de precio

Como consecuencia del desarrollo de las operaciones y actividades comerciales, los resultados del Grupo están expuestos ariesgos de precios de crudos y productos. Repsol YPF contrata ocasionalmente derivados sobre estos riesgos con el objetode reducir la exposición al riesgo de precio de las unidades de negocio del Grupo. Estos derivados ofrecen una coberturaeconómica de los resultados, aunque no en todos los casos son designados como coberturas a efectos de sureconocimiento contable.

Riesgo de crédito

La exposición del Grupo al riesgo de crédito es atribuible principalmente a las deudas comerciales por operacionesde tráfico, cuyos importes se reflejan en el Balance de situación netos de provisiones por insolvencias. Los criteriosde aplicación de las provisiones para insolvencias, recogidas en la normativa contable del Grupo, son los siguientes:

— Deudas vencidas con antigüedad mayor de 180 días;

— Deudas de terceros en situaciones concursales;

— Deudas de terceros cuyo análisis de riesgo determine incapacidad de retorno del crédito concedido.

El riesgo de crédito de los fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes sonentidades bancarias a las que las agencias de calificación internacionales han asignado altas calificaciones.

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando dicha exposición distribuida entre un grannúmero de clientes y otras contrapartes.

Riesgo de liquidez

Repsol YPF mantiene una política prudente de protección frente al riesgo de liquidez. Para ello, mantiene disponibilidadesde recursos en efectivo y otros instrumentos financieros líquidos en volumen suficiente para hacer frente a losvencimientos de deuda previstos en los próximos doce meses. Adicionalmente, Repsol YPF, S.A. tiene líneas de crédito nodispuestas por un importe de 1.345 millones de euros.

5. Actividades de investigación y desarrollo

La sociedad ha invertido, en el ejercicio 2005, 5 millones de euros en actividades de investigación y desarrollo. Esteimporte se ha amortizado en su totalidad en dicho ejercicio.

6. Acciones propias

El Grupo Repsol YPF no mantiene a 31 de diciembre de 2005 acciones de la sociedad dominante ni directamente ni através de sociedades participadas.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2005 autorizó al Consejo de Administración para laadquisición derivativa de acciones de Repsol YPF, S.A., por compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negociojurídico oneroso, directamente o a través de sociedades dominadas, hasta un máximo del 5% del capital social, y por unprecio o valor de contraprestación que no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar su cotización enBolsa. Las acciones propias adquiridas por la sociedad podrán destinarse a su entrega a los empleados o administradores dela sociedad o, en su caso, para satisfacer el ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares. Esta autorizaciónqueda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables, tendrá una duración de 18 meses acontar desde el acuerdo de la Junta General, y ha dejado sin efecto la autorización acordada en la Junta General Ordinariacelebrada el 31 de marzo de 2004.

Hasta la fecha de formulación de este informe de gestión el Consejo de Administración no ha hecho uso de estaautorización.

REPSOL YPF, S .A . JUNTA GENERAL ORDINAR IA 2006 . CONVOCATORIA

Repsol YPF, S.A. Convocatoria de Junta General Ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A., se convoca a los Sres. accionistas a la Junta GeneralOrdinaria que se celebrará en el Palacio Municipal de Congresos, Avenida de la Capital de España-Madrid, sin número,Campo de las Naciones, de Madrid, el día 15 de junio de 2006, a las 12,00 horas, en primera convocatoria, y en el mismolugar y hora, el día 16 de junio de 2006, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero. Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas anuales (Balance, Cuenta de pérdidas y gananciasy Memoria) e Informe de Gestión de Repsol YPF, S.A., de las Cuentas anuales Consolidadas (BalanceConsolidado, Cuenta de pérdidas y ganancias Consolidada y Memoria Consolidada) y del Informe de GestiónConsolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005, de la propuesta de aplicaciónde sus resultados y de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Segundo. Modificación de los artículos 19 (“Convocatoria de la Junta General”) y 20 (“Facultad y obligaciónde convocar”) de los Estatutos Sociales.

Tercero. Modificación del artículo 5 (“Convocatoria”) del Reglamento de la Junta General.

Cuarto. Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros.4.1. Ratificación y nombramiento como Consejera de Dña. Paulina Beato Blanco.4.2. Ratificación y nombramiento como Consejero de D. Henri Philippe Reichstul.4.3. Nombramiento, ratificación o reelección de otros Consejeros.

Quinto. Designación de Auditor de Cuentas de Repsol YPF, S.A. y de su Grupo Consolidado.

Sexto. Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de Repsol YPF, S.A.,directamente o a través de sociedades dominadas, dentro del plazo de 18 meses a contar desde el acuerdode la Junta, dejando sin efecto la autorización acordada en la Junta General Ordinaria celebrada el 31 de mayode 2005.

Séptimo. Delegación en el Consejo de la facultad para emitir valores de renta fija, convertibles y/o canjeables poracciones de la sociedad o canjeables por acciones de otras sociedades, así como warrants (opciones parasuscribir acciones nuevas o para adquirir acciones en circulación de la sociedad). Fijación de los criterios para ladeterminación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y atribución al Consejo deAdministración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir, total oparcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de obligaciones convertibles ode warrants sobre acciones de nueva emisión. Autorización para que la sociedad pueda garantizar emisionesde valores de renta fija canjeables en acciones de la sociedad o de acciones de otras sociedades que realicensus filiales. Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo octavo de la Junta General de accionistascelebrada el 21 de abril de 2002.

Octavo. Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo deAdministración.

Noveno. Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdosadoptados por la Junta General.

Derecho de asistencia

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de, al menos, 150 acciones (ciento cincuenta acciones),siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación al señalado para lacelebración de la Junta y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la entidad participante de la sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (en adelante, IBERCLEAR) que en cada caso corresponda. Dichas tarjetas deasistencia podrán ser canjeadas el día de celebración de la Junta por otros documentos normalizados de registro deasistencia a la Junta, expedidos por la sociedad con el fin de facilitar la elaboración de la lista de asistentes y el ejercicio delos derechos de voto y demás derechos del accionista.

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46 REPSOL YPF, S .A . JUNTA GENERAL ORDINAR IA 2006 . CONVOCATORIA

Los Estatutos Sociales permiten la agrupación de acciones y el otorgamiento de representación a otra persona para asistir ala Junta General.

El registro de tarjetas de asistencia comenzará dos horas antes de la señalada para la celebración de la Junta General.

A efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde secelebre la Junta se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del DocumentoNacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.

Derecho de información

Adicionalmente a lo previsto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y de conformidad con lo establecidoen el art. 6 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la JuntaGeneral y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas, previa acreditación desu condición, podrán solicitar, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y a través de la Oficina deInformación al Accionista, sita en el domicilio social, Paseo de la Castellana, 278, de Madrid, las informaciones oaclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.

Asimismo, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria, y en cumplimiento de lo establecidoen la Ley de Sociedades Anónimas, se hallan a disposición de los Sres. accionistas en la Oficina de Información alAccionista, en horario de días laborables de 9,00 a 14,00 y de 16,00 a 19,00 horas, así como en la página web de lasociedad (www.repsolypf.com), los siguientes documentos:

— Las Cuentas anuales de Repsol YPF, S.A. y las Cuentas anuales consolidadas del Grupo Repsol YPF correspondientes alejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2005.

— El Informe de gestión de Repsol YPF, S.A. y el Informe de gestión consolidado de dicho ejercicio.

— El Informe de los auditores externos sobre las Cuentas anuales de Repsol YPF, S.A. y sobre las Cuentas anualesconsolidadas del Grupo Repsol YPF.

— El texto literal de las propuestas de acuerdos ya formuladas correspondientes a los puntos del Orden del Día.

— Los informes del Consejo de Administración referentes a cada una de las propuestas de acuerdos correspondientesa los puntos del Orden del Día.

— El Informe Anual de Gobierno Corporativo.

— El Informe de Responsabilidad Corporativa.

Los Sres. accionistas pueden solicitar la entrega o el envío gratuito de todos los documentos mencionados.

Voto a distancia y delegación previos a la Junta

1. Voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta

De conformidad con lo establecido en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento de la JuntaGeneral, los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto, sobre las propuestas relativas a puntoscomprendidos en el Orden del Día y con carácter previo a la celebración de la Junta, por medios de comunicacióna distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce sus derechos de voto.

1.1. Medios para la emisión del voto a distancia

Los medios de comunicación válidos para la emisión del voto a distancia son los siguientes:

(i) Voto por correspondencia postal

Para la emisión del voto por correspondencia postal en relación con los puntos comprendidos en el Orden del Día, losaccionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente al “Voto a Distancia” de la tarjeta deasistencia, delegación y voto expedida por la entidad participante de IBERCLEAR en la que tengan depositadas susacciones.


Una vez cumplimentada y firmada la tarjeta en el apartado correspondiente, el accionista deberá hacerla llegar a lasociedad, a la atención de la Oficina de Información al Accionista, Paseo de la Castellana n.º 278, 28046 Madrid.

En el supuesto de que la tarjeta de asistencia no incorpore el apartado relativo al “Voto a Distancia”, el accionistapodrá utilizar el Impreso de Votación a Distancia que con este fin se publica en la página web de la sociedad(www.repsolypf.com) y que, asimismo, estará disponible en la Oficina de Información al Accionista. Dicho impreso,debidamente firmado, deberá hacerse llegar a la sociedad, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia, tambiénfirmada.

(ii) Voto por correspondencia electrónica

El accionista podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General, a través de lapágina web de la sociedad (www.repsolypf.com), accediendo al espacio dedicado a la Junta General de Accionistas2006, y siguiendo el procedimiento allí establecido, siempre que disponga de una firma electrónica reconocida oavanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de CertificaciónEspañola (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y se identifique mediante ella.

1.2. Reglas específicas del voto a distancia

(i) Sentido del voto

Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día, el accionista que emita su voto a distancia no marcaraninguna de las casillas destinadas al efecto, se entenderá que vota a favor de la propuesta del Consejo deAdministración.

(ii) Plazo de recepción por la sociedad

Para su validez, el voto emitido por correspondencia postal o electrónica deberá recibirse por la sociedad con al menos48 horas de antelación al día y hora previstos para la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, no mástarde de las 12,00 horas del día 13 de junio de 2006. Con posterioridad, la sociedad únicamente admitirá los votospresenciales emitidos en el acto de la Junta.

2. Delegación por medios de comunicación a distancia

De conformidad con lo establecido en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en el artículo 8 del Reglamento de la JuntaGeneral, los accionistas con derecho de asistencia podrán conferir su representación por medios de comunicación adistancia, siempre que se garantice debidamente la identidad de los intervinientes.

2.1. Medios para conferir la representación

Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir la representación son los siguientes:

(i) Delegación por correspondencia postal

Para conferir su representación por correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar el apartadocorrespondiente de la tarjeta de asistencia que les facilite la entidad participante de IBERCLEAR en la que tengandepositadas sus acciones. Dicho apartado deberá ser firmado por el accionista y hacerse llegar a la sociedad, a laatención de la Oficina de Información al Accionista, Paseo de la Castellana n.º 278, 28046 Madrid.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante suDocumento Nacional de Identidad, o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con elfin de que la sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dichadelegación.

(ii) Delegación por correspondencia electrónica

El accionista podrá conferir su representación a través de la página web de la sociedad (www.repsolypf.com),accediendo al espacio dedicado a Junta General de Accionistas 2006 y siguiendo el procedimiento allí establecido,siempre que disponga de una firma electrónica reconocida o avanzada basada en un certificado electrónico reconocidoy vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional deMoneda y Timbre, y se identifique mediante ella.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante suDocumento Nacional de Identidad, o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con elfin de que la sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, una impresión deljustificante electrónico de dicha delegación.

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48 REPSOL YPF, S .A . JUNTA GENERAL ORDINAR IA 2006 . CONVOCATORIA

2.2. Reglas específicas de la delegación

(i) Representaciones en blanco

Cuando el documento de la representación se reciba en la sociedad con el nombre del representante en blanco, larepresentación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración.

(ii) Instrucciones de voto y extensión del apoderamiento

En los documentos en que consten las representaciones se reflejarán las instrucciones de voto, entendiéndose que deno impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas formuladas por el Consejo deAdministración.

Salvo indicación contraria del accionista representado, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun nofigurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta. En este caso, elrepresentante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable a los intereses del accionista representado.

Salvo indicación expresa en contra del accionista representado, si su representante se encontrase en conflicto deintereses en la votación de alguno de los puntos que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta General,la representación se entenderá conferida al Vicesecretario del Consejo de Administración.

(iii) Plazo de recepción por la sociedad

Para su validez, la representación conferida por medios de comunicación a distancia deberá recibirse por la sociedadcon al menos 48 horas de antelación al día y hora previstos para la celebración de la Junta en primera convocatoria, esdecir, no más tarde de las 12,00 horas del día 13 de junio de 2006. Con posterioridad, la sociedad únicamenteadmitirá las representaciones conferidas por escrito mediante las tarjetas de asistencia que se presenten en los registrosde entrada de accionistas en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta.

(iv) Comunicación al representante

El accionista que confiera su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al designadocomo representante la representación conferida a su favor. Cuando la representación se confiera a favor de algúnmiembro del Consejo de Administración, la comunicación de la delegación se entenderá realizada mediante larecepción en la sociedad de la documentación en que conste la misma.

3. Reglas comunes al voto y delegación a distancia

(i) Confirmación del voto o delegación a distancia

La validez del voto emitido y de la representación conferida por medios a distancia queda sujeta a la comprobación delos datos facilitados por el accionista con el fichero facilitado por IBERCLEAR. En caso de divergencia entre el número deacciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto por medios a distancia y el queconste en el citado fichero, prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado porIBERCLEAR.

(ii) Reglas de prelación

La asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, seacual fuere el medio empleado, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

En caso de que un accionista ejerciese válidamente tanto el voto a distancia como la delegación prevalecerá el primero.Asimismo, el voto y la delegación mediante comunicación electrónica prevalecerán frente a los emitidos porcorrespondencia postal.

El voto emitido y la representación conferida mediante comunicación electrónica podrán dejarse sin efecto porrevocación expresa del accionista, efectuada por el mismo medio.

(iii) Otras disposiciones

La sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegaciónelectrónicos por razones técnicas o de seguridad. Asimismo, la sociedad se reserva el derecho de solicitar a losaccionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de losintervinientes, la autenticidad del voto o de la delegación y, en general, la seguridad jurídica del acto de la JuntaGeneral.


La sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de la faltade disponibilidad, mantenimiento y efectivo funcionamiento de su página web y de sus servicios o contenidos, asícomo de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similaríndole, ajenas a la voluntad de la sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de delegación o votoelectrónicos.

Las aplicaciones informáticas para el ejercicio del voto y la delegación a través de medios electrónicos estaránoperativas a partir del día 24 de mayo y se cerrarán a las 12,00 horas del día 13 de junio de 2006.

Se aplicarán, en lo no previsto en los presentes procedimientos, las Condiciones Generales de la página web de lasociedad recogidas en su Nota Legal.

Presencia de notario

El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante el Acta de la Junta General.

Información general

Los datos personales que los señores accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y votoen Junta serán tratados por la sociedad a los efectos de permitir el ejercicio de estos derechos y remitirle información sobrelas actividades y negocios de la compañía y otras informaciones de su interés, pudiendo ejercitarse, cuando resultenlegalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición.

Previsión sobre celebración de la Junta

Se prevé la celebración de la Junta General en SEGUNDA CONVOCATORIA, es decir, el 16 de junio de 2006, en el lugar yhora antes señalados. De no ser así, se anunciaría en la prensa diaria con la antelación suficiente.

Madrid, 10 de mayo de 2006El Secretario del Consejo de Administración

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50 REPSOL YPF, S .A . JUNTA GENERAL ORDINAR IA 2006 . PROPUESTAS DE ACUERDOS

Junta General Ordinaria 2006 Propuestas de acuerdos

Propuesta de acuerdos sobre el primer punto del Orden del Día (“Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas anuales(Balance, Cuenta de pérdidas y ganancias y Memoria) e Informe de Gestión de Repsol YPF, S.A., de las Cuentas anualesConsolidadas (Balance Consolidado, Cuenta de pérdidas y ganancias Consolidada y Memoria Consolidada) y del Informede Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005, de la propuesta de aplicaciónde sus resultados y de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.”)

Primero. Aprobar las Cuentas anuales (Balance, Cuenta de pérdidas y ganancias y Memoria) e Informe de Gestión deRepsol YPF, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005, así como las Cuentas anualesConsolidadas (Balance Consolidado, Cuenta de pérdidas y ganancias Consolidada y Memoria Consolidada) e Informe deGestión de su Grupo Consolidado correspondientes al mismo ejercicio.

Segundo. Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. correspondiente al ejercicio social de 2005.

Tercero. Aprobar la propuesta de aplicación de resultados de Repsol YPF, S.A. correspondiente al ejercicio de 2005,consistente en un beneficio de dos mil trescientos treinta y cinco millones novecientos ochenta y ocho mil ochocientossesenta y tres (2.335.988.863) euros, distribuyendo dicha suma de la siguiente manera:

La cantidad de setecientos treinta y dos millones quinientos dieciocho mil setenta y ocho (732.518.078) euros se destinaráal pago de dividendos. De esa suma, trescientos sesenta y seis millones doscientos cincuenta y nueve mil treinta y nueve(366.259.039) euros ya han sido satisfechos como dividendos a cuenta con anterioridad a esta Junta General, mientrasque los restantes trescientos sesenta y seis millones doscientos cincuenta y nueve mil treinta y nueve (366.259.039) eurosse destinarán al pago de un dividendo complementario del ejercicio 2005, a razón de treinta céntimos de euro (0,30 ?) poracción, que se hará efectivo a los Sres. accionistas a partir del 5 de julio de 2006.

La cantidad de mil seiscientos tres millones cuatrocientos setenta mil setecientos ochenta y cinco (1.603.470.785) euros sedestinará a la dotación de reservas voluntarias de la entidad.

Propuesta de acuerdos sobre el segundo punto del Orden del Día (“Modificación de los artículos 19 (“Convocatoria dela Junta General”) y 20 (“Facultad y obligación de convocar”) de los Estatutos Sociales”)

Modificar los artículos 19 y 20 de los Estatutos de la sociedad, que en adelante tendrán la siguiente redacción:

“Artículo 19.- Convocatoria de la Junta General

La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, deberá ser convocada por el Consejo de Administración, mediante anunciopublicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia deldomicilio social, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en que la leyestablezca una antelación diferente, en cuyo caso se estará a lo que ésta disponga.

El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que hayan de tratarse. Podrá,asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.

Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anunciola fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de losquince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con ocho días de antelación a la fecha de la reunión.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social podrán solicitar que se publique uncomplemento de la convocatoria de la Junta incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de estederecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cincodías siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince díasde antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.”

“Artículo 20.- Facultad y obligación de convocar

El Consejo de Administración podrá convocar la Junta General Extraordinaria de Accionistas siempre que lo estimeconveniente para los intereses sociales.

Deberá asimismo convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capitalsocial, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, el Consejo de Administración dispondrá

REPSOL YPF, S .A . JUNTA GENERAL ORDINAR IA 2006 . PROPUESTAS DE ACUERDOS

como máximo de quince días, contados desde que hubiere sido requerido notarialmente al efecto, para convocar lareunión con la antelación mínima legalmente exigible.

El Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sidoobjeto de solicitud.”

Propuesta de acuerdos sobre el tercer punto del Orden del Día (“Modificación del artículo 5 (“Convocatoria”) delReglamento de la Junta General de Accionistas”):

Modificar el artículo 5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que en adelante tendrá la siguiente redacción1:

5. CONVOCATORIA

5.1. La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, se convocará por el Consejo de Administración mediante anunciopublicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provinciadel domicilio social, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en que laley establezca una antelación diferente, en cuyo caso se estará a lo que ésta disponga.

El anuncio expresará la fecha y lugar de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que vayan a tratarseincluidos en el Orden del Día. Asimismo, hará constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta ensegunda convocatoria. Entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo deveinticuatro horas. El anuncio consignará igualmente el lugar y el horario en el que estarán a disposición delaccionista los documentos que se sometan a la aprobación de la Junta, aquellos otros documentos que seanlegalmente preceptivos y los que, adicionalmente, decida el Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultadque asiste al accionista de solicitar y recibir el envío gratuito de todos los documentos mencionados.

Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria ni se hubiese previsto en elanuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera,dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con ocho días de antelación a la fecha dela reunión.

Una copia del anuncio convocando la Junta General, se insertará en la página web de la sociedad. Asimismo seenviará una copia del mismo a las Bolsas en las que coticen las acciones y a las entidades depositarias de lasacciones para que procedan a la emisión de las tarjetas de asistencia.

5.2. El Consejo deberá convocar Junta General Extraordinaria cuando lo solicite un número de socios titular de, almenos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, elConsejo de Administración dispondrá como máximo de quince días, contados desde que hubiere sido requeridonotarialmente al efecto, para convocar la reunión con la antelación mínima legalmente exigible.

5.3. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social podrán solicitar que sepublique un complemento de la convocatoria de la Junta incluyendo uno o más puntos en el orden del día. Elejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domiciliosocial dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoriadeberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.”

Propuesta de acuerdos sobre el cuarto punto del Orden del Día (“Nombramiento, ratificación o reelecciónde Consejeros”):

4.1. Ratificación y nombramiento como Consejera de Dña. Paulina Beato Blanco

Ratificar la designación, acordada por el Consejo de Administración en virtud de su facultad de cooptación paracubrir una vacante producida después de la pasada Junta General Ordinaria, de Dña. Paulina Beato Blanco, casada,mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en Madrid, Paseo de la Castellana, número 278,y con N.I.F. 30.005.219-V, nombrándola Consejera de la sociedad.

La Sra. Beato Blanco desempeñará su cargo de Consejera por un plazo de cuatro años a contar desde estaratificación y nombramiento.

4.2. Ratificación y nombramiento como Consejero de D. Henri Philippe Reichstul

Ratificar la designación, acordada por el Consejo de Administración en virtud de su facultad de cooptación paracubrir la segunda vacante producida después de la pasada Junta General Ordinaria, de D. Henri Philippe Reichstul,

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1 La votación de esta propuesta queda condicionada a que sea aprobada la modificación de los artículos 19 y 20 de los estatutos sociales, propuesta a la JuntaGeneral bajo el punto segundo anterior del orden del día.


casado, mayor de edad, de nacionalidad brasileña, con domicilio profesional en Madrid, Paseo de la Castellana,número 278, y con pasaporte vigente número CS-358290, nombrándole Consejero de la sociedad.

El Sr. Reichstul desempeñará su cargo de Consejero por un plazo de cuatro años a contar desde esta ratificacióny nombramiento.

4.3. Nombramiento, ratificación o reelección de otros Consejeros

La propuesta de acuerdo correspondiente a este punto está pendiente del correspondiente informe de la Comisión deNombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración. Por este motivo, la propuesta será formulada por elConsejo de Administración en su reunión prevista para el mismo día de la Junta General.

Propuesta de acuerdos sobre el quinto punto del Orden del Día (“Designación de Auditor de Cuentas de Repsol YPF, S.A.y de su Grupo Consolidado”):

Reelegir como Auditor de Cuentas de Repsol YPF, S.A. y de su Grupo Consolidado a la sociedad Deloitte, S.L., condomicilio en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, número 1 (Torre Picasso) y N.I.F. B-79104469, inscrita en el Registro Oficialde Auditores de Cuentas de España con el número S-0692, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13.650,folio 188, sección 8, hoja M-55414, por el período legalmente establecido de una anualidad. Se le encomienda igualmentela realización de los demás servicios de auditoría exigidos por la Ley que precisare la sociedad hasta la celebración de lapróxima Junta General Ordinaria.

Propuesta de acuerdos sobre el sexto punto del Orden del Día (“Autorización al Consejo de Administración parala adquisición derivativa de acciones de Repsol YPF, S.A., directamente o a través de sociedades dominadas, dentro del plazo de 18 meses a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto la autorización acordada en laJunta General Ordinaria celebrada el 31 de mayo de 2005”):

Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de Repsol YPF, S.A., por compraventa,permuta o cualquier otra modalidad de negocio jurídico oneroso, directamente o a través de Sociedades dominadas, hastaun número máximo de acciones que, sumado al de las que ya posea Repsol YPF, S.A. y cualesquiera de sus sociedadesfiliales no exceda del 5% del capital de la sociedad y por un precio o valor de contraprestación que no podrá ser inferior alvalor nominal de las acciones ni superar su cotización en Bolsa.

Las acciones propias adquiridas podrán destinarse a su entrega a los empleados y administradores de la sociedad o de suGrupo o, en su caso, para satisfacer el ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.

Esta autorización queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables, tendrá una duraciónde 18 meses, contados a partir de la fecha de la presente Junta General, y deja sin efecto la acordada por la pasada JuntaGeneral Ordinaria, celebrada el 31 de mayo de 2005.

Propuesta de acuerdos sobre el séptimo punto del Orden del Día (“Delegación en el Consejo de la facultad para emitirvalores de renta fija, convertibles y/o canjeables por acciones de la sociedad o canjeables por acciones de otrassociedades, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones en circulación de lasociedad). Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje yatribución al Consejo de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como deexcluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de obligacionesconvertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisión. Autorización para que la sociedad pueda garantizaremisiones de valores de renta fija canjeables en acciones de la sociedad o de acciones de otras sociedades que realicensus filiales. Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo octavo de la Junta General de accionistas celebrada el21 de abril de 2002”):

A) Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo octavo de la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de abrilde 2002.

B) Delegar en el Consejo de Administración, conforme al régimen general sobre emisión de obligaciones y con arreglo a loestablecido en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, aplicando por analogía lo previsto en el artículo153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas y de conformidad con lo previsto en los artículos 12 y 13 de los Estatutossociales, la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Valores objeto de la emisión. Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos ydemás valores de renta fija de análoga naturaleza, canjeables por acciones en circulación de la sociedad y/oconvertibles en acciones de nueva emisión de la sociedad. Asimismo, esta delegación también podrá ser utilizada paraemitir warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones en circulación de la sociedad) yobligaciones canjeables por acciones en circulación de otras sociedades.


2. Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o varias ocasiones, en cualquier momento, dentro del plazomáximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

3. Importe máximo. El importe total máximo de la/s emisión/es de valores que se acuerden al amparo de esta delegaciónserá de 8.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa. A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso delos warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que seapruebe al amparo de la presente delegación.

A su vez, el límite máximo indicado se subdivide en dos límites adicionales:

(i) emisiones de obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones de la sociedad o de warrants sobre acciones denueva emisión de la sociedad en las que, al amparo del apartado B) 8 del presente acuerdo, se excluya el derechode suscripción preferente y cuyo importe máximo agregado será de 4.000 millones de euros o su equivalente enotra divisa, y

(ii) emisiones de obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones de la sociedad o de warrants en las que no seexcluya el derecho de suscripción preferente o de obligaciones canjeables en acciones de otras sociedades y cuyoimporte máximo agregado no podrá exceder de 4.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa.

4. Alcance de la delegación. A título meramente enunciativo, pero no limitativo, corresponderá al Consejo deAdministración determinar, para cada emisión, su importe (respetando en todo momento los límites cuantitativosaplicables), el número de valores y su valor nominal; la legislación aplicable; el lugar de emisión –nacional o extranjero–y la moneda o divisa, y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la modalidad, ya sean bonos uobligaciones –incluso subordinadas– o cualquier otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el tipo deinterés, procedimientos y fechas de pago del cupón; el carácter de amortizable o perpetua, y en el primer caso, elplazo de amortización y la fecha de vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso y lotes y primas; la forma derepresentación, ya sea mediante títulos o anotaciones en cuenta; en su caso, derecho de suscripción preferente yrégimen de suscripción; en su caso, solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no,organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija lalegislación vigente, y, en general, cualquier otra condición de la emisión (incluyendo su modificación posterior), asícomo, en su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicasentre la sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan.

5. Bases y modalidades de conversión y/o canje. Para el supuesto de emisión de obligaciones o bonos convertibles ennuevas acciones de la sociedad y/o canjeables por acciones en circulación de la sociedad, y a efectos de ladeterminación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda fijar los siguientes criterios:

(i) Los valores serán convertibles en acciones nuevas de la sociedad y/o canjeables por acciones en circulación de éstacon arreglo a una relación de conversión y/o canje que necesariamente será fija, quedando facultado el Consejode Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para establecer si son voluntaria onecesariamente convertibles y/o canjeables, y, en el caso de que lo sean voluntariamente, si lo es a opción de sutitular o del emisor, la periodicidad y durante qué plazo, el cual será establecido en el acuerdo de emisión y nopodrá superar los quince años a contar desde la fecha de emisión.

(ii) En el supuesto de que la emisión fuese convertible y canjeable, el Consejo de Administración podrá acordar que elemisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje poracciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión ocanje, pudiendo incluso entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes. Entodo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija queconviertan y/o canjeen en una misma fecha.

(iii) A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal, y las acciones alcambio fijo que establezca el Consejo en el acuerdo en que haga uso de esta delegación, o al cambio determinableen la fecha o fechas que se indiquen en dicho acuerdo, y en función del valor de cotización en Bolsa de lasacciones de la sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sindescuento, y en todo caso, con un mínimo del mayor entre los dos siguientes: el cambio medio de las acciones enel Mercado Continuo de las Bolsas Españolas, según las cotizaciones de cierre, durante el período a determinar porel Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor de quince días, anterior a la fecha en la que elConsejo de Administración adopte el acuerdo de emisión de los valores de renta fija, y el cambio de las accionesen el Mercado Continuo según la cotización de cierre del día anterior al de la adopción del referido acuerdo deemisión.

(iv) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiese entregar al titularde los valores de renta fija se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cadatenedor recibirá en metálico la diferencia que en ese caso pueda producirse.

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(v) De conformidad con lo previsto en el artículo 292.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, el valor de la acción aefectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones no podrá ser inferior en ningún caso a suvalor nominal.

Los criterios precedentes resultarán de aplicación, mutatis mutandi, en relación con la emisión de obligaciones o bonoscanjeables en acciones de otras sociedades. Las referencias a las Bolsas Españolas se entenderán realizadas, en su caso,a los mercados en donde coticen, de darse el supuesto, las indicadas acciones.

Al tiempo de acordar una emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferidapor la Junta, el Consejo habrá de emitir un informe desarrollando y concretando, a la luz de los criterios que se acabande detallar, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la citada emisión. Este informe seráacompañado por el correspondiente informe de auditores previsto en el artículo 292.2 de la Ley de SociedadesAnónimas.

6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants. En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará poranalogía lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas para las obligaciones convertibles, y a efectos de ladeterminación de las bases y modalidades de su ejercicio, se acuerda establecer los siguientes criterios:

(i) Los warrants que se emitan al amparo de este acuerdo podrán dar derecho a la suscripción de nuevas accionesque emita la sociedad o a la adquisición de acciones en circulación de la sociedad, o a una combinación de ambas.En todo caso, la sociedad podrá reservarse el derecho de optar, en el momento del ejercicio del warrant, porentregar acciones nuevas, viejas o una combinación de ambas.

(ii) El plazo para el ejercicio de los warrants será determinado por el Consejo de Administración y no podrá exceder decinco (5) años contados desde la fecha de emisión.

(iii) El precio de ejercicio de los warrants podrá ser fijo o variable en función de la fecha/s o período/s que se tomencomo referencia.

El precio será determinado por el Consejo de Administración en el momento de la emisión o determinable en unmomento posterior con arreglo a los criterios fijados en el propio acuerdo. En todo caso, el precio de la acción aconsiderar no podrá ser inferior al más alto entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones dela sociedad en el Mercado Continuo durante el período que determine el Consejo de Administración, que nopodrá ser superior a tres meses ni inferior a quince días anterior a la fecha de adopción del acuerdo de emisión porel Consejo, y (ii) el precio de cierre de las acciones de la sociedad en el Mercado Continuo del día anterior al deadopción del citado acuerdo de emisión.

(iv) Cuando se emitan warrants con relaciones de cambio simples o a la par –esto es, una acción por cada warrant– lasuma de la prima o primas abonadas por cada warrant y su precio de ejercicio no podrá ser, en ningún caso,inferior al valor de cotización de la acción de la sociedad considerado de acuerdo con lo establecido en apartado(iii) anterior, ni a su valor nominal.

Cuando se emitan warrants con relaciones de cambio múltiples –esto es, distintas a una acción por cada warrant–,la suma de la prima o primas abonadas por el conjunto de los warrants emitidos y su precio de ejercicio agregadono podrá ser, en ningún caso, inferior al resultado de multiplicar el número de acciones subyacentes a la totalidadde los warrants emitidos por el valor de cotización de la acción de la sociedad considerado de acuerdo con loestablecido en el apartado (iii) anterior, ni a su valor nominal.

Al tiempo de aprobar una emisión de warrants al amparo de esta autorización, el Consejo de Administraciónemitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios descritos en los apartados anteriores, lasbases y modalidades de ejercicio específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañadopor el correspondiente informe de auditores previsto en el artículo 292.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

7. Derechos de los titulares de valores convertibles. Mientras sea posible la conversión y/o canje en acciones de losvalores de las obligaciones o el ejercicio de los warrants, sus titulares gozarán de cuantos derechos les reconoce lanormativa vigente y, en particular, los relativos al derecho de suscripción preferente (en caso de obligacionesconvertibles o warrants sobre acciones de nueva emisión) y cláusula de antidilución en los supuestos legales, salvo quela Junta o el Consejo, en los términos y con los requisitos del artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas, decidanla exclusión total o parcial del citado derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de obligacionesconvertibles o warrants sobre acciones de nueva emisión.

8. Aumento de capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles. La delegación en elConsejo de Administración comprende también, a título enunciativo pero no limitativo, las siguientes facultades:

(i) La facultad para que, en virtud de lo previsto en el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejode Administración excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de accionistas y titulares de


obligaciones convertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisión, cuando ello venga exigido por el interéssocial, en el marco de una concreta emisión de obligaciones convertibles o warrants sobre acciones de nuevaemisión, que al amparo de esta autorización eventualmente decida realizar. En este caso, el Consejo emitirá, altiempo de adopción del acuerdo de emisión, un informe explicando las concretas razones de interés social quejustifiquen esta medida, que será objeto del preceptivo informe de auditores de conformidad con lo dispuesto enel artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Ambos informes se pondrán a disposición de los accionistas ytitulares de obligaciones convertibles y de warrants sobre acciones de nueva emisión y serán comunicados a laprimera Junta General que se celebre con posterioridad a la adopción del acuerdo de emisión.

(ii) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión o el ejerciciodel warrant sobre acciones de nueva emisión. Esta facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que elConsejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles o el ejercicio dewarrants y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por laJunta, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 153.1.b) de la Ley deSociedades Anónimas. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, enuna o varias veces, las acciones necesarias para llevar a cabo la conversión o el ejercicio del warrant, así como lade modificar el artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra de capital social, y para, en su caso, anular laparte de dicho aumento que no hubiese sido necesaria para atender la conversión o el ejercicio del warrant.

(iii) De acuerdo con los criterios establecidos en los números 5 y 6 anteriores, la facultad de desarrollar y concretar lasbases y modalidades de la conversión y/o canje y/o del ejercicio del warrant incluyendo, entre otras cuestiones, lafijación del momento de la conversión y/o canje o ejercicio de los warrants y, en general y en sus más ampliostérminos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.

Del uso que hasta el momento haya hecho de las delegaciones a que se refiere este acuerdo, el Consejo deAdministración informará en las Juntas Generales que celebre la sociedad.

9. Admisión a negociación. La sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundariosoficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones, bonos, participacionespreferentes, warrants y cualesquiera otros valores que se emitan por la sociedad en virtud de esta delegación,realizando en tal caso los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismoscompetentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, para lo cual se confieren las más ampliasfacultades al Consejo de Administración.

10. Garantía de emisiones de valores de renta fija. El Consejo de Administración queda igualmente autorizado, duranteun plazo de cinco años, para garantizar, en nombre de la compañía, las emisiones de valores de renta fija canjeables enacciones de la sociedad o en acciones de otras sociedades que realicen sociedades pertenecientes a su Grupode sociedades.

11. Obligaciones canjeables en acciones en circulación de otras sociedades: el presente acuerdo no modifica el adoptadobajo el punto octavo de su orden del día por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el31 de mayo de 2005, salvo por los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/ocanje a que se refiere el apartado 5 precedente, que resultarán igualmente de aplicación a las emisiones deobligaciones canjeables en acciones de otras sociedades que se realicen al amparo del referido acuerdo de la JuntaGeneral Ordinaria de Accionistas de la sociedad del 31 de mayo de 2005.

12. Sustitución en la Comisión Delegada. Se autoriza al Consejo de Administración para que éste, a su vez, delegue afavor de la Comisión Delegada las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

Propuesta de acuerdos sobre el octavo punto del Orden del Día (“Información a la Junta General de Accionistas sobrelas modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración”):

No se propone ningún acuerdo de la Junta General en este punto del Orden del Día, que tiene por objeto, únicamente,informar a los Sres. accionistas de la modificación del artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, acordadapor éste en su reunión de 29 de junio de 2005, y de la modificación de sus artículos 3 y 23, acordadas por el mismoórgano en su reunión de 26 de abril de 2006, según se expone con más detalle en los Informes del Consejo deAdministración sobre las Propuestas de Acuerdos.

Propuesta de acuerdos sobre el noveno punto del Orden del Día (“Delegación de facultades para complementar,desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General”):

Primero. Delegar en el Consejo de Administración con la mayor amplitud posible, incluida la facultad de delegar en todo oen parte las facultades recibidas en la Comisión Delegada, cuantas facultades fueran precisas para complementar,desarrollar, ejecutar y subsanar cualesquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General. La facultad de subsanarenglobará la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como

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consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsasde Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

Segundo. Delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración y en el Secretario y Vicesecretario delConsejo las facultades necesarias para formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General, e inscribir los que esténsujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos oprivados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos.

REPSOL YPF, S .A . JUNTA GENERAL ORDINAR IA 2006 . INFORMES DEL CONSE JO DE ADMIN ISTRAC IÓN

Junta General Ordinaria 2006Informes del Consejo de Administración sobre las propuestas de acuerdos

Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdos relativa al primer punto del Orden del Día(“Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas anuales (Balance, Cuenta de pérdidas y ganancias y Memoria)e Informe de Gestión de Repsol YPF, S.A., de las Cuentas anuales Consolidadas (Balance Consolidado, Cuenta depérdidas y ganancias Consolidada y Memoria Consolidada) y del Informe de Gestión Consolidado, correspondientes alejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005, de la propuesta de aplicación de sus resultados y de la gestión del Consejode Administración durante dicho ejercicio.”):

Las Cuentas anuales y los diferentes documentos que las componen, de acuerdo con el Código de Comercio, la Ley deSociedades Anónimas y demás disposiciones aplicables, incluidas las normas sectoriales vigentes (Balance, Cuenta depérdidas y ganancias y Memoria), tanto las individuales de Repsol YPF, S.A. como las consolidadas de su Grupo deSociedades, junto con el Informe de Gestión de Repsol YPF, S.A. y el Informe de Gestión Consolidado, han sido formuladaspor el Consejo de Administración en su reunión de 29 de marzo de 2006, previa su revisión por la Comisión de Auditoría yControl y por el Comité Interno de Transparencia de Repsol YPF, S.A., y previa su certificación por el Presidente Ejecutivo ypor el Director General Económico Financiero. Igualmente, estas Cuentas anuales y los Informes de Gestión han sidoobjeto de revisión por los Auditores de Cuentas de Repsol YPF, S.A. y de su Grupo Consolidado.

Todos estos documentos se hallan a disposición de los Sres. accionistas en el domicilio social, Paseo de la Castellana,número 278, donde pueden solicitar su entrega o su envío gratuito al lugar que indiquen.

Asimismo, se encuentran disponibles a través de la página web de la compañía (www.repsolypf.com), donde los Sres.accionistas podrán encontrar también el denominado “Informe Anual 2005”, que contiene amplia información de interéssobre la sociedad, el Informe de Responsabilidad Corporativa, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe delos Auditores de Cuentas.

Junto con la aprobación de las Cuentas anuales se propone, igualmente, como en ejercicios anteriores, la aprobación de laaplicación de los resultados, según se indica en la Memoria, y de la gestión desarrollada por el Consejo de Administracióndurante el ejercicio 2005.

Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdos relativa al segundo punto del Orden del Día(“Modificación de los artículos 19 (Convocatoria de la Junta General) y 20 (Facultad y obligación de convocar) delos Estatutos Sociales”):

1. Objeto del informe

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 144.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración deRepsol YPF, S.A. (la “sociedad”) formula el presente informe para justificar la propuesta de modificación de determinadosartículos de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

2. Justificación general de la propuesta

La reforma que se propone de los artículos 19 y 20 de los Estatutos, ambos relativos a la convocatoria de la Junta, tienecomo finalidad adaptar los Estatutos a la nueva redacción que la Disposición Final Primera de la Ley 19/2005, de 14 denoviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España, ha dado a, entre otros, el artículo 97 de la Ley deSociedades Anónimas.

Con la indicada finalidad de adaptarse a lo que dispone, con carácter imperativo, el recientemente modificado artículo 97de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración propone a la Junta General las siguientes modificacionesde los artículos 19 y 20 de los Estatutos:

(i) En el primer párrafo del artículo 19 de los Estatutos se refleja el nuevo plazo mínimo de antelación para la publicaciónde la convocatoria de la Junta, que por virtud de la ley ha pasado de quince días a un mes. La propuesta deja a salvola posibilidad de que en un futuro la ley pueda establecer otros plazos de antelación para la convocatoria de las Juntasy resulten entonces éstos de aplicación.

(ii) Se adiciona un último párrafo en el artículo 19 al objeto de reflejar el derecho de los accionistas titulares de, al menos,un cinco por ciento del capital, de solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria incluyendo nuevospuntos en el orden del día, según se desprende del nuevo artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

(iii) En el párrafo segundo del artículo 20 se acomoda el plazo que tiene el Consejo para convocar la Junta General cuandose lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital, a la nueva antelación mínimade la convocatoria respecto de la reunión establecida por el artículo 97.1 de la Ley de Sociedades Anónimas.

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58 REPSOL YPF, S .A . JUNTA GENERAL ORDINAR IA 2006 . INFORMES DEL CONSE JO DE ADMIN ISTRAC IÓN

La Disposición Final Primera de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliadaen España, no modificó el artículo 100.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, cuyo segundo inciso dice que “en estecaso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubieserequerido notarialmente a los administradores para convocarla”. No obstante y como puede fácilmente advertirse,con la redacción vigente de este precepto es imposible dar cumplimiento a la nueva antelación mínima de laconvocatoria impuesta por el artículo 97.1 de la Ley de Sociedades Anónimas. Por ello, la nueva redacción que sepropone para el párrafo segundo del artículo 20 de los Estatutos ofrece una interpretación razonable y sistemática enrelación con el 97.1 al disponer que, en el supuesto contemplado por el artículo 100.2, “el Consejo de Administracióndispondrá como máximo de quince días, contados desde que hubiere sido requerido notarialmente al efecto, paraconvocar la reunión con la antelación mínima legalmente exigible”.

Para facilitar la comparación entre la vigente redacción de los artículos que se propone modificar y la resultante de lasmodificaciones propuestas, se incluye, como anexo a este informe y a doble columna, una trascripción literal de ambostextos, sin otro valor que el meramente informativo.

Información comparativa de los preceptos estatutarios cuya modificación se propone (subrayadas las modificaciones):

Redacción vigente

Artículo 19.- Convocatoria de la Junta General

La Junta General Ordinaria o Extraordinaria, deberá ser convocada por el Consejo de Administración mediante anunciopublicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia deldomicilio social, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en que la leyestablezca una antelación mayor.

El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria, y todos los asuntos que hayan de tratarse. Podrá,asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.


Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en elanuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera,dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con ocho días de antelación a la fecha de lareunión.

Propuesta de modificación

Artículo 19.- Convocatoria de la Junta General

La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, deberá ser convocada por el Consejo de Administración, medianteanuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en laprovincia del domicilio social, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos enque la ley establezca una antelación diferente, en cuyo caso se estará a lo que ésta disponga.

El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que hayan de tratarse. Podrá,asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.



Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social podrán solicitar que se publiqueun complemento de la convocatoria de la Junta incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de estederecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de loscinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse conquince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.


Redacción vigente

Artículo 20.- Facultad y obligación de convocar


Deberá asimismo convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento delcapital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocadapara celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo deAdministración para convocarla.

El Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sidoobjeto de solicitud.


Artículo 20.- Facultad y obligación de convocar


Deberá asimismo convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento delcapital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, el Consejo de Administracióndispondrá como máximo de quince días, contados desde que hubiere sido requerido notarialmente al efecto, paraconvocar la reunión con la antelación mínima legalmente exigible.

El Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sidoobjeto de solicitud.

Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdos relativa al tercer punto del Orden del Día(“Modificación del artículo 5 (Convocatoria) del Reglamento de la Junta General de Accionistas”):

1. Objeto del informe

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 2 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración deRepsol YPF, S.A. (la “sociedad”) formula el presente informe para justificar la propuesta de modificación del artículo 5 delReglamento de la Junta General de Accionistas que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

2. Justificación de la propuesta

Tal como se desarrolla a continuación, la finalidad de las modificaciones que se proponen del artículo 5 del Reglamento dela Junta General coincide con el propósito que informa la reforma de los correlativos artículos 19 y 20 de los EstatutosSociales, propuesta bajo el punto segundo anterior del orden del día. En consecuencia, para mantener la coherencia entreambos textos normativos, si la propuesta de modificación de los artículos 19 y 20 fuese aprobada por la Junta General, sesometería igualmente a la asamblea de los accionistas la modificación del correlativo artículo 5 del Reglamento de la JuntaGeneral.

Con el fin de adaptar el Reglamento de la Junta a lo que dispone, con carácter imperativo, el artículo 97 de la Ley deSociedades Anónimas, según ha sido modificado por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, se proponen a la Junta Generallas siguientes modificaciones del artículo 5 del Reglamento de la Junta:

(i) En el apartado 1 del artículo 5, primer párrafo, se refleja el nuevo plazo mínimo de antelación para la publicación de laconvocatoria de la Junta, que por virtud de la ley ha pasado de quince días a un mes. Además, la propuesta simplifica,en aras de la claridad, la redacción del último inciso del párrafo y deja a salvo la posibilidad de que en un futuro la leypueda establecer otros plazos de antelación para la convocatoria de las Juntas y resulten entonces éstos de aplicación.

(ii) En el apartado 1 del artículo 5, segundo párrafo, se propone alguna modificación menor, encaminada a mejorar osimplificar la redacción sin alterar su significado.

(iii) En el apartado 2 del artículo 5 se acomoda el plazo que tiene el Consejo para convocar la Junta General cuando se losoliciten accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital, a la nueva antelación mínima de laconvocatoria respecto de la reunión establecida por el artículo 97.1 de la Ley de Sociedades Anónimas.

La Disposición Final Primera de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliadaen España, no modificó el artículo 100.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, cuyo segundo inciso dice que “en este

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caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubieserequerido notarialmente a los administradores para convocarla”. No obstante y como puede fácilmente advertirse, conla redacción vigente de este precepto es imposible dar cumplimiento a la nueva antelación mínima de la convocatoriaimpuesta por el artículo 97.1 de la Ley de Sociedades Anónimas. Por ello, la nueva redacción que se propone para elapartado 2 del artículo 5 del Reglamento de la Junta ofrece una interpretación razonable y sistemática en relación conel 97.1 al disponer que, en el supuesto contemplado por el artículo 100.2, “el Consejo de Administración dispondrácomo máximo de quince días, contados desde que hubiere sido requerido notarialmente al efecto, para convocar lareunión con la antelación mínima legalmente exigible”.

Se adiciona un nuevo apartado 3 en el artículo 5 al objeto de reflejar el derecho de los accionistas titulares de al menosun cinco por ciento del capital de solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria incluyendo nuevospuntos en el orden del día, según se desprende del nuevo artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Para facilitar la comparación entre la vigente redacción de los artículos que se propone modificar y la resultante de lasmodificaciones propuestas, se incluye, como anexo a este informe y a doble columna, una trascripción literal de ambostextos, sin otro valor que el meramente informativo.

Información comparativa de los preceptos del Reglamento de la Junta cuya modificación se propone

Redacción vigente

5. CONVOCATORIA

5.1.La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, se convocará por el Consejo de Administración mediante anunciopublicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos diarios de mayor circulación en la provincia del domiciliosocial, con antelación suficiente a su celebración y, por lo menos, quince días antes de la fecha fijada para sucelebración a fin de que los accionistas dispongan del tiempo suficiente para solicitar y obtener informacióncomplementaria en relación con los puntos del Orden del Día.

El anuncio expresará la fecha y lugar de la reunión en primera convocatoria, y todos los asuntos que vayan a tratarseincluidos en el Orden del Día. Asimismo, hará constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segundaconvocatoria. Entre la primera y segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.El anuncio consignará igualmente el lugar y el horario en el que se ponen a disposición del accionista los documentosque se someten a la aprobación de la Junta, el Informe de Gestión, el Informe de los Auditores de Cuentas, el Informesobre Gobierno Corporativo, el Informe Social, el Informe Medioambiental, y otros informes preceptivos o que sedeterminen por el Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad que asiste al accionista de solicitar y recibir elenvío gratuito de todos los documentos mencionados.


Una copia del anuncio convocando la Junta General, se insertará en la página web de la sociedad. Asimismo seenviará una copia del mismo a las Bolsas en la que coticen las acciones y a las entidades depositarias de las accionespara que procedan a la emisión de las tarjetas de asistencia.

5.2.El Consejo deberá convocar Junta General Extraordinaria cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos,un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta deberá serconvocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente alConsejo de Administración para convocarla.


5. CONVOCATORIA

5.1. La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, se convocará por el Consejo de Administración mediante anunciopublicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia deldomicilio social, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en que la leyestablezca una antelación diferente, en cuyo caso se estará a lo que ésta disponga.

El anuncio expresará la fecha y lugar de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que vayan a tratarseincluidos en el Orden del Día. Asimismo, hará constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segundaconvocatoria. Entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.El anuncio consignará igualmente el lugar y el horario en el que estarán a disposición del accionista los documentos quese sometan a la aprobación de la Junta, aquellos otros documentos que sean legalmente preceptivos y los que,


adicionalmente, decida el Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad que asiste al accionista de solicitar y recibir el envío gratuito de todos los documentos mencionados.

Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria ni se hubiese previsto en elanuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera,dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con ocho días de antelación a la fecha de la reunión.

Una copia del anuncio convocando la Junta General, se insertará en la página web de la sociedad. Asimismo seenviará una copia del mismo a las Bolsas en las que coticen las acciones y a las entidades depositarias de las accionespara que procedan a la emisión de las tarjetas de asistencia.

5.2. El Consejo deberá convocar Junta General Extraordinaria cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos,un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, el Consejo deAdministración dispondrá como máximo de quince días, contados desde que hubiere sido requerido notarialmenteal efecto, para convocar la reunión con la antelación mínima legalmente exigible.

5.3. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social podrán solicitar que sepublique un complemento de la convocatoria de la Junta incluyendo uno o más puntos en el orden del día. Elejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domiciliosocial dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoriadeberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdos relativa al cuarto punto del Orden del Día(“Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros”):

4.1. Ratificación y nombramiento como Consejera de Dña. Paulina Beato Blanco

La primera propuesta dentro de este punto del Orden del Día consiste en la ratificación de la designación, acordadapor el Consejo de Administración en virtud de su facultad de cooptación para cubrir una vacante producida despuésde la pasada Junta General Ordinaria, de Dña. Paulina Beato Blanco, como Consejera, nombrándola para el cargopor un mandato de cuatro años, a contar desde la Junta General.

La Sra. Beato Blanco fue propuesta como Consejera por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, queconfirmó la concurrencia de condiciones de plena idoneidad para el cargo de la nueva Consejera.

Asimismo, los Sres. accionistas tienen a su disposición, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la páginaweb de la compañía (www.repsolypf.com), un breve historial de Dña. Paulina Beato Blanco.

4.2. Ratificación y nombramiento como Consejero de D. Henri Philippe Reichstul

Seguidamente se propone la ratificación de la designación, acordada por el Consejo de Administración en virtudde su facultad de cooptación para cubrir la segunda vacante producida después de la pasada Junta GeneralOrdinaria, de D. Henri Philippe Reichstul, como Consejero, nombrándole para el cargo por un mandato de cuatroaños, a contar desde la Junta General.

El Sr. Reichstul fue propuesto como Consejero por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que confirmóla concurrencia de condiciones de plena idoneidad para el cargo del nuevo Consejero.

Asimismo, los Sres. accionistas tienen a su disposición, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la páginaweb de la compañía (www.repsolypf.com), un breve historial de D. Henri Philippe Reichstul.

4.3. Nombramiento, ratificación o reelección de otros Consejeros

A la fecha de publicación del anuncio de la convocatoria, la propuesta de acuerdo correspondiente a este puntodel Orden del Día está pendiente del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribucionesdel Consejo de Administración. Por este motivo, se prevé que esta propuesta, con el preceptivo informe de dichaComisión, se formule por el Consejo de Administración en su reunión prevista para el mismo día de la Junta General.

Ello permitirá, asimismo, las oportunas consideraciones por el Consejo de Administración y por su Comisión deNombramientos y Retribuciones en el caso de que se produzca alguna vacante, por circunstancias ahoradesconocidas, entre la fecha de publicación del anuncio de la convocatoria y la fecha de celebración de la JuntaGeneral.

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Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdos relativa al quinto punto del Orden del Día(“Designación de Auditor de Cuentas de Repsol YPF, S.A. y de su Grupo Consolidado”):

La propuesta que el Consejo de Administración presenta a la Junta General en este punto del Orden del Día ha sidoaprobada a instancias de la Comisión de Auditoría y Control, a quien compete, de acuerdo con el Reglamento del Consejode Administración, la selección del Auditor externo de la sociedad y de su Grupo Consolidado para la realización de lostrabajos de auditoría correspondientes al ejercicio 2006.

Debe resaltarse que, a tal efecto, la Comisión de Auditoría y Control acudió durante el ejercicio 2005 a un procedimientode selección, abierto a las firmas más prestigiosas, para elegir la que presentara mejor equilibrio entre la calidad del servicioofertado –cuyos mínimos fueron fijados como exigencia previa antes de la selección– y el importe de su retribución, todoello conforme establece el artículo 6.3.1. de su propio Reglamento.

Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdos relativa al sexto punto del Orden del Día(“Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de Repsol YPF, S.A.,directamente o a través de sociedades dominadas, dentro del plazo de 18 meses a contar desde el acuerdo de la Junta,dejando sin efecto la autorización acordada en la Junta General Ordinaria celebrada el 31 de mayo de 2005”):

El régimen de la adquisición derivativa de acciones propias se regula en los artículos 75 y siguientes del texto refundido dela Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Dichos artículosfueron modificados por la Disposición Adicional segunda de la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades deResponsabilidad Limitada, con la finalidad principal de incorporar a nuestro Ordenamiento la disciplina de la autocarteraindirecta contenida en la Directiva 92/101/CEE.

Conforme a dicho régimen, la adquisición debe ser autorizada por la Junta General de Accionistas mediante acuerdo con elcontenido que resulta del apartado 1º del artículo 75, no pudiendo la autorización, en ningún caso, exceder de 18 meses.En el caso de las acciones de Repsol YPF, S.A., al tratarse de acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, el valornominal de las acciones adquiridas más las ya poseídas, directa o indirectamente, no podrá superar el 5% del capital social,de conformidad con el apartado 2 de la Disposición Adicional 1ª del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Desde el año 1996 la Junta General de Accionistas ha venido autorizando al Consejo de Administración para laadquisición, directamente o a través de sociedades dominadas, de acciones de Repsol YPF, S.A.

En este sentido, la razón de esta propuesta consiste en que la autorización concedida por la última Junta GeneralOrdinaria, celebrada el 31 de mayo de 2005, quedó sujeta al plazo máximo legal de 18 meses. Por este motivo, de noadoptarse este acuerdo, Repsol YPF, S.A. no podría adquirir acciones propias a partir del 30 de noviembre de 2006 y, portanto, con anterioridad a la celebración de la Junta General Ordinaria correspondiente al ejercicio cerrado el 31 dediciembre de 2006.

Debe indicarse, adicionalmente, que la adquisición y la disposición de acciones propias, por parte de Repsol YPF, S.A., esobjeto de una estricta regulación por parte del Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol YPF en el ámbito delMercado de Valores con objeto de evitar cualquier distorsión en la correcta formación de los precios en el mercado.

Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdos relativa al séptimo punto del Orden del Día(“Delegación en el Consejo de la facultad para emitir valores de renta fija, convertibles y/o canjeables por acciones dela sociedad o canjeables por acciones de otras sociedades, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas opara adquirir acciones en circulación de la sociedad). Fijación de los criterios para la determinación de las bases ymodalidades de la conversión y/o canje y atribución al Consejo de Administración de las facultades de aumentar elcapital en la cuantía necesaria, así como de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de losaccionistas y titulares de obligaciones convertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisión. Autorización paraque la sociedad pueda garantizar emisiones de valores de renta fija canjeables en acciones de la sociedad o de accionesde otras sociedades que realicen sus filiales. Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo octavo de la JuntaGeneral de accionistas celebrada el 21 de abril de 2002”):

El objeto de este informe es justificar la propuesta a la Junta General de Accionistas que, bajo el punto séptimo del Ordendel Día, otorga facultades al Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. (la “sociedad”), con expresa facultad dedelegación en favor de la Comisión Delegada, para la emisión, en una o varias veces, de obligaciones, bonos y demásvalores de renta fija de análoga naturaleza, canjeables y/o convertibles en acciones de la sociedad o canjeables en accionesde otras sociedades, así como warrants canjeables y/o convertibles en acciones de la sociedad.

El Consejo de Administración considera altamente conveniente disponer de las facultades delegadas admitidas en lanormativa vigente, para estar en todo momento en condiciones de captar en los mercados primarios de valores los fondosque resulten necesarios para una adecuada gestión de los intereses sociales. Desde esta perspectiva, la delegaciónpropuesta tiene como finalidad dotar al órgano de administración de la sociedad del margen de maniobra y de lacapacidad de respuesta que requiere el entorno competitivo en el que la sociedad se desenvuelve, en el que, con


frecuencia, el éxito de una iniciativa estratégica o de una operación financiera depende de la posibilidad de llevarla a cabocon rapidez, sin las dilaciones y costes que conlleva la convocatoria y celebración de una Junta General de accionistas.

Con este propósito, al amparo de lo establecido en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, aplicando poranalogía lo previsto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, se propone a la Junta General la adopcióndel acuerdo que se formula bajo el punto séptimo de su Orden del Día.

La propuesta establece un importe máximo agregado de las emisiones al amparo de la delegación de 8.000 millones deeuros o su equivalente en otra divisa, distribuido entre emisiones de obligaciones convertibles y/o canjeables en accionesde la sociedad o de warrants sobre acciones de nueva emisión en las que, al amparo del apartado B) 8 de la propuesta quese formula, se excluya el derecho de suscripción preferente (cuyo importe máximo será de 4.000 millones de euros) yemisiones de obligaciones convertibles y/o canjeables o de warrants, o de obligaciones canjeables en acciones de otrassociedades, en las que no se excluya el derecho de suscripción preferente (cuyo importe máximo será a su vez de 4.000millones de euros).

La propuesta también contempla que se autorice al Consejo de Administración para que pueda emitir obligaciones o bonosconvertibles y/o canjeables o warrants, y acordar, cuando proceda, el aumento de capital necesario para atender laconversión o el ejercicio de la opción de suscripción, siempre que este aumento por delegación no exceda de la mitad de lacifra del capital social, según dispone el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas.

En el caso de los warrants, se prevé específicamente que serán de aplicación, en la medida que sean compatibles con sunaturaleza, las normas legales sobre obligaciones convertibles.

Adicionalmente, también para el caso de emisión de bonos u obligaciones canjeables y/o convertibles o de warrants, elacuerdo que se propone incluye los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje, oejercicio de las obligaciones o warrants, respectivamente, si bien permite que sea el Consejo el que concrete algunas deesas bases y modalidades para cada emisión, siempre dentro de los límites y con arreglo a los criterios fijados por la Junta.En consecuencia, será el Consejo quien determine la específica relación de conversión, canje o ejercicio, para lo cual emitiráal tiempo de aprobar una emisión de obligaciones convertibles, canjeables o de warrants, al amparo de esta delegación, uninforme detallando las concretas bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio que será asimismo objeto delcorrespondiente informe de auditores, tal y como prevé el artículo 292 de la Ley de Sociedades Anónimas.

En particular, la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General establece que los valores de rentafija que se emitan a su amparo se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que determine el acuerdodel Consejo de Administración o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo delConsejo y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la sociedad en la/s fecha/s o período/s que setomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento, y en todo caso con un mínimo del mayor entre elcambio medio de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas españolas, según la cotización de cierre, durante elperíodo a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor de quince días anterior a lafecha de adopción del acuerdo de emisión por el Consejo, y el cambio de las acciones en el mismo Mercado Continuosegún la cotización de cierre del día anterior al de adopción del citado acuerdo de emisión. Análogos criterios resultarán deaplicación, mutatis mutandi, para la emisión de obligaciones canjeables en acciones de otras sociedades.

Para los warrants, el precio de ejercicio podrá ser fijo o variable, en función del momento de ejercicio del warrant, pero, entodo caso, el precio de la acción a considerar no podrá ser inferior al mayor de los valores indicados anteriormente para elcaso de emisión de obligaciones o bonos convertibles.

De esta forma, el Consejo estima que se le otorga un margen de flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones aefectos de la conversión, canje o ejercicio en función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables, sibien éste deberá ser, cuando menos, sustancialmente equivalente a su valor de mercado en el momento en que el Consejoacuerde la emisión de obligaciones y/o warrants.

Adicionalmente, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 292.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, el acuerdoprevé que el valor nominal de las obligaciones no será inferior al nominal de las acciones, y que la suma de la prima oprimas abonadas por cada warrant y su precio de ejercicio no será inferior al valor de cotización de la acción de la sociedadconsiderado de acuerdo con los parámetros anteriormente establecidos, ni al valor nominal de las acciones de la sociedad.

Por otro lado, se hace constar que la autorización para la emisión de valores de renta fija incluye, por aplicación analógicade lo dispuesto en el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas y para el caso de que la emisión tenga por objetoobligaciones convertibles y/o warrants sobre acciones de nueva emisión, la atribución al Consejo de Administración de lafacultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas y de los titulares de valoresconvertibles cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados o de otra manera lojustifique el interés social. El Consejo de Administración considera que esta posibilidad adicional, que amplíaconsiderablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la simple delegación de la facultad deemitir obligaciones convertibles y/o warrants, se justifica por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en losmercados financieros actuales para poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados resulten

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más propicias. Esta justificación existe también cuando la captación de los recursos financieros se pretende realizar en losmercados internacionales. Finalmente, la supresión del derecho de suscripción preferente permite un abaratamiento relativodel coste financiero del empréstito o del warrant y de los costes asociados a la operación –incluyendo, en particular, lascomisiones de las entidades financieras participantes en la emisión– en comparación con una emisión en la que hayaderecho de suscripción preferente, y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de lasacciones de la sociedad durante el período de emisión.

Con todo, nótese que la exclusión del derecho de suscripción preferente es una facultad que la Junta General delega en elConsejo de Administración, y que corresponde a éste, atendidas las circunstancias concretas y con respeto a las exigenciaslegales, decidir en cada caso si procede o no excluir tal derecho. Adicionalmente, en el supuesto de que en una emisión elConsejo acordase la exclusión del derecho de suscripción preferente, deberá emitir al mismo tiempo un informe explicandolas razones de interés social que justifican dicha exclusión, que será objeto del preceptivo informe de auditores que prevéel artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas y que serán puestos a disposición de accionistas y titulares deobligaciones convertibles y/o warrants sobre acciones de nueva emisión, y comunicados a la primera Junta General que secelebre con posterioridad a la adopción del acuerdo de emisión.

La propuesta se completa con la solicitud para que, en caso procedente, los valores emitidos al amparo de estaautorización sean admitidos a negociación en cualquier mercado secundario, organizado o no, oficial o no, nacionalo extranjero, autorizando al Consejo para realizar los trámites que a tal efecto resulten pertinentes, y con la expresaposibilidad de que las facultades de toda índole atribuidas al Consejo de Administración puedan ser a su vez delegadaspor éste en favor de la Comisión Delegada.

Asimismo, la propuesta comprende la autorización al Consejo para garantizar las emisiones de obligaciones canjeables, enacciones de la sociedad o de otras sociedades, que puedan realizar compañías pertenecientes al Grupo Repsol YPF.

Por último, debe indicarse que la propuesta contempla dejar sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo octavo de laJunta General de accionistas de 21 de abril de 2002, por identidad en la materia regulada. La propuesta especificaasimismo que no modifica el acuerdo adoptado bajo el punto octavo de su orden del día por la Junta General Ordinaria deAccionistas de 31 de mayo de 2005, y que, entre otras cuestiones, se refería a la delegación al Consejo de la facultad paraemitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija, simples o canjeables en acciones de otras sociedades; no obstante,se explicita que resultarán de aplicación a las emisiones de obligaciones canjeables en acciones de otras sociedades que serealicen al amparo del referido acuerdo los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/ocanje que se establecen en el apartado B) 5 de la propuesta.

Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdos relativa al octavo punto del Orden del Día(“Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo deAdministración”)

De conformidad con el artículo 115 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introducido por la Ley26/2003, de 17 de julio, se informa a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones del Reglamento del Consejode Administración aprobadas desde la última Junta General celebrada.

Dichas modificaciones son las siguientes:

Modificación del artículo 5 (“Facultades cuyo ejercicio se reserva el Consejo de Administración”) del Reglamentodel Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de29 de junio de 2005:

Dicha modificación tiene por objeto elevar el límite cuantitativo mínimo exigido para la aprobación, por la ComisiónDelegada, de inversiones y desinversiones, de forma que dicho límite pase de seis a quince millones de euros.

Esta elevación venía aconsejada por razones operativas y de gestión de los negocios. El límite anterior había sido fijado en1995 y desde ese año la compañía había crecido de forma muy significativa en todas sus magnitudes básicas. Así, elimporte neto de su cifra de negocios casi se había triplicado, pasando de 14.891 millones de euros en 1995 a 40.585millones de euros a 31 de diciembre de 2004.

También se modificó la referencia del Reglamento al extinto Comité Ejecutivo por la del Comité de Dirección.

Como consecuencia de las modificaciones aprobadas por el Consejo de Administración el artículo 5 del Reglamento delConsejo de Administración ha pasado a tener la siguiente redacción (subrayadas las modificaciones):

“Artículo 5.- Facultades cuyo ejercicio se reserva el Consejo de Administración.

Sin perjuicio de las facultades representativas y de ejecución que los Estatutos otorgan al Presidente y Vicepresidentes asícomo de los apoderamientos o delegaciones directamente conferidos por la sociedad, será precisa, a efectos ejecutivos,


una previa decisión del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A., con informe de la Comisión de Estrategia,Inversiones y Competencia y en su caso de la Comisión de Auditoría y Control, cuando sea procedente conforme alartículo 32, en los siguientes casos:

1. Presentación a la Junta General Ordinaria de las Cuentas anuales e Informe de Gestión, tanto de Repsol YPF, S.A.como consolidados y de cualquier otra propuesta que deba proceder legalmente de los administradores de lasociedad.

2. Aprobación del Plan Estratégico del Grupo y de sus Presupuestos anuales.

3. Constitución de nuevas sociedades o participación en sociedades ya existentes cuando supongan una inversiónsuperior a seis millones de euros y de carácter permanente para el Grupo Repsol YPF o ajena a la actividad principalde la compañía.

En los demás casos, será de aplicación el primer párrafo del apartado 6 de este artículo. Por excepción quedanencomendadas a la decisión del Presidente las inversiones en la constitución de nuevas sociedades o participación ensociedades ya existentes que cuentan con una previsión suficientemente detallada en los presupuestos anuales y elplan estratégico del Grupo.

4. Operaciones de fusión, absorción, escisión o concentración en que esté interesada cualquiera de las sociedadesparticipadas directamente por Repsol YPF, S.A.

5. Enajenación de participaciones en el capital de sociedades o de otros activos fijos, cuyo valor supere los treintamillones de euros, correspondiendo a la Comisión Delegada la aprobación de las comprendidas entre quince y treintamillones de euros, dando cuenta al Consejo, en la primera reunión que éste celebre, de las enajenacionesautorizadas.

6. Aprobación de los proyectos de inversión cuya cuantía exceda de treinta millones de euros, correspondiendo a laComisión Delegada la aprobación de las comprendidas entre quince y treinta millones de euros, dando cuenta alConsejo, en la primera reunión que éste celebre, de las inversiones que haya aprobado.

Por excepción, se encomienda a la decisión del Presidente, previa deliberación, en su caso, del Comité de Dirección,la aprobación de los siguientes proyectos de inversión:

— Los de exploración o desarrollo de campos petrolíferos, cuando se realicen en cumplimiento de compromisosresultantes de los correspondientes contratos, concesiones o licencias.

— Los que se realicen en cumplimiento de disposiciones legales imperativas para la sociedad concernida, sean enmateria de protección del medio ambiente, seguridad de las instalaciones, especificaciones de productos u otrassimilares.

— Los que cuenten con una previsión suficientemente detallada en los Presupuestos Anuales y el Plan Estratégicodel Grupo.

En estos casos se dará cuenta al Consejo o Comisión Delegada de la aprobación de estas inversiones, según rebasenlas cuantías establecidas en el primer párrafo de este número, antes de iniciar la ejecución de los proyectos siempreque sea posible.

7. Emisión en serie de pagarés, de obligaciones o de otros títulos similares por Repsol YPF, S.A. o sus filialesmayoritariamente participadas o controladas.

8. Concesión de afianzamientos para garantizar obligaciones de entidades no controladas por el Grupo.

9. Cesión de derechos sobre el nombre comercial y marcas, así como sobre patentes, tecnología y cualquier modalidadde propiedad industrial e intelectual que pertenezca a Repsol YPF, S.A. o sociedades del Grupo y que tenganrelevancia económica.

10. Constitución, inversión y supervisión de la gestión de planes de pensiones del personal y cualquier otro compromisocon el mismo que implique responsabilidades financieras a largo plazo de la compañía.

11. Celebración de acuerdos a largo plazo, sean de carácter comercial, industrial o financiero de importancia estratégicapara el Grupo Repsol YPF.

El Presidente, y en su defecto los Vicepresidentes, ejecutará los acuerdos que adopte el Consejo de conformidad con esteartículo, notificará la autorización o aprobación en los términos que procedan o cursará las instrucciones de actuaciónque requiera lo acordado.”

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Modificación de los artículos 3 (“Composición y estructura organizativa del Consejo de Administración”)y 23 (“El Presidente del Consejo de Administración”) del Reglamento del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A. aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de abril de 2006:

La Junta General Ordinaria de Repsol YPF, S.A., celebrada en segunda convocatoria el 31 de mayo de 2005, acordó, en sutercer punto del Orden del Día, la modificación de ciertos artículos de los Estatutos Sociales. Como consecuencia de ello,algunos de los artículos del Reglamento del Consejo de Administración aludían a artículos de los Estatutos Sociales cuyanumeración ya no coincidía con la vigente.

Por tanto, el Consejo de Administración aprobó la modificación de dichos artículos del Reglamento del Consejo deAdministración, para adaptar su contenido a la redacción actual de los Estatutos Sociales de la compañía.

Como consecuencia de las modificaciones aprobadas por el Consejo de Administración los artículos 3 y 23 del Reglamentodel Consejo de Administración han pasado a tener la siguiente redacción (subrayadas las modificaciones):

“Artículo 3.- Composición y estructura organizativa del Consejo de Administración.

1. Dentro de los límites máximo y mínimo establecidos en el art. 31 de los Estatutos sociales vigentes, y sin perjuicio dela facultad de propuesta que corresponde a los accionistas, el Consejo de Administración propondrá a la JuntaGeneral el número de Consejeros que en cada momento estime oportuno en consideración a los intereses de lasociedad. A la Junta corresponderá la determinación de su número.

2. Tanto en la propuesta formulada por el Consejo de Administración a la Junta General como en los acuerdos queaquél adopte en caso de cooptación se respetará la existencia de, al menos, tres categorías de Consejeros.

a) Consejeros ejecutivos con competencias ejecutivas y funciones de Alta Dirección de la sociedad. Su número noexcederá de 3.

b) Consejeros externos dominicales propuestos por quienes sean titulares de participaciones significativas establesen el capital de la sociedad, que representen un valor estratégico para la misma.

c) Consejeros externos independientes, no incluidos en las dos categorías anteriores, que reúnan las condicionesprevistas en el artículo 12 del presente Reglamento.”

“Artículo 23.- El Presidente del Consejo de Administración.

1. El Presidente del Consejo de Administración, además de las funciones y facultades que tiene atribuidas por la Ley, losEstatutos sociales y el presente Reglamento, tendrá la condición de Primer Ejecutivo de la compañía y en sucondición de tal le corresponde la efectiva dirección de los negocio de la compañía, de acuerdo siempre con lasdecisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.

2. El Presidente del Consejo asumirá la presidencia de todos los órganos de gobierno y administración de la compañía,correspondiéndole ejecutar los acuerdos del propio Consejo y de la Comisión Delegada, órganos a los que representapermanentemente con los más amplios poderes. En casos de urgencia podrá asimismo tomar las medidas que juzgueconvenientes a los intereses de la compañía. En especial, corresponde al Presidente del Consejo de Administración elejercicio de las facultades establecidas en el artículo 40 de los Estatutos Sociales.

3. El Presidente del Consejo de Administración podrá sustituir, total o parcialmente, sus facultades en otros miembros delConsejo o del personal directivo de la compañía, salvo que dicha sustitución estuviera expresamente prohibida por la Ley.

Estas modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración han sido comunicadas a la Comisión Nacional delMercado de Valores y presentadas para su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

Asimismo, el texto íntegro del Reglamento del Consejo de Administración de Repsol YPF, S.A., con las modificacionesintroducidas, se encuentra disponible en la página web (www.repsolypf.com).

Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdos relativa al noveno punto del Orden del Día(“Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por laJunta General”):

Se trata del acuerdo habitual que concede al Consejo de Administración las facultades ordinarias destinadas a la adecuadaejecución de los acuerdos de la propia Junta General, incluidas las facultades de formalización del depósito de las Cuentasanuales y de inscripción de los acuerdos sujetos a ello.

Este Informe está impreso en papel ecológicoy fabricado mediante procesos respetuosos conel medio ambiente.

Diseño: Gabinete Técnico EcheverríaImpresión: Gráficas VaronaFotomecánica: Cromotex

Depósito Legal: S. 720-2006

Repsol YPF, S.A.

Paseo de la Castellana, 278-28028046 Madrid, España

Av. Roque Sáenz Peña, 777C.P. 1364 Buenos Aires, Argentina

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Repsol YPF, S.A.€¦ · Aplicación provisión cartera de valores (Nota 9) 277 3 Otros ingresos...

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