Responsabilidad de la alta dirección en la cultura de cumplimiento · 2019-04-17 · Marco...

Responsabilidad de la alta dirección en la cultura de cumplimiento

Seminario de Control Interno y Compliance – Autorregulador del Mercado de Valores de Colombia

7 de septiembre 2010

Índice

Sección IINTRODUCCIÓN

Sección II ESTÁNDARES A NIVEL INTERNACIONAL

Sección IIILA APROXIMACIÓN DE BBVA

Sección IVGESTIÓN DE RIESGOS CONDUCTUALES EN LOS MERCADOS DE VALORES

Alta dirección y cultura de cumplimiento

España IndonesiaHong Kong

USA

México

Norteamérica

Europa

Asia

Sudamérica

Portugal

Alemania

Italia

UKFrancia

Bélgica

Suiza

Rusia

Argentina

Colombia

UruguayChile

Panama

Perú

Beijing

Singapur

ShanghaiJapón

Bolivia

Puerto Rico

Brasil

Cuba

Ecuador

Corea

Paraguay

Venezuela

India

Australia

APROXIMACIÓN FRAGMENTADA

APROXIMACIAPROXIMACIÓÓN N FRAGMENTADAFRAGMENTADA

APROXIMACIÓN CENTRALIZADA

APROXIMACIAPROXIMACIÓÓN N CENTRALIZADACENTRALIZADA

LA GESTIÓN DE RIESGOS EN UNA ENTIDAD DE CARÁCTER MULTINACIONAL

Sección IINTRODUCCIÓN Alta dirección y cultura de cumplimiento

Marco integral de gestión de riesgos

Riesgo legal o regulatorio

Riesgo reputacional

Atribución clara de roles y

responsabilidades

•a… teniendo en cuenta que, dada la esencial conexión de la imagen y

percepción pública de la entidad con su estrategia empresarial, la alta dirección tiene un papel crítico en su adecuada gestión

El riesgo de Cumplimiento deriva directamente de la normativa y criterios de las autoridades y supervisores, pero también tiene otra dimensión…

… y es la dimensión reputacional por el descrédito que los incumplimientos pueden acarrear a la entidad frente sus grupos de interés o stakeholders.

EL RIESGO DE CUMPLIMIENTO COMO UNA VARIABLE DE DOBLE DIMENSIÓN

Sección IINTRODUCCIÓN Alta dirección y cultura de cumplimiento





Índice Alta dirección y cultura de cumplimiento

Servicios Jurídicos

Consejo de Administración

Dirección del Grupo(Senior

management)

Función de Cumplimiento

Otras unidades con responsabilidad en la gestión de este riesgo

Unidad de Cumplimiento

3 bloques de responsabilidades

1. Responsabilidad de la alta dirección

2. Unidad con responsabilidad principal en la gestión del riesgo de cumplimiento

3. Otras unidades con responsabilidad en la gestión del riesgo de cumplimiento

RiesgosAuditoría Interna

BIS 2005: “Compliance Function in Banks” – Atribución de responsabilidades

Sección IIESTÁNDARES A NIVEL INTERNACIONAL Alta dirección y cultura de cumplimiento

- Promover la honestidad y la integridad en la organización

- Aprobar las políticas en relación con las Cuestiones de Cumplimiento (en adelante, Políticas de Cumplimiento), incluyendo un Estatuto de la función

- Supervisar la gestión del Riesgo de Cumplimiento, evaluando al menos anualmente la efectividad de la misma.


La Dirección o Senior

ManagementResponsable de la gestión efectiva del Riesgo de Cumplimiento:

- Establecer y comunicar las Políticas de Cumplimiento.

- Asegurarse que esas Políticas son respetadas, adoptando las medidas necesariaspara corregir las situaciones o actuaciones que presenten riesgo de incumplimiento

- Promover, al menos anualmente, la evaluación del Riesgo de Cumplimiento dentro de su ámbito de responsabilidad

- Asistir, también como mínimo anualmente, a los miembros del Consejo de Administración en la fundamentación de su juicio sobre el nivel de efectividad en la gestión de dicho riesgo, reportando en todo caso con carácter inmediato cualquier incumplimiento material.

- Establecer una Función de Cumplimiento permanente y efectiva.

BIS 2005: “Compliance Function in Banks” – Atribución de responsabilidades (cont.)


“Deberá nombrarse un responsable del cumplimiento que estará a cargo de la función de cumplimiento así como del informe de cumplimiento para la alta dirección de la entidad”

La alta dirección deberá recibir con cierta periodicidad y, al menos anualmente, informes escritos sobre cumplimiento normativo, gestión de riesgos y auditoría interna. En estos informes deberá señalarse en particular si se han adoptado medidas adecuadas para subsanar las deficiencias aparecidas en su caso”

Función de Cumplimiento

U.E. 2004: Normativa MiFID sobre prestación de servicios de inversión – Atribución de responsabilidades

“Las entidades que prestan servicios de inversión deberán establecer, aplicar y mantener medidas y procedimientos adecuados para detectar cualquier riesgo de incumplimiento por parte de la empresa de las obligaciones impuestas por las normas que resulten de aplicación, así como los riesgos asociados, y para minimizar dichos riesgos y permitir que la Comisión Nacional del Mercado de Valores ejerza sus facultades de manera efectiva”“La alta dirección ha de garantizar que la empresa cumple las obligaciones que le impone la Ley 24/1988, de 28 de julio y sus disposiciones de desarrollo. En particular, deberá evaluar y revisar con la periodicidad que se estime en función del tamaño de la entidad, la complejidad en la gestión de sus riesgos y la naturaleza de los servicios de inversión prestados y, al menos anualmente, la eficacia de las políticas, medidas y procedimientos establecidos para cumplir con las obligaciones que impone a la entidad la lay y adoptar medidas para hacer frente a las posibles deficiencias.”

Responsabilidad de la alta dirección

Reporting de las unidades de

control a la alta dirección


Aprobando códigos de comportamiento y políticas que coherentes con los principios y valores de su estrategia empresarial que sirvan de guía segura para todos y cada uno de los directivos y empleados de la entidad en su día a día empresarial.

Con

duct

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e

Incorporando el principio de conducta íntegra en la estrategia empresarial y comunicándolo adecuadamente y de modo continuo.

Asegurando la existencia de funciones y unidades de control con la capacidad y recursos necesarios para un correcto desempeño de las funciones que le atribuye la entidad

Supervisando de modo recurrente la actuación de dichas unidades mediante la exigencia de informes y comparecencias periódicas

ELEMENTOS CLAVE PARA UNA CULTURA EFECTIVA DE CUMPLIMIENTO

La alta dirección de una entidad tiene un papel clave para la consecución de este objetivo, fundamentalmente a través de cuatro comportamientos:

De cada una de estas dimensiones veremos detalles y ejemplos concretos a continuación

Sección IIILA APROXIMACIÓN DE BBVA Alta dirección y cultura de cumplimiento

La estrategia de BBVA está basada en tres pilares, de los cuales uno de ellos son los Principios, y el Cumplimiento es uno de los elementos principales del mismo.

I.1.- Estrategia/Posicionamiento del Grupo BBVA en materia de Cumplimiento

El Código de Conducta del Grupo BBVA define y desarrolla los fundamentos de comportamiento ético que el Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. entiende que han de aplicarse a los negocios y actividades del Grupo BBVA, y las pautas de actuación necesarias para que la Integridad Corporativa se manifieste en las relaciones establecidas con sus clientes, empleados y directivos, proveedores y terceros (integridad relacional); en sus actuaciones en los diferentes mercados, tanto como emisor como operador (integridad en los mercados); a través de la actuación individual de sus empleados y directivos (integridad personal) y en el establecimiento de órganos y funciones específicas a las que se atribuye la responsabilidad de velar por el cumplimiento del contenido del Código y de promover las acciones necesarias para preservar, eficazmente, la Integridad Corporativa en su conjunto (integridad organizativa).


I.2.- El Código de Conducta del Grupo BBVA y su encaje en la cultura corporativa del Grupo


I.2.- El Código de Conducta del Grupo BBVA y su encaje en la cultura corporativa del Grupo (cont.)


Nuestro Código de Conducta concreta uno de los Principios de nuestra cultura y representa una pieza clave parapreservar la Integridad Corporativa de nuestro Grupo

Preservar la Integridad Corporativa es:Preservar la confianza que clientes, proveedores, instituciones, y terceros en general tienen en que BBVA cumple los compromisos que con todos ellos se derivan de sus actividades y negocios



- BBVA cuenta con un Código de Conducta que:

• Define y desarrolla los fundamentos de comportamiento ético y las pautas de actuación necesarias para preserva la Integridad Corporativa

• Refleja el compromiso de BBVA con el estricto cumplimiento de la Ley

• Demanda de todos sus empleados y directivos un estricto cumplimiento de su contenido.

El Código de Conducta y la Integridad Corporativa

. Integridad Relacional

Integridad Personal

Integridad en los Mercados

Integridad Organizativa

Integridad Corporativa

códigos de conducta reglas sociales

regulaciones recomendaciones y “guidelines”



Tal y como se establece en el Código de Conducta BBVA ha atribuido a la Función de Cumplimiento, el objetivo de promover el desarrollo y velar por la efectiva operatividad de las normas y procedimientos necesarios para asegurar:

• El cumplimiento de las disposiciones legales y estándares de comportamiento ético relevantes que afecten a cada uno de los negocios y actividades del Grupo, asícomo de los criterios y pautas de actuación contenidos en el Código.

• La identificación de eventuales incumplimientos y la gestión apropiada de los riesgos que de ellos pudieran derivarse.

Presidente

Unidades de Presidencia

Unidades de Presidencia

Comunicación y Marca

Relaciones Institucionales

Adjunto al Presidente

Secretaría General

Cumplimiento

Intervención General

Estrategia y Desarrollo Corporativo

Consejero Delegado

Innovación y

Tecnología

Áreas de Negocio

RRHH y Servicios

Servicios Jurídicos. A. Fiscal. Auditoría y Cumplimiento

I.3.- La gestión del Modelo de Cumplimiento en BBVA: la función de Cumplimiento


Cumplimiento

Unidad CorporativaDepartamentos integrados en la

estructura organizativa de BBVA a nivel local

Facultades, recursos y experiencia necesarios para el adecuado ejercicio de sus funciones

Nivel de independencia que evite la aparición de conflictos de intereses incompatibles con el correcto desempeño de las mismas

+I.3.- La gestión del Modelo de Cumplimiento en BBVA: la función de Cumplimiento (cont.)

Reporting continuado a los órganos de gobierno sobre la ejecución de su plan anual y la efectiva gestión de los riesgos de Cumplimiento


- Promover la honestidad y la integridad

- Asegurar que son adoptadas políticas adecuadas en relación con las Cuestiones de Cumplimiento (en adelante, Políticas de Cumplimiento), incluyendo el Estatuto de Cumplimiento

- Supervisar la gestión del Riesgo de Cumplimiento

- Supervisar la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de los sistemas de control interno, de modo que quede asegurada, por un lado, la corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad de los estados financieros, tanto de la Entidad como de su Grupo consolidado, contenidos en los Informes anuales y trimestrales, y por otro, la información contable o financiera que fuera requerida por el Banco de España u otros organismos reguladores incluyendo aquellos que correspondan a países en donde el Grupo desarrolle sus actividades.

- Vigilar el cumplimiento de la normativa aplicable, de ámbito nacional o internacional, en asuntos relacionados con el blanqueo de capitales, conductas en los mercados de valores, protección de datos y el alcance de las actuaciones del Grupo en materia de competencia, así como los requerimientos de información o actuación que hicieran los organismos oficiales competentes sobre estas materias son atendidos en tiempo y forma adecuados.

- Asegurarse de que los Códigos Éticos y de Conducta internos y ante los mercados de valores, aplicables al personal del Grupo, cumplen las exigencias normativas y son adecuados para la Institución.

- Velar de modo especial por el cumplimiento de las previsiones que se contengan en el Estatuto del Consejero de BBVA, así como del cumplimiento por los Consejeros de la normativa aplicable a la conducta en los mercados de valores.

Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Comisión Delegada Permanente

- Formular y proponer las líneas de política general

- Evaluación del sistema de gobierno corporativo del banco, que será analizado en función de la evolución de la Sociedad, de los resultados que se hayan producido en su desarrollo, de la normativa que puede establecerse y de las recomendaciones que se hagansobre las mejores prácticas del mercado adaptadas a su realidad social.

I.4 – Relación del Cumplimiento con el Gobierno Corporativo


Res

pons

abili

dad

Func

ione

s


Tal y como se establece en el Código de Conducta, los responsables de los negocios y actividades del Grupo deben adoptar las medidas necesarias para asegurar el eficaz desenvolvimiento de los correspondientes departamentos de Cumplimiento, y ello tanto respecto de las funciones establecidas corporativamente como de aquellas otras que por requerimiento de las disposiciones legales de una determinada jurisdicción o negocio, les resultaran atribuibles.

Por tanto, tienen la responsabilidad de la gestión efectiva del Riesgo de Cumplimiento, correspondiendo a cada uno de sus miembros la gestión efectiva del mismo dentro de su ámbito de responsabilidad, con las funciones concretas que hemos visto anteriormente y que derivan de los estándares internacionales emitidos por el BIS.

Dirección del Grupo

BBVA

Res

pons

abili

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I.4 – Relación del Cumplimiento con el Gobierno Corporativo (cont.)

El Grupo BBVA es una entidad de ámbito internacional que desarrolla su actividad en múltiples países, que engloban un amplio espectro de culturas y regulaciones.

Dentro de esta diversidad tienen cabida una serie de objetivos y valores que deberían ser comunes al conjunto de la sociedad económica y que el Grupo BBVA ha adoptado como propios, por entender que conforman una base mínima sobre la que sustentar la integridad profesional de una entidad financiera.

La plasmación práctica de estos objetivos y valores en nuestra entidad, en la gestión del Riesgo de Cumplimiento, se encuentran en las políticas y procedimientos de alcance global.

I.5.- Políticas y procedimientos globales


La formación y comunicación es un elemento esencial para asegurar una cultura de cumplimiento en las organizaciones y, por tanto, una adecuada gestión del Riesgo de Cumplimiento. Se dirige a cubrir, básicamente, los objetivos siguientes:

1. Los empleados y directivos conozcan y apliquen las políticas adoptadas y los procedimientos y normas implantados.2. Los empleados y directivos sean capaces de identificar, prevenir y/o comunicar, aquellas situaciones que pudieran

exponer a la entidad a un Riesgo de Cumplimiento.3. La estricta aplicación de tales políticas y procedimientos.

I.6.- Comunicación y Formación


Evaluaciones dirigidas a verificar el encaje de los

productos y servicios con las características del cliente

(idoneidad y conveniencia)

Clasificación de clientes

(minoristas, profesionales y contrapartidas)

Transparencia de la información a los

clientes (contratos, notas de

producto, incentivos, etc.) FUNCIONES PRINCIPALES

Promoción, seguimiento y supervisión de los planes de adaptación a

novedades y eventos regulatorios

Riesgos conductuales en los mercados de valores

El riesgo de Integridad en los Negocios en BBVA comprende, entre otros, los riesgos específicos de conducta en los mercados de valores

Prevención y Gestión de Conflictos de

Intereses(medidas organizativas, procedimentales y de

registro)

Gestión equitativa de órdenes de clientes

(tanto en recepción y ejecución como en gestión discrecional

de carteras)

Obligación de garantizar la ‘mejor

ejecución’ a los clientes

Prevención del Abuso de Mercado (abuso de

Información Privilegiada y manipulación cotizaciones)

Control de la operativa personal de directores, directivos y empleados

(y sus personas asimiladas)

Promoción de políticas, procedimientos y controles dirigidos

a garantizar el cumplimiento

Promoción de acciones de difusión y formación del personal

La Unidad de Cumplimiento

PROTECCIÓN DEL INVERSOR PREVENCIÓN DEL ABUSO DE MERCADO

Sección IVRIESGOS CONDUCTUALES EN LOS MERCADOS Alta dirección y cultura de cumplimiento

Responsabilidad de la alta dirección en la cultura de cumplimiento

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7 de septiembre 2010

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