ILBA CAROLINA RODRIGUEZ CORREACOD: 0303747

1. Que es la transformacin y que impulsa a los socios a transformarse socialmente R// la transformacin se define como la reforma estatutaria en virtud de la cual sus asociados deciden adoptar otra forma de sociedad, respecto de la conformada al momento de constituirse la sociedadLos motivos que impulsan a los asociados a cambiar el tipo de sociedad son muy amplios entre los cuales pueden ser cambiar el estatus futuro de responsabilidad de los socios o para lograr el mantenimiento de la personalidad jurdica frente al acercamiento de una causal de disolucin de la empresa. La transformacin resulta muy til cuando debido a un incremento de la actividad social, se requiere una sociedad ms compleja para enfrentar con mayor eficiencia las exigencias del mundo comercial

2. caractersticas de la transformacin

R// - la sociedad que se va a transformar debe estar regularmente constituida Que no se encuentre disuelta y en estado de liquidacin Que se adopte otra forma de sociedad mercantil La sociedad que se transforma ha de estar dotada de personalidad jurdica, la cual subsiste, el fenmeno de transformacin, no puede llevarse a cabo en sociedades de hecho Reunir las condiciones que exige la ley para el tipo de sociedad escogido Para que el proceso de transformacin produzca sus efectos es necesario el cumplimiento de las formalidades exigidos para la forma asociativa exigida

3. diferencia la transformacin en las sociedades mercantiles e identifique el procedimiento de tal fin

TRANSFORMACION EN SOCIEDAD ANONIMATRANSFORMACION EN SOCIEDADES EN COMANDITATRANSFORMACION SOCIEDAD LTDATRANSFORMACION SOCIEDAD COLECTIVATRANSFORMACION EN SOCIEDAD ANONIMA SIMPLIFICADA

Cuando la sociedad de responsabilidad limitada se transforma en annima, podra suceder que su capital cubra el suscrito y pagado y los accionistas serian titulares de acciones en la misma cantidad de las cuotas que cada uno posea en la sociedad transformadaCrear las dos categoras de socios: comanditarios y gestores: eliminar la junta directiva si existiere, firmar la escritura pblica por parte de todos los gestores Todo el capital ha de estar ntegramente pagado al momento de solemnizar la transformacin, debe contener como mximo 25 sociosTodo los socios deben ser plenamente capaces, existe libertad de estipular forma y pago del aporte: la responsabilidad es ilimitada, solidaria y subsidiarias etc.Cualquier sociedad podr transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de la disolucin, si as lo decide la asamblea o junta de socios, mediante determinacin unnime de los socios titulares de la totalidad de las acciones suscritas

PROCEDIMIENTO1. Convocar a la respectiva reunin con 15 das hbiles de antelacin, incluir el da relativo a la transformacin 2. Advertir expresamente a los asociados la posibilidad de ejercer el derecho de retiro para que puedan ejercerlo en el momento en que la transformacin implique un aumento de la responsabilidad3. Autorizacin gubernamental4. Indemnizacin en escritura publica5. Insercin en la escritura publica6. Inscripcin en el registro mercantil

4. establezca los efectos de la transformacin

R// - en relacin con la sociedad, la continuidad de la personalidad jurdica, se mantienen inalterados los pasivos y los activos que se encuentren en cabeza de la sociedad en relacin con los socios, los asociados se sometern al rgimen leal y a los estatutos previstos para el nuevo tipo de sociedad en relacin con terceros, puede suceder que una sociedad colectiva se transforme a una sociedad LTDA o en una annima, la prenda general de los acreedores puede disminuir en virtud de la transformacin se modifica la responsabilidad de los socios a terceros, dicha modificacin no afectara las obligaciones contradas por la sociedad con anterioridad

5. que es la fusin en las sociedades mercantiles

R// es un proceso de reorganizacin empresarial por el cual una o ms sociedades mediante la reforma de sus estatutos unifican sus patrimonio y sus asociados, en una sola persona jurdica

6. clases de fusiones

R// a) FUSION PR ABSORCION: dos o ms compaas se disuelven sin liquidarse, para transferir su patrimonio a otra sociedad ya existenteb) FUSION POR CREACION: dos o ms compaas se disuelven y extinguen sin liquidarse, para crear otra sociedadc) FUSION IMPROPIA: la formacin de una nueva sociedad para continuar los negocios de una sociedad disuelta siempre que no se vari el giro ordinario de sus negocios y se realiza dentro de los seis meses siguientes a la fecha de la disolucin

7. caractersticas de la fusin

R// - implica la reforma de los estatutos de las sociedades participantes en la operacin las sociedades participantes en la operacin se disuelven sin liquidarse, lo cual significa que la disolucin no inicia el trmite de liquidacin previsto en la ley en la fusin por absorcin se extingue sin liquidarse las sociedades participantes en la operacin con excepcin de la sociedad absorbente, la cual subsiste como persona jurdica. Mientras que en la fusin por creacin se extinguen todas las sociedades fusionadas los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen con la fusin se incorporan a la sociedad absorbente o a la compaa que se crea mediante el procedimiento de inter cambio de accin

8. establezca el procedimiento de fusin en las sociedades mercantilesa) fase preparatoria: consiste en la preparacin del proyecta de fusin gracias a los administradores de las compaas participantes, para tal fin es elaborado el compromiso de fusin y las condiciones en que se realizarab) fase decisoria: una vez preparado el compromiso de fusin el representante legal deber convocar a la asamblea general en la forma prevista en los estatutos.c) fase de solemnizacin: cumplidos con los requisitos requeridos se debe proceder a elevar a escritura pblica la reforma de fusin

9. desarrolle los efectos de la fusin10. R// - una vez solemnizado el acuerdo de fusin, la sociedad absorbente o de nueva creacin adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas Desaparecen las sociedades fusionadas para ser absorbidas por una ya existente o dar origen a una nueva Los socios o accionistas de las sociedades que participan en la fusin se incorporan como socios a la sociedad que se crea o a la que las absorbe La fusin puede implicar un cambio en el tipo de sociedad adoptado originalmente, lo que puede significar un cambio de responsabilidad de los socios frente a terceros. En este caso, se aplican las normas sobre transformacin El representante de la nueva sociedad o de la absorbente asumir la representacin de la sociedad disuelta hasta la total ejecucin de las bases de la operacin, con las responsabilidades de un liquidador La integracin patrimonial de las empresas participantes le permiten a la absorbente invocar como suya la experiencia de la sociedad absorbida, ya que esta tambin entra a formar parte del patrimonio de la absorbente a la nueva sociedad.

10. que es la escisin en las sociedades mercantiles

R// la escisin es un proceso de reorganizacin empresarial que consiste esencialmente en el desdoblamiento de una persona jurdica con el fin de transferir una o varias partes de su patrimonio a una sociedad o sociedades ya existentes o que se crean como producto de la escisin. La sociedad que transfiere patrimonio se llama ESCINDENTE y las destinatarias de dicho patrimonio se denominan BENEFICIARIAS.

11. desarrolle las modalidades de escisin

R// - una sociedad sin disolverse transfiere en bloque una parte de su patrimonio a una o varias sociedades ya existentes o para crear una o varias sociedades nuevas (escisin parcial) Una sociedad se disuelve sin liquidarse dividiendo su patrimonio en dos o ms parte, que se transfieren a varias sociedades ya existentes o para crear varias sociedades (escisin total) Es una escisin total o parcial, las porciones separadas se destinan a las sociedades que se constituyen ( escisin por creacin) En una escisin total o parcial, las partes patrimoniales separadas son absorbidas por una o ms sociedades que ya existen ( escisin por absorcin) Varias sociedades se escinden total o parcialmente, con el propsito de constituir una o varias sociedades nuevas o de incrementar el capital de una o ms compaas ya existentes; tambin se le denomina pluralidad de sociedades escondidas (escisin mltiple) La sociedad segregante destina una o varias partes de su patrimonio para constituir una o varias sociedades o aumentar el capital de las sociedades ya existentes. En contraprestacin, la sociedad segregante recibe cuotas, partes de inters o acciones de las sociedades segregadas.

12. indique las caractersticas de la escisin

R// estas caractersticas van a depender de la modalidad de la escisin de que se trate Escisin parcial: subsiste la sociedad escindente a diferencia de lo que ocurre en la escisin total en donde se extingue la sociedad escindente. En la escisin parcial se reduce el capital de la sociedad escindente en una cuanta equivalente a la porcin patrimonial transferida. Si se presenta una disminucin del capital social, no se requiere la autorizacin de la Superintendencia de Sociedades, debido a la circunstancia de que los acreedores de la escindente cuentan con la posibilidad de exigir mltiples garantas. Tanto en la escisin parcial como en la total se hace traspaso patrimonial en bloque a la sociedad o sociedades beneficiarias. Por tanto, un solo acto jurdico es necesario para que se produzcan todos los efectos de la operacin: individualizacin de los activos que se transfieren, subrogacin de deudas y novacin de cada una de las obligaciones que se traspasan Los socios de las sociedades escindidas participaran en el capital de las sociedades beneficiarias en la misma proporcin que tengan en aquella, salvo que se apruebe una participacin diferente por unanimidad de las acciones, cuotas o partes de inters representadas en la asamblea o junta de socios de la sociedad escindente. Se plantean tres hiptesis: que los asociados de la sociedad que se escinde sean tambin socios de las sociedades beneficiarias que los asociados de las sociedades beneficiarias sean solamente algunos de los fundadores de la escindente que el socio deje de pertenecer a al escindente y entre a formar parte de alguna o todas las compaas beneficiarias

13. establezca el procedimiento de la escisin en las sociedades mercantiles

R// As como acontece en la fusin, los administradores de cada una de las sociedades realizan el anlisis de la conveniencia de la operacin, de manera coordinada con los administradores de las sociedades beneficiaras preexistentes, y realizan el proyecto de escisin que debe contener las siguientes especificaciones, de acuerdo con el artculo 4o de la ley 222 de 1995: Los motivos de la escisin y las condiciones en que se realizar. El nombre de las sociedades que participen en la escisin. En el caso de creacin de nuevas sociedades, los estatutos de las mismas. La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos que se integran al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiaras. El reparto entre los socios de la sociedad escindente de las cuotas, acciones o partes de inters que les correspondern en las sociedades beneficiaras, con explicacin de los mtodos de evaluacin utilizados. La opcin que se ofrecer a los tenedores de bonos. Si la sociedad hizo una oferta pblica de los bonos se requiere autorizacin de la asamblea de tenedores o bonos donde debe ser APROBADA CON EL VOTO DE DOS O MS que representen la mayora absoluta, y el 80 por ciento del emprstito. Esta autorizacin no es necesaria cuando anteriormente se ofrezca a los tenedores de bonos ordinarios alguna de estas opciones: Reembolso del emprstito Reemplazo de los bonos originales por otros con caractersticas idnticas Garanta satisfactoria a juicio de la Superintendencia Financiera Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisin debidamente certificados y acompaados de un dictamen emitido por el revisor fiscal o, en su defecto, por contador pblico independiente. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrn de considerarse realizadas para efectos contables por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes.