28 junio 2002

INFORME ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LA CIRCULAR 11-33 DE LA COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, POR EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2001.

GRUPO TELEVISA, S.A.Av. Vasco de Quiroga No. 2000 Colonia Santa Fe 01210 Mxico, D.F. Mxico TLEVISA Valores Representativos del Capital Social de la EmisoraCaractersticas Acciones Serie A, ordinarias Acciones Serie D, preferentes de voto limitado y dividendo superior Acciones Serie L, de voto restringido Certificados de Participacin Ordinarios, no amortizables (CPOs), emitidos con base en una Accin Serie A, una Accin Serie D y una Accin Serie L Acciones Globales de Depsito (Global Depository Shares; GDSs), emitidos con base veinte CPOs Mercado en el que se encuentran registrados Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

New York Stock Exchange

Otros Valores de la Emisora Inscritos en el Registro Nacional de ValoresPagars de Mediano Plazo, con vencimiento en 2007, inscritos en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores y colocados a travs de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Ttulos de deuda denominados Senior Notes, con vencimiento en 2005, inscritos en la Seccin Especial del Registro Nacional de Valores, y colocados en el extranjero. Ttulos de deuda denominados Senior Notes, con vencimiento en 2011, inscritos en la Seccin Especial del Registro Nacional de Valores, y colocados en el extranjero. Certificados Burstiles inscritos en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores, para su colocacin a travs de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Ttulos de deuda denominados Senior Notes, con vencimiento en 2032, inscritos en la Seccin Especial del Registro Nacional de Valores, y colocados en el extranjero.

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

INDICEI. INFORMACIN GENERAL 1. 2. 3. 4. 5. Glosario de Trminos y Definiciones Resumen Ejecutivo Factores de Riesgo Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores

II.

LA COMPAA 1. 2. Historia y Desarrollo de la Compaa Descripcin del Negocio A. Actividad Principal B. Canales de Distribucin C. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos D. Principales Clientes E. Legislacin Aplicable y Rgimen Tributario F. Recursos Humanos G. Informacin del Mercado H. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin. I. Estructura Corporativa J. Descripcin de sus Principales Activos K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales L. Acciones Representativas del Capital Social M. Dividendos

III.

INFORMACIN FINANCIERA 1. 2. Informacin Financiera Seleccionada Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y la Situacin Financiera de la Compaa A. Resultados de la Operacin B. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

IV.

ADMINISTRACIN 1. 2. 3. 4. Estatutos Sociales y Otros Convenios Administradores y Accionistas Auditores Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

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V.

MERCADO ACCIONARIO 1. 2. Estructura Accionaria Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores

VI.

ANEXOS 1. 2. Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de Diciembre de 2000 y 2001 Carta de Responsabilidad

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I. INFORMACIN GENERAL1. GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES

A menos que se indique lo contrario, los siguientes trminos, tal y como se utilizan en este documento, tienen los siguientes significados:Trminos BMV Cablevisin CETES CIE CNBV Cofetel Compaa, Grupo o Televisa Comsat CPOs EBITDA Estados Unidos FCC Grupo Acir Grupo Alameda IBOPE IMPAC IMCP Indeval Innova INPC INRA IPC ISR IVA Liberty Media Libor Megavisin MACF Mindshare Multivisin Definiciones Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Empresas Cablevisin, S.A. de C.V. y/o sus subsidiarias, incluyendo Cablevisin, S.A. de C.V., segn el contexto en que se emplea. Certificados de la Tesorera de la Federacin. Corporacin Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V. Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Comisin Federal de Telecomunicaciones. Grupo Televisa, S.A., y sus subsidiarias. Comsat Corporation. Certificados de Participacin Ordinarios. Utilidad de operacin antes de depreciacin y amortizacin. Estados Unidos de Amrica. Comisin Federal de Comunicaciones de los Estados Unidos. Grupo Acir Comunicaciones, S.A. de C.V. Grupo Alameda, S.A. de C.V., actualmente Televisa Comercial, S.A. de C.V. Instituto Brasileo de Opinin Pblica y Estadstica, incluyendo su afiliada en Mxico. Impuesto al Activo. Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C. S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institucin para el Depsito de Valores. Innova, S. de R.L. de C.V. Indice Nacional de Precios al Consumidor. International Research Associates Mexicana, S.A. de C.V. Indice de Precios y Cotizaciones. Impuesto sobre la Renta. Impuesto al Valor Agregado. Liberty Media International, Inc. Tasa de inters interbancaria de Londres. Red Televisiva Megavisin, S.A. Mijares, Angoitia, Corts y Fuentes, S.C. Abogados Externos de la Compaa. Mindshare de Mxico, S.A. de C.V. MVS Multivisin, S.A. d e C.V.

News Corp. PanAmSat Pegaso PIB PCGA PWC RNV $ o Pesos SCT Servicios DTH SHCP Sistema Radipolis Televicentro Telmex TV Azteca TIIE UDIs Univision U.S.$ o Dlares Vendor Venevisin

News Corporation Limited. PanAmSat Corporation. Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de C.V. Producto Interno Bruto. Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Mxico. PricewaterhouseCoopers, S.C. Auditores Externos de la Compaa. Registro Nacional de Valores. La moneda del curso legal en Mxico. Secretara de Comunicaciones y Transportes. Servicios de Televisin Directa al Hogar Va Satlite. Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. Sistema Radipolis, S.A. de C.V. Grupo Televicentro, S.A. de C.V. Telfonos de Mxico, S.A. de C.V. TV Azteca, S.A. de C.V. Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio. Unidades de Inversin. Univision Communications, Inc. La moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica. Vendor, S.A. de C.V. Corporacin Venezolana de Televisin (Ve nevisin) C.A.

2. RESUMEN EJECUTIVO Este resumen no pretende contener toda la informacin que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversin sobre los valores emitidos por la Compaa. Por lo tanto, el pblico inversionista deber leer todo el documento, incluyendo la informacin financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisin de inversin. Los trminos Compaa, Grupo y Televisa, como se usan en este documento, se refieren a Grupo Televisa, S.A. y sus subsidiarias, como una entidad consolidada, excepto donde, por el contexto en que se emplea, deba entenderse que el trmino hace referencia necesariamente a Grupo Televisa, S.A. en lo individual. Se recomienda prestar especial atencin a la seccin de Factores de Riesgo de este documento, para determinar la conveniencia de efectuar una inversin en los valores emitidos por la Compaa. Toda la informacin financiera se presenta en Pesos constantes al 31 de diciembre de 2001, a menos que se indique de otra manera. La Compaa Generalidades La Compaa es la empresa de medios de comunicacin ms grande en el mundo de habla hispana y es uno de los principales participantes en la industria del entretenimiento a nivel mundial. Las actividades de la Compaa incluyen la

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produccin y transmisin de programas de televisin, la venta de programacin para televisin restringida, la distribucin internacional de programas de televisin a travs de licencias de programacin, la prestacin de servicios de televisin por cable, el desarrollo y operacin de Servicios DTH y la publicacin y distribucin de revistas. La Compaa tambin participa en la produccin y transmisin de programas de radio, la promocin de eventos deportivos y eventos especiales, los servicios de mensajes electrnicos personalizados, la produccin y distribucin de pelculas, la prestacin de servicios de doblaje y subtitulado y la operacin de un portal de Internet. La Compaa produce el mayor nmero de programas de televisin en espaol en el mundo, y sus programas se distribuyen a nivel mundial y son doblados a varios idiomas. La Compaa considera que tambin es el lder mundial en la publicacin y distribucin de revistas en espaol, en trminos de circulacin. La Compaa tambin tiene una participacin accionaria en Univision, la cadena de televisin de habla hispana lder en los Estados Unidos. Estrategia de la Compaa La Compaa pretende utilizar su posicin como la empresa de medios de comunicacin lder en el mundo de habla hispana y como el principal medio de publicidad en Mxico, para contribuir a maximizar su desempeo financiero y diversificar sus fuentes de ingresos. La Compaa pretende llevar a cabo lo anterior incrementando sus ingresos por concepto de publicidad, mejorando continuamente sus mrgenes de operacin, concentrndose en las actividades de distribucin que tienen un alto potencial de crecimiento, e incrementando sus ventas de programacin a nivel internacional. La estrategia de la Compaa consiste en aprovechar su posicin como el mayor productor de programas de televisin en espaol a nivel mundial y como la empresa lder en la publicacin y distribucin de revistas en espaol, as como en lo siguiente: Continuar produciendo y promoviendo programacin de alta calidad. La Compaa busca continuar produciendo el tipo de programacin de alta calidad que ha posicionado a muchos de sus programas en los primeros lugares de los ndices de audiencia y la participacin de audiencia en Mxico. Adems, la Compaa tiene planeado continuar realizando inversiones en reas innovadoras tales como la televisin de alta definicin, y desarrollando iniciativas para la creacin de nuevos programas, y en materia de horarios de programacin y promociones al aire. La Compaa tambin tiene planeado continuar optimizando la estructura de sus horarios y mejorar la promocin de su programacin con el fin de adaptarla mejor a los hbitos de los televidentes e incrementar su capacidad de retencin. Incrementar sus ingresos por concepto de publicidad en Mxico, realizando mayores esfuerzos en materia de mercadotecnia. La Compaa espera una mejora en sus ingresos por concepto de publicidad como resultado de su nueva estructura de tarifas y la reorganizacin de su fuerza de ventas. La Compaa tambin tiene la intencin de incrementar sus ingresos mediante la

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ampliacin de su cartera de clientes y el desarrollo de nuevos e innovadores planes de publicidad en el mercado nacional. Continuar realizando actividades de distribucin para el sector de medios de comunicacin que tengan un alto potencial de crecimiento, e incrementando sus ventas de programacin en los mercados internacionales. La Compaa pretende mantener y mejorar su posicin como la empresa de medios de comunicacin lder en el mundo de habla hispana. La Compaa busca aprovechar la influencia que tiene el contenido original y exclusivo de su programacin, as como sus asociaciones a largo plazo con otros grupos internacionales de medios de comunicacin. La Compaa ha mejorado su posicin de lideraz go en los mercados de televisin restringida, incluyendo los Servicios DTH y los servicios de televisin por cable, y ha incrementado de manera importante sus ventas de programacin al creciente mercado de habla hispana en los Estados Unidos, principalmente a travs de Univision. Concentrarse en sus actividades principales. En los ltimos aos, la Compaa ha vendido sus participaciones accionarias en diversas empresas no estratgicas, y contina evaluando otros activos no esenciales a fin de optar entre la venta o la asociacin con socios estratgicos respecto de dichos activos. La Compaa continuar explorando oportunidades estratgicas para realizar inversiones o adquisiciones en el mbito de sus actividades principales. Continuar mejorando sus mrgenes de flujo de efectivo. El margen de flujo de efectivo de la Compaa ha mejorado consistentemente desde 1995 para alcanzar 27.4% durante 2001, principalmente como resultado de diversas iniciativas en materia de control de costos y gastos, incluyendo la reduccin de su personal, la concentracin de sus oficinas y la venta de sus operaciones no estratgicas. La Compaa tiene la intencin de continuar mejorando sus mrgenes a travs del incremento de sus ingresos y el mantenimiento de su enfoque en el control de sus costos y gastos, as como la eliminacin de activos poco productivos y el discontinuar negocios insuficientemente rentables desde el punto de vista de la Compaa. Las oficinas principales de la Compaa se encuentran ubicadas en Avenida Vasco de Quiroga No. 2000, Colonia Santa Fe, 01210, Mxico, D.F., y su nmero telefnico es el 5261-2000.

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Resumen de la Informacin Financiera Consolidada La tabla que se presenta a continuacin muestra un resumen de la informacin financiera consolidada de la Compaa por cada uno de los periodos indicados. Dicha informacin debe ser considerada y leerse en conjunto con los estados financieros auditados de la Compaa. La informacin que se incluye a continuacin en relacin con cada uno de los aos que terminaron el 31 de diciembre de 1999, 2000 y 2001, se deriva de los estados financieros auditados de la Compaa por dichos aos y las notas a los mismos, los cuales se incluyen al final de este documento. La informacin que se muestra a continuacin tambin debe leerse en conjunto con la seccin Informacin Financiera - Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y la Situacin Financiera de la Compaa.Aos terminados el 31 de diciembre de 1999 2000 2001(millones de Pesos con poder adquisitivo al (1) 31 de diciembre de 2001)

Informacin del Estado de Resultados: Ventas netas....................................................................... Utilidad de operacin.......................................................... (2) Costo integral de financiamiento neto .......................... Utilidad (prdida) por operaciones continuas...................... Utilidad (prdida) neta......................................................... (3) Utilidad (prdida) por operaciones continuas por CPO ... (3) Utilidad (prdida) neta por CPO ...................................... Informacin del Balance General (al final del ao): Efectivo e inversiones temporales...................................... Activo total........................................................................... (4) Porcin circulante de deuda a largo plazo ...................... (5) Deuda a largo plazo ........................................................ Depsitos y anticipos de clientes........................................ 6) Capital social .................................................................... Capital contable (incluye inters minoritario)...................... Otra Informacin Financiera: (7) EBITDA ........................................................................... Inversiones de capital.........................................................

$

18,972 4,004 1,031 1,486 1,210 0.42 0.39

$

20,418 4,930 998 (667) (825) (0.27) (0.27)

$ 19,665 4,106 413 1,429 1,346 0.48 0.45

$

6,819 49,169 895 9,909 9,173 6,972 23,522

$

7,879 47,011 361 11,352 10,351 7,018 18,361

$

5,625 48,151 335 12,820 10,801 6,978 18,729

$

5,203 970

$

6,170 1,566

$

5,387 1,330

Notas al resumen de la informacin financiera consolidada: (1) (2) Excepto informacin por CPO. Incluye intereses pagados, intereses ganados, utilidad o prdida en tipo de cambio, resultado por posicin monetaria y resultado monetario registrado en la provisin de impuesto sobre la renta diferido. Ver Nota 18 a los estados financieros. Para un anlisis adicional de la utilidad (prdida) por operaciones continuas por CPO y de la utilidad (prdida) neta por CPO (as como el importe correspondiente por accin Serie A no negociable como unidad de CPO), ver Nota 23 a los estados financieros. La porcin circulante de deuda a largo plazo incluye $58.6 millones de Pesos, $59.4 millones de Pesos y $12.8 millones de Pesos, de otros documentos por pagar al 31 de diciembre de 1999, 2000 y 2001, respectivamente. Ver Nota 9 a los estados financieros.

(3)

(4)

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(5)

(6) (7)

La deuda a largo plazo incluye $67.4 millones de Pesos, $74.9 millones de Pesos y $6.2 millones de Pesos, de otros documentos por pagar al 31 de diciembre de 1999, 2000 y 2001, respectivamente. Ver Nota 9 a los estados financieros. Neto de recompra de acciones al 31 de diciembre de 1999, 2000 y 2001 de $339.6 millones de Pesos, $184.8 millones de Pesos y $225.7 millones de Pesos, respectivamente. EBITDA significa la utilidad de operacin antes de depreciacin y amortizacin de la Compaa. El EBITDA de la Compaa no refleja los resultados de las operaciones discontinuadas durante los aos indicados. El EBITDA no constituye una medida financiera conforme a los PCGA. Esta medida no representa el flujo de efectivo de los aos indicados y no debe considerarse como una medida alternativa de la utilidad neta, como un indicador del desempeo operativo o como una medida alternativa del flujo de efectivo como fuente de liquidez. La forma en que la Compaa calcula su EBITDA puede ser distinta a la forma en que otras empresas calculan dicha medida, y es diferente al EBITDA ajustado como es definido en el contrato de crdito por U.S.$100.0 millones de Dlares (con vencimientos hasta 2006). Ver la seccin Informacin Financiera Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y la Situacin Financiera de la Compaa Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Deuda. La Compaa tambin tiene entendido que esta medida es utilizada comnmente por analistas financieros y otras personas dentro de la industria de los medios de comunicacin. Sin embargo, debe quedar entendido que las partidas excluidas para efectos del clculo de esta medida, tales como la depreciacin y la amortizacin, representan componentes importantes para entender y evaluar el desempeo financiero de la Compaa.

3. FACTORES DE RIESGO El pblico inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuacin. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuacin no son los nicos a los que se enfrenta la Compaa. Los riesgos e incertidumbres que la Compaa desconoce, as como aquellos que la Compaa considera actualmente como de poca importancia, tambin podran llegar a afectar sus operaciones y actividades. La realizacin de cualquiera de los riesgos que se describen a continuacin podra tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situacin financiera o los resultados de operacin de la Compaa. En dicho supuesto, el precio de cotizacin de los valores emitidos por la Compaa podra verse disminuido y los inversionistas podran perder la totalidad o una parte de su inversin. Este documento contiene estimaciones y/o proyecciones sobre la Compaa y sus resultados de operacin futuros, mismas que estn sujetas a ciertos riesgos, incertidumbres y consideraciones. Los resultados, desempeo y logros que efectivamente alcance la Compaa, pueden variar significativamente de los expresados en dichas estimaciones y/o proyecciones, como resultado de diversos factores, entre los que se incluyen los riesgos que se describen a continuacin y dems factores descritos en otras partes del presente documento.

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Factores de Riesgo Relacionados con Polticas Gubernamentales Acontecimientos Econmicos y Polticos en Mxico y en el Extranjero Situacin Econmica y Poltica

y

La Compaa realiza la mayora de sus operaciones y tiene la mayora de sus activos en Mxico. Por tanto, sus actividades podran verse afectadas por la situacin general de la economa nacional, la devaluacin del Peso, la inflacin, el aumento de las tasas de inters y los acontecimientos polticos en Mxico. En 2001, el crecimiento del producto interno bruto en Mxico fue menor a las estimaciones del gobierno mexicano, debido principalmente a la desaceleracin de la economa de los Estados Unidos y a la disminucin de las exportaciones como resultado de la apreciacin del Peso frente al Dlar. En caso de que la economa mexicana entrara en recesin o de que la inflacin y las tasas de inters se incrementaran significativamente, el negocio, la situacin financiera y los resultados de operacin de la Compaa podran verse afectados. Cualquier cambio en la poltica econmica, as como una inestabilidad cambiaria, podran afectar en forma adversa la economa de Mxico, y consecuentemente el negocio, la situacin financiera y los resultados de operacin de la Compaa. Ley Federal de Competencia Econmica La Ley Federal de Competencia Econmica y el Reglamento de la Ley Federal de Competencia Econmica podran afectar algunas de las actividades de la Compaa, incluyendo la capacidad de la Compaa para introducir nuevos productos o servicios, incursionar en nuevos negocios y llevar a cabo adquisiciones. Asimismo, la ley y el reglamento pueden afectar en forma adversa la capacidad de la Compaa para determinar los precios de sus productos y servicios. Se requiere la aprobacin de la Comisin Federal de Competencia para que la Compaa adquiera o venda otros negocios, o para que celebre contratos de asociacin de importancia. La Comisin Federal de Competencia podra no aprobar cualquier adquisicin o asociacin que la Compaa pretendiera realizar en el futuro. Ver La Compaa Descripcin del Negocio Legislacin Aplicable. Para una descripcin de la fusin propuesta entre la subsidiaria de radio de la Compaa, Sistema Radipolis, y Grupo Acir Comunicaciones, la cual fue objetada por la Comisin Federal de Competencia, y de la demanda de amparo presentada por la Compaa y los accionistas de Grupo Acir en relacin con dicha objecin, ver La Compaa Descripcin del Negocio Actividad Principal Radio. Falta de Renovacin o Revocacin de las Concesiones Conforme a la ley, la Compaa requiere de concesiones otorgadas por la SCT para transmitir su programacin en sus canales de televisin y radio, sus sistemas de - 9-

televisin por cable y sus Servicios DTH, as como para su sistema de mensajes electrnicos personalizados. Las fechas de vencimiento de las concesiones para las estaciones de televisin de la Compaa varan de 2003 a 2010. Las concesiones de los canales 2,4 5 y 9 vencen en 2009. En el pasado, la SCT siempre ha renovado las concesiones otorgadas a aquellos concesionarios que cumplan con los procedimientos y requisitos legales necesarios para dicha renovacin; sin embargo, no puede asegurarse que las concesiones seguirn siendo renovadas en el futuro o que la legislacin actual no ser modificada. En el supuesto de que la Compaa se vea imposibilitada para obtener la renovacin de las concesiones correspondientes a cualquiera de sus estaciones ms importantes antes de su vencimiento, sus operaciones se veran afectadas en forma adversa. La SCT puede revocar las concesiones de la Compaa, en cuyo caso el gobierno tendra el derecho de adquirir los activos afectos a la concesin, previo pago de su valor. Ver La Compaa Descripcin del Negocio Legislacin Aplicable y Rgimen Tributario. Impuesto Especial a los Servicios de Telecomunicaciones En enero de 2002, el Congreso aprob diversas reformas fiscales. Como resultado de dichas reformas, sujeto a ciertas excepciones, los ingresos provenientes de servicios de telecomunicaciones y televisin restringida proporcionados por Cablevisin, Skytel e Innova, las empresas de televisin por cable, mensajes electrnicos personalizados y Servicios DTH de la Compaa, respectivamente, quedaron gravados por un impuesto especial del 10%. Actualmente, la Compaa est en proceso de evaluar el impacto potencial de este impuesto en los resultados de operacin y la situacin financiera de la Compaa, as como la diversas medidas a implementar para mitigar tal impacto. En febrero de 2002, Cablevisin, Innova, Skytel y otras empresas de la industria de las telecomunicaciones y televisin restringida iniciaron un juicio de amparo argumentando la inconstitucionalidad de dicho impuesto. No obstante, Cablevisin e Innova incrementaron sus tarifas en enero de 2002 a fin de mitigar, en parte, el efecto de dicho impuesto en sus resultados de operacin y su situacin financiera. Skytel sigue evaluando la posibilidad incrementar sus tarifas, entre otras medidas. Ver las secciones La Compaa Descripcin del Negocio Actividad Principal Televisin por Cable y Asociaciones con Empresas de Servicios DTH Mxico. Los referidos incrementos en tarifas podran afectar en forma adversa la demanda por estos servicios, lo cual podra resultar en la prdida de suscriptores y en la disminucin de ingresos atribuibles a estos servicios, as como la capacidad de los mismos para atraer nuevos suscriptores. Acontecimientos Internacionales Aunque la situacin econmica de otros pases emergentes y de los Estados Unidos difiera de la situacin econmica en Mxico, las reacciones de los inversionistas a los eventos que ocurren en tales pases pueden tener efectos adversos en la economa de Mxico, el valor de mercado de los instrumentos emitidos por empresas mexicanas, incluyendo los emitidos por la Compaa, y el negocio de la Compaa.

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Especficamente, la grave crisis financiera, econmica y poltica por la que atraviesa Argentina, as com o la inestabilidad poltica que se vive en Venezuela, podran afectar en forma adversa el valor de mercado o el precio de cotizacin de los valores emitidos por la Compaa, o su negocio. La rentabilidad de la Compaa est influida por diversos factores, incluyendo los cambios en las preferencias del auditorio y las reducciones en los presupuestos para publicidad. Histricamente, la publicidad en los medios de comunicacin est relacionada con la situacin general de la economa y, por tanto, est sujeta a los riesgos que derivan de los cambios en las condiciones econmicas nacionales y globales, as como de las variaciones en los niveles de confianza y gasto de los consumidores, mismos que pueden declinar como resultado de diversos factores que estn fuera del control de la Compaa, como es el caso de ataques terroristas o actos de guerra. Los ataques terroristas del 11 de septiembre de 2001 resultaron en una recesin de la economa de los Estados Unidos y de otros lugares del mundo, incluyendo Mxico. No puede determinarse con certeza cunto tiempo durar est situacin econmica. En caso de que los ataques terroristas o la situacin de debilidad de la economa de Estados Unidos continen o se intensifiquen, o de que se materialice una recesin global, el negocio, la situacin financiera y los resultados de operacin de la Compaa podran verse afectados. Factores de Riesgo Relacionados con la Compaa Control por Parte de un Solo Accionista Aproximadamente el 51.19% de las acciones Serie A de la Compaa en circulacin, la cual confiere el derecho de nombrar a la mayora de los consejeros y constituye la nica serie de acciones con derecho a voto en relacin con los asuntos corporativos de carcter general, son propiedad, directa o indirectamente, de Televicentro. Televicentro ejerce el control de las actividades de la Compaa a travs de su facultad para nombrar a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin de la misma y determinar el resultado de las votaciones con respecto a prcticamente todos los asuntos que requieren de la aprobacin de sus accionistas. Por ejemplo, Televicentro tiene la facultad de hacer que la Compaa decrete dividendos. Las acciones representativas del capital social de Televicentro son propiedad de las siguientes personas: Emilio Azcrraga Jean es propietario del 55.29%, el Fideicomiso de la SINCA Inbursa es propietario del 24.70%, la familia Aramburuzabala es propietaria del 16.21% y la familia Fernndez es propietaria del 3.80%. La participacin de las familias Aramburuzabala y Fernndez se concentran en un fideicomiso, conocido como el Fideicomiso de Inversionistas. El Fideicomiso de la SINCA Inbursa fue constituido por SINCA Inbursa, S.A. de C.V., Sociedad de Inversin de Capitales, con Banco Inbursa, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Inbursa, como fiduciario. El Fideicomiso de la SINCA Inbursa ha convenido en votar su participacin accionaria del 24.70% en el mismo sentido en que vote el seor Emilio Azcrraga Jean, en tanto este ltimo sea propietario de cuando menos el 27% de las acciones representativas del capital social de Televicentro. Mientras contine siendo el

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accionista mayoritario de Televicentro, el seor Azcrraga tendr la facultad de designar a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin de Televicentro. Salvo por algunas resoluciones que requieren de la aprobacin de los dems accionistas o sus representantes en el Consejo de Administracin de Televicentro, en trminos generales, los consejeros designados por el seor Emilio Azcrraga Jean tendrn el poder de dirigir el voto de las acciones representativas del capital social de la Compaa, propiedad de Televicentro. La venta de acciones representativas del capital social de la Compaa por un valor total que exceda de U.S.$30 millones de Dlares en un periodo de 12 meses requiere del voto favorable de la mayora de los miembros del Consejo de Administracin de Televicentro, e incluyendo los consejeros designados por los accionistas minoritarios de Televic entro. Adems de su participacin accionaria indirecta en la Compaa, los seores Emilio Azcrraga y Mara Asuncin Aramburuzabala Larregui son propietarios de CPOs emitidos por la Compaa y son miembros de su Consejo de Administracin. El seor Azcrraga es tambin el Presidente del Consejo de Administracin y del Comit Ejecutivo de la Compaa, as como su Presidente y Director General. Ver Administracin Administradores y Accionistas. La inversin del Fideicomiso de la SINCA Inbursa en Televicentro fue autorizada por la Comisin Federal de Competencia en julio de 1999. La resolucin de autorizacin requiere que el Fideicomiso de la SINCA Inbursa disponga de su participacin en Televicentro dentro de un plazo que expira en agosto de 2002. En determinadas circunstancias, dicho plazo puede prorrogarse por un periodo adicional de tres aos. An cuando, el Fideicomiso de la SINCA Inbursa ya ha solicitado dicha prrroga, no puede asegurarse que sta ser concedida o que la Comisin Federal de Competencia no impondr condiciones adicionales en relacin con dicha prrroga. En caso de que la referida prrroga no se conceda, el Fideicomiso de la SINCA Inbursa y los dems accionistas de Televicentro tendrn que explorar alternativas para la disposicin de la participacin del Fideicomiso de la SINCA Inbursa en Televicentro. Tal disposicin podra consistir en la venta de dicha participacin a otro accionista de Televicentro o a algn tercero, y podra involucrar tambin una oferta pblica secundaria de los valores de la Compaa por parte de Televicentro y/o sus accionistas, entre otras alternativas. Cualquier venta de valores de la Compaa por parte de Televicentro o sus accionistas podra tener un efecto adverso en el mercado de los mismos y/o podra resultar en un cambio de control de la Compaa. Adicionalmente, ante cualquier cambio de control de la Compaa, sta se vera obligada a recomprar la totalidad de los instrumentos de deuda en manos del pblico inversionista a un precio equivalente al 101% de la suma principal ms los intereses devengados no pagados, y no puede asegurarse que la Compaa contar con los recursos suficientes para efectuar dicha recompra. En caso de que se exigiera que la Compaa realizara la referida recompra y que sta no contara con recursos suficientes para llevarla a cabo, se verificara una causa de incumplimiento bajo los documentos respectivos, que, a su vez, ocasionara el vencimiento anticipado de los instrumentos de deuda en circulacin y otras obligaciones de la Compaa.

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Televicentro controla la capacidad de la Compaa para captar capital. Televicentro puede ejercer su voto para impedir que la Compaa obtenga capital a travs de ofertas de acciones. Televicentro ha informado a la Compaa que en el supuesto de que esta ltima lleve a cabo una oferta primaria de acciones, Televicentro ejercitara su derecho de preferencia para suscribir una cantidad suficiente de las nuevas acciones Serie A que le permita seguir manteniendo el control de la Compaa. En caso de que Televicentro no estuviere dispuesta a suscribir nuevas acciones, la Compaa se vera obligada a obtener recursos mediante una combinacin de deuda u otro tipo de financiamiento, que podra no conseguir, o que de conseguirse pudiera ser en trminos desfavorables. Medidas para la Prevencin de la Toma de Control Ciertas disposiciones contenidas en los estatutos sociales reformados de la Compaa podran hacer ms difcil que algn tercero adquiriera el control de la Compaa. Estas disposiciones de los estatutos sociales de la Compaa podran desalentar cierto tipo de operaciones que impliquen la adquisicin de valores emitidos por la Compaa. Estas disposiciones podran limitar tambin la capacidad de los accionistas de la Compaa de aprobar operaciones que pudieran ser de su mejor inters, as como desalentar operaciones en las que los accionistas de la Compaa pudieran recibir por sus acciones una prima respecto de su valor de mercado actual, pudiendo afectar con ello el volumen de operaciones burstiles de los valores de la Compaa. Consecuentemente, tales disposiciones podran afectar de manera adversa el precio de cotizacin de dichos valores. Los tenedores de valores emitidos por la Compaa, que los adquieran en contravencin a las referidas disposiciones, no tendrn derecho a voto, a dividendos, distribuciones u otros derechos en relacin con dichos valores, y estarn obligados a pagar una pena a la Compaa. Para una descripcin de dichas disposiciones, ver Administracin Estatutos Sociales y Otros Convenios Medidas para la Prevencin de la Toma de Control. Competencia La Compaa se enfrenta a competencia en todas sus actividades, incluyendo competencia en la venta de publicidad en televisin y otros medios de comunicacin, sus inversiones estratgicas y sus asociaciones actuales. En particular, la Compaa enfrenta una competencia sustancial de parte de TV Azteca. Ver las secciones La Compaa Descripcin del Negocio - Actividad Principal Televisin La Industria de la Televisin en Mxico y Televisin Abierta. Adems, las industrias del entretenimiento y la comunicacin en las que participa la Compaa estn cambiando a ritmo acelerado como resultado de la existencia de nuevas tecnologas de distribucin. El xito futuro de la Compaa podra verse afectado por dichos cambios, cuya naturaleza es impredecible. Los acontecimientos futuros podran limitar el acceso de la Compaa a nuevos canales de distribucin, podran obligarla a realizar importantes inversiones para obtener acceso a nuevos canales digitales u otros canales de

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distribucin, o podran crear presiones competitivas adicionales en algunas o en todas sus actividades. Actividades de la Compaa en los Estados Unidos; Contratos con Univision La Compaa tiene celebrado un contrato con Univision, que, derivado de las modificaciones efectuadas al mismo en diciembre de 2001, obliga a la Compaa a otorgar a Univision el derecho exclusivo de transmitir la programacin de televisin de la Compaa en los Estados Unidos, sujeto a ciertas excepciones. Ver La Compaa Descripcin del Negocio Actividad Principal - Univision. La Compaa est obligada a ofrecer a Univision la opcin para adquirir el 50% de la participacin de la Compaa en ciertas empresas, siempre que se dediquen a la transmisin de televisin en espaol en los Estados Unidos. En el supuesto de que Univision ejerza dichos derechos, Univision reducira la participacin de la Compaa en proyectos de negocios potencialmente lucrativos relacionados con dichas empresas. En diciembre de 2001, la Compaa convino en asociarse con Univision para introducir la programacin para televisin satelital y por cable de la Compaa en los Estados Unidos, incluyendo tres de sus canales actuales de videos musicales y dos de sus canales actuales de pelculas, as como para crear nuevos canales en los Estados Unidos que transmitan su programacin. Ver La Compaa Descripcin del Negocio Actividad Principal - Univision. Tanto la actual asociacin con Un ivision como cualquier empresa que pretenda constituirse en el futuro para la transmisin de televisin en espaol en los Estados Unidos, con o sin la participacin de Univision, podran enfrentarse directamente a la competencia de Univision, en la medida en que traten de captar telehogares de habla hispana en los Estados Unidos. La competencia directa entre Univision y estas empresas podra tener un efecto adverso significativo sobre la situacin financiera y los resultados de operacin de dichas empresas y sobre el valor de la inversin de la Compaa en Univision. En el pasado, la Compaa ha tenido desacuerdos con Univision sobre la posibilidad de la Compaa para transmitir programacin respecto de la cual Univision tena derechos en los Estados Unidos . Como parte de las modificaciones efectuadas en diciembre de 2001 a los convenios entre la Compaa y Univision, se acord que por un plazo de cinco aos ambas partes tuvieran derechos limitados para transmitir por Internet cierta programacin. Al vencimiento de dicho plazo, lo relativo a dichos derechos volver a regirse por las disposiciones del contrato original. La Compaa considera que los trminos del contrato original le permiten distribuir a nivel internacional, incluyendo a los Estados Unidos, desde Mxico a travs de su servicio de Internet, programas respecto de los cuales Univision considera que tiene derechos exclusivos en los Estados Unidos. Univision difiere de la posicin de la Compaa. La Compaa no puede asegurar a los inversionistas si, al vencimiento del referido plazo de cinco aos, habr de suministrar o no sus programas de televisin por Internet para su distribucin en los Estados Unidos. Sin embargo, si la Compaa suministrara su programacin va Internet para su distribucin en los Estados Unidos, es posible que

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Univision iniciara un litigio en contra de la Compaa y que la Compaa no prevaleciera en dicho litigio. Por otra parte, por virtud de las reglas y polticas de la FCC en cuanto a propiedad, la participacin de la Compaa en Univision podra limitar su capacidad de invertir en otras empresas de medios en los Estados Unidos. Asociaciones para la Prestacin de Servicios DTH La Compaa ha invertido una cantidad significativa y continuar invirtiendo en el desarrollo de Servicios DTH en Mxico, en ciertos pases de Latinoamrica y en Espaa. En aos recientes, la Compaa ha incurrido, y continuar incurriendo durante los prximos aos, en prdidas significativas y en un importante flujo de efectivo negativo como resultado de su participacin en las asociaciones para la prestacin de Servicios DTH. Ver Nota 12 a los estados financieros. Las empresas de Servicios DTH en las que est asociada la Compaa se enfrentan a competencia de parte de otros Servicios DTH y otros medios de transmisin de televisin, incluyendo los sistemas de distribucin multi-canal y multipunto. En el supuesto de que la Compaa o sus socios no pudieran invertir las cantidades necesarias para financiar las operaciones de las empresas que han formado, la Compaa o dichos socios podran incurrir en incumplimientos con sus contratos de asociacin. Si dichas empresas no lograran obtener financiamiento de terceros, stas podran fracasar, lo que probablemente dara como resultado la prdida total de las inversiones de la Compaa y el que la Compaa se viera obligada a responder por las obligaciones de estas empresas de acuerdo con las garantas otorgadas. La Compaa tiene una participacin accionaria del 60% en Innova, la empresa de Servicios DTH en Mxico. El resto de las acciones de Innova son propiedad de News Corp. y de Liberty Media. An cuando la Compaa tiene una participacin accionaria mayoritaria en Innova, News Corp. tiene importantes derechos con respecto a la administracin de Innova, incluyendo el derecho de vetar cualquier operacin entre la Compaa e Innova. Por tanto, la Compaa no tiene el control de las operaciones de Innova. Adems, los contratos que rigen los trminos de la oferta privada de instrumentos de deuda emitidos por Innova en abril de 1997, contienen compromisos que limitan la capacidad de Innova para efectuar pagos de dividendos y realizar inversiones y ciertos otros pagos. La Compaa tiene una participacin accionaria minoritaria en las empresas de Servicios DTH en Espaa, Colombia, Chile y Argentina. Ver la seccin La Compaa Descripcin del Negocio - Actividad Principal - Asociaciones en Empresas de Servicios DTH. An cuando la Compaa tiene algunos derechos con respecto a la administracin de estas empresas, no tiene el control de las mismas.

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4.

OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES

Mediante oficio 9763, de fecha 29 de noviembre de 1991, se autoriz la inscripcin en la Seccin de Valores del RNV de las acciones Series A y L representativas del capital social de la Compaa, as como la oferta pblica de acciones Serie L. Mediante oficio DGJ-0331-11000 de fecha 7 de diciembre de 1993, se autoriz la actualizacin de la inscripcin de las acciones representativas de su capital social; la inscripcin de acciones Serie L en la Seccin Especial y de CPOs en las Secciones de Valores y Especial del RNV, y la oferta pblica de los CPOs. Mediante oficio DGDAC-1317-40517 de fecha 10 de noviembre de 1999, se autoriz la actualizac in de la inscripcin de las acciones representativas de su capital social, as como de los CPOs, en la Subseccin A de la Seccin de Valores y en la Seccin Especial del RNV. Mediante oficio DGE-133-6139 de fecha 5 de abril de 2000, se autoriz la inscripcin de Pagars de Mediano Plazo en la Seccin de Valores del RNV, para su emisin al amparo de un programa y su colocacin a travs de la BMV. Mediante oficio DGDAC-548-8598 de fecha 8 de mayo de 2000, se autoriz la inscripcin de ttulos de deuda denominados Senior Notes, con vencimiento en 2005, en la Seccin Especial del RNV, para su colocacin en el extranjero. Mediante oficio DGA-822-1322 de fecha 30 de julio de 2001, se autoriz la inscripcin de los ttulos de deuda denominados Senior Notes, con vencimiento en 2011, en la Seccin Especial del RNV, para su colocacin en el extranjero. Mediante oficio DGE-612-14604 de fecha 6 de diciembre de 2001, se autoriz la inscripcin de Certificados Burstiles en la Seccin de Valores, para su emisin al amparo de un programa y su colocacin a travs de la BMV. Mediante oficio DGA-214-13214 de fecha 13 de febrero de 2002, se autoriz la inscripcin de los ttulos de deuda denominados Senior Notes, con vencimiento en 2032, en la Seccin Especial del RNV, para su colocacin en el extranjero. La Compaa ha entregado en forma completa y oportuna, los reportes sobre hechos relevantes, as como los reportes trimestrales y anuales, tanto a la BMV como a la CNBV desde su inscripcin original, en apego a las Circulares 11-11 (derogada) y 11-33 emitidas por la propia CNBV.

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5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL RNV No ha habido ninguna modificacin significativa a los derechos de ningn valor que la Compaa tenga inscrito en el RNV.

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II. LA COMPAA1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAA Antecedentes Legales Denominacin La Compaa es una sociedad annima denominada Grupo Televisa, S.A., y su nombre comercial es Televisa. Constitucin La Compaa se constituy originalmente como una sociedad annima de capital variable, mediante escritura pblica nmero 30,200, de fecha 19 de diciembre de 1990, otorgada ante la fe del Lic. Francisco Javier Mondragn Alarcn, notario pblico nmero 73 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil nmero 142,164. En la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 18 de octubre de 1993 se resolvi la transformacin de la Compaa de sociedad annima de capital variable a sociedad annima, como consta en la escritura pblica 32,510, de fecha 26 de octubre de 1993, otorgada ante la fe del Lic. Francisco Javier Mondragn Alarcn, notario pblico nmero 73 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil nmero 142,164. Objeto Social De conformidad con el artculo cuarto de los estatutos sociales, la Compaa tiene por objeto, entre otras, las siguientes actividades: promover, constituir, organizar, explotar y tomar participacin en el capital y patrimonio de todo gnero de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra ndole, tanto nacionales como extranjeras, as como participar en su administracin o liquidacin; adquirir, enajenar y en general negociar con todo tipo de acciones, partes sociales, participaciones o intereses y cualquier ttulo valor permitido por la Ley; emitir, suscribir, aceptar, endosar y avalar ttulos de crdito o valores mobiliarios que la Ley permita;

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obtener o conceder prstamos, otorgando y recibiendo garantas especficas, emitir obligaciones y papel comercial, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de ttulos de crdito y otorgar fianzas o garantas de cualquier clase respecto de las obligaciones contradas o de los ttulos emitidos o aceptados por terceros, con los cuales la sociedad tenga relaciones de negocios; adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso y goce por cualquier ttulo permitido por la Ley de bienes muebles e inmuebles, as como derechos reales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para su objeto social o para las operaciones de las sociedades mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga inters o participacin; obtener, adquirir, utilizar, disponer y otorgar por cualquier ttulo, patentes, certificados de invencin, marcas, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor y concesiones para todo tipo de actividades; prestar, recibir o contratar toda clase de servicios tcnicos, consultivos, y de asesora, as como la celebracin de los contratos o convenios para la realizacin de estos fines; actuar como comisionista y mediar y aceptar el desempeo de representac in de negocios de toda especie; realizar, supervisar y contratar por cuenta propia o de terceros, toda clase de construcciones, edificaciones, urbanizaciones, as como fabricar, comprar y enajenar por cualquier ttulo, materiales de construccin; y llevar a cabo todos los dems actos de comercio a que puedan dedicarse, en los trminos de la Ley y su objeto. Duracin La duracin de la Compaa es de noventa y nueve aos. Giro Principal La Compaa tiene como giro principal el propio de una compaa controladora pura; sin embargo, sus empresas subsidiarias se dedican primordialmente a la industria del entretenimiento, particularmente, a la produccin y transmisin de programas de televisin, la programacin para televisin restringida, la distribucin internacional de programas de televisin a travs de licencias de programacin, la prestacin de servicios de televisin por cable, el desarrollo y operacin de Servicios DTH, la publicacin y distribucin de revistas, la operacin de un portal horizontal de Internet en espaol y otros negocios.

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Domicilio y Telfonos Las oficinas principales de la Compaa se encuentran ubicadas en Avenida Vasco de Quiroga No. 2000, Colonia Santa Fe, 01210, Mxico, D.F. El nmero telefnico de la Compaa es el 5261-2000 y su nmero de fax el 52612421. Adicionalmente, la Compaa cuenta con una pgina en Internet que contiene informacin general de la misma, y cuya direccin es www.televisa.com.mx. En dicha pgina existe informacin de la Compaa que no forma parte de este documento. Historia A principios de la dcada de los cincuenta se otorgaron concesiones para operar los canales 2 y 4 de televisin en la Ciudad de Mxico, as como para varios canales a lo largo del territorio nacional. Dichas concesiones se otorgaron a un grupo de empresas propiedad de las familias Azcrraga y OFarrill. Ambas familias continuaron fundando y adquiriendo canales de televisin (incluyendo el canal 5) as como empresas diversas. Posteriormente la familia Alemn adquiri una participacin de esas empresas. A las familias Azcrraga, OFarrill y Alemn se les considera como los Socios Fundadores. En 1972, los Socios Fundadores crearon la empresa Televisa, S.A. de C.V. para producir programacin y comercializar publicidad para sus canales de televisin, as como para operar una cadena regional de televisin propiedad de terceros. Televisa tambin fue creada para operar los otros negocios propiedad de los Socios Fundadores, entre los que se encontraban las operaciones de televisin por cable, radio y la produccin y distribucin de discos. En 1982, los Socios Fundadores adquirieron la cadena regional de televisin antes mencionada. Hasta antes de 1991, los Socios Fundadores mantuvieron diferentes porcentajes de participacin en Televisa y en las empresas concesionarias de sus canales de televisin. En 1991, los Socios Fundadores realizaron diversas operaciones encaminadas a reestructurar sus porcentajes de participacin en Televisa y en las empresas concesionarias, con el objeto de consolidar ciertos negocios de Televisa y sus empresas afiliadas bajo una compaa controladora denominada Grupo Televisa, S.A. de C.V., y para comprar a algunos de los Socios Fundadores, la totalidad o parte de sus acciones del grupo. Como parte de dicha reorganizacin, Emilio A zcrraga Milmo, difunto padre del actual Presidente del Consejo de Administracin de la Compaa, junto con algunos de los Socios Fundadores constituyeron Grupo Televisa como la sociedad controladora de todas las empresas de la Compaa. Grupo Televisa adquiri total o parcialmente la participacin de los Socios Fundadores vendedores en el grupo.

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Ultimos Tres Aos En los ltimos tres aos, la Compaa ha tenido un desempeo y evolucin importante en sus principales negocios. Adems, se han efectuado inversiones relativas a las operaciones principales de la Compaa y en las plataformas del sistema de Servicios DTH. La Compaa ha continuado con su programa de reduccin de gastos de operacin. En los ltimos tres aos se logr una reduccin de aproximadamente U.S.$120 millones de Dlares, principalmente en reduccin de personal y gastos relacionados; el personal se ha reducido en 1,700 empleados aproximadamente. Los mrgenes de EBITDA en los ltimos tres aos se han mantenido entre el 27.4% y 29.0%. En la Divisin Televisin, la Compaa cuenta con un plan de comercializacin enfocado a aumentar los ingresos a travs de incrementos en las tarifas; en 2001, el 93% de los 200 programas con mayor popularidad fueron transmitidos por la Compaa. Asimismo, la Compaa contina manteniendo su liderazgo en la participacin de audiencia a nivel nacional, la cual ha fluctuado entre el 70% y 78% en el horario estelar en los ltimos tres aos. Las inversiones y desinversiones ms importantes en el periodo de tres aos que concluy el 31 de diciembre de 2001 fueron las siguientes: Se efectuaron aportaciones de capital y prstamos a largo plazo para las plataformas del sistema de Servicios DTH en Mxico, Argentina, Colombia, Chile y Espaa, as como en la empresa que presta servicios tcnicos a las distintas plataformas de Latinoamrica, por aproximadamente U.S.$319.2 millones de Dlares. Adquisiciones en propiedades, planta y equipo por aproximadamente U.S.$377.1 millones de Dlares. En diciembre de 2001, la Compaa invirti U.S.$375 millones de Dlares en el capital social de Univision y acord vender sus operaciones del segmento de Discos a Univision, cuya venta fue concluida en abril de 2002. En octubre de 2001, la Compaa vendi el 50% de las acciones de voto limitado del negocio de Radio a Grupo Prisa, por un monto de U.S.$50 millones de Dlares, y acord una aportacin de capital en este negocio por parte de Grupo Prisa en 2002 por U.S.$10 millones de Dlares.

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En julio de 2000, la Compaa vendi su participacin en Pegaso a Alejandro Burillo Azcrraga, quien era uno de los principales accionistas y funcionarios de la Compaa, por U.S.$126.0 millones de Dlares. En 2000 y 1999, la Compaa recompr acciones por aproximadamente U.S.$81.7 millones de Dlares. En 1999 la Compaa vendi acciones del capital social de Univision por un importe de U.S.$196.6 millones de Dlares. En 1999 la Compaa adquiri Grupo Alameda en U.S.$230 millones de Dlares. Para una descripcin ms detallada de las inversiones y desinversiones de la Compaa en 2001, 2000 y 1999, ver la seccin Informacin Financiera - Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la Compaa Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Liquidez y Nota 2 a los estados financieros. Estrategia de Negocios La Compaa pretende utilizar su posicin como la empresa de medios de comunicacin lder en el mundo de habla hispana y como el principal medio de publicidad en Mxico, para contribuir a maximizar su desempeo financiero y diversificar sus fuentes de ingresos. La Compaa pretende llevar a cabo lo anterior incrementando sus ingresos por concepto de publicidad, mejorando continuamente sus mrgenes de operacin, concentrndose en las actividades de distribucin que tienen un alto potencial de crecimiento, e incrementando sus ventas de programacin a nivel internacional. La estrategia de la Compaa consiste en aprovechar su posicin como el mayor productor de programas de televisin en espaol a nivel mundial y como la empresa lder en la publicacin y distribucin de revistas en espaol, as como en lo siguiente: Continuar produciendo y promoviendo programacin de alta calidad. La Compaa busca continuar produciendo el tipo de programacin de alta calidad que ha posicionado a muchos de sus programas en los primeros lugares de los ndices de audiencia y la participacin de audiencia en Mxico. En 2000 Y 2001, las cadenas de televisin de la Compaa transmitieron aproximadamente el 94% y el 93%, respectivamente, de los 200 programas de mayor audiencia en el pas. La Compaa tiene planeado continuar realizando inversiones en reas innovadoras tales como la televisin de alta definicin. La Compaa ha desarrollado diversas iniciativas para la creacin de nuevos programas, y en materia de horarios de programacin y promociones al aire. Estas iniciativas para la creacin de nuevos programas incluyen la mejora en la produccin de las telenovelas, la reestructuracin de la divisin de noticieros, nueva programacin sobre temas de inters pblico, programas cmicos y de concurso, as como el desarrollo de nuevos formatos para las telenovelas y - 22 -

otros tipos de programas. La Compaa ha optimizado la estructura de los horarios de su programacin con el fin de adaptarla mejor a los hbitos de los televidentes de acuerdo a los distintos segmentos demogrficos, incrementando al mismo tiempo la retencin de dichos televidentes con grficas ms dinmicas y mejor espaciadas. La Compaa ha mejorado la distribucin de los anuncios publicitarios tanto en trminos de contenido creativo como de colocacin estratgica. Adems, la Compaa tiene planeado continuar ampliando y reforzando su exclusiva videoteca de pelculas en espaol y pelculas internacionales, sus derechos exclusivos para la transmisin de partidos de ftbol y otros eventos deportivos, y la produccin de eventos culturales, musicales y espectculos. Incrementar sus ingresos por concepto de publicidad en Mxico, realizando mayores esfuerzos en materia de mercadotecnia. La Compaa espera una mejora en las inversiones en publicidad y las tarifas de publicidad en el mercado nacional. A pesar de la desaceleracin econmica en Mxico durante 2001, la cual ha continuado en 2002, la Compaa considera que los presupuestos para publicidad se mantendrn igual o se incrementarn marginalmente en 2002, en comparacin con 2001. En 1998, la Compaa introdujo una nueva estructura de tarifas para la venta de tiempo publicitario en televisin, la cual permite relacionar individualmente las tarifas de publicidad con la composicin del teleauditorio y la demanda de los anunciantes. Durante 1999 y 2000, la Compaa continu realizando cambios a su plan de comercializacin, entre los que se incluyen, la implementacin de precios diferenciados por trimestre, cambio que se introdujo en 1999. Adems, la Compaa reorganiz su fuerza de ventas para formar equipos especializados en cada una de sus divisiones, que actualmente venden publicidad en forma independiente. La Compaa ha implementado una poltica de incentivos a sus vendedores con base en su desempeo personal, donde las comisiones variables representan un porcentaje ms elevado de sus contraprestaciones totales. La Compaa considera que este plan de comercializacin incrementar significativamente sus ingresos por publicidad consolidados, en comparacin con los que se hubieran obtenido bajo el antiguo plan de comercializacin, al fijar los precios del tiempo publicitario en televisin de manera ms eficiente y transparente. La Compaa tambin tiene planeado ampliar de manera significativa su cartera de clientes, dirigindose empresas medianas y regionales que anteriormente no se consideraban como prioritarias. A ese respecto, en mayo de 2001 la Compaa dio inicio a 4TV, un canal de televisin local enfocado a sus clientes de la Ciudad de Mxico y el rea metropolitana. Como parte del plan para atraer anunciantes medianos y regionales, la Compaa modific el formato del canal 4, creando 4TV, el cual va dirigido a a la audiencia de la Ciudad de Mxico y el rea metropolitana. Ver Descripcin del Negocio Actividad Principal Televisin Televisin Abierta Cadena del Canal 4. Actualmente,

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la Compaa vende tiempo publicitario local en 4TV a anunciantes medianos y regionales a tarifas comparables con las de otros medios locales distintos de la televisin, tales como la radio, los peridicos y los anuncios espectaculares. Sin embargo, con la compra de tiempo publicitario local en 4TV, anunciantes medianos y regionales pueden tener acceso a un mayor auditorio que al que accederan a travs de medios locales distintos de la televisin. La Compaa tambin est desarrollando nuevos e innovadores planes de comercializacin compartida en el mercado nacional, que se sustenta en una mejor identificacin de sus programas y ciertos productos. La Compaa tambin est estimulando a sus clientes a anunciar sus productos en forma conjunta a travs de convenios de mercadotecnia y marcas compartidas. Continuar realizando actividades de distribucin para el sector de medios de comunicacin que tengan un alto potencial de crecimiento, e incrementando sus ventas de programacin en los mercados internacionales. La Compaa pretende mantener y mejorar su posicin como la empresa de medios de comunicacin lder en el mundo de habla hispana. La Compaa busca aprovechar la influencia que tiene el contenido original y exclusivo de su programacin, as como sus asociaciones a largo plazo con otros grupos internacionales de medios de comunicacin a fin de satisfacer la creciente demanda de programas de entretenimiento en Mxico y el mundo. La Compaa ha mejorado su posicin de liderazgo en los mercados de televisin restringida y ha incrementado de manera importante sus ventas de programacin al creciente mercado de habla hispana en los Estados Unidos, principalmente a travs de Univision. Servicios DTH. La Compaa cuenta con una presencia importante como uno de los principales proveedores de Servicios DTH en el mundo de habla hispana. La Compaa considera que los servicios de satlite banda Ku DTH representan una oportunidad inmejorable para ampliar rpidamente los servicios de televisin restringida en los hogares que reciben televisin por cable y que desean tener acceso a un servicio de mejor calidad, as como en las reas que actualmente no estn cubiertas por los operadores de televisin por cable o los servicios de distribucin multi-punto y multi-canal. Innova, sociedad en la que participa la Compaa, es la empresa lder en el mercado nacional de Servicios DTH, con una participacin de mercado de aproximadamente 74%, con base en el nmero de suscriptores activos al 31 de diciembre de 2001. Al 31 de diciembre de 2001, Innova contaba con aproximadamente 692,000 suscriptores, en comparacin con los ms de 590,000 y 410,000 suscriptores con que contaba al 31 de diciembre de 2000 y 1999, respectivamente. La Compaa tambin contina expandiendo sus plataformas de Servicios DTH en Colombia y Chile. Entre los elementos de la estrategia relativa al negocio de Servicios DTH se encuentran los siguientes:

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ofrecer programacin en exclusiva de la ms alta calidad, incluyendo los derechos de transmisin de los cuatro canales de televisin abierta de la Compaa y otros canales producidos por sus socios; aprovechar sus relaciones con News Corp., Liberty Media y otros operadores locales, en trminos de tecnologa, redes de distribucin, infraestructura y oportunidades de promocin recproca; aprovechar la baja penetracin de los servicios de televisin restringida en Mxico y el resto del mundo, y proporcionar Servicios DTH de alta calidad con nfasis en el servicio al cliente. Televisin por Cable. Cablevisin es la subsidiaria de la Compaa que proporciona el servicio de televisin por cable en la Ciudad de Mxico, y es el proveedor lder de televisin por cable en todo el pas, con ms de 403,000 y 452,000 suscriptores bsicos, al 31 de diciembre de 2000 y 2001, respectivamente. Ms de 77,000 y 95,000 suscriptores bsicos de Cablevisin, al 31 de diciembre de 2000 y 2001, respectivamente, estaban suscritos tambin a alguno de los paquetes premium. La estrategia de Cablevisin se concentra en lo siguiente: incrementar su base de suscriptores y el promedio mensual de ingresos por suscriptor, as como su ndice de penetracin, mediante la expansin y mejoramiento de su red y la realizacin de adquisiciones selectivas, continuando con la adquisicin y oferta de programacin de alta calidad, la promocin de los servicios de los paquetes bsico y premium digitales y la introduccin de nuevos productos y servicios; incrementar y modernizar su red de televisin por cable, para proporcionar acceso de dos vas en banda amplia a 870 Mhz con capacidad para transmitir video, datos y voz a a ltas velocidades, a finales del 2003, e incrementar la capacidad, calidad y confiabilidad de su red de banda ancha bidireccional, para facilitar la entrada de nuevos servicios con los que se espera incrementar la base de suscriptores y el promedio de ingresos mensuales por suscriptor, reducir los costos de operacin por suscriptor y facilitar el control de usuarios no autorizados o piratas; incrementar la penetracin del acceso bidireccional de alta velocidad a Internet y otros servicios multimedia, as como proveer una plataforma para ofrecer servicios de telefona IP; y continuar la distribucin de los decodificadores digitales DCT 2000, y comenzar a distribuir los decodificadores digitales avanzados DCT 2700,

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sujeto a que se encuentren disponibles y a que tengan la capacidad de proveer servicios interactivos avanzados, tales como tarjetas inteligentes de compras, funciones picture-in-picture, comercio electrnico desde el hogar y videojuegos. La Compaa tambin introdujo nuevos productos en 2000 y 2001, tales como servicios de televisin interactiva y otros servicios de programacin, incluyendo el servicio de acceso a Internet a travs de la televisin y servicios de informacin de alta velocidad. La Compaa pretende introducir tambin VOD (video en demanda), aplicaciones de comercio electrnico y, sujeto a la obtencin de las autorizaciones gubernamentales correspondientes y a la disponibilidad de la tecnologa necesaria, servicios de telefona IP. El Mercado Hispano de los Estados Unidos. En la actualidad, la poblacin hispana de los Estados Unidos, que asciende aproximadamente a 32.8 millones de habitantes y representa el 12.0% de la poblacin total de ese pas, constituye uno de los segmentos de ms rpido crecimiento de la poblacin, con una tasa aproximada de crecimiento cinco veces superior a la de la poblacin no hispana. Entre 1993 y 2000, el gasto total en publicidad orientada a la poblacin hispana se increment a una tasa anual del 17.4%. Durante 1999, 2000 y 2001, prcticamente el total de la programacin transmitida por Univision durante su horario estelar de las 19:00 a las 22:00 horas de lunes a viernes, consisti en programas producidos por la Compaa y esta ltima recibi regalas por un total de U.S.$61.0 millones de Dlares durante 1999, U.S.$76.5 millones de Dlares en 2000 y U.S.$75.5 millones de Dlares en 2001, que representaron un incremento significativo con respecto a los U.S.$45.4 millones de Dlares en 1998 y U.S.$36.0 millones de Dlares en 1997. Para una descripcin sobre los convenios celebrados recientemente con Univision, incluyendo las modificaciones al contrato de licencia de programacin, que incrementarn el porcentaje de regalas de la Compaa con base en las ventas de tiempo neto, ver Descripcin del Negocio Actividad Principal - Univision. La Compaa tambin publica y distribuye revistas en espaol en los Estados Unidos, y considera que puede incrementar sus esfuerzos de distribucin en estas reas ya sea directamente o a travs de asociaciones con terceros .

Concentrarse en sus actividades principales de negocio. El negocio principal de la Compaa consiste en la transmisin de televisin, y la produccin y licencia de programacin para televisin. En los ltimos aos, la Compaa ha vendido o discontinuado algunas de sus operaciones no estratgicas. En ese contexto, la Compaa vendi su inversin en Pegaso, su participacin en el peridico Ovaciones y sus operaciones de discos, y discontinu las operaciones de algunas de sus subsidiarias que se dedicaban principalmente a produccin de obras teatrales, la promocin de corridas de toros y la venta de productos de consumo. La Compaa contina evaluando

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alternativas estratgicas en relacin con los activos no esenciales. Actualmente, la Compaa est explorando diversas alternativas en relacin con ciertas subsidiarias sobre las cuales puede disponer libremente, incluyendo la asociacin con socios estratgicos respecto de dichas subsidiarias, o la venta o escisin de su participacin en las mismas. En caso de optar por escindir tales subsidiarias, la Compaa podra tambin transferir recursos en efectivo por una cantidad significativa, para fondear requerimientos de capital y estrategias de adquisicin de las entidades escindidas, que podran incluir la mayor expansin en el mercado hispano de los Estados Unidos. La Compaa continuar explorando oportunidades estratgicas para realizar inversiones o adquisiciones en el mbito de sus actividades principales, as como operaciones que complementen dichas actividades. Continuar mejorando sus mrgenes de flujo de efectivo de operacin. El margen de flujo de efectivo de operacin de la Compaa (que se define como la utilidad de operacin antes de la depreciacin y amortizacin) ha mejorado consistentemente desde 1995 para alcanzar 27.4% durante 2001. La Compaa tiene la intencin de continuar mejorando sus mrgenes a travs del incremento de sus ingresos y el mantenimiento de su enfoque en el control de sus costos y gastos, as como la eliminacin de activos poco productivos y el discontinuar negocios insuficientemente rentables desde el punto de vista de la Compaa. Entre 1995 y 2000, adems de reducir el nmero de sus empleados de tiempo completo y medio tiempo en un 29.5%, la Compaa concentr sus oficinas e instalaciones, redujo sus gastos inmobiliarios, reubic algunas de sus operaciones de revistas de los Estados Unidos a Mxico y adopt otras medidas para reducir sus costos y gastos. En respuesta a la reciente desaceleracin econmica en Mxico, en 2001, la Compaa introdujo nuevas medidas de recorte de gastos. Estas medidas incluyen la introduccin de controles de gastos ms estrictos para el segmento de Televisin Abierta, continuar con la eliminacin de activos poco productivos, particularmente en el segmento de Televisin Abierta, as como continuar con la reduccin en el nmero de empleados de medio tiempo. Como resultado de estas medidas, en abril de 2001 la Compaa dej de producir ECO, su programa de noticias internacionales, y continu reduciendo el nmero de sus empleados en 750 para llegar a aproximadamente 13,700 empleados al 31 de diciembre de 2001. La intencin de la Compaa es continuar implementando estas medidas de reduccin de gastos a lo largo de 2002, as como introducir nuevas medidas, tales como una poltica de compensacin a ejecutivos basada en su desempeo, y continuar concientizando a sus empleados respecto de los programas de control de gastos.

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2. DESCRIPCIN DEL NEGOCIO La Compaa es la empresa de medios de comunicacin ms grande en el mundo de habla hispana y es uno de los principales participantes en la industria del entretenimiento a nivel mundial. La Compaa produce el mayor nmero de programas de televisin en espaol en el mundo y estima que su videoteca de programacin de televisin en espaol es la ms grande del mundo. La Compaa transmite tanto programas propios como programas producidos por terceros, a travs de sus cadenas de televisin, su sistema de televisin por cable y los sistemas de Servicios DTH en Mxico, Latinoamrica y Espaa en los que tiene una participacin accionaria. La Compaa tambin otorga licencias para la transmisin de sus programas a otras estaciones de televisin, sistemas de televisin de pago por evento y sistemas de televisin por cable en todo el mundo en varios idiomas. La Compaa considera que tambin es el lder mundial en la publicacin y distribucin de revistas en espaol, en trminos de circulacin. La Compaa tambin participa en otros negocios, incluyendo la produccin y transmisin de programas de radio, la promocin de eventos deportivos y eventos especiales, los servicios de mensajes electrnicos personalizados, la produccin y distribucin de pelculas, la prestacin de servicios de doblaje y subtitulado y la oper acin de un portal de Internet. La Compaa tambin tiene una participacin accionaria en Univision, la cadena de televisin de habla hispana lder en los Estados Unidos. Los programas que se transmiten en las cadenas de televisin de la Compaa se encuentran entre los de mayor audiencia en el pas. Durante 2000 y 2001, aproximadamente el 74% y 78% de los televidentes mexicanos cuyos televisores estuvieron encendidos durante el horario estelar; el 74% y 78% de los televidentes mexicanos cuyos televisores estuvieron encendidos durante el horario estelar de lunes a viernes; y el 76% y 73% de los televidentes cuyos televisores estuvieron encendidos durante el horario del inicio al cierre de transmisiones, respectivamente, estuvieron sintonizados en alguna de las estaciones o cadenas de la Compaa. Las operaciones de televisin abierta de la Compaa constituyen su principal fuente de ingresos, y en 2000 y 2001 dichas operaciones generaron aproximadamente el 63.9% y 63.0% de sus ingresos totales, respectivamente. A. ACTIVIDAD PRINCIPAL Televisin La Industria de la Televisin en Mxico Generalidades. Actualmente existen nueve estaciones de televisin en operacin en la Ciudad de Mxico y aproximadamente otras 453 estaciones de televisin concesionadas que operan en el interior del pas, la mayora de las cuales retransmiten la programacin originada en alguna de las estaciones de la Ciudad de Mxico. La Compaa es propietaria y operadora de cuatro estaciones de televisin en la Ciudad de Mxico, los canales 2, 4, 5 y 9. Estos canales estn afiliados con 224 estaciones

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repetidoras y 31 estaciones locales, adems de que sus seales son transmitidas por 87 estaciones complementarias, que son estaciones que facilitan la transmisin de seales por toda el rea cubierta por las concesiones de la Compaa. Ver Televisin Abierta. Adems, la Compaa es propietaria de una estacin que transmite programas en ingls en Mxico, en la frontera con el estado de California. TV Azteca, la principal competidora de la Compaa, es propietaria y operadora de los canales 7 y 13 en la Ciudad de Mxico, que estn afiliados con 176 estaciones repetidoras en el interior del pas, nmero que incluye 72 estaciones complementarias. TV Azteca tambin tiene una participacin accionaria minoritaria en CNI Canal 40, S.A. de C.V., un canal de ultra alta frecuencia que se transmite en el rea metropolitana de la Ciudad de Mxico. El gobierno federal opera dos estaciones de televisin en la Ciudad de Mxico, los canales 11, con 5 repetidoras, y 22. Adems, existen 14 estaciones independientes fuera de la Ciudad de Mxico que no estn afiliadas con ninguna otra estacin. Ver la seccin Informacin del Mercado y Ventajas Competitivas - Televisin. La Compaa estima que en Mxico existen aproximadamente 19 millones de telehogares, que al 31 de diciembre de 2001 representaban aproximadamente el 87% del total de hogares del pas. La Compaa considera que aproximadamente el 98% de los hogares en el rea metropolitana de la Ciudad de Mxico, cuentan con televisores, lo que representa el 22% del total de hogares que cuentan con televisores en el pas al 31 de diciembre de 2001. Indices y Participacin de Audiencia. Toda la informacin relativa a ndices y participacin de audiencia en televisin que se incluye en este documento se basa en informacin proporcionada por IBOPE, una empresa independiente que proporciona el servicio de estudios estadsticos de mercado con sede en la Ciudad de Mxico. IBOPE es una de las nueve sucursales latinoamericanas del Instituto Brasileo de Opinin Pblica y Estadstica, la empresa de investigacin de mercado ms grande de Brasil. IBOPE opera en la Ciudad de Mxico, Guadalajara, Monterrey y otras 24 ciudades del pas con una poblacin superior a los 400,000 habitantes y la informacin estadstica que se incluye en este documento deriva de datos obtenidos en encuestas nacionales. IBOPE ha indicado que sus encuestas tienen un margen de error del 5%. Tal y como se utiliza en este documento, el trmino participacin de audiencia durante un perodo significa el nmero de televisores sintonizados en un programa determinado, expresado como porcentaje del nmero de hogares que tienen encendidos sus televisores durante dicho perodo, sin importar el nmero de televidentes. El trmino ndice de audiencia durante un perodo significa el nmero de televisores sintonizados en un programa determinado, expresado como porcentaje del nmero total de telehogares. El trmino participacin promedio de audiencia durante un perodo significa el promedio diario de participacin de audiencia durante dicho perodo. El trmino ndice promedio de audiencia durante un perodo significa el ndice promedio diario de audiencia durante dicho perodo, donde cada punto del dice n representa el 1% del total de telehogares. El trmino horario estelar significa el horario comprendido entre las 16:00 y las 23:00 horas, los siete das de la semana; el

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trmino horario estelar de lunes a viernes significa el horario comprendido entre las 19:00 y las 23:00 horas, de lunes a viernes, y el trmino horario del inicio al cierre de transmisiones significa el horario comprendido entre las 6:00 y las 24:00 horas, los siete das de la semana. Los ndices promedio de audiencia y la participacin promedio de audiencia de las cadenas de televisin, las estaciones afiliadas y los programas de la Compaa se refieren nicamente a las estaciones convencionales de televisin. Los sistemas de televisin por cable, los sistemas de distribucin multipunto y multi-canal, los sistemas de Servicios DTH, las videocaseteras y los servicios de videojuegos estn excluidos. Programacin de Televisin Programacin Producida por la Compaa. La Compaa produce el mayor nmero de programas de televisin en espaol en el mundo. En 1999, 2000 y 2001, la Compaa produjo aproximadamente 43,000, 47,000 y 50,000 horas de programacin, respectivamente, para su transmisin a travs de sus cadenas y estaciones de televisin, su sistema de televisin por cable y sus sistemas de Servicios DTH, incluyendo la programacin producida por sus estaciones locales. Como resultado del programa de reduccin de costos de la Compaa para 2001, en abril de 2001 la Compaa concluy las operaciones de ECO, el servicio internacional de noticias de la Compaa. Ver Historia y Desarrollo de la Compaa - Estrategia de Negocios Continuar mejorando sus mrgenes de flujo de efectivo de operacin. La Compaa produce una programacin de gran variedad, que incluye telenovelas, noticieros, programas cmicos, programas infantiles, programas musicales y de concurso, debates y programas educativos. Las telenovelas de la Compaa se transmiten en varios idiomas en todo el mundo. La programacin de la Compaa incluye la transmisin de eventos especiales y deportivos en Mxico, promovidos tanto por la Compaa como por terceros. Por ejemplo, la Compaa transmite partidos de ftbol tanto de sus propios equipos como de otros equipos y funciones de lucha libre. Ver la seccin Otros Negocios Promocin de Eventos Deportivos y Espectculos. La Compaa tambin transmite una gran variedad de eventos culturales, conciertos y otros espectculos en vivo o grabados, muchos de los cuales son promovidos por ella misma. En 2000, la Compaa transmiti los juegos olmpicos de verano y tuvo una extensa cobertura de las elecciones presidenciales de Mxico. Actualmente, la Compaa est transmitiendo en Mxico ciertos partidos del campeonato mundial de ftbol, a travs de sus canales de televisin abierta y de su sistema de televisin por cable, pero no en su sistema de Servicios DTH. La mayor parte de la programacin de la Compaa se produce en sus 23 estudios ubicados en la Ciudad de Mxico. Adems, la Compaa cuenta con 17 unidades de transmisin a control remoto totalmente equipadas. Algunas de las estaciones locales de televisin que son propiedad de la Compaa producen sus propios programas.

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Dichas estaciones operan 27 estudios y 25 unidades de transmisin a control remoto. Ver la seccin Televisin Abierta Estaciones Locales Afiliadas. En septiembre de 2001, la Compaa se asoci con Endemol, empresa lder a nivel internacional en el desarrollo y la produccin de programacin y otros contenidos para televisin y plataformas en lnea, en la creacin de una empresa conjunta para el desarrollo, produccin, adquisicin y licencia de programacin en espaol y los formatos necesarios para la produccin de dicha programacin, incluyendo la programacin y formatos de Endemol, en Mxico y ciertos pases de Centroamrica. Conforme al contrato de asociacin y la documentacin relacionada, Endemol otorg en licencia a la empresa conjunta, los derechos para el uso de los formatos de Endemol, incluyendo el formato de Big Brother, y la Compaa convino en desarrollar programacin basada en tales formatos. La programacin basada en dichos formatos ser producida por la empresa conjunta, utilizando los servicios tcnicos y de produccin y las instalaciones de la Compaa, por lo cual la empresa conjunta paga una contraprestacin a la Compaa. La Compaa se ha comprometido a producir programacin basada en los formatos de Endemol por un importe total mnimo de U.S.$75 millones de Dlares, durante un plazo de cinco aos. La Compaa tambin acord transmitir la programacin producida por la empresa conjunta, a travs de sus canales de televisin abierta, televisin por cable y sistemas de Servicios DTH. En marzo de 2002, la Compaa inici la transmisin de Big Brother en sus canales de televisin abierta, televisin por cable y sistemas de Servicios DTH. Esta asociacin est sujeta a ciertos riesgos e incertidumbres, por lo que no puede asegurarse que ser rentable. Programacin Producida en el Extranjero. La Compaa tambin adquiere licencias para la transmisin de programas producidos por terceros en el extranjero. La mayor parte de esta programacin extranjera proviene de los Estados Unidos e incluye series de televisin, pelculas y eventos deportivos. Durante 1999, 2000 y 2001, la programacin producida en el extranjero represent aproximadamente el 37%, el 39% y el 38%, de la programacin transmitida en las cuatro cadenas de la Compaa, respectivamente. La mayor parte de la programacin extranjera es subtitulada o doblada en los estudios de la Compaa. Promocin del Talento. Actualmente la Compaa opera una escuela en la Ciudad de Mxico para el desarrollo de sus actrices, actores y personal de apoyo tcnico. La Compaa proporciona instruccin gratuita a este personal, ya que un nmero importante de los actores y las actrices que forman parte del elenco de las producciones de la Compaa son egresados de dicha escuela. Adems, la Compaa desarrolla y promueve el trabajo de escritores y directores a travs de distintos concursos y otorgamiento de becas. Televisin Abierta A travs de los canales 2, 4, 5 y 9 en la Ciudad de Mxico, la Compaa opera cuatro cadenas de televisin que pueden ser vistas a travs de sus estaciones afiliadas

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en todo el pas. La siguiente tabla muestra el nmero total de estaciones de televisin que se encontraban en operacin en todo el pas y estaban afiliadas con cada una de las cuatro cadenas de la Compaa al 31 de diciembre de 2001. El nmero total de estaciones no incluye 87 estaciones complementarias adicionales, las cuales facilitan que los canales 2, 4, 5 y 9 puedan ser vistos a travs de toda la cobertura del rea concesionada a la Compaa en Mxico.Estaciones Ancla Propias 1 1 1 1 4 Afiliadas Propias 121 2 59 17 199 Afiliadas con Participacin Mayoritaria 5 ------5 Afiliadas Independientes 1 --6 13 20 Total de Estaciones 128 3 66 31 228

Canal 2................... Canal 4................... Canal 5................... Canal 9................... Total.....................

Los programas transmitidos por las cadenas de televisin de la Compaa se encuentran entre los de mayor popularidad en Mxico. De acuerdo con los estudios estadsticos realizados por IBOPE, en 1999, 2000 y 2001, las cadenas de la Compaa transmitieron 187, 189 y 186 de los 200 programas de televisin de mayor popularidad en todo el pas, y produjo 8, 14 y 18 de los 25 programas de mayor popularidad. En cada uno de los periodos antes mencionados, prcticamente el resto de los 25 programas de mayor popularidad consistieron en partidos de ftbol y pelculas transmitidas por las cadenas de televisin de la Compaa. Las siguientes grficas presentan una comparacin entre la participacin promedio de audiencia durante el horario e stelar, durante el horario estelar de lunes a viernes y durante el horario del inicio al cierre de las transmisiones, de todas las estaciones de la Compaa durante el periodo comprendido de enero de 1999 a diciembre de 2001. Dichas estadsticas se recabaron bimestralmente.

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Participacin Promedio de Audiencia enero de 1999 a diciembre de 2001

90.0% 85.0% 80.0% 75.0% 70.0% 65.0% 60.0% 55.0% 50.0% Ene99

Mar99

May- Jul-99 Sep99 99

Nov- Dic-99 Ene99 00

Mar00

May- Jul-00 Sep00 00

Nov- Dic-00 Ene00 01

Mar01

May- Jul-01 Sep01 01

Nov- Dic-01 01

Participacin de audiencia en horario estelar a nivel nacional Participacin de audiencia en horario estelar de lunes a viernes a nivel nacional Participacin de audiencia de inicio a cierre de transmisiones a nivel nacional

Indices Promedio de Audiencia enero de 1999 a diciembre de 2001

60.0

50.0

40.0

30.0

20.0

10.0

0.0 Ene99

Mar99

May- Jul-99 Sep99 99

Nov99

Dic99

Ene00

Mar- May- Jul-00 Sep00 00 00

Nov00

Dic00

Ene01

Mar01

May- Jul-01 Sep01 01

Nov01

Dic01

Participacin de audiencia en horario estelar a nivel nacional Participacin de audiencia en horario estelar de lunes a viernes a nivel nacional Participacin de audiencia de inicio a cierre de transmisiones a nivel nacional

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Cadena del Canal 2. El canal 2, en conjunto con sus estaciones afiliadas, es la cadena lder de televisin en Mxico y la cadena lder de televisin en espaol en todo el mundo en trminos del potencial de audiencia que puede recibir su seal. El canal 2, conocido como El Canal de las Estrellas, se transmite diariamente va satlite a los Estados Unidos, Centro y Sudamrica, Europa y el norte de Africa. Ver las secciones Programacin de Televisin y Negocios Internacionales de Televisin. La programacin del canal 2 se transmite a todo el pas a travs de 128 estaciones concesionadas, las 24 horas del da, los siete das de la semana. La Compaa estima que la cadena del canal 2 llega a ms de 19 millones de telehogares, que representan ms del 98% de los telehogares del pas. En 1999, 2000 Y 2001, la cadena del canal 2 aport la mayora de las ventas de tiempo publicitario de la Compaa a nivel nacional. La siguiente tabla muestra la participacin promedio de audiencia de la cadena del canal 2 durante el horario estelar, durante el horario de lunes a viernes y durante el horario del inicio al cierre de las transmisiones durante los periodos que se indican:Aos terminados el 31 de diciembre de (1) (1) (1) 1999 2000 2001 38.1% 33.7% 33.3% 40.1% 36.8% 36.2% 35.2% 31.5% 31.8%

Horario estelar Horario estelar de lunes a viernes Horario del inicio al cierre de transmisiones (1) Fuente: Encuestas de IBOPE a nivel nacional.

La programacin de la cadena del canal 2 est orientada a la familia promedio de habla hispana. Dicha programacin incluye telenovelas, noticieros, programas de concurso, cmicos y de inters general, pelculas y eventos deportivos. Las telenovelas, que tienen una duracin de entre 120 y 200 episodios de media hora cada uno, representan la mayor parte de la programacin que se transmite durante el horario estelar. Prcticamente toda la programacin del canal 2, con excepcin de las pelculas en espaol, es producida por la Compaa y es presentada de estreno en televisin. Por lo general, las 127 estaciones afiliadas a la cadena del canal 2 retransmiten la programacin y el tiempo publicitario que reciben del canal 2, sin interrupcin. Estas estaciones se conocen como estaciones repetidoras. Cadena del Canal 5. La programacin del canal 5 se transmite a todo el pas a travs de 66 estaciones repetidoras en el interior del pas. La Compaa estima que la cadena del canal 5 llega a aproximadamente 18 millones de hogares, que representan aproximadamente el 91% de los telehogares del pas. La siguiente tabla muestra la participacin promedio de audiencia de la cadena del canal 5 durante el horario estelar, durante el horario estelar de lunes a viernes y durante el horario del inicio al cierre de las transmisiones durante los periodos que se indican:

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Horario estelar Horario estelar de lunes a viernes Horario del inicio al cierre de transmisiones (1) Fuente: Encuestas de IBOPE a nivel nacional.

Aos terminados el 31 de diciembre de (1) (1) (1) 1999 2000 2001 18.5% 18.8% 18.4% 16.6% 18.2% 18.1% 20.9% 21.6% 21.0%

La mayor parte de la programacin del canal 5 se produce en el extranjero, principalmente en los Estados Unidos. La programacin del canal 5 consiste en dibujos animados y otros programas infantiles, pelculas, series de televisin, deportes, cpsulas informativas y el servicio de ventas por medios electrnicos que se transmite despus de la media noche. La mayora de estos programas se producen en idioma ingls y se subtitulan o doblan al espaol en las instalaciones de produccin de la Compaa. Cadena del Canal 4. El canal 4 se transmite en la zona metropolitana de la Ciudad de Mxico, y, de acuerdo con los estimados de la Compaa, cubre ms de 15 millones de telehogares en todo Mxico, incluyendo aproximadamente 4 millones de telehogares en la Ciudad de Mxico y 2 millones de telehogares adicionales en la zona metropolitana de la Ciudad de Mxico, lo que representa aproximadamente el 77% del total de telehogares en Mxico. Como se describi anteriormente, en mayo de 2001 la Compaa modific el formato del canal 4, para crear 4TV, un canal de televisin local transmitido principalmente en la zona metropolitana de la Ciudad de Mxico, con el fin de incrementar la base de clientes de la Compaa, al dirigirse a anunciantes medianos y regionales. El canal 4 contina transmitindose fuera de la zona metropolitana de la Ciudad de Mxico, a travs de las estaciones complementarias de la Compaa. Actualmente, la Compaa vende tiempo publicitario local en 4TV a anunciantes medianos y regionales a tarifas comparables con las de otros medios locales distintos de la televisin, tales como la radio, los peridicos y los anuncios espectaculares. Sin embargo, con la compra de tiempo publicitario local en 4TV, anunciantes medianos y regionales pueden tener acceso a un mayor auditorio que al que accederan a travs de medios locales distintos de la televisin. La siguiente tabla muestra la participacin promedio de audiencia de la cadena del canal 4 durante el horario estelar, horario estelar de lunes a viernes y horario del inicio al cierre de las transmisiones durante los periodos que se indican, incluyendo la participacin de audiencia de las estaciones locales:Aos terminados el 31 de diciembre de (1) (1) (1) 1999 2000 2001 9.8% 8.8% 6.8% 9.2% 9.3% 5.8% 10.9% 10.1% 9.2%

Horario estelar Horario estelar de lunes a viernes Horario del inicio al cierre de transmisiones (1) Fuente: Encuestas de IBOPE a nivel nacional.

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La cadena del canal 4 se dirige al auditorio de adolescentes y adultos jvenes. Sus programas consis ten, principalmente, en series y pelculas extranjeras, subtituladas o dobladas al e