TGN Memorandum de Información Argentina 30-10-12

Memorando de Información

Ofrece canjear Una parte o toda su Deuda Remanente detallada a continuación (en forma conjunta, la “Deuda Remanente”)

Deuda Remanente Monto de Capital

Pendiente

CUSIP Nº ISIN Nº Obligaciones Negociables Serie A (Con Cotización) con vto. en 2012 US$ 16.101.118 893871AE3/P93081AE0 US893871AE32/USP93081AE04 Obligaciones Negociables Serie A (Sin Cotización) con vto. en 2012 US$ 6.245.907 893871AJ2/P93081AG5 US893871AJ29/USP93081AG51 Obligaciones Negociables Serie A (Especiales) con vto. en 2012 US$ 1 P93081AH3 USP93081AH35 Obligaciones Negociables Serie B (Con Cotización) con vto. en 2012 US$ 17.548.237 893871AF0/P93081AF7 US893871AF07/USP93081AF78 Obligaciones Negociables Serie B (Sin Cotización) con vto. en 2012 US$ 1.084.567 893871AN3/P93081AJ9 US893871AN31/USP93081AJ90 Obligaciones Negociables Serie B (Especiales) con vto. en 2012 US$ 275.642 P93081AK6 USP93081AK63

Por una Combinación de Efectivo y Obligaciones Negociables a Cinco Años

como se indica a continuación (en forma conjunta, la “Contraprestación del Canje”)

Contraprestación del Canje Suma por cada US$ 1.000 de Monto de Capital de Deuda Remanente más Intereses Vencidos

Presentada Efectivo US$ 150,00 Obligaciones Negociables a Cinco Años (las “Obligaciones Negociables a Cinco Años) US$ 850,00

La Oferta de Canje (como se define más abajo) vencerá a las 20:00 horas del 9 de noviembre de 2012 (siendo dicha fecha y hora, con sus prórrogas, la “Fecha de Vencimiento”).

En los términos y sujeto a las condiciones que figuran en este Memorando de Información (con sus

suplementos y enmiendas oportunas, el “Memorando de Información”), estamos ofreciendo canjear (la “Oferta de Canje”) la Deuda Remanente por la Contraprestación del Canje. La Deuda Remanente incluye el capital por hasta la suma máxima de U$S 41.255.472 y los intereses compensatorios y punitorios devengados e impagos hasta el 30 de septiembre de 2012 por la suma de máxima acumulada de US$ 16.310.254, pero no incluye los intereses compensatorios ni punitorios vencidos e impagos con posterioridad al 30 de septiembre de 2012. Los tenedores que acepten la Oferta de Canje no tendrán derecho a, y renuncia a cobrar, ningún interés que no esté expresamente incluido en la Deuda Remanente según se indica en la oración que antecede. La Oferta de Canje se encuentra condicionada, entre otras cosas descriptas en el presente, a que se presente en debida forma al menos el 50% del monto de capital de la Deuda Remanente (o el porcentaje menor que determinemos a nuestra discreción) en o antes de la Fecha de Vencimiento (la “Condición Umbral Mínima”). Los tenedores no tendrán ningún derecho a retiro en la Oferta de Canje, salvo que prorroguemos la Fecha de Vencimiento más allá del 10 de diciembre de 2012. El 22 de diciembre de 2008 suspendimos los pagos de capital e intereses correspondientes a nuestra deuda financiera y, por consiguiente, toda la Deuda Remanente se encuentra incumplida.

Sírvase leer detenidamente la sección titulada “Factores de Riesgo”, que comienza en la página 23 de

este Memorando de Información antes de decidir si participar o no en la Oferta de Canje. Es importante que sepa que una inversión en las Obligaciones Negociables a Cinco Años importa un alto grado de riesgo que incluye la posibilidad de perder toda su inversión en ellas.

30 de octubre de 2012

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Las referencias dentro de este Memorando de Información a los términos “nosotros”, “a nosotros”, “nuestra/o”, “nuestras/os”, “TGN”, o “la Sociedad” son referencias a Transportadora de Gas del Norte S.A., una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina (la“Argentina”).

Sólo podrán participar en la Oferta de Canje los tenedores de Deuda Remanente que tengan su Deuda

Remanente a través de un depositante con cuenta en Caja de Valores S.A. (“CVSA”) y acepten la Oferta de Canje de acuerdo a los procedimientos operativos que informe CVSA.

Las consultas o pedidos de ayuda relativos a los procedimientos operativos para aceptar la Oferta de Canje

podrán dirigirse a la Gerente de Finanzas Lorena Capriati al 4008-2343.

La Oferta de Canje no se efectúa a tenedores de Deuda Remanente de ninguna jurisdicción en la que sea ilegal efectuar tal oferta de canje, o presentar Deuda Remanente. Cada tenedor de Deuda Remanente debe cumplir con todas las leyes y normas vigentes en cualquier jurisdicción a la cual ese tenedor estuviera sujeto o en la cual participara en la Oferta de Canje, y cada tenedor debe obtener cualquier consentimiento, aprobación o permiso que sea exigido en dicha jurisdicción participar en la Oferta de Canje en el marco de las leyes y normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que esté sujeto el tenedor o en la cual participe en la Oferta de Canje, y ni nosotros ni CVSA tendremos ninguna responsabilidad al respecto. Pedimos a las personas que estén en poder de este Memorando de Información, que tomen conocimiento de dichas restricciones y las cumplan.

La Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) no aprobó ni rechazó ni aprobará ni rechazará la Oferta de

Canje ni ninguna de las demás operaciones contempladas en este Memorando de Información, como tampoco verificó su exactitud o suficiencia.

Tenemos la intención de lograr que algunas de las Obligaciones Negociables a Cinco Años sean

autorizadas para su oferta pública en Argentina y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (las “Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización”). Algunas otras Obligaciones Negociables a Cinco Años no cotizarán en ninguna bolsa de valores (las “Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización”). Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables a Cinco Años”.

Solicitaremos a la CNV autorización de oferta pública en Argentina de las Obligaciones Negociables a

Cinco Años Con Cotización (la “Autorización de la CNV”).

Las Obligaciones Negociables a Cinco Años se emitirán en el marco de nuestro Programa de Obligaciones Negociables de US$ 400.000.000 ya aprobado por la CNV mediante Resolución N° 15.928 de fecha 17 de julio de 2008 (el “Programa”). Si bien todas las Obligaciones Negociables a Cinco Años constituirán obligaciones negociables de acuerdo con la Ley Nº 23.576, con sus modificatorias mediante Ley Nº 23.962 , con sus enmiendas y suplementos oportunos (la “Ley de Obligaciones Negociables”), solamente las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización podrán gozar de las correspondientes exenciones impositivas previstas en el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, siempre que se cumplan determinadas condiciones. Ver “Ciertas Consideraciones Relativas a Impuestos” y “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables a Cinco Años”. Dado que las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización no estarán autorizadas para su oferta pública o cotización en ninguna bolsa de valores, no podrán ser ofrecidas o vendidas en circunstancias que constituyan una oferta pública de valores para la Ley Nº 17.811, con sus modificatorias. A la fecha de este Memorando de Información, la CNV no aprobó ni rechazó la oferta pública en la Argentina de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización.

Podrán obtenerse copias de este Memorando de Información y del Prospecto Actualizado del Programa bajo el cual se emitirán las Obligaciones Negociables a Cinco Años en nuestro domicilio legal y/o en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

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ÍNDICE

CLÁUSULAS DE EXIMICIÓN de responsabilidad ...................................................................................................5 DATOS DEL MERCADO Y DE LA INDUSTRIA......................................................................................................7 PROYECCIONES.........................................................................................................................................................7 RESUMEN..................................................................................................................................................................10

Transportadora de Gas del Norte S.A. .....................................................................................................................10 Antecedentes y Razones de la Oferta de Canje .......................................................................................................10 La Oferta de Canje...................................................................................................................................................15 Las Obligaciones Negociables a Cinco Años ..........................................................................................................19

FACTORES DE RIESGO..........................................................................................................................................24 Riesgos Relacionados con la Argentina...................................................................................................................24 Riesgos Relacionados con TGN y con la Industria en la que Operamos .................................................................32 Riesgos Relacionados con la Oferta de Canje .........................................................................................................41

LA OFERTA DE CANJE...........................................................................................................................................45 ASUNTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA de CANJE ................................................................................49 Descripción de las obligaciones NEGOCIABLES ....................................................................................................52 TIPOS DE CAMBIO ..................................................................................................................................................87 CAPITALIZACIÓN....................................................................................................................................................88 PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA.........................................................................................90 ANÁLISIS DE LA GERENCIA SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y RESULTADOS DE OPERACIONES.......................................................................................................................................................102 LA INDUSTRIA DEL GAS NATURAL EN ARGENTINA ...................................................................................131 Y MARCO REGULATORIO....................................................................................................................................131 ACTIVIDADES ........................................................................................................................................................146 DIRECTORES, GERENCIA EJECUTIVA Y COMISIONES...............................................................................167 PRINCIPALES ACCIONISTAS..............................................................................................................................176 DESCRIPCIÓN DE LA DEUDA REMANENTE...................................................................................................181 OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS..............................................................................................182 CIERTAS CONSIDERACIONES RELATIVAS A IMPUESTOS DE ARGENTINA...........................................186 CONTROLES CAMBIARIOS .................................................................................................................................198 EJECUCIÓN DE RESPONSABILIDAD CIVIL....................................................................................................203 AUDITORES INDEPENDIENTES ........................................................................................................................204 INFORMACIÓN ADICIONAL ...............................................................................................................................204 Responsabilidad por la Información reflejada en el Memorando de Información................................................205 ÍNDICE DE LOS ESTADOS CONTABLES...........................................................................................................206

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AVISOS IMPORTANTES SOBRE LA PRESENTACIÓN DE SU DEUDA REMANENTE

Para poder participar en la Oferta de Canje, los tenedores deberán instruir a sus respectivos depositantes a

que transfieran su Deuda Remanente a la Subcuenta Receptora (la Subcuenta Comitente Nº 200, abierta por intermedio del Depositante Nº306 “CAJA DE VALORES – AGENTE DE CANJE TGN”), que ha sido abierta para canalizar la Oferta de Canje. Las transferencias deberán ejecutarse en o antes de la Fecha de Vencimiento. Al emitir una instrucción de participar en la Oferta de Canje, los tenedores registrados y cualquier beneficiario para quien cualquier tenedor registrado de Deuda Remanente esté actuando declarará, garantizará y acordará respecto de ciertas materias establecidas en “Asuntos Relacionados con la Oferta de Canje—Declaraciones Garantías y Compromisos de los Tenedores Presentantes”.

Por cada transferencia de Deuda Remanente hacia la Subcuenta Receptora que CVSA valide y ejecute, se

generará en crédito de una pseudo-especie en la subcuenta comitente emisora, por la misma cantidad de dicha Deuda Remanente. Dicho crédito, que se mantendrá inmovilizada hasta la liquidación de la Oferta de Canje, tendrá carácter meramente informativo acerca de la aceptación de la Oferta de Canje, y no representará un valor negociable, ni constituirá el objeto de la Oferta de Canje, ni se corresponderá con la titularidad de la Contraprestación del Canje ni asegurará cantidad determinada o alguna de la Contraprestación del Canje.

Cumplidas las condiciones previas y necesarias para consumar la Oferta de Canje, dentro de las

veinticuatro horas hábiles bursátiles posteriores a la Fecha de Vencimiento, CVSA procederá a acreditar la Contraprestación del Canje en las subcuentas emisoras correspondientes con el efectivo y las Obligaciones Negociables a Cinco Años que nosotros proveeremos a CVSA a tal efecto. CVSA ejecutará los procedimientos necesarios para debitar la peseudo-especie acreditada en cada subcuenta comitente emisora y, simultáneamente, acreditar la Contraprestación del Canje.

En el caso de no concretarse la Oferta de Canje, comunicaremos dicha circunstancia a CVSA, para que CVSA ejecute los actos necesarios para la devolución a los aceptantes de la Deuda Remanente que éstos hubiesen transferido a la Subcuenta Receptora y para la correspondiente baja de la pseudo-especie.

Nos reservamos el derecho a rechazar cualquier transferencia que no sea recibida en debida forma. Ni

nosotros ni CVSA ni ninguna otra persona estará obligada a enviar notificación o aviso informando los defectos o irregularidades en las presentaciones y no serán responsables por la falta de envío de dicho aviso o notificación.

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CLÁUSULAS DE EXIMICIÓN DE RESPONSABILIDAD

Este Memorando de Información fue preparado por nosotros exclusivamente para ser usado para la Oferta de Canje. No hemos autorizado a nadie a brindarle otra información, y no nos responsabilizamos por cualquier otra información que otros pudieran brindarle. Al aceptar este Memorando de Información, usted declara que su decisión de inversión se funda exclusivamente en este Memorando de Información, con exclusión de cualquier otra información que podría haber recibido de nosotros o cualquier otra persona, con excepción de los reconocimientos que se expresan más abajo.

Este Memorando de Información contiene información importante sobre nosotros, la Oferta de Canje y la

Contraprestación del Canje. Los tenedores de Deuda Remanente deberían ser conscientes de las incertidumbres que pesan sobre nuestras futuras operaciones y situación financiera y de los considerables riesgos que implica su decisión de participar en la Oferta de Canje. Ver “Factores de Riesgo”.

Usted reconoce que:

• tuvo la oportunidad de pedirnos, y también de analizar, y que recibió y analizó, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud o para complementar la información de este Memorando de Información;

• no se fundó ni en nosotros, ni en ninguna otra persona afiliada nuestra en relación con su investigación

sobre la exactitud de tal información ni para tomar su decisión de invertir;

• ni la Sociedad ni ninguna de sus afiliadas, personas controlantes, directores, funcionarios, empleados, agentes o representantes es responsable por ni está realizando a favor de Usted alguna declaración, expresa o tácita, en cuanto a nuestro resultado futuro ni en cuanto a la veracidad o integridad de la información que se presenta en este Memorando de Información; y

• no se autorizó a ninguna persona a dar información ni a hacer ninguna declaración sobre la

Contraprestación del Canje, que no sean las que expresamente figuran en este Memorando de Información y, que si dicha información fuera dada o dicha manifestación fuera hecha, no debería considerarse autorizada por nosotros, como así tampoco por ninguna afiliada nuestra.

Todas las consultas relativas a este Memorando de Información y a las operaciones aquí contempladas

deben dirigirse a nosotros durante el horario comercial habitual, a las direcciones o a los números de teléfono que figuran en la contratapa de este Memorando de Información. No hemos autorizado a ningún operador, vendedor, ni a ninguna otra persona para que le brinde información o haga declaraciones que no sea las que figuran en este Memorando de Información y, si dicha información fuera dada o dicha manifestación fuera hecha, no debería considerarse autorizada por nosotros.

Para tomar la decisión de participar o no en la Oferta de Canje, debe basarse en su propio análisis de

nuestra Sociedad y de los términos y condiciones de la Oferta de Canje, como así también de las Obligaciones Negociables a Cinco Años, incluidos los méritos y los riesgos que implican. No efectuamos declaración o garantía alguna, ni asumimos responsabilidad alguna, salvo por la exigida en las leyes aplicables, por la precisión o integridad de la información sobre nuestra Sociedad que figura en este Memorando de Información, la solvencia, situación de liquidez o calidad crediticia de nuestra Sociedad, ni por nuestra omisión de informar hechos que podrían haber ocurrido y que podrían afectar la importancia o precisión de tal información. Nada de lo que se expresa en este Memorando de Información es ni debe interpretarse como una promesa o declaración, tanto en cuanto al presente como al futuro. Este Memorando de Información contiene resúmenes de los términos de ciertos contratos y documentos que consideramos precisos en todos sus aspectos de importancia, pero en el caso que Usted desee consultar la información completa que se resume en este Memorando de Información, nos remitimos a los documentos citados (en su versión íntegra), cuyas copias están a su disposición, a pedido, en la dirección pertinente de nuestra Sociedad que figura en la contratapa de este Memorando de Información. Todos estos resúmenes están condicionados en su totalidad por estas referencias.

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Deberá cumplir con todas las leyes y normativas que le sean aplicables y rijan en cualquier jurisdicción que le corresponda. No somos responsables por su cumplimiento con estos requisitos legales.

Las Obligaciones Negociables a Cinco Años están sujetas a restricciones de reventa y transferencia como

se detalla en la sección “Controles Cambiarios”. Al optar por recibir las Obligaciones Negociables a Cinco Años, se considerará que emitió los reconocimientos, declaraciones y compromisos que se indican en ese capítulo de este Memorando de Información.

La información que se incluye en este Memorando de Información está actualizada a la fecha del mismo y

podría ser modificada, completada o enmendada sin previo aviso. No debe suponer que la información que se presenta en este Memorando de Información es exacta a una fecha diferente a la que figura en la tapa de este Memorando de Información, independientemente de la fecha de entrega de este Memorando de Información. Ni la entrega de este Memorando de Información en cualquier momento ni ningún compromiso posterior de suscribir alguna operación respecto de su Deuda Remanente o a alguna entrega de Contraprestación del Canje implica en ninguna circunstancia que desde la fecha de este Memorando de Información no se hayan producido cambios en la información aquí presentada o en nuestras actividades.

La información que se presenta en este Memorando de Información sobre la situación política, jurídica y

económica de Argentina fue obtenida del gobierno argentino y de otras fuentes públicas de información, por lo que nosotros y nuestro directorio asumimos responsabilidad exclusivamente por reproducir fielmente la información obtenida de estas fuentes.

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DATOS DEL MERCADO Y DE LA INDUSTRIA

Los datos del mercado y algunos datos de la industria, y las proyecciones a lo largo de este Memorando de Información fueron obtenidos de análisis internos de la empresa, investigaciones de mercado, estudios de consultores, información pública, informes de reparticiones del gobierno y publicaciones y estudios de la industria. El Ente Nacional Regulador de Gas de la República Argentina (el “ENARGAS”), la Secretaría de Energía de la Nación (la “Secretaría de Energía”) y BP Statistical Review of World Energy fueron las principales fuentes de datos y proyecciones de otros actores de la industria. Los análisis de la industria, publicaciones, estudios y proyecciones de consultores en general indican que la información que allí se presenta fue obtenida de fuentes consideradas confiables, pero que no se garantiza la precisión e integridad de esa información. Ni nosotros ni el Agente de Colocación hemos verificado, en forma independiente, la información de otras fuentes, como así tampoco nosotros ni el Agente de Colocación hemos evaluado las presunciones económicas en las que se fundaron esos estudios. Tampoco se han verificado, en forma independiente, los análisis internos, proyecciones de la industria e investigaciones de mercado que estimamos confiables en base al conocimiento que nuestra dirección tiene de la industria. Es muy probable que las proyecciones contengan inexactitudes, especialmente a lo largo de períodos extensos. Además, no necesariamente sabemos qué presunciones sobre el crecimiento económico general se utilizaron para preparar las proyecciones que citamos. Ni nosotros ni el Agente de Colocación formulamos ninguna garantía en cuanto a la exactitud de la información que se presenta en este párrafo. Las afirmaciones sobre nuestra posición de mercado se basan en los datos más actualizados disponibles. Si bien no tenemos conocimiento de ninguna inexactitud de las afirmaciones acerca de los datos de nuestra industria que aquí se presentan, nuestras estimaciones implican riesgos e incertidumbres y están sujetas a cambios en base a diversos factores incluso los que se explican bajo el título “Factores de Riesgo” de este Memorando de Información. Ni nosotros, ni el Agente de Colocación podemos garantizar la exactitud o integridad de ninguna información que se presenta en este Memorando de Información.

PROYECCIONES

Este Memorando de Información contiene proyecciones. Las proyecciones pueden identificarse por el uso de palabras tales como “podría”, “sería”, “probablemente”, “prever”, “proyección”, “debería”, “creer”, “esperar”, “anticipar”, “estimar”, “continuar”, “planear”, u otras palabras o frases afines. Estas declaraciones incluyen, entre otras cosas, declaraciones sobre nuestras expectativas futuras, convicciones, intenciones, o estrategias para el futuro, declaraciones sobre proyecciones de resultados de operaciones o de la situación financiera, y perspectivas, declaraciones sobre nuestras expectativas de inversiones en bienes de capital, declaraciones sobre nuestro nivel de endeudamiento y otras declaraciones o presunciones que avalen cualquiera de lo antedicho. Las proyecciones implican, por naturaleza, diversos riesgos e incertidumbres que podrían hacer que nuestros resultados reales difieran considerablemente de los proyectados en estas declaraciones. Cuando esté considerando proyecciones, debería tener en cuenta los factores descriptos en “Factores de Riesgo” y otras advertencias que aparecen más abajo. Estos Factores de Riesgo y otras declaraciones describen circunstancias que podrían hacer que los resultados difieran considerablemente de los que contempla una proyección.

Las proyecciones incluyen, sin limitación:

• afirmaciones sobre nuestra capacidad de pagar nuestra deuda puntualmente, incluso luego de la consumación de la Oferta de Canje;

• afirmaciones expresas o tácitas sobre nuestra capacidad de continuar siendo una empresa en

funcionamiento y solvente;

• afirmaciones sobre el efecto en nosotros de los pedidos de quiebra y acciones para el cobro de deuda;

• afirmaciones sobre cómo pretendemos negociar con los tenedores de Deuda Remanente que no participan en la Oferta de Canje

• estimaciones sobre futuras tarifas de nuestros servicios de transporte de gas al mercado interno;

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• afirmaciones sobre la renegociación de nuestras tarifas y otros términos y condiciones de nuestra licencia exclusiva para operar el sistema de gasoducto norte de Argentina;

• estimaciones de volúmenes futuros de exportaciones de gas natural;

• afirmaciones sobre los acontecimientos políticos y económicos en Argentina;

• afirmaciones sobre decisiones regulatorias o políticas futuras de ENARGAS o de otras autoridades

gubernamentales de Argentina (incluyendo con relación a la actual intervención de la Sociedad y/o a otras prórrogas al plazo de la intervención);

• afirmaciones sobre la resolución o resultado de los conflictos comerciales con algunos de nuestros

clientes;

• afirmaciones relacionadas con el efecto de la inflación y la actual volatilidad de la moneda en nuestra situación financiera y en los resultados de operaciones;

• afirmaciones sobre futuros desarrollos en el sector energético de Argentina, que incluyen los niveles de

reservas, producción e inversión;

• estimaciones sobre ingresos, flujos de fondos, inversiones en bienes de capital y necesidades de financiación futuras;

• afirmaciones y estimaciones sobre expansiones futuras del sistema de transporte y el costo y retorno

que obtendremos de dichas expansiones;

• descripción de nuevos servicios y demanda prevista para los servicios y cambios en las tarifas y regulaciones tarifarias y de cargos en concepto de nuestros servicios de gas; y

• afirmaciones relativas a la incidencia de posibles acciones de nuestros competidores potenciales o

reales y terceros, incluyendo tribunales y otras autoridades gubernamentales. Los siguientes factores de peso podrían hacer que los resultados reales difieran considerablemente de los resultados proyectados, previstos, estimados o presupuestados por nosotros en nuestras proyecciones:

• riesgos e incertidumbres en torno al potencial fracaso de la Oferta de Canje y al rechazo de nuestro pedido de concurso preventivo, que podría llevarnos a la quiebra en el marco de la ley de concursos y quiebras de Argentina o a otros procesos concursales;

• medidas de nuestros acreedores relacionadas con el actual incumplimiento de pago de nuestra deuda, o

cualquier incumplimiento futuro (incluso los pedidos de quiebra y acciones para el cobro de deuda actuales);

• riesgos e incertidumbres relacionadas con regulaciones gubernamentales de Argentina que afecten

nuestras actividades y nuestra situación financiera o resultados de operaciones, tales como la prohibición de aumentos tarifarios, modificaciones a, o caducidad de, nuestra licencia, y riesgos e incertidumbres relacionadas con la perspectiva de regulaciones gubernamentales de Argentina adicionales en el futuro;

• restricciones a las exportaciones, dispuestas por el gobierno argentino para garantizar el abastecimiento

de la demanda de gas natural; en el futuro podrían imponerse otras restricciones a las exportaciones, que continuarían afectando nuestros ingresos en moneda extranjera;

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• riesgos de que nuestras operaciones vuelvan a ser objeto de una intervención o nacionalización, expropiación u otro tipo de injerencia por parte del gobierno de Argentina;

• riesgos e incertidumbres relacionadas con futuras modificaciones del tipo de cambio entre el Peso y el

Dólar Estadounidense y la tasa de inflación de Argentina, que afecten negativa y considerablemente nuestros ingresos, egresos y resultados financieros presentados y nuestra capacidad de honrar nuestras obligaciones de deuda;

• riesgos e incertidumbres asociados con el resultado de los juicios, procesos regulatorios (incluyendo la

actual intervención del ENARGAS) u otros conflictos comerciales;

• riesgos e incertidumbres relacionadas con la crisis energética en Argentina, incluyendo el riesgo de que como empresa en la que una gran parte de sus negocios está regulada por el gobierno argentino, nos veamos obligados por ENARGAS u otras autoridades gubernamentales de Argentina a hacer inversiones o tomar otras decisiones que podrían ser menos atractivas comercialmente que otras;

• riesgos e incertidumbres asociadas con gastos no programados e imprevistos para la reparación y

mantenimiento de nuestros activos fijos o de capital o gastos necesarios o de otro modo exigidos;

• riesgos e incertidumbres generales que repercutan en nuestra empresa, incluyendo cambios en las condiciones económicas generales, cambios en las leyes y reglamentaciones que nos rigen, tales como controles de cambios, leyes y reglamentaciones impositivas, ambientales y laborales; y

• las otras cuestiones tratadas en “Factores de Riesgo”.

Nuestros resultados reales podrían diferir considerablemente de los resultados aquí proyectados, porque

tales proyecciones, por su esencia, suponen estimaciones, presunciones e incertidumbres. Las proyecciones que figuran en este Memorando de Información rigen sólo a la fecha de este Memorando de Información y no asumimos, como así tampoco asume el Agente de Colocación, ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna proyección ni otra información para reflejar acontecimientos o circunstancias que ocurran con posterioridad a la fecha de este Memorando de Información o acontecimientos imprevistos.

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RESUMEN

El resumen siguiente se presenta para su información. Creemos que destaca los datos más importantes de

este Memorando de Información, pero no tiene toda la información que es importante para Usted. Le pedimos que lea atentamente todo este Memorando de Información, para conocer nuestras actividades, y de los términos y condiciones de la Oferta de Canje.

Transportadora de Gas del Norte S.A.

Somos una de las dos principales empresas de transporte de gas que operan en Argentina. Nuestra empresa

se constituyó en noviembre de 1992 en el marco de la privatización de Gas del Estado S.E. (“Gas del Estado”), la empresa estatal de gas de Argentina en ese momento. En 2011 despachamos aproximadamente el 34% del total de gas inyectado en el sistema de gasoductos de Argentina, según información del ENARGAS, el ente nacional regulador del gas en Argentina. Se nos otorgó una licencia exclusiva para operar el sistema de gasoducto norte de Argentina. El vencimiento estipulado de nuestra licencia es en el año 2027, pero es prorrogable por otros 10 años, sujeto a la revisión y aprobación del gobierno argentino. Nuestro sistema de gasoducto se conecta directamente con dos de los principales yacimientos productores de gas del norte y centro oeste de Argentina, e indirectamente con yacimientos de gas de Bolivia. También estamos directamente conectados a las redes de distribución de ocho empresas distribuidoras de gas que abastecen a las regiones del norte, centro y noreste de Argentina, incluyendo el área industrial al norte de la provincia de Buenos Aires. Estamos indirectamente conectados a las redes de distribución de dos empresas distribuidoras de gas que abastecen al área metropolitana de Buenos Aires, a través del anillo de alta presión de Transportadora de Gas del Sur (“TGS”) que circunvala a Buenos Aires.

Nuestro accionista controlante es Gasinvest S.A. (“Gasinvest”) que, al 30 de junio de 2012, tenía

aproximadamente el 56,4% de nuestro capital social. Los accionistas de Gasinvest son Tecpetrol Internacional S.L. (Tecpint”), Compañía General de Combustibles S.A. (“CGC”), Total Gas y Electricidad Argentina S.A. (“TGEA”), RPM Gas S.A. (“RPM”) y Total Gasandes S.A. (“Total”). Al 30 de junio de 2012, Blue Ridge Investments LLC (“Blue Ridge”) era dueña del 23,53% de nuestras acciones ordinarias, que adquirió en junio de 2008 de CMS Gas Argentina Company (“CMS”). El restante 20% de nuestras acciones ordinarias están en poder de terceros y cotiza en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Somos una sociedad anónima organizada de acuerdo con las leyes de Argentina y nuestro domicilio legal

está ubicado en Don Bosco 3672, Piso 4, C1206ABF Buenos Aires, Argentina. Nuestro número de teléfono es +(5411) 4008-2000.

Antecedentes y Razones de la Oferta de Canje

Gran parte de nuestros activos, operaciones y clientes están ubicados en Argentina, donde la industria de

transporte de gas se encuentra fuertemente regulada y sujeta a un alto grado de control e intervención del gobierno. Por lo tanto, nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones dependen en gran medida de las condiciones económicas, políticas y regulatorias prevalecientes en Argentina, incluyendo los efectos de la actual crisis energética como así también fluctuaciones cambiarias e inflación. Tanto la volatilidad en la economía argentina como las medidas tomadas por el gobierno han tenido y se espera seguirán teniendo un fuerte impacto negativo en nosotros. Ver “Análisis de la Gerencia sobre la Situación Financiera y Resultados de Operaciones – Principales Tendencias que Afectan Nuestros Resultados de Operaciones”.

En 2002, en respuesta a la seria crisis económica que afectaba a la Argentina, el gobierno argentino tomó

medidas de emergencia en el marco de la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario N° 25.561, con sus modificatorias (la “Ley de Emergencia Pública”), entre ellas la “pesificación” (es decir, los montos que no estaban denominados en pesos fueron convertidos obligatoriamente a pesos) de todas las tarifas denominadas en dólares estadounidenses de los contratos de servicio público; la congelación de los ajustes tarifarios de los servicios públicos basados en índices no argentinos y otros métodos de indexación; y la autorización por parte del poder ejecutivo de Argentina de renegociar los contratos y licencias de concesión de obras y servicios públicos. Estas medidas, junto con la depreciación significativa del peso durante la crisis, tuvieron un efecto materialmente adverso

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sobre nosotros y sobre nuestra capacidad de afrontar nuestra deuda denominada en dólares estadounidenses, lo que nos llevó a reestructurar nuestra deuda.

A pesar de la reestructuración de nuestra deuda financiera en 2006, tanto nuestra situación financiera como nuestros resultados operativos han continuado siendo afectados adversamente en forma material por las medidas del gobierno argentino, como las continuas restricciones en nuestras tarifas nacionales de transporte, el redireccionamiento de nuestra capacidad de transporte exigido por el gobierno y limitaciones en exportaciones de gas a través de nuestro sistema de gasoductos.

Nuestras tarifas de transporte de gas para los mercados domésticos están congeladas desde 2002 y nuestros costos operativos subieron considerablemente durante todo este período principalmente debido a la inflación y a la depreciación del peso frente al dólar estadounidense. Estamos desde hace tiempo en tratativas con el gobierno argentino para negociar un aumento en nuestras tarifas de transporte de gas a los clientes nacionales pero, a la fecha de este Memorando de Información, no hemos tenido éxito en obtener un incremento tarifario. Entendemos que el principal obstáculo para la renegociación de nuestra tarifas ha sido el requerimiento del gobierno de Argentina en que lo resarzamos de las responsabilidades que pudieran surgir del importante laudo a favor de uno de nuestros ex accionistas, CMS, que dictó el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) con relación a un arbitraje internacional en contra del gobierno de Argentina en el cual CMS alegó que las medidas del gobierno argentino, al amparo de la Ley de Emergencia Pública, habían violado el Tratado Bilateral de Protección de Inversiones entre Argentina y Estados Unidos. Una afiliada de uno de nuestros accionistas controlantes, Total, presentó un reclamo arbitral similar en contra del gobierno de Argentina, que también fue resuelto a su favor. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con TGN y la Industria en la que Operamos -. Salvo que logremos concluir favorablemente el proceso de renegociación de tarifas y de otros términos contemplados en nuestra licencia, nuestros resultados de operaciones podrían verse afectados” y “Principales Accionistas – Arbitrajes de Accionistas ante el CIADI”.

Nuestra situación financiera y nuestros resultados de operaciones se vieron afectados considerablemente por una caída abrupta en el volumen de nuestras exportaciones de gas natural, particularmente a partir de 2007. Como resultado de los desequilibrios crecientes en el sector energético del país, a partir de 2004, el gobierno argentino adoptó una serie de medidas para restringir las exportaciones de gas en pos de priorizar la demanda doméstica y asegurar que se satisfaga. Desde el año 2002, la demanda interna de gas natural se ha incrementado considerablemente, y como resultado de ello, el gobierno argentino nos solicitó en varias ocasiones interrumpir los servicios de transporte a nuestros clientes de exportación (incluidos aquellos con reserva de capacidad en el marco de contratos de transporte firme a largo plazo), a fin de abastecer a los consumidores internos que nos pagan tarifas reguladas denominadas en pesos que son mucho más bajas que las tarifas en dólares estadounidenses correspondientes a nuestros contratos de exportación a largo plazo.

En los ejercicios al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, y en el período de seis meses al 30 de junio de 2012, aproximadamente el 39,8%, 35,5%, 18,3% y19,4%, respectivamente de nuestros ingresos provinieron de servicios de transporte destinado a exportación en el marco de contratos de exportación. No obstante, la contribución de nuestros ingresos de contratos de exportación a nuestros ingresos netos en estos períodos se vio afectada por las variaciones en el tipo de cambio y ajustes por inflación, ya que nuestras tarifas de exportación están denominadas en dólares estadounidenses y ajustadas por inflación, mientras que nuestras tarifas de transporte al mercado interno están denominadas en Pesos y no se ajustan por inflación. En cuanto a nuestros volúmenes de transporte, las exportaciones representaron aproximadamente el 3,4%, 1,5%, 0,3% y 0,1% de nuestros volúmenes totales de transporte correspondientes a dichos períodos. En 2008, substancialmente todos nuestros clientes de exportación nos indicaron que no continuarían pagando la reserva de nuestra capacidad de transporte, el uso de la cual se ve afectado por las restricciones a las exportaciones de gas impuestas por el gobierno argentino, y dejaron de pagar, pagaron bajo protesto y/o iniciaron acciones legales en nuestra contra para intentar rescindir y/o enmendar esos contratos.

A partir de 2009 hemos celebrado acuerdos extrajudiciales con cuatro de nuestros clientes de exportación. Estos acuerdos disponen la rescisión y/o reducción en el alcance de los contratos de transporte firme con estos clientes. Si bien recibimos pagos indemnizatorios por la rescisión y/o por la disminución de la capacidad contratada, en virtud de estos acuerdos extrajudiciales dejaremos de devengar ingresos significativos de esos clientes de exportación, lo cual ha generado y continuará generando un efecto negativo de significación en nuestros resultados de operaciones y flujos de fondos. También iniciamos acciones legales en contra de YPF S.A. (“YPF”) y

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Metrogas Chile S.A. (“Metrogas (Chile)”) por el cobro de montos impagos en concepto de servicios de transporte de gas, que en total ascienden a US$ 112,0 millones, más intereses.

Debido al continuo deterioro de nuestra ecuación económico-financiera y nuestros resultados operativos, el 22 de diciembre de 2008 postergamos el pago de las cuotas de capital e intereses de nuestra deuda financiera, a los efectos de: (i) privilegiar la prestación segura y confiable del servicio público de transporte de gas natural a nuestro cargo; (ii) preservar el principio de empresa en marcha y (iii) asegurar la igualdad de trato a todos nuestros acreedores financieros.

El 29 de diciembre de 2008, el ENARGAS, alegó que nuestra decisión de suspender los pagos de nuestra deuda financiera ponía en peligro la prestación de nuestro servicio público, y dispuso la intervención de nuestra Compañía por un período de 120 días. El ENARGAS designó a un interventor con funciones de co-administración y fiscalización y control de nuestras operaciones. Si bien una decisión judicial posterior suspendió las facultades de co-administración, la intervención sigue en estos momentos, y tanto su desenlace y como sus efectos sobre nuestra actividad permanecen altamente inciertos. La intervención decidida para vigilar y controlar nuestras operaciones estaba prevista originalmente hasta el 27 de abril de 2009, pero fue prorrogada y actualmente vence en octubre de 2012, aunque el ENARGAS, a su exclusivo criterio, podría continuar prorrogando la intervención indefinidamente (pero no la co-administración). Si bien creemos que estas medidas del gobierno no tienen mérito y que cumplimos en gran medida con nuestra licencia, no le podemos garantizar que en el futuro la interferencia del gobierno argentino en nuestras operaciones no vaya a continuar o aumentar. Esta interferencia podría terminar incluso con la revocación de nuestra licencia o tener de otro modo un efecto materialmente adverso sobre nosotros. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con TGN y la Industria en la que Operamos -- El ENARGAS ha intervenido nuestra empresa para co-administrarla y el potencial desenlace de esta intervención y sus efectos en nuestras actividades son altamente inciertos”. En Agosto de 2009 hicimos un ofrecimiento para canjear nuestra deuda financiera pendiente por nuevos títulos de deuda y efectivo. En la asamblea de tenedores de deuda del 14 de octubre de 2009, los tenedores de aproximadamente el 88% de dicha aprobaron los términos y condiciones de la Oferta de Canje de 2009 y celebramos un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el “APE”). En octubre de 2009, solicitamos la homologación judicial del APE, que nunca llegamos a obtener. El 1 de junio de 2012, nuestro directorio resolvió discontinuar el proceso relativo a la homologación del APE y buscó alivio bajo un pedido de concurso preventivo, poniendo fin al APE. Nuestra decisión se basó en el hecho de que las sucesivas prórrogas en la congelación de nuestras tarifas y el constante aumento de nuestros costos tornaron insostenible la propuesta de Oferta de Canje de 2009. Sin embargo, el l6 de junio de 2012, el tribunal comercial interviniente desestimó nuestro pedido de concurso preventivo. Esta decisión fue posteriormente confirmada por la cámara de apelaciones, el 12 de julio de 2012. En ese contexto, el 12 de julio de 2012 lanzamos una nueva oferta de canje de nuestra deuda financiera pendiente por nuevos títulos de deuda y efectivo, que fue aceptada por aproximadamente el 88,039% de dicha deuda, y cuya consumación completamos el 22 de agosto de 2012. Con fecha 22 de agosto de 2012, emitimos Obligaciones Negociables a Tasa Incremental por un monto nominal de US$ 150.066.088 (de las cuales US$ 111.413.117 cuentan con autorización de oferta pública de la CNV), y Obligaciones Negociables en Protección de Reclamos por un monto nominal de US$ 50.005.834 (de las cuales US$ 21.977.359 cuentan con autorización de oferta pública de la CNV), todas las cuales se entregaron en canje de Deuda Pendiente.

Las Obligaciones Negociables a Tasa Incremental y las Obligaciones Negociables en Protección de Reclamos se emitieron bajo el Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables de TGN autorizado por Resolución Nº 15.928 de fecha 17 de julio de 2008 de la CNV, y de acuerdo con los términos descriptos en el Suplemento de Prospecto fechado 21 de agosto de 2012 (que se encuentra publicado en la Autopista de Información Financiera de la CNV).

Desde la Oferta de Canje de 2009, las condiciones económicas en Argentina se deterioraron y nuestros resultados de operaciones empeoraron. En 2008, celebramos un acuerdo con el gobierno argentino, que fue ratificado mediante Decreto 458/2010 del Poder Ejecutivo Nacional, relacionado con el ajuste de las tarifas nacionales y, en virtud de ello, estimamos que estas tarifas aumentarían, pero el ajuste acordado no fue instrumentado por el ENARGAS. Además, el volumen de nuestros servicios de transporte de gas de exportación se vio sustancialmente disminuido. Más

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aún, los costos y la inflación aumentaron significativamente y la constante depreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense impactó nuestros resultados debido a la desigualdad que existe entre nuestros activos y pasivos denominados en moneda extranjera. A pesar del deterioro de nuestros resultados de operaciones, nuestra posición de efectivo provisoriamente mejoró debido a que suspendimos nuestros pagos correspondientes a la Deuda Remanente. Además, cobramos algunas cuotas de los pagos indemnizatorios resultantes de los acuerdos extrajudiciales celebrados con algunos de nuestros clientes de exportación. Sin embargo, la rescisión y/o reducción de la capacidad contratada bajo los contratos de exportación tuvo un efecto negativo sobre los flujos de efectivo proyectados y afecta significativamente el resultado de nuestras operaciones, la situación financiera y nuestra capacidad para honrar nuestro endeudamiento.

Beneficios de la Oferta de Canje Propuesta

Pensamos que la Oferta de Canje es la manera más efectiva y justa para regularizar la Deuda Remanente. Sin embargo, el éxito de la Oferta de Canje no garantiza que continuemos siendo un negocio viable y conservemos nuestra licencia, o que podamos cancelar nuestra deuda reestructurada, en la medida en que nuestras tarifas continúen congeladas por el gobierno argentino y nuestros costos y la inflación continúen escalando, o que no nos veamos forzados a presentarnos en concurso preventivo en el corto plazo o que de otro modo tengamos que pedir nuestra quiebra.

Creemos que la Oferta de Canje le ofrece los siguientes beneficios potenciales: • reduce el riesgo de una posible declaración de quiebra en nuestra contra que podría producir la

caducidad de la licencia, y afectaría considerablemente nuestra capacidad de efectuar pagos correspondientes a la Deuda Remanente;

• mejora nuestra capacidad de seguir siendo una empresa en marcha y creemos que debería aliviar las

inquietudes de las autoridades regulatorias acerca de nuestra capacidad para brindar servicios públicos seguros y confiables en el marco de nuestra licencia;

• le brindará ciertos pagos iniciales en efectivo; y

• las Obligaciones Negociables a Cinco Años le brindan la oportunidad de recuperar, en el tiempo, una

parte del monto incumplido de la Deuda Remanente en su poder.

Fracaso de la Oferta de Canje

En caso de no cumplirse con la Condición Umbral Mínima o si no se cumplen o no dispensamos las otras condiciones para la consumación de la Oferta de Canje, es probable que enfrentemos acciones judiciales de cobro. Si no pudiéramos ampararnos en un concurso preventivo y no tuviéramos los recursos para hacer frente a dichas acciones judiciales, se nos declarará la quiebra. Ver “Factores de Riesgo––Riesgos Relacionados con su No Participación en la Oferta de Canje”.

Nuestro Futuro en caso de Prosperar la Oferta de Canje

Pensamos que en caso de prosperar la Oferta de Canje, el perfil de endeudamiento financiero será uno que

podremos honrar de acuerdo con sus términos. Esta creencia, no obstante, se fundamenta en una serie de suposiciones, que incluyen, sin limitación: (i) que se producirá un aumento tarifario razonablemente pronto y significativo para nuestros servicios de transporte de gas y que a partir de ese aumento, se producirán nuevos aumentos en un porcentaje que nos compense por la inflación de la Argentina, (ii) que la inflación en la Argentina no aumentará significativamente, (iii) que el peso no continuará depreciándose aún más frente al dólar estadounidense, (iv) que podremos refinanciar en los mercados de capitales o en bancos el capital de nuestro endeudamiento a medida en que vaya venciendo, (v) que tendremos éxito en las negociaciones con los tenedores de

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Deuda Remanente que no participan en la Oferta de Canje, y (vi) que podremos conservar nuestra licencia y operar nuestro negocio sin otra intervención o injerencia del gobierno.

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La Oferta de Canje

A continuación sigue una descripción de los principales términos y condiciones de la Oferta de Canje.

Para una comprensión íntegra de la Oferta de Canje, le recomendamos leer detenidamente el Capítulo “La Oferta de Canje” de este Memorando de Información.

La Oferta de Canje Sujeto a los términos y condiciones consignados en este Memorando de Información, estamos ofreciendo canjear la Deuda Remanente por la Contraprestación del Canje.

Deuda Remanente La Oferta de Canje se realiza respecto de la Deuda Remanente indicada a continuación:

Deuda Monto de Capital Pendiente

Obligaciones Negociables Serie A con vencimiento en 2012 (Con Cotización) US$ 16.101.118 Obligaciones Negociables Serie A con vencimiento en 2012 (Sin Cotización) US$ 6.245.907 Obligaciones Negociables Serie A con vencimiento en 2012 (Especiales) US$ 1 Obligaciones Negociables Serie B con vencimiento en 2012 (Con Cotización) US$ 17.548.237 Obligaciones Negociables Serie B con vencimiento en 2012 (Sin Cotización) US$ 1.084.567 Obligaciones Negociables Serie B con vencimiento en 2012 (Especiales) US$ 275.642

Toda la Deuda Remanente está incumplida. Contraprestación del Canje

Los Tenedores que en la Oferta de Canje presenten en debida forma su Deuda Remanente, y cuya Deuda Remanente sea aceptada por nosotros, serán elegibles para recibir por cada US$1.000 de Deuda Remanente US$ 150,00 en efectivo y US$ 850,00 en Obligaciones Negociables a Cinco Años. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables a Cinco Años” para conocer detalles de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Años. A nuestra opción exclusiva, la contraprestación en efectivo y los pagos bajo las Obligaciones Negociables a Cinco Años podrán ser canceladas (x) en dólares estadounidenses, o (y) en pesos al Tipo de Cambio. Tipo de Cambio” significa, (i) en primer lugar, el tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina; o (ii) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare

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en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma; o (iii) en el supuesto que el Banco Central dejare de efectuar dicha determinación y publicación, en tercer lugar, el tipo de cambio publicado por el Organismo Emerging Markets Traders Association en su página de Internet (www.emta.org/aservices) bajo la denominación EMTA ARS Industry Survey Rate, o el que lo reemplace.

Tratamiento de Intereses Devengados e Impagos

Los Tenedores que presenten su Deuda Remanente en el marco de la Oferta de Canje no tendrán derecho a cobrar los intereses compensatorios y punitorios vencidos e impagos con posterioridad al 30 de septiembre de 2012. Dichos intereses no están incluidos en la Deuda Remanente y por lo tanto no son reconocidos en la Contraprestación del Canje.

Fecha de Vencimiento La Oferta de Canje vencerá a las 20:00 horas del 9 de noviembre de 2012, salvo que dicha fecha fuera prorrogada por nosotros antes del vencimiento.

Nos reservamos el derecho a prorrogar la Fecha de Vencimiento en una o más ocasiones; con la salvedad de que, en ese caso, los tenedores tendrán derecho a retirar sus presentaciones si prorrogáramos la Fecha de Vencimiento más allá del 10 de diciembre de 2012.

Fecha de Liquidación

Si la Condición Umbral Mínima y todas las restantes condiciones dispuestas en el presente hubieran sido cumplidas o dispensadas por nosotros, pagaremos y entregaremos a los tenedores cuya Deuda Remanente hubiera sido presentada en forma válida e irrevocable (sin derechos de retiro) en o antes de la Fecha de Vencimiento y aceptada por nosotros para su canje, el segundo día hábil siguiente a la obtención de la Autorización de la CNV, (i) la Contraprestación en Efectivo y (ii) las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

Prohibición de Retirar Presentaciones Los tenedores no podrán retirar las presentaciones de su Deuda Remanente en la Oferta de Canje, salvo que prorroguemos la Fecha de Vencimiento más allá del 10 de diciembre de 2012.

Aceptación de Deuda Remanente a cambio de la Contraprestación del Canje

De acuerdo con los términos y condiciones de la Oferta de Canje, se considerará que hemos aceptado Deuda Remanente presentada en debida forma como se dispone en este Memorando de Información para su canje, cuando y si hubiéramos enviado una notificación por escrito al respecto a CVSA. Si por cualquier motivo alguna Deuda Remanente presentada no fuera aceptada por nosotros para su canje, dicha Deuda Remanente no aceptada será devuelta de inmediato sin ningún gasto para el tenedor que la hubiera presentado.

Consecuencias de la Falta de Entrega Si consumamos la Oferta de Canje, los tenedores de Deuda Remanente que no participaron en la Oferta de Canje no tendrán derecho a recibir ninguna Contraprestación del Canje y conservarán su Deuda Remanente. En consecuencia, sus intereses continuarán devengándose de acuerdo con sus términos, y la Deuda Remanente continuará siendo

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regida por el Contrato de Fideicomiso Existente (como se define más abajo). Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con su No Participación en la Oferta de Canje.”

Condiciones para la Oferta de Canje Sin perjuicio de otros términos y condiciones de la Oferta de Canje, no estaremos obligados a entregar la Contraprestación del Canje y podremos rescindir, modificar o enmendar la Oferta de Canje, cuando a la Fecha de Vencimiento no hubiéramos cumplido o renunciado a alguna de las condiciones detalladas bajo “La Oferta de Canje – Condiciones para la Oferta de Canje”, incluyendo sin limitación, la siguiente condición: que se presente y no se retire en debida forma en la Oferta de Canje al menos el 50% del monto de capital de la Deuda Remanente (la “Condición Umbral Mínima”). Estas condiciones son para nuestro exclusivo beneficio y podremos renunciar a ellas en todo o en parte a nuestro exclusivo criterio.

Ratificación de las Enmiendas al Contrato de Fideicomiso Existente

Presentando Deuda Remanente en la Oferta de Canje, se considerará que los tenedores ratifican el contrato de fideicomiso suplementario de fecha 9 de noviembre de 2009 (el “Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009”), en el que, entre otras cosas, se eliminó la limitación para contraer endeudamiento y se modificó la limitación de gravámenes incluidas en el Contrato de Fideicomiso existente, y reconocen y aceptan que, a los fines del Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009, la entrega de la Contraprestación del Canje tras la consumación de la Oferta de Canje constituirá el cumplimiento íntegro de las condiciones suspensivas para que el Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009 tenga efectos.

Enmiendas, Rescisión Si en algún momento en o antes de la Fecha de Vencimiento no se cumpliera alguna de las condiciones para la Oferta de Canje o por cualquier otro motivo y a nuestro exclusivo criterio, hacemos expresa reserva del derecho a enmendar o rescindir la Oferta de Canje.

Procedimientos para la Presentación de Deuda Remanente

Los Tenedores que deseen presentar su Deuda Remanente en la Oferta de Canje deben enviar la Carta de Transferencia a CVSA en debida forma, de acuerdo con las instrucciones detalladas en este Memorando de Información en o antes de la Fecha de Vencimiento. Ver “Asuntos Relacionados con la Oferta de Canje – Procedimientos de Entrega Escritural para la Presentación de Deuda Remanente en poder de Euroclear o Clearstream” donde podrá encontrar una breve explicación sobre cómo presentar su Deuda Remanente a través de dichas entidades.

Factores de Riesgo Debería analizar cuidadosamente la información incluida bajo “Factores de Riesgo”. Es importante que sepa que la Oferta de Canje está sujeta a varios riesgos. Asimismo, una inversión en las Obligaciones Negociables a Cinco Años importa un alto grado de riesgo, que incluye la posibilidad de perder toda su inversión en ellas.

Autorización de la CNV Solicitaremos la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización. Las

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Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización no tendrán derecho a las exenciones del Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables y, por lo tanto, tendrán consecuencias impositivas negativas en comparación con las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización. Ver “Ciertas Consideraciones Relativas a Impuestos”.

Impuestos Para conocer las consecuencias de los impuestos de Argentina para los tenedores que presentan Deuda Remanente en la Oferta de Canje, ver “Ciertas Consideraciones Relativas a Impuestos”.

Agente de Canje Caja de Valores S.A. La dirección y número de fax del Agente de Canje figuran en la contratapa de este Memorando de Información.

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Las Obligaciones Negociables a Cinco Años

A continuación se resumen algunos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Años. Para consultar más detalles sobre los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Años ver

“Descripción de las Obligaciones Negociables a Cinco Años”.

Emisor Transportadora de Gas del Norte S.A.

Títulos Obligaciones Negociables a Cinco Años

Monto y Moneda de Pago

Las Obligaciones Negociables a Cinco Años se emitirán inicialmente por un monto total de capital inicial de hasta US$ 48.930.869 a cambio de Deuda Remanente que se presente en forma válida y que sea aceptada por nosotros para su canje en el marco de la Oferta de Canje.

A nuestra opción exclusiva, las Obligaciones Negociables a Cinco Años podrán ser canceladas (x) en dólares estadounidenses, o (y) en pesos al Tipo de Cambio. Tipo de Cambio” significa, (i) en primer lugar, el tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina; o (ii) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma; o (iii) en el supuesto que el Banco Central dejare de efectuar dicha determinación y publicación, en tercer lugar, el tipo de cambio publicado por el Organismo Emerging Markets Traders Association en su página de Internet (www.emta.org/aservices) bajo la denominación EMTA ARS Industry Survey Rate, o el que lo reemplace.

Vencimiento y Amortización

Las Obligaciones Negociables a Cinco Años vencerán en el quinto aniversario de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables a Cinco Años. El capital se amortizará el 33,33% en el tercer aniversario de la Fecha de Emisión, el 33,33% en el cuarto aniversario de la fecha de Emisión y el 33,33% restante en el quinto aniversario de la Fecha de Emisión.

Tasas de Interés Las Obligaciones Negociables a Cinco Años devengarán intereses a partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables a Cinco Años a una tasa anual del 7%

Fechas de Pago de Intereses Las Obligaciones Negociables a Cinco Años pagarán intereses cada 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre, a partir de la primera de tales fechas siguiente a la Fecha de Liquidación de las Obligaciones Negociables a Cinco Años; con la salvedad de que el primer pago de intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización se hará en la fecha que sea 24 meses después de la Fecha de Liquidación de las Obligaciones Negociables a Cinco Años a una tasa del 7,218% anual para todo el período de 24 meses, y en lo sucesivo, los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización se pagarán por trimestre

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vencido en las fechas y a las tasas arriba indicadas.

Forma de Pago de Intereses Las Obligaciones Negociables a Cinco Años nos permitirán optar por capitalizar la totalidad de los intereses devengados e impagos hasta el segundo aniversario de la Fecha de Emisión, sumando todos esos intereses devengados e impagos al monto de capital pendiente de la tercera y última cuota de amortización de las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

Rescate Voluntario Podremos rescatar cada serie de las Obligaciones Negociables a Cinco Años en forma total o parcial, a nuestra elección, a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a Cinco Años a rescatar, junto con los intereses devengados e impagos y montos adicionales a la fecha de rescate.

Precancelaciones con Ingresos de Emisiones de Acciones

Siempre y cuando se cumplan determinadas condiciones, destinaremos una parte de los ingresos netos en efectivo que percibamos o perciba alguna de nuestras subsidiarias de emisiones de acciones, si fuera el caso, a nuestra opción, a realizar precancelaciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Años

Precancelaciones con Ingresos de Ventas Importantes de Activos y Expropiaciones

Destinaremos todos los ingresos netos obtenidos (i) de la venta de todos o una parte importante de nuestros activos, y (ii) del decomiso, confiscación, nacionalización y/o expropiación por parte de un organismo o poder público de Argentina de nuestros activos o nuestras acciones con un valor de libro o de mercado superior a US$ 5 millones, a realizar precancelaciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Años, en cada caso, dentro de los 30 días siguientes a la percepción de tales ingresos.

Pagos Restringidos Tendremos prohibido realizar pagos restringidos hasta el primer aniversario de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables. A partir del primer aniversario de la Fecha de Liquidación de las Obligaciones Negociables, siempre que no se hubiera producido y persista un incumplimiento o causal de incumplimiento en el marco de las Obligaciones Negociables a Cinco Años, podremos efectuar pagos restringidos por hasta las porciones de efectivo disponible que estemos habilitados a retener para el giro normal de nuestros negocios.

Otros Compromisos Las Obligaciones Negociables a Cinco Años gozarán del beneficio de varios compromisos limitativos, que incluyen a manera enunciativa:

• limitación de endeudamiento;

• limitación de gravámenes;

• limitación de inversiones en bienes de capital;

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• limitación de venta de activos;

• limitación de inversiones;

• limitación de operaciones con afiliadas; y

• limitación de fusión y consolidación;

Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables a Cinco Años—Compromisos.”

Rescate por Razones Impositivas Podremos rescatar, a nuestra opción, cada una de las series de las Obligaciones Negociables a Cinco Años, en todo pero no en parte, a un precio de rescate del 100% del monto de capital, con más los intereses devengados e impagos, cuando se produzcan determinados cambios en las leyes impositivas o con motivo de determinados actos de oficio o determinaciones de oficio de algún organismo o poder público de Argentina.

Causales de Incumplimiento Las Obligaciones Negociables a Cinco Años gozarán del beneficio de ciertas causales de incumplimiento, entre las que se incluyen:

• falta de pago de capital correspondiente a dichas Obligaciones

Negociables a Cinco Años;

• falta de pago de intereses correspondientes a dichas

Obligaciones Negociables a Cinco Años (;

• falta de cumplimiento con cualquier otra obligación

significativa prevista en dichas Obligaciones Negociables a Cinco Años;

• incumplimiento de pago, u otro incumplimiento que provoque la

aceleración de otros endeudamientos por un monto total de capital superior a US$ 15,0 millones, en cada uno de los casos con exclusión de Deuda No Participante (como se define dicho término en “Descripción de las Obligaciones Negociables a Cinco Años”);

• cuando algún tribunal dicte en nuestra contra una sentencia

definitiva ordenando el pago de una suma de dinero superior a US$ 15,0 millones (que no esté relacionada con la Deuda Remanente);

• determinadas causales de quiebra y concurso; y

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• caducidad o suspensión de nuestra licencia.

Forma, Valor Nominal e Inscripción Todas las Obligaciones Negociables a Cinco Años se emitirán y estarán representadas por un título global en forma nominativa, con cupones, a ser depositado en la CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados; cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables a Cinco Años podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a través de CVSA

Todas las Obligaciones Negociables a Cinco Años se emitirán en valores nominales mínimos de US$ 1.000,00 y por encima de dicho monto, en múltiplos enteros de US$ 1,00.

Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización

Pediremos autorización para que algunas de las Obligaciones Negociables a Cinco Años coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (las “Obligaciones Negociables Con Cotización”).

Los tenedores de Obligaciones Negociables Serie A Con Cotización y las Obligaciones Negociables Serie B Con Cotización recibirán Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización, mientras que los tenedores de toda otra Deuda Remanente recibirán Obligaciones Negociables a Cinco Años que tendrán substancialmente los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización pero que no cotizarán en ninguna bolsa de valores (las “Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización”).

Condición y Categoría Las Obligaciones Negociables a Cinco Años constituirán obligaciones negociables regidas por, y se emitirán de conformidad con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y de cualquier otra ley y normativa correspondiente de Argentina.

Nuestras obligaciones de pago emergentes de las Obligaciones Negociables a Cinco Años tendrán en todo momento, salvo lo dispuesto en contrario, en el presente o futuro, en las leyes de Argentina, como mínimo igual categoría que todos nuestros endeudamientos financieros no garantizados que existan a la Fecha de Liquidación de las Obligaciones Negociables a Cinco Años y que nuestros endeudamientos financieros futuros que estén pendientes de cancelación en algún momento (con exclusión de las obligaciones que tengan alguna preferencia por ley).

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables a Cinco Años

Le recomendamos analizar cuidadosamente la información que se incluye en “Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables a Cinco Años”. Es importante que sepa que una inversión en las Obligaciones Negociables implica un alto grado de riesgo, inclusive la posibilidad concreta de perder toda su inversión en

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las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

Ley Aplicable Las Obligaciones Negociables a Cinco Años se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables de la República Argentina, en tanto que esa ley, junto con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, con sus modificatorias, y otras leyes y normativas aplicables de Argentina, regirán en cuanto a nuestra capacidad y autorización societaria para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables a Cinco Años, el ofrecimiento de las Obligaciones Negociables a Cinco Años y ciertos asuntos relacionados con asambleas de tenedores.

Jurisdicción Toda controversia relativa a las Obligaciones Negociables a Cinco Años quedará sometida en forma irrevocable a la jurisdicción de los tribunales nacionales en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Sin perjuicio de lo anterior, los Tenedores podrán acudir al Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de conformidad con lo establecido en el artículo 38 del Decreto Nº 677/2001, a los efectos de plantear una demanda y/o reclamos en relación a las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

Agente de Transferencia y Agente de Pago

Caja de Valores S.A.

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FACTORES DE RIESGO

Además de la información expresada en el presente Memorando de Información, se deben tener en cuenta los riesgos que se describen a continuación. Es posible también que tengamos que hacer frente a otros riesgos e incertidumbres que desconocemos en estos momentos, o que en la actualidad son considerados irrelevantes, pero que podrían afectar nuestras actividades, nuestros resultados de operaciones, el valor de mercado de nuestras obligaciones de deuda y nuestra capacidad de cumplir con nuestras obligaciones financieras. En general, se corren más riesgos cuando se invierte en títulos emitidos en mercados emergentes como lo es la Argentina, que cuando se invierte en títulos emitidos en Estados Unidos y en otros mercados desarrollados. Riesgos Relacionados con la Argentina Reseña

Somos una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de Argentina y la mayor parte de

nuestros bienes, operaciones y clientes se encuentran en la Argentina. Aproximadamente el 80% de nuestros ingresos (que resultan atribuibles al 89% de nuestra capacidad de transporte contratada y al 99,7% de nuestro volumen despachado) generados en el año 2011 estaba expresado en pesos, mientras que la totalidad de nuestra deuda financiera está expresada en dólares estadounidenses. Consecuentemente, nuestra situación financiera y resultados de operaciones dependen en gran medida de la situación macroeconómica y política que predomina en la Argentina, incluyendo inflación y los tipos de cambio entre el peso y el dólar estadounidense.

La volatilidad en la economía argentina y las medidas tomadas por el gobierno han tenido y se espera

seguirán teniendo un fuerte impacto en nosotros. En 2001 y 2002 el país atravesó una seria crisis que afectó a nuestra empresa en forma significativa, y en el año 2006 nos vimos obligados a reestructurar nuestra deuda y a intentar reestructurarla nuevamente en 2009. No podemos garantizarle que los futuros acontecimientos del país, sobre los cuales no tenemos ningún control, no vayan a menoscabar nuestras actividades, nuestra situación financiera y resultados de operaciones, o nuestra capacidad para efectuar los pagos de nuestro endeudamiento, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Años. La situación económica y política en Argentina podría empeorar.

En las últimas décadas, la economía argentina experimentó una importante volatilidad, caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, alta inflación y devaluación de la moneda. Durante 2001 y 2002, Argentina experimentó una severa crisis política, económica y social, que generó una importante contracción de la economía y cambios radicales en las políticas del gobierno. Si bien la economía Argentina experimentó una importante recuperación continúa la incertidumbre en cuanto a si el reciente crecimiento es sustentable. Inicialmente, la recuperación dependió en gran medida, de los tipos de cambio favorables, los altos precios de las materias primas y la excesiva capacidad, pero generó inflación y aumentó la necesidad de invertir en infraestructura. Posteriormente, la crisis económica mundial de 2008 provocó, en 2009, una repentina desaceleración de la economía argentina, acompañada de un descontento político y social, presiones inflacionarias y devaluación del Peso y falta de confianza de los consumidores e inversores. De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), el producto bruto interno de Argentina (“PBI”) creció de 6,8% en 2008, 0,9% en 2009, 9,2% en 2010 y 8,9% en 2011. Sin embargo, la recuperación económica y el crecimiento de Argentina generaron inflación y la necesidad de contar con inversiones de capital en varios sectores de su economía aumentó, particularmente en el sector energético, que actualmente está operando prácticamente a su máxima capacidad instalada.

La actual crisis económica y financiera experimentada en algunos países europeos, la lenta recuperación de los Estados Unidos u otros acontecimientos de importantes socios comerciales de Argentina, la menor demanda internacional de productos argentinos, la inestabilidad y falta de competitividad del Peso frente a otras monedas, la mayor desconfianza de los consumidores e inversores locales y extranjeros, el mayor índice de inflación e incertidumbres políticas futuras, incluyendo, como resultado de ello, la intervención del gobierno en el sector privado, podrían, entre otros factores, afectar el desarrollo de la economía argentina. La economía argentina continúa siendo frágil, tal como se refleja en las siguientes situaciones económicas, entre otras:

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• en cierta medida la recuperación económica ha dependido de los altos precios de las materias primas, que son volátiles y están fuera del control del gobierno de Argentina;

• el Peso continúo devaluándose;

• la inflación ha crecido y amenaza con seguir creciendo;

• la actual situación fiscal empeoró y corre el riesgo de deteriorarse aún más;

• el gobierno tuvo una fuerte intervención en el sector privado, incluyendo la expropiación de YPF, la

principal empresa de petróleo y gas del país;

• el entorno regulatorio continúa siendo incierto y ha experimentado frecuentes cambios;

• el acceso de Argentina a financiamiento internacional es limitado;

• los créditos a largo plazo y tasa fija escasean; y

• las inversiones como un porcentaje del PBI continúan siendo bajas.

El deterioro de la situación económica y política de Argentina podría tener un efecto adverso importante en nuestra empresa. Si se produjera o empeorara cualquiera de los factores anteriores, los cuales están fuera de nuestro control, incluyendo un deterioro en el crecimiento económico o una mayor inestabilidad económica, ello podría tener un efecto adverso en nuestra empresa, situación financiera y en el resultado de nuestras operaciones. Una depreciación importante del peso frente al dólar estadounidense podría afectar la situación financiera de empresas argentinas, al igual que nuestra capacidad para honrar nuestras obligaciones de deuda.

En de enero de 2002, el gobierno de la Argentina sancionó la Ley de Emergencia Pública, declarando la

emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria y autorizó al poder ejecutivo nacional a instrumentar un sistema para establecer el tipo de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras y a emitir comunicaciones y reglamentaciones relacionadas con la conversión de divisas. En este contexto, la Argentina dejó atrás más de 10 años de paridad entre el Peso y el Dólar Estadounidense. Tras la devaluación del Peso, imponiendo un tipo de cambio oficial de $ 1,40 por Dólar Estadounidense, el gobierno argentino dejó que el Peso flotara libremente.

El valor del Peso sufrió importantes fluctuaciones en el pasado y podría continuar fluctuando en el futuro.

La marcada depreciación del Peso en 2002 (un 238% por debajo del Dólar Estadounidense), a pesar del impacto positivo para los sectores orientados a la exportación de la economía argentina, tuvo un fuerte impacto negativo en la situación financiera de muchas empresas y personas físicas. La depreciación del Peso afectó seriamente la capacidad de las empresas de Argentina de honrar sus deudas denominadas en moneda extranjera, generó una altísima inflación, redujo significativamente los salarios reales, afectó seriamente a las empresas cuyo éxito depende en los precios del mercado interno y afectó negativamente la capacidad del gobierno de Argentina de honrar sus obligaciones de deuda en moneda extranjera.

En los últimos años la política del gobierno argentino fue la de mantener una intervención limitada en los

mercados cambiarios, realizando operaciones periódicas de compra o venta de Dólares Estadounidenses. No obstante, el gobierno argentino no podrá continuar con su actual política respecto del Peso, y el Peso podría depreciarse aún más o apreciarse significativamente en el futuro. La depreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense, fue de 9,6% en 2008, 9,9% en 2009, 4,7% en 2010 y 8,2% en 2011 y 5,2% en el período de seis meses al 30 de junio de 2012.

En 2011, aproximadamente el 80% de nuestros ingresos (atribuibles al 89,0% de nuestra capacidad de transporte contratada y al 99,7% de nuestro volumen despachado) fueron generados en pesos, por lo que una depreciación del peso afectará negativamente nuestra situación financiera aumentando el costo, en pesos, de

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nuestros gastos y costos de capital denominados en moneda extranjera. Al 30 de junio de 2012, nuestra deuda denominada en moneda extranjera ascendía a unos US$ 344,9 millones (más otros US$ 128,3 millones de intereses contractuales y por mora devengados). En tal sentido una depreciación de envergadura del peso seguramente afectará nuestra capacidad para cancelar nuestras obligaciones de deuda, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

La inflación podría continuar aumentando e incidir negativamente en la economía argentina y en nuestros resultados de operaciones ya que ninguno de nuestros ingresos en pesos está sujeto a indexación.

La inflación fue flagelo para la economía argentina y para la posibilidad del gobierno de Argentina de estimular el crecimiento económico en el pasado. El índice de inflación anual de 2004 a 2011 medido por el índice de precios al consumidor que publica el INDEC fue del 6,1%, 12,3%, 9,8%, 8,5%, 7,2%, 7,7%, 10,9% y 9,5%. En el período de seis meses al 30 de junio de 2012, la inflación fue del 5,1% Un retorno a un contexto de alta inflación perjudicaría la competitividad de Argentina en el exterior diluyendo los efectos de la devaluación del peso y la disponibilidad del crédito a largo plazo.

El alto índice inflacionario también debilita la competitividad de la Argentina en el exterior y afecta negativamente la actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Además, la dilución de los efectos positivos de la devaluación del peso en los sectores orientados a la exportación dentro de la economía del país redujo el nivel de actividad económica en el país. A su vez, una parte de la deuda argentina se ajusta por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), un índice que está fuertemente ligado a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento importante en los niveles de inflación podría resultar en un aumento de la deuda de Argentina y, en consecuencia en las obligaciones financieras del país. Un alto nivel de incertidumbre respecto de estas variables económicas, y una falta general de estabilidad respecto de la inflación, podrían provocar el acortamiento de los plazos contractuales y menoscabar la posibilidad de las empresas de planificar y tomar decisiones, pudiendo a su vez afectar significativamente la actividad económica y reducir el nivel de ingresos de los consumidores y la capacidad adquisitiva de la gente, lo que podría tener un efecto negativo sobre nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

A menos que nuestras tarifas de transporte aumenten en una proporción al menos igual a la del aumento de la inflación, la inflación impactará sobre nuestros costos y, en consecuencia sobre nuestros resultados de operaciones y los ingresos netos continuarán viéndose seriamente afectados. En 2002, las tarifas para la prestación de servicios públicos, originalmente fijadas en Dólares Estadounidenses, fueron convertidas a Pesos (a un tipo de cambio de $ 1,00 = US$ 1,00) y congeladas para los clientes locales, y se revocaron todas las cláusulas contractuales en las que se establecían mecanismos de ajuste u otro tipo de indexación en función de índices inflacionarios del exterior. Aún cuando se encuentra en curso un proceso de renegociación de los contratos de concesión de servicios públicos, incluida nuestra licencia (que incluye, entre otras cosas, la renegociación de las tarifas), no podemos garantizarle que el resultado de estas negociaciones nos resarcirá de los efectos de la inflación en forma suficiente, ni siquiera que lo va a hacer.

Existen dudas en torno a las mediciones del INDEC.

En enero de 2007, el INDEC modificó su metodología para calcular el índice de precios al consumidor (IPC). Al mismo tiempo, el gobierno separó de sus cargos a altos directivos del INDEC, dando lugar a quejas del personal técnico del INDEC por la interferencia del gobierno de Argentina. Sumado a ello, el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) exigió al gobierno de Argentina aclarar sus índices inflacionarios. En junio de 2008, el INDEC publicó un nuevo índice de precios al consumidor, eliminando casi la mitad de los rubros que se habían incluido en encuestas anteriores e introduciendo ponderaciones ajustables para la fruta, vegetales y ropa, rubros que tienen variaciones de costo estacionales.

El nuevo índice fue objeto de críticas de economistas e inversores quienes, tras su publicación inicial, detectaron subas de precios muy por debajo de las mediciones hechas por otras entidades. Esto afectó la credibilidad del índice de precios al consumidor que publica el INDEC, al igual que la de otros índices publicados por este organismo que para su cálculo utilizan el índice de precios al consumidor, tales como el índice de pobreza, el índice de desempleo y el PBI real (una medición ajustada por la inflación que refleja el valor de todos los bienes y servicios de un determinado año, expresada en base a los precios del año).

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Si se determina que es necesario corregir el índice de precios al consumidor y otros índices del INDEC, la credibilidad de la economía argentina podría verse seriamente afectada, lo que a su vez podría afectar seriamente nuestra posibilidad de acceder a créditos internacionales a tasas de mercado que nos permitan financiar nuestras operaciones y crecimiento.

Es probable que las políticas del gobierno argentino tengan repercusión en la economía argentina y en la industria del transporte de gas.

Históricamente el gobierno argentino tuvo una gran intervención en la economía argentina. Además, el marco jurídico y regulatorio del país sufrió diversos cambios radicales, influencias políticas indebidas e importantes incertidumbres. El sector energético, en particular, incluidas las empresas de gas como la nuestra, fueron objeto de intensos controles por parte del gobierno. Como consecuencia de ello, nuestra empresa es altamente dependiente de las condiciones regulatorias y políticas de argentina. En estos momentos enfrentamos riesgos y desafíos que tienen que ver con la regulación e interferencia del gobierno argentino, y nuestra empresa podría verse muy afectada por cambios regulatorios o políticos en el futuro.

Durante la crisis de 2001 y 2002, el gobierno de Argentina sancionó numerosas normas de gran alcance que afectaron a muchas empresas, incluidas las de transporte de gas. Conforme a la Ley de Emergencia Pública, las tarifas para la prestación de servicios públicos se convirtieron de sus valores originales en dólares estadounidenses a pesos (a un tipo de cambio de $ 1,00 por US$ 1,00) y quedaron congeladas para los clientes argentinos, y se autorizó al poder ejecutivo de Argentina a renegociar las licencias y los contratos de concesión de obras y servicios públicos. En 2004, el gobierno de Argentina comenzó a aplicar medidas que restringieron cada vez más la exportación de gas natural, hasta interrumpir prácticamente todas las exportaciones de gas natural, para satisfacer la demanda local. El 29 de diciembre de 2008, nuestra empresa fue intervenida por el ente nacional regulador del gas, ENARGAS, mediante Resolución I/587, por un período de 120 días, nombrándose un co-administrador para fiscalizar la prestación de nuestros servicios. Mediante una medida cautelar se suspendieron las facultades de co-administración, limitando la intervención a la supervisión y control. Si bien formalmente la intervención está prevista para que venza en octubre de 2012, el ENARGAS, a su exclusivo criterio, podría prorrogarla sucesivamente. Además, el gobierno Argentino ejerció una fuerte intervención en el sector privado, incluso mediante la expropiación de YPF, la principal empresa de petróleo y gas del país.

A pesar de la recuperación económica y estabilización relativa de Argentina continúan las tensiones sociales y políticas. Las políticas que podría llegar a implementar el gobierno argentino en el futuro para evitar o responder ante el malestar social están las de expropiación, nacionalización, renegociación forzada o renegociación de contratos existentes (incluida nuestra licencia), controles de precios, suspensión del ejercicio de derechos de acreedores, nuevas políticas tributarias, incluidos aumentos de impuestos y determinaciones tributarias retroactivas, y cambios en las leyes, normas y políticas que afecten el comercio exterior, las inversiones, y exigencias laborales y ambientales. Estas decisiones podrían afectar considerablemente tanto la economía como nuestra empresa. La incertidumbre local e internacional respecto del actual entorno político y social en Argentina podría impactar en los flujos de capitales. La incertidumbre a nivel local e internacional podría afectar la capacidad de Argentina para atraer capitales. Durante el primer semestre de 2009, las fugas de capital aumentaron abruptamente (influenciadas por la incertidumbre local e internacional), aunque este aumento comenzó a nivelarse durante el segundo semestre de 2009 y a revertirse en 2010. Sin embargo, un cambio repentino en las políticas económicas de las economías desarrolladas, o cambios en las políticas internas de Argentina, podrían afectar seriamente el ingreso de capitales a la Argentina. A manera de ejemplo, la expropiación del gobierno argentino del 51% de las acciones de YPF durante el primer trimestre de 2012 generó una drástica caída en los precios de las acciones y títulos de deuda de empresas argentinas y podría limitar aún más nuestra capacidad de recuperación en el juicio que tenemos con YPF. Estos cambios podrían afectar la liquidez de mercado argentino.

Las reservas de gas de Argentina podrían no ser suficientes para satisfacer la demanda nacional y podrían limitar las exportaciones.

En 1992, las reservas comprobadas de gas natural eran de 541 millones de decámetros cúbicos (MMdam3), es decir, un horizonte de reservas/producción de aproximadamente 22 años. Entre 1992 y 2001, las reservas de gas

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natural mantuvieron un horizonte de entre 16 y 20 años. A partir de 2001, las reservas comprobadas de gas natural bajaron drásticamente, quedando en unos 332 MMdam3 a fines de 2010, con un horizonte de reservas/producción de apenas unos siete años debido a la madurez de algunas de las cuencas del país y al mayor consumo, entre otras cosas. Además, las restricciones impuestas respecto de los precios y el acceso limitado al financiamiento podrían haber llevado a los productores de gas a reducir sus inversiones en explotación y producción. No podemos garantizarle que Argentina podrá reabastecer sus reservas de gas. Desde 2004, el gobierno de Argentina viene adoptando medidas que restringen considerablemente las exportaciones de gas natural, a fin de satisfacer la demanda local. En 2004, la Argentina también retomó las importaciones de gas natural. Desde entonces, las importaciones de Bolivia vienen aumentando a paso firme, representando en 2011 alrededor del 6% del consumo diario total de Argentina. Se estima que dicho volumen aumentará en el futuro para cubrir el crecimiento de la demanda y la menor producción de los yacimientos gasíferos de Argentina. En marzo de 2010, Argentina y Bolivia firmaron un tratado para la importación de gas natural, bajo el cual Bolivia se comprometió a entregar en 2001, 11,3 MMm3/día, aumentando gradualmente el volumen hasta llegar a 27,7 MMm3/día en 2021, para luego mantenerse constante hasta 2026. Además los buques regasificadores anclados en Bahía Blanca desde 2008 y en Escobar desde 2011, suministraron el 8% del gas consumido en Argentina en 2011.

El agotamiento de las reservas de gas de Argentina o la interrupción de los envíos de gas natural desde Bolivia tendría un efecto negativo en la economía argentina y, en particular, en nuestra empresa. No podemos garantizarle que el volumen de gas natural despachado, incluido nuestro propio volumen, no disminuirá de manera significativa en el futuro, afectando significativamente nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Una baja en los precios internacionales de las exportaciones de las principales materias primas de Argentina, o una importante apreciación real del Peso frente al Dólar Estadounidense, podría afectar la economía de Argentina.

La economía argentina dependió históricamente de la exportación de materias primas, cuyos precios, en el pasado fueron volátiles y totalmente fuera del control del país. La recuperación y el crecimiento de Argentina a partir de la crisis económica de 2001 y 2002, dependió en gran medida de la histórica suba en los precios de las materias primas, como ser el de la soja, que representó el 23,8% de las exportaciones de Argentina de 2011. Los altos precios de las materia primas también favorecieron el aumento de las exportaciones argentinas a partir del tercer trimestre de 2002 y aumentaron significativamente la recaudación de impuestos, principalmente a través de las retenciones a las exportaciones practicadas por el gobierno de Argentina. Si el precio de las materias primas baja, el crecimiento de la economía argentina podría verse seriamente perjudicado. Ello también repercutiría negativamente en el nivel de ingresos y, en consecuencia, en su posibilidad de implementar reformas o políticas que incentiven el crecimiento.

Las fluctuaciones de los precios de las materias primas exportadas por Argentina, o un importante aumento en el valor del Peso (en términos reales), podrían afectar la competitividad de Argentina y afectar en gran medida las exportaciones del país. Una disminución de las exportaciones podría afectar la economía argentina, tener un efecto negativo importante en las finanzas públicas debido a la menor recaudación de impuestos y desbalancear el mercado cambiario del país, lo que a su vez podría aumentar la volatilidad de las tasas de cambio. Adicionalmente, y más importante aún en el corto plazo, una importante apreciación del peso podría reducir los ingresos del gobierno de Argentina en términos reales y afectar su capacidad de pagar sus obligaciones de deuda, ya que estos ingresos dependen en gran medida de las retenciones a las exportaciones. Esto podría empeorar la situación financiera del sector público de Argentina, aumentar el desempleo y generar un aumento de impuestos o la necesidad de expandir la base monetaria e inyectar liquidez al sistema financiero del país imprimiendo moneda, lo que podría traer aparejada inflación y afectar seriamente la economía de Argentina.

La economía argentina podría verse seriamente afectada por hechos relacionados con los principales socios comerciales u otros mercados del exterior, particularmente debido a la actual crisis financiera global y a la recesión económica.

La economía argentina se ve afectada por la situación económica de sus principales socios comerciales, como Brasil y Chile, o de países como Estados Unidos, miembros de la Unión Europea y China, que son importantes socios comerciales y/o tienen influencia en los ciclos económicos internacionales. La recesión

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económica que sufren estos países podría hacer bajar la demanda de exportaciones argentinas, lo que probablemente afecte negativamente sus perspectivas de crecimiento futuro.

Además, a pesar de que las situaciones económicas podrían diferir de un país a otro, la percepción que tienen los inversores de los hechos acaecidos en un determinado país podrían tener efectos negativos en el flujo de capitales hacia otros países, incluyendo a la Argentina, y la disponibilidad de fondos para las empresas de dichos países. Por ejemplo, la economía de Argentina sufrió el impacto de los sucesos políticos y económicos que se produjeron en varias economías emergentes en la década de los 90, incluyendo Méjico en 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia, en 1998 y la devaluación brasileña en enero de 1999. Los menores flujos de capital y la baja en los precios de los títulos afectan negativamente la economía real de un país a través de tasas de interés más altas o volatilidad de la moneda.

En 2008 y 2009, el sistema financiero global sufrió trastornos y una volatilidad sin precedentes. La actual agitación financiera provocó una importante escasez de créditos, bajos niveles de liquidez, una severa volatilidad en los mercados de renta fija, de crédito, cambiarios y de acciones y fuga de capitales de los mercados emergentes, entre ellos, Argentina. La crisis financiera afectó significativamente la situación económica mundial. Muchos países experimentaron un importante deterioro en su situación financiera, incluyendo Estados Unidos, que actualmente está atravesando una pronunciada recesión, y Brasil, cuya moneda se devaluó frente al Dólar Estadounidense. Esto tuvo un importante impacto en la economía de Argentina durante el 2009, desacelerando el crecimiento del PBI al 0,9%

La actual crisis soberana y financiera de los países europeos, incluyendo, entre otros, Grecia, España, Italia y Portugal y la lenta recuperación económica de Estados Unidos están generando efectos adversos en las situaciones económicas mundiales, incluso en la situación económica de Argentina. Si las condiciones empeoran, la economía argentina podría verse seriamente afectada.

La posibilidad de Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales es muy limitada.

El acceso que tiene Argentina a obtener financiación en los mercados internacionales es muy limitado. Al 31 de diciembre de 2001, la deuda soberana total de Argentina ascendía a US$ 144,5 mil millones. En diciembre de 2001, Argentina defaulteó más de US$ 81,8 mil millones de su deuda externa. Además, desde 2002, Argentina suspendió los pagos de más de US$ 15,7 mil millones de deuda a instituciones financieras multilaterales (entre ellas, el FMI y el Club de París) y otras instituciones financieras. En 2006, Argentina canceló toda su Deuda Remanente con el FMI, por un total aproximado de US$ 9,8 mil millones y, mediante diversas ofertas de canje a los obligacionistas entre 2004 y 2010, reestructuró más de US$ 74,0 mil millones de su deuda defaulteada. El 2 de septiembre de 2008, mediante el Decreto Nº 1394/08, Argentina anunció oficialmente su decisión de pagar la deuda que tenía pendiente con las naciones acreedoras que formaban parte del Club de París, oferta que fue aceptada por tales naciones, pero los términos y condiciones de dicha devolución continúan negociándose. Al 31 de diciembre de 2010, la deuda pública total de Argentina (incluyendo los montos adeudados al Club de París) aumentó a US$ 164,3 mil millones y las sumas específicamente adeudadas al Club de Paris ascienden a US$ 6,3 mil millones. Al 30 de septiembre de 2011, la deuda pública total de Argentina aumentó a US$ 175,3 mil millones y las sumas específicamente adeudadas al Club de Paris ascienden a US$ 6,5 mil millones.

Además, los accionistas extranjeros de varias empresas argentinas, incluyendo empresas de servicios públicos y aquellos obligacionistas que no participaron en la oferta de canje descripta más arriba, iniciaron demandas que superaron los US$ 20 mil millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”), alegando que las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno argentino difieren de las disposiciones de tratamiento justo y equitativo que contemplan diversos tratados bilaterales de inversión firmados por Argentina. A la fecha de este Memorando de Información, el CIADI dispuso que el gobierno argentino debe pagar US$ 1.000 millones, más intereses y gastos, con motivo de algunas de tales demandas. Asimismo, con relación a este tema, la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI) emitió dos decisiones obligando al gobierno argentino a pagar alrededor de US$ 240 millones, más intereses y gastos, a ciertas entidades. Además, un grupo de tenedores de deuda soberana argentina que no participó en la oferta de canje, presentó un pedido de arbitraje ante CIADI reclamando un total de US$ 4,4 mil millones.

El incumplimiento de pago de Argentina de su deuda externa, su demora en consumar el proceso de reestructuración de deuda con los acreedores que no participaron en las respectivas ofertas de canje y las demandas

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arriba mencionadas iniciadas contra Argentina, podrían impedirle al gobierno de Argentina y a las empresas del sector privado del país acceder a los mercados de capitales internacionales y a recibir inversiones extranjeras en forma directa. En consecuencia, el gobierno argentino podría no tener suficientes recursos financieros para fomentar el crecimiento económico. Más aún, las inversiones en el sector privado, que también son necesarias para promover el desarrollo de la economía, podrían ser menores a las necesarias debido a la falta de financiación.

Si Argentina no recupera completamente su capacidad para acceder a los mercados de capitales internacionales y atraer inversiones extranjeras, es probable que el país no consiga el capital necesario para reiniciar el ciclo de inversiones y sostener el rápido crecimiento económico. De suceder esto, la situación fiscal del país podría verse seriamente afectada, generando a su vez inflación y minando la posibilidad del gobierno argentino de instrumentar políticas económicas diseñadas para propiciar el crecimiento. A menos que se concrete un ciclo de crecimiento sostenible, la inestabilidad política, social y económica podría prevalecer, lo que tendría un efecto negativo significativo en el panorama económico de Argentina y, en consecuencia, podría afectar seriamente nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

La reforma del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones afectó adversamente a los mercados de capitales locales y podría afectar adversamente nuestra capacidad para obtener liquidez para nuestras operaciones.

El Congreso de Argentina aprobó, mediante la sanción de la Ley Nº 26.425 el 20 de noviembre de 2008, la creación del Sistema Integrado Previsional, que puso fin al sistema privado de jubilación gestionado por las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (“AFJP”). La ley dispuso, entre otras medidas: que los fondos acumulados en el sistema privado durante los últimos 14 años serían administrados por la ANSES, que el sistema previsional sería público y los ciudadanos deberán realizar sus aportes al nuevo sistema. Además, al apoderarse de las inversiones que las AFJP tenían en acciones de las principales empresas privadas del país, se convirtieron en importantes accionistas de esas empresas.

La eliminación de este sistema modificó considerablemente las operaciones de los mercados de capitales locales, ya que históricamente las AFJP fueron importantes inversores institucionales en emisiones de deuda local. La dinámica de los mercados de capitales cambió debido a la menor liquidez y mayor concentración. La nacionalización de las AFJP afectó severamente la confianza de los inversores en la Argentina. La eliminación de los inversores institucionales y las correspondientes fuentes de financiación del mercado local podrían afectar seriamente nuestra capacidad de obtener en el futuro liquidez para financiar nuestras operaciones a través de los mercados de capitales nacionales. Como resultado de la nacionalización de las AFJP, el 0,6% de nuestras acciones ordinarias están ahora en poder del ANSES, y el ANSES nombró un miembro para formar parte de nuestro directorio.

Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior, como así también las restricciones al ingreso de capitales limitaron y seguramente seguirán limitando, la disponibilidad de créditos internacionales.

En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a la transferencia, limitando en gran medida, la capacidad de las empresas de retener moneda extranjera o de hacer pagos al exterior. En junio de 2005, el gobierno Argentino emitió el Decreto Nº 616/2005 imponiendo otros controles sobre el ingreso de capitales, entre ellos, el requisito de que, sujeto a exenciones limitadas, el 30% de todos los fondos transferidos a la Argentina del exterior queden depositados en una institución financiera nacional como un depósito en Dólares Estadounidenses por un período de un año, sin devengar intereses, ni generar beneficios o poder utilizarse para garantizar operaciones. En octubre de 2011, se instrumentaron nuevas medidas de control cambiario, restringiendo la transferencia de capitales desde y hacia Argentina, incluyendo, entre otras cosas, el requisito para los no residentes de probar sus ingresos en moneda extranjera y su cambio en el mercado cambiario unificado local respecto de ciertas inversiones directas (compra de participaciones en empresas locales e inmuebles).

Además, por medio de la Resolución 3210/2011 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) y la Comunicación “A” 5245 del Banco Central de la República Argentina, se estableció el Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias, un sistema a través del cual se evaluará en tiempo real cada operación cambiaria, a fin de analizar su consistencia con la información fiscal de cada comprador, validando o rechazando la operación. A su vez, se sancionaron reglamentaciones cambiarias fijando nuevas restricciones a la transferencia de fondos al exterior y compras de divisas. Estas normativas están sujetas a frecuentes cambios y no podemos garantizarle que no serán aún más severas de lo que fueron en el pasado.

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Estas medidas aumentaron el costo de obtener fondos, limitaron nuestro acceso a financiamiento del exterior y podrían limitar nuestra capacidad para acceder al mercado cambiario a fin de comprar Dólares Estadounidenses, menoscabar nuestra capacidad para realizar pagos de intereses o capital al exterior, incluso los correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Años, y afectar seriamente nuestras actividades y el resultado de operaciones.

El gobierno argentino podría, en el futuro, imponer otros controles al mercado cambiario y a los flujos de capitales que llegan y salen de Argentina, por ejemplo en caso de una fuga de capitales o depreciación del peso. Estas restricciones podrían tener un efecto negativo en la economía argentina y en nuestras actividades, si fueran impuestas en un contexto económico donde esté muy limitado el acceso a los capitales locales.

Las regulaciones de Argentina en materia de repatriación de divisas aumentan nuestra exposición a las fluctuaciones del valor del peso.

Las leyes de Argentina obligan a los exportadores a transferir los ingresos de sus operaciones de exportación a una cuenta en una institución financiera nacional y a convertir esos ingresos a pesos en el Mercado Único y Libre de Cambios (MULC). Tras recientes cambios regulatorios, el período dentro del cual debemos realizar esa transferencia y conversión fue reducido de 180 a 10 días hábiles. La obligación de repatriar y convertir divisas a pesos dentro de un período de tiempo limitado aumenta la exposición a riesgos relacionados con la depreciación del peso frente a otras monedas. Sin embargo, los recientes cambios regulatorios aumentan nuestra exposición a una depreciación del peso, lo que podría tener un efecto negativo en nuestra capacidad para honrar nuestras obligaciones de deuda, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

Una significativa disminución del superávit del gobierno de Argentina podría ser perjudicial para la economía argentina.

A partir de 2005, comenzó a aumentar el gasto público más marcadamente que los ingresos públicos. Como resultado de ello, el superávit primario del sector público no financiero cayó del 3,9% del PBI de 2004 a 0,3% del PBI de 2011. El superávit primario podría seguir reduciéndose en el futuro si sigue aumentando el gasto público debido, entre otras cosas, a deudas provisionales, subsidios al consumo de servicios públicos, asistencia financiera a las provincias con problemas económicos más inversiones en obras públicas y la oportunidad de las elecciones políticas, o si disminuyen los ingresos del país debido, entre otras cosas, a una menor demanda mundial y la baja de los precios internacionales de las principales materias primas que exporta Argentina. La baja del superávit primario podría afectar seriamente la capacidad del gobierno argentino en el futuro de acceder a financiamiento y generar una brecha financiera que podría limitar su capacidad de instrumentar reformas o incentivar el crecimiento, incluida la inversión en el sector energético.

La estabilidad del sistema bancario argentino es incierta.

En 2001 y en el primer semestre de 2002 se produjo un importante retiro de depósitos de las instituciones financieras del país. Este retiro masivo se generó a raíz de la falta de confianza de los depositantes en la capacidad del gobierno argentino para cancelar sus deudas, incluidas sus deudas dentro del sistema financiero, y para mantener la paridad entre el peso y el dólar en el contexto de su crisis de solvencia. Para impedir una corrida sobre las reservas en dólares de los bancos locales el gobierno de Argentina limitó la cantidad de dinero que los depositantes podrían retirar de los bancos e impuso controles cambiarios, restringiendo la salida de capital. Esto generó una importante disminución en el nivel de actividad comercial y financiera y agravó el descontento social, provocando, entre otras cosas, protestas generalizadas contra las instituciones financieras. Si bien la situación del sistema financiero mejoró desde esa crisis, la aparición de hechos económicos adversos, aún cuando no estén relacionados ni puedan imputarse al sistema financiero del país, podría provocar una salida de depósitos de los bancos hacia el mercado cambiario, cuando los depositantes quieran proteger sus activos financieros ante una nueva crisis. Una corrida de depósitos podría generar problemas de liquidez, o incluso de solvencia, para las instituciones financieras y una contracción del crédito local. Además, en caso de producirse la quiebra de uno o más bancos o una crisis de confianza entre los depositantes, el gobierno de Argentina podría imponer más controles cambiarios o restricciones a la transferencia y tomar otras medidas que podrían generar renovadas tensiones sociales y políticas y deteriorar la economía del país.

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La exposición a múltiples jurisdicciones municipales y provinciales podría afectar adversamente nuestro negocio. Argentina es un país federal integrado por veintitrés provincias y una ciudad autónoma (Buenos Aires) que,

bajo la Constitución Nacional, gozan de autonomía para dictar leyes en materia de impuestos, medio ambiente y uso del espacio público. Asimismo, dentro de cada provincia los municipios cuentan con amplias facultades regulatorias. Si bien prestamos un servicio público sujeto a leyes nacionales dictadas por el gobierno argentino, debido al hecho de que nuestros gasoductos atraviesan 14 provincias también estamos sujetos a jurisdicciones provinciales y municipales. Si bien esta exposición a diversas jurisdicciones provinciales y municipales no nos produjo hasta ahora ningún efecto negativo considerable, no podemos garantizar que la evolución de las leyes provinciales y municipales en materia de impuestos, medio ambiente y del uso del espacio público u otros asuntos no afecten a nuestra empresa ni a los resultados de las operaciones.

Riesgos Relacionados con TGN y con la Industria en la que Operamos

El ENARGAS ha intervenido nuestra empresa para co-administrarla y el desenlace de esta intervención y sus efectos sobre nosotros es altamente incierto.

Decidimos suspender el pago de nuestra deuda financiera para iniciar un proceso ordenado y transparente de reestructuración con todos nuestros acreedores y garantizar la prestación segura y confiable de nuestros servicios de transporte de gas en los términos de nuestra licencia. El 29 de diciembre de 2008 el ENARGAS, alegando que nuestra decisión ponía en peligro la prestación continua y confiable de nuestro servicio público, dispuso, mediante Resolución I/587 la intervención de nuestra empresa por un período de 120 días y designó a un interventor con funciones de co-administración y fiscalización y control de nuestras operaciones. Además, el ENARGAS también realizó una auditoría integral sobre nosotros.

Creemos que la Resolución I/587 del ENARGAS es ilegal ya que el ENARGAS no tiene competencia para designar un interventor/co-administrador de las licenciatarias que regula y supervisa y que se rigen por el Artículo 46 de la Ley Nº 24.076 de Argentina, con sus modificatorias y suplementos (la “Ley del Gas Natural”). También consideramos que la Resolución I/587 es infundada, en tanto y en cuanto, a nuestro entender, la decisión de postergar el pago de obligaciones financieras no plantea ningún riesgo para la continuidad o confiabilidad del servicio público que prestamos. Por tal motivo, hemos presentado un recurso directo en contra de la Resolución I/587 en la cámara de apelaciones de de la Ciudad de Buenos Aires. El 26 de marzo de 2009, la cámara de apelaciones de la Ciudad de Buenos Aires dictó una resolución a nuestro favor declarando la suspensión de los efectos de co-administración de la Resolución I/587 del ENARGAS, pero permitiendo al interventor continuar auditando nuestras operaciones. La resolución también fue apelada por el ENARGAS directamente ante la Corte Suprema de Justicia de Argentina mediante un recurso de queja, que es una acción relacionada con una mala conducta judicial, que fue desestimada en diciembre de 2009.

Una vez finalizado el plazo inicial de la Resolución I/587, el ENARGAS dictó sucesivas resoluciones prorrogando el plazo de la intervención. Estas resoluciones no otorgaban al ENARGAS facultades de co-administración, y solo contenían atribuciones de supervisión y control sobre nuestra gestión habitual y sobre cualquier enajenación que pudiera afectar la prestación normal del servicio público de transporte de gas natural. Si bien la intervención está formalmente programada para vencer en octubre de 2012, el ENARGAS, a su exclusivo criterio, podría prorrogarla indefinidamente.

El 21de enero de 2009, la CNV emitió una resolución declarando que la decisión adoptada por nuestro directorio de suspender los pagos de la deuda alegando que las actas de tales reuniones de directorio no habían sido transcriptas al libro de actas inmediatamente luego de finalizada la reunión de directorio. Una sentencia definitiva de la Corte Suprema de Justicia de la Nación en el mes de diciembre de 2009, desestimó la resolución de la CNV y confirmó que nuestra reunión de directorio había sido celebrada en forma válida. En junio de 2009, la CNV también inició un proceso administrativo en nuestra contra y en contra de de algunos ex miembros y actuales miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora, por supuestas violaciones a las normas de la CNV y a las disposiciones de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales de Argentina (la “Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 de Argentina”). En junio de 2011, la CNV nos impuso una multa de $ 450.000 e impuso varias multas a algunos de los miembros de nuestro directorio y comisión fiscalizadora por un total de $ 170.000. Como consideramos que la Sociedad y sus directores y síndicos cumplieron con las leyes y normas aplicables, presentamos una apelación ante

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la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, que a la fecha de este Memorando de Información estaba aún en trámite.

Creemos que estamos operando básicamente de acuerdo con nuestra licencia: sin embargo, no le podemos garantizar que la interferencia del gobierno argentino en nuestras operaciones no vaya a incrementarse, ni que mejore nuestra relación con nuestra autoridad regulatoria, particularmente en caso que no seamos capaces de reducir y reestructurar los términos de nuestro endeudamiento pendiente. Si somos objeto de otra intervención, nuestras actividades, resultados de operaciones y situación financiera podrían verse muy afectados en caso de que el gobierno argentino nos fuerce a tomar medidas que no responden a nuestros mejores intereses o que limitan nuestra capacidad para desplegar nuestras operaciones. Aún cuando podamos dirigir nuestras operaciones a nuestro criterio, una permanente intervención del gobierno o la continuidad de una auditoría o investigación de nuestras operaciones seguramente será motivo de gran distracción para nuestra dirección y podría tener un efecto negativo sustancial en nuestras actividades, resultados de operaciones y situación financiera.

Debido a que una parte importante de nuestros ingresos tienen su origen en contratos de servicios públicos que ya no están denominadas en dólares estadounidenses, ni pueden indexarse, nuestros ingresos y nuestra situación financiera han sido adversamente afectados como resultado de la inflación y devaluación del peso.

Todos los ingresos de nuestros servicios de transporte de gas se originan en contratos de servicios públicos

sujetos a la regulación del gobierno argentino. Estos contratos de servicios públicos fueron básicamente firmados con empresas distribuidoras de gas natural en el marco de la privatización de Gas del Estado. Antes de la sanción de la Ley de Emergencia Pública, las tarifas que cobrábamos bajo estos contratos estaban denominadas en dólares estadounidenses, eran indexadas en base a las variaciones semestrales del Índice de Precios Mayoristas de EE.UU. ("PPI de EE.UU."), y mediante ajustes quinquenales, en función de la eficiencia e inversión en nuestras operaciones de transporte de gas. De acuerdo a la Ley de Emergencia Pública, en enero de 2002, las tarifas de servicios públicos cobradas a los consumidores argentinos fueron convertidas a Pesos a un tipo de cambio fijo de Pesos 1,00 = US$ 1,00, a pesar de que el peso se devaluaba frente a dólar estadounidense. Adicionalmente, la Ley de Emergencia Pública eliminó la indexación de tarifas.

Al mismo tiempo, debido a que prácticamente toda nuestra capacidad de transporte de exportación fue

reasignada a servicios de transporte domésticos, una porción significativa de nuestro volumen contratado y despachado está estar denominada en Pesos y por lo tanto expuesta a inflación y a la depreciación del Peso frente al dólar estadounidense.

Como resultado de ello, nuestros ingresos de nuestros servicios de transporte de gas han sido y siguen

siendo considerablemente afectados. Es posible que en el futuro no podamos aumentar las tarifas reguladas del transporte de gas dentro del país o, que aún pudiendo aumentarlas, no lo podamos hacer en la medida en que estimamos sería necesario para resarcirnos en forma suficiente contra circunstancias tales como inflación o depreciación, presente o futura, del Peso. En caso de que haya una significativa inflación o depreciación del Peso sin efectuar el ajuste adecuado de nuestras tarifas, es posible que enfrentemos dificultades para atender nuestro endeudamiento, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

Salvo que logremos concluir favorablemente el proceso de renegociación de tarifas y de otros términos contemplados en nuestra licencia, los resultados de nuestras operaciones y, en consecuencia de nuestra capacidad para cancelar las Obligaciones Negociables a Cinco Años serán adversamente afectados.

La Ley de Emergencia Pública autoriza al gobierno argentino a renegociar los contratos de servicios públicos, tarifas y licencias con las empresas de servicios públicos, por iniciativa propia, en base a los siguientes criterios:

o el impacto de las tarifas sobre la competitividad de la economía y la distribución de ingresos;

o la calidad de los servicios y los programas de inversión previstos en los contratos de servicios;

o los intereses de los usuarios y las condiciones de acceso a los servicios;

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o la seguridad operativa de los sistemas; y

o la rentabilidad de una empresa.

Desde la sanción de la Ley de Emergencia Pública no se avanzó demasiado en la renegociación de nuestros contratos de servicios públicos. En julio de 2003, se creó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (“UNIREN”), dentro del ámbito del Ministerio de Economía y Producción y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (“MPFIPyS”), para llevar a cabo el proceso de renegociación de contratos que imponía la Ley de Emergencia Pública. Entendemos que el principal obstáculo para la renegociación ha sido la insistencia de la UNIREN en que indemnicemos al gobierno argentino por laudos arbitrales o juicios adversos con motivo de nuestra licencia. Esto es particularmente relevante para nosotros teniendo en consideración el hecho que en el año 2005, uno de nuestros ex-accionistas, CMS, obtuvo un laudo arbitral favorable por la suma de US$ 133,2 millones (sin incluir los intereses) en un arbitraje internacional fundado en la violación, por parte del gobierno argentino, del Tratado Bilateral de Protección de Inversiones entre Argentina y Estados Unidos como resultado de la sanción de la Ley de Emergencia Pública y sus efectos en nuestras tarifas y la licencia, y porque una afiliada de uno de nuestros accionistas controlantes ha efectuado un reclamo similar en un arbitraje internacional que se encuentra pendiente de resolución.

Sin embargo, en septiembre de 2008, recibimos una propuesta de acuerdo transitorio que no nos obligaba a

esa indemnización y contemplaba un aumento transitorio de tarifas del 20% que será utilizado exclusivamente para financiar determinadas obras en nuestros gasoductos. El acuerdo transitorio fue ratificado por el gobierno argentino el 5 de abril de 2010, sin embargo, la facturación de las nuevas tarifas transitorias con efectos a partir del 1 de septiembre de 2008, se encuentra sujeta a la autorización del ENARGAS, previa aprobación de la Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión del MPFIPyS. No podemos garantizarle cuándo obtendremos dicha autorización y si de hecho la obtendremos. La demora de la aplicación del aumento tarifario transitorio nos forzó a presentar en septiembre de 2010, un amparo por mora en contra del ENARGAS y de la Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión del MPFIPyS ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo. Asimismo, la falta de progreso en la renegociación con el UNIREN y la persistente congelación de las tarifas nos obligó a presentar un amparo por mora en contra del ENARGAS ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo, para tratar de obtener una orden que nos permita avanzar en la revisión de las tarifas, de acuerdo con la Ley del Gas Natural. Ver “Actividades – Procesos Legales”.

A la fecha de este Memorando de Información, no podemos brindar ninguna garantía respecto de los

términos y condiciones o del momento en que se logrará la renegociación de nuestra licencia o de las tarifas de nuestros contratos de servicios públicos. La fecha límite para renegociar los contratos de obras y servicios públicos fue varias veces prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2013, y no podemos garantizarle que dicha fecha no sea nuevamente prorrogada. Si nuestros contratos de servicios no se renegocian, nuestros resultados de operaciones y situación financiera continuarán viéndose muy perjudicados y es posible que tengamos dificultades para honrar nuestro endeudamiento, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Años. Aún cuando se renegocien nuestros contratos de servicios públicos, los nuevos términos podrían no ser suficientes para evitar un efecto negativo de magnitud en nuestros resultados de operaciones y situación financiera en el futuro, o incluso, podrían ser menos favorables para usted que los términos y condiciones actuales.

Estamos sujetos a acciones para el cobro de deuda y podríamos enfrentar pedidos de quiebra.

Con motivo de la suspensión de los pagos que adeudamos de nuestra deuda financiera, enfrentamos 22 acciones ejecutivas en los tribunales comerciales de Argentina en las que se nos reclama un monto total de aproximadamente US$ 12,4 millones, por las cuales se trabaron embargos judiciales por una suma total de aproximadamente US$ 8,4 millones (que incluyen capital, más intereses y costos predeterminados). En todos estos juicios, se han emitido sentencias de ejecución, que quedaron confirmadas por las cámaras de apelación y son definitivas. Dichas sentencias están en proceso de ejecución. Además, cualquiera de nuestros acreedores impagos podrían precipitar una quiebra pues, según las leyes de Argentina no es necesario que la acreencia de un acreedor que pide la quiebra sea significativa o por un monto mínimo o esté en cabeza de más de un acreedor. Asimismo, según las leyes de Argentina, un juez tiene la potestad de decretar la quiebra del deudor, lo que tiene lugar con efectos inmediatos.

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Si se nos declara la quiebra, se revocará nuestra licencia, lo que afectará significativa y negativamente nuestra capacidad para repagar nuestra deuda, incluidas la Deuda Remanente y las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

Los resultados de nuestras operaciones podrían ser adversamente afectados si los tribunales de la República Argentina impiden la instrumentación de ajustes tarifarios.

La Ley de Emergencia Pública eliminó la indexación y los ajustes tarifarios. No obstante, el 23 de enero de 2003, el gobierno argentino dictó el Decreto de Emergencia Nº 120/03, en el que se contemplaba que el gobierno argentino podía disponer aumentos o ajustes tarifarios provisorios hasta tanto concluya el proceso de renegociación de los contratos y licencias de servicios públicos exigido en la Ley de Emergencia Pública. El 29 de enero de 2003, el gobierno argentino dictó el Decreto Nº 146/03, disponiendo un ajuste tarifario temporario para los servicios de electricidad y gas a clientes argentinos. Pero esta medida fue impugnada en los tribunales argentinos y suspendida mediante una medida cautelar, alegando que la Ley del Gas Natural, que regula el transporte y la distribución de gas natural, exige que para aumentar las tarifas es necesario realizar una audiencia pública y una renegociación formal de los contratos, en ausencia de los cuales, el gobierno no puede aumentar por decreto.

No podemos garantizar que lograremos obtener otro ajuste en el futuro. Además, nuestros resultados de

operaciones se verán afectados en la medida en que los tribunales de Argentina continúen suspendiendo los procesos iniciados para lograr ajustes tarifarios.

Hemos perdido una parte importante de nuestros ingresos provenientes de contratos de transporte para la exportación de gas natural.

Como consecuencia de las medidas impuestas por el gobierno de Argentina a partir de 2004, para restringir las exportaciones de gas natural a fin de satisfacer la demanda local, los volúmenes de exportación despachados cayeron sustancialmente entre 2006 y 2011. Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, las exportaciones representaron el 3,4%, 1,5%, 0,3% y 0,1% de nuestro volumen total de transporte, respectivamente. Sin embargo, el aporte de nuestros ingresos de contratos de exportación a nuestros resultados netos de estos períodos se vio afectado por variaciones en el tipo de cambio y ajustes por inflación, pues nuestras tarifas de exportación están denominadas en dólares y son ajustadas por inflación en tanto que nuestras tarifas de transporte nacionales están denominadas en pesos y no son ajustadas por inflación. En cuanto a nuestros volúmenes de transporte, las exportaciones representaron aproximadamente el 3,4%, 1,5%, 0,3% y 0,1% de nuestro volumen total de transporte durante esos períodos. Como resultado de ello, algunos de nuestros clientes (incluido YPF) dejaron de pagar nuestras tarifas e iniciaron acciones legales para obtener la rescisión de los contratos de transporte en vigencia, Metrogas (Chile) intentó la rescisión unilateral de su contrato de transporte para la exportación de gas natural, alegando nuestra negligencia y exigiendo el pago de aproximadamente US$ 238 millones como compensación por supuestos daños y perjuicios. También suscribimos acuerdos extrajudiciales que modificaron o rescindieron los contratos preexistentes con Sociedad Eléctrica Santiago S.A., Colbún S.A., Compañía Eléctrica San Isidro S.A. y Gasoducto Norandino Argentina S.A. Si bien recibimos pagos resarcitorios por la rescisión y/o reducción de la capacidad contratada, en el marco de estos acuerdos extrajudiciales ya no cobramos ventas futuras convenidas, lo que genera y seguirá generando un significativo efecto negativo en nuestros resultados de operaciones y en nuestro flujo de efectivo futuro. Para conocer en detalle estos conflictos y acuerdos, ver “Actividades – Procesos Legales”.

En 2011 y en el período de tres meses finalizados el 30 de junio de 2012, tuvimos importantes pérdidas netas y podríamos experimentar resultados similares en el futuro.

En 2011 y en el período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012, tuvimos una pérdida neta de $ 154,1 millones (US$ 37,2 millones) y $ 140,8 millones (US$ 33,7 millones), respectivamente. Estas importantes pérdidas se debieron a una variedad de factores, entre ellos, principalmente, el aumento de costos y la inflación, como así también las fluctuaciones del tipo de cambio debido a la depreciación del peso frente al dólar estadounidense al 30 de junio de 2012, en comparación con el tipo en vigor al 31 de diciembre de 2011, que nos afectó porque prácticamente toda nuestra deuda financiera es en dólares estadounidenses. Ver “Análisis de la Dirección sobre la Situación Financiera y Resultados de Operaciones – Resultados de Operaciones”. No podemos garantizarles que no tendremos pérdidas similares en el futuro, ya sea porque se repitan los hechos que afectaron

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considerablemente nuestros resultados netos en los seis meses al 30 de junio de 2012 o debido a otros hechos o factores.

Las cláusulas establecidas en los contratos de fideicomiso que rigen nuestras obligaciones negociables en circulación, y las cláusulas de las Obligaciones Negociables a Cinco Años, podrían limitar negativamente nuestra flexibilidad financiera y operativa.

Las obligaciones negociables en circulación gozan, y las Obligaciones Negociables a Cinco Años gozarán, de varias cláusulas restrictivas que limitan nuestra posibilidad, entre otras cosas, de realizar inversiones en bienes de capital, contraer deuda adicional, constituir gravámenes, vender activos, pagar dividendos, consumar operaciones con afiliadas y consolidarnos o fusionarnos. Además, las obligaciones negociables en circulación tienen disposiciones de barrido de efectivo que nos obligarán a usar una buena parte de cualquier efectivo disponible que pudiéramos tener para precancelar las Obligaciones Negociables a Cinco Años, lo que limitará aún más nuestra capacidad de financiar nuestras operaciones o necesidades futuras de capital.

Estas restricciones podrían limitar nuestra capacidad de operar como empresa e impedirnos o limitar

nuestra posibilidad de mejorar nuestras operaciones o aprovechar las oportunidades comerciales que pudieran surgir. El incumplimiento de cualquiera de esas cláusulas de nuestra parte o nuestra imposibilidad de cumplir con cualquiera de estas condiciones podría dar origen a un incumplimiento de las obligaciones negociables en circulación y/o Obligaciones Negociables a Cinco Años. Nuestra posibilidad de cumplir con estas cláusulas podría verse afectada por hechos que escapan a nuestro control, entre otros, los hechos económicos, políticos y regulatorios de Argentina. No le podemos garantizar que nuestra Sociedad no necesitará hacer una nueva reestructuración, y en ese caso, que esa reestructuración será posible ni que podamos acceder a financiación nueva en términos favorables.

Nuestra actividad depende de nuestra capacidad de mantener en vigencia nuestra licencia, la cual es pasible de ser revocada en determinadas circunstancias.

Realizamos nuestras operaciones de transporte de gas natural en el marco de nuestra licencia en la que se

nos autoriza a prestar servicios de transporte de gas a través del uso exclusivo del sistema de gasoducto norte. Nuestra licencia, el Pliego (tal como está definido bajo "La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio") y las normas reglamentarias de la Ley del Gas Natural contienen ciertos requisitos relativos a la calidad del servicio e inversiones en bienes de capital, restricciones de transferencia y constitución de gravámenes sobre los activos, a la integración vertical entre productores, transportistas y distribuidores de gas, y a la transferencia de nuestras acciones. En caso de incumplimiento de estos requisitos o restricciones por nuestra parte (o por parte de nuestros accionistas), el gobierno argentino, previa recomendación del ENARGAS, podría declarar la caducidad de nuestra licencia. Además, la declaración de quiebra es una causal de caducidad de nuestra licencia, según lo dispuesto en el Pliego. Como regla general, al vencimiento de nuestra licencia, tendríamos derecho al pago del menor de los dos montos siguientes: (1) el valor contable neto de nuestros bienes de uso determinado sobre la base del precio pagado por Gasinvest y el costo original de inversiones posteriores expresadas en dólares estadounidenses, o (2) el producido neto de una nueva licitación.

Declarada la caducidad de nuestra licencia con anterioridad al vencimiento del plazo originariamente

previsto, como resultado de nuestro incumplimiento (o de nuestros accionistas), el gobierno argentino podrá compensar contra nuestro valor contable neto cualquier suma adeudada al gobierno argentino por daños y perjuicios que le ocasione la caducidad, los que en ningún caso, según lo previsto en nuestra licencia, serán inferiores al 20% del valor contable neto de nuestros activos. Como alternativa, el gobierno argentino podría disponer que Gasinvest transfiera sus acciones de TGN al ENARGAS, en fideicomiso, para su posterior venta en una licitación pública. En consecuencia, la compensación obtenida por nosotros por la caducidad de nuestra licencia podría ser insuficiente para reintegrar totalmente nuestro endeudamiento, que incluye nuestra Deuda Remanente y las Obligaciones Negociables a Cinco Años, y el pago total o parcial de dicha compensación podría verse demorado indefinidamente como consecuencia de procedimientos administrativos o judiciales en tal sentido. Ver " La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio— Marco Regulatorio - Nuestra Licencia".

El régimen regulatorio aplicable a la industria del transporte de gas ha sido incierto y podría evolucionar en formas que afecten en forma materialmente adversa nuestras actividades.

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Operamos en una industria regulada y nuestras tarifas son reguladas por el ENARGAS. En tal sentido, nuestros resultados de operaciones dependerán del marco regulatorio y de su aplicación por parte del ENARGAS. No podemos garantizar que no se dicten nuevas normas ni que la interpretación de las actuales normas no vaya a cambiar afectando considerablemente nuestra situación financiera y resultados de operaciones o nuestra capacidad para honrar nuestro endeudamiento, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

Conforme a la licencia, debemos financiar una porción del presupuesto del ENARGAS a través del pago de una tasa de fiscalización y control. El presupuesto del ENARGAS fue, en 2002, de Pesos 21,6 millones (de los cuales pagamos Pesos 1,7 millones), en 2010, de Pesos 92,4 millones (de los cuales pagamos Pesos 13,9 millones) y en 2011, de Pesos 120,3 millones (de los cuales pagamos Pesos 19,2 millones). El presupuesto 2012 del ENARGAS es de Pesos 175,94 millones (de los cuales estimamos deberemos pagar Pesos 25 millones). En la actualidad, no existen límites legales o regulatorios para el nivel del presupuesto del ENARGAS, que se presenta anualmente al Congreso Argentino para su aprobación como parte del Presupuesto Nacional del gobierno argentino. La magnitud futura de dicho presupuesto y la consecuente tasa de contribución que se nos imponga, escapan a nuestro control. Actualmente, somos parte de una serie de procesos legales relacionados con algunas decisiones adoptadas por el ENARGAS. Ver "Actividades – Procesos Legales". Es posible que el ENARGAS tenga, en algún momento, una interpretación diferente sobre las reglas vigentes y nuestra licencia, adoptando posturas que no podemos prever ni controlar, y no le podemos garantizar que las regulaciones o legislación a sancionarse en el futuro con relación a la industria del transporte de gas, tarifas de transporte incluidas, o la interpretación de dichas regulaciones, leyes o de nuestra licencia nos sean favorables o que no habrá decisiones que afecten, o cambios en el régimen regulatorio o legislativo con efectos negativos considerables sobre nuestra situación financiera o resultados de operaciones. Ver "La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio— Marco Regulatorio".

Gasinvest, nuestro accionista controlante, ejerce un considerable control en todo lo que nos afecta.

Nuestro accionista controlante, Gasinvest, está en condiciones de elegir una mayoría de los miembros de

nuestro directorio y por lo tanto decidir nuestras estrategias comerciales y de resolver casi todas las cuestiones para las que se necesita la aprobación de los accionistas, tales como fusiones, pagos de dividendos y otras operaciones extraordinarias. De acuerdo con los mecanismos fijados por el gobierno argentino conforme a los cuales Gasinvest invirtió en nuestra empresa, existen restricciones a las posibilidades que tiene Gasinvest de reducir su participación accionaria en nuestra empresa por debajo del 51% de nuestro capital social. Además, los accionistas de Gasinvest nos cobran honorarios por sus servicios de operador técnico en los términos de un contrato de asistencia técnica (el “Contrato de Asistencia Técnica”). Ver “Actividades – Contrato de Asistencia Técnica” y “Operaciones con Partes Relacionadas”.

Nuestro accionista controlante podría tener intereses diferentes a los suyos y tomar decisiones con las

cuales usted podría no estar de acuerdo y que sean contrarias a sus intereses.

Nuestra capacidad de transporte podría verse afectada.

Nuestra actividad depende de nuestra capacidad para transportar grandes volúmenes de gas natural a través de nuestro sistema de gasoductos de alta presión a grandes distancias. Nuestra situación financiera y nuestros resultados podrían verse afectados en caso de producirse accidentes u otros trastornos en nuestras instalaciones que provoquen una reducción de nuestra capacidad de transporte, y como consecuencia de los cuales, las entregas se vieran restringidas o interrumpidas. Ver “Actividades - Seguros”.

Operamos en un contexto competitivo que podría reducir nuestra participación de mercado en el futuro.

La licencia que el gobierno argentino nos otorgó en diciembre de 1992 nos confiere el derecho exclusivo de operar nuestros dos gasoductos existentes en las zonas norte y centro de la Argentina por un plazo inicial de 35 años, prorrogable por un período adicional de 10 años, sujeto a la aprobación del ENARGAS y del gobierno argentino. Sin embargo, nuestra licencia no nos confiere el derecho exclusivo para transportar gas dentro de dicha zona. Si bien la construcción de un gasoducto competidor implicaría una inversión considerable además de la aprobación del gobierno argentino, no existen actualmente impedimentos regulatorios que obstaculicen el ingreso de nuevos participantes para la prestación del servicio de transporte de gas en la Argentina.

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En 2010, el gobierno argentino anunció la construcción de un nuevo gasoducto con una capacidad de

transporte inicial de 11,3 MMm3/día para interconectar el norte de Argentina y las reservas de Bolivia con centros de consumo en las zonas del litoral y del Gran Buenos Aires. Este proyecto, se encuentra en su etapa inicial de presentación de ofertas, y será desarrollado por Energía Argentina S.A. (“ENARSA”). Una vez terminado dicho proyecto, representará una fuerte competencia para nosotros, que podría limitar nuestro potencial de futuras expansiones.

Si bien nosotros y TGS atendemos mercados geográficamente diferentes, competimos hasta cierto grado

en el área metropolitana de Buenos Aires y áreas suburbanas (que son atendidas directamente por tres distribuidoras: MetroGas S.A. ("Metrogas (Argentina)"), Gas Natural BAN (“GasBan”) y Camuzzi Gas Pampeana S.A. (“Pampeana”). Si bien TGS está conectada directamente a estas tres distribuidoras, nosotros estamos conectados directamente sólo a GasBan. Respondemos a esta limitación ofreciendo servicios de transporte a MetroGas (Argentina) y Pampeana a través de nuestro acceso al gasoducto de alta presión que circunvala el área metropolitana de Buenos Aires. Este gasoducto de alta presión es propiedad de TGS, que, de acuerdo a las regulaciones de Argentina, no puede impedir que nos conectemos a este gasoducto.

Además enfrentamos la competencia indirecta de los comercializadores de gas, que compran capacidad de

transporte de gas remanente para luego revenderla. Como los comercializadores de gas revenden la capacidad remanente a terceros a un menor precio, podría producirse una mayor eficiencia en la utilización del sistema y un mayor factor de carga. Podríamos tener capacidad ociosa de transporte que los clientes industriales no necesiten contratar en firme porque pueden comprar dicha capacidad a la tarifa de transporte interrumpible que es menor.

Podríamos enfrentar conflictos gremiales

Los reclamos laborales son moneda corriente en el sector energético de Argentina. Si bien consideramos que estamos en buenos términos con nuestros empleados, en el pasado tuvimos huelgas. Como resultado del actual entorno inflacionario de Argentina, es posible que tengamos mayores reclamos laborales relacionados con sueldos y jornales. Por lo tanto, no le podemos garantizar que no volvamos a tener huelgas en el futuro, algo que podría afectar nuestras actividades, resultados de operaciones y situación financiera. Hemos preparado nuestros estados contables como empresa en marcha pero, debido a una significativa cantidad de incertidumbres con relación a la viabilidad de nuestra actividad, no podemos asegurar que podremos continuar como empresa en marcha.

La sanción de la Ley de Emergencia Pública y otras reglamentaciones aprobadas con posterioridad al 31 de diciembre de 2001, principalmente acerca de la devaluación del Peso y las enmiendas efectuadas respecto de nuestra licencia tuvieron un efecto negativo significativo en nuestra situación financiera y en los resultados de las operaciones. Si bien tratamos de renegociar nuestra licencia en términos favorables, esta renegociación es considerablemente incierta y no podemos garantizarle que conseguirá llevarla a cabo. Con motivo de la emisión de informes acerca de nuestros estados contables, nuestros auditores independientes señalaron que las siguientes incertidumbres, entre otras, han generado dudas substanciales acerca de nuestra capacidad para continuar con el normal funcionamiento de nuestras operaciones:

• la situación macroeconómica de Argentina y los cambios que haga el gobierno argentino a nuestra

licencia, principalmente la suspensión del régimen tarifario original;

• la repercusión de la crisis energética del país;

• los constantes esfuerzos para renegociar los términos de nuestra licencia;

• los conflictos comerciales en cuanto a la cobranza de créditos pendientes en el marco de contratos de transporte firme de exportación, así como de moras en la ejecución y pago de proyectos de ampliación; y

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• la suspensión del pago de nuestra deuda financiera y el derecho de acreedores de pedir la aceleración de sus pagos programados.

Nuestros Estados Contables (como se define en “Presentación de Información Financiera”) fueron preparados considerando la continuidad normal de las operaciones de la Sociedad y por lo tanto no incluyen los ajustes y reclasificaciones, si los hubiera, que podrían requerirse de no resolverse las situaciones descriptas a favor de la continuidad normal de nuestras operaciones. Los informes de auditoría de fecha 6 de marzo de 2012 y 3 de marzo de 2011 y el informe de revisión limitada de fecha 31 de julio de 2012 que emitieron nuestros auditores independientes indican tal situación. Debería analizar detalladamente los informes de Price Waterhouse & Co. S.R.L., Buenos Aires, Argentina, empresa miembro de la Red de PricewaterhouseCoopers (“Price Waterhouse”), nuestros auditores independientes, incluido en otra parte de este Memorando de Información. No podemos garantizar que podremos continuar como empresa en marcha. Nuestros Estados Contables de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina podrían no brindarle la información que usted habría recibido si nuestros estados contables hubieran sido preparados de acuerdo con U.S. GAAP o bajo IFRS.

La información de dominio público sobre empresas que cotizan en la bolsa en Argentina en general es menos detallada y actualizada con menor frecuencia que la información que se publica periódicamente sobre las empresas que cotizan en la bolsa en Estados Unidos o sobre los mercados europeos. Además, los mercados de valores de Argentina y las actividades de los inversores en estos mercados están menos regulados que los mercados de valores de Estados Unidos, los mercados europeos y algunos otros mercados financieros internacionales.

Nuestros estados contables están expresados en Pesos y de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (“FACPCE”), que son instrumentadas, adaptadas, enmendadas, revisadas y/o suplementadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (el “CPCECABA”), (en forma conjunta, las “Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina”) . Las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina tienen importantes diferencias con los principios de contabilidad generalmente aceptados en EE.UU. (“U.S. GAAP”) y con las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”).

El 29 de diciembre de 2009, la CNV emitió la Resolución Nº 562 en la que se dispone la aplicación de la

Resolución Técnica N° 26 “Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) tal como fueron dictadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”)” (la “Resolución Técnica Nº 26”) emitida por la FACPCE. La Resolución Técnica Nº 26, exige que determinadas empresas Argentinas sujetas al Régimen de Oferta Pública (Ley Nº 17.811) deben preparar sus estados contables de acuerdo con las IFRS tal como fueron emitidas por el IASB. Sin perjuicio de lo anterior, el 24 de enero de 2012, por medio de la Resolución N° 600/2012, la CNV determinó que las licenciatarias del servicio público de transporte y distribución de gas (incluidos nosotros) no tienen permitido presentar sus estados contables preparados de acuerdo con las IFRS hasta el ejercicio financiero que comienza el o después del 1º de enero de 2013. El objeto de lo anterior es continuar analizando la aplicabilidad y las implicancias de la Interpretación N° 12 del Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera (conocida en Argentina como CINIFF 12) (“IFRIC 12”), “Contratos de Concesión de Servicios”, en relación a esas licenciatarias.

El 4 de marzo de 2010, nuestro directorio aprobó el plan de implementación de la IFRS. Prevemos adoptar las IFRS con una fecha de transición del 1 de enero de 2012. Hemos analizando el impacto de las IFRS que prevemos serán apropiadas para la preparación de nuestros estados contables para el primer período en el cual se adopten estas normas. Como resultado de ese análisis, hemos concluido que el efecto más significativo de estas normas tiene que ver con la aplicación de la Norma de Contabilidad Internacional 12, “Impuestos a las Ganancias” (“IAS 12”), cuya aplicación requerirá contabilizar un los pasivos por impuestos diferidos generados por el reconocimiento de ajustes por inflación de ciertos activos. Estimamos que dichos pasivos por impuestos diferidos serán de aproximadamente $ 282 millones al 31 de diciembre de 2012.

Usted debe fundarse en su propio análisis de nuestra empresa, de la información financiera incluida en

este Memorando de Información y otra información financiera que aquí se presenta. Le aconsejamos consultar con

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sus propios asesores profesionales a fin de comprender las diferencias potenciales que existen entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS, si las hubiera, y cómo podrían repercutir estas diferencias en nuestra situación financiera y en los resultados de las operaciones. De acuerdo con los artículos 94(5) y 206 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 de Argentina y sus modificaciones, nos podríamos ver obligados a efectuar la disolución de la sociedad.

El artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 de Argentina y sus modificaciones dispone la reducción obligatoria del capital accionario de una sociedad cuando las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores consumen las reservas (incluidas tanto las reservas legales como las voluntarias) y el 50% del capital accionario de una empresa. El Artículo 94, inciso 5 establece que una empresa será disuelta en caso de pérdida de su capital social.

Debido a la grave crisis económica y financiera de Argentina del año 2002, de acuerdo con los Decretos N° 1.269/02, 1.293/03 y 540/05, se suspendió la vigencia de los dos artículos de la Ley de Argentina mencionados anteriormente hasta el 10 de diciembre de 2005. Hasta la actualidad, la suspensión de la aplicación del artículo 94 inciso 5 y del artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina Nº 19.550 no se ha prorrogado. Salvo que dicha prórroga sea sancionada, todas las sociedades cuyas pérdidas hayan consumido su capital social caerán bajo el estado de disolución obligatoria a menos que sus accionistas se comprometan a reintegrar o aumentar el capital social de la sociedad pertinente. Esto es congruente con las nuevas resoluciones aprobadas por el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, la autoridad que supervisa a las sociedades constituidas en la Ciudad de Buenos Aires, cuyas resoluciones han establecido la obligación de capitalizar aquellas sociedades cuyo capital se considera insuficiente.

Podríamos perder parte de nuestros ingresos provenientes de nuestras reservas de contratos de transporte con clientes del mercado interno

La falta de avances en la renegociación de los contratos de servicio de las empresas de servicios públicos y el efecto negativo del congelamiento de las tarifas de los servicios públicos por más de 10 años, podría llevar a que algunas de las empresas distribuidoras de gas que actualmente se abastecen a través de nuestro sistema limiten los pagos que deben hacer en el marco de contratos de transporte firme firmados con nosotros y comiencen a pagar el servicio de transporte sobre la base de un servicio interrumpible, en la medida en que los productores de gas atiendan la demanda de los distribuidores. Ello, a su vez, podría significar una mayor disminución de nuestros ingresos provenientes de contratos de transporte con clientes nacionales. Asimismo, en 2013 enfrentamos la terminación de contratos de transporte firme por volúmenes significativos, y la capacidad remanente deberá ser ofrecida públicamente. No podemos asegurar que dicha capacidad remanente sea recontratada total o parcialmente en las rutas y por los clientes actuales, y por lo tanto estamos expuestos a una dismunusión de nuestros ingresos.

Riesgos Relacionados con su No Participación en la Oferta de Canje Si no se consuma la Oferta de Canje, podríamos enfrentar la quiebra.

La quiebra es un proceso de liquidación vigente en la Argentina y es imposible decir si alguna clase de

acreedores contará con mayores o menores privilegios en una quiebra, en un concurso, un proceso de APE o una reestructuración privada. Nuestros asesores legales de Argentina nos informaron de las consecuencias que un proceso de quiebra podría tener para los acreedores, a saber:

• El tribunal de la quiebra dará consideración a todos los créditos de todos nuestros acreedores actuales,

incluso a los de los acreedores comerciales que no son tenedores de Deuda Remanente. A las acreencias de los tenedores de Deuda Remanente el tribunal podría adjudicarle menos importancia que a las de la masa de acreedores.

• Es posible que los acreedores tengan que esperar un periodo prolongado antes de que se complete el

proceso de quiebra, durante el cual, nuestros activos podrían desvalorizarse considerablemente.

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• Nuestra administración será relevada de sus funciones y reemplazada por un síndico de la quiebra, quien continuará operando nuestras actividades (salvo que el tribunal competente decida lo contrario) y quien tendrá permitido liquidar nuestros activos como empresa en marcha.

• El tribunal a cargo ordenará nuestra quiebra y el producido de esa quiebra se destinará, primero, a

cancelar deuda con acreedores privilegiados y el resto, si lo hubiese, se repartirá, proporcionalmente, entre los acreedores quirografarios (incluidos los acreedores). Es posible que en una quiebra usted obtenga menos que en la Oferta de Canje.

• Nuestros activos esenciales están excluidos del proceso de quiebra y en cambio se transfieren al

gobierno argentino. • La pérdida de nuestra licencia.

Cuanto más tiempo lleve reestructurar nuestra Deuda Remanente, mayores serán los riesgos de que uno o

más de nuestros acreedores nos pidan la quiebra, lo que podría provocar la caducidad de nuestra licencia e impedirnos generar ingresos operativos en el futuro.

Además, los procesos de concurso y quiebra tienen muchas incertidumbres, ya que se rigen por una ley que

fue modificada en 2002 y 2006, y hay muchos aspectos de dicha ley que aún no han sido totalmente comprobados frente a los tribunales argentinos. Por lo tanto, el desenlace para los acreedores podría ser más o menos favorable que el indicado en el presente, en aspectos que son imposibles de predecir.

El incumplimiento de la Deuda Remanente no implicará un incumplimiento recíproco de las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

Los términos y condiciones de las obligaciones negociables en circulación, como así también las

Obligaciones Negociables a Cinco Años incluirán cláusulas de incumplimiento recíproco que podrían colocarnos en cesación de pagos en caso de acelerarse el vencimiento de algún otro endeudamiento como consecuencia de su falta de pago; pero esas cláusulas excluyen expresamente a la Deuda Remanente, incluso la Deuda Remanente por la cual se iniciaron pedidos de quiebra en nuestra contra. Por lo tanto, si prospera la Oferta de Canje y seguimos sin cumplir con los pagos de capital e intereses de la Deuda Remanente, ello no constituirá una causal de incumplimiento para las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

La Oferta de Canje ocasionará una menor liquidez para los tenedores de Deuda Remanente que no sea canjeada.

Si prospera la Oferta de Canje y Usted no participa en la Oferta de Canje, el mercado de negociación para

la Deuda Remanente que no se presente será muy limitado debido a la disminución del monto de Deuda Remanente que quedará luego de la consumación de la Oferta de Canje, lo que afectará la liquidez y también podría afectar el precio de mercado de la Deuda Remanente. Por lo tanto, es posible que esa Deuda Remanente tenga que negociarse con un descuento considerable, dependiendo de las tasas de interés vigentes, del mercado que haya para deuda con características similares, de nuestros resultados y de otros factores. Además, los precios a los que podría producirse esa negociación, podrían ser extremadamente volátiles. Los tenedores de Deuda Remanente que no sea canjeada podrían intentar obtener cotizaciones para su Deuda Remanente de sus agentes de bolsa; pero no le podemos garantizar que habrá un mercado activo para dicha Deuda Remanente luego de consumarse la Oferta de Canje, como tampoco los precios a los que se podría negociar dicha Deuda Remanente.

Riesgos Relacionados con la Oferta de Canje

Si no podemos reestructurar el 100% de la Deuda Remanente, los acreedores que no participen en la Oferta de Canje tendrán Deuda Remanente incumplida y podrían pedirnos la quiebra.

Si no podemos lograr el canje del 100% de la Deuda Remanente en la Oferta de Canje, los acreedores que

no participen en la Oferta de Canje seguirán teniendo Deuda Remanente incumplida. La Condición Umbral Mínima de la Oferta de Canje sólo nos exige obtener presentaciones en debida forma de por lo menos el 50% del monto de

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capital de la Deuda Remanente (o el porcentaje menor que determinemos a nuestra discreción) en o antes de la Fecha de Vencimiento, y como resultado de ello, podremos consumar la Oferta de Canje con los acreedores que no participan en la Oferta de Canje y continúan teniendo un monto importante de Deuda Remanente incumplida. Es nuestra intención negociar un acuerdo con los acreedores que no participen en la Oferta de Canje y cancelar su Deuda Remanente, pero es posible que no podamos hacerlo. Si no podemos cancelar ni reestructurar el resto de nuestra Deuda Remanente, esos acreedores tendrán derecho a pedirnos la quiebra. Además, los acreedores que no participen en la Oferta de Canje podrían requerir una medida cautelar o intentar invalidar la Oferta de Canje y las transacciones relacionadas, incluso cualquier suma de efectivo pagada y las Obligaciones Negociables a Cinco Años emitidas en el marco de la Oferta de Canje.

Si consumamos la Oferta de Canje pero con posterioridad a ello se nos declara la quiebra, es posible que usted tenga que devolver los pagos en efectivo que le hayamos efectuado.

Según la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina, los pagos de deudas realizados con anterioridad a la

fecha de vencimiento programado por una persona de Argentina que sea declarada en quiebra durante el llamado periodo de sospecha no tienen validez frente a terceros y, por consiguiente, están sujetos a ser devueltos a la masa de la quiebra. El periodo de sospecha se extiende desde el momento en que el tribunal determina que el deudor está en cesación de pago hasta la fecha en que se emite la sentencia declaratoria de quiebra del deudor, periodo este que no puede ser superior a dos años. El pago en efectivo que se haga cancelando Deuda Remanente presentada en la Oferta de Canje podría ser interpretado como una precancelación de capital, ya que en algunos casos se realiza con anterioridad a la fecha de vencimiento programado de la Deuda Remanente. Por lo tanto, si se determina que estábamos en cesación de pago al momento de realizar el pago en efectivo, es posible que se le pida que devuelva dicho pago en efectivo a la masa de la quiebra.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables a Cinco Años Nuestras presunciones y cálculos podrían resultar inexactos y es posible que nos veamos imposibilitados de cumplir con los pagos de intereses o de capital de las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

Seguimos funcionando en un contexto político, económico y jurídico que es inestable e incierto. Es posible que los factores que ya pesaron considerablemente en nuestros resultados de operaciones y situación financiera, como por ejemplo, la pesificación de nuestras tarifas, la eliminación de los ajustes tarifarios, la inflación y la Oferta de Canje y la devaluación del peso, las restricciones a las exportaciones de gas y conflictos comerciales con algunos de nuestros clientes sigan ejerciendo importantes presiones sobre nuestros resultados de operaciones y nuestra liquidez. Cuando desarrollamos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Años, partimos de ciertas presunciones y determinaciones a las que llegamos en base a información actualizada y de previsiones en cuanto a la situación económica, política y regulatoria de Argentina y a nuestras perspectivas, situación financiera y flujo de fondos futuros. Pero estas presunciones y determinaciones entrañan considerables riesgos e incertidumbres que no podemos prever. Es así que nuestras presunciones y determinaciones podrían no ser correctas. Nuestra capacidad de cumplir con nuestras obligaciones de deuda en el futuro dependerá de la exactitud de ciertas presunciones acerca de factores macroeconómicos, políticos y regulatorios (la mayoría de los cuales escapa a nuestro control) que influirán en nuestras actividades, tales como:

o nuestra capacidad para continuar como empresa en marcha; o el tipo de cambio entre el peso y el dólar estadounidense durante el plazo de las Obligaciones

Negociables a Cinco Años; o las tasas de inflación durante el plazo de las Obligaciones Negociables a Cinco Años; o el desenlace de las renegociaciones de la licencia, que incluye temas como la decisión final respecto de

nuestra tarifa y los efectos de la inflación en la tarifa. Ver “La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio -Efectos de la Ley de Emergencia Pública en el Marco Regulatorio”;

o cualquier reducción considerable en los fondos en efectivo que recibamos de los contratos de

transporte de exportación en dólares estadounidenses;

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o riegos e incertidumbres relacionadas con la ejecución de los contratos de transporte firme; y o cualquier cambio en el marco regulatorio del gas natural que nos sea perjudicial. Si alguna de estas premisas termina no dándose o si estos factores empeoran, si se producen hechos

imprevistos que afecten considerablemente nuestras operaciones o si se imponen restricciones a nuestra capacidad de transferir fondos al exterior, la reestructuración de nuestro endeudamiento en el marco de la Oferta de Canje podría no ser suficiente para estabilizar nuestra situación financiera y podríamos vernos imposibilitados de efectuar los pagos de intereses o de capital correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Años. Debe tener en cuenta que una inversión en las Obligaciones Negociables a Cinco Años implica un alto grado de riesgo.

No existe un mercado secundario consolidado para las Obligaciones Negociables a Cinco Años y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables a Cinco Años es incierto.

Aunque se solicitará que las Obligaciones Negociables a Cinco Años coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, las Obligaciones Negociables a Cinco Años constituirán nuevas emisiones de títulos sin un mercado de negociación consolidado y antecedentes comerciales. No podemos garantizar que habrá un mercado desarrollado para las Obligaciones Negociables a Cinco Años. Si no lo hubiera, las Obligaciones Negociables a Cinco Años podrán negociarse a precios superiores o no a los de la Deuda Remanente, dependiendo de varios factores, entre los que hay muchos que escapan a nuestro control. Además, el valor de mercado de la nueva contraprestación no se relaciona necesariamente con el valor de mercado de los instrumentos que constituyen la Deuda Remanente. Como la Deuda Remanente no se negocia en forma activa, es imposible comparar el valor de mercado de las Obligaciones Negociables a Cinco Años con los valores de mercado de la Deuda Remanente. Por lo tanto, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables a Cinco Años podría ser considerablemente menor al valor de mercado de la Deuda Remanente. Asimismo, el valor de mercado y la liquidez, y los mercados de negociación para las Obligaciones Negociables a Cinco Años podrían verse muy afectados por los cambios en las tasas de interés y las caídas y la volatilidad de los mercados de títulos similares y de la economía en general, así como también por cualquier cambio en nuestra situación financiera o resultados de operaciones.

Los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones nos permiten capitalizar los intereses adeudados por las Obligaciones Negociables a Cinco Años, por lo que es posible que usted no reciba en efectivo todos los intereses devengados por sus Obligaciones Negociables a Cinco Años.

Conforme a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Años, durante los tres

primeros años siguiente a la emisión de las Obligaciones Negociables a Cinco Años, tenemos permitido capitalizar el 100% de los intereses adeudados correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Años, y durante el año siguiente, tenemos permitido capitalizar hasta el 50% de los intereses adeudados correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Años. Si optáramos por capitalizar los pagos de intereses, capitalizaremos los intereses que se devenguen en el período de intereses respectivo, sumando el monto de esos intereses devengados (por encima de la parte que se pague en efectivo, si fuera el caso) al monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables a Cinco Años. Los montos de intereses devengados que decidamos capitalizar de acuerdo con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Años serán considerados capital adicional bajo las Obligaciones Negociables a Cinco Años. En tal sentido, es posible que usted no cobre en efectivo todos los intereses que se devenguen sobre las Obligaciones Negociables a Cinco Años. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables a Cinco Años – Pagos”.

Determinadas Obligaciones Negociables a Cinco Años de cada serie no serán fungibles entre sí, lo que podría afectar la liquidez del mercado de operaciones de compra y venta de dichas Obligaciones Negociables a Cinco Años.

Las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización y las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización podrían no ser fungibles entre sí. En determinadas circunstancias, por ejemplo, tenemos la obligación de hacer un depósito para las precancelaciones obligatorias de las Obligaciones Negociables a Cinco Años en una cuenta de garantía en Argentina, a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin

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Cotización. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables a Cinco Años”. Como consecuencia, la liquidez de cada serie de las Obligaciones Negociables a Cinco Años podría ser limitada. Nuestros Acreedores podrían verse impedidos de ejecutar sus créditos en Argentina.

De acuerdo con las leyes argentinas, no hay certeza de que un tribunal argentino permita la ejecución de una sentencia contra cualquiera de nuestros bienes ubicados en la Argentina, que según determinación de los tribunales de Argentina estén destinados a la prestación de servicios públicos esenciales. Esto es susceptible de afectar adversamente la posibilidad de un acreedor de ejecutar una sentencia en contra una porción muy significativa de nuestros activos. Ver “La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio – Marco Regulatorio - Ciertas restricciones con respecto a Activos Esenciales”. La magnitud de nuestra deuda podría afectar nuestra situación financiera e impedirnos cumplir con nuestras obligaciones emergentes de nuestro endeudamiento, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

Aún después de las reestructuraciones de nuestra deuda de 2006 y de 2012, seguimos estando muy

apalancados. Como consecuencia de ello, se necesitará una buena parte de nuestro flujo de caja para pagar el capital e intereses de nuestra Deuda Remanente, y no podemos garantizarle que nuestras operaciones generarán un flujo de caja suficiente que nos permita pagar nuestra deuda, o financiar otras necesidades de liquidez.

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LA OFERTA DE CANJE

En los términos y sujeto a las condiciones que figuran en este Memorando de Información estamos

ofreciendo canjear la Deuda Remanente por la Contraprestación del Canje. Solo aceptaremos su presentación para la Oferta de Canje cuando las condiciones contempladas en el presente hayan sido cumplida o renunciadas por nosotros.

Para poder participar en la Oferta de Canje, los tenedores tendrán que cumplir con ciertos criterios de

elegibilidad que se harán constar en declaraciones, garantías y compromisos tal como se explica en “Asuntos Relacionados con la Oferta de Canje-Declaraciones, Garantías y Compromisos de los Tenedores Presentantes” y en “Restricciones de Transferencia”.

Deuda Remanente

La Oferta de Canje se realiza respecto de la Deuda Remanente indicada a continuación:

Deuda Monto de Capital

Pendiente

CUSIP Nº ISIN Nº Obligaciones Negociables Serie A (Con Cotización) US$ 16.101.118 893871AE3/P93081AE0 US893871AE32/P93081AE04 Obligaciones Negociables Serie A (Sin Cotización) US$ 6.245.907 893871AJ2/P93081AG5 US893871AJ29/USP93081AG51 Obligaciones Negociables Serie A (Especiales) US$ 1 P93081AH3 USP93081AH35 Obligaciones Negociables Serie B (Con Cotización) US$ 17.548.237 893871AF0/P93081AF7 US893871AF07/USP93081AF78 Obligaciones Negociables Serie B (Sin Cotización) US$ 1.084.567 893871AN3/P93081AJ9 US893871AN31/USP93081AJ90 Obligaciones Negociables Serie B (Especiales) US$ 275.642 P93081AK6 USP93081AK63

Contraprestación del Canje

Los Tenedores que en la Oferta de Canje presenten en debida forma su Deuda Remanente, y cuya Deuda Remanente sea aceptada por nosotros para su canje, serán elegibles para recibir por cada US$1.000 de monto de capital de Deuda Remanente presentada, la correspondiente Contraprestación del Canje indicada a continuación:

Contraprestación del Canje Suma por cada US$ 1.000 de Monto de Capital de

Deuda Remanente más Intereses Vencidos Presentada

Efectivo US$ 150,00 Obligaciones Negociables a Cinco Años (las “Obligaciones Negociables a Cinco Años) US$ 850,00

Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables a Cinco Años” para conocer detalles de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

La Deuda Remanente incluye los intereses compensatorios y punitorios devengados e impagos hasta el 30 de septiembre de 2012 correspondientes a la Deuda Remanente por la suma de máxima de US$ 48.930.869, pero no incluye los intereses compensatorios y punitorios vencidos e impagos con posterioridad al 30 de septiembre de 2012. Los tenedores que acepten la Oferta de Canje no tendrán derecho a, y renuncia a cobrar, ningún interés que no esté incluido en la Deuda Remanente según se indica en la oración que antecede. Participaciones Fraccionarias

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Las Obligaciones Negociables a Cinco Años se emitirán en valores nominales mínimos de US$ 1.000 y a partir de allí en múltiplos enteros de US$ 1,00 y no emitiremos ninguna Nueva Obligación Negociable fraccionaria. Si la asignación de Deuda Remanente que haga algún tenedor implicara la emisión a dicho tenedor de Obligaciones Negociables a Cinco Años fraccionarias, redondearemos hacia abajo a los US$ 1,00 más cercano y no compensaremos a ese tenedor por esa Nueva Obligación Negociable fraccionaria. Fecha de Vencimiento

La Oferta de Canje vencerá a las 20:00 horas del 9 de noviembre de 2012, salvo que dicha fecha fuera prorrogada por nosotros. Anunciaremos cualquier prórroga antes de las 11 horasdel día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento previamente programada.

Nos reservamos el derecho a prorrogar la Fecha de Vencimiento en una o más ocasiones; con la salvedad de que, en tal evento, los tenedores tendrán derecho a retirar sus presentaciones si prorrogáramos la Fecha de Vencimiento más allá del 10 de diciembre de 2012.

Liquidación

Si la Condición Umbral Mínima y todas las restantes condiciones dispuestas en el presente hubieran sido cumplidas o dispensadas por nosotros, pagaremos y entregaremos a los tenedores cuya Deuda Remanente hubiera sido presentada en forma válida e irrevocable (sin derechos de retiro) en o antes de la Fecha de Vencimiento y aceptada por nosotros para su canje, el segundo día hábil siguiente a la obtención de la Autorización de la CNV, (i) la Contraprestación en Efectivo y (ii) las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

Prohibición de Retirar Presentaciones y de Revocar Consentimientos

Los Tenedores no podrán retirar las presentaciones de su Deuda Remanente en el marco de la Oferta de Canje, salvo que prorroguemos la Fecha de Vencimiento más allá del 10 de diciembre de 2012.

Aceptación de Deuda Remanente para Contraprestación del Canje

De acuerdo con los términos y condiciones de la Oferta de Canje, se considerará que hemos aceptado Deuda Remanente presentada en debida forma para su canje como se dispone en este Memorando de Información, cuando y si hubiéramos enviado una notificación por escrito al respecto al Agente de Canje. Si por cualquier motivo alguna Deuda Remanente presentada no fuera aceptada por nosotros para su canje dicha Deuda Remanente no aceptada será devuelta de inmediato sin ningún gasto para el tenedor que la hubiera presentado.

Cumplimiento de Nuestras Obligaciones Una vez efectuada la entrega de toda la Contraprestación del Canje, toda la Deuda Remanente presentada y

aceptada por nosotros para su canje en el marco de la Oferta de Canje será considerada honrada y cancelada, y cualesquiera y todos los derechos que los tenedores podrían tener en nuestra contra con relación a dicha Deuda Remanente, que incluirán sin limitación, el derecho a reclamar sumas de dinero u otras indemnizaciones con relación a la Deuda Remanente, quedarán extinguidos. Entrega de la Contraprestación del Canje

La entrega de la Contraprestación del Canje será coordinada por el Agente de Canje en la Fecha de Liquidación, contra recepción del aviso mencionado más arriba bajo “Aceptación de Deuda Remanente a cambio de la Contraprestación del Canje”. El Agente de Canje también coordinará la entrega de la Deuda Remanente a nosotros o al fiduciario del contrato de fideicomiso que regula la Deuda Remanente. Si alguna Deuda Remanente presentada no fuera aceptada por nosotros para su canje por alguna de las razones contempladas en los términos y condiciones de la Oferta de Canje, dicha Deuda Remanente no aceptada será devuelta sin ningún costo para el tenedor presentante inmediatamente después del vencimiento o rescisión de la Oferta de Canje.

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Los pagos en efectivo y las Obligaciones Negociables a Cinco Años se pondrán a disposición en la cuenta del Agente de Canje.

Ratificación de las Enmiendas al Contrato de Fideicomiso Existente

Presentando Deuda Remanente en la Oferta de Canje, se considerará que los tenedores ratifican el contrato de fideicomiso suplementario de fecha 9 de noviembre de 2009 (el “Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009”) al contrato de fideicomiso que rige la Deuda Remanente (el “Contrato de Fideicomiso Existente”), en el que, entre otras cosas, se eliminó la limitación para contraer endeudamiento y se modificó la limitación de gravámenes incluida en el Contrato de Fideicomiso Existente, y reconocen y aceptan que, a los fines del Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009, la entrega de la Contraprestación del Canje tras la consumación de la Oferta de Canje constituirá el cumplimiento íntegro de las condiciones suspensivas para que el Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009 tenga efectos.

Condiciones para la Oferta de Canje Sin perjuicio de otros términos y condiciones de la Oferta de Canje, no estaremos obligados a entregar la

Contraprestación del Canje y podremos rescindir, modificar o enmendar la Oferta de Canje, cuando a la Fecha de Vencimiento no hubiéramos cumplido o renunciado a alguna de las siguientes condiciones:

(i) que se presente y no se retire en debida forma en la Oferta de Canje al menos el 50% de la Deuda

Remanente (la “Condición Umbral Mínima”); y

(ii) que no se haya propuesto, amenazado con proponer, promulgado, sancionado, dictado, ejecutado o tenido por aplicable a nosotros o a la Oferta de Canje, al Pedido de Consentimiento, al ofrecimiento, pago, a la emisión, entrega y canje de la Contraprestación del Canje por Deuda Remanente, la presentación de Deuda Remanente o cualquier otra transacción contemplada en el presente, por o ante algún tribunal competente u organismo o autoridad gubernamental, regulatoria, administrativa o judicial, sea dentro o fuera de Argentina, alguna ley, norma, sentencia, orden, suspensión, auto o mandato que, en cada uno de esos casos:

(a) cuestione la legalidad o validez de la Oferta de Canje, del Pedido de Consentimiento, del ofrecimiento, pago emisión, entrega y canje de la Contraprestación del Canje por Deuda Remanente, la presentación de Deuda Remanente, o de cualquier otra transacción contemplada en el presente, o que pudiera, directa o indirectamente, prohibir, impedir, restringir o demorar considerablemente la consumación de, o afectar en algún aspecto significativo, la Oferta de Canje, el ofrecimiento, el pago, la emisión, entrega y canje de la Contraprestación del Canje por Deuda Remanente, la presentación de Deuda Remanente, o de cualquier otra transacción contemplada en el presente; o

(b) según nuestro criterio, pudiera afectar considerablemente nuestra situación (financiera o

de otro tipo), resultados de operaciones, actividades o bienes y las de nuestras subsidiarias, consideradas en conjunto, afectando considerablemente nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones emergentes de las Obligaciones Negociables a Cinco Años;

(iii) que no se haya producido ningún otro hecho que pudiera prohibir o demorar la Oferta de Canje, el

ofrecimiento, pago, emisión, entrega y canje de la Contraprestación del Canje por Deuda Remanente, la presentación de Deuda Remanente, o de cualquier otra transacción contemplada en el presente;

(iv) que se hayan obtenido y estén en plena vigencia y efecto para la Oferta de Canje, el ofrecimiento,

pago, emisión, entrega y canje de la Contraprestación del Canje por Deuda Remanente, la presentación de Deuda Remanente, y de cualquier otra transacción contemplada en el presente, todos los consentimientos o autorizaciones necesarias de organismos públicos (incluyendo la Autorización de la CNV);

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(v) que no se haya producido (a) ninguna suspensión general o limitación significativa en el mercado de operaciones de compra y venta de títulos de deuda o acciones en Argentina, (b) ninguna suspensión de las operaciones de compra y venta de títulos de la Sociedad en bolsas de valores o mercados extrabursátiles o alteración de importancia en los servicios de liquidación, pago o compensación de títulos en Argentina, (c) ningún cambio o hecho que implique un posible cambio en nuestras actividades, situación (financiera o de otro tipo), resultados de operaciones, bienes o perspectivas comerciales, que en nuestro criterio sea significativo y adverso, (d) una declaración de moratoria bancaria en Argentina (sea o no de carácter obligatorio), o (e) un estallido o escalada de hostilidades, actos de terrorismo que involucren a Argentina o una declaración de emergencia nacional o guerra por Argentina, calamidad o crisis o algún cambio en los mercados financieros o situación política o económica que a nuestro criterio sea significativa y negativa;

(vi) que no hayamos sido notificados por alguna autoridad regulatoria de Argentina de que la Oferta de

Canje, el ofrecimiento, pago, emisión, entrega y canje de la Contraprestación del Canje por Deuda Remanente, la presentación de Deuda Remanente, o cualquier otra transacción contemplada en el presente son violatorias de las leyes de su jurisdicción; y

(vii) que ningún tenedor de Deuda Remanente, el fiduciario del Contrato de Fideicomiso Existente y

ninguno de nuestros otros acreedores hayan iniciado acciones legales objetando la validez o efectividad de la Oferta de Canje o del que, a nuestro criterio de buena fe razonable, luego de consultar con asesores legales, podrían afectar sustancial y negativamente la consumación de la Oferta de Canje.

Las condiciones precedentes son exclusivamente a nuestro favor y su cumplimiento podrá ser dispensado por nosotros en todo o en parte, a nuestro criterio razonable. Prórrogas; Enmiendas

Si en algún momento en o antes de la Fecha de Vencimiento no se cumpliera alguna de las condiciones

para la Oferta de Canje o por cualquier otro motivo y a nuestro exclusivo criterio, hacemos expresa reserva del derecho a enmendar o rescindir la Oferta de Canje.

Si la Oferta de Canje fuera rescindida, retirada o no concretada por algún otro motivo, no consumaremos la

Oferta de Canje, y no procederemos con la reestructuración de nuestra Deuda Remanente como se contempla en el presente, y la Contraprestación del Canje que le habría correspondido recibir no le será pagada ni tendrá derecho a dicho pago, aún cuando hubiera presentado en debida forma su Deuda Remanente relacionada con la Oferta de Canje. En caso de rescindirse la Oferta de Canje, la Deuda Remanente que hubiera presentado le será devuelta de inmediato con costos a nuestro cargo.

En caso que rescindamos la Oferta de Canje, cualquier Contraprestación Total en Efectivo o

Contraprestación en Efectivo que hayamos pagado y no nos fuera devuelta íntegramente, se tendrá por aplicada a reducir el monto de capital pendiente de la Deuda Remanente del correspondiente tenedor.

Salvo que nosotros determinemos que las leyes lo exigen, no es nuestra intención prorrogar los derechos de

retiro de los tenedores de Deuda Remanente, en caso de enmendar o suplementar los términos y condiciones de la Oferta de Canje o de este Memorando de Información, con la salvedad de que los tenedores de Deuda Remanente tendrán derechos de retiro si prorrogamos la Fecha de Vencimiento más allá del 10 de diciembre de 2012.

Cualquier enmienda o rescisión de la Oferta de Canje será anunciada por nosotros de inmediato publicando

avisos en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

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ASUNTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA DE CANJE

Procedimientos para participar en la Oferta de Canje

Usted sólo podrá participar en la Oferta de Canje si tiene Deuda Remanente en forma de participación en un título global a través de un depositante en CVSA, y en la medida que cumpla con los procedimientos operativos que serán informados por CVSA.

Las Obligaciones Negociables a Cinco Años se emitirán como un título global en forma nominativa, con cupones, a ser depositado en CVSA actuando como custodio de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de Obligaciones Negociables. Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a través de CVSA.

Declaraciones, Garantías y Compromisos de los Tenedores Presentantes

Al aceptar la Oferta de Canje instruyendo a su depositante a que transfiera Deuda Remanente, un tenedor de Deuda Remanente y el beneficiario de la Deuda Remanente en cuyo nombre el tenedor emitió dicha instrucción de transferir, serán considerados, entre otras cosas, y, condicionados a que, y con efectos una vez que pongamos a disposición la Contraprestación del Canje, como que han:

(i) transferido en forma irrevocable a nosotros o nuestra orden todo derecho, título y participación, y todas las acreencias relacionadas con o emergentes de su condición de acreedor como tenedor o beneficiario de toda la Deuda Remanente que en ese acto se presente, tras lo cual no tendrá otros derechos contractuales ni de otro tipo ni reclamos en ley o equidad en nuestra contra, o en contra del Agente de Canje, ni de otra persona conectada con la Deuda Remanente, emergente de, o con relación a la Deuda Remanente, salvo a la devolución de la Deuda Remanente en caso de no consumarse la Oferta de Canje;

(ii) renunciado a cualquier y todo derecho sobre la Deuda Remanente entregada en ese acto, incluyendo,

sin limitación, cualquier y todo derecho a pagos, incumplimientos presentes, pasados o persistentes, y a sus consecuencias relacionadas con dicha Deuda Remanente; con la salvedad de que dicha aceptación no limitará el derecho a percibir el pago de, y a ejercer derechos correspondientes a la Contraprestación del Canje, tras y después de la consumación de la Oferta de Canje;

(iii) liberado a nuestra sociedad, a nuestros directores, funcionarios, miembros de la comisión fiscalizadora,

accionistas y afiliadas y a cualquier fiduciario de cualquier y todos los reclamos que ese tenedor pudiera tener, en el presente o futuro, emergente de o relacionado con la Deuda Remanente presentada en ese acto, incluyendo, sin limitación, de cualquier acción de responsabilidad o reclamo por el cual ese tenedor tuviera derecho a percibir otros pagos de capital o intereses (o montos adicionales) con motivo de la Deuda Remanente presentada en ese acto, a excepción de lo expresamente contemplado en este Memorando de Información, o a participar en algún rescate o anulación de la Deuda Remanente presentada en ese acto, con la salvedad de que dicha liberación no limitará el derecho a percibir pagos de, ni a ejercer derechos correspondientes a la Contraprestación del Canje, tras y después de la consumación de la Oferta de Canje;

(iv) renunciado a los derechos que pudiere tener en las leyes de Argentina a impugnar la validez de las

operaciones contempladas en la Oferta de Canje, que incluirá el derecho a recuperar, o a someter a una acción revocatoria, algún pago efectuado por nosotros en relación a ella;

(v) aceptado que el pago de la Contraprestación de Canje en lugar de intereses devengados e impagos, una vez recibido, será considerado un pago en cancelación de todos los intereses compensatorios y punitorios vencidos e impagos con posterioridad al 30 de septiembre de 2012;

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(vi) ratificado el Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009 al Contrato de Fideicomiso Existente, que, entre otras cosas, eliminó la limitación de endeudamiento y modificó la limitación de gravámenes que figuran en el Contrato de Fideicomiso Existente, y como que aceptan y convienen que, a los fines del Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009, la entrega de la Contraprestación del Canje una vez consumada la Oferta de Canje, constituirá cumplimiento íntegro de las condiciones suspensivas para la vigencia del Contrato de Fideicomiso Suplementario de 2009;

(vii) si dicho tenedor está actuando en nombre del beneficiario de Deuda Remanente, declarado que recibió

de dicho beneficiario una renuncia y liberación básicamente a los efectos de los párrafos anteriores. Además, al aceptar la Oferta de Canje instruyendo a su depositante a que transfiera Deuda Remanente, el

tenedor acepta, declara, garantiza y conviene, en su propio nombre y/o en nombre del beneficiario de la Deuda Remanente presentada en ese acto, que:

(i) firmará todos los demás documentos, otorgará todas las demás garantías y realizará todos los demás

actos o cosas que, en nuestra opinión razonable o en opinión razonable de CVSA, sean necesarias o convenientes para consumar la Oferta de Canje, incluyendo cualquier acuerdo necesario para cancelar la Deuda Remanente a cambio de la Contraprestación del Canje;

(ii) recibió y analizó este Memorando de Información;

(iii) es el dueño de, o un representante debidamente autorizado de uno o más beneficiarios de, la Deuda Remanente, y que tiene plenos poderes y plena autorización para para presentar, vender, ceder y transferir a nuestro favor la Deuda Remanente presentada en ese acto;

(iv) la Deuda Remanente que se presenta en ese acto era propiedad a la fecha de esta Carta de

Transferencia de ese tenedor, como titular de registro y de sus beneficiarios, libre de derechos de retención, cargos, reclamos y gravámenes de ninguna índole, y que dicho tenedor acepta que nosotros adquiriremos título perfecto y pleno sobre la Deuda Remanente, libre de derechos de retención, cargos, reclamos y gravámenes de ninguna índole, si es que la aceptamos, y en el momento en que la aceptemos, salvo en las circunstancias aquí contempladas;

(v) no venderá, prendará, hipotecará ni gravará de otra manera ni transferirá la Deuda Remanente que

presente en ese acto ni ninguna participación en la misma y que no otorgará a ninguna persona ningún poder u otros derechos para votar por dicha Deuda Remanente, hasta la finalización de la Oferta de Canje;

(vi) leyó, entiende y se compromete a cumplir las restricciones de transferencia relacionadas con las

Obligaciones Negociables a Cinco Años, tal como se dispone en este Memorando de Información bajo “Restricciones de Transferencia”;

(vii) nosotros podremos enviar suplementos de este Memorando de Información a los tenedores por medios

electrónicos y que no es necesario que se le envíe una copia impresa de esos suplementos;

(viii) las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización (i) no fueron ni estarán autorizadas por la CNV para su oferta pública en Argentina y que no pueden venderse ni ofrecerse en operaciones que constituyan ofertas públicas de títulos para la Ley Nº 17.811 de Argentina, con sus modificatorias, y (ii) no gozarán de la exención impositiva que contempla el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina;

(ix) ni nosotros ni ninguno de nuestros directores, funcionarios o accionistas, el Agente de Canje, y

ninguna persona actuando en nombre de alguno de los precedentes realizó una declaración o garantía, expresa o tácita, a dicho tenedor con relación a nosotros o a la Oferta de Canje a excepción de lo informado en este Memorando de Información, y que toda la información que desee sobre nosotros, la Oferta de Canje, las Obligaciones Negociables a Cinco Años, o sobre cualquier otro aspecto de

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importancia para su decisión de aceptar la Oferta de Canje, incluida una copia de este Memorando de Información, se pone o se le puso a su disposición;

(x) al evaluar la Oferta de Canje y al tomar su decisión de participar en ella, dicho tenedor tuvo la

oportunidad de pedirnos y analizar, y que recibió y analizó, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de o suplementar la información de este Memorando de Información; que realizó su propia evaluación independiente de los asuntos mencionados aquí y en las comunicaciones pertinentes y que no se funda en (1) ninguna declaración o garantía, expresa o tácita, hecha a ese acreedor por el Agente de Canje o nosotros o cualquiera de nuestros directores o funcionarios o cualquier persona actuando en nombre de alguno de los precedentes, que no sean las incluidas en este Memorando de Información, ni en (2) ninguna investigación que el Agente de Canje o cualquiera de sus afiliadas o cualquier persona actuando en su nombre podría haber realizado sobre las Obligaciones Negociables a Cinco Años o sobre nosotros; y

(xi) nosotros y el Agente de Canje se fundarán en la verdad y exactitud de las declaraciones y garantías y

compromisos precedentes, y que si alguna de las declaraciones y garantías y compromisos tenidos por hechos por él al recibir la Contraprestación del Canje dejan de ser exactos, notificará dicha circunstancia de inmediato al Agente de Canje.

Las declaraciones y garantías y compromisos de un tenedor que participe en y acepte la Oferta de Canje se reputarán repetidas y ratificadas en cada una de la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Liquidación. A los fines de este Memorando de Información, el beneficiario de Deuda Remanente será cualquier acreedor que ejerza el criterio exclusivo de inversión para esa Deuda Remanente. Agente de Canje

Hemos nombrado a CVSA para que actúe como Agente de Canje para la Oferta de Canje. Pagaremos al Agente de Canje los honorarios que sean habituales por sus servicios y le reembolsaremos todos los gastos razonables y documentados que tenga que afrontar por tal motivo. El Agente de Canje no asume ninguna obligación ni relación de fideicomiso ni agencia con ningún tenedor o beneficiario y no tendrá otras obligaciones que las previstas en el Acuerdo con el Agente de Canje firmado con nosotros.

El Agente de Canje no realiza ninguna declaración ni recomendación con respecto a la Oferta de Canje.

Otras Comisiones y Gastos

Los gastos de pedir la presentación de la Deuda Remanente correrán por nuestra cuenta. Los tenedores que opten por participar en la Oferta de Canje no deberán pagar ninguna comisión al Agente

de Canje. Sin embargo, cuando un tenedor realice la presentación a través de su corredor, intermediario, banco comercial, compañía de fideicomiso u otra institución, es posible que dicho tenedor tenga que pagar comisiones de intermediación o de otro tipo a dichas instituciones.

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DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables:

• se emitirán inicialmente en canje de Deuda Pendiente por un monto nominal total de capital inicial de hasta US$ 48.930.869 millones;

• constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina y tendrán los beneficios previstos en dicha ley y estarán sujetas a sus normativas;

• se denominarán en dólares estadounidenses;

• a nuestra opción exclusiva, se pagarán en Dólares estadounidenses o en pesos equivalentes al Tipo de Cambio vigente

• vencerán en el quinto aniversario de la Fecha de Emisión;

• el capital se amortizará el 33,33% en el tercer aniversario de la Fecha de Emisión, el 33,33% en el cuarto aniversario de la Fecha de Emisión y el 33,33% restante en el quinto aniversario de la Fecha de Emisión;

• devengarán intereses, a partir de la Fecha de Emisión, a la tasa del 7,00% anual:

• pagarán intereses por trimestre vencido cada 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre,

a partir de la Fecha de Emisión;

• nos permiten optar por capitalizar hasta el 100% de los intereses que se devenguen hasta el mes 24 contado a partir de la Fecha de Emisión, sumando todos esos intereses devengados e impagos a la tercera y última cuota de amortización de las Obligaciones Negociables;

• devengarán una tasa de intereses por mora adicional del 2% por año sobre todas las sumas vencidas de

capital (incluidas sumas capitalizadas, si fuera el caso), intereses y prima, si fuera el caso;

• podrán rescatarse, total o parcialmente, antes del vencimiento, a nuestra opción, sujeto a y de conformidad con los procedimientos que se describen más abajo en “––Rescate Voluntario”;

• no tendrán derecho a fondos de amortización;

• estarán representadas por un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA; los beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales; las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 “Régimen de Compra de Títulos Valores Privados”, encontrándose habilitada CVSA para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios; cualquier beneficiario de Obligaciones Negociables podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a través de CVSA;

• quedarán depositadas en CVSA;

• todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad a través de CVSA en la fecha de pago que corresponda mediante la transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de las Obligaciones Negociables;

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• se emitirán en denominaciones mínimas de US$ 1.000 y por encima de esta suma, en múltiplos enteros de US$ 1; y

• estarán calificadas por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A.

Además, las Obligaciones Negociables se emitirán en las siguientes dos clases que, juntas, constituirán una única serie de Obligaciones Negociables:

• Obligaciones Negociables Con Cotización, que contarán con autorización de oferta pública de la CNV, y

que se emitirán a cambio de las Obligaciones Negociables Serie A Con Cotización y Obligaciones Negociables Serie B Con Cotización pendientes, y

• Obligaciones Negociables Sin Cotización, que no contarán con autorización de oferta pública de la

CNV, y que se emitirán a cambio de las Obligaciones Negociables Serie A Sin Cotización y Obligaciones Negociables Serie B Sin Cotización pendientes.

Rango; Condición

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas y no garantizadas de nuestra parte y en todo momento tendrán al menos igual categoría, y sin ninguna preferencia entre ellas, que todas nuestras otras obligaciones no subordinadas y no garantizadas, presentes o futuras, salvo las obligaciones que tengan preferencias conferidas por leyes o por derecho.

De acuerdo con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina, si no cumpliéramos con un pago contemplado en las Obligaciones Negociable, cualquier tenedor de Obligaciones Negociables tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva en Argentina para recuperar dicho pago. Pagos

Pagos de Capital e Intereses

Pagaremos el capital de las Obligaciones Negociables el 33,33% en el tercer aniversario de la Fecha de Emisión, el 33,33% en el cuarto aniversario de la fecha de Emisión y el 33,33% restante en el quinto aniversario de la Fecha de Emisión. Pagaremos los Montos Capitalizados en su totalidad junto con la tercera y última cuota de amortización de capital.

Pagaremos intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables en las fechas de pago de intereses que se indican más arriba en “—Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables –Obligaciones Negociables”, y al vencimiento; con la salvedad de que si alguna fecha de pago de intereses se produjera en un día que no es un Día Hábil, los intereses se pagarán el Día Hábil inmediato siguiente. Cada uno de los pagos periódicos de intereses que venzan en una fecha de pago de intereses o al vencimiento incluirán los intereses devengados desde e inclusive la última fecha hasta la que se hubieran pagado intereses o se hubiera puesto a disposición un pago de intereses, o desde la Fecha de Emisión, cuando no se hubieran pagado intereses o no se hubiera puesto a disposición un pago de intereses, hasta la fecha de pago respectiva exclusive.

A los intereses, intereses por mora adicionales u otros importes que podrían constituir intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables los calcularemos en base a un año de 360 días de doce meses de 30 días cada uno; con la salvedad que el pago de intereses correspondientes al primer período trimestral desde la Fecha de Emisión se calculará en base a los días corridos efectivos, si dicho primer período fuera irregular.

Intereses Pagaderos en Efectivo y en Especie Pagaremos los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables en efectivo, salvo que optemos

para cualquier período de intereses respectivo por capitalizar todos o una parte de esos intereses, sujeto a los límites dispuestos más arriba bajo “-Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables –Obligaciones Negociables”. Si optamos por capitalizar intereses, en la correspondiente fecha de pago de intereses pagaremos en

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efectivo una suma igual a los intereses devengados sobre el monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables a la tasa anual respectiva, que figura más arriba bajo “--Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables - Obligaciones Negociables”, que hayamos optado por no capitalizar y capitalizaremos el saldo de los intereses devengados en el respectivo período de intereses sumando ese monto de intereses devengados (más allá de la parte pagada en efectivo) al monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables en la fecha de pago de dichos intereses.

Las sumas de intereses devengados que optemos por capitalizar (dichas sumas se denominarán “Montos

Capitalizados”) serán consideradas capital adicional de las Obligaciones Negociables, sujeto a los mismos intereses y otros términos. En caso de haberse producido y persistir un Incumplimiento o Causal de Incumplimiento, no podremos optar por capitalizar intereses devengados. Para cada período de intereses, debemos elegir la manera de pago de intereses enviando un aviso que se publicará en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de Información Financiera de la CNV al menos 10 días antes del cierre de cada período de intereses. En ausencia de tal elección, los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán de acuerdo con la elección hecha para el período de intereses anterior, sujeto a los límites arriba indicados bajo “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables – Obligaciones Negociables”.

Los montos vencidos de capital (incluidos los Montos Capitalizados, si fuera el caso) e intereses que deban pagarse por las Obligaciones Negociables devengarán intereses desde, inclusive, la fecha de vencimiento original de ese monto, a una tasa anual igual a la suma de (i) la Tasa Base de Intereses aplicable a las Obligaciones Negociables en cuestión en la fecha de vencimiento de ese monto, más (ii) 2% anual (los "Intereses por Mora"). Los Intereses por Mora se pagarán a pedido del interesado y se devengarán hasta la fecha en que se cancelen íntegramente los montos vencidos, incluidos sus Intereses por Mora.

Salvo que el contexto requiera lo contrario, las referencias a las "Obligaciones Negociables" incluyen a los Montos Capitalizados pendientes.

Si optamos por capitalizar intereses devengados, como se menciona más arriba, los Montos Capitalizados se reflejarán en el valor nominal residual del certificado global permanente, de acuerdo con el Procedimiento Operativo de CVSA.

Procedimientos de Pago; Fecha de Registro

Cuando en una fecha de pago de intereses tuviéramos que pagar intereses (o capital, si fuera el caso, cuando no sea al vencimiento ni por aceleración de los plazos ni por rescate) correspondientes a una Obligación Negociable, pagaremos esos intereses o capital, según el caso, al tenedor a cuyo nombre esté inscripta la Obligación Negociable al cierre del día hábil bursátil inmediato anterior a la fecha de pago de interés. Cuando tuviéramos que pagar intereses al vencimiento, pagaremos los intereses a la persona física o jurídica que tenga derecho a cobrar el capital de la Obligación Negociable, siendo aquellas personas físicas o jurídicas las que figuren en el padrón de tenedores emitido por CVSA en su carácter de Central Depositaria, el día hábil bursátil inmediato anterior a la fecha de vencimiento. Título Global; Forma, Canje y Transferencia

Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA. Los beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20643 “Régimen de Compra de Títulos Valores Privados”, encontrándose habilitada CVSA para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios.

Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a través de CVSA.

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Los tenedores de Obligaciones Negociables serán aquellos que surjan de los padrones de tenedores emitidos por CVSA en su carácter de Central Depositaria conforme lo establecido en los párrafos que anteceden.

Las transferencias de Obligaciones Negociables serán realizadas por intermedio del Sistema de Depósito Colectivo de conformidad con lo establecido en la Ley 20.643 y el Reglamento Operativo de CVSA. Por las transferencias o canjes de las Obligaciones Negociables y cualquier otra operación que se realice con relación a las mismas en el sistema de depósito colectivo CVSA podrá cobrar aranceles a los depositantes, quienes podrán a su vez trasladar dichos aranceles a los tenedores de Obligaciones Negociables.

Los tenedores de Obligaciones Negociables tendrán derecho a (i) pedir constancia de su participación en un título global de acuerdo con lo previsto en el Decreto 677/01, con sus modificatorias, a cualquier servicio de compensación de valores o sistema de depósito colectivo (incluidos CVSA, Euroclear Bank y Clearstream Banking) y (ii) con esa constancia, ejercer recursos en nuestra contra y hacer valer derechos en una acción legal iniciada en Argentina de acuerdo con las leyes de Argentina con motivo de su participación en ese título global (incluido el derecho a iniciar una acción ejecutiva como lo contempla la Ley de Obligaciones Negociables), y exclusivamente a tales fines, el beneficiario será considerado como el titular de la parte del título global que represente su participación en el mismo. Los titulares de participaciones en títulos globales no tendrán derecho a la inscripción a su nombre de sus participaciones, a la entrega física de las Obligaciones Negociables en forma cartular y no serán considerados los titulares o tenedores de esos títulos globales (ni de las Obligaciones Negociables que aquéllos representen. Los pagos de capital y primas, intereses, intereses adicionales y de otras sumas correspondientes a un título global serán efectuados por nosotros mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho al cobro. Se considerará efectuado el pago, y por ende quedaremos liberados de responsabilidad, una vez que hayamos depositado los importes correspondientes en la cuenta que CVSA disponga al efecto. Rescate por Razones Impositivas

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a nuestra opción, como un todo, pero no en parte, en cualquier momento, mediando aviso a los tenedores de la serie en cuestión (aviso que será irrevocable y deberá enviarse a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la Autopista de Información Financiera de la CNV) como mínimo 30 pero como máximo 60 días antes, a un precio de rescate igual al 100% de su monto de capital, con más los intereses que se hayan devengado hasta la fecha fijada para el rescate, cuando:

(a) con motivo de algún cambio o modificación en las leyes (o en sus normativas) impositivas de

Argentina o de alguna subdivisión política o autoridad impositiva de Argentina o de cualquier otra autoridad impositiva o de algún cambio en la posición oficial en cuanto a la aplicación o interpretación de esas leyes o normativas (que incluirá el fallo de un tribunal competente), o con motivo de algún acto de oficio o determinación de oficio de un poder público, cuando el cambio, la modificación, aplicación, interpretación, acto de oficio o determinación de oficio comience a regir, se produzca o se anuncie en o con posterioridad a la Fecha de Emisión, paguemos o tengamos que pagar Impuestos con respecto a Obligaciones Negociables; o

(b) con motivo de un cambio o enmienda de las leyes (o sus normativas) impositivas de Argentina o de cualquier otra autoridad impositiva aplicable, o con motivo de un cambio en la interpretación de oficio o aplicación de esas leyes o normativas, que comience a regir o sea anunciada con posterioridad a la Fecha de Emisión, seamos responsables, antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables, del pago de impuestos de conformidad con la ley del impuesto a los bienes personales de Argentina como si tales Obligaciones Negociables fueran propiedad de entidades no argentinas alcanzadas por el impuesto a los bienes personales, y el impuesto que nos corresponda pagar por dichas Obligaciones Negociables en algún ejercicio represente más del 50% del impuesto total a los bienes personales que correspondería pagar por las Obligaciones Negociables pendientes de cancelación si los tenedores de todas esas Obligaciones Negociables fueran personas jurídicas extranjeras alcanzadas por ese impuesto;

en la medida que (i) en cada caso, esa obligación nos tiene que ser imposible de evitar tomando las medidas razonables que tengamos a disposición (lo que no incluye la realización de pagos adicionales o gastos significativos

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de nuestra parte) y (ii) no podrá enviarse un aviso de rescate más de 60 días antes de la primera fecha en la que tuviéramos la obligación de pagar esos Impuestos si en esa fecha venciera un pago correspondiente a esas Obligaciones Negociables; y en la medida asimismo en que, si esa obligación no fuera consecuencia de (A) algún cambio o modificación en las leyes (o en sus normativas) de Argentina o de alguna subdivisión política o autoridad impositiva de Argentina, o (B) algún cambio en la posición oficial en cuanto a la aplicación o interpretación de esas leyes o normativas, en cada caso vigente en o después de la Fecha de Emisión, en ese caso (1) el respectivo Poder Público hubiera determinado de oficio y por nota que tales impuestos son o serán pagaderos, y (2) nuestro directorio haya determinado en una reunión de directorio debidamente convocada que no apelaremos ni objetaremos tal determinación. El rescate de acuerdo a lo previsto en la oración inmediato anterior se denomina un “Rescate por Razones Impositivas”.

Rescate a Opción de la Emisora

Podremos rescatar Obligaciones Negociables, en todo o en parte, según nuestra decisión (pero cumpliendo con los requisitos de avisos que se indican más abajo en “—Aviso de Rescate Voluntario”), en cualquier momento, a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables, con más sus intereses devengados e impagos, y todos los demás montos que se adeuden hasta la fecha de rescate. El monto de cualquier rescate se aplicará a reducir proporcionalmente el capital pendiente de las Obligaciones Negociables.

Aviso de Rescate Voluntario

El aviso de un rescate voluntario de las Obligaciones Negociables deberá publicarse en el Boletín de la

Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de Información Financiera de la CNV como mínimo 30 días pero como máximo 75 días antes de la fecha de rescate, aviso que podrá revocarse hasta 10 días antes de la fecha de rescate pero, después de la fecha de rescate, no podrá revocarse.

Las Obligaciones Negociables que tenga un depositario de valores podrán entregarse de la manera que sea

convenida entre dicho depositario de valores y nosotros. Una vez enviado un aviso de rescate, en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables a rescatar

pasarán a estar vencidas y a ser exigibles al precio de rescate indicado en el aviso, y a partir de esa fecha (salvo que no cumplamos con el pago del precio de rescate más los intereses devengados) esas Obligaciones Negociables dejarán de devengar intereses. Una vez entregada la Nueva Obligación Negociable para el rescate informado en el aviso, esa Nueva Obligación Negociable será cancelada por nosotros al precio de rescate correspondiente, con más los intereses devengados e impagos, y todos los demás montos que se adeuden hasta la fecha de rescate; con la salvedad de que las cuotas de intereses cuyos vencimientos operen en la o antes de la fecha de rescate se pagarán a los tenedores de las Obligaciones Negociables que figuren inscriptos como tales al cierre del horario comercial de las correspondientes fechas de registro. Si alguna Obligación Negociable llamada a rescate no fuera cancelada contra su entrega, el capital pasará a devengar intereses desde la fecha de rescate hasta la fecha en que sea cancelada, a la tasa que esté indicada al efecto en esa Obligación Negociable.

Cada rescate voluntario deberá ser como mínimo por US$ 1 millón de monto de capital o por múltiplos

enteros de US$ 1.000 cuando se trate de valores superiores a esa cifra.

Precancelaciones con Ingresos de Ventas Importantes de Activos y Expropiaciones

Aplicaremos (A) todos los Ingresos Netos de una Venta Importante de Activos y (B) todos los ingresos netos en efectivo de una confiscación, nacionalización, embargo u otro tipo de medida de expropiación por parte de un Poder Público de nuestros Bienes o Acciones o de los Bienes o Acciones de nuestras subsidiarias con un valor de libro o de mercado superior a US$ 5 millones a precancelar las Obligaciones Negociables. Todas las precancelaciones de Obligaciones Negociables se harán junto con todos los intereses devengados e impagos que correspondan pagar por las Obligaciones Negociables que se precancelen. Precancelaciones de Obligaciones Negociables Sin Cotización – Acuerdo de Garantía

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En caso de que tengamos que precancelar Obligaciones Negociables Sin Cotización durante el Año Uno de acuerdo a lo previsto en "Precancelaciones con Ingresos de Ventas Importantes de Activos y Expropiaciones", depositaremos en la Cuenta de Garantía de las Obligaciones Negociables Sin Cotización el 100% de las sumas que tengan que usarse para precancelar las Obligaciones Negociables Sin Cotización de acuerdo con los términos y condiciones respectivas (tales montos se denominarán “Montos de Precancelación de Obligaciones Negociables Sin Cotización”), en cada caso antes de la fecha en la que deba hacerse la precancelación respectiva. En ningún caso tendremos obligación de transferir a la Cuenta de Garantía de las Obligaciones Negociables Sin Cotización por un monto total superior a los respectivos Montos de Precancelación de Obligaciones Negociables Sin Cotización. Dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a la finalización del Año Uno, precancelaremos Obligaciones Negociables Sin Cotización por un monto total igual a todos los Montos de Precancelación de Obligaciones Negociables Sin Cotización (con más los intereses o rendimientos que se hubieran acumulado en la Cuenta de Garantía de las Obligaciones Negociables Sin Cotización) devengados durante el Año Uno. En la medida en que cumplamos con lo dispuesto en esta sección, nuestra omisión de precancelar Nuevas Obligaciones Negociables Sin Cotización durante el Año Uno, no constituirá Incumplimiento ni Causal de Incumplimiento. A los fines de esta sección: “Cuenta de Garantía de las Obligaciones Negociables Sin Cotización” significa la cuenta en pesos a nuestro nombre abierta en un banco de primera línea con oficinas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y cualquier cuenta sucesora, subcuenta u otra cuenta vinculada o asociada a la misma. Los pesos depositados en la Cuenta de Garantía de las Obligaciones Negociables Sin Cotización serán invertidos en plazos fijos a treinta días, renovables, durante la vigencia del Año Uno “Año Uno” significa el período entre la Fecha de Emisión y su primer aniversario, con la salvedad de que ese período podrá ser acortado o extendido de la siguiente manera:

(a) el Año Uno finalizará en cualquier momento antes del primer aniversario de la Fecha de Emisión en la fecha en que, con posterioridad a la Fecha de Emisión, se modifiquen las normativas del Banco Central de la República Argentina y en virtud de ello ya no tengamos prohibido en esas normativas o leyes aplicables realizar precancelaciones obligatorias de las Obligaciones Negociables Sin Cotización antes de ese primer aniversario; y

(b) a partir del primer aniversario de la Fecha de Emisión y el segundo aniversario de la Fecha de

Emisión, el Año Uno se extenderá por períodos sucesivos de 90 días cuando, a partir del primer día de ese período de 90 días, sigamos teniendo prohibido en las normativas del Banco Central de la República Argentina u otras leyes aplicables, realizar precancelaciones obligatorias de las Obligaciones Negociables Sin Cotización durante ese período de 90 días; con la salvedad de que dentro de los cinco Días Hábiles anteriores al primer día de ese período de 90 días, tendremos que haber obtenido una opinión de nuestro asesor externo (que debe ser un estudio jurídico argentino de reconocido prestigio), confirmando que dichas normativas u otras leyes aplicables nos siguen prohibiendo realizar dichos pagos.

Opción de Pago en Pesos

A nuestra opción exclusiva, efectuaremos todos los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables (x) en Dólares estadounidenses o (y) en pesos equivalentes al Tipo de Cambio vigente para el tercer día hábil inmediato anterior a la fecha de pago. “Tipo de Cambio” significa, (i) en primer lugar, el tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina; o (ii) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma; o (iii) en el supuesto que el Banco Central dejare de efectuar dicha determinación y

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publicación, en tercer lugar, el tipo de cambio publicado por el Organismo Emerging Markets Traders Association en su página de Internet (www.emta.org/aservices) bajo la denominación EMTA ARS Industry Survey Rate, o el que lo reemplace.

Compromisos

Las Obligaciones Negociables incluirán los siguientes compromisos:

Mantenimiento de Oficina o Agencia

En cada lugar de pago para alguna serie de las Obligaciones Negociables mantendremos una oficina o agencia donde se podrán presentar o entregar Obligaciones Negociables de esa serie para su pago, donde se podrán entregar Obligaciones Negociables de esa serie para la inscripción de una transferencia o canje y donde se nos podrán dirigir avisos o pedidos correspondientes a Obligaciones Negociables. Notificaremos de inmediato y por escrito la dirección y cualquier cambio de dirección de esa oficina o agencia.

Sumas de Dinero para Pagos de Títulos de Deuda

Antes de cada fecha de vencimiento del capital, prima o intereses de las Obligaciones Negociables de esa serie, pagaremos esos intereses, prima o capital, según el caso, al tenedor a cuyo nombre esté inscripta la Obligación Negociable al cierre del día hábil bursátil inmediato anterior a la fecha de pago de interés. Cuando tuviéramos que pagar intereses al vencimiento, pagaremos los intereses a la persona física o jurídica que tenga derecho a cobrar el capital de la Obligación Negociable, siendo aquellas personas físicas o jurídicas las que figuren en el padrón de tenedores emitido por CVSA en su carácter de Central Depositaria, el día hábil bursátil inmediato anterior a la fecha de vencimiento.

Mantenimiento de Ciertas Aprobaciones Gubernamentales Obtendremos y mantendremos en plena vigencia y efecto todas las aprobaciones, consentimientos o

licencias gubernamentales que sean necesarias de acuerdo con las leyes aplicables para nuestra firma y cumplimiento de las Obligaciones Negociables y de cualquier acuerdo o convenio de compra o colocación relacionado con todo ello, o para su validez o exigibilidad.

Mantenimiento de Libros y Registros Llevaremos y haremos que cada una de nuestras subsidiarias lleve libros y registros contables que cumplan

en todos los aspectos importantes con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina o con las normas contables profesionales de las jurisdicciones donde estén constituidas esas subsidiarias.

Igual Categoría (Pari Passu)

Verificaremos en todo momento que las Obligaciones Negociables constituyan obligaciones no garantizadas y no subordinadas, con igual categoría (pari passu) que todo nuestro otro Endeudamiento no garantizado y no subordinado (a excepción de Endeudamiento que tenga una mayor jerarquía que ellas por ley).

Existencia Societaria

Nos comprometemos (i) a mantener en vigencia nuestra existencia societaria con las excepciones permitidas en “—Compromisos—Consolidación, Fusión y Venta de Activos” y (ii) a tomar todas las medidas razonables para conservar todos los derechos, privilegios, títulos de dominio de nuestros activos, franquicias y cosas similares que sean necesarias o convenientes para el giro normal de nuestras actividades u operaciones; con la salvedad de que este compromiso no nos obligará a mantener los derechos, privilegios, títulos de dominio o franquicias cuando nuestro directorio resuelva que su mantenimiento o conservación ya no es conveniente para el giro de nuestras actividades y que su pérdida no es ni será perjudicial para los tenedores en ningún sentido significativo.

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Cumplimiento de las Leyes y Normativas

Cumpliremos y obligaremos a cada una de nuestras subsidiarias a cumplir con todas las leyes, normativas,

órdenes y directivas aplicables de cualquier Organismo de Gobierno que tenga competencia sobre nuestras actividades o subsidiarias, según el caso, y con todos los compromisos y demás obligaciones previstas en los contratos significativos de los que seamos parte o sean parte esas subsidiarias, según el caso, salvo en cada caso cuando su incumplimiento no tendría un efecto negativo significativo en las actividades, situación financiera o resultados de operaciones de nuestra empresa y de nuestras subsidiarias consideradas en conjunto o salvo en la medida en que esas leyes, normativas, órdenes, directivas, compromisos u obligaciones sean impugnadas de buena fe y, cuando corresponda, mediante los correspondientes procesos legales.

Conservación de Bienes

Haremos que todos los Bienes materiales que se usen en o sean útiles para el giro de nuestras actividades o de alguna de nuestras subsidiarias sean mantenidos y preservados en buen estado y funcionamiento, según sea necesario, a nuestro criterio, para que las actividades que se realicen con ellos sean correctamente llevadas a cabo salvo en cada caso cuando la omisión de hacerlo no tendría un efecto negativo significativo en las actividades, situación financiera o resultados de operaciones de nuestra empresa y de nuestras subsidiarias consideradas en conjunto; con la salvedad de que este compromiso no nos impedirá discontinuar la operación o el mantenimiento de alguno de esos Bienes cuando esa discontinuación sea, según lo resuelva nuestro directorio de buena fe, conveniente para el giro de nuestras actividades y de nuestras subsidiarias consideradas en conjunto y no sea perjudicial para los tenedores de las Obligaciones Negociables en ningún sentido significativo.

Mantenimiento de Seguros

Nos comprometemos a mantener y obligaremos a cada una de nuestras subsidiarias a mantener seguros por

los montos y con la cobertura de riesgos que sea razonablemente habitual para empresas de transporte de gas de ubicación similar, sujeto a las leyes y normativas aplicables de Argentina.

Limitación de Operaciones con Afiliadas

No permitiremos que nuestras subsidiarias hagan ninguna operación, que incluirá, entre otras, la compra,

venta, arrendamiento o intercambio de bienes o la prestación de servicios, con una Afiliada nuestra salvo que sea una operación en condiciones igual de favorables para nosotros o nuestra subsidiaria, según el caso, que las que podríamos obtener en una operación en pie de igualdad con una Persona que no es Afiliada nuestra.

Cambio del Tipo de Actividad Comercial

Nosotros y nuestras subsidiarias, consideradas en conjunto, no emprenderemos en grado significativo ninguna actividad comercial que no esté relacionada con la línea de negocio a la que nos dedicamos a la Fecha de Emisión.

Rescisión, Cesión o Modificación de la Licencia

Nos comprometemos a (i) no rescindir ni ceder nuestra licencia, (ii) no modificar, dispensar ni alterar

ninguna disposición de nuestra licencia cuando justificadamente podría esperarse que ello producirá un efecto negativo significativo en nuestra posibilidad de cumplir con nuestras obligaciones de pago previstas en las Obligaciones Negociables o cuando reduzca el plazo de la Licencia y (iii) no efectuar ni aceptar la transferencia a favor de una Persona del derecho a recibir la retribución por rescisión de la Licencia indicada en el Artículo 11 de las Reglas Básicas de la Licencia que rijan en la fecha del presente ni la enmienda o modificación de la Licencia cuando justificadamente podría esperarse que ello producirá un efecto negativo significativo en la retribución por rescisión.

Limitación de Endeudamiento

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No Incurriremos y no permitiremos que nuestras subsidiarias Incurran en un Endeudamiento. Sin perjuicio de lo anterior, nosotros y nuestras subsidiarias (según corresponda) podremos Incurrir en Endeudamiento Permitido; con la salvedad de que cuando se produzca y durante la persistencia de un Incumplimiento o una Causal de Incumplimiento, sólo podremos Incurrir en Endeudamiento permitido en las cláusulas (i), (ii), (iii), (iv), (vi) y (xiii) de la definición de “Endeudamiento Permitido”.

A los fines de este compromiso, cualquier Persona que se convierta en nuestra subsidiaria con posterioridad

a la Fecha de Emisión será considerada, en el momento en que se convierta en nuestra subsidiaria, como que Incurrió en todo su Endeudamiento pendiente de pago en la fecha de adquisición y las EBITDA Ajustadas correspondientes a los cuatro trimestres fiscales inmediato anteriores de esa Persona se calcularán en forma proporcional computándose dicha adquisición al inicio de ese período de cuatro trimestres fiscales.

En la medida en que el Endeudamiento Permitido esté expresado en una moneda que no es el dólar

estadounidense, los cálculos o determinaciones previstos en este compromiso (salvo en lo que respecta a la obligación de mantenimiento a la que se hace referencia en el párrafo inmediato anterior) se basarán en el Equivalente en Dólares Estadounidenses de todo el Endeudamiento Permitido expresado en moneda extranjera a la fecha en que se hubiera Incurrido en ese Endeudamiento Permitido de acuerdo con lo previsto en este compromiso.

Los cálculos o determinaciones de las EBITDA Ajustadas a los fines de esta cláusula se computarán por

referencia a los últimos cuatro trimestres fiscales para los cuales hubiera estados contables anuales o trimestrales, inmediato anteriores a la fecha en que se Incurra en algún Endeudamiento de acuerdo con lo previsto en la cláusula para la cual tenga que hacerse ese cálculo o determinación. Los cómputos se basarán en nuestros estados contables correspondientes a ese período de cuatro trimestres, preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina aprobadas por la CNV.

Para computar algún monto previsto en esta cláusula con relación a algún período, usaremos estados

contables auditados para las partes del período en cuestión para las cuales haya estados contables auditados en la fecha de determinación, y para el resto del período usaremos estados contables no auditados y los estados contables que usaremos tendrán que estar preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, aprobadas por la CNV.

Todos los actos (x) realizados de buena fe con motivo de este compromiso con fundamento en nuestros

estados contables auditados o nuestros estados contables no auditados, según el caso, correspondientes al período en cuestión e (y) que se consideren violatorios de este compromiso como resultado de ajustes posteriores efectuados a nuestros estados contables auditados o nuestros estados contables no auditados, según el caso, que impliquen cambios en los montos de ese período, cuando esos ajustes sean necesarios debido a un cambio de las normativas o normas contables promulgadas, emitidas u ordenadas por la CNV, el CPCECABA, o el gobierno argentino o algún otro organismo, serán considerados hechos en cumplimiento de las Obligaciones Negociables.

Limitación de Inversiones en Bienes de Capital

No efectuaremos y no permitiremos que nuestras subsidiarias efectúen Inversiones en Bienes de Capital

que no sean Inversiones en Bienes de Capital Permitidas; con la salvedad de que al momento de e inmediatamente luego de computar esas Inversiones en Bienes de Capital no tiene que haberse producido ni persistir un Incumplimiento ni una Causal de Incumplimiento. Sin perjuicio de lo anterior, tras las producción de y mientras persista un Incumplimiento o una Causal de Incumplimiento, nosotros, incluidas nuestras subsidiarias, podremos continuar efectuando Inversiones en Bienes de Capital Permitidas; con la salvedad de que esas Inversiones en Bienes de Capital (i) deben estar permitidas en la cláusula (i), (ii), (iii) o (vi) de la definición de Inversiones en Bienes de Capital Permitidas o (ii) deben estar relacionadas con la continuación de proyectos de inversión en bienes de capital en curso o existentes y el monto total de las Inversiones en Bienes de Capital Permitidas efectuadas durante la persistencia de ese Incumplimiento o Causal de Incumplimiento, de conformidad con esta cláusula (ii), no debe ser superior al 50% del monto anual de Inversiones en Mantenimiento de Bienes de Capital correspondientes al ejercicio fiscal en cuestión.

En la medida en que las Inversiones en Bienes de Capital Permitidas estén expresadas en una moneda que

no es el dólar estadounidense, los cálculos o determinaciones previstos en este compromiso se basarán en el

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Equivalente en Dólares Estadounidenses de todas las Inversiones en Bienes de Capital Permitidas expresadas en moneda extranjera en la fecha en que se hagan esas Inversiones en Bienes de Capital Permitidas de conformidad con lo previsto en este compromiso.

Los cálculos de las EBITDA Ajustadas a los fines de determinar el límite de Inversiones en Bienes de

Capital Exigidas por el Gobierno permitidas en la cláusula (vi) de la definición de Inversiones en Bienes de Capital Permitidas se computarán por referencia al período de los últimos cuatro trimestres fiscales para los cuales hubiera estados contables anuales o trimestrales inmediato anteriores a la fecha en que se hagan esas Inversiones en Bienes de Capital Exigidas por el Gobierno.

Para computar algún monto previsto en esta cláusula con relación a algún período, usaremos estados

contables auditados para las partes del período en cuestión para las cuales haya estados contables auditados en la fecha de determinación, y para el resto del período usaremos estados contables no auditados, y usaremos estados contables preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina aprobadas por la CNV.


estados contables auditados o nuestros estados contables no auditados, según el caso, correspondientes al período en cuestión e (y) que se consideren violatorios de este compromiso como resultado de ajustes posteriores efectuados a nuestros estados contables auditados o nuestros estados contables no auditados, según el caso, que impliquen cambios en los montos de ese período, cuando esos ajustes sean necesarios debido a un cambio de las normativas o normas contables promulgadas, emitidas u ordenadas por la CNV, el CPCECABA o el gobierno argentino o algún organismo del mismo, serán considerados hechos en cumplimiento de los requisitos de las Obligaciones Negociables.

Limitación de Pagos Restringidos

No haremos y no permitiremos que nuestras subsidiarias hagan ningún Pago Restringido; con la salvedad

de que nosotros podremos y nuestras subsidiarias podrán hacer, a partir de la fecha que sea el primer aniversario de la Fecha de Emisión, Pagos Restringidos cuando en el momento e inmediatamente después de realizar ese Pago Restringido que se tiene previsto realizar, (i) no se hubiera producido ni persista un Incumplimiento o Causal de Incumplimiento, y (ii) ese Pago Restringido esté permitido en las leyes de Argentina.

Sin perjuicio de lo anterior, (a) cualquier subsidiaria podrá realizar un Pago Restringido en concepto de

dividendos siempre que la subsidiaria pague esos dividendos en forma proporcional entre todos sus accionistas, y (b) si optamos por capitalizar intereses en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, no podremos realizar Pagos Restringidos salvo y hasta tanto hayamos precancelado las Obligaciones Negociables por un monto igual a los Montos Capitalizados respectivos (con más los intereses que se hayan devengado).

A los fines de realizar alguna determinación prevista en este compromiso, el Equivalente en Dólares

Estadounidenses de cualquier pago de dividendos se determinará en la fecha de declaración de esos dividendos y el Equivalente en Dólares Estadounidenses de cualquier otro Pago Restringido se determinará en la fecha en que se efectúe ese Pago Restringido.


estados contables auditados o nuestros estados contables no auditados, según el caso, correspondientes al período en cuestión e (y) que se consideren violatorios de los requisitos de las Obligaciones Negociables como resultado de ajustes posteriores efectuados a nuestros estados contables auditados o nuestros estados contables no auditados, según el caso, que impliquen cambios en los montos de ese período, cuando esos ajustes sean necesarios debido a un cambio de las normativas o normas contables promulgadas, emitidas u ordenadas por la CNV, el CPCECABA, la Federación Argentina o algún organismo del gobierno argentino, serán considerados hechos en cumplimiento de los requisitos de las Obligaciones Negociables.

Limitación de Ventas de Activos

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No realizaremos y no permitiremos que nuestras subsidiarias realicen una Venta de Activos salvo que (i) el precio al momento de la Venta de Activos sea por lo menos igual al Valor Razonable de Mercado de los activos que se vendan o enajenen, (ii) como mínimo el 75% del precio que cobremos por la Venta de Activos sea en efectivo o Equivalente de Efectivo, con la salvedad de que en el caso de una Venta de Activos a una Afiliada nuestra, el valor razonable de mercado de la contraprestación recibida que no sea en efectivo o Equivalentes de Efectivo deberá estar compuesta de bienes o activos que puedan usarse y se usen en una línea de negocios a la que nos dediquemos o se dedique alguna de nuestras subsidiarias, y (iii) inmediatamente antes e inmediatamente después de instrumentar esa Venta de Activos, no debe haberse producido ni persistir una Causal de Incumplimiento.

Además, los Ingresos Netos que percibamos o perciba alguna de nuestras subsidiarias dentro de un

ejercicio fiscal en concepto de Venta de Activos (a excepción de una Venta Importante de Activos) se destinarán a efectuar precancelaciones de las Obligaciones Negociables, en forma proporcional a las Obligaciones Negociables que estén pendientes de pago en la fecha de dichos pagos; con la salvedad de que ni nosotros ni nuestras subsidiarias tendremos la obligación de usar esos Ingresos Netos (ni ninguna parte de ellos) para efectuar precancelaciones de Obligaciones Negociables cuando (1) esos Ingresos Netos (o una parte de ellos) sean reinvertidos o estén comprometidos para ser reinvertidos durante el Período de Reinversión en alguna línea de negocio a la que nos dediquemos o se dedique alguna de nuestras subsidiarias o (2) con relación a una Venta de Activos o una serie relacionada de Ventas de Activos, el monto total de los Ingresos Netos percibidos por esa Venta de Activos o serie relacionada de Ventas de Activos, según el caso, durante un ejercicio fiscal no superen la suma de US$ 5 millones para ese ejercicio fiscal. En la medida en que necesitemos usar los Ingresos Netos de una Venta de Activos (a excepción de una Venta Importante de Activos) para efectuar precancelaciones correspondientes a Obligaciones Negociables de acuerdo a lo previsto en la oración anterior, lo haremos dentro de los 30 días siguientes a la finalización del Período de Reinversión que corresponda. Todas las precancelaciones de Obligaciones Negociables se harán junto con todos los intereses devengados e impagos de las Obligaciones Negociables que se estén precancelando.

Las Obligaciones Negociables que rescate el Emisor serán canceladas por CVSA de acuerdo a su

Porcedimiento Operativo. Limitación de Gravámenes

No constituiremos ni dejaremos que subsista, ni permitiremos que nuestras subsidiarias constituyan o dejen

que subsista ningún Gravamen (a excepción de un Gravamen Permitido), sobre nuestros bienes, activos o ingresos o, según el caso sobre los bienes, activos o ingresos de alguna de nuestras subsidiarias, presentes o futuros en garantía del Endeudamiento de alguna Persona a menos que las Obligaciones Negociables estén garantizadas en forma idéntica y proporcional por ese Gravamen.

Limitación de Inversiones

No compraremos ni mantendremos ninguna Inversión (a excepción de una Inversión Permitida) ni

permitiremos hacerlo a ninguna de nuestras subsidiarias. Sin perjuicio de lo anterior, no podrán realizarse las Inversiones Permitidas previstas en las cláusulas (iii) y (xvii) de la definición de Inversiones Permitidas luego de producirse y mientras persista un Incumplimiento o Causal de Incumplimiento.

En la medida en que las Inversiones u otras operaciones estén expresadas en una moneda que no es el dólar estadounidense, los cálculos o determinaciones previstos en este compromiso se basarán en el Equivalente en Dólares Estadounidenses de todas las Inversiones u otras operaciones expresadas en moneda extranjera en la fecha en que se hagan esas Inversiones u otras operaciones de conformidad con lo previsto en este compromiso.

Los cálculos o determinaciones de las EBITDA Ajustadas previstos en esta cláusula se computarán por referencia a los últimos cuatro trimestres fiscales para los cuales hubiera estados contables anuales o trimestrales inmediato anteriores a la fecha en que se hagan o se estructuren esas Inversiones de acuerdo con la cláusula para la cual se haga ese cálculo o determinación. Estos cómputos se basarán en nuestros estados contables correspondientes a ese período de cuatro trimestres preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina aprobadas por la CNV.

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Consolidación, Fusión y Venta de Activos

No nos fusionaremos ni consolidaremos con ninguna Persona ni venderemos, cederemos, transferiremos ni transmitiremos ni enajenaremos de otro modo todos o casi todos nuestros Bienes, ya sea en una sola operación o en una serie de operaciones relacionadas, a favor de ninguna Persona salvo que:

(a) los tenedores de las Obligaciones Negociables hubieran tenido la oportunidad de ejercer los

derechos de oposición que pudieran tener conferidos en la Ley Nº 11.867 de Argentina (si fuera aplicable a esas operaciones o serie de operaciones), en la Ley Nº 19.550 de Argentina (con sus modificatorias) o en otras leyes aplicables de Argentina y la Sociedad hubiera cumplido con esos derechos de oposición en lo que respecte a esa operación o serie de operaciones;

(b) la persona que continúe en existencia o cesionaria, a la que denominamos la “sociedad

continuadora” sea (a) nuestra empresa o (b) una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de Argentina;

(c) la sociedad continuadora (cuando no sea nuestra empresa) hubiera asumido expresamente, en un documento firmado todas las obligaciones de la Sociedad emergentes de las Obligaciones Negociables;

(d) inmediatamente luego de consumar esa operación o serie de operaciones en condición pro forma, no se hubiera producido ni persista un Incumplimiento o Causal de Incumplimiento; y

(e) inmediatamente luego de consumar esa operación o serie de operaciones en condición pro forma, que incluirán Endeudamiento Incurrido o que se prevé Incurrir con motivo de o con relación a la operación o serie de operaciones (i) la sociedad continuadora tenga un Patrimonio Neto Consolidado igual o superior al Patrimonio Neto Consolidado que tenía nuestra empresa inmediatamente antes de esa operación o serie de operaciones, y (ii) la sociedad continuadora tenga un Coeficiente de Apalancamiento (calculado poniendo a la sociedad continuadora como sustituta de nuestra empresa) igual a o inferior al Coeficiente de Apalancamiento de nuestra empresa inmediatamente antes de esa operación o serie de operaciones, en cada uno de los casos debiendo esa determinación ser certificada por nuestro director financiero (CFO) y un contador público independiente que normalmente nos preste servicios de auditoría.

Una vez efectuada cualquiera de las operaciones permitidas en el párrafo anterior, la sociedad continuadora

(cuando no fuera nuestra empresa) sucederá y será la sustituta de nuestra empresa, y podrá ejercer todos los derechos y autorizaciones de nuestra empresa, con los mismos efectos con que lo habría hecho si su nombre hubiera figurado en las Obligaciones Negociables. Luego de esa operación, quedaremos liberados de cualquier responsabilidad como deudor en el marco de las Obligaciones Negociables.

En el caso de producirse esa venta, cesión, transferencia, transmisión o enajenación, nosotros, como

sociedad antecesora, podríamos ser disueltos o liquidados en cualquier momento posterior a ello. Comunicaremos esa venta, cesión, transferencia, transmisión o enajenación a los tenedores de las

Obligaciones Negociables de la manera indicada en “—Aviso a los Tenedores; Renuncia”, como mínimo 30 días antes de la finalización del período durante el cual los tenedores de las Obligaciones Negociables puedan ejercer los derechos de oposición que pudieran tener conferidos en la Ley Nº 11.867 de Argentina, en la Ley Nº 19.550 de Argentina (con sus modificatorias) o en otras leyes aplicables de Argentina.

Mantenimiento de Cotización

Realizaremos nuestros mejores esfuerzos para mantener en plena vigencia y efecto la cotización de las

Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Cesión del Derecho Exclusivo de Ampliación del Sistema

Sin perjuicio de lo aquí dispuesto en contrario, podremos ceder o transferir nuestro derecho exclusivo a ampliar nuestro sistema de transporte previsto en el Artículo 2.2 de la Licencia (“Derecho Exclusivo de

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Ampliación”) cuando se trate de un proyecto (i) exigido por un Poder Público de acuerdo con la Resolución MPFIPyS Nº 185/04 (con sus modificaciones o complementos oportunos) o (ii) aprobado por un Poder Público, incluso de acuerdo con la Resolución ENRG Nº 2877/03 (con sus modificaciones o complementos oportunos) que, de no ser exigido por un Poder Público, no tendría, según previsiones razonables, ningún efecto negativo significativo en nuestras actividades, situación financiera o resultados de operaciones; con la salvedad de que, cuando se trate de una cesión o transferencia prevista en la cláusula (ii) anterior, (A) esa cesión o transferencia tiene que ser en un pie de igualdad, (B) la Persona a quien se ceda o transfiera el Derecho Exclusivo de Ampliación no tiene que ser una Afiliada nuestra, (C) nuestro directorio tiene que resolver, en reunión debidamente convocada, que la cesión o transferencia del Derecho Exclusivo de Ampliación redunda en nuestros mejores intereses, (D) tendremos que realizar nuestros mejores esfuerzos razonables para percibir los honorarios de dirección, técnicos o similares contemplados en esa cesión o transferencia y (E) mantendremos un derecho de reversión en ese Derecho Exclusivo de Ampliación y no cederemos, transferiremos ni dispondremos de otro modo de ese derecho.

Causales de Incumplimiento

Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables contemplarán las siguientes “Causales de Incumplimiento”:

(i) cuando no cumplamos con un pago de capital correspondiente a las Obligaciones Negociables a su vencimiento estipulado;

(ii) cuando no cumplamos con algún pago de intereses o prima correspondiente a las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicha falta continúe durante 15 Días Hábiles;

(iii) cuando no cumplamos o no cumpla alguna de nuestras subsidiarias con cualquier compromiso mencionado en “-Precancelaciones con Ingresos de Ventas Importantes de Activos y Expropiaciones”, “-Compromisos-Limitación de Pagos Restringidos”, “-Compromisos-Consolidación, Fusión y Ventas de Activos” y “-Compromisos,- Rescisión, Cesión o Modificación de la Licencia" y en cada uno de esos casos, dicha omisión continuara por un Día Hábil luego de recibir aviso de ello por escrito de tenedores representativos como mínimo del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables pendientes de pago a dicha fecha;

(iv) cuando (a) no cumplamos o no cumpla cualquiera de nuestras Subsidiarias con el pago, a su vencimiento, de alguna cuota de capital o intereses que se adeude con motivo de un Endeudamiento, una vez computado cualquier período de gracia que corresponda, cuyo monto total de capital sea igual o superior a US$ 15 millones (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias), pero que no sea la Deuda No Participante, o (b) se produzca algún hecho o condición que provoque la aceleración de los plazos de vencimiento de cualquier Endeudamiento nuestro o de cualquiera de nuestras Subsidiarias cuyo monto total de capital sea igual o superior a US$ 15 millones (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias), pero que no sea la Deuda No Participante;

(v) cuando algún tribunal competente dicte en contra nuestra o de cualquiera de nuestras Subsidiarias una sentencia u orden definitiva e inapelable ordenando el pago de una suma de dinero (pero no correspondiente a Deuda No Participante) superior a US$ 15 millones (en la medida en que no esté asegurada) o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, y desde la fecha del dictado de dicha sentencia u orden hayan transcurridos 60 días sin que sea cumplida o suspendida;

(vi) (a) (x) un tribunal competente dicte una sentencia u orden de protección en un pedido de quiebra que se nos haya iniciado al amparo de la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina o de leyes similares de quiebra, concursos u otras leyes aplicables que rijan en el presente o futuro en alguna jurisdicción pertinente, o (y) se nombre un administrador, síndico o interventor para todos o una parte sustancial de nuestros Bienes en el marco de la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina o de otra ley de concursos y quiebras aplicable o leyes similares, presentes o futuras, en cada jurisdicción pertinente y, en cada uno de los casos esa sentencia u orden no sea impugnada dentro de

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un plazo de 30 Días Hábiles consecutivos; o (b) (1) iniciemos un pedido de quiebra al amparo de la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina o de leyes similares de quiebra, concursos u otras leyes aplicables que rijan en el presente o futuro en alguna otra jurisdicción pertinente, (2) prestemos nuestro consentimiento al nombramiento de un administrador, síndico o interventor para nosotros o para todos o una parte sustancial de nuestros Bienes en el marco de la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina o de otra ley de concursos y quiebras aplicable o leyes similares, presentes o futuras que rija en alguna jurisdicción pertinente; (3) efectuemos una cesión general a favor de nuestros acreedores; o (4) no paguemos o no podamos pagar en general nuestras deudas a su vencimiento;

(vii) cuando el cumplimiento de alguna de nuestras obligaciones de pago emergentes de las Obligaciones Negociables sea o se torne ilícito por algún motivo;

(viii) cuando la Licencia sea revocada o sus pendida por un período como mínimo de 120 días, con la salvedad de que una nueva emisión o autorización de la Licencia no constituirá una revocación o suspensión contemplada en este párrafo, sino que constituirá una modificación a los fines de la cláusula "-Rescisión, Cesión o Modificación de la Licencia; o

(ix) cuando se produzca una expropiación o confiscación por parte de algún Poder Público de todos o casi todos nuestros Bienes, y tenga un efecto negativo sustancial sobre la situación financiera y resultado de operaciones de la Sociedad o el de nuestras subsidiarias, consideradas en conjunto.

Recursos por Causales de Incumplimiento Recurso en caso de Falta de Pago

Cuando se produzca y persista con relación a las Obligaciones Negociables que en su oportunidad estén pendiente de cancelación, cualquiera de las Causales de Incumplimiento por falta de pago del capital, intereses u otros montos indicados en el párrafo (i) o en el párrafo (ii) de “—Causales de Incumplimiento --Obligaciones Negociables”, tenedores de por lo menos el 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables pendientes podrán declarar automáticamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables, enviándonos aviso por escrito al efecto. Tras esta declaración, ese monto de capital con más sus intereses devengados impagos pasarán a estar automáticamente vencidos y a ser exigibles. Recurso en caso de Quiebra

En caso de producirse y persistir una Causal de Incumplimiento contemplada en el párrafo (vi) de “—Causales de Incumplimiento--Obligaciones Negociables”, se acelerará automáticamente el vencimiento de todas las Obligaciones Negociables y su capital, con más los intereses devengados impagos pasarán a estar automáticamente vencidos y a ser exigibles. Recurso en caso de Todas las Demás Causales de Incumplimiento

En caso de producirse y persistir cualquier otra Causal de Incumplimiento con respecto a las Obligaciones Negociables, que en su oportunidad estén pendientes de cancelación, los tenedores de por lo menos el 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables pendientes podrán declarar automáticamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables, enviando aviso por escrito al efecto a nosotros. Tras esta declaración, ese monto de capital con más sus intereses devengados pasarán a estar automáticamente vencidos y a ser exigibles.

En cualquier momento después de una declaración de aceleración del vencimiento de las Obligaciones

Negociables, según corresponda, y antes de que esos tenedores obtengan una sentencia u orden ordenando el pago de la suma de dinero adeudada, los tenedores de la mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables pendientes, presentes en persona o por poder en una asamblea extraordinaria de esos tenedores en la que haya quórum presente, podrán votar por rescindir y anular esa declaración y sus consecuencias si (i) se pagan todos los montos adeudados en ese momento con relación a esas Obligaciones Negociables, (con exclusión de los montos que se adeuden exclusivamente con motivo de esa declaración), y (ii) se corrigen o se dispensan todas las demás

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Causales de Incumplimiento relacionadas con esas Obligaciones Negociables. Esa rescisión no afectará ninguna Causal de Incumplimiento posterior ni será en detrimento de ningún derecho que corresponda en dicho caso.

Las disposiciones precedentes serán sin perjuicio de los derechos de cualquier tenedor individual de una Obligación Negociable a iniciar un juicio en nuestra contra para el pago del capital y/o intereses en mora correspondientes a esa Obligación Negociable, según el caso, ya sea de la manera y de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables o de otro modo. Modificación y Renuncia

Hay tres tipos de cambios que podremos introducir a las Obligaciones Negociables: (i) cambios que en general no pueden hacerse sin la aprobación de cada uno de los tenedores de cada una de las Obligaciones Negociables que se vea afectado por el cambio; (ii) cambios que no necesitan la aprobación de ningún tenedor de Obligaciones Negociables; y (iii) cambios que necesitan la aprobación de la mayoría o mayoría agravada. A continuación se explica cada uno de estos cambios. Cambios que necesitan la aprobación de cada uno de los tenedores

No podrá efectuarse ninguna modificación, renuncia o enmienda a las Obligaciones Negociables sin el consentimiento de cada uno de los tenedores de cada una de las Obligaciones Negociables pendientes de cada serie que se vea directamente afectado por tal modificación, renuncia o enmienda, cuando esa modificación o enmienda:

(i) prorrogue el vencimiento declarado del capital o de alguna cuota programada de

intereses correspondiente a Obligaciones Negociables de esa serie;

(ii) reduzca el monto de capital o la tasa de interés declarada o la prima que corresponda pagar tras el rescate de Obligaciones Negociables de esa serie (salvo en lo que esté aquí permitido);

(iii) reduzca la obligación de pagar intereses o prima correspondientes a Obligaciones Negociables de esa serie;

(iv) cambie el lugar o la moneda de pago del capital, prima o intereses correspondientes a Obligaciones Negociables de esa serie;

(v) menoscabe el derecho a iniciar juicio para el cumplimiento de pagos correspondientes a Obligaciones Negociables de esa serie en o después de su fecha de vencimiento (o, en el caso de rescate, en o después de la fecha de rescate);

(vi) reduzca el porcentaje en monto de capital de Obligaciones Negociables pendientes de esa serie, que se necesita para renunciar al cumplimiento de ciertas disposiciones de las Obligaciones Negociables o para renunciar a ciertos incumplimientos de las Obligaciones Negociables y a sus consecuencias;

(vii) reduzca el porcentaje en monto de capital de Obligaciones Negociables pendientes de esa serie, que se necesita para aprobar una resolución en una asamblea de los tenedores de esa serie;

(viii) reduzca el porcentaje en monto de capital de Obligaciones Negociables pendientes de esa serie, que se necesita para constituir quórum en una asamblea de los tenedores de esa serie;

(ix) reduzca el porcentaje en monto de capital de Obligaciones Negociables pendientes de esa serie, que se necesita para pedir la convocatoria de una asamblea de los tenedores de esa serie;

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(x) modifique alguna disposición sobre precancelación o rescate, que altere la distribución proporcional de pagos que se pretende;

(xi) renuncie o enmiende las disposiciones que exigen que las Obligaciones Negociables tengan al menos el mismo rango que toda la restante deuda no garantizada de la Sociedad, con exclusión del Endeudamiento que, por ley tenga mayor jerarquía;

(xii) modifique las disposiciones sobre modificación y renuncia de las Obligaciones Negociables, salvo cuando sea para aumentar algún porcentaje o para disponer que otras disposiciones de las Obligaciones Negociables no pueden ser modificadas o no se puede renunciar a ellas sin el consentimiento de los tenedores de cada una de las Obligaciones Negociables pendientes que se vean directamente afectados;

(xiv) modifique la ley aplicable o la jurisdicción aplicable a las Obligaciones Negociables; o

(xv) renuncie o enmiende la cláusula (i) de “-Rescisión, Cesión o Modificación de la Licencia”.

Sin perjuicio de lo antedicho, si fuéramos objeto de algún mecanismo de reorganización bajo la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina o de otras leyes pertinentes que rijan en Argentina, bajo el orden público argentino, las modificaciones o enmiendas a las Obligaciones Negociables podrían encontrarse sujetas a la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina que resulte aplicable al tiempo de dicha reorganización.

Cambios que no necesitan la aprobación de los tenedores

Nosotros podremos enmendar, renunciar o modificar las Obligaciones Negociables sin el consentimiento de los tenedores, para cualquiera de los siguientes fines:

(i) dejar constancia de que nos sucede otra Persona y de que ese sucesor asume los

compromisos que tenemos asumidos en las Obligaciones Negociables;

(ii) incorporar más compromisos de nuestra parte u otras disposiciones a favor de los tenedores de Obligaciones Negociables;

(iii) incorporar más Causales de Incumplimiento a favor de los tenedores de Obligaciones Negociables;

(iv) garantizar las Obligaciones Negociables;

(v) modificar las restricciones que pesan sobre las Obligaciones Negociables y los mecanismos para las reventas y otras transferencias de las Obligaciones Negociables, para reflejar cambios en las leyes o normativas aplicables (o en su interpretación) o disponer mecanismos alternativos en cumplimento de las leyes aplicables y usos en materia de reventa u otro tipo de transferencia de títulos sobre los que pesan restricciones, en general; o

(vi) realizar cualquier otro cambio distinto a los previstos en las cláusulas anteriores; con la salvedad de que ese cambio no podrá afectar los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables en ningún sentido significativo.

Cambios que necesitan la aprobación de una mayoría agravada

Las modificaciones, renuncias o enmiendas a “-Limitación de Ventas de Activos”, “-Precancelaciones con Ingresos de Ventas Importantes de Activos y Expropiaciones”, y “-Precancelaciones con Ingresos de Emisiones de

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Acciones” y nuestro derecho a capitalizar intereses devengados bajo cualquiera de las Obligaciones Negociables (en cada uno de los casos cuando no afecten a los tenedores de las Obligaciones Negociables) requerirán la aprobación de los tenedores de por lo menos el 75% del monto total de capital pendiente de Obligaciones Negociables, presentes en persona o por poder en una asamblea de esos tenedores en la que haya quórum presente. Cambios que necesitan la aprobación de la mayoría

Cualquier otra modificación, renuncia o enmienda a las Obligaciones Negociables tendría que contar con la aprobación de los tenedores de la mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables pendientes cuyos términos sean modificados, renunciados o enmendados, presentes en persona o por poder en una asamblea de esos tenedores en la que haya quórum presente.

También necesitaremos la misma aprobación de la mayoría para obtener una renuncia a cualquier

incumplimiento pasado salvo cuando se trate de incumplimientos de pago del capital, prima o intereses y de ciertos compromisos y disposiciones de las Obligaciones Negociables que no pueden modificarse sin el consentimiento del tenedor de cada una de las Obligaciones Negociables pendientes que se vea afectado directamente.

Los tenedores escriturales y otros tenedores indirectos deberían consultar con sus bancos o corredores sobre cómo podría concederse o denegarse aprobación en caso de que intentemos modificar las Obligaciones Negociables y solicitemos una renuncia.

Salvo en determinadas circunstancias limitadas, tendremos derecho a fijar un día como fecha de registro

para determinar los tenedores de Obligaciones Negociables pendientes a los que les corresponda el derecho a enviar, realizar o recibir pedidos, autorizaciones, instrucciones, avisos, consentimientos, renuncias u otras cosas, de la manera y sujeto a las limitaciones dispuestas en las Obligaciones Negociables. Cuando se fije una fecha de registro para que tomen una decisión los tenedores de Obligaciones Negociables, esa decisión podrá ser tomada sólo por las personas que sean tenedores de Obligaciones Negociables pendientes en la fecha de registro. Para tener validez, esa decisión debe ser tomada por tenedores del monto de capital necesario de las Obligaciones Negociables dentro de un plazo indicado a partir de la fecha de registro. Para una fecha de registro específica, ese plazo será de 180 días o cualquier otro que estipulemos y podrá ser acortado en su oportunidad.

Asambleas de Tenedores Generalidades

Será obligación nuestra, a pedido de los tenedores de al menos el cinco por ciento del monto total de capital de todas las Obligaciones Negociables pendientes en ese momento, o será prerrogativa nuestra, convocar una asamblea de los tenedores de esas Obligaciones Negociables en cualquier momento, a fin de realizar, enviar o recibir pedidos, autorizaciones, instrucciones, avisos, consentimientos, renuncias u otras decisiones que en las Obligaciones Negociables estén a cargo de los tenedores de esas Obligaciones Negociables. Para todo lo que no esté contemplado en las Obligaciones Negociables, las asambleas de tenedores se celebrarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas tendrán lugar en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. En cualquier caso, las asambleas se celebrarán en la fecha y lugar que fijemos nosotros. Las resoluciones aprobadas en una asamblea serán vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, según el caso (estén o no presentes en la asamblea). Cuando se esté celebrando una asamblea a pedido de tenedores, el orden del día de la asamblea será el fijado en el pedido de asamblea y la asamblea tendrá que ser convocada dentro de los 40 días siguientes a la fecha en que nosotros recibamos el pedido. Las convocatorias a asambleas de tenedores (indicando la fecha, lugar y hora de la asamblea, su orden del día y los requisitos de asistencia) deberán publicarse por lo menos 10 pero no más de 30 días antes de la fecha fijada para la asamblea mediante aviso en el Boletín Oficial de Argentina y en otro periódico nacional de circulación general (que se prevé será La Nación) y esa publicación deberá realizarse durante cinco Días Hábiles consecutivos.

Los tenedores podrán asistir a la asamblea en persona o por poder. Los tenedores que tengan la intención de

asistir a las asambleas de tenedores deberán notificarnos su intención por lo menos cinco Días Hábiles antes de la fecha de la asamblea.

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El quórum para la aprobación de resoluciones en una asamblea estará constituido por Personas que sean titulares o representen el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables que en ese momento estén pendientes de pago; con la salvedad de que en las asambleas que hubieran sido aplazadas y vueltas a convocar por falta de la mayoría necesaria, el quórum estará constituido por las personas que sean titulares o representen el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables que en ese momento estén pendientes de pago.

Las decisiones que se tomen en asambleas de tenedores deberán adoptarse con el voto afirmativo de la

mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables que en ese momento estén pendientes de pago, que estén presentes o representados en una asamblea de tenedores donde haya quórum presente; con la salvedad de que para aprobar válidamente cualquiera de las decisiones enumeradas en “ –Modificación y Renuncia-Cambios que necesitan la aprobación de cada uno de los tenedores”, se requerirá el consentimiento unánime o el voto afirmativo unánime de los tenedores de esa serie en general. Salvo lo arriba indicado, las modificaciones, enmiendas o renuncias a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, hayan o no dado su consentimiento o hayan o no estado presentes en la asamblea, y se deje constancia o no de tales modificaciones, enmiendas o renuncias en las Obligaciones Negociables, cuando sean debidamente aprobadas en una asamblea convocada y celebrada de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables.

A los fines de una asamblea de tenedores, por cada US$ 1,00 de valor nominal de las Obligaciones

Negociables pendientes corresponderá un voto. Las Obligaciones Negociables que tengamos por cuenta propia o por cuenta de alguna de nuestras Afiliadas no serán consideradas pendientes (a los fines de calcular el quórum en asambleas de tenedores o para cualquier otro fin) y esos tenedores no tendrán derecho a participar en la toma de decisiones previstas en las Obligaciones Negociables.

Aprobación de Decisiones sin mediar Asamblea

En lugar de una asamblea, los tenedores podrán emitir consentimientos por escrito o podrán dar su

consentimiento por medio de cualquier otro mecanismo que nosotros podamos instrumentar y que sea satisfactorio para o sea exigido por el tribunal pertinente de Argentina, en respuesta a propuestas que hagamos en el marco de un acuerdo preventivo extrajudicial, un concurso preventivo o de cualquier otro mecanismo de reorganización que pueda instrumentarse de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina o de otras leyes pertinentes en su oportunidad, sujeto al control y a la aprobación del tribunal pertinente de Argentina. El aviso informando que estamos pidiendo esos consentimientos sin celebrar una asamblea se efectuará de la manera dispuesta más abajo en “—Aviso a los Tenedores; Renuncia” y mediante su publicación durante cinco días consecutivos en el Boletín Oficial de Argentina y en otro periódico nacional de circulación general de Argentina (que se prevé será La Nación) y en todo lo demás en cumplimiento de las leyes de Argentina.

Titularidad

Nosotros podremos tratar a la Persona a cuyo nombre esté inscripta una Nueva Obligación Negociable como su dueño absoluto (esté o no vencida esa Nueva Obligación Negociable) a los efectos de los pagos que efectuemos y para todo otro efecto. Ley Aplicable y Jurisdicción

La Ley de Obligaciones Negociables de Argentina regirá en cuanto a los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables de acuerdo con esa ley y en todos los demás asuntos relacionados con las Obligaciones Negociables; y la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 de Argentina, con sus modificatorias, y otras leyes y normativas de Argentina que sean aplicables regirán en cuanto a nuestra capacidad y autorización societaria para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables, realizar el ofrecimiento de las Obligaciones Negociables en Argentina y algunas cuestiones relativas a asambleas de tenedores..

Toda controversia relativa a las Obligaciones Negociables quedará sometida en forma irrevocable a la

jurisdicción de los tribunales nacionales en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

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Sin perjuicio de lo anterior, los Tenedores podrán acudir al Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de

Buenos Aires, de conformidad a lo establecido en el artículo 38 del Decreto N° 677/2001, a los efectos de plantear una demanda y/o reclamo en relación a las Obligaciones Negociables.

Aviso a los Tenedores; Renuncia

Tenemos la obligación de notificar sobre cualquier hecho del cual deba darse aviso a los tenedores de Obligaciones Negociables.

Los avisos serán considerados válidos cuando se publiquen: (i) en un diario importante que sea de

circulación general en Buenos Aires, Argentina (se prevé que será La Nación) y, en la medida en que lo exijan las leyes de Argentina, en el Boletín Oficial de Argentina; (ii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y así lo exijan las normas de esa bolsa, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; y (iii) de cualquier otra forma que disponga la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

En cualquier momento, podremos nombrar más u otros agentes de registro, co-agentes de registro, agentes de pago y agentes de transferencia y rescindir su nombramiento; con la salvedad de que mientras lo exijan las leyes de Argentina o la CNV, deberemos mantener un agente de registro, un agente de pago, un agente de transferencia en Buenos Aires. Ciertas Definiciones

A continuación se presenta un glosario de los términos definidos aplicables a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

“Acciones” significa, con respecto a una Persona, las acciones del Capital Social (o otro tipo de derecho de

propiedad o en las utilidades de) esa Persona, títulos convertibles en o canjeables por acciones del Capital Social de (u otro tipo de derecho de propiedad o en las utilidades de) esa Persona o derechos de suscripción, derechos u opciones para la compra a esa Persona de esas acciones (o de esos otros derechos) y otros derechos de propiedad o en las utilidades de esa Persona (que incluirá, entre otros, participaciones en sociedades colectivas, en sociedades de responsabilidad limitada o fideicomisos), con o sin derecho a voto, e independientemente de que esas acciones, derechos de suscripción, opciones, derechos u otras participaciones estén autorizados o existan en alguna fecha de determinación.

“Actividades Permitidas” significa las actividades permitidas a la Fecha de Emisión en el estatuto de la

Sociedad o el de sus subsidiarias y actividades de prestación de servicios de transporte y/o distribución de gas u otros servicios prestados a través de o utilizando el sistema o red de transporte y distribución de la Sociedad o cualquier actividad justificadamente relacionada, secundaria, complementaria o accesoria.

“Afiliada” significa, con respecto a una Persona, una persona que directa o indirectamente, a través de uno

o más intermediarios, controla o es controlada por o está bajo el control común con esa Persona. A los fines de esta definición, “control” significa el poder de controlar, directa o indirectamente, la administración y las políticas de esa Persona, ya sea mediante la titularidad de acciones del capital social, por contrato o de otro modo.

“Anticipo de Clientes” significa, en cualquier fecha, el monto total pendiente de un pago anticipado,

precancelación u otro tipo de anticipo en efectivo o activos (sólo en la medida en que esos activos se usen directamente en el bien de capital al que se destinará ese Anticipo de Clientes) efectuado por un cliente u otros terceros, incluyendo, entre otros, un Poder Público o una empresa, fideicomiso u otra entidad creada o establecida por un Poder Público, con respecto a, o con motivo de la futura prestación de servicios o provisión de productos de una calidad o en una cantidad que de no ser por ese anticipo no se le prestaría o proveería a ese cliente o tercero en esa fecha; con la salvedad de que (i) todos los ingresos de ese Anticipo de Clientes deberán ser destinados por

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nosotros a realizar Inversiones en Bienes de Capital de acuerdo con la cláusula (iii) de la definición de Inversiones en Bienes de Capital Permitidas, (ii) no tendremos que tener ninguna obligación de devolver o pagar intereses ni otras sumas con motivo de ese Anticipo de Clientes salvo mediante la prestación de servicios o provisión de productos con los bienes de capital para los cuales se utilice ese Anticipo de Clientes o, en el caso de que no prestemos los servicios o no proveamos los productos para los cuales se hubiera hecho ese Anticipo de Clientes, mediante el pago de daños y perjuicios, (iii) el cliente que haga ese Anticipo de Clientes no podrá tener ningún recurso en nuestra contra o en contra de nuestras subsidiarias respecto de ese Anticipo de Clientes (salvo en el caso en que no efectuemos esa Inversión en Bienes de Capital ni entreguemos los productos o prestemos los servicios para los cuales se efectuó el Anticipo de Clientes, en cuyo caso sólo seremos responsables por daños y perjuicios que nos adjudique el tribunal o árbitros de acuerdo con las leyes de Argentina), y (iv) no podremos efectuar ni pagar una Inversión en Bienes de Capital que se pretenda financiar con ese Anticipo de Clientes hasta que hayamos percibido los fondos de ese Anticipo de Clientes suficientes para cubrir toda la Inversión en Bienes de Capital en cuestión, o, en el caso de Inversiones en Bienes de Capital en una determinada fase de un proyecto, hasta que hayamos recibido todos los fondos de Anticipos de Clientes que sean necesarios para efectuar o pagar las Inversiones en Bienes de Capital que se necesitan para finalizar esa fase del proyecto.

“Argentina” significa la República Argentina. “Arrendamiento de Capital” significa, con respecto a una Persona, el arrendamiento de bienes que, de

conformidad con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, sea necesario capitalizar en el balance de esa Persona.

“Bienes” significa los activos, ingresos u otros bienes, materiales o inmateriales, muebles o inmuebles,

incluidos, entre otros, derechos a cobrar renta. “Capital Social” significa el capital social u otras participaciones patrimoniales, que incluirá

participaciones en sociedades colectivas o derechos de suscripción, opciones u otros derechos para la compra de capital social o de otras participaciones patrimoniales, pero excluirá títulos de deuda que sean convertibles en o canjeables por capital social o por otras participaciones patrimoniales.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores de Argentina. “Coeficiente de Apalancamiento” significa, en cualquier fecha de determinación, el producto de multiplicar

(i) el monto total de capital del Endeudamiento Total Consolidado pendiente en dicha fecha de cálculo, por (ii) una fracción cuyo numerador es 1 y cuyo denominador son las EBITDA Ajustadas correspondientes a los últimos cuatro trimestres fiscales.

“Contrato de Cambio” significa un contrato de cambio de divisas, un contrato de permuta de divisas (swap)

u otros contratos similares, contratos de divisas a término u otros contratos que (a) no sean con fines especulativos y (b) sean una medida de protección contra fluctuaciones de las monedas o los tipos de cambio.

“Contrato de Cobertura” significa una protección contra las tasas de interés y otros tipos de contratos de

cobertura (que incluirá, entre otras cosas, contratos de permuta de tasas de interés, contratos de protección contra alzas de las tasas de interés (caps), contratos de protección contra bajas de las tasas de interés (floors), contratos de protección combinada contra alzas y bajas de las tasas de interés (collars) y esquemas similares y cualquier otro contrato de cobertura, a futuro o a término o similares que tengan que ver con materias primas, bienes o servicios que sean producidos, prestados, consumidos o utilizados en el giro normal de nuestras actividades o que se relacionen con nuestras líneas de negocios o con las de alguna de nuestras subsidiarias) que (a ) no sean con fines especulativos y (b) sean una medida de protección contra o de gestión del riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés u otros tipos de riesgo relacionados con Endeudamiento o con otros contratos o esquemas de financiación.

“CPCECABA” significa el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, Argentina. “CVSA” significa Caja de Valores S.A.

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“Derecho de Retención” significa, con respecto a una Persona, hipoteca, derecho de retención, prenda, gravamen, derecho real de garantía, garantía prendaria o gravámenes similares.

“Deuda No Participante” significa cualquier Deuda Pendiente en poder de tenedores que no participan en

la Oferta de Canje lanzada por nosotros el 12 de julio de 2012. “Deuda Imputable” significa, con respecto a un arrendamiento que sea objeto de una Operación de Venta y

Retrocesión, a la fecha de determinación, el valor actual, descontado a la tasa de interés expresada o implícita en ese contrato de arrendamiento (o, cuando no fuera viable determinar esa tasa, la tasa de interés promedio ponderada que devenguen las obligaciones negociables que en ese momento estén pendientes de pago), capitalizada anualmente, del monto total neto de alquileres que deba pagarse por ese arrendamiento durante el resto de su plazo, que incluirá sus plazos de renovación a opción del arrendador (con exclusión de montos en concepto de mantenimiento y reparaciones, seguros, impuestos, gravámenes, tarifas de consumo de agua y cargos similares y alquileres contingentes).

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado, domingo o un día en que estén autorizadas u obligadas a

cerrar, por ley u orden ejecutiva, las instituciones bancarias de Buenos Aires, Argentina. “Dólares estadounidenses” y “US$” significa la moneda de curso legal de Estados Unidos de América. “EBITDA Ajustadas” significa, de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina,

para cualquier período fiscal, el Resultado Neto (Pérdida) correspondiente a ese período con los siguientes ajustes: (a) sumándole (en la medida en que esté incluido en el cómputo del Resultado Neto (Pérdida)) la suma de (i) el Impuesto a las Ganancias correspondiente a ese período; más (ii) los Egresos por Intereses correspondientes a ese período; más (iii) nuestra depreciación correspondiente a ese período; más (iv) nuestra amortización correspondiente a ese período excluyendo, sin duplicación, la amortización de costos capitalizados de emisión de deuda y costos capitalizados de cobertura correspondientes a ese período; más (v) otros cargos que no significan movimientos de efectivo que hubieran sido descontados en el cómputo del Resultado Neto (Pérdida) (con exclusión de cargos que no significan movimiento de efectivo que requieran un devengamiento o reserva para cargos en efectivo para períodos futuros) correspondientes a ese período; y más (vi) las pérdidas extraordinarias, y (b) restándole (en la medida en que esté incluido en el cómputo del Resultado Neto (Pérdida)) la suma de (i) ganancias que no significan movimiento de efectivo; más (ii) ganancias extraordinarias (a excepción de ganancias relacionadas con contratos de transporte de gas); más (iii) en la medida en que sea positivo, el Impuesto a las Ganancias; más (iv) la amortización del fondo de comercio negativo; y más (v) los importes que se apliquen a reducir nuestros Anticipos de Clientes pendientes de devolución.

“Endeudamiento por Refinanciación Permitida” significa una prórroga o renovación o reemplazo de o

sustitución por o emisión de Endeudamiento a cambio de, o cuyos ingresos netos se usen para cancelar, rescatar, recomprar, refinanciar, prorrogar o reintegrar, incluso mediante anulación (todo lo anterior, a los fines de esta cláusula, se denomina “refinanciar”) el Endeudamiento de la Sociedad o de cualquiera de sus subsidiarias que esté pendiente de pago en ese momento incurrido y existente bajo “Compromisos – Limitación de Endeudamiento”; con la salvedad de que dicho Endeudamiento (i) tiene que ser Incurrido por la misma entidad que Incurra en el Endeudamiento que se está refinanciando, y que no se entregue ninguna garantía, colateral u otro tipo de aval, (ii) no debe exceder el monto total pendiente del Endeudamiento (incluido capital, primas e intereses devengados) que se esté refinanciando, (iii) tiene que tener una vida promedio hasta el vencimiento igual o mayor que la vida promedio hasta el vencimiento del Endeudamiento que se está refinanciando, y (iv) si el Endeudamiento que se esté refinanciando tiene igual jerarquía que las Obligaciones Negociables, ese Endeudamiento por refinanciación tiene que hacerse en condiciones idénticas o subordinado a las Obligaciones Negociables y si el Endeudamiento que se esté refinanciando está subordinado a las Obligaciones Negociables, ese Endeudamiento por refinanciación tendrá que estar subordinado a las Obligaciones Negociables en la misma medida que el Endeudamiento que se esté refinanciando.

“Egresos por Intereses” significa, para cualquier período, los egresos por intereses que figuran en el estado

de resultados de la Sociedad correspondiente a ese período, preparado de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina.

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“ENARGAS” significa el Ente Nacional Regulador del Gas de Argentina. “Endeudamiento” significa, con respecto a una Persona, en forma excluyente, (i) las obligaciones de esa

Persona (v) por sumas de dinero tomadas en préstamo, o por obligaciones de devolución emergentes de una carta de crédito o aceptación bancaria emitida por cuenta de esa Persona, o (w) que consten en un bono, obligación, debenture o instrumento similar (que incluirá una obligación de pagar el precio de compra con motivo de la compra de empresas, bienes o activos de cualquier índole) o (x) relacionadas con el pago de sumas de dinero correspondientes a obligaciones emergentes de arrendamientos de capital de bienes muebles o inmuebles que hubieran sido contabilizadas como Obligación de Arrendamiento Activada y Deuda Imputable con motivo de Operaciones de Venta y Retrocesión o (y) por todas sus obligaciones emergentes de contratos de venta condicional u otros contratos con reserva de dominio por activos o bienes comprados por esa Persona (pero excluirá cuentas comerciales a pagar y otros pasivos devengados en el giro normal de las actividades); (ii) las acciones rescatables del capital social que hubiera emitido esa Persona (monto de endeudamiento representado por cualquier preferencia en el cobro de dividendos de liquidación involuntaria más dividendos devengados pero impagos); (iii) obligaciones emergentes de contratos de cobertura, contratos de cambio y otros instrumentos derivados; y (iv) deudas de terceros detalladas en las cláusulas anteriores (i) o (iii) que esa Persona haya garantizado o que sean su responsabilidad legal, que incluirá Garantías para la Financiación de Proyectos; con la salvedad de que los Anticipos de Clientes no serán considerados Endeudamiento.

“Endeudamiento Permitido” significa lo siguiente: (i) Endeudamiento pendiente en la Fecha de Emisión conforme el último balance trimestral emitido a

la Fecha de Emisión;

(ii) Endeudamiento emitido en el marco de la Oferta de Canje;

(iii) Endeudamiento de la Sociedad que no esté permitido por otra vía por un monto total de capital pendiente de pago en cualquier momento no superior a los US$ 15 millones; con la salvedad de que ese Endeudamiento deberá ser Incurrido para la explotación de las actividades de la Sociedad o de las de alguna de sus subsidiarias;

(iv) Endeudamiento de la Sociedad por cartas de crédito, aceptaciones bancarias y obligaciones similares emitidas en el giro normal de las actividades y que no garanticen Endeudamiento, que incluirá cartas de crédito como garantías de cumplimiento;

(v) Endeudamiento de la Sociedad o de alguna de sus subsidiarias con la Sociedad o alguna de sus subsidiarias, en tanto ese Endeudamiento siga siendo adeudado a la Sociedad o a esa subsidiaria y que si la Sociedad fuera el deudor, esté subordinado a las Obligaciones Negociables;

(vi) Endeudamiento por Refinanciación Permitida;

(vii) Otro Endeudamiento de la Sociedad; con la salvedad de que, en el momento e inmediatamente después de computar pro forma ese Endeudamiento Incurrido y la aplicación de sus ingresos netos, calculados y determinados en la fecha en que se Incurra, el Coeficiente de Deuda deberá ser igual o inferior a 3,0 a 1, y sus fondos deberán ser aplicados exclusivamente a financiar Inversiones en Bienes de Capital Permitidas previstas en la cláusula (iv) de su definición;

(viii) Endeudamiento por el Precio de Compra por un monto total de capital no superior a los US$ 10 millones pendiente de pago en cualquier momento;

(ix) Endeudamiento de la Sociedad por Garantías para la Financiación de Proyectos; con la salvedad de que, en el momento de e inmediatamente después de computar pro forma ese Endeudamiento, calculado y determinado en la fecha en que se Incurra, el Coeficiente de Apalancamiento deberá ser igual o inferior a 3,0 a 1, de acuerdo con “-Limitación de Operaciones con Subsidiarias para la Financiación de Proyectos”;

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(x) Hasta un máximo de US$ 5 millones de Deuda Imputable en Operaciones de Venta y Retrocesión Incurridas por la Sociedad durante el plazo de las Obligaciones Negociables;

(xi) Endeudamiento Subordinado;

(xii) Endeudamiento correspondiente a Financiaciones Permitidas de Cuentas a Cobrar;

(xiii) Endeudamiento de la Sociedad por Contratos de Cobertura o Contratos de Cambio; con la salvedad de que ese Endeudamiento no debe ser Incurrido con fines especulativos y deberá ser necesario o prudente para cubrir o gestionar el riesgo emergente de las Obligaciones Negociables o de cualquier Endeudamiento permitido;

(xiv) Endeudamiento de la Sociedad Incurrido para financiar un Rescate por Razones Impositivas; con la salvedad de que ese Endeudamiento (i) no podrá exceder el monto total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables que estén siendo rescatadas o reemplazadas en el marco de ese Rescate por Razones Impositivas, (ii) no podrá tener una vida promedio hasta el vencimiento que sea inferior a la vida promedio hasta el vencimiento de las Obligaciones Negociables que estén siendo rescatadas o reemplazadas en el marco de ese Rescate por Razones Impositivas y (iii) la tasa de interés de ese Endeudamiento a Incurrir no podrá ser menos favorable para nosotros que la tasa de interés de las Obligaciones Negociables que estén siendo rescatadas o reemplazadas en el marco de ese Rescate por Razones Impositivas (tomando en cuenta todos los pagos adicionales de Impuestos que habrían tenido que pagarse por las Obligaciones Negociables que se estén rescatando o reemplazando

(xv) garantías por Endeudamiento Permitido; y

(xvi) Endeudamiento de la Sociedad Incurrido con motivo de la refinanciación, compra, rescate, liquidación, pago o retiro de Deuda No Participante.

“Endeudamiento para la Financiación de Proyectos” significa Endeudamiento Incurrido por una

Subsidiaria para la Financiación de Proyectos con motivo de la financiación de todo o de una parte del precio de compra o de los costos de construcción, desarrollo, extensión, ampliación o mejora de cualquiera de sus activos (incluido el precio de compra y los costos de compra de materiales, equipos y otros activos que se necesiten para finalizar esa construcción, desarrollo, extensión, ampliación o mejora); con la salvedad de que la única vía de recurso de cualquier acreedor de esa Subsidiaria para la Financiación de Proyectos para el pago del capital, intereses y otras sumas de ese Endeudamiento tendrá que ser (i) un recurso contra los flujos netos totales o los flujos netos de caja (o los ingresos o parte de los ingresos que pueda negociar esa Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) generados por los activos de la Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, y/o (ii) un recurso contra los activos de esa Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, y/o (iii) una Garantía para la Financiación de Proyectos, y/o (iv) un recurso contra el capital social u otro tipo de participaciones patrimoniales en esa Subsidiaria para la Financiación de Proyectos que se prenden con motivo de Incurrirse ese Endeudamiento para la Financiación de Proyectos, y/o (v) un recurso contra instrumentos de garantía de pago (por ejemplo, cartas de crédito, pólizas de seguro, cauciones, contratos de garantía de los tipos habituales en operaciones de financiación de proyectos y que sean sin recurso, ya sea directo o indirecto, contra nosotros o alguna de nuestras subsidiarias (a excepción de las Subsidiarias para la Financiación de Proyectos pertinentes) otorgados por terceros (que no sean nuestras subsidiarias).

“Endeudamiento por el Precio de Compra” significa Endeudamiento (a) compuesto del precio diferido de

compra de Bienes, obligaciones de venta condicional, Obligaciones de Arrendamiento Activadas, obligaciones de contratos con reserva de dominio, otras obligaciones en concepto del precio de compra y obligaciones correspondientes a plantas propiedad de gobiernos locales cedidas a largo plazo, en cada caso cuando el vencimiento de ese Endeudamiento no supere la vida útil estimada de los Bienes que se estén financiando y (b) Incurrido para financiar la compra, construcción, desarrollo, mejora o arrendamiento de esos Bienes por nosotros o una subsidiaria, incluidos sus agregados y mejoras, en cada caso ya sea mediante la compra de activos o del Capital Social de una Persona que sea propietaria de esos activos.

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“Endeudamiento Subordinado” significa Endeudamiento de la Sociedad (i) que esté subordinado en derecho de pago e insolvencia al pago previo y total de las Obligaciones Negociables, (ii) que se emita a o esté garantizado por cualquiera de nuestros accionistas, (iii) que pueda, por sus términos y condiciones, transferirse solamente a o a favor de alguna de las Afiliadas de nuestros accionistas mientras haya Obligaciones Negociables pendientes de pago, (iv) que contemple que, mientras haya Obligaciones Negociables pendientes de pago, no podrán pagarse en tal concepto sumas que superen el monto de los Pagos Restringidos que podamos efectuar en ese momento (v) cuyo primer pago de capital se produzca como mínimo 12 meses después del reintegro de todos los montos de capital de las Obligaciones Negociables , (vi) cuyo capital no pueda acelerarse mientras haya Obligaciones Negociables pendientes de pago, y (vii) cuyos términos y condiciones no puedan modificarse sin el consentimiento de los tenedores que representen la mayoría del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables (votando como única clase).

“Endeudamiento Total Consolidado” significa, en cualquier fecha, la suma de (i) el monto total de capital

pendiente de pago de nuestro Endeudamiento Denominado en Pesos, consolidado, del último trimestre fiscal para el cual haya estados contables, más (ii) el Equivalente en Pesos del monto total de capital pendiente de pago de nuestro Endeudamiento No Denominado en Pesos, consolidado, del último trimestre fiscal para el cual haya estados contables, más, si correspondiere, (iii) el monto de cualquier Endeudamiento Denominado en Pesos y el Equivalente en Pesos de nuestro Endeudamiento No Denominado en Pesos pendiente de pago que se hubiera Incurrido con posterioridad a la fecha del último trimestre fiscal para el cual tengamos preparados estados contables, menos (iv) el monto de cualquier Endeudamiento Denominado en Pesos y el Equivalente en Pesos de cualquier Endeudamiento No Denominado en Pesos que se hubiera pagado íntegramente con posterioridad a la fecha del último trimestre fiscal para el cual tengamos preparados estados contables; dejándose en claro, para evitar dudas, que para calcular o determinar el “Endeudamiento Total Consolidado”, no se incluirá en ese cálculo o determinación el monto total de capital de ningún Endeudamiento de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos.

“Equivalente en Dólares Estadounidenses” significa, en la fecha de determinación y con relación a montos

no denominados en dólares estadounidenses, la cantidad de dólares estadounidenses que se obtiene convirtiendo esa moneda extranjera a dólares estadounidenses al tipo de cambio vendedor que publique el Día Hábil inmediato anterior a esa fecha de determinación, (i) cuando se trate de pesos, el Banco de la Nación Argentina, y (ii) cuando se trate de otras monedas, Bloomberg LP, Reuters Group PLC o (cuando esa información no sea publicada por Bloomberg LP o Reuters Group PLC) que publique el servicio de reconocimiento internacional para la publicación de datos sobre tipos de cambio que decidamos justificadamente; con la salvedad de que en caso de no disponerse de esos datos en la fecha de determinación como consecuencia de las condiciones de mercado o por otros motivos, el Equivalente en Dólares Estadounidenses se determinará por referencia a los datos de tipos de cambio que estén disponibles el primer Día Hábil inmediato anterior a la fecha de determinación.

“Equivalentes de efectivo” significa: (1) Dólares, euros, pesos, las demás monedas oficiales de cualquier país miembro de la Unión Europea o

dinero en otras monedas que se reciban o se compren en el giro normal de las actividades;

(2) Obligaciones del Gobierno de EE.UU. o títulos que representen un derecho de propiedad en Obligaciones del Gobierno de EE.UU. o títulos emitidos directamente y garantizados o asegurados totalmente por cualquier país miembro de la Unión Europea o por cualquier organismo o dependencia del mismo (siempre que esos títulos u obligaciones de deuda soberana sean bonos de responsabilidad general de ese país miembro (con exclusión de los de Argentina)) con calificación “A” o superior o con calificación similar equivalente o superior de por lo menos una organización de calificaciones estadísticas de reconocimiento nacional como se contempla en la Norma 436 de la Ley de Valores, en cada caso con vencimientos no superiores a un año contado desde la fecha de compra;

(3) Obligaciones del Gobierno Argentino (incluso las del Banco Central de la República Argentina) o títulos representativos de un derecho de propiedad en Obligaciones del Gobierno Argentino (incluso las del Banco Central de la República Argentina) con vencimientos no superiores a un año contado desde la fecha de compra;

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(4) (a) depósitos a la vista, (b) depósitos a plazo y certificados de depósito con vencimientos de un año o menos desde su fecha de contratación, (c) aceptaciones bancarias con vencimientos no superiores a un año contado desde la fecha de contratación, y (d) depósitos bancarios a 24 horas, en cada caso con un banco o compañía de fideicomiso constituida o autorizada de acuerdo con las leyes de Argentina o de cualquier provincia de la misma;

(5) (a) depósitos a la vista, (b) depósitos a plazo y certificados de depósito con vencimientos de un año o menos desde su fecha de contratación, (c) aceptaciones bancarias con vencimientos no superiores a un año contado desde la fecha de contratación, y (d) depósitos bancarios a 24 horas, en cada caso con un banco o compañía de fideicomiso constituida o autorizada de acuerdo con las leyes de Estados Unidos o de cualquier estado de ese país o de acuerdo con las leyes de cualquier país miembro de la Unión Europea, cuya deuda a corto plazo tenga en cada caso una calificación de “A-2” o superior o calificación equivalente similar o superior de por lo menos una organización de calificaciones estadísticas de reconocimiento nacional como se contempla en la Norma 436 de la Ley de Valores;

(6) obligaciones de recompra con un plazo no superior a los 30 días para los títulos subyacentes del tipo mencionado en las cláusulas (ii) y (v) más arriba, suscriptas con instituciones financieras que cumplen con los requisitos indicados en la cláusula (v) anterior;

(7) papeles comerciales con calificación “A-2” o superior o calificación equivalente similar o superior de por lo menos una organización de calificaciones estadísticas de reconocimiento nacional como se contempla en la Norma 436 de la Ley de Valores y con vencimiento dentro de los seis meses desde la fecha de contratación;

(8) fondos del mercado de dinero cuando por lo menos el 90% de sus activos sean inversiones del tipo mencionado en las cláusulas (i) a (vii) anteriores; y

(9) inversiones similares de calidad crediticia comparable, expresadas en la moneda de cualquier jurisdicción en la que esa Persona desarrolle actividades comerciales.

“Equivalente en Pesos” significa, en la fecha de determinación y con relación a montos no denominados en

pesos, la cantidad de pesos que se obtiene convirtiendo esa moneda extranjera a pesos al tipo de cambio vendedor que publique en cualquiera de los cinco Días Hábiles inmediato anteriores a esa fecha de determinación, el Banco de la Nación Argentina o Bloomberg LP, Reuters Group PLC o (cuando esa información no sea publicada por Bloomberg LP o Reuters Group PLC) que publique el servicio de reconocimiento internacional para la publicación de datos sobre tipos de cambio que decidamos justificadamente; con la salvedad de que en caso de no disponerse de esos datos en la fecha de determinación como consecuencia de las condiciones de mercado o por otros motivos, el Equivalente en Pesos se determinará por referencia a los datos de tipos de cambio que estén disponibles en la fecha que decidamos dentro de ese período de cinco Días Hábiles inmediato anterior a la fecha de determinación.

“Fecha de Emisión” significa la primera fecha en que se emitan cualquiera de las Obligaciones

Negociables. “Federación Argentina” significa la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias

Económicas. “Financiación Permitida de Cuentas a Cobrar” significa la financiación de cuentas a cobrar conforme a la

cual una Subsidiaria de Titulización o terceros que incluirá a un fiduciario, compre cuentas a cobrar nuestras o de alguna subsidiaria y las financie con terceros en condiciones que, según lo resuelva nuestro directorio, son habituales y justas para nosotros y nuestras subsidiarias; con la salvedad de que (i) las cuentas a cobrar utilizadas con motivo de esas operaciones de Financiación Permitida de Cuentas a Cobrar no podrán en ningún momento superar la suma de US$ 30 millones, (ii) las obligaciones de deuda correspondientes a esa Financiación Permitida de Cuentas a Cobrar tendrán que ser sin recurso, a excepción de los derechos de indemnización que sean habituales en esas financiaciones, (iii) ni nosotros ni ninguna subsidiaria tendrá que tener la obligación de generar créditos o cuentas a cobrar en ningún momento en virtud de esas operaciones; y con la salvedad asimismo de que los ingresos netos en efectivo de esa Financiación Permitida de Cuentas a Cobrar tendrán que aplicarse o utilizarse a efectuar

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precancelaciones de capital, dentro de los 90 días de la fecha de su origen, correspondientes a las Obligaciones Negociables pendientes de pago, en forma proporcional hasta que esas obligaciones estén íntegramente canceladas.

“Garantía para la Financiación de Proyectos” significa una garantía, aval u obligación similar para

Endeudamiento para la Financiación de Proyectos, que se otorgue a prestamistas (a excepción de Afiliadas nuestras) para un proyecto de la Subsidiaria para la Financiación de Proyectos pertinente con motivo de la construcción, desarrollo, extensión, ampliación o mejora de ese proyecto.

“Gravámenes Permitidos” significa: (i) Gravámenes ya existentes en la Fecha de Emisión, como se describe en el último balance

trimestral emitido con anterioridad a la Fecha de Emisión; (ii) Gravámenes constituidos por nuestras subsidiarias sobre sus activos exclusivamente a nuestro

favor o a favor de otras de nuestras subsidiarias;

(iii) Gravámenes por Endeudamiento por el Precio de Compra constituidos sobre activos físicos o equipos que compremos o compre alguna de nuestras subsidiarias en el giro normal de las actividades en garantía del precio de compra de esos activos físicos o equipos que se financie con Endeudamiento por el Precio de Compra Incurrido exclusivamente para financiar la compra, construcción, instalación o mejora de esos activos físicos o equipos al momento de su compra (a excepción de Gravámenes constituidos previendo esa compra que no garanticen el precio de compra) o extensiones, renovaciones o reemplazos de los mismos por el mismo monto o por un monto inferior; con la salvedad de que (A) ese Gravamen tendrá que ser Incurrido y su Endeudamiento garantizado dentro de los 90 días siguientes a esa compra y (B) ese Gravamen sólo podrá afectar los activos físicos o equipos que se estén comprando; y con la salvedad asimismo de que el monto total de capital del Endeudamiento garantizado por Gravámenes permitidos en esta cláusula (iii) no podrá ser superior a la suma de US$ 10 millones en ningún momento;

(iv) prendas de capital social u otras participaciones en alguna Subsidiaria para la Financiación de Proyectos o sociedades instrumentales para fines especiales que sean dueñas de esa Subsidiaria para la Financiación de Proyectos en garantía de Endeudamiento para la Financiación de Proyectos (a excepción de una Afiliada nuestra) Incurrido por esa Subsidiaria para la Financiación de Proyectos;

(v) Gravámenes por impuestos, imposiciones o cargos gubernamentales o reclamos o multas que aún no estén en mora o que estén siendo impugnados de buena fe por los procesos adecuados; con la salvedad de que deberán constituirse suficientes reservas en tal concepto y contabilizarlas en nuestros libros o en los libros de nuestras subsidiarias, según el caso, cuando lo exijan las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina;

(vi) Gravámenes que surjan a favor de transportistas, encargados de depósitos, propietarios, constructores, proveedores de materiales, peones, empleados o proveedores u otros Gravámenes similares que se impongan por ley o contrato (que incluirá derechos de retención de corredores y banqueros y derechos de compensación), en cada caso Incurridos en el giro normal de las actividades , por sumas que aún no estén en mora o que estén siendo impugnados de buena fe mediante negociaciones o procesos adecuados y para los cuales haya constituidas y contabilizadas reservas en nuestros libros o en los libros de nuestras subsidiarias, según el caso, cuando lo exijan las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina;

(vii) Gravámenes que surjan con motivo de (x) sentencias, decretos u ordenes administrativas en la medida en que esos Gravámenes estén siendo impugnados de buena fe y que los procesos apropiados que se hayan iniciado para la revisión de esa sentencia u orden no hubieran concluido en forma definitiva o no hubiera vencido el plazo para su inicio; (y) cualquier embargo preventivo u otras medidas u órdenes de embargo interlocutorias o provisorias relacionadas con una acción o

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proceso durante su tramitación, y (z) prendas, depósitos u otras garantías por seguros de accidentes de trabajo u otros seguros u obligaciones de desempleo que surjan de otras leyes de seguridad social;

(viii) depósitos hechos en el giro normal de las actividades y que en cada caso no se Incurran o hagan con motivo de sumas de dinero tomadas en préstamo, en garantía de (a) licitaciones, ofertas, contratos comerciales, arrendamientos (a excepción de Obligaciones de Arrendamiento Activadas), obligaciones legales, avales y fianzas de apelación, y otras obligaciones de carácter similar, o (b) garantías de cumplimiento, contratos de compra, construcción o venta y otras obligaciones de carácter similar;

(ix) Gravámenes ya constituidos sobre los bienes de una Persona antes de ser consolidada o fusionada con nosotros o alguna de nuestras subsidiarias, o Gravámenes ya constituidos sobre bienes que compremos o compre alguna de nuestras subsidiarias al momento de comprar esos bienes (se haya asumido o no el Endeudamiento al que sirve de garantía); con la salvedad de que esos Gravámenes no tendrán que haber sido constituidos al efecto y que no podrán afectar otros bienes nuestros o de alguna de nuestras subsidiarias;

(x) depósitos, fideicomisos o cuentas similares (i) constituidas o abiertas con motivo de una Venta de Activos como se contempla en la cláusula (vii) de la definición de “Ingresos Netos” o (ii) para el pago de nuestra deuda emergente de las Obligaciones Negociables;

(xi) Gravámenes habituales a favor de fiduciarios y agentes de depósito, y derechos de compensación, derechos de retención bancarios y similares a favor de instituciones bancarias y contrapartes de obligaciones e instrumentos financieros, incluidos los Contratos de Cobertura;

(xii) Gravámenes en garantía de obligaciones emergentes de Contratos de Cobertura y Contratos de Cambio, en la medida en que esos Contratos de Cobertura y Contratos de Cambio constituyen Endeudamiento Permitido;

(xiii) derechos de un arrendador bajo cualquier Arrendamiento de Capital;

(xiv) Gravámenes resultantes de embargos u otros procesos iniciados por un tenedor de Deuda No Participante con motivo de un reclamo de pago de esa Deuda Pendiente;

(xv) Gravámenes sobre cuentas a cobrar y activos relacionados y sus ingresos con motivo de una Financiación Permitida de Cuentas a Cobrar;

(xvi) arrendamientos o subarrendamientos otorgados a terceros, servidumbres, derechos de paso, restricciones y otros cargos o gravámenes similares o defectos de título que no afecten el valor, individualmente o en conjunto, de nuestros bienes y el de los de nuestras subsidiarias y no interfieran en el giro normal de nuestras actividades o las de nuestras subsidiarias;

(xvii) Gravámenes constituidos para cumplir con cualquier norma, regulación, orden, resolución, auto, directiva o instrucción aplicable de cualquier gobierno federal, provincial o municipal de Argentina, o de cualquiera de sus organismos o dependencias con motivo de la realización de Actividades Permitidas;

(xviii) Gravámenes exigidos bajo las Obligaciones Negociables; y

(xix) Gravámenes constituidos sobre activos en garantía de una extensión, renovación o refinanciación (o extensiones, renovaciones o refinanciaciones sucesivas), en todo o en parte, de Endeudamiento Incurrido en cumplimiento del compromiso “Limitación de Endeudamiento” y que reemplacen a un Derecho de Retención Permitido; con la salvedad de que (x) el Derecho de Retención tendrá que constituirse sobre el activo original garantizado e (y) el monto de capital del Endeudamiento

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garantizado por el Derecho de Retención antes de esa extensión, renovación o refinanciación no tendrá que verse incrementado por otros conceptos que no sean costos, comisiones y gastos correspondientes a esa extensión, renovación o refinanciación.

“Hecho Disparador” significa la declaración, o la aceleración automática de acuerdo con el punto (vii) bajo

“- Causales de Incumplimiento – Obligaciones Negociables”, en o antes de la Fecha de Corte, que haga que el monto de capital de todas las Obligaciones Negociables pendientes en dicho momento, con más sus intereses devengados impagos, de corresponder, pase a estar inmediatamente vencido y a ser exigible con motivo de una Causal de Incumplimiento.

“Impuesto a las Ganancias” significa, para cualquier período, la suma que figura en la partida denominada

“Cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio” (o en cualquier partida sustituta) correspondiente a ese período, que figure en el estado de resultados de la Sociedad para ese período, preparado de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina.

“incumplimiento” o “Incumplimiento” significa cualquier hecho o circunstancia que sea, o que con el envío

de notificación o aviso o el transcurso del tiempo o ambos, se convertiría en una Causal de Incumplimiento. “Incurrir” significa, con respecto a Endeudamiento u otro tipo de obligación de una Persona, generar,

emitir, incurrir (por conversión, canje o por otros medios), asumir, garantizar o asumir responsabilidad por ese Endeudamiento u otro tipo de obligación o la contabilización, de acuerdo con lo exigido en las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina o las normas de la CNV, de ese Endeudamiento u otro tipo de obligación en el balance de esa Persona (e “Incurre” e “Incurrido” tendrán análogo significado); con la salvedad de que (i) un cambio en las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina o en las normas de la CNV que tenga por efecto la reclasificación como Endeudamiento de una obligación de esa Persona que ya existe en ese momento no será considerado como que esa Persona Incurre en ese Endeudamiento, (ii) con respecto a Endeudamiento Denominado en Pesos, un aumento, en forma periódica o de otras maneras, del capital nominal de ese Endeudamiento como resultado de y en la proporción de la devaluación del peso frente al dólar estadounidense o de la tasa de inflación de Argentina no será considerado como que se Incurre en ese Endeudamiento, y (iii) con respecto a Endeudamiento ya Incurrido, un cambio en el Equivalente en Dólares Estadounidenses de ese Endeudamiento no será considerado como que se Incurre en ese Endeudamiento.

“Ingresos Netos” significa el total de ingresos que recibamos o reciba alguna de nuestras subsidiarias en

efectivo o Equivalentes de Efectivo por una Venta de Activos (que incluirá el efectivo recibido por la venta u otro tipo de enajenación de cualquier contraprestación que no sea en efectivo que ingrese por una Venta de Activos pero, para evitar dudas, excluirá las deudas que asuma el cesionario de los activos en cuestión siempre que no haya más recursos hacia nosotros o alguna de nuestras subsidiarias por esas deudas), netos de (i) honorarios legales, contables y de banca de inversión y gastos de venta, comisiones y gastos de traslado incurridos con motivo de la Venta de Activos, en cada caso, luego de tomar en cuenta los créditos o deducciones de impuestos de las que se pueda gozar como consecuencia de la Venta de Activos y los acuerdos de distribución de cargas impositivas; (ii) impuestos pagados o a pagar como consecuencia de la Venta de Activos; (iii) montos que deban aplicarse a la devolución de Endeudamiento nuestro o de alguna de nuestras subsidiarias, según el caso, garantizado por un Derecho de Retención sobre los activos que hayan sido el objeto de esa Venta de Activos; (iv) reservas para ajustes del precio de venta de ese activo o activos constituidas de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina; (v) distribuciones y otros pagos que deban efectuarse a alguna Persona que tenga participación en los activos objeto de la venta o a titulares de participaciones minoritarias de subsidiarias o joint ventures como resultado de esa Venta de Activos; (vi) reservas para deudas correspondientes a los activos enajenados en esa Venta de Activos y que sigamos teniendo constituidas o siga teniendo constituida alguna de nuestras subsidiarias después de la Venta de Activos; y (vii) cualquier parte del precio de una Venta de Activos colocado en garantía (ya sea como reserva para el ajuste del precio de compra, cumplimiento de resguardos correspondientes a la Venta de Activos o por otros conceptos relacionados con esa Venta de Activos); con la salvedad de que una vez finalizado el depósito, a los Ingresos Netos se les deberá sumar la parte de los fondos que se nos libere a nosotros o a alguna de nuestras subsidiarias.

“Inversión” significa

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(a) un anticipo directo o indirecto, préstamo u otros créditos (que no sean garantía) a favor de otra Persona,

(b) un aporte de capital a favor de otra Persona por medio de una transferencia de efectivo u otros bienes o de cualquier otra forma,

(c) una compra de Acciones o Endeudamiento de otra persona o de otros instrumentos o títulos emitidos por otra Persona, que incluirá la recepción de cualquiera de ello como contraprestación por la venta de activos o prestación de servicios; o

(d) una cesión o transferencia permitida en “Compromisos—Cesión del Derecho Exclusivo de

Ampliación del Sistema”. Para evitar dudas, Inversiones no incluye (i) Inversiones en Bienes de Capital (que tienen sus propias

restricciones en “— Compromisos—Limitación de Inversiones en Bienes de Capital”) u otras erogaciones en bienes de uso o bienes de capital u otros bienes que se utilicen en el giro normal de nuestras actividades; (ii) obligaciones emergentes de Contratos de Cobertura o Contratos de Cambio que se celebren en el giro normal de las actividades; ni (iii) la compra o repago de Deuda No Participante.

“Inversión en Bienes de Capital” significa una inversión (que incluirá el caso de una inversión que se haga

comprando a una Persona) o pagos que no se imputen a gastos en concepto de arrendamiento, leasing, compra, construcción, mejora o uso de bienes inmuebles o muebles cuyo valor o costo es o sería activado e incluido en la partida “bienes de uso” (o partida sustituta) de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina aprobadas por la CNV y las normativas del ENARGAS.

“Inversiones en Bienes de Capital Exigidas por el Gobierno” significa en forma excluyente Inversiones en

Bienes de Capital que no constituyan Inversiones en Bienes de Capital permitidas en alguna cláusula (a excepción de la cláusula (vi)) de la definición de Inversiones en Bienes de Capital Permitidas que la Sociedad haya hecho o se haya comprometido a hacer (por escrito); con la salvedad de que esas Inversiones en Bienes de Capital (A) tendrán que hacerse en virtud de o de acuerdo con una orden, sentencia, norma, mandato u otro requerimiento que imponga, declare o emita un Poder Público o (B) tendrán que hacerse de acuerdo con los términos y condiciones de la Licencia.

“Inversiones en Bienes de Capital Permitidas” significa, con respecto a nosotros y a nuestras subsidiarias, lo

siguiente: (i) Inversiones en Bienes de Capital que correspondan a la reparación y mantenimiento no

programado y de emergencia de nuestros bienes de uso o bienes de capital u otros bienes de uso, de acuerdo con Buenas Prácticas Operativas, tomando en cuenta, entre otras cosas, los requisitos regulatorios, avances o mejoras tecnológicas y consideraciones ambientales, independientemente del tratamiento contable que tengan esas Inversiones en Bienes de Capital e incluirán la construcción o desarrollo de bienes de uso o bienes de capital, pero sólo en la medida en que (x) esa construcción o desarrollo sea necesario para efectuar la reparación, restauración, renovación, reacondicionamiento o reconstrucción de bienes de uso o bienes de capital ya existentes o (y) esa construcción o desarrollo con motivo de esa reparación y mantenimiento no programado y de emergencia sea necesario de acuerdo con Buenas Prácticas Operativas;

(ii) Inversiones en Mantenimiento de Bienes de Capital por hasta US$ 20 millones para cada ejercicio económico durante el cual sigan pendientes las Obligaciones Negociables; con la salvedad de que (i) sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá realizar Inversiones en Mantenimiento de Bienes de Capital por hasta US$ 20 millones en hasta dos ejercicios económicos, y (ii) si el monto de las Inversiones en Mantenimiento de Bienes de Capital que tenemos permitido efectuar en algún ejercicio económico es superior al monto de las Inversiones en Mantenimiento de Bienes de Capital que efectivamente hacemos durante ese ejercicio económico, esa diferencia en más será transportada y sumada al monto de las Inversiones en Mantenimiento de Bienes de Capital permitidas sólo en el ejercicio económico inmediato siguiente y el monto de Inversiones en

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Mantenimiento de Bienes de Capital permitidas para ese ejercicio económico siguiente será o se considerará que ha sido aplicado o utilizado primero, antes de cualquier diferencia en más transportada del ejercicio económico inmediato anterior;

(iii) Inversiones en Bienes de Capital correspondientes a algún ejercicio económico, que tengan que ver con el desarrollo, compra o construcción, modificación, extensión, ampliación y/o mejora de bienes de uso o bienes de capital u otros bienes de uso nuevos; con la salvedad en cada caso, de que esas Inversiones en Bienes de Capital deberán ser realizadas o pagadas por nosotros, pero sólo en la medida en que esas Inversiones en Bienes de Capital hayan sido, sean o fueran a ser financiadas o pagadas, directa o indirectamente, por terceros por medio de Anticipos de Clientes;

(iv) Inversiones en Bienes de Capital que sean financiadas con fondos de Endeudamiento Permitido Incurrido de acuerdo con las cláusulas (vii), y (xi) de su definición o de emisiones de Acciones (de acuerdo con lo previsto en "-Precancelaciones con Ingresos de Emisiones de Acciones");

(v) Inversiones en Bienes de Capital correspondientes a algún ejercicio económico, que tengan que ver con la compra, construcción, modificación, desarrollo, extensión, ampliación y/o mejora de bienes de uso o bienes de capital u otros bienes de uso que se utilizarán en o para nuestras actividades u operaciones reguladas o no reguladas en la medida en que esas Inversiones en Bienes de Capital sean financiadas por o con los ingresos de la venta u otro tipo de enajenación de bienes de uso o bienes de capital; con la salvedad de que esas Inversiones en Bienes de Capital deberán hacerse en cumplimiento del compromiso “Limitación de Ventas de Activos”;

(vi) Inversiones en Bienes de Capital Exigidas por el Gobierno por un monto que, sumado al de las Inversiones Exigidas por el Gobierno, en cada caso correspondientes al ejercicio en cuestión, no sean superiores a lo que sea mayor entre (A) la suma de US$ 3 millones, y (B) el 10% de nuestras EBITDA Ajustadas anuales;

(vii) Inversiones en Bienes de Capital no incluidas en las cláusulas (i) a (vi) anteriores; con la salvedad de que en tanto haya Montos Capitalizados pendientes, esas Inversiones en Bienes de Capital no deberán tratarse de ampliaciones de la capacidad de transporte de la Sociedad; y

“Inversiones Exigidas por el Gobierno” significa en forma excluyente Inversiones que no constituyan

Inversiones permitidas en alguna cláusula (con excepción de la cláusula (xii)) de la definición de Inversiones Permitidas que la Sociedad haya hecho o se haya comprometido a hacer (por escrito); con la salvedad de que esas Inversiones (A) tendrán que hacerse en virtud de o de acuerdo con una orden, sentencia, norma, mandato u otro requerimiento que imponga, declare o emita un Poder Público o (B) tendrán que hacerse de acuerdo con los términos y condiciones de la Licencia.

“Inversiones en Mantenimiento de Bienes de Capital” significa, con respecto a un ejercicio fiscal, todas las

Inversiones en Bienes de Capital (a excepción de las permitidas en las cláusulas (i), (iii) y (vi) de la definición de Inversiones en Bienes de Capital Permitidas) realizadas (con exclusión de los montos de las Inversiones en Bienes de Capital realizados en un ejercicio fiscal anterior e imputables a ese ejercicio fiscal anterior a los fines de cualquier determinación contemplada en el compromiso “Limitación de Inversiones en Bienes de Capital”) para la reparación o mantenimiento, que incluirá sus renovaciones directas o como resultado de avances o mejoras tecnológicas, de nuestros bienes de uso o bienes de capital u otros bienes de uso de acuerdo con Buenas Prácticas Operativas, tomando en cuenta, entre otras cosas, los avances o mejoras tecnológicas y consideraciones ambientales.

“Inversiones Permitidas” significa:

(i) Inversiones ya existentes en la Fecha de Emisión, que se describen en el Suplemento de Precio; (ii) Inversiones recibidas por nosotros o por alguna de nuestras subsidiarias como contraprestación por

Ventas de Activos o Inversiones realizadas con los ingresos de esas Ventas de Activos; con la

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salvedad de que esa Venta de Activos o Inversión deberá ser efectuada en cumplimiento del compromiso “Limitación de Ventas de Activos”;

(iii) sujeto a las restricciones que se contemplan en el compromiso “Limitación de Operaciones con Subsidiarias para la Financiación de Proyectos”, la emisión de cualquier Garantía para la Financiación de Proyectos

(iv) Endosos por cobranzas o depósitos en el giro normal de las actividades y extensión de créditos

emergentes del giro normal de las actividades por la venta o arrendamiento de bienes o servicios; (v) Contratos de Cobertura y Contratos de Cambio y las inversiones de efectivo y Equivalentes de

Efectivo u otras inversiones o títulos líquidos o de cartera prendados en garantía bajo los términos de Contratos de Cobertura o Contratos de Cambio, en la medida en que esas operaciones no sean con fines especulativos;

(vi) Inversiones en títulos, instrumentos u otras obligaciones (y sus correspondientes contratos de

cobertura) creadas o adquiridas en el giro normal de las actividades o como compromisos o arreglos de deudas originadas en el giro normal de las actividades, o con motivo de compromisos o reajustes de deudas o de la reorganización de otra Persona, o en cancelación de demandas o sentencias, o con motivo de ofertas de canje efectuadas por el gobierno federal o cualquier gobierno provincial o municipal de Argentina;

(vii) Inversiones en obligaciones del gobierno federal o de los gobiernos provinciales u otros gobiernos

de Argentina (incluidas las del Banco Central de la República Argentina) o cuasi-monedas, bonos y otras obligaciones emitidas, garantizadas o aseguradas por cualquier autoridad de gobiernos federales, provinciales o municipales de Argentina o certificados representativos de participaciones en cualquiera de lo antedicho);

(viii) préstamos y anticipos al personal, para viajes y otros préstamos y anticipos (a) a nuestros

empleados, funcionarios y directores, por un monto total no superior a US$ 1 millón, en un mismo momento, y (b) a clientes en el giro normal de las actividades;

(ix) Inversiones en préstamos, anticipos y créditos entre empresas realizadas de acuerdo con el

compromiso “Limitación de Endeudamiento” de conformidad con la cláusula (v) de la definición de “Endeudamiento Permitido”;

(x) Inversiones en cualquier Subsidiaria de Propiedad Absoluta que se dedique a alguna Actividad

Permitida; (xi) Inversiones en Equivalentes de Efectivo; (xii) Inversiones Exigidas por el Gobierno por un monto que, sumado al de las Inversiones en Bienes de

Capital Exigidas por el Gobierno, en cada caso correspondiente al ejercicio en cuestión, no sean superiores a lo que sea mayor entre: (A) la suma de US$ 3 millones y (B) el 10% de nuestras EBITDA Ajustadas anuales;

(xiii) Inversiones hechas con los Ingresos Netos de Venta de Activos y de Ventas Importantes de Activos y con los ingresos netos en efectivo de alguna expropiación, naturalización, o confiscación por parte de algún Poder Público o de emisiones de Acciones;

(xiv) precancelaciones voluntarias de Obligaciones Negociables;

(xv) recompras o rescate de Obligaciones Negociables;

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(xvi) en la medida en que una Inversión en una subsidiaria fuera hecha de acuerdo con esta definición de “Inversiones Permitidas”, otra Inversión de esa subsidiaria en otra subsidiaria; y

(xvii) Inversiones hechas por la Sociedad con motivo de la compra, rescate, liquidación, pago o

cancelación de Deuda No Participante. “Ley de Concursos y Quiebras de Argentina” significa la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 de

Argentina, modificada por las Leyes 25.563, 25.589, 25.640, 26.086 y 26.684 de Argentina. “Ley de Obligaciones Negociable de Argentina” significa la Ley Nº 23.576 de Argentina, modificada por la

Ley Nº 23.962 de Argentina, y con las modificaciones o complementos que se le introduzcan en su oportunidad. “Licencia” significa, en la Fecha de Emisión, el derecho exclusivo y la responsabilidad por un plazo de 35

años (el “Plazo”) que nos otorgó el gobierno argentino para la prestación de servicios de transporte de gas en la zona norte de Argentina a través del Gasoducto Norte, que nos transfiriera Gas del Estado S.E. con más sus ampliaciones y modificaciones, junto con todos los subanexos y toda la legislación, sentencias judiciales o administrativas y/o normas o interpretaciones emitidas por cualquier Poder Público o por cualquiera de sus respectivos organismos (incluido el ENARGAS), que, en la Fecha de Emisión, hayan modificado, enmendado o complementado cualquiera de los términos y condiciones originales de la Licencia y todos sus anexos, adjuntos y apéndices, incluidas modificaciones, enmiendas y complementos que estén en vigor en la Fecha de Emisión que hubieran sido consecuencia de las disposiciones de la Ley de Emergencia Pública instrumentadas en la Fecha de Emisión y de los decretos del poder ejecutivo nacional emitidos con anterioridad e instrumentados en la fecha del presente.

“Normas Contables Profesionales Vigentes en Argentina” significa las normas contables generalmente

aceptadas en Argentina que rijan en su oportunidad, aplicadas según lo aprobado por la CNV: con la salvedad de que ese término se referirá a las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de la fecha en que las adoptemos.

“Obligación de Arrendamiento Activada” de una Persona significa una obligación de esa Persona emergente

de un arrendamiento o licencia de (o de otro contrato que confiera derecho a usar) bienes (inmuebles, muebles o mixtos) que deben clasificarse y contabilizarse como obligaciones de arrendamientos de capital o arrendamientos financieros según las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y, a los fines del presente, el monto de esa obligación en cualquier fecha será su monto activado a esa fecha, determinado de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina.

“Obligaciones del Gobierno Argentino” significa obligaciones emitidas o garantizadas directa y

absolutamente por Argentina o por un organismo o dependencia de la misma; siempre y cuando sean bonos de responsabilidad general de Argentina.

“Obligaciones del Gobierno de EE.UU.” significa obligaciones emitidas o garantizadas directa y

absolutamente por Estados Unidos de América o por un organismo o dependencia del mismo; siempre y cuando sean bonos de responsabilidad general de Estados Unidos de América.

“Operación de Venta y Retrocesión” significa una operación o serie de operaciones relacionadas por medio

de las cuales vendamos o transfiramos o alguna de nuestras subsidiarias venda o transfiera bienes o activos con motivo del arrendamiento o de la reventa contra pagos en cuotas, de esos bienes o activos al vendedor o cedente; con la salvedad de que si esa operación o serie de operaciones relacionadas hubiera sido estructurada como un préstamo hipotecario y no como una Operación de Venta y Retrocesión, no tendría que haber pesado sobre nosotros o la subsidiaria en cuestión ninguna prohibición de suscribir esa operación o serie de operaciones relacionadas de acuerdo con “—Compromisos—Limitación de Gravámenes”.

“Organismo de Gobierno” significa cualquier persona jurídica u organismo público de Argentina o de

Estados Unidos, dependiente del gobierno federal o gobiernos provinciales, estatales o municipales, o cualquier otra persona jurídica que esté ya creada o sea creada en el futuro, o que sea o pase a ser controlada, directa o indirectamente, por cualquier persona jurídica u organismo público de Argentina o de Estados Unidos.

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“Pagos de Garantía para la Financiación de Proyectos” significa los pagos efectuados con motivo de una Garantía para la Financiación de Proyectos.

“Pago Restringido” significa (i) dividendos, distribuciones, compra, rescate u otros pagos correspondientes

a Acciones, y (ii) pagos (a excepción de pagos de Endeudamiento Subordinado en lugar de pagos en efectivo que estén vencidos y se adeuden) en concepto de Endeudamiento Subordinado.

“Patrimonio Neto Consolidado” significa, en cualquier fecha de determinación, el patrimonio neto

consolidado de nuestra empresa o de la sociedad continuadora (tal como se define en “--Consolidación, Fusión y Venta de Activos”), según el caso.

“Período de Reinversión” significa, con respecto a un período para la reinversión de Ingresos Netos (o una

parte de ellos) que hayamos recibido o reciba una subsidiaria de la venta de nuestros Activos o de los Activos de nuestra subsidiaria, el período de 12 meses a partir de la fecha en que nosotros o esa subsidiaria reciba esos Ingresos Netos (o una parte de ellos).

“Persona” significa una persona física, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad

colectiva, joint venture, sociedad por acciones, fideicomiso, sociedades no inscriptas en registro oficial o gobierno u cualquier organismo o subdivisión política del mismo.

“Peso” significa la moneda de curso legal de Argentina. “Poder Público” significa el gobierno de la República Argentina o de cualquier subdivisión política de la

misma, a nivel provincial o municipal, y cualquier organismo, autoridad, dependencia, ente regulatorio, tribunal, banco central u otra entidad que tenga poderes o ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, impositivas, regulatorias o administrativas de gobierno, que incluirá al ENARGAS y a la Secretaría de Energía de Argentina.

“Resultado Neto (Pérdida)” significa, para cualquier período, el resultado neto o pérdida correspondiente a

nosotros de ese período, según figure en nuestro estado de resultados para ese período, preparado de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina.

“Subsidiaria” significa una sociedad en la cual nosotros tengamos o tenga una o más de nuestras otras

subsidiarias, o tengamos nosotros y una o más de nuestras otras subsidiarias más del 50% de las acciones con derecho a voto, ya sea directa o indirectamente. A los fines de esta definición, “acciones con derecho a voto” significa acciones que normalmente tengan derecho a votar en elección de directores, ya sea en forma permanente o exclusivamente mientras no haya clases de acciones de mayor categoría que tengan ese derecho a voto con motivo de alguna contingencia. A todos los efectos derivados de las Obligaciones Negociables, el término “subsidiaria” no incluirá a una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos.

“Subsidiaria de Propiedad Absoluta” significa cualquier subsidiaria nuestra en la cual nosotros tengamos u

otra Subsidiaria de Propiedad Absoluta tenga como mínimo el 95% de las Acciones (sin computar las acciones necesarias para ser director).

“Subsidiaria de Titulización” significa una subsidiaria nuestra: (1) que sea identificada como una “Subsidiaria de Titulización” por nuestro directorio,

(2) que no se dedique, y cuya acta constitutiva le prohíba dedicarse a otras actividades que no sean Financiaciones Permitidas de Cuentas a Cobrar y sus actividades necesarias o afines,

(3) cuyo Endeudamiento o cualquier otra obligación, contingente o de otro tipo,

(A) no esté garantizado por nosotros o por alguna de nuestras subsidiarias,

(B) no tenga recurso contra ni obligue a nosotros ni a ninguna de nuestras subsidiarias en ningún sentido,

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o (C) no subordine los bienes o activos nuestros o de alguna de nuestras subsidiarias, directa o indirectamente, en forma contingente o no, a su cancelación,

(4) frente a la cual ni nosotros tenemos ni tiene ninguna de nuestras subsidiarias ninguna obligación de mantener o preservar su situación financiera o hacer que alcance determinados niveles de resultados operativos por otros medios que no sean, con respecto a las cláusulas (3) y (4), las declaraciones, garantías, compromisos e indemnizaciones que son habituales para una Financiación Permitida de Cuentas a Cobrar.

“Subsidiaria para la Financiación de Proyectos ” significa una empresa para un fin especial o específico

en la cual tengamos una participación social, en cada caso, constituida con el fin de (i) construir, desarrollar, extender, ampliar o mejorar (o de comprar o contratar con miras a finalizar esa construcción, desarrollo, extensión, ampliación o mejora) bienes de uso o bienes de capital o bienes de uso o (ii) ser una sociedad instrumental dueña como mínimo del 95% de las Acciones de una Persona que cumple con los parámetros fijados en la cláusula (i) más arriba, y que en cualquier caso cumpla con cada uno de los siguientes parámetros:

(a) que esa Subsidiaria para la Financiación de Proyectos no realice negocios con nuestros clientes o

nuestras Afiliadas salvo que esos negocios (x) se realicen en pie de igualdad y en términos no menos favorables para esa Subsidiaria para la Financiación de Proyectos de los que conseguiría en una operación comparable en un pie de igualdad con una Persona que no sea cliente nuestro o Afiliada nuestra e (y) no supongan, según previsiones razonables, ningún efecto negativo significativo para los activos, pasivos, flujos de fondos, negocios u operaciones nuestras y de nuestras subsidiarias consideradas en conjunto (sin considerar a esa Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), en cada caso, certificado por un especialista independiente calificado; y

(b) que la única vía de recurso de cualquier Acreedor de esa Subsidiaria para la Financiación de Proyectos para el pago del capital, intereses y otras sumas del Endeudamiento sea (v) un recurso contra los flujos netos totales o los flujos netos de caja (o los ingresos o parte de los ingresos que pueda negociar esa Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) generados por los activos de la Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, y/o (w) un recurso contra los activos de esa Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, y/o (x) una Garantía para la Financiación de Proyectos, y/o (y) un recurso contra el capital social u otro tipo de participaciones patrimoniales o casi patrimoniales en esa Subsidiaria para la Financiación de Proyectos que se prenden con motivo de Incurrirse el Endeudamiento para la Financiación de Proyectos, y/o (z) un recurso contra instrumentos de garantía de pago (por ejemplo, cartas de crédito, pólizas de seguro, cauciones, contratos de garantía de los tipos habituales en operaciones de financiación de proyectos y que sean sin recurso, ya sea directo o indirecto, contra nosotros o alguna de nuestras subsidiarias (a excepción de las Subsidiarias para la Financiación de Proyectos pertinentes) otorgados por terceros (que no sean subsidiarias nuestras).

“Valor Razonable de Mercado” significa el valor de venta razonable de mercado que se obtendría en una

operación en pie de igualdad entre un comprador informado y dispuesto a comprar y un vendedor informado y dispuesto a vender, en cada caso sin que exista ninguna coacción para la compra o venta.

“Venta de Activos” significa la venta, arrendamiento, transmisión u otro tipo de enajenación (pero excluirá la

constitución de un Derecho de Retención) de activos nuestros o de nuestras subsidiarias, con la salvedad de que quedará excluido de la definición de “Venta de Activos” lo siguiente:

(i) el arrendamiento, cesión o subarrendamiento de bienes inmuebles o muebles en el giro normal de

las actividades;

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(ii) ventas con Financiación Permitida de Cuentas a Cobrar;

(iii) ventas de Equivalentes de Efectivo en el giro normal de las actividades;

(iv) ventas de activos de una subsidiaria a nuestro favor;

(v) la realización de un Pago Restringido o una Inversión Permitida que esté permitido en los compromisos indicados más arriba en los títulos “—Compromisos -- Limitación de Pagos Restringidos” o “—Compromisos -- Limitación de Inversiones”;

(vi) una operación que esté permitida en los títulos “—Compromisos -- Consolidación, Fusión y Venta de Activos” o “—Compromisos --Limitación de Gravámenes”;

(vii) la venta u otro tipo de enajenación de productos, servicios, cuenta a cobrar o equipos sobrantes, obsoletos o desgastados u otros activos que ya no se usen o no sean útiles para nuestras actividades, en cada caso en el giro normal de las actividades;

(viii) la venta o descuento de cuentas a cobrar con motivo de su arreglo o cobranza; y

(ix) una cesión o transferencia que esté permitida en “--Compromisos—Cesión del Derecho Exclusivo de Ampliación del Sistema”.

“Venta Importante de Activos” significa la venta u otro tipo de enajenación de (i) todos o casi todos

nuestros activos (o de alguna de nuestras subsidiarias) y (ii) las Acciones de alguna de nuestras subsidiarias.

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TIPOS DE CAMBIO En enero de 2002, el gobierno de la Argentina sancionó la Ley de Emergencia Pública, declarando la

emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria y autorizó al poder ejecutivo nacional a instrumentar un sistema para establecer el tipo de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras y a emitir comunicaciones y reglamentaciones relacionadas con la conversión de divisas. En este contexto, el 8 de febrero de 2002, mediante el Decreto Nº 260/2002, el poder ejecutivo de Argentina estableció un mercado único y libre de cambios por el cual deben cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, estableciendo también que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben realizarse al tipo de cambio que sea libremente pactado entre las partes contratantes, sujeto a los requisitos y a la reglamentación del Banco Central de la República Argentina.

El Congreso de Argentina dejó atrás más de 10 años de paridad entre el Peso y el Dólar Estadounidense.

Tras la devaluación del Peso, imponiendo un tipo de cambio oficial de $ 1,40 por Dólar Estadounidense, el gobierno argentino dejó que el Peso flotara libremente. La escasez de Dólares Estadounidenses y la fuerte demanda que había por esta divisa devaluó aún más al Peso en el primer semestre de 2002. La depreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense, fue de 9,6% en 2008, 9,9% en 2009, 4,7% en 2010 y 8,2% en 2011. En los últimos años la política del gobierno argentino fue la de mantener una intervención limitada en los merados cambiarios, realizando operaciones periódicas de compra o venta de Dólares Estadounidenses. No obstante, el gobierno argentino no podrá continuar con su actual política respecto del Peso, y el Peso podría depreciarse aún más o apreciarse significativamente en el futuro.

En el siguiente cuadro se muestran los tipos de cambio máximos, mínimos, promedio y del cierre del

período, entre el Peso y el Dólar Estadounidense para los períodos indicados, no ajustados por inflación, publicados por el Banco Central. No podemos garantizar que el Peso no volverá a depreciarse en el futuro. El Federal Reserve Bank of New York no publica el tipo de cambio comprador del mediodía del peso.

Tipos de Cambio Máximo Mínimo Promedio(1) Cierre del

Período 2008 3,454 3,013 3,180 3,454 2009 ........................................................ 3,855 3,450 3,748 3,797 2010 ........................................................ 3,986 3,794 3,923 3,976 2011 ........................................................ 4,304 3,972 4,144 4,303 Enero de 2012......................................... 4,338 4,303 4,320 4,336 Febrero de 2012...................................... 4,357 4,334 4,346 4,357 Marzo de 2012........................................ 4,379 4,335 4,356 4,379 Abril de 2012.......................................... 4,415 4,380 4,398 4,415 Mayo de 2012 ......................................... 4,474 4,426 4,451 4,471 Junio de 2012.......................................... 4,527 4,471 4,449 4,527 Julio de 2012........................................... 4,583 4,525 4,554 4,583 Agosto de 2012....................................... 4,634 4,586 4,610 4,634

(1) Representa el promedio de los tipos de cambio del último día de cada mes del período. Para los meses de 2012, el promedio se calcula utilizando los tipos de cambio diarios de cada mes en cuestión.

Las fluctuaciones del tipo de cambio entre el peso y el dólar estadounidense afectarán la equivalencia en dólares estadounidenses de cualquier cifra denominada en pesos en este Memorando de Información. Nuestros resultados de operaciones y situación financiera son muy susceptibles a las variaciones del tipo de cambio entre el peso y el dólar estadounidense porque nuestros principales activos y gran parte de nuestros ingresos están denominados en pesos, mientras que todo nuestro endeudamiento financiero está denominado en dólares estadounidenses.

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CAPITALIZACIÓN

El siguiente cuadro expone nuestra capitalización al 30 de junio de 2012. Esta información debe ser leída

conjuntamente con, y está condicionada en su totalidad por referencia a, nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012.

Capitalización al 30 de junio

de 2012

(en millones de pesos)

Deudas Financieras

Corriente (4) 2.142,2

No corriente -

Total deudas financieras 2.142,2

Patrimonio neto

Capital social, acciones valor nominal $ 1 por acción 439,4

Ajuste integral del capital social 506,0

Reserva legal (1) 60,9

Reserva facultativa (2) 139,4

Resultados no asignados (140,8)

Total del patrimonio neto 1.004,9

Total capitalización (3) 3.147,1

Notas:

(1) Bajo la ley argentina, estamos obligados a destinar el 5% de nuestro resultado a una reserva legal hasta que el monto de dicha reserva legal sea igual al 20% de nuestro capital social, ajustado por inflación.

(2) Las compañías deben indicar la intención de uso de los resultados no asignados de cada ejercicio. En consecuencia, la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el día 13 de abril de 2012, aprobó la absorción de la pérdida neta del ejercicio contra la “Reserva voluntaria para futuros dividendos”, la desafectación de la totalidad de la “Reserva voluntaria para futuros dividendos” y la constitución de una “Reserva facultativa” a los efectos de imputar contra la misma, al 31 de diciembre de 2012, parte del monto del pasivo por impuesto diferido generado por el reconocimiento del ajuste por inflación de los bienes de uso como diferencia temporaria, como consecuencia de la obligación de la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la FACPCE y la CNV.

(3) La capitalización consiste en la suma de las deudas financieras de corto y largo plazo y el patrimonio neto.

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Con fecha 22 de agosto de 2012 emitimos Obligaciones Negociables a Tasa Incremental por un monto nominal de US$ 150.066.088 (de las cuales US$ 111.413.117 cuentan con autorización de oferta pública de la CNV), y Obligaciones Negociables en Protección de Reclamos por un monto nominal de US$ 50.005.834 (de las cuales US$ 21.977.359 cuentan con autorización de oferta pública de la CNV), todas las cuales se entregaron en canje de Deuda Pendiente. Las Obligaciones Negociables a Tasa Incremental y las Obligaciones Negociables en Protección de Reclamos se emitieron bajo el Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables de TGN autorizado por Resolución Nº 15.928 de fecha 17 de julio de 2008 de la CNV, y de acuerdo con los términos descriptos en el Suplemento de Prospecto fechado 21 de agosto de 2012 (que se encuentra publicado en la Autopista de Información Financiera de la CNV).

(4) De acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Argentina y la NIC 1 de aplicación supletoria a las normas contables profesionales vigentes en Argentina, la Sociedad expone la totalidad de su deuda financiera como corriente, por cuanto el contrato de fideicomiso que regula los términos y condiciones de la Deuda Pendiente establece que el no pago de las cuotas de capital o de interés a su vencimiento habilita a tenedores que representen no menos del 25% del capital pendiente de cada Serie de Obligaciones Negociables a acelerar el capital pendiente de dicha Serie y exigir su pago inmediato, mediante comunicación por escrito a TGN.

Con fecha 12 de enero de 2009, TGN fue notificada por parte del fiduciario del Fideicomiso Law Debenture Trust Company of New York (el “Trustee”) acerca de la no intención de acelerar los saldos de deuda pendientes, y confirmó no haber recibido a esa fecha instrucciones de los tenedores de las obligaciones negociables que hagan prever que la mencionada aceleración pudiera tener lugar. Hasta la fecha, no se han recibido nuevas comunicaciones del Trustee.

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PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA

Generalidades

Este Memorando de Información incluye: (i) nuestros estados contables auditados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (“nuestros Estados Contables Auditados de 2011”), (ii) nuestros estados contables auditados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (“nuestros Estados Contables Auditados de 2010”), y junto con los Estados Contables Auditados de 2011, los “Estados Contables Auditados”), y este Memorando de Información incluye nuestros estados contables intermedios no auditados al 30 de junio de 2012, correspondientes al período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 (nuestros “Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012” y, junto con los Estados Contables Auditados, nuestros “Estados Contables”). En este Memorando de Información, “Peso” significa la moneda de curso legal de la Argentina y “Dólar Estadounidense” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

Nuestros Estados Contables Auditados de 2011 han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., Buenos Aires, Argentina, miembro de PricewaterhouseCoopers Network (“Pricewaterhouse”), contadores independientes, cuyo informe fechado el 6 de marzo de 2012 hemos incluido en este Memorando de Información. Nuestros Estados Contables Auditados de 2010 han sido auditados por Pricewaterhouse, cuyo informe fechado el 3 de marzo de 2011 hemos incluido en este Memorando de Información. Nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 han sido objeto de una revisión limitada llevada a cabo por Pricewaterhouse, en concordancia con la Resolución Técnica N° 7, Punto B.3, de la FACPCE, cuyo informe de revisión limitada fechado el 31 de julio de 2012 hemos incluido en el presente Memorando de Información. Esta revisión posee un alcance sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables objeto de revisión. En consecuencia, Pricewaterhouse no expresó una opinión en relación a nuestros Estados Contables Intermedios no Auditados por el Primer Semestre de 2012.

El informe de revisión limitada de los auditores sobre nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 y sus informes de auditoría de nuestros Estados Contables Auditados incluyen salvedades por las significativas incertidumbres relacionadas con (i) nuestra capacidad para generar un flujo de fondos futuro suficiente que nos permita recuperar el valor de los activos no corrientes; (ii) nuestra capacidad para hacer frente al repago de nuestras obligaciones financieras; (iii) la materialización en el futuro de determinadas presunciones utilizadas para realizar la prueba de recuperabilidad de los bienes de uso y; (iv) el valor de las cuentas a cobrar y previsiones contabilizadas, de los ingresos futuros provenientes de ciertos contratos de transporte de gas de exportación y del contrato de gerenciamiento de obra firmado con motivo del proyecto de ampliación de gasoductos 2006-2008. El informe de revisión limitada sobre nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 y los informes de los auditores sobre los Estados Contables Auditados incluyen también: (i) un párrafo relacionado con la suspensión, en diciembre de 2008, de los pagos de capital e intereses de nuestra deuda financiera; (ii) un párrafo explicativo que describe y/o se refiere a condiciones que plantearon dudas sobre nuestra capacidad para continuar con el normal funcionamiento de nuestras operaciones; y (iii) un párrafo que se refiere a la aprobación, por parte de ciertos acreedores financieros, de un acuerdo preventivo extrajudicial de reestructuración y a la presentación de este acuerdo a la justicia comercial para su confirmación. Adicionalmente el informe de revisión limitada sobre nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 menciona el desistimiento del proceso judicial de homologación del acuerdo preventivo extrajudicial de reestructuración y el lanzamiento de una nueva oferta de canje de nuestra deuda financiera. Nuestros Estados Contables no incluyen ajustes o reclasificaciones de activos y/o pasivos que podrían requerirse de no poder realizar el valor de nuestros activos y cancelar nuestros pasivos y cumplir con nuestras obligaciones a favor de la continuidad normal de nuestras operaciones. Ver “Análisis de la Gerencia sobre la Situación Financiera y Resultados de Operaciones – Incertidumbres acerca de la continuidad de nuestra empresa”.

Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina

Preparamos nuestros Estados Contables en Pesos y de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y con las normas de la CNV. Las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las normas de la CNV difieren en algunos aspectos de importancia con las U.S. GAAP y las IFRS. Estas diferencias podrían consistir en métodos de medición de las cifras de los Estados Contables, así como la presentación de

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información adicional que piden las U.S. GAAP o las IFRS que podrían no ser exigidos por las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina.

El 29 de diciembre de 2009 la CNV emitió la Resolución N° 562 que dispone la adopción de la

Resolución Técnica N° 26, emitida por la FACPCE. La Resolución Técnica N° 26 establece que ciertas sociedades argentinas bajo el régimen de oferta pública (Ley 17.811) deben preparar sus estados contables de acuerdo con IFRS, tal como fueron emitidas por el IASB para estados contables correspondientes a períodos que comienzan en o después del 1° de enero de 2012, incluyendo información comparativa de períodos anteriores. Sin embargo, el 24 de enero de 2012 la CNV emitió la resolución N° 600, que pospuso la adopción obligatoria de IFRS para estados contables correspondientes a períodos iniciados en o después del 1° de enero de 2013 de aquellas entidades, dentro del ámbito de la CNV, que sean licenciatarias del servicio público de transporte y distribución de gas natural (incluyendo TGN). El propósito de esta disposición es evaluar la aplicabilidad y las implicancias del IFRIC 12 en dichas sociedades dentro de la industria del gas.

El 4 de marzo de 2010, nuestro directorio aprobó nuestro plan de implementación de IFRS, que está

siendo ejecutado de acuerdo a lo previsto. Esperamos adoptar IFRS tomando el 1° de enero de 2012 como fecha de transición. Actualmente nos encontramos analizando aquellas normas que consideramos que serán las más relevantes a la hora de preparar nuestros estados contables correspondientes al primer período de adopción de IFRS. Como resultado de este análisis, hemos concluido que el impacto mas significativo de estas normas surge de la aplicación de la NIC 12, en virtud de la cual deberemos reconocer un pasivo por impuesto diferido como resultado de la consideración del ajuste por inflación contenido en los bienes de uso como diferencia temporaria, a los efectos de determinar el impuesto a las ganancias diferido.

El 24 de octubre de 2011 la CNV emitió la resolución N° 592, la cual amplía las resoluciones N° 576 y

562 y, entre otras cosas, establece que el reconocimiento del pasivo por impuesto diferido generado por el ajuste por inflación contenido en el valor de libros de los bienes de uso debe ser reconocido como un débito contra los resultados acumulados en cualquier período intermedio o ejercicio económico hasta la fecha de cierre del ejercicio inmediato precedente al primer período en el cual se aplique IFRS. En concordancia, hemos decidido efectuar esta registración en nuestros estados contables del ejercicio económico que finalice el 31 de diciembre de 2012. Estimamos que este pasivo por impuesto diferido ascenderá aproximadamente a $ 282 millones al 31 de diciembre de 2012.

Adicionalmente, la resolución N° 576 permite a la asamblea de accionistas que trate la aprobación de los

estados contables en los que se haya reconocido dicho pasivo por impuesto diferido, alocar este débito a otras cuentas del Patrimonio Neto, excepto aquellas representadas por acciones y la Reserva Legal. En virtud de lo mencionado, la asamblea de accionistas celebrada el 13 de abril de 2012 aprobó la absorción de la pérdida correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 contra la “Reserva voluntaria para futuros dividendos”, la desafectación íntegra de la “Reserva voluntaria para futuros dividendos” y la constitución de una “Reserva facultativa”, a los efectos de imputar contra la misma una porción del mencionado pasivo por impuesto diferido al 31 de diciembre de 2012. No hicimos ningún intento de identificar y cuantificar el efecto de ninguna potencial diferencia entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, las U.S. GAAP y las IFRS. Usted se tiene que fundar en su propio análisis de nuestra empresa, en la información financiera que presentamos en el Suplemento de Prospecto y en cualquier otra información que presentemos aquí. Para conocer las posibles diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS, si las hubiera, y cómo podrían esas diferencias impactar en nuestra situación financiera y resultado de operaciones, le recomendamos consultar con sus asesores profesionales.

Además, debido a que las Obligaciones Negociables a Cinco Años que aquí se ofrecen no fueron ni serán inscriptas en la SEC, nuestros Estados Contables no cumplen ni tienen que cumplir con los requisitos de la Ley de Valores, y las normas correspondientes adoptadas por la SEC, que sí serían de aplicación si los títulos aquí ofrecidos estuvieran inscriptos en la SEC. En consecuencia, nuestros Estados Contables no incluyen una conciliación de los resultados netos y patrimonio neto contra las U.S. GAAP. Para conocer las diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las U.S. GAAP, si las hubiera, y cómo podrían esas diferencias afectar nuestros Estados Contables, le recomendamos consultar con sus asesores profesionales. Tipos de Cambio

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Nuestros Estados Contables están preparados en Pesos. Por lo tanto, los saldos originalmente denominados

en dólares estadounidenses fueron convertidos a Pesos usando los tipos de cambio publicados por el Banco de la Nación Argentina al cierre de cada ejercicio/período correspondiente. A los fines de los estados de resultados y flujo de efectivo, las operaciones originalmente denominadas en dólares estadounidenses fueron convertidas a Pesos en base a los tipos de cambio publicados por el Banco de la Nación Argentina para las fechas en que se registraron las operaciones correspondientes. Los tipos de cambio comprador para el dólar estadounidense que publicó el Banco de la Nación Argentina fueron $ 3,760 al 31 de diciembre de 2009, $ 3,936 al 31 de diciembre de 2010, $ 4,264 al 31 de diciembre de 2011, y $ 4,487 al 30 de junio de 2012 y los tipos de cambio vendedor para el dólar estadounidense que publicó el Banco de la Nación Argentina fueron $ 3,800 al 31 de diciembre de 2009, $ 3,976 al 31 de diciembre de 2010, $ 4,304 al 31 de diciembre de 2011 y $ 4,527 al 30 de junio de 2012. Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio son imputadas a resultados. Esta conversión no es una afirmación de que las cifras en pesos representan las cifras reales en dólares estadounidenses ni que una persona pueda convertir las cifras en pesos a dólares estadounidenses (o viceversa) al tipo de cambio indicado o a cualquier otro tipo de cambio. Inflación

En 2002 la Argentina enfrentó una alta tasa de inflación y su índice de precios mayoristas aumentó aproximadamente un 118%. Hasta el 1º de marzo de 2003, y de acuerdo con el Decreto N° 1269/2002 del PEN y la Resolución N° 415/2002 de la CNV, preparamos nuestros estados contables de acuerdo con los principios contables de exposición y valuación de las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina que incluían la reexpresión a pesos constantes, como lo indica la Resolución Técnica N° 6 de la FACPCE. El 25 de marzo de 2003, el Decreto N° 664/2003 discontinuó el requisito de que los estados contables se preparen en moneda constante, con efectos a partir del 1º de marzo de 2003. Cumplimos con la resolución de la CNV y contabilizamos los efectos de la inflación hasta el 1º de marzo de 2003. También se reexpresaron hasta esa fecha las cifras comparativas. En consecuencia, hasta el 1º de marzo de 2003 nuestros estados contables fueron preparados sobre la base de una contabilidad de nivel de precios generales, reflejando cambios en el poder adquisitivo del peso en nuestros estados contables históricos, incluyendo las variaciones del índice de precios mayoristas publicado por el INDEC:

• ajustamos partidas no monetarias y las cifras de los estados de resultados para reflejar el poder

adquisitivo general de ese momento del peso; • no ajustamos partidas monetarias, pues por naturaleza esas partidas fueron expuestas en nuestros

estados contables reflejando el poder adquisitivo general de ese momento del peso; • reconocimos ganancias o pérdidas monetarias en nuestros estados de resultados, reflejando el efecto de

tenencia de partidas monetarias; y • incluimos la ganancia o pérdida por exposición a la inflación (ganancia o pérdida monetaria) en

nuestros estados de resultados dentro de resultados financieros.

Presentación de Información no prevista en las normas contables

Presentamos las EBITDA Ajustadas porque son una medida utilizada en el Contrato de Fideicomiso Existente. Las EBITDA Ajustadas, según nuestro cálculo, representan utilidades antes de (i) resultados financieros y por tenencia, netos; (ii) impuesto a las ganancias, (iii) depreciación, (iv) amortización, (v) cargos sobre activos consumibles que no significan egresos de fondos (vi) resultado por reestructuración de préstamos. Los cargos sobre activos consumibles que no significan egresos de fondos incluyen repuestos y materiales de consumo de baja de rotación y obsoletos y bajas netas de bienes de uso.

Las EBITDA Ajustadas serán utilizadas en los compromisos que rigen a las Nuevas Obligaciones Negociables. Para conocer la definición de EBITDA Ajustadas tal como la calculamos nosotros, ver "Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables--Ciertas Definiciones".

En consecuencia, nuestras medidas de EBITDA Ajustadas podrían no calcularse de la misma manera que otras medidas de denominación similar utilizadas por otras compañías, lo que podría limitar su utilidad como

93

medida de comparación. Si bien consideramos que nuestro cálculo de EBITDA Ajustadas proporciona información útil con respecto a nuestros resultados de operaciones y facilita la comparación de dichos resultados para distintos períodos fiscales, las EBITDA Ajustadas no representan medidas de resultado financiero reconocidas por las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, las U.S. GAAP o IFRS. Por lo tanto, le recomendamos que se funde principalmente en nuestros resultados de operaciones que figuran en nuestros Estados Contables preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y que utilice nuestras EBITDA Ajustadas como una medida complementaria solamente.

Para conciliar nuestras EBITDA Ajustadas con la medida más parecida de las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, ver “Cierta Información Financiera y Operativa”.

Redondeo

Algunas cifras que aparecen en este Memorando de Información (incluidos porcentajes) fueron redondeados. Así pues, las cifras que figuran para la misma categoría en tablas diferentes, podrían diferir levemente y las cifras que figuran como totales en algunos cuadros podría no ser la suma aritmética de los conceptos sumados.

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CIERTA INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA

Presentación de Información Financiera y Operativa

Los siguientes cuadros presentan cierta información financiera y operativa correspondiente a cada uno de los ejercicios y períodos indicados. Esta información está condicionada en su totalidad por referencia a, y debería ser leída junto con, nuestros Estados Contables y el “Análisis de la Gerencia sobre la Situación Financiera y Resultados de Operaciones” que se incluyen en este Memorando de Información.

Los datos que figuran en los estados de resultados y de flujo de efectivo correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 y en los estados de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron tomados de nuestros Estados Contables Auditados de 2011. Nuestros Estados Contables Auditados de 2011 fueron auditados por los auditores independientes Pricewaterhouse, cuyo informe de fecha 6 de marzo de 2012 se acompaña.

Los datos que figuran en el estado de resultados y de flujo de efectivo correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 y en el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2009 fueron tomados de nuestros Estados Contables Auditados de 2010. Nuestros Estados Contables Auditados de 2010 fueron auditados por Pricewaterhouse, cuyo informe de fecha 3 de marzo de 2011 se acompaña.

Los datos que figuran en los estados de resultados y de flujo de efectivo correspondientes a los seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 y en el estado de situación patrimonial al 30 de junio de 2012 fueron tomados de nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012. De acuerdo con lo prescripto por las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 no incluyen los datos del estado de situación patrimonial al 30 de junio de 2011. Nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 fueron objeto de una revisión limitada de acuerdo con lo previsto en la Resolución Técnica N° 7, Sección B.3 de la FACPCE, por parte de los auditores independientes Pricewaterhouse, cuyo informe de revisión limitada de fecha 31 de julio de 2012 se incluye en el presente. Esta revisión tiene un alcance considerablemente menor al de una auditoría, cuyo propósito es expresar una opinión sobre los estados contables que están siendo auditados. Por lo tanto, Pricewaterhouse no expresó ninguna opinión sobre nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012.

El informe de revisión limitada de los auditores sobre nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 y sus informes de auditoría de nuestros Estados Contables Auditados incluyen salvedades por las significativas incertidumbres relacionadas con (i) nuestra capacidad para generar un flujo de fondos futuro suficiente que nos permita recuperar el valor de los activos no corrientes; (ii) nuestra capacidad para hacer frente al repago de nuestras obligaciones financieras; (iii) la materialización en el futuro de determinadas presunciones utilizadas para realizar la prueba de recuperabilidad de los bienes de uso y; (iv) el valor de las cuentas a cobrar y previsiones contabilizadas, de los ingresos futuros provenientes de ciertos contratos de transporte de gas de exportación y del contrato de gerenciamiento de obra firmado con motivo del proyecto de ampliación de gasoductos 2006-2008. El informe de revisión limitada sobre nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 y los informes de los auditores sobre los Estados Contables Auditados incluyen también: (i) un párrafo relacionado con la suspensión, en diciembre de 2008, de los pagos de capital e intereses de nuestra deuda financiera; (ii) un párrafo explicativo que describe y/o se refiere a condiciones que plantearon dudas sobre nuestra capacidad para continuar con el normal funcionamiento de nuestras operaciones; y (iii) un párrafo que se refiere a la aprobación, por parte de ciertos acreedores financieros, de un acuerdo preventivo extrajudicial de reestructuración y a la presentación de este acuerdo a la justicia comercial para su confirmación. Adicionalmente el informe de revisión limitada sobre nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 menciona el desistimiento del proceso judicial de homologación del acuerdo preventivo extrajudicial de reestructuración y el lanzamiento de una nueva oferta de canje de nuestra deuda financiera. Nuestros Estados Contables no incluyen ajustes o reclasificaciones de activos y/o pasivos que podrían requerirse de no poder realizar el valor de nuestros activos y cancelar nuestros pasivos y cumplir con nuestras obligaciones a favor de la continuidad normal de nuestras operaciones. Ver “Análisis de la Gerencia sobre la Situación Financiera y Resultados de Operaciones – Incertidumbres acerca de la continuidad de nuestra empresa”.

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Tal como se describe en la Nota 1.c.v a nuestros Estados Contables Auditados y Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012, en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 teníamos disputas contractuales con ciertos clientes de transporte firme de gas con destino a la exportación y saldos pendientes de cobro por $ 508,6 millones, $ 388,6 millones, $ 283,4 millones y $ 582,8 millones, respectivamente. Debido a la incertidumbre de la posibilidad de cobrar estos créditos en el futuro, al 30 de junio de 2012, constituimos una previsión de $ 291,4 millones. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 dicha previsión para deudores incobrables ascendía a $ 254,3 millones, $ 194,3 millones y $ 141,7 millones, respectivamente. Además, tal como se explica en la Nota 16.b. a nuestros Estados Contables Auditados de 2011, en nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 y en la Nota 15.b a nuestros Estados Contables Auditados de 2010, somos parte de un contrato de gerenciamiento de obra para el proyecto de expansión de gasoductos 2006-2008 y, al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, y al 30 de junio de 2012, registramos un crédito neto de $ 14,6 millones, $ 4,7 millones, $ 6,2 millones y $ 18,1 millones, respectivamente, por servicios bajo ese contrato. Ver Nota 4.b).ii – Otros servicios – Gerenciamiento de Obra – Programa de Fideicomiso de Gas, a nuestros Estados Contables. Sin perjuicio de lo anterior, existe mucha incertidumbre sobre la suficiencia de nuestras previsiones actuales y nuestra capacidad para cobrar los créditos pendientes y montos futuros derivados de los mencionados contratos.

Tal como se describe en la Nota 2.b) a nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012, a partir del 1º de marzo de 2003 dejamos de reexpresar nuestros estados contables en moneda constante, de acuerdo con una resolución emitida por la CNV. Como las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina exigen que las empresas preparen estados contables reexpresados de acuerdo con los índices de precios hasta el 30 de septiembre de 2003, la aplicación de la resolución de la CNV constituye un apartamiento de las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina. La consecuencia de no reconocer los efectos de la inflación desde el 1º de marzo de 2003 al 30 de septiembre de 2003 no es significativa para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y los seis meses finalizados el 30 de junio de 2012.

Tal como se describe en la Nota 1 a nuestros Estados Contables, los cambios en la situación económica de Argentina y las modificaciones que el Estado Nacional introdujo a nuestra licencia, principalmente la suspensión del régimen original de ajuste de tarifas, han tenido efectos negativos en nuestra situación comercial y financiera, generando incertidumbre acerca de la evolución que tendrá nuestra actividad regulada. Además, el impacto de la crisis energética de Argentina sobre algunos servicios de transporte de gas que prestamos podría hacer que los resultados reales difieran de algunas estimaciones que se hicieron a la fecha de preparación de nuestros Estados Contables, y esas diferencias positivas o negativas podrían ser significativas.

Tal como se describe en la Nota 1.b) a nuestros Estados Contables, la Ley de Emergencia Pública autoriza al Poder Ejecutivo Nacional a renegociar las tarifas y los contratos de servicios públicos. Actualmente estamos intentando renegociar los términos de nuestra licencia con el Estado Argentino, pero a la fecha de este Memorando de Información se desconocía el resultado de esta renegociación. Como se desconoce el desenlace de estas negociaciones, existe incertidumbre acerca de si nuestros flujos netos de efectivo serán suficientes para que podamos (i) pagar nuestra deuda financiera, y (ii) recuperar el valor contable neto de los bienes de uso que asciende a $ 1.938 millones, $ 2.012 millones, $ 2.066 millones y $ 1.893 millones al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y al 30 de junio de 2012, respectivamente, y de nuestros créditos impositivos que ascienden a $ 212 millones, $ 135 millones, $185 millones y $ 285 millones al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y al 30 de junio de 2012, respectivamente.

Tal como se describe en las Notas 1, 10 y 11 a nuestros Estados Contables, el 22 de diciembre de 2008 suspendimos los pagos de capital e intereses de nuestra deuda financiera. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y al 30 de junio de 2012, nuestra deuda financiera ascendía a US$ 451,3 millones, US$ 411,7 millones, US$ 378,7 millones y US$ 473,2 millones, respectivamente, incluyendo intereses contractuales devengados e impagos por US$ 89,3 millones, US$ 59,4 millones, US$ 31,8 millones y US$ 104,8 millones, respectivamente, e intereses punitorios por US$ 17,1 millones, US$ 7,4 millones, US$ 2,0 millones y US$ 23,5 millones, respectivamente, y a esas fechas habíamos incumplido en el pago de US$ 117,8 millones, US$ 82,7 millones, US$ 47,5 millones y US$ 129,6 millones de capital, respectivamente. La Norma Internacional de Contabilidad N° 1 (“IAS 1”), de aplicación supletoria a las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, dispone que las deudas en default deben exponerse como corrientes en vista de la posibilidad de que los acreedores aceleren los vencimientos, al margen de las fechas de vencimiento originalmente pactadas. En consecuencia, contabilizamos toda nuestra deuda financiera

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como pasivo corriente porque nuestros acreedores tienen el derecho, contractualmente, de acelerar los vencimientos programados y exigir la cancelación anticipada de esa deuda.

El 12 de julio de 2012 lanzamos una nueva oferta de canje de nuestra deuda financiera pendiente por nuevos títulos de deuda y efectivo, que fue aceptada por aproximadamente el 88,039% de dicha deuda, y cuya consumación completamos el 22 de agosto de 2012. En esa fecha, emitimos Obligaciones Negociables a Tasa Incremental por un monto nominal de US$ 150.066.088 (de las cuales US$ 111.413.117 cuentan con autorización de oferta pública de la CNV), y Obligaciones Negociables en Protección de Reclamos por un monto nominal de US$ 50.005.834 (de las cuales US$ 21.977.359 cuentan con autorización de oferta pública de la CNV), todas las cuales se entregaron en canje de Deuda Pendiente.

Las Obligaciones Negociables a Tasa Incremental y las Obligaciones Negociables en Protección de Reclamos se emitieron bajo el Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables de TGN autorizado por Resolución Nº 15.928 de fecha 17 de julio de 2008 de la CNV, y de acuerdo con los términos descriptos en el Suplemento de Prospecto fechado 21 de agosto de 2012 (que se encuentra publicado en la Autopista de Información Financiera de la CNV).

Tal como se describe en la Nota 13 a nuestros Estados Contables, somos parte de diversos reclamos legales y contractuales por montos significativos. Debido a la complejidad y al grado de avance de los mismos, no podemos brindar ninguna garantía sobre su resultado final ni sobre la suficiencia de las previsiones que figuran en nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012.

No podemos dar ninguna garantía de que seremos capaces de renegociar los términos de nuestros contratos de servicios públicos en lo que respecta a tarifas y compromisos de inversión, completar la reestructuración de nuestra deuda financiera o resolver las otras incertidumbres que se indican más arriba, en términos que nos resulten aceptables o ni siquiera que lo podamos hacer. En consecuencia, existen muchas dudas sobre nuestra posibilidad de seguir operando como una empresa en marcha. Nuestros Estados Contables fueron preparados considerando la continuidad normal de nuestras operaciones y por lo tanto no incluyen los efectos de ajustes a los montos contabilizados de activos o a los montos contabilizados o reclasificaciones de pasivos que podrían requerirse de no resolverse las situaciones descriptas a favor de la continuidad normal de nuestras operaciones. Por lo tanto, les recomendamos leer nuestros Estados Contables.

Cierta Información Financiera y Operativa

Al 31 de diciembre de

Período de seis meses finalizado el 30 de junio

de (no auditados)

2011 2010 2009 2012 2011

(en millones de pesos, salvo indicación en contrario)

ESTADO DE RESULTADOS:

Ventas 407,0 495,2 531,0 205,7 194,6

Costos de explotación (354,5) (347,8) (321,2) (179,1) (158,8)

Ganancia bruta 52,5 147,4 209,8 26,6 35,8

Gastos de comercialización (23,4) (22,0) (10,9) (24,7) (12,0)

Gastos de administración (86,4) (67,3) (60,0) (45,2) (38,4)

(Pérdida) ganancia operativa (57,3) 58,1 138,9 (43,3) (14,6)

Resultado por participación en sociedades vinculadas del exterior (0,4) 1,3 2,3 0,8 -

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de (no auditados)

2011 2010 2009 2012 2011


Resultados financieros y por tenencia, netos (1) (260,6) (224,7) (210,3) (184,4) (106,2)

Otros ingresos y egresos, netos 110,4 306,3 15,6 23,7 84,6

(Pérdida) ganancia antes de impuestos (207,9) 141,0 (53,5) (203,2) (36,2)

Impuesto a las ganancias 53,8 (68,0) 2,0 62,4 2,8 (Pérdida) ganancia del ejercicio / período (154,1) 73,0 (51,5) (140,8) (33,4)

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL:

Activo

Activo corriente:

Caja, bancos e inversiones temporarias

657,2

490,4

304,3

792,3

-

Créditos por ventas 57,2 54,4 57,7 65,3 -

Otros créditos 242,1 160,3 85,0 139,2 -

Bienes de cambio 18,1 17,7 15,0 18,1 -

Total del activo corriente 974,6 722,8 462,0 1.014,9 -

Activo no corriente:

Créditos por ventas 152,1 132,5 93,3 182,1 -

Otros créditos 228,7 255,3 192,0 304,4 -

Bienes de cambio 35,0 34,5 36,7 38,0 -

Bienes de uso 1.937,9 2.011,5 2.066,4 1.892,9 -

Inversiones permanentes (2) 1,3 3,1 2,4 2,0 -

Otros activos – Stock de Gas(3) 28,0 26,6 25,3 29,2 -

Total del activo no corriente 2.383,0 2.463,5 2.416,1 2.448,6 -

98



de (no auditados)

2011 2010 2009 2012 2011


Total del Activo 3.357,6 3.186,3 2.878,1 3.463,5 -

Pasivo y Patrimonio Neto

Pasivo corriente:

Deudas comerciales, remuneraciones y cargas sociales, cargas fiscales y otras 159,6 149,2 121,6 193,6 -

Préstamos 1.942,4 1.637,0 1.439,3 2.142,2 -

Previsiones 33,1 33,2 32,8 33,6 -

Total del pasivo corriente 2.135,1 1.819,4 1.593,7 2.369,4 -

Pasivo no corriente

Deudas comerciales y otras 34,7 28,1 20,5 89,2 -

Previsiones 42,2 39,0 37,2 - -

Total pasivo no corriente 76,9 67,1 57,7 89,2 -

Total del Pasivo 2.212,0 1.886,5 1.651,4 2.458,6 -

Patrimonio Neto:

Capital social y ajuste integral del capital social 945,4 945,4 945,4 945,4 -

Reserva legal y reservas voluntarias 354,3 281,3 332,8 200,3 -

Resultados no asignados (154,1) 73,1 (51,5) (140,8) -

Total del Patrimonio neto 1.145,6 1.299,8 1.226,7 1.004,9 -

Total del pasivo y patrimonio neto 3.357,6 3.186,3 2.878,1 3.463,5 -

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO:

Flujo neto de efectivo generado por las 190,5 245,3 237,0 132,0 113,5

99



de (no auditados)

2011 2010 2009 2012 2011

(en millones de pesos, salvo indicación en contrario) operaciones

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (300,3) (251,3) (108,7) (71,2) (184,2)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación - (0,2) (32,4) (1,4) (1,0)

OTROS DATOS FINANCIEROS:

Total préstamos 1.942,4 1.637,0 1.439,3 2.142,2 -

Adquisición de bienes de uso (4) 61,1 78,0 77,8 24,8 -

Depreciación de bienes de uso 133,1 131,5 126,1 67,3 65,0

EBITDA Ajustadas(5) 189,0 501,1 297,4 51,3 137,1

DETERMINADOS ÍNDICES FINANCIEROS:

Liquidez corriente: activo corriente/pasivo corriente 0,46 0,40 0,29 0,43 -

Solvencia: Patrimonio neto/total pasivo 0,52 0,69 0,74 0,41 -

Préstamos/ Capitalización total 0,63 0,56 0,54 0,68 -

Resultado neto del ejercicio / período por acción (0,3507) 0,1663 (0,1173) (0,3205) (0,0759)

Rentabilidad (6) (0,13) 0,06 (0,04) (0,13) -

Inmovilización del capital: Activo no corriente / total activo 0,71 0,77 0,84 0,71 -

VOLÚMENES DESPACHADOS (No auditados):

Transporte firme (MMm3) 13.581 13.653 13.500 7.043 6.606

Transporte interrumpible e intercambio y desplazamiento (MMm3) 5.766 4.541 4.377 3.354 2.708

100



de (no auditados)

2011 2010 2009 2012 2011


Total (MMm3) 19.347 18.194 17.877 10.397 9.314

(1) Incluye resultados financieros y por tenencia generados por activos y pasivos.

(2) Incluye inversiones a largo plazo en sociedades relacionadas.

(3) Incluye stock de gas.

(4) Representa altas de bienes de uso.

(5) Presentamos las EBITDA Ajustadas porque son una medida utilizada en nuestros compromisos actuales para la Deuda Pendiente. Las EBITDA Ajustadas, según nuestro cálculo, representan (pérdida) ganancia antes de (i) resultados financieros y por tenencia, netos; (ii) impuesto a las ganancias; (iii) depreciación; (iv) amortización; (v) cargos sobre activos consumibles que no significan egresos de fondos; y (vi) resultados generados por reestructuraciones anteriores de deuda. Los cargos sobre activos consumibles que no significan egresos de fondos incluyen materiales y repuestos de baja de rotación y obsoletos y bajas netas de bienes de uso.

En el siguiente cuadro se presenta la conciliación de la ganancia neta con las EBITDA Ajustadas:

Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

Período de seis meses finalizado el 30 de

junio de (no auditados)

2011 2010 2009 2012 2011


(Pérdida) ganancia (154,1) 73,0 (51,5) (140,8) (33,4)

Resultados financieros y por tenencia, neto 260,6 224,7 210,3 184,4 106,2

Impuesto a las ganancias (53,8) 68,0 (2,0) (62,4) (2,8)

Depreciación de bienes de uso 133,1 131,5 126,1 67,3 65,0

Cargos sobre activos consumibles que no significan egresos de fondos (a)

3,2 3,9

14,5

2,8

2,1

EBITDA Ajustadas (b) 189,0 501,1 297,4 51,3 137,1

101

(a) Valor residual de bajas de activos fijos y previsiones para obsolescencia de materiales y repuestos de baja rotación.

(b) Las EBITDA Ajustadas serán utilizadas en los compromisos de las Nuevas Obligaciones Negociables. En consecuencia, nuestra medición de EBITDA Ajustadas podría no calcularse de la misma manera que otras medidas de denominación similar utilizadas por otras compañías, lo que podría limitar su utilidad como medida de comparación. Si bien consideramos que nuestro cálculo de EBITDA Ajustadas proporciona información útil con respecto a nuestros resultados de operaciones y facilita la comparación de dichos resultados para distintos períodos, las EBITDA Ajustadas no representan una medida de resultado financiero según las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, las U.S. GAAP ni las IFRS.

(6) Resultado del ejercicio/período sobre Patrimonio Neto promedio.

102

ANÁLISIS DE LA GERENCIA SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y RESULTADOS DE

OPERACIONES El siguiente análisis y discusión de nuestra situación financiera y resultados de operaciones se basa en

nuestros Estados Contables, que se incluyen en otra parte de este Memorando de Información y en el Prospecto del Programa, y debería leerse junto con los mismos. Este análisis incluye proyecciones que implican riesgos e incertidumbres. Le aconsejamos leer detenidamente la información que se presenta en “Factores de Riesgo” y “Proyecciones” que aparece en otras partes del Prospecto del Programa y en este Memorando de Información, donde se explican los factores importantes que podrían hacer que nuestros resultados sean considerablemente diferentes de aquellos que se presentan o insinúan en las proyecciones que presentamos aquí. Nuestros Estados Contables han sido preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina que difieren significativamente de las U.S. GAAP y de las IFRS. Para tomar una decisión de inversión, los inversores deben fundarse en su propio análisis de nuestra Empresa, en los términos y condiciones de la Oferta de Canje y en la información financiera aquí presentada. Aconsejamos a los potenciales inversores que consulten con sus propios asesores profesionales, quienes podrán explicar las diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, las U.S. GAAP y las IFRS, y cómo estas diferencias podrían afectar la información financiera aquí presentada.

Reseña

Comenzamos nuestras operaciones comerciales en 1992, como parte del proceso de privatización de la empresa de gas estatal de Argentina existente en aquel momento. Somos una de las dos transportadoras de gas natural que operan en Argentina, transportando aproximadamente el 34% del total de gas inyectado en 2011 en el sistema de gasoductos de Argentina, según información del ENARGAS. En el marco de la privatización de Gas del Estado, se nos otorgó una licencia exclusiva para operar el sistema de gasoductos del norte argentino durante un período de 35 años, con la posibilidad de extender este término por diez años, sujeto a la aprobación del gobierno argentino. El referido sistema de gasoductos une las principales áreas gasíferas ubicadas en las regiones norte y centro-oeste del país con las distribuidoras de gas y los grandes centros de consumo de dichas áreas, como así también con los consumidores del Gran Buenos Aires, la zona más densamente poblada de Argentina.

Nuestra compañía es dueña y opera dos gasoductos de gas natural comprendidos en nuestra licencia, que al, 30 de junio de 2012, alcanzaba una extensión total cercana a los 6.195 kilómetros (3.849 millas) y una capacidad de entrega aproximada de 54,44 MMm3/día (1.922,5 MMcf/día) (incluye loops que se terminaron a fines de 2008 como parte del proyecto de expansión 2006-2008). En 2011, despachamos 19.347 MMm3/día (684 Bcf) de gas natural.

Nuestras ventas correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 fueron $ 407,0 millones, $ 495,2 millones, $ 531,0 millones, $ 205,7 millones y $ 194,6 millones, respectivamente. Nuestra (pérdida) ganancia para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 fueron de $ (154,1) millones, $ 73,0 millones, $ (51,5) millones, $ (140,8) millones y $ (33,4) millones, respectivamente.

La principal actividad de nuestro negocio es el transporte de gas. Gran parte de nuestros ingresos de transporte de gas deriva de contratos firmes a largo plazo, en virtud de los cuales el cliente reserva y paga cierta capacidad del gasoducto, independientemente de que la use o no. Además de ello, ofrecemos también servicios de transporte interrumpible sujeto a la disponibilidad de capacidad, y servicios de intercambio y desplazamiento. Asimismo, proveemos otros servicios relacionados con la operación y el mantenimiento de gasoductos, como así también a la gestión de los mismos, en relación con proyectos estatales de expansión. En los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 alrededor del 91,6%, 91,9%, 91,5% y 90,9%, respectivamente, de nuestros resultados (netos de descuentos y previsiones) surgieron de nuestros servicios de transporte de gas, mientras que aproximadamente el 8,4%, 8,1%, 8,5% y 9,1%, respectivamente, resultaron de otros servicios. Considerando nuestros servicios de transporte de gas, el 93,5%, 93,2%, 89,7% y 89,3% de nuestros resultados brutos provinieron de los contratos de transporte firme y el 6,5%, 6,8%, 10,3% y 10,7% provino de los servicios de transporte interrumpible y de intercambio y desplazamiento

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durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, respectivamente.

La capacidad de nuestros gasoductos se comercializa principalmente mediante contratos de transporte firme a largo plazo, sujetos a ciertas reducciones permitidas bajo sus términos, con una duración restante de 7,0 años en promedio contando a partir del 30 de junio de 2012. Contamos con contratos de transporte firme celebrados con ocho de las nueve compañías distribuidoras de gas natural que existen en Argentina, una distribuidora de Chile, una sub-distribuidora, dos comercializadores, nueve clientes industriales, siete usinas eléctricas (una de las cuales provee electricidad al mercado chileno), Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. y dos gasoductos de exportación (uno de los cuales exporta gas a Chile y el otro a Uruguay). En los ejercicios 2009, 2010 y 2011 y en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, aproximadamente el 75,5%, 75,0%, 70,2% y 67,7% de nuestro volumen total de gas despachado, respectivamente, correspondió a los contratos de transporte firme.

Nuestros servicios de transporte de gas no sólo están destinados al consumo en Argentina, sino también a la exportación hacia el centro y norte de Chile y Uruguay. Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, aproximadamente el 39,8%, 35,5%, 18,3% y 19,4% de nuestras ventas, respectivamente, surgieron de los servicios de transporte para exportación. Sin embargo, estos porcentajes de ventas se vieron afectados por las variaciones en la tasa de cambio y los ajustes inflacionarios, dado que nuestras tarifas de servicios de exportación, a diferencia de aquellas de los servicios domésticos, están denominadas en dólares estadounidenses y sujetas a indexación por inflación. Con respecto a los volúmenes entregados, las exportaciones representaron aproximadamente el 3,4%, 1,5%, 0,3% y 0,1% de nuestro volumen total entregado en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, respectivamente.

En Argentina, la industria del transporte de gas se encuentra fuertemente regulada. Nuestro negocio, el resultado de las operaciones y la situación financiera han sido y continúan siendo afectados de manera significativa y desfavorable por las condiciones económicas, políticas y regulatorias en las que operamos.

Presentación de Información Financiera

Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina

Nuestros Estados Contables fueron preparados en Pesos de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y con las reglamentaciones de la CNV. Las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las reglamentaciones de la CNV se diferencian en algunos aspectos de las U.S. GAAP y las IFRS. Estas diferencias pueden consistir en métodos para la medición de las cifras de los Estados Contables, como así también la presentación de información adicional requerida por las U.S. GAAP o IFRS que podría no ser exigida en las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina. Ver “Presentación de cierta información financiera – Normas Contables vigentes en Argentina”.

Además, debido a que las Nuevas Obligaciones Negociables que aquí se ofrecen no fueron ni serán inscriptas en la SEC, nuestros Estados Contables no cumplen ni tienen que cumplir con los requisitos de la Ley de Valores y las normas correspondientes adoptadas por la SEC, que sí serían de aplicación si los títulos aquí ofrecidos estuvieran inscriptos en la SEC. En consecuencia, nuestros Estados Contables no incluyen una conciliación de los resultados netos y patrimonio neto contra las U.S. GAAP. Para conocer las diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las U.S. GAAP, y cómo podrían estas diferencias afectar nuestros Estados Contables, le recomendamos consultar con sus asesores profesionales. Incertidumbres sobre la continuidad de nuestra empresa

Nuestros Estados Contables fueron preparados considerando la continuidad normal de las operaciones de nuestra Sociedad y por lo tanto no incluyen los ajustes y reclasificaciones, si los hubiera, que podrían requerirse de no resolverse las incertidumbres que se detallan a continuación a favor de la continuidad normal de las operaciones de nuestra Sociedad. En consecuencia, nuestros Estados Contables incluidos en el presente Memorando de Información, deberán leerse teniendo en consideración estas significativas incertidumbres. Nos resulta imposible confirmar la certeza sobre la posibilidad de renegociar los términos de nuestro contrato de servicio público con

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respecto a tarifas y compromisos de inversión, la reestructuración de nuestra deuda financiera o la resolución de otras incertidumbres a las que se hace referencia a continuación, en términos aceptables para nuestra Sociedad. En consecuencia, existen significativas dudas acerca de nuestra capacidad para continuar como una empresa en marcha.

Tal como se indica en la Nota 1.c.v a nuestros Estados Contables, en los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, teníamos disputas contractuales con ciertos clientes de transporte firme de gas con destino a la exportación y saldos pendientes de cobro por aproximadamente $ 508,6 millones, $ 388,6 millones, $ 283,4 millones y $ 582,8 millones, respectivamente. Debido a la incertidumbre de la posibilidad de cobrar estos créditos en el futuro, al 30 de junio de 2012, constituimos una previsión de $ 291,4 millones, frente a la previsión de $ 254,3 millones, $ 194,3 millones y $ 141,7 millones que teníamos al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente. Además, tal como se explica en la Nota 16.b) a nuestros Estados Contables Auditados de 2011, Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 y en la Nota 15.b a nuestros Estados Contables Auditados de 2010, somos parte de un contrato de gerenciamiento de obra para el proyecto de expansión de gasoductos 2006-2008. El total de honorarios a percibir por el gerenciamiento del proyecto asciende a $ 75,8 millones, sin incluir el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”), que deberíamos haber cobrado en 44 cuotas mensuales entre febrero de 2006 y septiembre de 2009. Los primeros $ 31 millones (IVA incluido) deberían haber sido pagados en títulos fiduciarios. Al mes de junio de 2012, el monto facturado en concepto de honorarios de gerenciamiento asciende a $ 91,7 millones con IVA incluido, que es el total de las 44 cuotas pactadas contractualmente. A esa fecha, habíamos recibido de Nación Fideicomisos S.A. la suma de $ 57,5 millones en efectivo y títulos fiduciarios por un valor nominal de $ 17,9 millones, todo lo cual lo aplicamos a la cancelación parcial de facturas vencidas. El plazo del contrato de gerenciamiento venció en septiembre de 2009, pero, como el proyecto continúa y hasta tanto se llegue a un nuevo acuerdo, estamos autorizados a recibir una suma equivalente al 1% por mes del valor del contrato, como pago a cuenta de la suma que finalmente se convenga. En tal sentido, hemos facturado un adicional de $ 22,9 millones (impuestos incluidos) para los meses de octubre de 2009 a septiembre de 2011. Sin embargo, el 15 de octubre de 2009, recibimos una comunicación de la Secretaría de Energía de la Nación, diciendo que el ENARGAS estaba analizando las medidas y el comportamiento del gerenciador del proyecto dentro del marco del contrato en cuestión para evaluar el cumplimiento y el posible incumplimiento de los servicios a su cargo, y que, mientras tanto, TGN debía continuar prestando los servicios, sin recibir ninguna suma adicional, hasta que el ENARGAS termine su informe y se haya decidido la continuidad o no del contrato. A la fecha de este Memorando de Información, se desconoce cuál será el desenlace de esta situación. Creemos que nuestro comportamiento como gerenciador del proyecto ha sido correcto y que hemos cumplido con los términos contractuales. El 9 de mayo de 2011 reclamamos a Nación Fideicomisos S.A. la suma total de $ 108,4 millones de capital impago e intereses compensatorios y punitorios debido al incumplimiento en el pago de servicios de gerenciamiento. Un reclamo administrativo similar presentado en la Secretaría de Energía de la Nación fue rechazado por ese organismo. En el mes de mayo de 2012, TGN inició juicio contra Nación Fideicomisos S.A., en su calidad de fiduciario del fideicomiso financiero de la ampliación del gasoducto norte (Fideicomiso Financiero Obra Gasoducto Norte), y contra la Secretaría de Energía de la Nación, en su carácter de organizador, reclamando la suma de $ 20,8 millones mas el impuesto al valor agregado en concepto de facturas impagas, más la entrega de títulos fiduciarios “VRDA Obra 3” por la suma de $ 10,9 millones mas el impuesto al valor agregado, más los intereses adeudados e impagos bajo el contrato de gerenciamiento firmado entre las partes antes mencionadas para la ejecución de un proyecto de expansión de gasoductos llamado “Expansión 2006-2008”.

Tal como se describe en las Notas 1 y 2 a nuestros Estados Contables, los cambios en la situación económica de Argentina y las modificaciones que el gobierno nacional introdujo a nuestra licencia, principalmente la suspensión del régimen original de ajuste de tarifas, han tenido efectos negativos en nuestra situación comercial y financiera, generando incertidumbre acerca de la evolución que tendrá nuestra actividad regulada. Además, la

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repercusión de la crisis energética de Argentina sobre algunos servicios de transporte de gas que prestamos podría hacer que los resultados reales difieran de algunas estimaciones que se hicieron a la fecha de preparación de nuestros Estados Contables, y estas diferencias podrían ser significativas.

Tal como se describe en la Nota 1.b) a nuestros Estados Contables, la Ley de Emergencia Económica autoriza al Poder Ejecutivo Nacional a renegociar las tarifas y los contratos de servicios públicos. Actualmente estamos intentando renegociar los términos de nuestra licencia con el Poder Ejecutivo Nacional, pero a la fecha del presente Memorando de Información se desconoce el resultado de esta renegociación. Como se desconoce el desenlace de estas negociaciones, existe incertidumbre acerca de si nuestros flujos netos de efectivo futuros serán suficientes para que podamos pagar nuestra deuda financiera y recuperar el valor contable de los bienes de uso por un total de $ 1.938 millones, $ 2.012 millones, $ 2.066 millones y $ 1.893 millones al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y al 30 de junio de 2012, respectivamente, y de los créditos impositivos por $ 212 millones, $ 135 millones, $185 millones y $ 285 millones al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y al 30 de junio de 2012, respectivamente .

Tal como se describe en las Notas 1, 10 y 11 a nuestros Estados Contables, el 22 de diciembre de 2008, suspendimos los pagos de capital e intereses de nuestra deuda financiera. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y al 30 de junio de 2012, nuestra deuda financiera ascendía a US$ 451,3 millones, US$ 411,7 millones, US$ 378,7 millones y US$ 473,2 millones, respectivamente, incluyendo intereses contractuales devengados e impagos por US$ 89,3 millones, US$ 59,4 millones, US$ 31,8 millones y US$ 104,8 millones, respectivamente, e intereses punitorios por US$ 17,1 millones, US$ 7,4 millones, US$ 2,0 millones y US$ 23,5 millones, respectivamente, y a esas fechas habíamos incumplido en el pago de US$ 117,8 millones, US$ 82,7 millones, US$ 47,5 millones y US$ 129,6 millones de capital, respectivamente. La Norma Internacional de Contabilidad N° 1 (“IAS 1”), de aplicación supletoria a las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, establece que las deudas no canceladas con cláusulas de aceleración del vencimiento deben exponerse como corrientes, al margen de las fechas de vencimiento originalmente pactadas. En consecuencia, contabilizamos en el pasivo corriente toda nuestra deuda financiera porque nuestros acreedores tienen el derecho a exigir su cancelación total y anticipada.

El 12 de julio de 2012 lanzamos una nueva oferta de canje de nuestra deuda financiera pendiente por nuevos títulos de deuda y efectivo, que fue aceptada por aproximadamente el 88,039% de dicha deuda, y cuya consumación completamos el 22 de agosto de 2012. En esa fecha, emitimos Obligaciones Negociables a Tasa Incremental por un monto nominal de US$ 150.066.088 (de las cuales US$ 111.413.117 cuentan con autorización de oferta pública de la CNV), y Obligaciones Negociables en Protección de Reclamos por un monto nominal de US$ 50.005.834 (de las cuales US$ 21.977.359 cuentan con autorización de oferta pública de la CNV), todas las cuales se entregaron en canje de Deuda Pendiente. Las Obligaciones Negociables a Tasa Incremental y las Obligaciones Negociables en Protección de Reclamos se emitieron bajo el Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables de TGN autorizado por Resolución Nº 15.928 de fecha 17 de julio de 2008 de la CNV, y de acuerdo con los términos descriptos en el Suplemento de Prospecto fechado 21 de agosto de 2012 (que se encuentra publicado en la Autopista de Información Financiera de la CNV).

Tal como se indica en la Nota 13 a nuestros Estados Contables, somos parte de diversos reclamos legales y contractuales por montos significativos. Debido a su complejidad y grado de avance, no es posible determinar su resultado final ni la suficiencia de las previsiones que figuran en nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012.

Tipos de Cambio

Nuestros Estados Contables están preparados en Pesos. Por lo tanto, los saldos originalmente denominados en moneda extranjera fueron convertidos a Pesos usando los tipos de cambio publicados por el Banco de la Nación Argentina al cierre del correspondiente período/ejercicio. A los fines de los estados de resultados y de flujo de efectivo, las operaciones originalmente denominadas en moneda extranjera fueron convertidas a Pesos en base a los tipos de cambio publicados por el Banco de la Nación Argentina para las fechas en que se registraron las operaciones correspondientes. Los tipos de cambio comprador para el dólar estadounidense que publicó el Banco de la Nación Argentina fueron $ 3,760 al 31 de diciembre de 2009, $ 3,936 al 31 de diciembre de 2010, $ 4,264 al 31 de diciembre de 2011 y $ 4,487 al 30 de junio de 2012. Los tipos de cambio vendedor para el dólar estadounidense que publicó el Banco de la Nación Argentina fueron $ 3,800 al 31 de diciembre de 2009, $ 3,976 al 31 de diciembre de 2010, $ 4,304 al 31 de diciembre de 2011 y $ 4,527 al 30 de junio de 2012. Las ganancias y pérdidas por

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diferencias de cambio son imputadas a resultados. Esta conversión no es una afirmación de que las cifras en Pesos realmente representan las cifras reales en dólares estadounidenses ni de que las cifras en Pesos pueden convertirse a dólares estadounidenses (o viceversa) a este o algún otro tipo de cambio.

Segmentos de Negocios

Ver Nota 8 a nuestros Estados Contables donde encontrarán información detallada sobre nuestros segmentos de negocios, tal como lo exigen las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina. Estos segmentos son: (i) servicios de transporte de gas para el mercado doméstico, (ii) servicios de transporte de gas para el mercado de exportación y (iii) otros servicios, que son los servicios de operación y mantenimiento. Sin embargo, a los fines de este Memorando de Información, consideramos que un análisis de nuestros resultados desde una perspectiva de segmentos de negocio no sería de valor para que los inversores entiendan nuestros resultados económicos y nuestras operaciones (salvo en lo que respecta a las Ventas). La asignación de los costos de explotación, gastos de administración y comercialización, depreciación y otros costos por segmento no necesariamente significa que estos costos se afrontan exclusivamente como consecuencia de la actividad de un determinado segmento. Aun en el caso extremo de que desaparezca un segmento de negocio completo (por ejemplo, que dejen de existir los servicios de transporte de gas de exportación), igualmente tendríamos que afrontar una gran parte de los costos asignados a ese segmento. Por lo tanto, salvo en lo que atañe a las ventas, el análisis que sigue no se presenta en base a segmentos de negocio.

Consideración de los efectos de la inflación

Nuestros Estados Contables fueron confeccionados en moneda constante reconociendo los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. Desde esa fecha hasta el 31 de diciembre de 2001 se dejaron de reexpresar los estados contables. Desde el 1º de enero de 2002 hasta el 1º de marzo de 2003, se reconocieron los efectos de la inflación. A partir de esa fecha, se volvió a dejar de reexpresar los estados contables, de acuerdo con las normas de la CNV. Los criterios que impone la CNV difieren de los anteriormente previstos en las normas contables profesionales en vigencia, de acuerdo con las cuales los estados contables debían reexpresarse hasta el 30 de septiembre de 2003. Aún así, al 30 de junio de 2012, esta desviación no ha tenido un impacto significativo en nuestros Estados Contables. Ver Nota 2.b) a nuestros Estados Contables. Según el INDEC (cuya precisión ha sido cuestionada públicamente), el índice de precios mayoristas se incrementó en un 10,3% en 2009, 14,6% en 2010, 12,7% en 2011 y 6,4% en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina - Existen dudas en torno a las mediciones del INDEC” de este Memorando de Información.

Principales Tendencias que Afectan Nuestros Resultados de Operaciones

Desde la crisis económica sufrida en Argentina en 2001 y 2002, la demanda interna de gas natural se incrementó significativamente, en especial como consecuencia de la recuperación de la economía argentina y de las restricciones de precios que lo han convertido en un recurso muy económico, para determinados tipos de usuarios, en comparación con las fuentes de energía alternativas. El gas natural representó el 50,5% del recurso energético primario en Argentina durante todo el 2010, según el Statistical Review of World Energy de BP.

La capacidad de gas natural de Argentina no acompañó el ritmo de crecimiento de la demanda. El alto consumo y una inversión limitada en producción llevó a una significativa disminución de las reservas probadas de gas natural en Argentina, que a fines de 2010 alcanzaban aproximadamente los 332,000 MMm3/día, con un horizonte de reserva/producción de tan solo 7 años.

El gobierno argentino respondió a este desequilibrio con diversas medidas, entre ellas, la restitución de las importaciones de gas natural desde Bolivia, la restricción a las exportaciones de gas natural de la Argentina, la importación de gas natural licuado y la creación de fondos de fideicomiso destinados a proyectos de expansión. A pesar de estas medidas, la demanda podría superar la oferta en el futuro. Si la Argentina no tiene la posibilidad de revertir esta crisis energética, entonces es altamente probable que disminuya el volumen de gas natural, tanto para las exportaciones como para el consumo interno.

Nuestros resultados de operaciones de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 se vieron afectados negativamente en especial por (i) el

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congelamiento de nuestras tarifas domésticas de transporte de gas; (ii) las restricciones al volumen de exportaciones de gas; (iii) la inflación; y (iv) la depreciación del peso.

Congelamiento de Tarifas domésticas

Nuestros ingresos son afectados por el congelamiento de las tarifas que podemos aplicar a nuestros clientes por servicios a nivel nacional, que en 2009, 2010, 2011 y en el período de seis meses al 30 de junio de 2012, representaron el 45%, 47%, 66% y 64% de nuestros resultados brutos y el 96,6%, 98,5%, 99,7% y 99,9% de nuestro volumen despachado, respectivamente. En 2002, como respuesta a la crisis económica y política que sufría la Argentina, el gobierno argentino modificó unilateralmente las tarifas de nuestros servicios de transporte y distribución de gas natural bajo licencias otorgadas en 1992 y el marco regulatorio de la Ley del Gas Natural de esa época, todo ello conforme a la Ley de Emergencia Pública. Entre otras cosas, la Ley de Emergencia Pública produjo los siguientes cambios en los términos de nuestra licencia:

• la pesificación (es decir, la conversión obligatoria de sumas en divisas a sumas en pesos) de todas las tarifas en dólares estadounidenses de contratos de servicios públicos;

• la interrupción expresa de ajustes tarifarios para las empresas de servicios públicos en base a índices no argentinos u otros métodos de indexación; y

• la autorización al Poder Ejecutivo Nacional para renegociar contratos de obras y servicios públicos y licencias.

Desde la sanción de la Ley de Emergencia Pública, estamos en negociación con el gobierno argentino para

aumentar nuestras tarifas domésticas. Sin embargo, hasta la fecha de este Memorando de Información, no lo hemos podido hacer y nuestras tarifas siguen congeladas. Entendemos que el principal obstáculo para la renegociación ha sido la insistencia del gobierno argentino en conseguir una cláusula de indemnidad a su favor transfiriendo a TGN los efectos de sentencias judiciales o laudos arbitrales que, en lo que respecta a su licencia, condenen a Argentina a pagar indemnizaciones en el marco de la Ley de Emergencia Pública. Sin embargo, en septiembre de 2008, recibimos una propuesta de acuerdo transitorio que no nos obligaba a esa indemnidad y establecía un aumento transitorio de tarifas del 20% que debía usarse exclusivamente para financiar determinadas obras públicas, propuesta que aceptamos. Este acuerdo transitorio fue ratificado por el poder ejecutivo nacional el 5 de abril de 2010, pero la facturación de los nuevos cuadros tarifarios está sujeta a la aprobación del ENARGAS. Sin perjuicio de ello, ejecutamos las obras programadas asumiendo los costos. Al 30 de junio de 2012, el acuerdo transitorio no ha tenido para nosotros ningún impacto económico. Debido a la omisión del gobierno argentino de responder a nuestros reiterados pedidos de aprobación de las nuevas tarifas, en octubre de 2010, presentamos un amparo por mora contra el ENARGAS y la Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios a fin de obtener una respuesta expresa a nuestro pedido de honrar el acuerdo transitorio y el Decreto N° 458/10 del Poder Ejecutivo Nacional. Si bien en diciembre de 2011, la Cámara de Apelaciones ordenó al gobierno argentino que emita una respuesta expresa dentro de los 30 días, la resolución fue apelada ante la Corte Suprema, la cual se encuentra pendiente a la fecha.

Sin perjuicio de la renegociación con la UNIREN, hemos pedido al ENARGAS que realice una revisión

tarifaria integral según el artículo 46 de la Ley del Gas Natural, con el argumento de que las tarifas nacionales de transporte están congeladas desde julio de 1999. En respuesta al rechazo del ENARGAS a nuestro pedido, en septiembre de 2010 presentamos una acción de amparo contra el ENARGAS, destinada a obtener una sentencia judicial que ordene un ajuste tarifario. En mayo de 2011, el tribunal hizo lugar a nuestra petición, pero esa decisión fue revocada cuando apeló el ENARGAS. Hemos presentado ante la Corte Suprema un pedido de queja para que no se haga lugar a la apelación, que fue rechazado.

No podemos garantizar, a la fecha de este Memorando de Información, los términos y condiciones ni el

momento de la renegociación de nuestra licencia o de las tarifas de nuestros contratos de servicios públicos.

Restricciones a los Volúmenes de Exportación

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Nuestras ventas se vieron afectadas por la abrupta baja de los volúmenes de exportaciones de gas natural. Desde 2004, el gobierno argentino viene adoptando una serie de medidas que siguen rigiendo para asegurar un abastecimiento de gas natural suficiente para satisfacer la demanda local, que han limitado en gran medida las exportaciones de gas. Con estas medidas, el gobierno en ocasiones nos ha obligado a redireccionar los volúmenes de gas de nuestros clientes extranjeros para abastecer a clientes nacionales, a pesar de la total disponibilidad de la capacidad de transporte firme contratada. Los volúmenes de exportación de 2010 fueron un 57% más bajos que los de 2009, y entre 2010 y 2011 los volúmenes de exportación cayeron al 79%. Las exportaciones representaron aproximadamente el 3,4%, 1,5%, 0,3% y 0,1%, respectivamente, del volumen total que despachamos en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012. Además, los volúmenes de exportación despachados representaron solamente el 12%, 6%, 3% y 0,6%, respectivamente, de la capacidad contratada en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012.

Obligaciones de Redireccionamiento

Debido a las órdenes de redireccionamiento que emitió el ENARGAS y que se explican en “Actividades – Procesos Legales” de este Memorando de Información, se ha producido una situación litigiosa con YPF S.A. que, de resolverse negativamente para nosotros, implicaría que la capacidad de transporte redireccionada tendría que pagarse a la tarifa local en pesos, con un consiguiente aumento de nuestra exposición a la inflación y a la depreciación del peso en el futuro. Estas órdenes regulatorias dejaron de existir debido al vencimiento del plazo fijado por el ENARGAS el 30 de abril de 2011.

Conflictos con Clientes de Exportación

El volumen despachado con destino a exportación disminuyó sistemáticamente entre 2006 y el 30 de junio de 2012. Dentro de este contexto, YPF S.A. dejó de pagarnos e inició demandas judiciales y reclamos administrativos destinados a obtener la rescisión sin culpa del contrato de transporte y Metrogas Chile S.A. pretende rescindir unilateralmente el contrato de transporte y reclama compensación. Otros cargadores suscribieron acuerdos transaccionales que modificaron y/o rescindieron los contratos preexistentes (Sociedad Eléctrica Santiago S.A., Gasoducto Norandino Argentina S.A. y Colbún S.A., como se explica en la Nota 14 a los Estados Contables Auditados de 2011 y a los Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012). Si bien los acuerdos transaccionales contemplan el cobro de indemnizaciones, la rescisión anticipada de los contratos de exportación ha tenido un efecto negativo en el flujo de fondos futuros proyectados y afecta considerablemente nuestros resultados de operaciones, situación financiera y la capacidad de cancelar nuestras deudas.

Hemos constituido previsiones para “deudores en conflicto” con respecto a algunos conflictos comerciales y regulatorios que tienen que ver con nuestros servicios de transporte de gas. Para conocer más detalles de estos conflictos, ver “Actividades – Procesos Legales”. En 2009, 2010, 2011 y en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, constituimos previsiones de acuerdo con el siguiente detalle:

Al 31 de diciembre de Al 30 de junio de

2011 2010 2009 2012

Imputado en Resultados financieros generados por activos 17,4 2,3 2,4 13,7

Imputado en Deudores incobrables - - 0,1 -

Imputado en Ventas 42,6 103,6 77,9 23,4

Total Previsión para créditos en conflicto constituida durante los respectivos ejercicios / períodos 60,0 105,9 80,4 37,1

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Información extraída del anexo E a los Estados Contables

Inflación

Nuestros costos de explotación y gastos de administración y comercialización, especialmente los relacionados con remuneraciones, han aumentado considerablemente, en gran parte debido a la inflación de Argentina. De acuerdo con las cifras que publicó el INDEC (cuya exactitud ha sido cuestionada públicamente), el índice de precios al consumidor aumentó el 7,7% en 2009, 10,9% en 2010, 9,5% en 2011 y 5,1% en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012; además, la inflación podría ser mucho más alta que la que se presenta en los informes oficiales. Este aumento de los costos ha tenido un efecto negativo en los márgenes operativos, en particular debido a que nuestras tarifas para los servicios en el mercado nacional que representan alrededor del 64% de nuestros ingresos, pero alrededor del 99,9% de nuestro volumen despachado en el período de seis meses finalizado el 30 junio de 2012 dejaron de ajustarse por el índice de inflación. Además, nuestras tarifas para los servicios de exportación se indexan en base al PPI de EE.UU. y no en base a los índices de inflación de Argentina.

Depreciación del peso

Nuestros resultados financieros y por tenencia sufren un impacto negativo debido a la depreciación del Peso con respecto al dólar estadounidense. Los tipos de cambio vendedores publicados para el dólar estadounidense por el Banco de la Nación Argentina fueron $ 3,800 al 31 de diciembre de 2009, $ 3,976 al 31 de diciembre de 2010, $ 4,304 al 31 de diciembre de 2011 y $ 4,527 al 30 de junio de 2012. La depreciación del Peso ha tenido un efecto negativo muy importante sobre nuestra ganancia y nuestra condición financiera dado que todo nuestro endeudamiento financiero se encuentra denominado en dólares estadounidenses, mientras que nuestros ingresos provenientes de servicios al mercado interno que, en el período de seis meses que finalizó el 30 de junio de 2012, representaba casi el 64% de nuestros ingresos pero casi el 99,9% de nuestro volumen total despachado, ya no se encuentran denominados en dólares estadounidenses ni indexados por variaciones en el tipo de cambio.

Perspectivas

Consideramos que los factores mas significativos que afectan nuestras perspectivas de negocio en el futuro son: (i) el resultado de la reestructuración de nuestros pasivos financieros con nuestros acreedores que no aceptaron la oferta de canje consumada en agosto de 2012; (ii) las condiciones políticas y económicas existentes en Argentina, incluyendo el valor del peso, la inflación y la crisis energética que atraviesa el país; (iii) el resultado de nuestros esfuerzos para renegociar nuestras tarifas domésticas con el gobierno argentino; (iv) la disminución sostenida de los volúmenes de gas para exportación como resultado de las políticas del gobierno de dar prioridad a la demanda local; y (v) la resolución de controversias comerciales con YPF S.A. y Metrogas Chile S.A.

Principales Políticas Contables y Proyecciones

A los fines de la confección de nuestros Estados Contables, tomamos en cuenta las premisas que surgen de los antecedentes históricos y diversos otros factores que consideramos razonables y relevantes. A pesar de que revisamos estas premisas durante el curso normal de nuestros negocios, la presentación de nuestra situación financiera y de los resultados de operaciones con frecuencia requiere que nuestra gerencia evalúe los efectos de algunos aspectos que son inherentemente inciertos. Los resultados reales pueden diferir de los estimados, como consecuencia de estas premisas diferentes. A continuación, describimos las principales políticas contables y estimaciones significativas que se utilizan para brindar una mayor comprensión sobre el modo en que nuestra gerencia toma sus decisiones y forma sus opiniones con respecto a tales políticas y estimaciones, como así también sobre la sensibilidad de las mismas.

Desvalorización de Bienes de Uso

Como parte de nuestra política, cada año, en el mes de diciembre evaluamos el valor contable de nuestros bienes de uso. Además, realizamos evaluaciones periódicas sobre dicho valor en busca de deterioros cuando hechos o cambios en las circunstancias indican que el valor neto de un activo puede no ser recuperable.

A partir del 1º de enero de 2006, como consecuencia de los nuevos estándares contables adoptados por la

CNV, según las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, consideramos que el valor contable de los

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bienes de uso se encuentra desvalorizado cuando los flujos de fondos futuros generados por este activo pueden identificarse por separado y son menores que su valor contable. Los flujos de fondos futuros se determinan principalmente utilizando los flujos de fondos estimados, descontados a una tasa acorde con el riesgo implícito.

De acuerdo a las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, una pérdida por desvalorización reconocida previamente sólo debería revertirse cuando existe un cambio subsiguiente en las estimaciones utilizadas para calcular el valor recuperable del activo. En dicho caso, el nuevo valor del activo debería ser el mas bajo entre el valor justo de mercado y el valor que el activo hubiese tenido en caso de que no se hubiese reconocido ningún tipo de deterioro. Tanto el monto del deterioro como la reversión del mismo se reconocen en los resultados.

Consideramos que nuestra política contable en cuanto a la desvalorización de bienes de uso es una “política

contable fundamental” dado que:

• exige que, a fin de determinar el valor recuperable, la gerencia lleve a cabo estimaciones y supuestos (tales como los ingresos y el costo de los servicios en el futuro) que son susceptibles de cambio de un ejercicio a otro;

• el impacto que ocasionaría el reconocimiento o la reversión de la desvalorización sobre los activos

informados en nuestros estados contables, como así también en los resultados de nuestras operaciones, podría ser significativo. Las estimaciones de ingresos futuros exigen una evaluación profunda dado que los ingresos reales sufrieron fluctuaciones en el pasado y se espera que continúen sufriéndolas, particularmente debido a la renegociación de tarifas aún pendiente; y

• a fin de proyectar los flujos de fondos futuros, se realizaron ciertas estimaciones en relación con los ajustes

de tarifas que esperamos obtener en el futuro, y con la evolución de nuestras controversias contractuales que afectan de manera significativa en lo concerniente a nuestros clientes externos. Sin embargo, debido a las incertidumbres que rodean al proceso de renegociación de tarifas, estas estimaciones son sumamente inciertas y existe un gran riesgo de que resultaran muy diferentes de las tarifas reales en el futuro. Por otra parte, la volatilidad de la economía argentina también hace que la elección de una tasa de descuento apropiada se convierta en un proceso altamente subjetivo.

Previsión por Deudores en Conflicto, Deudores Incobrables y Contingencias

Registramos previsiones relacionadas con las cuentas de deudores por ventas. La previsión por deudores incobrables y deudores en conflicto está basada en la evaluación de la gerencia acerca de diversos factores, incluyendo el riesgo de crédito de los clientes, las tendencias históricas y demás información. Si bien la gerencia usa la información más actualizada disponible para realizar sus evaluaciones, podría ser necesario realizar ajustes futuros a las previsiones si las condiciones económicas futuras difirieran substancialmente de aquellas estimaciones utilizadas para la realización de estas evaluaciones. La gerencia toma en cuenta todos los hechos y transacciones que considera relevantes para el negocio y considera que ha realizado estimaciones razonables.

Poseemos pasivos contingentes en relación a procesos judiciales y regulatorios. Registramos un pasivo cuando es probable que incurramos en costos futuros y dichos costos pueden ser estimados razonablemente. Dichas registraciones están basadas en el grado de avance al momento en el que se realiza la estimación, estimaciones del resultado de estas controversias y en la experiencia de nuestros asesores legales para realizar impugnaciones, litigar o resolver otros asuntos. A medida que el avance de los reclamos se define con más claridad, podrían surgir cambios en las estimaciones de costos futuros que podrían tener efectos materiales sobre nuestra situación financiera y el resultado de las operaciones.

Impuestos a las ganancias – Quebrantos Impositivos e Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Quebrantos Impositivos

La recuperabilidad del quebranto impositivo depende de la generación de ganancias futuras sujetas a impuestos antes de la prescripción de dichos quebrantos. Se nos requiere que realicemos evaluaciones periódicas sobre la posibilidad de recuperar los quebrantos impositivos. Dicha evaluación se efectúa sobre la base de

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proyecciones, que se actualizan regularmente para reflejar las tendencias más recientes en nuestros resultados de operaciones. Al 30 de junio de 2012, los quebrantos impositivos estimados ascienden a $ 378,9 millones.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, mantenemos activos contabilizados por $ 108,5 millones, $ 79,0 millones, $ 102,1 millones y $ 113,2 millones, respectivamente, con respecto al valor de nuestro crédito fiscal vinculado con el impuesto a la ganancia mínima presunta. La gerencia considera que utilizaremos estos créditos para compensar futuros cargos impositivos dentro del plazo recuperable de 10 años (comenzando en 2014 y finalizando en 2022) y, como resultado de ello, no se reconoció ninguna previsión para estos saldos. Efectos de Nuevos Pronunciamientos

El 29 de diciembre de 2009 la CNV emitió la Resolución N° 562 que dispone la adopción de la Resolución Técnica N° 26, emitida por la FACPCE. La Resolución Técnica N° 26 establece que ciertas sociedades argentinas bajo el régimen de oferta pública (Ley 17.811) deben preparar sus estados contables de acuerdo con IFRS, tal como fueron emitidas por el IASB para estados contables correspondientes a períodos que comienzan en o después del 1° de enero de 2012, incluyendo información comparativa de períodos anteriores. Sin embargo, el 24 de enero de 2012 la CNV emitió la resolución N° 600, que pospuso la adopción obligatoria de IFRS para estados contables correspondientes a períodos iniciados en o después del 1° de enero de 2013 de aquellas entidades, dentro del ámbito de la CNV, que sean licenciatarias del servicio público de transporte y distribución de gas natural (incluyendo TGN). El propósito de esta disposición es evaluar la aplicabilidad y las implicancias del IFRIC 12 en dichas sociedades dentro de la industria del gas.

El 4 de marzo de 2010, nuestro directorio aprobó el plan de implementación de IFRS, que está siendo

ejecutado de acuerdo a lo previsto. Esperamos adoptar las IFRS tomando el 1° de enero de 2012 como fecha de transición. Actualmente nos encontramos analizando aquellas normas que consideramos que serán las más relevantes a la hora de preparar nuestros estados contables correspondientes al primer período de adopción de IFRS. Como resultado de este análisis, hemos concluido que el impacto mas significativo de estas normas surge de la aplicación de la NIC 12, en virtud de la cual deberemos reconocer un pasivo por impuesto diferido como resultado de la consideración del ajuste por inflación contenido en los bienes de uso como diferencia temporaria, a los efectos de determinar el impuesto a las ganancias diferido.

El 24 de octubre de 2011 la CNV emitió la resolución N° 592, la cual amplía las resoluciones N° 576 y

562 y, entre otras cosas, establece que el reconocimiento del pasivo por impuesto diferido generado por el ajuste por inflación contenido en el valor de libros de los bienes de uso debe ser reconocido como un débito contra los Resultados Acumulados en cualquier período intermedio o ejercicio económico hasta la fecha de cierre del ejercicio inmediato precedente al primer período en el cual se aplique IFRS. En concordancia, hemos decidido efectuar esta registración en nuestros estados contables correspondientes al ejercicio económico que finalice el 31 de diciembre de 2012. Estimamos que este pasivo por impuesto diferido ascenderá aproximadamente a $ 282 millones al 31 de diciembre de 2012.

Adicionalmente, la resolución N° 576 permite a la asamblea de accionistas que trate la aprobación de los

estados contables en los que se haya reconocido dicho pasivo por impuesto diferido, alocar este débito a otras cuentas del Patrimonio Neto, excepto aquellas representadas por acciones y la Reserva Legal.

La asamblea ordinaria de accionistas que se celebró el 13 de abril de 2012 decidió absorber íntegramente

las pérdidas registradas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 por la suma de $ 154,1 millones, contra la “Reserva voluntaria para futuros dividendos”, reserva que, considerando el saldo existente de la misma al 31 de diciembre de 2011, más la presente absorción, ascendía a $ 139,4 millones. De igual manera, la asamblea ordinaria de accionistas decidió desafectar totalmente la “Reserva voluntaria para futuros dividendos”, por $ 139,4 millones, y constituir con dicha suma una “Reserva facultativa”, a los efectos de imputar contra la misma, al 31 de diciembre de 2012, parte del monto del pasivo por impuesto diferido antes mencionado.

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Desde la fecha de presentación de esta información hasta la fecha de adopción de las IFRS, podrían emitirse nuevas normas y/o interpretaciones, y podrían suceder nuevos acontecimientos importantes en TGN. En consecuencia, continuaremos analizando posibles efectos adicionales debido a la adopción de las IFRS.

Resultados de Operaciones de los ejercicios al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009

El siguiente cuadro muestra un resumen de nuestros resultados de operaciones correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009:

Al 31 de diciembre de 2011 2010 2009 (en millones de Pesos) Ventas............................................................................................ 407,0 495,2 531,0

Costos de explotación.................................................................... (354,5) (347,8) (321,2) Gastos de administración y comercialización................................ (109,8) (89,3) (70,9) (Pérdida) Ganancia operativa .................................................... (57,3) 58,1 138,9 Resultado por participación en sociedades vinculadas del exterior (0,4) 1,3 2,3 Resultados financieros y por tenencia, netos ................................. (260,6) (224,7) (210,3) Otros ingresos y egresos netos....................................................... 110,4 306,3 15,6 Impuesto a las ganancias ............................................................... 53,8 (68,0) 2,0 (Pérdida) Ganancia del ejercicio ................................................ (154,1) 73,0 (51,5) Ventas

En el siguiente cuadro se sintetizan las ventas por tipo de servicio correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y el porcentaje del total de nuestras ventas por tipo de servicio:

Al 31 de diciembre 2011 % 2010 % 2009 % (en millones de Pesos, excepto porcentajes) Servicios de transporte de gas: Servicios de transporte de gas mercado interno 297,9 73,2 280,9 56,7 275,6 51,9 Servicios de transporte de gas para exportación 117,3 28,8 279,2 56,4 290,3 54,7 Total........................................................................ 415,2 102,0 560,1 113,1 565,9 106,6

Previsión para créditos en conflicto y otros: Servicios de transporte de gas mercado interno - - (1,6) (0,3) (0,5) (0,1) Servicios de transporte de gas para exportación (42,6) (10,5) (103,3) (20,9) (79,0) (14,9) Total........................................................................ (42,6) (10,5) (104,9) (21,2) (79,5) (15,0) Subtotal servicios de transporte de gas ................... 372,6 91,5 455,2 91,9 486,4 91,6

Otros servicios: Servicios de Operación y Mantenimiento de Gasoductos 28,7 7,1 28,8 5,8 30,0 5,7 Honorarios por Gerenciamiento de Obra – Programa de

Fideicomisos de Gas .................................................. 5,7 1,4 11,2 2,3 14,6 2,7 Subtotal otros servicios......................................... 34,4 8,5 40,0 8,1 44,6 8,4

Total ventas ............................................................ 407,0 100,0 495,2 100,0 531,0 100,0 Servicios de Transporte de Gas

Los ingresos por transporte firme los reconocemos de acuerdo al devengamiento mensual de la capacidad reservada contratada, independientemente de que en efecto se utilice o no. Reconocemos ingresos por servicios interrumpibles, y por servicios de intercambio y desplazamiento al momento de la entrega del gas natural. De acuerdo con las reglamentaciones del ENARGAS, nuestros ingresos por servicios de transporte incluyen los cargos a clientes en concepto de pago de impuestos provinciales, que en promedio alcanzan aproximadamente el 3% de los ingresos brutos. Nuestros ingresos incluyen los descuentos relacionados con las reducciones sobre los aportes patronales que deben realizar las empresas argentinas según los Decretos 292/95, 1520/98 y 814/01 del Poder

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Ejecutivo Nacional y que, de acuerdo con las reglamentaciones del ENARGAS, deben ser a su vez transferidas a los clientes. Como este mecanismo genera pérdidas para la Sociedad, desde noviembre de 2010 hemos dejado de otorgar esta bonificación a nuestros clientes. También registramos previsiones por la diferencia entre el monto total de nuestra facturación y nuestra estimación del recupero de aquellos montos sujetos a controversias contractuales o regulatorias. Para obtener una descripción de estas controversias sustanciales, ver “Actividades - Procesos Legales” y Nota 13 a los Estados Contables Auditados de 2011.

En el cuadro siguiente se presentan los volúmenes despachados en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, según el tipo de servicio y de gasoducto:

Al 31 de diciembre de 2011 2010 2009

(en MMm3)

% de ingresos brutos por servicios de transporte (en MMm3)

% de ingresos brutos por servicios de transporte (en MMm3)

% de ingresos brutos por servicios de transporte

Volumen firme...................... 13.581 89,7 13.653 93,2 13.500 93,5 Volumen interrumpible e intercambio y desplazamiento ..................... 5.766 10,3 4.541 6,8 4.377 6,5 Total ..................................... 19.347 100,0 18.194 100,0 17.877 100,0 Volumen nacional................. 19.291 71,7 17.930 50,2 17.268 48,7 Volumen de exportación....... 56 28,3 264 49,8 609 51,3 Total ..................................... 19.347 100,0 18.194 100,0 17.877 100,0

Fuente: Información interna de la Sociedad

Nuestras ventas por servicios de transporte de gas para el 2011 totalizaron $ 372,6 millones, es decir, una disminución neta de $ 82,6 millones o 18,15%, comparado con los $ 455,2 millones registrados en 2010. Esta disminución obedece principalmente a la combinación de las siguientes variaciones interanuales:

i. una disminución de $ 94,5 millones debido a la rescisión del contrato de servicios de exportación con YPF S.A. en diciembre de 2010. Ver Nota 13.g) a los Estados Contables Auditados de 2011;

ii. una disminución de $ 77,5 millones, debido a los acuerdos transaccionales suscriptos con Sociedad Eléctrica Santiago S.A., Colbún S.A., Compañía Eléctrica San Isidro S.A. y Gasoducto Norandino S.A. Ver Nota 14 a los Estados Contables Auditados de 2011;

iii. un aumento de $ 61,0 millones debido a las menores previsiones para créditos en conflicto constituidas en 2011 en comparación con 2010, principalmente con relación a las controversias pendientes con Metrogas Chile S.A. e YPF S.A.;

iv. un aumento de $ 15,9 millones en servicios de exportación como resultado del efecto combinado del aumento del tipo de cambio del dólar estadunidense y el PPI de EE.UU. de 2011;

v. un aumento de $ 7,8 millones como resultado de nuevos contratos de transporte firme suscriptos en 2011; y

vi. un aumento de $ 4,7 millones en servicios de transporte interrumpible y de intercambio y desplazamiento y otros servicios varios.

Nuestras ventas por servicios de transporte de gas correspondientes al ejercicio 2010 ascendieron a $ 455,2 millones, es decir una disminución neta de $ 31,2 millones o del 6,4% en comparación con los $ 486,4 millones

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registrados en 2009. Esta disminución se debe principalmente a la combinación de las siguientes variaciones interanuales:

i. un aumento de $ 25,7 millones en la previsión para créditos en conflicto, principalmente

como resultado de clientes que continúan en situación de litigio en relación con contratos de exportación. Ver Nota 13.i) y m) a los Estados Contables Auditados de 2010;

ii. una disminución de $ 21,1 millones debido a los acuerdos suscriptos con clientes de exportación. Ver Nota 13.h), n), o) y p) a los Estados Contables Auditados de 2010;

iii. una disminución de $ 4,1 millones debido a la rescisión de un contrato de transporte de exportación. Ver Nota 13.i) a los Estados Contables Auditados de 2010;

iv. un aumento de $ 14,2 millones en servicios de exportación como resultado del efecto combinado del aumento del tipo de cambio del dólar estadounidense y el PPI de EE.UU. de 2010;

v. un aumento de $ 4,2 millones en servicios de transporte interrumpible y de intercambio y desplazamiento y otros servicios varios;

vi. un aumento de $ 1,0 millón correspondiente a nuevos servicios de transporte que se prestaron en 2010; y

vii. $ 0,3 millones por menores descuentos otorgados a clientes con motivo de los Decretos 292/95, 1520/98 y 814/01, que establecían una reducción de los aportes patronales. Como la aplicación del método dispuesto por la Resolución N° 234/95 del ENARGAS, que obligaba a transferir la reducción a los clientes, genera pérdidas a la Sociedad, a partir de noviembre de 2010 dejamos de otorgar este descuento a nuestros clientes.

Servicios de O&M y Honorarios por Gerenciamiento de Gasoductos – Programa de Fideicomisos de Gas y Otros

El 8,5%, 8,1% y 8,4% de nuestras ventas de 2011, 2010 y 2009, respectivamente, derivaron de los servicios de operación y mantenimiento y de los servicios del gerenciamiento del Programa de Fideicomisos de Gas del estado para la expansión de gasoductos. Los ingresos por servicios de operación y mantenimiento se reconocen cuando se prestan dichos servicios. Los ingresos por servicios de gerenciamiento se reconocen sobre la base de la proporción de gastos presupuestados en que se haya incurrido.

Las ventas correspondientes a los servicios de operación y mantenimiento de gasoductos y de

gerenciamiento de gasoductos de 2011 ascendieron a $ 34,4 millones, que comparados con los $ 40,0 millones registrados en 2010, representan una disminución de $ 5,6 millones o 14,0 %. Esta disminución obedeció principalmente a una reducción de $ 5,5 millones en honorarios devengados por gerenciamiento de obra de gasoductos en el marco de los Programas de Fideicomisos de Gas que se explica en la Nota 16.b) a nuestros Estados Contables Auditados de 2011.

Nuestros ingresos por operación y mantenimiento de gasoductos y por gerenciamiento de obra de gasoductos de 2010 ascendieron a $ 40,0 millones, es decir una disminución de $ 4,6 millones o 10,3% en comparación con los $ 44,6 millones registrados en 2009. Esta disminución obedeció principalmente a la combinación de las siguientes variaciones interanuales significativas:

i. una disminución de $ 3,4 millones en honorarios de gerenciamiento devengados a favor de TGN en el marco de los Programas de Fideicomisos de Gas que se menciona en la Nota 15.b) a nuestros Estados Contables Auditados de 2010; y

ii. una disminución de $ 1,2 millones debido a variaciones de precios en contratos de operación y mantenimiento.

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Costos de Explotación

Nuestros costos de explotación incluyen, entre otros conceptos, los costos de personal y demás beneficios y cargas sociales (que no se asignan a los gastos de administración y comercialización), el mantenimiento y reparación de bienes de uso y servicios y suministros de terceros, y la depreciación de los bienes de uso. Nosotros depreciamos nuestros bienes de uso que consisten principalmente en gasoductos, plantas compresoras y estaciones de medición y regulación, estimadas en forma lineal de acuerdo con sus vidas útiles estimadas. Ver Nota 3.h) a nuestros Estados Contables Auditados de 2011.

En el siguiente cuadro se presentan nuestros costos de explotación por categoría de costo, correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y el porcentaje que cada una de esas categorías de costos representa en nuestros costos de explotación, junto con el porcentaje que representan nuestros costos totales de explotación sobre nuestros ingresos totales netos, para cada uno de dichos ejercicios:

Al 31 de diciembre de 2011 % 2010 % 2009 % (en millones de Pesos, excepto porcentajes) Honorarios por servicios profesionales .................. 1,9 0,5 2,8 0,8 3,9 1,2

Costos de personal ................................................... 90,1 25,4 79,5 22,9 66,4 20,7 Honorarios por Asesoramiento del Operador Técnico y Asistencia al área de Auditoría ............... 12,4 3,5 26,6 7,6 11,2 3,5 Residencia de personal del exterior ......................... 1,2 0,3 2,8 0,8 2,8 0,9 Consumo de repuestos y materiales......................... 17,9 5,0 16,2 4,7 16,5 5,1 Desbalance de gas y transferencia entre cuencas..... - - (1,9) (0,5) (0,2) (0,1) Mantenimiento y reparación de bienes de uso y

servicios y suministros de terceros ....................... 65,1 18,4 58,3 16,8 54,5 17,0 Gastos de correos, telecomunicaciones, transporte,

fletes, viajes y estadías ......................................... 11,7 3,3 9,9 2,8 8,5 2,6 Seguros .................................................................... 5,2 1,5 5,5 1,6 5,3 1,7 Alquileres y elementos de oficina............................ 2,8 0,8 2,6 0,7 2,4 0,7 Servidumbres ........................................................... 11,9 3,4 12,0 3,4 9,3 2,9 Impuestos, tasas y contribuciones............................ 0,6 0,2 0,5 0,1 0,5 0,2 Depreciación de bienes de uso................................. 131,2 37,0 129,6 37,3 124,3 38,7 Repuestos y materiales de consumo de baja

rotación y obsoletos ............................................. 1,6 0,4 2,5 0,7 13,5 4,2 Gastos diversos ........................................................ 0,9 0,3 0,9 0,3 2,3 0,7 Total ........................................................................ 354,5 100,0 347,8 100,0 321,2 100,0 % de costos de explotación sobre ventas netas 87,1% 70,2% 60,5%

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, nuestros costos de explotación alcanzaron $ 354,5 millones, es decir un aumento de $ 6,7 millones o 1,9% en relación con los $ 347,8 millones registrados en el ejercicio anterior. En términos de porcentaje de nuestras ventas netas, nuestros costos de explotación para el ejercicio 2011 fueron del 87,1%, es decir un aumento de 16,9 % respecto al 70,2% correspondiente al 2010. Dicho incremento se debió fundamentalmente a la combinación de las siguientes variaciones interanuales más importantes:

i. un incremento de $ 10,6 millones en costos de personal principalmente debido al pago de

recomposiciones salariales otorgadas que correspondieron en parte a un ajuste por inflación;

ii. un aumento de $ 6,8 millones en mantenimiento y reparación de bienes de uso y servicios y suministros de terceros, debido principalmente a que durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 se afrontaron mayores gastos en: a) mantenimiento de gasoductos ($ 2,0 millones); b) mantenimiento de plantas compresoras y estaciones de

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medición y regulación ($ 2,0 millones); y c) servicios y suministros de terceros y otros varios ($ 2,8 millones); y

iii. una disminución de $ 14,2 millones en honorarios del operador técnico y servicios de auditoría de acuerdo con los términos del Contrato de Asistencia Técnica que se describe en la Nota 1.c.iv) a nuestros Estados Contables Auditados de 2011.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, nuestros costos de explotación alcanzaron $ 347,8 millones, es decir un aumento de $ 26,6 millones u 8,3% en relación con los $ 321,2 millones registrados en 2009. En términos de porcentaje de nuestras ventas netas, nuestros costos de explotación para el ejercicio 2010 fueron del 70,2%, es decir un aumento de 9,7 % respecto al 60,5% correspondiente al 2009. Dicho incremento se debió fundamentalmente a la combinación de las siguientes variaciones interanuales más importantes:

i. un aumento de $ 15,4 millones en honorarios del operador técnico y servicios de auditoría de acuerdo con el método de cálculo que dispone el Contrato de Asistencia Técnica. Ver Nota 1.c.iv) a nuestros Estados Contables Auditados de 2010. Como contraprestación por los servicios contemplados en el contrato, se fija una retribución anual que será lo que sea mayor entre la suma de US$ 3 millones o el 7% de las ganancias antes de intereses e impuestos de cada ejercicio. Sin embargo, atendiendo a la decisión de posponer las fechas de vencimiento de nuestra deuda financiera que se adoptó el 22 de diciembre de 2008, el directorio resolvió suspender temporariamente, con efectos a partir del 31 de diciembre de 2008, el pago de honorarios que prevé este contrato;

ii. un aumento de $ 13,1 millones en costos de personal principalmente debido al pago de recomposiciones salariales otorgadas que correspondieron en parte a un ajuste por inflación;

iii. un aumento de $ 3,8 millones en mantenimiento y reparación de bienes de uso y servicios y suministros de terceros. Las partidas que registraron las variaciones más significativas dentro de esta cuenta son un aumento de $ 6,1 millones en gastos incurridos en el pasaje de instrumentos para la detección de corrosión en los gasoductos, un aumento de $ 4,0 millones en reacondicionamientos de determinadas plantas compresoras, y un aumento de $ 1,3 millones en costos de seguridad de plantas. Estos aumentos se vieron parcialmente compensados por los menores gastos en reparación de gasoductos y cruces de ríos, y evaluaciones de impacto ambiental de aproximadamente $ 7,6 millones;

iv. un aumento de $ 2,7 millones en servidumbres, debido a un aumento del valor de los cargos y a los nuevos acuerdos de servidumbres suscriptos con superficiarios en 2010;

v. un menor costo de $ 1,7 millones en desbalance de gas y transferencia entre cuencas debido a un uso más eficiente del gas combustible para compresión dentro del sistema; y

vi. una disminución de $ 11 millones en materiales y repuestos de baja rotación y obsoletos debido a la evolución durante el ejercicio de elementos que tienen un menor índice de utilización que el que resulta compatible con el curso normal de mantenimiento.

Gastos de Administración y Comercialización

En el siguiente cuadro se presentan nuestros gastos de administración y comercialización por categoría de gasto, para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y el porcentaje que la totalidad de nuestros gastos de administración y comercialización representan sobre nuestras ventas netas totales.

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2011 % 2010 % 2009 %

(en millones de Pesos, excepto porcentajes) Costo de personal ........................................... 43,9 40,0 35,9 40,2 26,5 37,4 Depreciación de bienes de uso....................... 1,9 1,7 1,8 2,0 1,8 2,5

Honorarios por servicios profesionales.......... 5,7 5,2 4,7 5,2 5,8 8,2 Impuestos, tasas y contribuciones.................. 36,7 33,4 27,5 30,8 22,8 32,2

Gastos de correos, telecomunicaciones, transporte, fletes, viajes y estadías .............. 1,9 1,7 1,5 1,7 1,4 2,0

Mantenimiento y reparación de bienes de uso y servicios y suministros de terceros .............

2,3

2,1 3,1 3,5 1,9 2,7

Alquileres y elementos de oficina..................... 1,5 1,4 1,1 1,2 1,3 1,8 Deudores incobrables .................................... 8,3 7,6 8,3 9,3 (2,4) (3,4)

Juicios ............................................................ 4,4 4,0 3,4 3,8 9,3 13,1 Honorarios a la Comisión Fiscalizadora ........ 0,9 0,8 0,6 0,7 - - Honorarios por servicios técnico-

administrativos ........................................... 0,9 0,8 0,7 0,8 1,2 1,7 Gastos diversos .............................................. 1,4 1,3 0,7 0,8 1,3 1,8 Total .............................................................. 109,8 100,0 89,3 100,0 70,9 100,0 % de gastos de administración y comercialización sobre ventas netas........... 27,0% 18,0% 13,4%

Nuestros gastos de administración y comercialización en 2011 alcanzaron $ 109,8 millones que, en

comparación con los $ 89,3 millones registrados en 2010, representan un incremento de $ 20,5 millones o 23,0%. El porcentaje de gastos de administración y comercialización sobre nuestras ventas netas para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 fue 27,0%, es decir un aumento de 9 % respecto del 18,0% correspondiente al 2010. Este incremento se debió fundamentalmente a la combinación de las siguientes variaciones interanuales más importantes:

i un aumento en costos de personal de $ 8,0 millones principalmente debido al pago de

recomposiciones salariales otorgadas que correspondieron en parte a un ajuste por inflación; y

ii un aumento de $ 9,2 millones en impuestos, tasas y contribuciones. Las variaciones más importantes fueron: un aumento de $ 5,2 millones en la tasa de verificación y control devengada a favor del ENARGAS; ajustes del impuesto sobre los ingresos brutos de $ 0,9 millones en 2011 y un aumento de $ 3,1 millones en tasas de justicia debido al pago de la misma para iniciar acciones legales contra Metrogas Chile S.A. (Ver Nota 13.j) a los Estados Contables Auditados de 2011).

Nuestros gastos de administración y comercialización en 2010 alcanzaron $ 89,3 millones que, en

comparación con los $ 70,9 millones registrados en 2009, representan un incremento de $ 18,4 millones o 26,0%. El porcentaje de gastos de administración y comercialización sobre nuestras ventas netas para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 fue 18,0%, es decir un aumento de 4,6 % respecto del 13,4% correspondiente al 2009. Este incremento se debió fundamentalmente a la combinación de las siguientes variaciones interanuales más importantes:

i. un aumento en costos de personal de $ 9,4 millones debido principalmente al pago de

recomposiciones salariales que correspondieron, en parte, a un ajuste por inflación; ii. un aumento de $ 4,7 millones en impuestos, tasas y contribuciones debido principalmente a un

aumento de la tasa de verificación y control devengada a favor del ENARGAS; iii. un aumento de $ 10,7 millones en deudores incobrables como resultado de constituir mayores

previsiones en 2010 para los saldos de créditos morosos o en conflicto;

118

iv. una disminución de $ 5,9 millones en contingencias relacionadas con cargos que debían provisionarse durante el ejercicio para que el saldo de las previsiones para contingencias sea acorde al estado de los reclamos y juicios iniciados en contra de la Sociedad; y

v. una disminución de $ 1,1 millones en honorarios por servicios profesionales debido a las menores

necesidades de contar con servicios externos de asesoramiento legal y financiero durante el ejercicio.

(Pérdida) Ganancia Operativa

El siguiente cuadro muestra nuestra (pérdida) ganancia operativa y el margen operativo para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente.


2011 2010 2009

(en millones de Pesos, excepto porcentajes)

(Pérdida) Ganancia operativa .............................................. (57,3) 58,1 138,9 % de (pérdida) ganancia operativa sobre ingresos ......... (14,1)% 11,7% 26,1%

Nuestra pérdida operativa en 2011 ascendió a $ 57,3 millones que representa una disminución de $ 115,4

millones o del 198,6% en comparación con los $ 58,1 millones de ganancia que se registraron en 2010. La ganancia operativa de 2010 disminuyó en $ 80,8 millones, es decir el 58,2% en comparación con los $ 138,9 millones que se registraron en 2009. Nuestro margen operativo para 2011 fue de (14,1%), es decir, una disminución de 25,8 % en comparación con nuestro margen operativo del 11,7% de 2010, que fue 14,4 % inferior a nuestro margen operativo del 26,1% de 2009.

Resultados Financieros y Por Tenencia

En el siguiente cuadro se presentan nuestros resultados financieros y por tenencia correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009. Al 31 de diciembre de 2011 2010 2009 (en millones de Pesos) Intereses y actualizaciones generados por pasivos ................... (179,4) (137,2) (109,0)

Diferencias de cambio generadas por pasivos .......................... (147,8) (70,1) (124,7) Comisiones, impuestos y gastos bancarios y financieros ......... (7,2) (7,2) (8,9) Resultado por descuento de pasivos a valor presente y otros ... 0,3 0,1 0,2 Resultados por tenencia generados por activos ........................ 9,1 5,6 23,4 Intereses, actualizaciones y gastos generados por activos ........ 7,7 8,9 10,5 Diferencias de cambio generadas por activos........................... 79,3 21,6 26,3 Resultado de operaciones de cobertura ante riesgo devaluatorio.................................................................................................. - (3,3) (5,4) Resultado por descuento de activos a valor presente ............... (22,6) (43,1) (22,7) Total ......................................................................................... (260,6) (224,7) (210,3)

Nuestros resultados financieros y por tenencia de 2011 ascendieron a $ 260,6 millones de pérdida, que,

comparada con los $ 224,7 millones de pérdida registrados en 2010, representan un aumento de $ 35,9 millones o 16,0%. Este aumento se debió principalmente a la combinación de las siguientes variaciones interanuales más importantes:

119

i. $ 77,7 millones de mayores pérdidas debido a diferencias de tipos de cambio generadas por pasivos denominados en dólares estadounidenses;

ii. $ 42,2 millones de mayores pérdidas relacionadas con intereses y penalidades devengadas sobre los saldos de préstamos debido a la suspensión del pago de nuestra deuda financiera a partir de diciembre de 2008. Ver Nota 10 a nuestros Estados Contables Auditados de 2011;

iii. $ 57,7 millones de mayores ganancias debido a diferencias de tipos de cambio generadas por activos denominados en dólares estadounidenses;

iv. $ 20,5 millones de menores pérdidas relacionadas con la valuación de créditos comerciales en conflicto;

v. $ 3,3 millones de ganancias debido a que no realizamos operaciones de cobertura por el riesgo de

devaluación en 2011; y

vi. $ 2,3 millones de ganancias debido a un aumento en el valor de reposición de materiales y repuestos.

Nuestros resultados financieros y por tenencia de 2010 ascendieron $ 224,7 millones de pérdida que comparada con la pérdida de $ 210,3 millones de 2009 representa un aumento de $ 14,4 millones o 6,8%. Este incremento se debió principalmente a la combinación de las siguientes variaciones interanuales más significativas:

i. $ 54,6 millones de menores pérdidas debido a diferencias de tipos de cambio generadas por saldos deudores en dólares estadounidenses;

ii. un aumento de $ 28,2 millones en intereses y penalidades devengadas sobre los saldos de préstamos debido a la suspensión del pago de nuestra deuda financiera a partir de diciembre de 2008. Ver Nota 10 a nuestros Estados Contables Auditados de 2010;

iii. $ 4,7 millones de menores ganancias debido a diferencias de tipos de cambio generadas por activos denominados en dólares estadounidenses;

iv. una disminución de $ 17,8 millones en 2010 en resultados por tenencia generados por el stock de repuestos

y materiales de consumo debido a la relativa estabilidad del precio de estos activos; y

v. $ 20,4 millones en “Resultados por descuentos a valor presente” que se relaciona principalmente con la valuación de créditos por ventas y otros créditos no corrientes.

Otros ingresos y egresos netos


2011 2010 2009

(en millones de pesos)

Ingresos por indemnizaciones comerciales 108,4 301,9 9,6

Resultado neto de bajas de bienes de uso (1,3) (0,6) (0,1)

Ingresos netos por ventas diversas y otros 3,2 4,7 5,8

Recupero de siniestros 0,1 0,3 0,3

Total 110,4 306,3 15,6

120

La Nota 14 a nuestros Estados Contables Auditados de 2011 describe los acuerdos alcanzados con los

clientes de exportación Sociedad Eléctrica Santiago S.A., Colbun S.A. y Gasoducto Norandino S.A. Dichos acuerdos, entre otros, han generado una ganancia de $ 108,4 millones, $ 301,9 millones y $ 9,6 millones en los ejercicios 2011, 2010 y 2009, respectivamente, en concepto de ingresos por indemnizaciones comerciales. Impuesto a las Ganancias

El impuesto a las ganancias correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 ascendió a $ 53,8 millones de ganancia, $ 68,0 millones de pérdida y $ 2,0 millones de ganancia, respectivamente. El cargo del impuesto a las ganancias de 2011 surge principalmente de variaciones en los activos por impuestos diferidos netos, en su mayor parte debido a previsiones para deudores incobrables y traslados de quebrantos impositivos en el ejercicio 2011. El impuesto a las ganancias de 2010 refleja principalmente un monto estimado adeudado de $ 47,8 millones más una disminución en activos diferidos de aproximadamente $ 20,2 millones atribuida fundamentalmente al aumento en deudores incobrables impositivos. El impuesto a las ganancias de 2009 refleja principalmente disminuciones en las pérdidas por impuesto diferido, como resultado de la aplicación de traslados de quebrantos impositivos en dichos años, para compensar ganancias. La alícuota aplicable fue 35% para cada uno de los ejercicios 2011, 2010 y 2009. Para obtener mayor información acerca de nuestros cargos por impuestos a las ganancias, ver Nota 7 a los Estados Contables Auditados de 2011.

Resultados de Operaciones – Períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011

El siguiente cuadro muestra un resumen de nuestros resultados de operaciones correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011.

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de

2012 2011 (no auditados)

(en millones de Pesos) Ventas............................................................................................. 205,7 194,6 Costos de explotación..................................................................... (179,1) (158,8)

Gastos de administración y comercialización................................. (69,9) (50,4) Pérdida operativa ......................................................................... (43,3) (14,6)

Resultado por participación en sociedades vinculadas del exterior 0,8 - Resultados financieros y por tenencia, netos .................................. (184,4) (106,2)

Otros ingresos y egresos, netos ...................................................... 23,7 84,6 Impuesto a las ganancias ............................................................... 62,4 2,8 Pérdida del período ..................................................................... (140,8) (33,4) Ventas

En el siguiente cuadro se sintetizan las ventas por tipo de servicio correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 y el porcentaje total de nuestras ventas por tipo de servicio.

121


de 2012 % 2011 %

(no auditados)

(en millones de Pesos, excepto porcentajes) Servicios de transporte de gas: Servicios de transporte de gas – mercado interno .......... 147,1 71,5 142,6 73,3 Servicios de transporte de gas – exportaciones .............. 63,3 30,8 56,1 28,8 Total............................................................................... 210,4 102,3 198,7 102,1

Previsión para créditos en conflicto y otros: Servicios de transporte de gas – mercado interno .......... - - (0,1) (0,1) Servicios de transporte de gas – exportaciones .............. (23,4) (11,4) (19,9) (10,2) Total............................................................................... (23,4) (11,4) (20,0) (10,3) Subtotal servicios de transporte de gas........................... 187,0 90,9 178,7 91,8

Otros Servicios: Servicios de Operación y Mantenimiento de Gasoductos

.......................................................................................... 15,2 7,4 13,1 6,7 Honorarios por Gerenciamiento de Obra – Programa de Fideicomisos de Gas......................................................... 3,5 1,7 2,8 1,5

Subtotal otros servicios ................................................ 18,7 9,1 15,9 8,2 Total ventas ................................................................... 205,7 100,0 194,6 100,0

Servicios de Transporte de Gas

En el cuadro siguiente se presentan los volúmenes despachados en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011, según el tipo de servicio y gasoducto:

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 2011

(en

MMm3)


(en MMm3)


Volumen firme................................................................. 7.043 89,3 6.606 89,1Volumen interrumpible e intercambio y

desplazamiento............................................................. 3.354 10,7 2.708 10,9

Total ................................................................................ 10.397 100,0 9.314

100,0Volumen de mercado interno........................................... 10.391 69,9 9.270 71,8Volumen de exportaciones .............................................. 6 30,1 44 28,2

Total ................................................................................ 10.397 100,0 9.314

100,0

Fuente: Información Interna de la Sociedad.

Nuestras ventas por servicios de transporte de gas durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio

de 2012 totalizaron $ 187,0 millones, un aumento de $ 8,3 millones o 4,6%, comparado con los $ 178,7 millones registrados en el mismo período de 2011. Este aumento obedece principalmente a la combinación de las siguientes variaciones de un período a otro:

i. un aumento de $ 10,4 millones en facturaciones denominadas en monedas extranjeras debido al efecto combinado del aumento del tipo de cambio del dólar estadounidense y del PPI de EE.UU.;

122

ii. una disminución de $ 3,4 millones en 2012 debido a mayores previsiones para créditos en conflicto en comparación con 2011, principalmente con motivo de las controversias pendientes con Metrogas Chile S.A. e YPF S.A.; y

iii. un mayor ingreso de $ 0,9 millones principalmente en los servicios de transporte interrumpible y de intercambio y desplazamiento.

Servicios de O&M y Honorarios por Gerenciamiento de Gasoductos – Programas de Fideicomisos de Gas

Durante el primer semestre de 2012 registramos un aumento neto de $ 2,8 millones en comparación con el mismo período del ejercicio anterior; las principales razones de ello son el aumento de $ 0,7 millones en los honorarios devengados a nuestro favor en concepto de gerenciamiento de obra en los programas de fideicomisos de gas que se describen en la Nota 16.b) a los Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 y un aumento en los precio de los contratos de operación y mantenimiento actualmente vigentes por la suma de $ 2,1 millones. Costos de Explotación

En el siguiente cuadro se presentan nuestros costos de explotación por categoría de costo, correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 y el porcentaje que cada una de esas categorías de costos representa en nuestros costos de explotación, junto con el porcentaje que representan nuestros costos totales de explotación sobre nuestras ventas totales, para cada uno de dichos períodos:

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 % 2011 %

(no auditados)

(en millones de Pesos, excepto porcentajes) Honorarios por servicios profesionales .............................. 2,4 1,4 0,8 0,5

Costos de personal .............................................................. 49,9 27,9 43,4 27,3 Honorarios por Asesoramiento del Operador Técnico y Asistencia al área de Auditoría ........................................... 6,7 3,8 6,1 3,8 Residencia de personal del exterior .................................... - - 1,2 0,8 Consumo de repuestos y materiales.................................... 8,3 4,6 6,9 4,3 Mantenimiento y reparación de bienes de uso y servicios y

suministros de terceros .................................................... 27,4 15,3 22,3 14,0 Gastos de correos, telecomunicaciones, transporte, fletes,

viajes y estadías ............................................................... 6,3 3,5 4,9 3,1 Seguros ............................................................................... 3,1 1,7 2,5 1,6 Alquileres y elementos de oficina....................................... 1,3 0,7 1,2 0,8 Servidumbres ...................................................................... 6,3 3,5 4,0 2,5 Depreciación de bienes de uso............................................ 66,3 37,0 64,1 40,4 Repuestos y materiales de consumo de baja rotación y

obsoletos.......................................................................... 0,2 0,1 1,0 0,6 Gastos diversos ................................................................... 0,9 0,5 0,4 0,3 Total ................................................................................... 179,1 100,0 158,8 100,0 % de Costos de explotación sobre ventas ....................... 87,1% 81,6%

Los costos de explotación durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 alcanzaron los $

179,1 millones que, comparados con los $ 158,8 millones registrados en el mismo período de 2011, representan un aumento de $ 20,3 millones ó 12,8%. Como porcentaje de nuestras ventas, los costos de explotación del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 fueron del 87,1%, es decir un aumento del 5,5% con respecto al 81,6% del mismo período de 2011. Este incremento se debe fundamentalmente a la combinación de las siguientes variaciones más importantes entre ambos períodos:

123

i. un aumento de $ 6,5 millones en costos de personal, principalmente debido a la recomposición salarial otorgada en parte para compensar la inflación; y

ii. un aumento de $ 5,1 millones en costos de reparación y mantenimiento de bienes de uso y servicios y suministros de terceros, principalmente debido al hecho de que en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, hubo mayores gastos en: a) mantenimiento de gasoductos ($ 1,9 millones), y b) servicios y suministros de terceros y otros ($ 3,2 millones).

Gastos de Administración y Comercialización

En el siguiente cuadro se presentan nuestros gastos de administración y comercialización por categoría de gasto, para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 y el porcentaje que la totalidad de nuestros gastos por administración y comercialización representan sobre nuestras ventas totales.

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de

2012 % 2011 %

(no auditados) (en millones de Pesos, excepto porcentajes)

Costos de personal............................................................ 22,8 32,6 22,1 43,8 Depreciación de bienes de uso.......................................... 0,9 1,3 0,9 1,8 Honorarios por servicios profesionales............................. 3,8 5,4 2,4 4,8 Impuestos, tasas y contribuciones..................................... 18,7 26,7 16,9 33,5

Gastos de correos, telecomunicaciones, transporte, fletes, viajes y estadías .................................................. 1,1 1,6 0,9 1,8

Mantenimiento y reparación de bienes de uso y servicios y suministros de terceros .................................................. 1,4 2,0 0,7 1,4

Alquileres y elementos de oficina..................................... 0,7 1,0 0,7 1,4 Deudores incobrables ....................................................... 2,7 3,9 3,0 5,9

Juicios ............................................................................... 1,4 2,0 1,4 2,8 Honorarios a la Comisión Fiscalizadora ........................... 0,5 0,7 0,4 0,8 Honorarios al Directorio ................................................... 0,2 0,3 - - Honorarios por servicios técnico-administrativos ............ 0,7 1,0 0,5 1,0 Compensación por daños y perjuicios .............................. 14,3 20,5 - - Gastos diversos ................................................................. 0,7 1,0 0,5 1,0 Total ................................................................................. 69,9 100,0 50,4 100,0 % de gastos de administración y comercialización sobre

ventas 34,0% 25,9% Nuestros gastos de administración y comercialización en el período de seis meses finalizado el 30 de junio

de 2012 alcanzaron $ 69,9 millones que, en comparación con los $ 50,4 millones registrados en el mismo período de 2011, representan un incremento del 38,7%. El porcentaje de gastos de administración y comercialización sobre las ventas del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 fue del 34,0%, contra los 25,9% del mismo período de 2011. Este incremento se debe fundamentalmente a la combinación de las siguientes variaciones más importantes entre ambos períodos:

i. un aumento de $ 1,8 millones en impuestos, tasas y contribuciones. La variación más significativa fue un mayor cargo para la tasa de verificación y control a favor del ENARGAS; y

124

ii. un aumento de $ 14,3 millones en compensación por daños y perjuicios como resultado del acuerdo transaccional suscripto con AES Paraná S.A. que se describe en la Nota 13.b) a los Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012.

Pérdida Operativa

El siguiente cuadro muestra la pérdida operativa y el margen operativo correspondiente a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011, respectivamente:

Período de seis meses finalizado

el 30 de junio de

2012 2011

(no auditados)

(en millones de Pesos, excepto porcentajes)

Pérdida operativa............................................................................................ (43,3) (14,6) % de pérdida sobre ventas ....................................................... (21,1)% (7,5)%

Nuestra pérdida operativa del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 ascendió a $ 43,3

millones, que representan un aumento de la pérdida operativa de $ 28,7 millones en comparación con la pérdida operativa de $ 14,6 millones registrada en el mismo período de 2011. Nuestro margen operativo para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 fue del (21,1)% en comparación con nuestro margen operativo de (7,5)% del mismo período de 2011.

Resultados Financieros y Por Tenencia

En el siguiente cuadro se presentan nuestros resultados financieros y por tenencia correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011:

Período de seis meses

finalizado el 30 de junio de

2012 2011

(no auditados)

(en millones de Pesos)

Intereses y actualizaciones generados por pasivos................................. (102

,8) (88,

0) Diferencias de cambio generadas por pasivos ........................................ (108,6) (58,6)

Comisiones, impuestos y gastos bancarios y financieros .......................

(5,0)

(4,2)

Gastos por reestructuración de préstamos .............................................. (29,8)

-

Resultados por tenencia generados por activos ......................................

3,2

2,0

Intereses, actualizaciones y gastos generados por activos......................

3,1

3,2

Diferencias de cambio generadas por activos.........................................

56,6

30,0 Resultado por descuento a valor presente .............................................. (1,1) 9,4

Total....................................................................................................... (184,4

) (106,2

)

125

Los resultados financieros y por tenencia correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 ascendieron a $ 184,4 millones de pérdida que representa un aumento en las pérdidas de $ 78,2 millones en comparación con los $ 106,2 millones de pérdida que se registraron en el mismo período de 2011. Dicho aumento se debe principalmente a una combinación de los siguientes factores:

i. mayores pérdidas de $ 50,0 millones resultantes de diferencias de tipo de cambio generadas por pasivos

denominados en dólares estadounidenses;

ii. mayores pérdidas generadas por intereses y penalidades devengadas en relación a los préstamos por $ 14,8 millones debido al hecho de que los préstamos de la Sociedad continúan impagos desde diciembre de 2008, como se describe en la Nota 10 a los Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012;

iii. las posiciones activas en dólares estadounidenses produjeron un aumento en la ganancia por diferencia de cambio de $ 26,6 millones;

iv. $ 10,5 millones de menor ganancia relacionada con la valuación de los deudores por créditos en conflicto; y

v. mayores pérdidas de $ 29,8 millones relacionada con el cargo a resultados de los gastos por reestructuración de préstamos, en el segundo trimestre de 2012, debido al desistimiento del APE efectuado el 1º de junio de 2012.

Otros Ingresos y Egresos, Netos

Período de seis meses

finalizado el 30 de junio de 2012 2011

(no auditados)

(en millones de Pesos) Ingresos de indemnizaciones comerciales............................... 22,5 84,0

Resultado neto de baja de bienes de uso.................................. (1,3) (0,6) Ingresos netos de ventas diversas y otros conceptos ............... 2,5 1,2 Total........................................................................................ 23,7 84,6

En la Nota 14 a los Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012 se describen

los acuerdos alcanzados con los clientes de exportación Sociedad Eléctrica Santiago S.A., Colbún S.A. y Gasoducto Norandino S.A. Estos acuerdos, entre otros, han generado una ganancia de $ 22,5 millones y $ 84,0 millones en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011, respectivamente, en concepto de ingresos de indemnizaciones comerciales, pero generando un efecto negativo en los flujos de fondos de efectivo proyectados. Impuesto a las Ganancias

El impuesto a las ganancias correspondiente a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 representó una ganancia de $ 62,4 millones y $ 2,8 millones, respectivamente.

El aumento de $ 59,6 millones entre ambos períodos se debió a:

i. menores pérdidas por impuesto a las ganancias corriente de $ 3,3 millones en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 en comparación con el mismo período de 2011; y

ii. mayores ganancias en el cargo por impuesto a las ganancias diferido de $ 56,3 millones en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 en comparación con el mismo período de 2011.

La alícuota aplicable fue 35% para cada uno de los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011. Para obtener mayor información acerca de nuestros cargos por impuestos a las ganancias, ver Nota 7 a los Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012.

126

Liquidez y Recursos de Capital

En el cuadro siguiente se presentan nuestros flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de (no

auditados) 2011 2010 2009 2012 2011

(en millones de Pesos) (Pérdida) ganancia del ejercicio/período ................................. (154,1) 73,0 (51,5) (140,8) (33,4)

Impuesto a las ganancias .......................................................... (53,8) 68,0 (2,0) (62,4) (2,8) Intereses y actualizaciones devengados sobre pasivos ............ 179,4 137,2 109,0 102,8 88,1 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo generado por las operaciones ........................................................................

293,1

239,5

298,7

207,0

131,1

Subtotal ................................................................................... 264,6 517,7 354,2 106,6 183,0 Cambios netos en activos y pasivos operativos ....................... (74,1) (272,4) (117,2) 25,4 (69,5) Flujo de efectivo generado por las operaciones ................... 190,5 245,3 237,0 132,0 113,5 Variación en inversiones temporarias otorgadas como garantía ..................................................................................... - 11,5 (11,5) - - Adquisición de bienes de uso ................................................... (61,1) (78,0) (77,8) (24,8) (23,1) Variación en inversiones temporarias (no equivalentes de efectivo).................................................................................... (240,8) (186,9) (19,4) (47,1) (161,1) Dividendos cobrados (sociedades vinculadas del exterior) ...... 1,6 2,1 - 0,7 - Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión .................................................................................. (300,3) (251,3) (108,7) (71,2) (184,2) Aumento de embargos y depósitos judiciales........................... - (0,2) (32,1) (1,4) (1,0) Disminución neta de anticipos de clientes ............................... - - (0,3) - - Flujo neto de efectivo utilizados en las actividades de financiación ............................................................................ - (0,2) (32,4) (1,4) (1,0) Resultados financieros y por tenencia generados por el efectivo.................................................................................... 35,9 16,0 23,5 28,5 5,6 (Disminución) aumento neto del efectivo ........................... (73,9) 9,8 119,4 87,9 (66,1) Efectivo al inicio del ejercicio .............................................. 282,1 272,3 152,9 208,2 282,1 Efectivo al cierre del ejercicio / período ............................. 208,2 282,1 272,3 296,1 216,0 Flujo de efectivo generado por las operaciones

Nuestras operaciones de los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 generaron $ 132,0 millones y $ 113,5 millones, en efectivo, respectivamente. El efectivo generado por las operaciones del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, aumentó en comparación con el mismo período de 2011, principalmente debido al aumento en las deudas comerciales y por el cobro de parte del Acuerdo Transaccional suscripto con Sociedad Eléctrica Santiago S.A., compensados con menores ganancias como resultado de los acuerdos transaccionales con cargadores del exterior en 2010. Ver Nota 14 a los Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012.

Nuestras operaciones generaron $ 190,5 millones, $ 245,3 millones y $ 237,0 millones en efectivo en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente. El efectivo generado por las actividades operativas en el ejercicio 2011 disminuyó aproximadamente un 22,3% en comparación con el ejercicio

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anterior, especialmente debido a un menor cargo por los contratos con clientes del exterior y menores ventas, parcialmente compensado por mayores ganancias por impuestos a las ganancias diferidos. El efectivo generado por las actividades operativas en el ejercicio 2010 aumentó aproximadamente el 3,5% en comparación con el ejercicio anterior, especialmente debido al devengamiento de ingresos relacionados con contratos con clientes del exterior, compensados por menores ventas. Flujos de efectivo utilizados en las actividades de inversión

Los flujos de efectivo utilizados en las actividades de inversión durante los períodos de seis meses

finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011, ascendieron a $ 71,2 millones y $ 184,2 millones, respectivamente. El efectivo utilizado en actividades de inversión disminuyó aproximadamente un 61,3% en el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 en comparación con el mismo período de 2011 debido a un menor flujo de fondos utilizado en la constitución de inversiones temporarias no equivalentes de efectivo.

El efectivo utilizado en actividades de inversión durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

2011, 2010 y 2009 ascendió a $ 300,3 millones, $ 251,3 millones y $ 108,7 millones, respectivamente. Esencialmente invertimos en bienes de uso, en especial en la protección catódica de gasoductos y el mantenimiento de unidades y equipos. El efectivo utilizado en actividades de inversión aumentó un 19,5% en 2011 en comparación con 2010, en especial debido a mayores inversiones. El efectivo utilizado en actividades de inversión aumentó un 131,2% en 2010 en relación con 2009, en particular por mayores inversiones temporarias. Flujos de efectivo utilizados en las actividades de financiación

Los flujos de efectivo utilizados en las actividades de financiación durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 ascendieron a $ 1,4 millones y $ 1,0 millones, respectivamente. El efectivo utilizado en las actividades de financiación aumentó en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 en comparación con el mismo período de 2011, debido al hecho de haber registrado mayores depósitos judiciales durante 2012.

El efectivo utilizado en actividades de financiación durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

2011, 2010 y 2009 ascendió a $ 0,0 millones, $ 0,2 millones y $ 32,4 millones, respectivamente. Los flujos de efectivo utilizados en actividades de financiación disminuyeron el 100% en 2011 en comparación con 2010 debido a que en 2011 no aumentaron los embargos ni los depósitos judiciales. Los flujos de efectivo utilizados en actividades de financiación disminuyeron aproximadamente el 99,4% en 2010 en comparación con 2009 pues en 2010 no se registraron nuevos embargos relacionados con la deuda financiera.

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 y durante los ejercicios 2011, 2010 y

2009 no hicimos pagos de capital ni de intereses correspondientes a nuestra deuda financiera. Endeudamiento Financiero

En 2002, como consecuencia del congelamiento de las tarifas en el mercado interno y de la significativa devaluación del peso, durante la crisis política y económica de Argentina, tuvimos que tomar una difícil decisión entre continuar con los pagos de amortización de capital e intereses devengados sobre nuestra deuda financiera contraída en moneda extranjera, o asegurar el cumplimiento de nuestras obligaciones contractuales como empresa prestadora de servicios públicos en virtud de nuestra licencia. Fue entonces que optamos por administrar nuestros recursos de modo que pudiésemos continuar brindando un servicio público de transporte de gas natural seguro y confiable, por el que somos responsables en virtud de los términos de nuestra licencia, y comenzamos a renegociar los términos de nuestra deuda financiera con nuestros acreedores.

El 29 de septiembre de 2006 finalizamos la reestructuración de nuestra deuda pendiente a esa fecha,

registrando una ganancia extraordinaria de $ 243,9 millones. La reestructuración de ese año tuvo como resultado el canje de casi la totalidad de nuestra deuda pendiente de cancelación, por una combinación de efectivo, Obligaciones Negociables Serie A, Obligaciones Negociables Serie B y Acciones Clase C. Emitimos Obligaciones Negociables Serie A por un capital de US$ 250,0 millones y Obligaciones Negociables Serie B por un capital de US$ 203,6 millones.

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Las Obligaciones Negociables Serie A tienen un vencimiento final que opera el 31 de diciembre de 2012, están sujetas a la amortización de capital semestral y devengan intereses a una tasa anual del 6,50% desde 2006 hasta 2010, y del 7,50% en 2011 y 2012. Tras la consumación de un oferta de canje en aagosto de 2012, a la fecha del presente Memorando de Información, el capital pendiente de cancelación correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie A es de US$ ___ millones. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie B opera en un plazo único el 31 de diciembre de 2012, y devengan intereses a una tasa anual del 7,50% durante 2006 y 2007, 8,00% durante 2008 y 2009, 9,00% durante 2010, 9,50% durante 2011 y 10% durante 2012. De acuerdo con los términos del contrato de emisión de Obligaciones Negociables que rige a las Obligaciones Negociables Series A y B, se nos exige, en ciertas circunstancias, utilizar una parte de nuestro efectivo excedente para recomprar o rescatar las Obligaciones Negociables según un esquema semestral.

A pesar de la reestructuración de nuestra deuda en 2006 y en 2012, el congelamiento permanente de

nuestras tarifas nacionales y el impacto de las restricciones del gobierno sobre los volúmenes de exportación, como así también la inflación y la reciente devaluación del peso afectaron negativamente los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación financiera. En virtud del deterioro sostenido de nuestra situación comercial y financiera, el 22 de diciembre de 2008 nuestro directorio decidió: (i) priorizar el servicio de la empresa prestataria del transporte de gas natural en condiciones seguras y confiables; (ii) preservar nuestra condición de empresa en marcha; y (iii) asegurar el mismo trato para todos nuestros acreedores financieros. En consecuencia, suspendimos los pagos de capital e intereses por US$ 22,2 millones que vencían el 31 de diciembre de 2008.

El 12 de julio de 2012 lanzamos una nueva oferta de canje de nuestra deuda financiera pendiente por nuevos títulos de deuda y efectivo, que fue aceptada por aproximadamente el 88,039% de dicha deuda, y cuya consumación completamos el 22 de agosto de 2012. En esa fecha, emitimos Obligaciones Negociables a Tasa Incremental por un monto nominal de US$ 150.066.088 (de las cuales US$ 111.413.117 cuentan con autorización de oferta pública de la CNV), y Obligaciones Negociables en Protección de Reclamos por un monto nominal de US$ 50.005.834 (de las cuales US$ 21.977.359 cuentan con autorización de oferta pública de la CNV), todas las cuales se entregaron en canje de Deuda Pendiente. Las Obligaciones Negociables a Tasa Incremental y las Obligaciones Negociables en Protección de Reclamos se emitieron bajo el Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables de TGN autorizado por Resolución Nº 15.928 de fecha 17 de julio de 2008 de la CNV, y de acuerdo con los términos descriptos en el Suplemento de Prospecto fechado 21 de agosto de 2012 (que se encuentra publicado en la Autopista de Información Financiera de la CNV).

Actualmente estamos utilizando el efectivo de las operaciones que no se necesita para hacer frente a gastos operativos e inversiones en bienes de capital, para aumentar la liquidez.

Inversiones en Bienes de Capital y Otras Obligaciones de Pago

Nuestras principales obligaciones de pago en 2012 tienen que ver con los siguientes conceptos:

i. honorarios de asistencia técnica de US$ 3,0 millones, según los términos de nuestro contrato de asesoramiento técnico y servicios de auditoría (Ver “Actividades - Contrato de Asistencia Técnica” y “Operaciones con Partes Relacionadas” del Prospecto del Programa).

ii. tasas de fiscalización y control al ENARGAS de alrededor de US$ 5,1 millones, que se imponen anualmente como parte del proceso de aprobación del presupuesto nacional del gobierno;

iii. servidumbres de alrededor de US$ 1,8 millones;

iv. costos de seguros de US$ 1,9 millones;

v. inversiones en mantenimiento de bienes de capital de hasta US$ 15,5 millones, por debajo del límite de US$ 20 millones establecido en los términos de las Obligaciones Negociables a la Par (ver “Limitación de Inversiones en Bienes de Capital”); y

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vi. tasas de justicia para iniciar demandas para el cobro de cuentas en litigio y otras de alrededor de US$ 16,7 millones.

Algunas de estas obligaciones de pago, como las tasas del ENARGAS y servidumbres, escapan a nuestro control y por lo tanto podrían ser mayores a las previstas en estos momentos. Además, no podemos asegurar que el gobierno argentino no nos requiera incurrir en inversiones en bienes de capital adicionales en relación con la renegociación de nuestras tarifas domésticas y los términos de nuestra licencia, o por otro motivo.

En el siguiente cuadro se presentan nuestras principales obligaciones contractuales de pago en los ejercicios

finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y una estimación para 2012.

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

Estimado

2012 2011 2010 2009 (en millones de US$) Honorarios de Asistencia Técnica ................ 3,0 3,0 6,7 3,0

Tasa del ENARGAS..................................... 5,1 4,6 3,6 2,9 Servidumbres ............................................... 1,8 2,8 3,0 2,5 Seguros ........................................................ 1,9 1,4 1,5 1,7 Inversiones en mantenimiento de bienes

de capital....................................................

15,5 14,8 19,9 20,9 Tasas de justicia............................................ 16,7 1,1 0,4 1,2 Fuente: Información Interna de la Sociedad. Recursos de Capital

Prevemos utilizar el flujo de efectivo proyectado que generan las actividades operativas y los pagos por rescisión anticipada de contratos de exportación a Chile y Brasil, para financiar nuestros costos de explotación, hacer frente a nuestras obligaciones contractuales, que incluye la cancelación de nuestras deudas financieras, y realizar inversiones en bienes de capital. No prevemos contar con acceso a los mercados de capitales en lo inmediato debido a nuestra situación financiera y a la situación de la economía Argentina y los mercados de crédito internacionales. Acuerdos Fuera del Balance

Al 30 de junio de 2012, no teníamos ningún tipo de acuerdo fuera del balance que tenga o que pensamos que podría tener un efecto negativo importante sobre nuestra situación financiera o resultados de operaciones. Para conocer más detalles sobre nuestros fideicomisos financieros, ver “Actividades – Fideicomisos Financieros de TGN”. Riesgo del Mercado

Al 30 de junio de 2012, teníamos activos y pasivos denominados en dólares estadounidenses por un total aproximado de US$ 324,5 millones y US$ 497,3 millones, respectivamente. La potencial pérdida para la Sociedad que resultaría de una hipotética depreciación del 10% en el valor del peso contra la divisa estadounidense sería aproximadamente de $ 79,5 millones. Esta proyección hipotética se basa en información y presunciones que creemos son razonables; aún así los resultados reales podrían diferir considerablemente de nuestra proyección.

No tenemos pasivos que devenguen intereses a tasa variable. Contingencias

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En “Actividades - Procesos Legales” se incluye un resumen de ciertas demandas y acciones legales significativas iniciadas en nuestra contra. Ver Nota 13 a nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Semestre de 2012. Si bien al 30 de junio de 2012 teníamos previsiones constituidas por $ 33,6 millones para demandas y acciones legales, no podemos asegurar que dichas acciones o demandas serán resueltas satisfactoriamente para la Sociedad, o que el monto de nuestras previsiones actuales para tales demandas y acciones será suficiente. Ver “Factores de Riesgo - Riesgos Relacionados con TGN y la Industria en la que Operamos - El resultado de algunas controversias comerciales importantes puede ocasionar un fuerte impacto sobre nuestro negocio” del Prospecto del Programa.

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LA INDUSTRIA DEL GAS NATURAL EN ARGENTINA

Y MARCO REGULATORIO

La Industria del Gas Natural en Argentina

Antecedentes Históricos. Con anterioridad a la privatización de Gas del Estado, la industria del gas natural en Argentina era controlada por el gobierno argentino. Además, YPF S.A. o su predecesor (la empresa estatal Yacimientos Petrolíferos Fiscales S.E.) tenía derechos exclusivos sobre el desarrollo y la producción de todas las nuevas reservas de hidrocarburos de Argentina.

En 1992, la Ley del Gas Natural y los Decretos Nº 1.189/92 y Nº 1.738/92 del Poder Ejecutivo Nacional argentino dispusieron la privatización de Gas del Estado. La Ley del Gas Natural y los referidos decretos establecían, entre otras cosas, la transferencia de una gran parte de los activos de Gas del Estado a dos empresas de transporte y a ocho empresas de distribución. Los activos de transporte fueron divididos, geográficamente, en dos sistemas de gasoductos troncales, el Norte y el Sur, con el fin de que ambos sistemas tengan acceso tanto a las fuentes de abastecimiento de gas como a los principales centros de demanda, incluyendo el Gran Buenos Aires. Como resultado de esta división, estamos conectados a cinco sistemas de distribución que atienden el norte y centro de la Argentina. También estamos conectados a los sistemas de distribución que abastecen al Gran Buenos Aires y en menor medida, al sistema de distribución que atiende a la Provincia de Buenos Aires (con exclusión del Gran Buenos Aires). El sistema de transporte de TGS está conectado a dos sistemas de distribución que atienden el Gran Buenos Aires, a uno que abastece a la Provincia de Buenos Aires (con exclusión del Gran Buenos Aires), y a otro que abastece el sur de Argentina.

La Ley del Gas Natural y sus decretos reglamentarios otorgaron, a cada una de las empresas privatizadas de transporte de gas, una licencia para operar los activos transferidos por Gas del Estado, estableciendo un marco regulatorio para la industria privatizada que se basa en el acceso abierto y no discriminatorio, y creando al ENARGAS para regular el transporte, distribución, comercialización y almacenamiento del gas natural. Asimismo, la Ley del Gas Natural dispuso la regulación de los precios del gas en boca de pozo en Argentina, por un período provisorio. Con anterioridad a la desregulación, el precio regulado era, desde 1991, de US$ 0,97/millón de Unidades Térmicas Británicas en boca de pozo. De conformidad con el Decreto Nº 2731/93, el precio del gas fue desregulado a partir del 1 de enero de 1994. Desde su desregulación hasta 2001, los precios promedio subieron aproximadamente un 67%.

El 13 de febrero de 2004, el Poder Ejecutivo Nacional de Argentina firmó dos decretos sobre el mercado del gas natural con el fin de asegurar la instrumentación de medidas para normalizar el abastecimiento de gas natural en Argentina. El Decreto Nº 180/04 del PEN de Argentina creó el Mercado Electrónico del Gas tendiente a hacer más transparente el funcionamiento financiero y operativo, la coordinación de las operaciones diarias tanto en el mercado al contado del gas como en los mercados secundarios de transporte y distribución, al igual que la formación de precios eficientes mediante la interacción libre de la oferta y demanda. A tales fines, es obligatorio que toda la capacidad de transporte firme no asignada para el día siguiente sea comercializada en el Mercado Electrónico del Gas y al producido de la venta de esa capacidad se le da el destino que disponga la Secretaría de Energía de la Nación. La capacidad no asignada incluye la capacidad remanente que no utiliza ninguno de los sistemas de transporte. Esto significa que todos los días estaríamos obligados a ofrecer la capacidad no asignada que cumpla con esta condición en el Mercado Electrónico del Gas, algo que podría repercutir notoriamente en nuestros ingresos por transporte interrumpible. A la fecha de este Memorando de Información aún no había sido instrumentada esta característica del Mercado Electrónico del Gas.

A pesar de la devaluación del Peso, desde principios de 2002 hasta mayo de 2004, los precios del gas en boca de pozo se mantuvieron fijos. Esto se debió indirectamente a la prohibición que impuso el gobierno argentino a las distribuidoras de trasladar los aumentos de precios de los productores, lo que a su vez disuadió a los productores de hacerlo. En mayo de 2004, los productores y el gobierno argentino llegaron a un acuerdo sobre: (i) aumentos graduales de precios en etapas sucesivas sólo para las generadoras, gas natural comprimido (“GNC”) para los vehículos, industrias y minoristas con un consumo superior a 9.000 m3/mes; y (ii) precios libres de mercado a partir del 1 de agosto de 2005 y del 1 de enero de 2007 para los consumidores finales con ese consumo y para los consumidores con un consumo inferior a 9.000 m3/mes, respectivamente.

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El último aumento acordado se puso en práctica en julio de 2005, y el total de aumentos acordados oscila

entre el 105% y 180%, según la cuenca de gas. En junio de 2007 el gobierno argentino anunció un nuevo acuerdo con los productores que regía hasta el 2011. La demanda de gas del acuerdo se determinó en base al consumo del mercado interno en 2006 (120 MMm3/día), adicionando el crecimiento de los clientes residenciales y comerciales hasta el 2011. En cuanto al precio para los residenciales, seguirán fijos (0,45 US$/MMBTU), aunque tanto el gobierno argentino como los productores manifestaron su interés de incrementar los precios de mercado para los segmentos residenciales con mayor capacidad de pago. En el caso del GNC se establecerán precios de referencia, según un indicador publicado por la Secretaría de Energía. Al vencimiento del plazo del contrato con los productores de gas, la Secretaría de Energía emitió la Resolución N° 132/2011, que prorrogó temporariamente los efectos de ese contrato hasta firmarse un nuevo contrato. Sin embargo, los clientes industriales y productores acordaron los precios libremente, y fijaron diferentes precios para cada cuenca, que oscilan entre US$ 2,4 y US$ 5,0 por MMBTU, según la oferta y demanda de cada cuenca.

De acuerdo con el Decreto Nº 181/04, la Secretaría de Energía de la Nación tiene autoridad para suscribir

acuerdos con los productores de gas natural a fin de instrumentar ajustes en los precios del gas natural para los servicios de las distribuidoras. La Secretaría de Energía también puede acordar con los productores mecanismos para proteger a los nuevos consumidores directos que empiecen a comprar gas natural directamente a los productores y que antes estaban conectados a los sistemas de las distribuidoras. El ajuste de precios debe contemplar un esquema de categorías tarifarias, creado por el Decreto mencionado, que consideren las posibilidades de pagar este ajuste que tienen las diferentes categorías de consumidores finales que existen.

La mayoría de las distribuidoras y transportistas firmaron acuerdos de renegociación de la licencia o

acuerdos transitorios (Gas Natural BAN S.A. en 2005 y la mayoría de las restantes empresas en 2008) fijando aumentos tarifarios de entre el 20% y el 30%, y contemplando una revisión tarifaria para el futuro. Sin embargo, a la fecha de este Memorando de Información, sólo uno de estos aumentos tarifarios se había hecho efectivo. Además, el componente de gas de las tarifas fue actualizado para algunas categorías de usuarios (incluyendo algunos residenciales) para financiar a los consumidores de gas licuado de petróleo y las importaciones de gas natural licuado. Demanda de Gas Natural.

El consumo de gas natural en Argentina es aproximadamente 5,5 veces más, que en 1980, pasando de unos 9,3 MMm3 (328 MMcf) en 1980 a unos 51,500 MMm3 en 2011, lo cual representa una tasa anual compuesta de crecimiento del consumo de aproximadamente 5,7%. Este crecimiento significó un importante aumento en la participación del gas natural en Argentina que, en 2011, fue aproximadamente un 30% superior al consumo promedio de Centro América y América del Sur. A pesar de la relativamente alta participación de mercado que el gas natural tiene en Argentina en comparación con otros países, el gas natural sigue teniendo otras oportunidades de mercado en este país. Existe una importante demanda latente de gas natural en industrias y centrales eléctricas duales que consumen combustibles alternativos en momentos de escasez de suministro. La magnitud de esta demanda está sujeta a variaciones según el precio de los combustibles alternativos, los efectos locales e internacionales de la reciente crisis económica y los mayores precios requeridos por los productores por la mayor demanda de gas natural en boca de pozo. Adicionalmente, según la Secretaría de Energía, aproximadamente la mitad de los hogares no cuenta todavía con servicio de gas natural.

En el cuadro siguiente se detalla el consumo de gas natural en Argentina, por clase de usuario, expresado como porcentaje del consumo total, correspondiente a los períodos indicados:

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Residencial y Comercial (1) 25% 25% 25% 23% 22% 22% 22% 25% 24% 24%

26% 26%

Industrial (2) 26% 26% 26% 26% 25% 24% 26% 25% 25% 24% 25% 25% Generadores de Energía Eléctrica 33% 28% 24% 24% 26% 26% 27% 28% 29% 31%

27% 28%

Otros (3) 16% 22% 25% 27% 27% 27% 24% 22% 22% 21% 23% 21%

133

Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Fuente: ENARGAS y Secretaría de Energía. (1) Incluye SDB (2) No incluye RTP Cerri incluido en Otros. (3) Incluye consumos de CNG, RTP (MEGA, REFINOR, CERRI, y TDF), entes oficiales y gasoductos patagónicos

Tras la desaceleración del consumo debido a la crisis económica de 2001 y 2002, la demanda de gas natural volvió a repuntar. Inicialmente, el gas natural pasó a ser, el combustible más barato debido a la pesificación de las tarifas de transporte y distribución y al congelamiento de estas dos tarifas como así también de los precios del gas en boca de pozo. Así pues, el gas pasó a ser un gran sustituto de otros combustibles, como lo demuestra el mayor uso del GNC en la industria automotriz. Al mismo tiempo, la mayor demanda de gas también tuvo que ver con la reactivación de algunos segmentos industriales de la economía argentina y con la escasez de lluvias en el país, lo que llevó a una menor generación hidroeléctrica y en consecuencia, a una mayor demanda de electricidad de las plantas generadoras de energía térmica.

Hasta mayo de 2004 las empresas distribuidoras de gas tenían prohibido trasladar aumentos de precios a sus consumidores nacionales. Por lo tanto, entre 2002 y mediados de 2004, los productores de gas natural tenían limitadas posibilidades, por no decir que estaban impedidos, de instrumentar ajustes de precios, lo que le produjo una ostensible reducción de la tasa de retorno de sus inversiones. Esta podría ser una de las razones por la que los productores limitaron sus inversiones en exploración y producción de gas natural. Desde mayo de 2004, el gobierno argentino permite a los distribuidores de gas aumentar sus precios a diferentes tipos de usuarios, incluso a los residenciales, lo que ocurrió en septiembre de 2008.

El gobierno argentino decidió tener un papel activo en la industria, disponiendo una serie de medidas destinadas a encarar la mayor demanda y las menores inversiones en exploración, producción, transporte y distribución de gas natural. El objeto de las siguientes medidas es reducir la incidencia de la crisis energética en la reactivación de la economía del país:

• la creación de Energía Argentina S.A. (“ENARSA”) para restaurar los niveles de reservas, producción y oferta de gas natural y satisfacer las necesidades de infraestructura de las industrias del transporte de gas y de la electricidad. El accionista controlante es el gobierno argentino y se anunció que una parte del capital social se venderá a inversores privados;

• la aprobación de aumentos graduales de precios para el gas natural en boca de pozo;

• la creación del fondo de fideicomiso como vehículo de financiación de la expansión del sistema de transporte de gas ;

• la creación del Mercado Electrónico del Gas para dar una mayor transparencia y eficiencia a las operaciones diarias, dejando que la oferta y demanda de gas natural interactúen libremente;

• la creación del “Programa para la Racionalización de la Energía” destinado a fomentar ahorros en el consumo de gas y electricidad para generar superávit que se usará en actividades industriales;

• la decisión de importar gas natural de Bolivia, electricidad de Brasil y fuel oil (como alternativa del gas natural) de Venezuela y reducir las exportaciones de gas natural;

• la finalización de los proyectos de expansión en la Central Hidroeléctrica Yacyretá y en la Planta Nuclear Atucha II;

• el lanzamiento del programa “Gas Plus” cuyo objetivo es el incentivo a la producción de gas natural;

• la introducción de los programas “Petróleo Plus” y “Refinación Plus” que tienen como objeto incentivar la producción y la incorporación de reservas de petróleo y la producción de combustibles,

134

con el objetivo de lograr la plena satisfacción de las necesidades energéticas del aparato productivo nacional; y

• la implementación del Fideicomiso Importación de Gas Natural para atender las importaciones de gas natural y toda aquella necesaria para complementar la inyección de gas natural que sea requerida para satisfacer las necesidades nacionales de ese hidrocarburo, con el fin de garantizar el abastecimiento interno y la continuidad del crecimiento del país y sus industrias.

La falta de avances en la renegociación de los contratos de servicios públicos fue lo que impidió, en parte, a las licenciatarias de gas natural realizar inversiones para ampliar la capacidad de sus gasoductos que a su vez es necesaria para satisfacer la mayor demanda que se observa en la industria. Para resolver este problema, el gobierno argentino propició la creación del fondo de fideicomiso como vehículo de financiación para que actúen como instrumentos facilitadores de estas inversiones. Si bien esta estructura alternativa de inversión podría resolver los problemas de demanda de corto plazo, consideramos que no es una solución viable para financiar inversiones de infraestructura en el largo plazo, porque las obras de ampliación de los gasoductos que sean auspiciadas por los fondos fiduciarios tenderán a que los inversores del fondo recuperen sus inversiones en el corto plazo. En consecuencia, esta estructura necesita considerables aumentos tarifarios que los paga un número de personas relativamente pequeño (por ejemplo, grandes empresas industriales, generadoras, proveedores de GNC y otras empresas comerciales importantes). Nuestra gerencia considera que estas partes tienen una capacidad limitada para absorber aumentos de tarifas.

El criterio de financiamiento que tuvieron en la última década las empresas privatizadas no sólo produjo un importante aumento de la capacidad de transporte y distribución de gas en los sistemas sino también la incorporación de nuevas tecnologías y el desarrollo de condiciones óptimas de mantenimiento operativo de los sistemas. Estas condiciones excelentes de mantenimiento que se lograron permitieron a las empresas privatizadas continuar brindando servicios de transporte y distribución de gas de calidad y responder al aumento de demanda, a pesar de su imposibilidad de seguir haciendo inversiones de capital en sus sistemas durante la crisis económica que vivió la Argentina. Pero, el deterioro del régimen tarifario y la anulación del mecanismo de ajuste que contemplan las licencias de las empresas privadas convirtieron a Argentina en el país latinoamericano con el costo de gas más bajo, haciendo así inviable para las empresas obtener capitales suficientes para emprender los proyectos de ampliación necesarios para poder responder a los altos índices de aumento de la demanda de gas natural.

En respuesta a la iniciativa del gobierno argentino de crear fondos fiduciarios como una forma de financiar obras de ampliación de los sistemas, en junio de 2004, presentamos a la Secretaría de Energía de la Nación un proyecto de ampliación para el Gasoducto Norte que significaba un aumento de capacidad de alrededor de 1,8 MMm3/día (63,6 MMcf/día). Este proyecto demandaba la construcción de unos 232 kilómetros (144,5 millas) de gasoducto y un aumento de la capacidad de compresión de 25.710 HP mediante la incorporación de algunas nuevas unidades compresoras. Esta obra de ampliación concluyó en febrero de 2006.

Asimismo, el 6 de mayo de 2005, el poder ejecutivo argentino emitió el Decreto Nº 465/05 ordenando al MPFIPyS la elaboración, a través de la Secretaría de Energía, de un curso de acción para expandir la capacidad del sistema de transporte de gas en 2006. Estas ampliaciones se financiaron con fondos fiduciarios creados por la Secretaría de Energía a partir del dictado del Decreto Nº 180/04. La Secretaría de Energía nos pidió que calculemos las inversiones que serían necesarias para llevar la capacidad de transporte de 1 MMm3/día a 5 MMm3/día en cada uno de los gasoductos que transportan gas desde las Cuencas Norte y Neuquina.

El 17 de junio de 2005, la Secretaría de Energía emitió la Resolución N° 608/05 en la cual requería a las empresas licenciatarias de transporte un financiamiento al menos equivalente al valor actual del negocio de ampliación que surgiera de las tarifas de transporte vigentes, pudiendo acordar mecanismos alternativos para el repago de los proyectos que permitieran incrementar el financiamiento a aportar por dichas compañías. Resolvimos no participar en las inversiones y solo nos comprometimos a gerenciar la obra, tarea por la que debemos ser remunerados con la entrega de títulos de deuda que emita el fideicomiso y dinero contado efectivo.

En abril de 2006, el MPFIPyS, la Secretaría de Energía, el ENARGAS, TGS, Nación Fideicomisos, CAMMESA (Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A.) y nosotros firmamos una carta de

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intención para una expansión total de nuestro sistema de 13,8 MMm3/día y en posteriores instrucciones del ENARGAS se agregaron capacidades hasta llegar a 15,2 MMm3/día. En diciembre de 2006, la Secretaría de Energía, el ENARGAS, Nación Fideicomisos y nosotros firmamos los principales contratos de construcción y el contrato de gerenciamiento del proyecto de expansión. Estaba previsto el inicio de las obras en abril de 2007, pero luego de diversos atrasos, la primera etapa de la ampliación llamada “Hito AP" comenzó en octubre de 2007. Para mayor información, ver “Actividades – Fideicomisos para Obras de Expansión para el Mercado Local – Fideicomiso para los Trabajos de Expansión (2006-2008)”.

Oferta de gas

La mayoría de las Reservas de gas de Argentina se descubrieron como resultado de actividades de exploración de reservas de petróleo. En el país existen 19 cuencas sedimentarias conocidas, de las cuales 10 están totalmente ubicadas en el continente, seis combinadas entre el continente y el mar, y tres completamente en el mar. La producción se concentra en cinco cuencas: Noroeste, en el norte, Neuquina y Cuyana, en el centro, y Golfo San Jorge y Austral en el sur del país.

En 2011, la producción anual de gas natural en Argentina fue de 45.500 MMm3, de los cuales el 55%

corresponde a la cuenca Neuquina, el 24% a la cuenca Austral, el 10% a la cuenca Noroeste y el 11% a la cuenca del Golfo San Jorge. El volumen total que se produjo en 2011 fue un 3% inferior al que se produjo en 2010. Además, el nivel de reservas sigue bajando debido a la disminución de las actividades de exploración. Aproximadamente el 51% del gas transportado por nuestro sistema en 2011 se originó en la cuenca Neuquina, el 41% se originó en la cuenca Noroeste y el resto de los puntos de conexión con el gasoducto de TGS ubicado en el área del Gran Buenos Aires. Nuestro sistema de transporte está conectado con las cuencas Neuquina, Cuyana y Noroeste. No estamos conectados con las cuencas del Golfo San Jorge y Austral.

A continuación, se indica la ubicación de las principales cuencas productoras de gas por provincia, sus

reservas de gas natural comprobadas, la producción y la vida estimada de las reservas de cada cuenca, al mes de diciembre de 2010:

Cuenca Reservas

Comprobadas Reservas Probables

Reservas Comprobadas

+ 50% Reservas Probables

Producción Reservas Comprobadas/

Producción (Años)

Austral 94.756 58.004 123.758 10.435 9,1 Golfo San Jorge 43.693 20.109 53.747 5.219 8,4 Neuquina 156.005 30.521 171.265 26.039 6,0 Noroeste 37.442 829 37.856 5.403 6,9 Total Argentina 331.896 109.463 386.626 47.096 7,0

Fuente: Secretaría de Energía de la Nación

Cuenca Neuquina. Es la mayor de las cuencas de gas de la Argentina y la mayor fuente de abastecimiento de nuestro sistema. La Cuenca Neuquina produjo un promedio diario de aproximadamente 69,1 MMm3/día de gas natural durante 2011, de los cuales se transportaron 54,9 MMm3/día. Del gas transportado procedente de la Cuenca Neuquina, aproximadamente el 41% fue transportado por nosotros y aproximadamente el 59% por TGS.

Cuenca Noroeste. En 2011, la cuenca Noroeste, ubicada en la región noroeste de Argentina, produjo un promedio diario de 12,6 MMm3/día de gas natural. El volumen de gas transportado desde la Cuenca Noroeste fue de 17,9 MMm3/día que incluyeron 5,3 MMm3/día provenientes de la Cuenca Boliviana.

Cuenca Boliviana. A partir de 2012, Bolivia prometió aumentar el abastecimiento de gas natural a la Argentina llevándolo a 11,6 MMm3/día. A mediados de 2011, se inauguró un gasoducto conector que cruza la frontera entre ambos países. Este gasoducto permite entregar gas al actual sistema de transporte y al gasoducto Noroeste en Argentina.

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GNL Bahía Blanca. En 2008, se conectó al nodo de Bahía Blanca un barco regasificador de gas natural licuado, que permitía inyecciones de gas de un promedio de 1,2 MMm3/día. Esto también se hizo en 2009, 2010 y 2011, con inyecciones de gas que promediaron 2,1 MMm3/día, 5,1 MMm3/día y 6,6 MMm3/día, respectivamente. En alguna medida estos volúmenes complementaron la disminución de la oferta interna.

GNL Escobar. Para reforzar la oferta para satisfacer la demanda pico del invierno en el Gran Buenos Aires y la Capital Federal, en mayo de 2011, un nuevo barco regasificador comenzó a operar en la localidad de Escobar. Este barco regasificador de gas natural licuado es operado por YPF y está conectado a nuestro gasoducto. Esta operación permitió inyecciones de gas de un promedio de 7 MMm3/día desde el 1 de mayo de 2011 hasta el 31 de diciembre de 2011.

Marco Regulatorio La Constitución de Argentina

El Artículo 42 de la Constitución de la Nación Argentina, con su reforma de 1994, contiene ciertas

disposiciones con que aplican a la prestación de servicios públicos. Estas disposiciones exigen que el gobierno controle los monopolios legales y naturales, otorgue ciertos derechos a los consumidores para evitar la discriminación y garantice su representación en los organismos de control de los servicios públicos, entre otras cosas. Salvo por la representación de los consumidores, estas disposiciones no parecen ampliar ni oponerse a lo contemplado en las leyes vigentes en la materia.

Leyes y Normas que integran la Estructura de la Industria

El Pliego de Bases y Condiciones (el “Pliego”), que establece las reglas de licitación y los términos y condiciones jurídicos y contractuales para la privatización de Gas del Estado, la Ley del Gas Natural, las resoluciones dictadas por el ENARGAS y cada licencia de transporte y distribución y el contrato de transferencia establecen el marco jurídico para el transporte, la distribución, el almacenamiento y la comercialización de gas en la Argentina. La Ley Nº 17.319 (la ''Ley de Hidrocarburos'') establece el marco jurídico básico para la regulación de la exploración y producción de petróleo y gas en la Argentina, en un sistema competitivo y parcialmente desregulado.

Las empresas de transporte y distribución de gas natural operan en un sistema no discriminatorio, de “acceso abierto” bajo el cual los productores y consumidores, al igual que los distribuidores, tienen derecho, sujeto a la celebración de los respectivos contratos, a un acceso abierto a los gasoductos y redes de distribución, de acuerdo con la Ley del Gas Natural, las normas reglamentarias aplicables y las licencias de las empresas privatizadas. Además, según la Ley de Hidrocarburos, los productores tienen a su disposición un régimen de concesiones para transportar el gas que producen.

La Ley del Gas Natural prohíbe:

• que las empresas de transporte de gas compren o vendan gas natural;

• que los productores, distribuidores y consumidores de gas que contraten directamente con los productores, sean titulares de una participación mayoritaria (como se la define en la Ley del Gas Natural) en una transportadora;

• que los productores y transportistas sean titulares de una participación mayoritaria en una distribuidora; y

• que los clientes que compren gas directamente a los productores sean titulares de una participación mayoritaria en una distribuidora en sus áreas geográficas.

Los contratos entre afiliadas que participan en diferentes sectores de la industria del gas natural deben ser aprobados por el ENARGAS. El ENARGAS puede negarse a aprobar estos contratos sólo si determina que no fueron celebrados en condiciones competitivas.

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ENARGAS

El ENARGAS, creado por la Ley del Gas Natural, es un organismo público de Argentina, que tiene a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:

• administrar y hacer cumplir la Ley del Gas Natural, las normas aplicables y las licencias de las

empresas privatizadas;

• asesorar al Poder Ejecutivo argentino acerca de la cesión, renovación y caducidad de las licencias;

• emitir órdenes, reglamentaciones o publicaciones de los resultados de sus investigaciones sobre determinados hechos presentados ante el mismo;

• emitir y fiscalizar el cumplimiento de reglamentaciones sobre seguridad, normas técnicas, procedimientos uniformes de contabilidad, medición y facturación y desconexión;

• impedir el comportamiento discriminatorio o anti-competitivo por parte de empresas sujetas a la Ley del Gas Natural;

• aprobar tarifas y ajustes de tarifas;

• emitir pautas para las licenciatarias en relación con el sistema de acceso abierto y garantizar una distribución justa y equitativa de la capacidad de transporte disponible, considerando la prioridad del servicio interrumpible;

• autorizar la transferencia de participaciones mayoritarias de las empresas de transporte y distribución;

• aprobar la construcción de nuevas instalaciones de envergadura, y la ampliación o el abandono de instalaciones existentes;

• inspeccionar y probar instalaciones y ordenar la suspensión del servicio y la reparación o reemplazo de instalaciones y equipos;

• emitir reglamentaciones para el mantenimiento de instalaciones y la entrega de los informes respectivos;

• proteger el medio ambiente y el servicio público;

• controlar a las transportistas y solicitar a empresas reguladas que suministren información y documentación para verificar el cumplimiento de las normas relevantes;

• aplicar las sanciones, incluyendo apercibimientos y aranceles, fijadas en la Ley del Gas Natural y en las licencias; y

• comparecer ante tribunales civiles y penales para exigir el cumplimiento de la Ley del Gas Natural y sus reglamentaciones.

El ENARGAS es administrado por un directorio compuesto por cinco directores de dedicación exclusiva, los que son designados por el poder ejecutivo argentino, sujeto a la confirmación del Congreso argentino. El ENARGAS opera dentro del ámbito del MPFIPyS, y se encuentra intervenido por decisión del poder ejecutivo argentino desde marzo de 2007.

El ENARGAS tiene un presupuesto propio que debe ser incluido en el presupuesto nacional y remitido al Congreso Nacional para su aprobación. Los recursos del ENARGAS provienen básicamente de la tasa anual de fiscalización y control que deben abonar las empresas fiscalizadas. La tasa de fiscalización y control tiene por objeto asegurar que cada empresa regulada pague un porcentaje proporcional a sus ingresos brutos, excluyendo

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compras de gas y costo de transporte en el caso de las distribuidoras. El ENARGAS también recauda las multas impuestas por violación a la Ley del Gas Natural y a la licencia de cada empresa. Pero los montos de dichas multas deben ser transferidos al Tesoro Nacional. Conforme a nuestra licencia, debemos financiar una porción del presupuesto del ENARGAS a través del pago de una tasa de fiscalización y control.

Los conflictos que surjan entre dos empresas reguladas o entre una de ellas y un tercero, con relación a la distribución, almacenamiento, transporte o comercialización de gas natural deben ser elevados al ENARGAS. Las decisiones del ENARGAS pueden ser apeladas por recurso administrativo ante el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Argentina o, directamente, ante la cámara de apelación de la Ciudad de Buenos Aires.

Nuestra Licencia

Nuestra licencia nos autoriza a prestar el servicio público de transporte de gas a través del uso exclusivo de los gasoductos Norte y Centro-Oeste que conforman el sistema norte de transporte de gas. Nuestra licencia no nos otorga el derecho exclusivo a transportar gas en una región geográfica determinada y pueden otorgarse licencias a terceros para la prestación de servicios de transporte de gas en la misma zona geográfica. TGS opera el sistema de transporte de gas de la zona sur, bajo una licencia que contiene cláusulas similares a las de nuestra licencia, como se describe más adelante.

Plazo de Nuestra Licencia

Nuestra licencia fue otorgada por un plazo original de 35 años con fecha de vencimiento inicial el 28 de diciembre de 2027. No obstante, la Ley del Gas Natural y nuestra licencia establecen que podemos solicitar al ENARGAS una renovación por un período adicional de 10 años, al vencimiento del plazo original de 35 años. En ese momento, el ENARGAS deberá evaluar momento nuestro desempeño y formular una recomendación al poder ejecutivo argentino.

Tenemos derecho a dicha prórroga de 10 años de nuestra licencia salvo que el ENARGAS pueda demostrar que no cumplimos en forma substancial con todas nuestras obligaciones emergentes de la Ley del Gas Natural, normas regulatorias y decretos afines y de nuestra licencia. Al finalizar el período de 35 ó 45 años, según sea el caso, la Ley del Gas Natural y nuestra licencia establecen la obligación de realizar una licitación para la adjudicación de nuestra licencia. En tanto cumplamos con las obligaciones anteriores, tendríamos la opción de igualar la mejor oferta realizada por un tercero al gobierno argentino. Una vez vencida nuestra licencia, debemos transferir al poder ejecutivo argentino o a quien éste indique, los activos esenciales de nuestro sistema de gasoductos libres de deudas, gravámenes o embargos y tendríamos derecho al pago de un monto igual al menor de:

• el valor contable neto de los activos esenciales determinado en base al precio pagado por Gasinvest por nuestras acciones ordinarias más el costo original de las inversiones posteriores, convertido a dólares estadounidenses, ajustados en cada caso por el PPI de EE.UU. y neto de la depreciación acumulada (aunque en el contexto de la Ley de Emergencia Pública, el gobierno argentino podría cuestionar la conversión a dólares); o

• el producido neto de la nueva licitación para dichos activos y nuestra licencia.

Nuestra licencia especifica también otros de nuestros derechos y obligaciones respecto de nuestra prestación de servicios, que incluyen:

• normas de operación y seguridad;

• condiciones del servicio, que incluyen condiciones generales del servicio, como por ejemplo las especificaciones en cuanto a la calidad del gas transportado, principales equipos necesarios, procedimientos de facturación y pago, desbalances y sanciones, y pautas para la administración del despacho;

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• disposiciones contractuales, entre las que se encuentran las modalidades de servicio ''firme'' o ''interrumpible'';

• inversiones obligatorias dentro de los primeros cinco años del período de nuestra licencia; y

• tarifas aplicables de acuerdo con el tipo de servicio de transporte y la zona a la que se le presta el servicio.

Sanciones y Caducidad

Nuestra licencia establece un sistema de sanciones en caso de incumplimiento de nuestras obligaciones, que incluye apercibimientos, multas y caducidad de nuestra licencia. Estas sanciones pueden ser fijadas por el ENARGAS en función de la gravedad del incumplimiento o de su incidencia en el interés público, entre otras consideraciones. En caso de reincidencia, las multas podrían llegar a ser de hasta $ 500.000. Nuestra licencia puede ser declarada caduca solamente por el poder ejecutivo argentino ante una recomendación del ENARGAS. Nuestra licencia especifica diversas causales de caducidad, que incluyen:

• repetidos y serios incumplimientos de las obligaciones comprendidas en nuestra licencia (incluyendo, sin limitación, el no cumplimiento de inversiones obligatorias o la no entrega de información exigida) y la omisión de subsanar un incumplimiento grave de una obligación de acuerdo con los procedimientos especificados;

• la interrupción total o parcial de los servicios por razones atribuibles a nosotros, que afecte en forma

total o parcial la capacidad de transporte durante los períodos establecidos en nuestra licencia;

• la venta, cesión o transferencia de nuestros activos esenciales o la constitución de gravámenes sobre los mismos, sin la previa autorización del ENARGAS, a menos que dichos gravámenes se constituyan sobre activos esenciales adquiridos con posterioridad al 28 de diciembre de 1992 para financiar las ampliaciones y mejoras del sistema de gasoductos;

• nuestra quiebra, disolución o liquidación;

• la interrupción y abandono del servicio licenciado, intento de cesión o transferencia en forma unilateral de nuestra licencia en su totalidad o en parte, sin la previa autorización del ENARGAS, o renuncia a nuestra licencia, excepto en los casos permitidos; y

• la transferencia del Contrato de Asistencia Técnica, o delegación de las funciones otorgadas en ese contrato, sin la previa autorización del ENARGAS, o la rescisión de dicho contrato sin la aprobación regulatoria de un nuevo contrato.

Los daños y perjuicios causados por el hecho o hechos que provocan la caducidad de nuestra licencia

pueden ser deducidos del valor contable neto que tenemos derecho a recibir al momento de la rescisión de nuestra licencia. El pago de tal compensación nos podrá ser retenido hasta la determinación definitiva de dichos daños y perjuicios. Ante la caducidad de nuestra licencia, el gobierno argentino tiene derecho a designar un operador interino, que podríamos o no ser nosotros, para garantizar la continuidad del servicio licenciado hasta que sea designada una nueva licenciataria. En ese caso, los honorarios y gastos del operador interino estarían a nuestro cargo. Alternativamente, el gobierno argentino podría exigir a nuestro accionista mayoritario que transfiera las acciones que tiene en nuestra empresa a un fideicomiso para que luego las venda el ENARGAS en un proceso competitivo de ofertas. Los ingresos de la venta, después de descontados todos los daños y perjuicios y costos de venta, serían distribuidos a nuestro accionista mayoritario a manera de compensación.

Nuestra licencia también nos prohíbe asumir deudas de Gasinvest u otorgar créditos, constituir derechos de garantía u otorgar algún otro beneficio a los acreedores de Gasinvest.

Nuestra licencia no puede ser modificada sin nuestro consentimiento. No obstante, el ENARGAS puede alterar el Reglamento de Servicio anexo a nuestra licencia. En caso de que alguna de estas modificaciones produzca

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un efecto económico negativo sobre nosotros, podríamos solicitar un incremento en las tarifas aplicables y el ENARGAS, a su criterio, podría modificar nuestras tarifas para compensar tal efecto.

Inversiones Obligatorias

De acuerdo con la Ley del Gas Natural y nuestra licencia, al igual que las demás empresas privatizadas, estuvimos obligados a realizar durante los primeros cinco años de actividades una serie de inversiones obligatorias indicadas en nuestra licencia, por un total de US$ 40,0 millones. Estos niveles de inversión fueron fijados por el gobierno argentino a fin de asegurar la renovación del sistema y la incorporación de los programas necesarios de mantenimiento y reparación. Cumplimos íntegramente con estos requisitos de inversión.

Desde el 1° de enero de 1998, ya no estuvimos obligados a realizar inversiones obligatorias, ya que el ENARGAS no fijó un nuevo plan de inversiones obligatorias y simplemente se limita a controlar nuestro grado de cumplimiento de las normas técnicas y de seguridad, dejando así librado a nuestro criterio el monto necesario y las áreas de inversión para cumplir con dichas normas. Desde el mes de enero de 1999, el ENARGAS viene estableciendo un régimen de normas de calidad para medir el nivel de calidad, eficiencia y transparencia de los servicios prestados por las licenciatarias de transporte y distribución. No se puede garantizar que el ENARGAS no vuelva a implantar las inversiones obligatorias en el futuro. Ciertas Restricciones con Relación a los Activos Esenciales

Una gran parte de los activos transferidos por GdE, con más las ampliaciones y mejoras que introdujimos, está definida en nuestra licencia como "Activos Esenciales" para la prestación del servicio licenciado. Bajo nuestra licencia, estamos obligados a mantener aparte y conservar los Activos Esenciales, junto con sus mejoras, de acuerdo con ciertos patrones definidos en nuestra licencia.

No podemos disponer bajo ningún título de los Activos Esenciales, gravarlos, ni arrendarlos, subarrendarlos o darlos en comodato, ni afectarlos a otros destinos que no sea la prestación del servicio licenciado, sin la previa autorización del ENARGAS. Cualquier ampliación o mejora que introduzcamos al sistema de gasoductos podrá ser gravada solamente para la obtención de créditos a más de un año de plazo para financiar dichas ampliaciones o mejoras.

Bajo las leyes argentinas no queda claro si un tribunal Argentino permitiría la ejecución de una sentencia sobre nuestros activos ubicados en la Argentina que, en opinión de dicho Tribunal, estuvieran afectados a la prestación de un servicio público esencial. Si un acreedor debiera trabar un embargo sobre dichos activos, podría verse obligado a solicitar al gobierno argentino una licencia para operar el gasoducto, licencia que le podría ser denegada. Asimismo, dicho acreedor podría verse obligado a prestar servicios de transporte de gas en condiciones fijadas por el gobierno argentino y podría verse impedido de disponer de dichos activos sin el consentimiento del gobierno argentino. Estas consideraciones podrían complicar la ejecución de una sentencia en nuestra contra.

Plan de Cuentas y Manual del Plan de Cuentas para la Industria del Gas

El 26 de abril de 2000, el ENARGAS emitió la Resolución Nº 1660/00, posteriormente modificada mediante Resolución Nº 1,903/00, que estableció un plan de cuentas general con nuevas normas contables de uso obligatorio para las licenciatarias (incluidos nosotros) en sus estados contables a partir de 2001. Además, dicha resolución dispone, entre otras cosas:

• criterios para la clasificación de gastos (costos e inversiones en bienes de uso) y la vida útil máxima de las diferentes categorías de bienes de uso para la depreciación sobre el método constante, a partir de 2000;

• registros separados para las actividades reguladas y no reguladas de cada empresa; • la obligación de llevar un manual de la empresa determinando la distribución de costos y gastos entre

empresas licenciatarias y sus afiliadas con las cuales pudieran compartir estructuras organizativas o realizar operaciones comerciales; y

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• principios para la determinación de precios claros, transparentes y competitivos para las

contrataciones con afiliadas.

Además, la Resolución Nº 1660/00 impone requisitos relativos a la información que se deberá suministrar al ENARGAS respecto de las actividades reguladas.

Regulación de las Tarifas de Transporte

El régimen regulatorio aplicable a las empresas de transporte está contemplado en la Ley del Gas Natural y en las licencias de cada una de las empresas de transporte. De acuerdo con la Ley del Gas Natural, las tarifas de transporte de gas incluyen el costo del servicio de transporte más un margen y deberían cubrir todos los costos operativos razonables, impuestos y depreciación más una tasa de retorno razonable.

La tarifa de transporte para el servicio firme consiste de un cargo mensual por reserva de capacidad y una asignación expresada como un porcentaje del gas recibido, en concepto de gas perdido o consumido en la prestación del servicio de transporte. La tarifa mínima para el servicio de transporte interrumpible, expresada como tarifa por 1.000 metros cúbicos de gas natural transportado, es equivalente a la tarifa unitaria del cargo por reserva para servicio firme en base a un factor de carga del 100% durante 30 días, así como un porcentaje del gas transportado, similar al de las tarifas de transporte firme. Las tarifas de todos los tipos de servicio reflejan la/s zona/s tarifaria/s atravesada/s desde el punto de recepción hasta el punto de entrega.

Antes de la sanción de la Ley de Emergencia Pública, las tarifas de transporte de gas se calculaban en Dólares Estadounidenses y expresaban en pesos convertibles a Dólares Estadounidenses de acuerdo con la Ley de Convertibilidad (la “Ley de Convertibilidad”). Facturamos a nuestros clientes en pesos convertibles a Dólares Estadounidenses al tipo de cambio vigente de acuerdo con la Ley de Convertibilidad, sus normas reglamentarias y modificatorias.

Ajuste de Tarifas El ENARGAS puede revisar y modificar la estructura de las tarifas de transporte.

De acuerdo con nuestra licencia y la Ley de Emergencia Pública, las tarifas de transporte se ajustan cada cinco años en base a factores de eficiencia e inversión decididos por el ENARGAS. Las tarifas también podrían ser ajustadas, con la aprobación del ENARGAS para reflejar variaciones de costos con motivo de cambios en las normas impositivas (excepto en el caso de variaciones del impuesto a las ganancias) que nos sean de aplicación y por otras causas objetivas y justificables a criterio del ENARGAS. Hasta ahora, no hubo ningún ajuste de tarifas en virtud de dichas circunstancias objetivas y justificables.

Todas las regulaciones tarifarias contenidas en la Ley del Gas y las Licencias se mantuvieron, excepto la

que establece que la tarifa está denominada en Dólares y el ajuste por PPI (y sólo para el mercado local). La Ley de Emergencia Pública pesificó la tarifa y eliminó el ajuste semestral por PPI para el mercado local,

y estableció que el poder ejecutivo argentino podía negociar e instrumentar con las Licenciatarias las adecuaciones de nuestra licencia que contemplen estos dos cambios. A la fecha, sigue pendiente la renegociación de tarifas, las cuales se encuentran en el mismo valor nominal en pesos que tenían en julio de 1999.

Desde entonces, el gobierno argentino discontinuó las revisiones quinquenales de tarifas (“RQT”), y la

última RQT que debía tener efectos a partir del 1° de enero de 2003 fue suspendida y, a la fecha de este Memorando de Información, no se había levantado dicha suspensión.

Ajustes Quinquenales. De acuerdo con la Ley del Gas Natural y las cláusulas pertinentes de nuestra licencia, el ENARGAS debe determinar las tarifas vigentes para cada uno de los períodos de cinco años siguientes al período inicial que finalizó el 31 de diciembre de 1997. Tal determinación será efectuada en base a reglas que el ENARGAS debe dar a conocer antes del 28 de diciembre del año anterior a la finalización de cada quinquenio.

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De acuerdo con la metodología de fijación de tarifas prevista en la Ley del Gas Natural y nuestra licencia, las tarifas pueden ser ajustadas por un factor de eficiencia y un factor de inversión (ambos factores fueron fijados en cero para el primer período de cinco años). Sin embargo, nuestra licencia autoriza al ENARGAS a realizar un análisis integral de los costos y del valor de los bienes de uso o bien una revisión tarifaria cada cinco años.

Si no estamos de acuerdo con los factores de eficiencia o inversión establecidos por el ENARGAS o con el plan de inversiones obligatorias que fije dicho organismo, la tarifa determinada por el ENARGAS entrará en vigor, pero podremos recurrir dichas decisiones por la vía administrativa o judicial.

En cualquier caso, bajo la Ley del Gas Natural la revisión quinquenal debe resultar en tarifas que nos posibiliten una rentabilidad razonable, siempre que dicha rentabilidad (i) sea similar a la de otras actividades de riesgo equiparable, y (ii) guarde relación con nuestro nivel de eficiencia y la calidad del servicio. La aplicación del mecanismo de ajuste tarifario se encuentra suspendida mientras dure la renegociación de nuestra licencia según lo dispuesto en la Ley de Emergencia Pública, tal como se explica bajo “Efectos de la Ley de Emergencia Pública en el Marco Regulatorio”.

Regulación de las Tarifas de Transporte – Tarifas Vigentes. Al 28 de diciembre de 1992, las tarifas de transporte de gas estaban expresadas en pesos, convertibles a Dólares Estadounidenses según la Ley de Convertibilidad, de acuerdo con los términos de la nuestra licencia, al tipo de cambio establecido en la Ley de Convertibilidad con las modificaciones que se le pudieran haber introducido a la fecha de la facturación. Pero la Ley de Emergencia Pública eliminó las cláusulas de indexación tarifaria en base a la fluctuación del tipo de cambio del Dólar Estadounidense y fijó para las tarifas un tipo de cambio de $ 1 = US$ 1. Las tarifas actuales de transporte dentro del país se expresan en pesos y no fueron ajustadas desde junio de 1999.

Ajuste de Tarifas en base al PPI de EE.UU.

De acuerdo con lo dispuesto en nuestra licencia, nuestras tarifas de transporte de gas deberían haberse

ajustado cada seis meses en base al PPI de Estados Unidos. En el mes de enero de 2000, el Ministro de Economía (Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación) comenzó rondas de negociaciones con todas las licenciatarias a fin de mitigar los efectos de los ajustes del PPI sobre las tarifas de transporte de gas, como resultado de las cuales, las licenciatarias se comprometieron a diferir los ajustes por PPI por dos años. Pero en enero de 2002, la Ley de Emergencia Pública eliminó los ajustes tarifarios en base al PPI de Estados Unidos.

Efectos de la Ley de Emergencia Pública en el Marco Regulatorio

En enero de 2002, la Ley de Emergencia Pública modificó en forma unilateral la retribución que corresponde a los prestadores de servicios de transporte y distribución de gas natural de acuerdo con las licencias otorgadas en 1992 y con el marco regulatorio de la Ley del Gas Natural que se impuso en esa época. La Ley de Emergencia Pública se encuentra vigente y recientemente ha sido prorrogada por el Congreso de la Nación hasta el 31 de diciembre de 2013.

Con la aprobación de la Ley de Emergencia Pública ya no rigen los ajustes tarifarios contemplados en el marco regulatorio, ley que entre otras cosas eliminó la indexación de las tarifas en base a las fluctuaciones del tipo de cambio del Dólar Estadounidense, índices de precios extranjeros y todo otro mecanismo de indexación, y fijó para las tarifas un tipo de cambio de un Peso equivalente a un Dólar Estadounidense. La Ley de Emergencia Pública también confirió facultades al poder ejecutivo argentino para renegociar contratos de servicios públicos teniendo en cuenta (1) el impacto de las tarifas sobre la competitividad de la economía y la distribución de ingresos, (2) la calidad de los servicios y los planes de inversión previstos en los contratos, (3) los intereses de los usuarios y la accesibilidad de los servicios, (4) la seguridad de los sistemas, y (5) la rentabilidad de las empresas. Finalmente, la Ley de Emergencia Pública dispuso que el incumplimiento de los contratos no autoriza a las empresas de servicios públicos a suspender o modificar el cumplimiento de sus obligaciones en el marco del contrato.

En febrero de 2002, el poder ejecutivo argentino formó una Comisión para la Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, encargada de renegociar esos contratos. En julio de 2003, esa comisión fue reemplazada por la UNIREN dentro del ámbito compartido del Ministerio de Economía y Producción (“MEP”) y MPFIPyS. Esta unidad está autorizada para llevar adelante el proceso de renegociación de los contratos de obras y

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servicios públicos y para llegar a un acuerdo total o parcial con las licenciatarias y presentar propuestas de ajuste transitorio de tarifas y precios, entre otras cosas.

Entre otras funciones de la UNIREN está la presentación de proyectos de ley sobre posibles ajustes transitorios de precios, tarifas y/o su clasificación, o sobre cláusulas contractuales para los servicios públicos adjudicados a través de concesiones o licencias, y preparar un borrador del Marco Regulatorio General para Servicios Públicos dentro de la jurisdicción nacional, que contemple las condiciones generales básicas para todos los sectores.

El 24 de agosto de 2004, el poder ejecutivo argentino elevó a la Cámara de Diputados de la Nación de

Argentina, un Proyecto de Ley de Régimen de Empresas de Servicios Públicos, cuya redacción estuvo a cargo de la UNIREN. El proyecto de ley se caracteriza por los superpoderes del gobierno argentino, modifica ciertos aspectos básicos de la Ley del Gas Natural y limita en muchos aspectos fundamentales la capacidad de toma de decisiones de las empresas prestadoras de servicios públicos bajo el actual marco regulatorio. También establece que en el caso de contradicciones irreconciliables entre el proyecto de ley y los anteriores marcos regulatorios, regirá el primero.

A pesar de lo anterior, hasta la fecha de este Memorando de Información, no se había observado ningún

avance de significación en la renovación de nuestra licencia, por lo que no podemos prever exactamente cómo evolucionará el proceso de renegociación con el tiempo o siquiera si irá a prosperar. Leyes posteriores han prorrogado la vigencia de la emergencia pública y la facultad del poder ejecutivo argentino de renegociar los contratos de servicios públicos hasta diciembre de 2013.

El poder ejecutivo de Argentina y la UNIREN solicitaron que la renegociación de nuestra Licencia incluya

una cláusula de indemnidad a favor del gobierno argentino, bajo la cual se nos transfiere la responsabilidad emergente de juicios o procesos arbitrales objetando la pesificación y la suspensión de la indexación de tarifas dispuesta por la Ley de Emergencia Pública. Si bien muchas empresas de servicios públicos estuvieron de acuerdo en incluir esta cláusula, nosotros nos opusimos debido al monto de la sentencia dictada por un tribunal arbitral a CMS, ex accionista, dado que otro accionista (Total) ganó un segundo arbitraje (laudo favorable) y porque creemos que esa exigencia va contra los principios de ley que rigen la responsabilidad de Argentina por sus propios actos. Ver “Principales Accionistas-Arbitrajes de Accionistas ante el CIADI”.

Las Resoluciones Conjuntas N° 123/05 del MEP y N° 237/05 del MPFIPyS del 7 de marzo de 2005

convocaron a diversas audiencias públicas para considerar las propuestas de ajuste presentadas por la UNIREN, o en su caso, los acuerdos preliminares entre las empresas y la UNIREN. Nuestra audiencia tuvo lugar el 18 de mayo de 2005 pero sólo se analizó una propuesta unilateral que había presentado la UNIREN en julio de 2004, con la cual no estamos de acuerdo.

La Ley Nº 26.456 dispuso que las decisiones del poder ejecutivo argentino en el transcurso del proceso de

renegociación no estarán limitadas ni sujetas a las disposiciones del marco regulatorio. No podemos garantizar que los plazos no sean nuevamente prorrogados, como así tampoco que el resultado final de la renegociación sea un incremento de tarifas y nos repare por las pérdidas sufridas con motivo de la Ley de Emergencia Pública.

El 16 de setiembre de 2008 recibimos de la UNIREN la primera propuesta de acuerdo transitorio que no involucraba el otorgamiento de una indemnidad a favor del Estado Nacional y contemplaba un régimen tarifario de transición con efectos retroactivos al 1° de setiembre de 2008 por el cual se aplicaría un aumento transitorio del 20% sobre la remuneración de nuestra actividad regulada.

La propuesta fue aprobada por nuestro directorio, y el acuerdo transitorio fue suscripto el 7 de octubre de 2008, ad referéndum de la asamblea extraordinaria de nuestros accionistas que lo ratificaron el 4 de diciembre de 2008. El acuerdo transitorio establece que cederemos los derechos de la recaudación incremental resultante a un fondo específico que adoptará la forma instrumental de un fideicomiso destinado al pago de las obras y/o trabajos detallados en un documento anexo al acuerdo transitorio.

Como el acuerdo transitorio asumía que el 31 de diciembre de 2008 dejaría de tener vigencia la Ley de Emergencia Pública, lo que no ocurrió, para esa fecha teníamos que alcanzar un consenso respecto de las modalidades, plazo y oportunidad de la suscripción de un Acta Acuerdo de Renegociación Contractual Integral. En

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ausencia de ello, el poder ejecutivo argentino podría rescindir el acuerdo transitorio, cosa que aún no ha ocurrido. El acuerdo transitorio fue ratificado por el PEN el 5 de abril de 2010, pero la facturación de los nuevos cuadros tarifarios está sujeta a la previa aprobación del ENARGAS. Al 30 de junio de 2012, no se han producido efectos económicos relacionados con dicho acuerdo transitorio.

Efectos de la Ley de Emergencia Pública en el Transporte de Exportación En abril de 2002, el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 689/02 del poder ejecutivo argentino dispuso que

las tarifas de transporte del gas natural que se exporte a través del territorio nacional por gasoducto, que hasta entonces se calculaban en US$ y se facturaban a los clientes en pesos, debían facturarse y pagarse en US$, a un tipo de cambio de $ 1 = US$ 1. Conforme a este Decreto, las tarifas se ajustarán como lo contempla nuestra licencia que, en nuestro caso, es cada 6 meses por la variación del PPI. También debe destacarse que entre otras cosas, el decreto antes mencionado dispone que a partir del 6 de enero de 2002, el precio de los contratos por servicios de transporte de gas natural destinado a exportación, celebrados en cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución Nº 458/97 del ENARGAS, en dólares estadounidenses debe ser facturado y pagado en esa moneda y debe ajustarse según se contempla en los respectivos contratos.

Contexto Actual de la Situación Energética en Argentina y su Impacto sobre Nuestra Actividad Como consecuencia del congelamiento de hecho del precio del gas natural en boca de pozo para algunos

usuarios, la baja de las reservas de gas y el congelamiento obligado de las tarifas reguladas de transporte y distribución a principios de 2002, se produjo un desequilibrio entre la oferta y demanda que en inviernos de los últimos siete años se tradujo en una considerable escasez de abastecimiento que tiende a agudizarse.

El problema que padece la industria de la electricidad, que también se vio afectada por los controles de

precios que produjeron desequilibrios entre la oferta y la demanda, agravó este escenario. Esta situación repercutió en la industria del gas debido a la decisión del gobierno argentino de resolver parcialmente la falta de oferta de gas interrumpible para la industria de la electricidad afectando a los usuarios industriales con contratos firmes de gas.

Ante esta situación, el gobierno argentino decidió tomar medidas para contrarrestar los efectos de esta crisis

en el corto plazo. Si bien el Marco Regulatorio prevé la aplicación de algunos mecanismos para evitar el agotamiento de la oferta ininterrumpible de gas, el gobierno argentino resolvió introducir nuevas medidas para redistribuir la escasez, que básicamente fueron restricciones a las exportaciones, reasignación de volúmenes de gas y capacidad de transporte a su antojo sin afectar a los usuarios ininterrumpibles que tienen el abastecimiento garantizado en el Marco Regulatorio.

El 16 de febrero de 2004, el Decreto Nacional N° 180/04 del poder ejecutivo confirió a la Secretaría de

Energía poderes para que tome todas las medidas que considere necesarias para mantener un nivel adecuado de servicios, en el caso de que el sistema de gas natural padezca una crisis de abastecimiento o genere una situación de este tipo en otro servicio público.

En base a este Decreto, la Secretaría de Energía, la Subsecretaría de Combustibles y el ENARGAS

emitieron una serie de resoluciones, estableciendo medidas para evitar una crisis de abastecimiento interno de gas natural y sus consecuencias en el abastecimiento en el mercado eléctrico mayorista, que incluyeron la suspensión de las exportaciones de gas natural excedente y el redireccionamiento para el abastecimiento interno, la elaboración de un programa de reducción de los volúmenes de gas de exportación y de generación de electricidad de exportación, como también servicios de transporte vinculados con exportaciones.

El poder ejecutivo argentino dispuso, entre otras medidas, la creación del Mercado Electrónico del Gas con

el objeto de aumentar la transparencia del funcionamiento operativo y financiero, mejorar la coordinación de las operaciones diarias tanto en el mercado al contado del gas como en los mercados secundarios de transporte y distribución, al igual que la formación de precios eficientes mediante la interacción libre de la oferta y demanda. Es obligatorio que toda la capacidad de transporte firme no asignada para el día siguiente sea comercializada en el Mercado Electrónico del Gas y al producido de la venta de esa capacidad se le dará el destino que disponga la Secretaría de Energía de la Nación. La capacidad no asignada incluye la capacidad remanente que no utiliza ninguno de los sistemas de transporte.

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A la fecha de este Memorando de Información, las operaciones en el Mercado Electrónico del Gas no

habían tenido un importante efecto en los ingresos de transporte interrumpible que, para el ejercicio al 31 de diciembre de 2011, fueron de aproximadamente $ 42,8 millones,, aunque no podemos garantizar que estas medidas del gobierno no tengan efectos negativos en el futuro. Para conocer más información sobre nuestras actividades, ver “Actividades” más abajo.

Financiación de las Ampliaciones de los Sistemas de Transporte y Distribución de Gas Natural a través del Uso de Fideicomisos Financieros

En septiembre de 2003, el ENARGAS emitió la Resolución N° 2.877 (la “Resolución”) para facilitar la financiación de obras de ampliación en los sistemas de transporte y distribución de gas natural mediante fideicomisos financieros.

Según esta Resolución, las licenciatarias que estén sujetas a la Ley del Gas Natural pueden financiar proyectos para la ampliación de sus sistemas, constituyendo fideicomisos financieros en el marco de la Ley N° 24.441, condicionado a la aprobación del proyecto por parte del ENARGAS.

Dentro del marco jurídico que establece esta Resolución, los fiduciarios pueden ejercer los derechos correspondientes a los activos y/o a los contratos de transporte o distribución hasta recuperar íntegramente su inversión; sin embargo, los fiduciarios no adquieren la condición de transportista ni distribuidor. Por el contrario, la constitución de un fideicomiso no reduce la responsabilidad de la licenciataria, que continúa administrando los activos que se encomendaron al fideicomiso. Finalmente, de acuerdo con esta Resolución, la duración de un fideicomiso no podrá extenderse más allá del plazo que le falte transcurrir a la Licencia. Una vez finalizado el fideicomiso, los activos entregados al fideicomiso vuelven a ser propiedad de la licenciataria.

Creación de un Programa de Fideicomisos de Gas

La Resolución N° 185/04 del MPFIPyS, fundada en el Decreto N° 180/04 del Poder Ejecutivo Nacional, dispone la creación de un Programa de Fideicomisos de Gas a cargo de la Secretaría de Energía, con el objeto de financiar obras de infraestructura en los sistemas de transporte y distribución de gas natural.

En el contexto de la resolución anterior, la Secretaría de Energía podría exigirnos en nuestro carácter de licenciataria que dirijamos las obras de ampliación del sistema de transporte. El comitente del proyecto, un fideicomiso local constituido por la Secretaría de Energía y administrado por Nación Fideicomisos, podría encomendarnos la dirección de las obras de ampliación por un honorario razonable, y la posterior operación y mantenimiento de esas ampliaciones. Las ampliaciones serán propiedad del fideicomiso hasta su cancelación, fecha en la cual tendremos la opción de transferirlos a nuestro nombre. Para poder financiar las obras de ampliación contempladas en la Resolución N° 185/04, el gobierno argentino podría cobrarles a los consumidores finales cargos tarifarios por sobre las tarifas reguladas.

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ACTIVIDADES

La Sociedad

Somos una de las dos principales empresas de transporte de gas natural que operan en la República Argentina. Fuimos constituidos en noviembre de 1992 como resultado de la privatización de Gas del Estado. Nuestra licencia vence en 2027 y es prorrogable por un período adicional de 10 años, sujeto a la aprobación del gobierno argentino. Nuestra licencia nos confiere el derecho exclusivo a operar nuestros dos gasoductos existentes que abastecen las regiones norte y centro de Argentina. Ver "La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio – Marco Regulatorio - Nuestra Licencia". Bajo nuestra licencia operamos dos gasoductos que, al 30 de junio de 2012, tenían una longitud total aproximada de 6.195 kilómetros (3.849 millas) y una capacidad de transporte de unos 54,44 MMm3/día (1.922,5 MMcf/día), incluyendo los loops que se terminaron a fines de 2008 como parte del proyecto de ampliación de gasoductos 2006-2008. En 2011, despachamos alrededor de 19.347 MMm3 (684 Bcf) de gas natural. Esta capacidad está totalmente contratada en el marco de contratos de transporte firme a largo plazo, sujeta a ciertas reducciones allí contempladas que, al 31 de diciembre de 2011, tenían una vida promedio remanente de 7,6 años.

Nuestro sistema está directamente conectado con dos de los principales yacimientos productores de gas del norte y centro-oeste de Argentina, cuenca Noroeste y cuenca Neuquina respectivamente, e indirectamente conectado con yacimientos de gas de Bolivia. También estamos directamente conectados con ocho empresas distribuidoras de gas que abastecen las regiones norte, centro y noreste de Argentina, incluyendo el área industrial en el norte de la provincia de Buenos Aires. Indirectamente, estamos conectados con dos empresas distribuidoras de gas que abastecen el área metropolitana de Buenos Aires, a través del anillo de alta presión de TGS que circunvala Buenos Aires.

Nuestras ventas netas correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 fueron de $ 531,0 millones, $ 495,2 millones, $ 407,0 millones y $ 205,7 millones, respectivamente. Nuestros resultados (pérdida) netos de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 fueron de $ (51,5) millones, $ 73,0 millones, $ (154,1) millones y $ (140,8) millones, respectivamente.

En 2011, el 91,6% de nuestras ventas netas era generado por contratos de transporte firme a largo plazo con

ocho de las nueve empresas distribuidoras de gas natural entonces existentes en Argentina, un distribuidor chileno, un subdistribuidor, nueve clientes industriales, siete plantas generadoras (una de las cuales suministra electricidad al mercado chileno), dos comercializadores y dos gasoductos de exportación (uno de los cuales exporta gas a Chile y el otro a Uruguay) y el 10,6% de nuestras ventas era generado por contratos de transporte interrumpible de gas, sujetos a capacidad disponible en el gasoducto, y por servicios de intercambio y desplazamiento. De nuestros otros ingresos por servicios, en 2011, (10,5%), las deducciones que hacemos procedieron de previsiones constituidas para créditos en conflicto relacionados con ciertos clientes del mercado de exportación de gas natural. El restante 8,5% provino de contratos de operación y mantenimiento (“O&M”) y servicios de dirección relacionados con los proyectos de ampliación del gobierno argentino.

Fuimos constituidos de acuerdo con la Ley de Reforma del Estado Nº 23.696 y con la Ley del Gas Natural.

El 28 de diciembre de 1992, Gas del Estado nos transfirió los activos y pasivos correspondientes a los gasoductos Norte y Centro-Oeste, y de acuerdo con el Pliego, vendió acciones representativas del 70,04% de nuestro capital social a Gasinvest. Hasta la reestructuración de nuestra deuda financiera concretada en 2006, el 70,04% de nuestro capital social pertenecía a Gasinvest y el restante 29,96% pertenecía CMS. Luego de la Reestructuración de nuestra deuda financiera concretada en 2006, las participaciones accionarias de Gasinvest y CMS en nuestro capital social se vieron diluidas, pasando a ser de aproximadamente 56,4% y 23,5% respectivamente, por cuanto se aumentó el capital social mediante la creación de una nueva clase de acciones (las “Acciones Clase C”), que fueron suscriptas por los acreedores financieros que participaron en el en el proceso de reestructuración. En junio de 2008, CMS vendió su participación accionaria en nuestra sociedad a Blue Ridge. Ver “Principales Accionistas”.

Entre 1992 y 2011, realizamos una serie de inversiones por más de US$ 1,1 mil millones, para ampliar

nuestra capacidad, mejorar y centralizar todas nuestras comunicaciones y sistemas de medición de gas y calidad y

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control de gas. Durante ese período, nuestra capacidad de transporte aumentó 2,4 veces, de los 22,7 MMm3/día que teníamos en 1992 a 54,4 MMm3/día al 31 de diciembre de 2011 (sin incluir los 3,6 MMm3/día de aumento de capacidad desde la primera fase del proyecto de expansión 2006-2008 “Hito AP” debido al hecho que esta capacidad se incrementó en tramos del Gasoducto Norte y no desde la cabecera del gasoducto).

También desarrollamos un sistema integral de gestión de riesgos para reducir nuestra exposición a pérdidas

imprevistas. Las principales áreas cubiertas por este sistema incluyen procedimientos de mantenimiento, seguridad y protección ambiental, salud y cobertura médica y gestión de riesgos y prevención de siniestros. El programa de mantenimiento apunta a medidas preventivas, reducción de costos y aumento de eficiencia y confiabilidad. El equipo de seguridad y protección ambiental desarrolló una serie de procedimientos rutinarios relacionados con actividades diarias y procedimientos para situaciones de emergencia. Como parte de este programa, instrumentamos capacitación y pruebas intensivas, no sólo para nuestro personal sino para las comunidades y medios.

Enfrentamos actualmente importantes desafíos, tales como el tema no resuelto del ajuste tarifario y la

redefinición del marco regulatorio del transporte de gas, que a nueve años de la sanción de la Ley de Emergencia Pública, siguen sin resolverse. Esperamos que el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos fije nuevas metodologías para la determinación de los aumentos tarifarios y nuevos mecanismos para su revisión periódica, a fin de asegurar que para las empresas privadas de servicios públicos sea factible realizar inversiones a largo plazo y obtener un retorno de ellas. Ver "La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio – Marco Regulatorio - Efectos de la Ley de Emergencia Pública en el Marco Regulatorio". Nuestro Sistema de Gasoductos Nuestro sistema de gasoductos está compuesto por dos componentes principales: los gasoductos y las instalaciones de compresión. Para llevar adelante la actividad de transporte de gas también son requeridas otras instalaciones accesorias. Aquí debajo se incluye un mapa que indica los gasoductos y estaciones de compresión que conforman nuestro sistema.

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Nuestros gasoductos consisten en general en cañerías de acero de gran diámetro colocadas bajo tierra que

transportan grandes volúmenes de gas a largas distancias a una presión de 20 a 70 kilogramos por centímetro cuadrado, que es considerada ''alta presión". Transportamos gas a través de dos gasoductos troncales, el Centro-Oeste y el Norte y de varios ramales como las líneas de Mendoza y Santa Fe. La longitud total de los gasoductos que tenemos y operamos es de aproximadamente 6.195 kilómetros (3.849 millas). Los gasoductos reciben gas de las cuencas Neuquina y Noroeste. Desde 2004, Argentina retomó las importaciones de gas natural de Bolivia, a través de nuestro gasoducto Norte.

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Norte. El gasoducto Norte fue construido en 1960 y se extiende aproximadamente de norte a sur desde

Campo Durán, cerca de la frontera argentino-boliviana, hasta Buenos Aires, donde se conecta con el anillo de alta presión de TGS. El gas del Gasoducto Norte proviene de la cuenca Noroeste y de yacimientos gasíferos de Bolivia. La longitud total del gasoducto Norte es de 4.005 kilómetros, incluidos troncales y loops, con 11 plantas compresoras con una capacidad de compresión instalada total de 194.310 HP. Al 31 de diciembre de 2011, la capacidad total de transporte del gasoducto Norte era de 22,57 MMm3/día. El diámetro de la cañería principal es de 24 pulgadas. A fin de satisfacer la mayor demanda de transporte firme, durante el período comprendido entre enero de 1993 y diciembre de 2011, incorporamos al gasoducto Norte aproximadamente 1.155 km de loops (incluyendo tramos finales) y acondicionamos la totalidad de las plantas compresoras existentes, adicionamos potencia en las plantas Lumbreras, Lavalle y Dean Funes e instalamos cuatro nuevas estaciones compresoras, dos en Pichanal y La Candelaria, en la provincia de Salta y dos en Leones y Tío Pujio, en la provincia de Córdoba. La potencia total incrementada al sistema norte asciende a 86.240 HP. Estas mejoras aumentaron la capacidad del gasoducto Norte en aproximadamente 11 MMm3/día desde el 28 de diciembre de 1992.

Centro-Oeste. El gasoducto Centro-Oeste fue construido en 1981 y tiene dos ramales, uno que se extiende

básicamente desde la provincia de Neuquén, en la región centro-oeste de Argentina, hasta San Jerónimo, en Santa Fe, donde se conecta con el gasoducto Norte, y otro que va desde la provincia de San Luis hasta la provincia de Mendoza. Su gas proviene de dos yacimientos de la provincia de Neuquén. La longitud total del gasoducto Centro-Oeste es de 2.190 kilómetros, incluyendo los ramales y los loops, con ocho estaciones compresoras con una capacidad de compresión total instalada de 169.400 HP. El diámetro de la línea troncal es de 30 pulgadas a lo largo de casi toda su extensión.

Al 31 de diciembre de 2011, la capacidad de transporte del gasoducto Centro-Oeste era de 31,87 MMm3/d.

A fin de satisfacer la mayor demanda de transporte firme, agregamos cuatro nuevas estaciones compresoras, dos de las cuales fueron instaladas en 1994 (La Mora y Puelén), cada una de ellas con una capacidad inicial de compresión instalada de 13.800 HP, (que en ambos casos, fue luego elevada a 28.800 HP), una tercera en 1998 (Chaján) con una capacidad de compresión instalada total de 15.000 HP, y una cuarta en 2000 (Baldissera) con una capacidad de compresión instalada de 15.000 HP. Además se repotenciaron otras tres estaciones (Cochicó, Beazley y La Carlota) que ahora cuentan con una capacidad total de compresión instalada de 77.800 HP.

También expandimos la red de gasoductos a través de la construcción de más de 867 kilómetros de loops

entre 1994 y diciembre de 2010. Estas mejoras agregaron al gasoducto Centro-Oeste una capacidad aproximada 21 MMm3/día. En el contexto de la Licitación Abierta TGN N° 1/2011, adjudicamos una parte de la capacidad liberada por la recisión de los contratos de transporte de exportación a cargadores locales con puntos de entrega aguas abajo de donde se había contratado antes. En consecuencia, y mientras estos contratos estén en vigor, la capacidad total de entrega del gasoducto Centro-Oeste ha sido reducida en 1,5 MMm3/día.

Otros. Además del sistema de gasoductos antes descripto, estamos conectados al anillo de alta presión de

TGS que circunvala el área de Buenos Aires. A través de la red de distribución de la zona litoral, también estamos conectados a la zona norte de la región abastecida por Pampeana, que transporta un volumen de gas relativamente pequeño en relación al consumo total de la distribuidora.

Gasoductos para los cuales prestamos servicios de O&M. También prestamos servicios de O&M a

gasoductos de propiedad de terceros. Estos gasoductos son: (1) el gasoducto Gas Pacífico; (2) el gasoducto de la Provincia de Entre Ríos, que fue transferido a Compañía Entrerriana de Gas S.A.; (3) el gasoducto de Gasoducto NorAndino Argentina S.A., (4) el gasoducto de Transportadora de Gas del Mercosur, (5) el gasoducto de Petrouruguay, (6) el gasoducto GNL Escobar-Proyecto UTE ENARSA-YPF, (7) los gasoductos de EMGASUD S.A. que abastecen a las plantas termoeléctricas de Concepción del Uruguay y Matheu.

Los servicios de O&M podrían incluir, dependiendo de las particularidades de cada caso:

• servicios de operación, control de gas, despacho, abastecimiento y balance;

• mantenimiento (que incluye mantenimiento preventivo y correctivo);

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• gestión de integridad de gasoductos;

• prevención de daños;

• respuesta ante emergencias;

• inspección de obras;

• gestión comercial;

• estudios encomendados (por ejemplo, diseño, integridad de gasoducto); y

• gestión de abastecimiento. Eficiencia Operativa

Para maximizar la rentabilidad consideramos esencial que un gasoducto sea diseñado y operado en forma eficiente. Un diseño eficiente brindará la capacidad para satisfacer los compromisos contractuales, pero no más. Sin embargo, cuanto más eficiente sea el diseño y más grande sea el sistema, mayor es la importancia de la eficiencia en la operación del gasoducto y en la programación de los servicios de transporte.

Operamos el sistema de gasoductos mediante un proceso de control de gas. Para maximizar la eficiencia en la operación, instrumentamos un nuevo sistema de Control y Adquisición de Datos (“SCADA”). El sistema SCADA es un sistema de avanzada tecnología que permite el monitoreo en tiempo real de más de 100 estaciones de entrega de gas, de todas las estaciones compresoras y de otros puntos operativos clave del sistema de gasoductos. El sistema SCADA también nos permite un control centralizado del sistema de gasoductos, y la toma de decisiones operativas clave utilizando toda la información disponible. El sistema SCADA se utiliza para recabar toda la información operativa necesaria para un eficiente control del sistema de gasoductos en tiempo real desde el centro de control que se encuentra en Buenos Aires. Desde este centro de control los operadores monitorean todo el sistema de ductos, lo que nos permite optimizar la red maximizando las entregas de gas y minimizando gastos de combustible.

Nuestro sistema de comunicaciones es un sistema esencial de apoyo al sistema SCADA. Nuestro sistema de gasoductos se extiende a lo largo de 6.195 kilómetros (3.849 millas). Para cubrir esta vasta superficie, instalamos un nuevo sistema de comunicaciones compuesto por líneas telefónicas terrestres, comunicación móvil (VHF) y servicios de datos corporativos. Comenzamos la instalación de esta red en enero de 1997, la cual finalizó en septiembre de 1999. Además, el sistema de comunicaciones tiene algunas conexiones por enlaces de microondas, fibra óptica y satelitales que se alquilan a empresas de telecomunicaciones. El sistema está principalmente compuesto por una red de microondas digitales con capacidades que oscilan entre 8 Mbps y 34 Mbps y otras conexiones digitales en frecuencia UHF.

Consideramos esencial la permanente programación e información de los servicios de transporte

contratados, no sólo para garantizar la prestación de todos los servicios de transporte firme sino también para maximizar la prestación de otros servicios (como transporte interrumpible), lo que nos permite obtener mayores ingresos. Para ello, hemos implementado recientemente un nuevo software de programación (GSAB). Creemos que estas mejoras son críticas para poder acompañar el crecimiento de la industria del gas en Argentina.

Las mejoras operativas que introdujimos también nos permitieron brindar servicios competitivos a otras

empresas de transporte, operando actualmente cinco gasoductos de terceros, con nuestros consiguientes mayores ingresos. Seguridad e Integridad

Nuestro sistema de gasoductos, en particular el tramo que tiene 40-45 años de antigüedad, requiere un programa de mantenimiento amplio y bien diseñado. Hemos implementado en nuestro sistema de gasoductos un

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programa de integridad garantizando la seguridad del público en general, del medio ambiente y de nuestros empleados. Este programa está diseñado en base a programas similares desarrollados por operadores internacionales con gran experiencia y se ajusta a estándares internacionalmente aceptados en materia de evaluación de riesgos, inspección, evaluación de defectos, reparación y mantenimiento de gasoductos.

A la fecha de este Memorando de Información, nuestro sistema de gasoductos fue inspeccionado casi en su

totalidad mediante herramientas electrónicas de inspección interna utilizando tecnología de pérdida de flujo magnético para la detección de defectos de corrosión. En zonas que no pueden ser inspeccionadas debido a limitaciones técnicas, aplicamos técnicas de evaluación directa para asegurar la integridad del gasoducto. Al 31 de diciembre de 2011, habíamos reemplazado más de 172 kilómetros de cañería, eliminando así tramos con mayor riesgo de corrosión y cumpliendo con los requisitos regulatorios. Estas mejoras han tenido como resultado una disminución en la cantidad de pérdidas relacionadas con corrosión, mejorando así la seguridad y confiabilidad. Además, estamos ejecutando actualmente un programa de reforrado a cinco años de aproximadamente 150 kilómetros de cañería que podría presentar riesgos de corrosión.

Para garantizar la integridad y seguridad de nuestro sistema de gasoductos, se están utilizando las más

modernas técnicas de inspección interna para detectar defectos de corrosión que resultarían difícil de identificar con instrumentos estándar. En Argentina se detectaron algunos casos aislados de fisuras por corrosión bajo tensión y corrosión microbiológica. Hemos desarrollado programas para investigar, detectar y reparar estos tipos de corrosión. . A este fin, invertimos aproximadamente US$ 12 millones en estudios y pruebas intensivas. Este programa se completará en los próximos años.

En los últimos cinco años de operación, invertimos aproximadamente US$ 100 millones en actividades de

integridad para garantizar el buen estado del sistema. También hemos hecho importantes inversiones para mejorar el sistema de protección catódica (sistema anticorrosivo), con especial énfasis en zonas en las que los gasoductos atraviesan zonas pobladas. Además de estas inversiones, planeamos realizar otras inversiones importantes en los próximos dos años en materia de integridad para la protección del público, del medio ambiente y de nuestros empleados.

Debido a las condiciones de los ríos, todos los años algunos tramos de gasoductos de cruces de ríos quedan

expuestos, lo que requiere un mantenimiento continuo. Como parte de su marco regulatorio, ENARGAS impone, con carácter obligatorio, que los cruces de ríos expuestos sean inspeccionados y reparados anualmente. Hasta el 31 de diciembre de 2011, habíamos invertido US$ 55 millones en la reparación y mantenimiento de cruces de río. Planeamos realizar inversiones anuales de entre US$ 2 millones y US$ 3 millones para cumplir con los requisitos regulatorios.

Sin perjuicio de las medidas adoptadas por el gobierno argentino en enero de 2002 en respuesta a la grave

crisis financiera, que nos afectaba seriamente, tenemos el compromiso de administrar nuestros recursos de manera de garantizar la prestación de un servicio de transporte público de gas natural seguro y confiable, tal como lo exige la Ley del Gas Natural y el artículo 10 de la Ley de Emergencia Pública. Estaciones Compresoras

Las estaciones compresoras de un gasoducto recomprimen el gas transportado para restituirle su presión a valores operativos óptimos, lo que garantiza la máxima utilización de la capacidad y eficiencia operativa. Las estaciones compresoras están distribuidas a lo largo de los gasoductos (separadas por una distancia de entre 100 y 350 km) dependiendo de ciertas características técnicas de los gasoductos y de la presión de entrega requerida.

Nuestras plantas compresoras incluyen compresores centrífugos a turbina (fabricados por Ruston, Dresser,

HispanoSuiza y Solar) y compresores alternativos a motor (pistón) (fabricados por Clark y Worthington), los cuales utilizan gas natural como combustible. Instalaciones de Mantenimiento

Con anterioridad a la privatización de Gas del Estado, los activos de Gas del Estado que luego se nos transfirieron, no estaban en buenas condiciones como resultado de un bajo nivel de inversiones en bienes de uso y

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programas de mantenimiento insuficientes. Si bien implementamos una serie de medidas orientadas a solucionar estos problemas ya que eran inherentes a nuestras actividades, nuestros futuros resultados operativos dependen, en gran medida, de la continuidad y éxito de los programas de rehabilitación de equipos, obsolescencia y reducción de costos actualmente implementados. Instrumentamos un programa para efectuar inspecciones internas de nuestros principales gasoductos, utilizando tecnología “smart-pigging” para obtener información acerca del estado del gasoducto. El sistema de “smart-pigging” detecta defectos en el gasoducto tales como pérdidas de metal y reducciones de circunferencia, y su magnitud. Los resultados de estos estudios fueron utilizados para poner en marcha un plan de mantenimiento y reparación, actualmente en ejecución. Instalaciones Auxiliares Instalaciones de Medición

Las instalaciones de medición cumplen dos funciones claves en un sistema de gasoductos. Primero, las instalaciones de medición son necesarias para determinar el volumen de gas que entra y sale del sistema de gasoductos. Esta información es utilizada para determinar la medición fiscal del gas entre productores, el transportista y los clientes y para facturar los servicios de transporte.

Segundo, las instalaciones de medición posibilitan una eficiente operación del gasoducto. Para cumplir con

las exigencias de un sistema de gasoductos moderno y eficiente, los procesos de control de gas y programación requieren información en tiempo real. Como resultado de ello, instalamos equipos de medición electrónica de caudal (“EFM”) en una gran cantidad de puntos de medición a lo largo del sistema. Este sistema también nos permite brindar información precisa a los clientes sobre el flujo de gas. Además de la instalación de los equipos de medición EFM, hemos instrumentado el proceso del Informe Nº 8 de la Asociación Americana de Gas (“Informe 8 de AGA”), mejorando significativamente la precisión de la medición de todo el sistema y actualmente estamos acondicionando y reemplazando varias de nuestras estaciones de medición. El Informe 8 de AGA fija el mejor procedimiento para calcular la compresibilidad del gas natural y su volumen en los puntos de recepción y entrega de gas.

Somos dueños y operamos prácticamente todas las instalaciones de medición que utilizamos para entregar

gas a nuestros clientes. Sin embargo, las instalaciones que miden el gas que ingresa al gasoducto son en general propiedad de los productores, pero realizamos auditorías para verificar la exactitud de los volúmenes recibidos.

Sistemas Anticorrosivos

La corrosión comienza a afectar las estructuras de acero enterradas, como los gasoductos, al poco tiempo de su instalación. Para combatir estos efectos, los gasoductos se diseñan e instalan con un revestimiento anticorrosivo sobre el acero y se utiliza un sistema de protección catódica para retardar el proceso de corrosión. Nuestro sistema de gasoductos cuenta con caños revestidos con esmalte asfáltico, cinta de polietileno y polietileno extruido. Nuestro sistema de protección catódica cuenta con 292 estaciones de protección catódica compuestas, cada una de ellas, por ánodos dispersores de corriente (groundbed) y rectificadores de corriente eléctrica de diferentes potencias.

Luego de la privatización de Gas del Estado, y como parte de los requisitos de nuestra licencia, el ENARGAS exigió que se realizara la adecuación de la protección catódica del 100% del sistema. Al 31 de diciembre de 2011, teníamos invertido aproximadamente US$ 33 millones para la adecuación de los sistemas de protección catódica existente y el agregado de nuevas estaciones, para cumplir con las disposiciones del ENARGAS y ajustarnos a niveles de protección aceptados internacionalmente. Instalaciones de Apoyo en Campo.

Las bases de mantenimiento se encuentran estratégicamente ubicadas a lo largo del sistema de gasoductos. Estas bases cuentan con personal capacitado, que presta servicios de apoyo en la operación de los gasoductos, servicios de mantenimiento programado y no programado, y responden en situaciones de emergencia. Las actividades de mantenimiento programado tienen el objeto de asegurar que todos los gasoductos y las instalaciones de medición y compresión, estén operando en forma segura, eficiente y confiable. Estas actividades incluyen inspecciones de campo para verificar la integridad del gasoducto, prueba de los sistemas de seguridad, verificación y

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calibración de instrumentos de medición para asegurar que estén funcionando dentro de los parámetros de la industria, inspecciones mayores y menores y acondicionamiento de las plantas compresoras, como así también la inspección, calibración y reparación de equipos auxiliares. Clientes y Mercado

Casi todos nuestros ingresos resultan atribuibles a nuestra actividad de transporte de gas, de nuestros servicios de O&M y del gerenciamiento de obra de proyectos de ampliación- De acuerdo con los términos de nuestra licencia y de las normas aplicables, el servicio de transporte de gas es provisto sobre la base de contratos de transporte firme o interrumpible. Los contratos de transporte firme son aquellos por los cuales se reserva y se paga por una determinada capacidad, la use o no el cliente (es decir, los “contratos take or pay”). Por lo tanto, los contratos de transporte firme sólo pueden comprometer el transporte de un volumen total de gas igual o menor a la capacidad de nuestro sistema, como lo establece el ENARGAS. Bajo los contratos de transporte interrumpible transportamos gas siempre y cuando exista capacidad disponible en nuestro gasoducto.

A continuación se detallan nuestros ingresos en concepto de servicios de transporte firme e interrumpible a

nuestras principales distribuidoras y clientes industriales para cada uno de los períodos indicados y como porcentaje del total de las ventas netas:

Ingresos por Servicios de Transporte Firme e Interrumpible a nuestros Principales Clientes

Al 31 de diciembre

2011

% 2010

% 2009

% (En millones de pesos, salvo porcentajes)

Metrogas (Chile). ................................... 17,5 4,3 17,4 3,5 17,4 3,3 Gas Natural BAN S.A............................ 33,6 8,3 31,4 6,3 31,7 6,0 Camuzzi Gas Pampeana ........................ 1,8 0,4 1,5 0,3 1,5 0,3 Distribuidora de Gas del Centro S.A...... 39,2 9,6 37,2 7,5 36,0 6,8 Distribuidora de Gas Cuyana S.A. ......... 21,3 5,2 19,5 3,9 18,6 3,5 Litoral Gas S.A. ..................................... 53,9 13,2 52,8 10,8 52,3 9,8 Gasnor S.A............................................. 12,1 3,0 12,3 2,5 12,9 2,4 GasNea Mesopotámica ......................... 6,9 1,7 4,5 0,9 4,1 0,8 Redengas ............................................... 2,3 0,6 1,7 0,3 1,5 0,3 Subtotal Distribuidoras y

Subdistribuidoras ................................ 188,6 46,3 178,3 36,0 176,0 33,2 Usinas 38,0 9,3 36,5 7,4 38,8 7,3 Clientes Industriales 61,3 15,1 57,0 11,5 51,3 9,6 Mercado de Exportación 117,3 28,8 279,2 56,4 290,3 54,7 Total Servicios de Transporte Firme e

Interrumpible....................................... 405,2 99,5 551,0 111,3 556,4 104,8 Servicios de intercambio y

desplazamiento ................................... 10,0 2,5 9,1 1,8 9,5 1,8 Servicios de O&M de Gasoducto y

Comisiones de Administración ........... 34,4 8,5 40,0 8,1 44,6 8,4 Bonificación Decretos Nº 292-1520-

814....................................................... - - (1,3) (0,3) (1,6) (0,3) Previsión para deudores en conflicto ..... (42,6) (10,5) (103,6) (20,9) (77,9) (14,7) Total Ventas Netas ............................... 407,0 100,0 495,2 100,0 531,0 100,0

Fuente: información interna de la sociedad

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En el siguiente cuadro se detalla la asignación de la capacidad de transporte firme entre nuestros clientes:

Capacidad de Transporte Firme Vendida (al 31 de diciembre de 2011)

Cliente

Gasoducto Norte

(Mm3/día)

Gasoducto Centro-Oeste

(Mm3/día) Total

(Mm3/día)(1) % de Total

Distribuidoras 13.634 20.130 33.764 69,2 Usinas 4.060 1.850 5.910 12,1 Clientes Industriales 2.329 1.585 3.914 8,0 Clientes de Exportación 800 4.422 5.222 10,7 Total ...................................................................................... 20.823 27.987 48.810 100,0 1) Entre el 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2012, y según los términos de nuestros contratos con nuestros clientes, nuestros clientes podrían reducir la capacidad contratada en hasta el 1% del total de capacidad comprometida. . Contratos de Transporte Firme - Derechos de Reducción y Duración de los Contratos

Inicialmente, nuestros contratos de transporte firme con las distribuidoras concedían a éstas la opción de reducir progresivamente sus obligaciones de transporte bajo esos contratos por un total de hasta el 60% de la capacidad inicial contratada. Sin embargo, la omisión de las distribuidoras de ejercer esos derechos de reducción junto con la renegociación de los contratos originales de transporte ha hecho que esos derechos de reducción de las distribuidoras queden sin efecto.

En la actualidad, nuestra capacidad no está totalmente contratada debido a los acuerdos de rescisión suscriptos con algunos cargadores de exportación y porque rescindimos el contrato de transporte firme que teníamos con YPF por la falta de pago de YPF. La capacidad excedente que se generó como consecuencia de lo anterior se ofreció al mercado en 2011 mediante un concurso abierto en cumplimiento de las reglas del ENARGAS. Al 31 de diciembre de 2011, y tomando en cuenta los derechos de reducción de algunos clientes y/o el vencimiento de los contratos, nuestra capacidad actualmente contratada podría reducirse en un 1%. En base a los mismos criterios, en los próximos cinco años, el 41% de nuestra actual capacidad contratada en firme está sujeta a una posible reducción o vencimiento de un contrato, cuya renovación o reemplazo dependerá de la transformación de las condiciones del mercado. Fideicomisos Financieros para la Obras de Expansión para el Mercado de Exportación

El 8 de marzo de 2004, de acuerdo con la Resolución Nº 2.877 del ENARGAS y la Ley N° 24.441, nosotros (como fiduciante) y el HSBC Bank Argentina S.A. (como fiduciario), suscribimos un contrato de fideicomiso (el “Contrato de de Fideicomiso”) relacionado con la emisión de títulos por un monto máximo de hasta US$ 50 millones y un período de vigencia de cinco años. El Contrato de Fideicomiso establece fideicomisos financieros para la emisión de títulos para financiar la ampliación de la capacidad de nuestros sistemas de gasoductos. El Contrato de Fideicomiso también establece que, al vencimiento del fideicomiso, los activos ampliados sean cedidos exclusivamente a nosotros y clasificados como "activos esenciales". Mientras el fideicomiso esté en vigor, estamos a cargo de la operación y mantenimiento de esos activos.

Conforme al Contrato de Fideicomiso, entre marzo y abril de 2004, nuestro directorio autorizó la creación del fideicomiso TGN Serie 1, mediante el cual se emitieron títulos por un total de US$ 7,5 millones, que se aplicaron a la ampliación de la capacidad de transporte de Metrogas (Chile), y el fideicomiso TGN Serie 2, mediante el cual se emitieron títulos por un total de US$ 6,3 millones, que se aplicaron al generador chileno Colbún.

Los fideicomisos no están consolidados en nuestros Estados Contables.

El 15 de julio de 2010, y como resultado de diversos problemas entre nosotros y Colbún, nosotros y el fiduciario decidimos rescindir el fideicomiso TGN Serie 2, rescindir el contrato de O&M y pedir los activos.

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Fideicomisos para Obras de Expansión para el Mercado Local

Como resultado de la falta de inversión en expansiones del sistema de transporte de gas natural durante los años recientes (como consecuencia de la pesificación de las tarifas y del hecho que su renegociación aún está en curso) y de la creciente demanda en ciertos sectores de la economía argentina, el gobierno argentino estableció, por medio de la Resolución N° 185/04 del MPFIPyS a través del Decreto N° 180/04 un programa de fideicomisos de gas organizado por la Secretaría de Energía para financiar la expansión del sistema de transporte de gas. Fideicomiso para los trabajos de expansión (2006-2008)

En septiembre de 2005 llamamos a una licitación abierta para la expansión de la capacidad de los sistemas de gasoductos Norte y Centro Oeste. Como resultado de esta licitación, se recibieron propuestas por una capacidad de más de 30 MMm3/día de las cuales la Secretaría de Energía y el ENARGAS decidieron adjudicar 15,2 MMm3/día. De la capacidad adjudicada a nosotros, 10,4 MMm3/día corresponden al sistema del gasoducto Norte y 4,8 MMm3/día corresponden al sistema del gasoducto Centro Oeste.

El proyecto de expansión se dividió en dos etapas, la primera de las cuales (Hito AP) comenzó en octubre de 2007. Hacia fines de 2008 se logró en el Gasoducto Norte, entre la estación compresora Lumbreras (Salta) y Litoral, un aumento de la capacidad de transporte de 1,5 MMm3/día. En relación con este proyecto, se construyeron en la localidad de Tío Pujio, en la provincia de Córdoba, 319 kilómetros de nuevas cañerías más una estación compresa de 10.310 HP. Además, las autoridades locales aceleraron la construcción de 28,3 kilómetros de cañería entre la estación compresora Beazley y la estación de medición y regulación La Dormida para liberar la derivación que abastece la mayor parte de la demanda de la región. Esto aumentó la capacidad firme hasta la región Cuyana en 1,4 MMm3/día.

La segunda fase del proyecto, “Hito Post AP”, comprende la construcción de casi 800 kilómetros de loop

(entre el Gasoducto Norte y el Gasoducto Centro Oeste) más tres estaciones compresoras de 10.310 HP cada una, en Salta, Córdoba y Santa Fe. Originariamente, se tenía previsto que Hito Post AP estaría terminado para el invierno de 2010. El comienzo del proyecto estaba previsto para septiembre de 2008, pero fue demorado debido a temas de financiación y finalmente fue subdividido en etapas parciales. A la fecha, las estaciones compresoras de Leones (Córdoba) y La Candelaria (Salta) están equipadas con 10.310 HP cada una y están construidos 120 kilómetros de loop en el Gasoducto Norte y un tramo de 68 kilómetros de loop que se extiende entre Campo Durán y Miraflores. La finalización de este proyecto está programada para antes del invierno de 2012. Con este proyecto, que incluye 1,5 MMm3/día desarrollados en el Hito AP, habrá 3,2 MMm3/día desarrollados desde Salta hasta las zonas Litoral, Centro y Tucumán.

Estos proyectos están siendo efectuados bajo el régimen de fideicomiso fijado por la Resolución 185/04 del

MPFIPyS, por medio del cual un fideicomiso local organizado por la Secretaría de Energía y administrado por Nación Fideicomisos S.A. ("Nación Fideicomisos") como fiduciario, encarga TGN la dirección del proyecto de ampliación. Como parte de este contrato de fideicomiso, los activos ampliados formarán parte del fideicomiso hasta que sea liquidado, a partir de lo cual tendremos la opción de transferir la titularidad de los activos a nuestro favor. El contrato de servicios de O&M, relacionado con este proyecto no había sido firmado a la fecha de este Memorando de Información. La contraprestación total que cobraremos, como gerente de proyecto, será de $ 75,8 millones, más el impuesto al valor agregado, de los cuales, los primeros $ 31 millones se suponían se cobrarían en bonos fiduciarios. El 15 de octubre de 2009, la Secretaría de Energía nos envió una carta, indicando que tanto el ENARGAS como Nación Fideicomisos han cuestionado nuestro desempeño como gerente del proyecto bajo el contrato y ordenándonos que sigamos prestando los servicios sin remuneración, hasta que se decida la continuación o rescisión del contrato. No podemos anticipar el posible desenlace de esta situación. Creemos que nuestro desempeño como Gerente de Proyecto fue correcto y en cumplimiento de los términos del contrato. En cuanto a la demora en el pago de los servicios de gerenciamiento de proyecto, el 9 de mayo de 2011, presentamos una demanda contra Nación Fideicomisos. Una demanda similar contra la Secretaría de Energía fue rechazada. Ver “Actividades – Procesos Legales – Reclamo de Pago contra Nación Fideicomisos”.

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Para el repago de las inversiones relacionadas con los fideicomisos para obras de expansión nacionales, el ENARGAS creó – mediante Resolución N° 3689 de fecha 9 de enero de 2007, con efectos a partir del 1 de enero de 2007, un nuevo cargo de hasta el 380% de la tarifa de transporte, aplicable a todos los usuarios del sistema de gas natural con excepción de los usuarios residenciales, GNC, y del Servicio General-Pequeños usuarios. El cargo fue bonificado en un 20% hasta diciembre de 2009. A partir del 1 de diciembre de 2010, los títulos del Cargo Fideicomiso de Gas I y II fueron modificados por Resolución N° 2.289/10 del MPFIPyS, reduciendo el Cargo Fideicomiso de Gas I del 70% al 35% del costo de transporte y aumentando el Cargo Fideicomiso de Gas II del 380% al 415% de la tarifa de transporte vigente.

Al 30 de junio de 2012 contabilizamos un crédito neto de $ 18,1 que se reconoce de acuerdo con los criterios para la estimación del devengamiento de ingresos como se describe en la Nota 3.p) a nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Trimestre de 2012 y el valor presente estimado. Fideicomiso “Importación de gas natural’’ De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto N° 2.067/08 del Poder Ejecutivo Nacional y las Resoluciones ENARGAS N° I/563 y N° I/615, a partir de enero de 2009, comenzamos a facturar un nuevo cargo por cuenta y orden del Fideicomiso “Importación de Gas Natural”, a fin de conformar un fondo para la entidad creada bajo este Decreto. Cuando las Resoluciones ENARGAS I/1982, I/1988 y I/1991 entraron en vigencia, entre noviembre y diciembre de 2011, el universo de usuarios afectados por el cargo se amplió, las cuotas aumentaron y las licenciatarias fueron obligadas a incluir un subsidio en sus facturas para compensar parcial o totalmente este cargo para determinados usuarios. En la actualidad, sólo se nos permite aplicar el cargo a los clientes que están conectados a nuestro sistema a través de una derivación física. es decir, a clientes que no usan a un distribuidor, subdistribuidor u otros terceros de la industria de transporte como contempla el artículo 16, inciso b) de la Ley del Gas Natural. Estamos obligados a transferir al Fideicomiso de Administración las sumas que cobramos mensualmente. La Resolución I/1988 establece que, en caso de pagos parciales, el monto recibido debe ser distribuido proporcionalmente entre cada uno de los conceptos incluidos en la factura respectiva. Al 30 de junio de 2012, el saldo a transferir al Fideicomiso Importación de Gas Natural ascendía a $ 9,6 millones. Contrato de Asistencia Técnica

De acuerdo a lo dispuesto en las leyes que regularon la privatización de Gas del Estado, bajo el Contrato de Asistencia Técnica, recibimos asistencia técnica y de auditoría en materia de:

• reemplazo, reparación y renovación de instalaciones y equipos para asegurar que el desempeño del sistema sea acorde a los estándares internacionales de la industria del transporte de gas;

• confección de evaluaciones de desempeño, análisis de costos operativos, evaluación de construcciones y asesoramiento relativo al control presupuestario;

• asesoramiento en seguridad, confiabilidad y eficiencia en la operación del sistema y servicios de la industria del gas;

• asesoramiento en el cumplimiento de las normas legales aplicables en materia de salud, seguridad, contaminación y protección del medio ambiente;

• mantenimiento preventivo y de rutina del sistema;

• capacitación del personal;

• diseño e instrumentación de los procedimientos necesarios para cumplir con los mencionados servicios; y

• diseño e instrumentación de un sistema de información de gestión e inspección para todos aquellos aspectos importantes relativos al transporte de gas natural.

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En diciembre de 2004, firmamos el Contrato de Asistencia Técnica con TGEA, Tecpint y CGC, para la prestación de los servicios antedichos por un período de dos años. Total, Tecpint, CGC y Argentinean Pipeline Holding Company S.A. (“APHC”) brindan asistencia en la ejecución de auditorías en las siguientes áreas: (i) planeamiento y ejecución del mantenimiento de los activos destinados al transporte y compresión; (ii) estudios relacionados con la integridad de los gasoductos; y (iii) cumplimiento de procedimientos de compra y proveedores. El 1º de febrero de 2006 el plazo del Contrato de Asistencia Técnica se prorrogó hasta el 31 de diciembre de 2017.

Como contraprestación por los servicios que contempla el Contrato de Asistencia Técnica, nos comprometimos a pagar a Total, Tecpint, CGC, y APHC una retribución anual igual a lo que sea superior entre (1) US$ 3,0 millones o (2) el 7% de nuestras ganancias antes de intereses e impuestos correspondientes a cada ejercicio fiscal (después de deducir cualquier pago efectuado de acuerdo con lo previsto en la cláusula (i)). De acuerdo con los términos de los títulos que fueron emitidos como resultado de nuestra reestructuración de deuda, financiera que tuvo lugar en 2006, dichos pagos no podrán exceder ciertos límites.

De acuerdo con los términos del contrato de fideicomiso que rige a las Obligaciones Negociables Serie A y a las Obligaciones Negociables Serie B, los honorarios por asistencia técnica correspondientes a cada ejercicio fiscal no podrán superar al 4% de las EBITDA Consolidadas y Ajustadas como se define en el contrato de fideicomiso que rige a esas obligaciones negociables) de dicho ejercicio, de las cuales: (1) el monto que pueda pagarse durante el ejercicio fiscal con fondos en efectivo no provenientes del (como se define allí) no podrá ser superior a: US$ 3,0 millones ó US$ 1,0 millón en el caso de que se hubiera producido y persista una causal de incumplimiento y (2) los montos que superen el límite establecido en la cláusula (1) anterior se pagarán exclusivamente del monto canasta disponible. Si durante algún ejercicio fiscal no pagáramos íntegramente los honorarios por asistencia técnica devengados para ese ejercicio fiscal, el monto impago podrá pagarse exclusivamente durante el ejercicio fiscal inmediato siguiente. Para una descripción de las limitaciones que pesan sobre nuestra capacidad de realizar pagos en concepto de honorarios de asistencia técnica bajo las Obligaciones Negociables a Cinco Años, ver “Descripción de las Obligaciones Negociables a Cinco Años – Compromisos – Limitación de Pagos Restringidos y Honorario de Asistencia Técnica”.

Atento la decisión de postergar el pago de los vencimientos de capital e intereses de nuestra deuda financiera adoptada el 22 de diciembre de 2008, nuestro directorio resolvió suspender provisoriamente, con efecto al 31 de diciembre de 2008, los pagos de los honorarios previstos en el Contrato de Asistencia Técnica. Contratos de Operación y Mantenimiento (O&M)

Además de nuestra actividad principal de transporte de gas natural, desde 1998, venimos prestando servicios de operación y mantenimiento (“O&M”) en gasoductos de terceros. A la fecha de este Memorando de Información, regían los siguientes contratos para la prestación de servicios de O&M para sistemas de transporte de gas construidos por las empresas que son parte de esos contratos.

Los servicios de O&M están relacionados con gasoductos que se interconectan con nuestro sistema. Los

referidos contratos se firmaron con: (i) la provincia de Entre Ríos, el 7 de enero de 1997, para el gasoducto troncal de dicha provincia de 435 kilómetros (este contrato fue cedido por dicha provincia en 1999 a favor de Compañía Entrerriana de Gas S.A.); (ii) Transportadora de Gas del Mercosur S.A., el 18 de diciembre de 1997, para un gasoducto de exportación de 420 kilómetros desde Aldea Brasilera a Paso de los Libres llegando a la localidad de Uruguayana, Brasil; (iii) Gasoducto NorAndino Argentina S.A., el 6 de octubre de 1999, para un gasoducto de 380 kilómetros desde los yacimientos petrolíferos salteños hasta la frontera argentino-chilena; (iv) Petrouruguay , el 6 de mayo de 1998, para un gasoducto de exportación de 15 kilómetros desde el gasoducto troncal entrerriano hasta la frontera argentino-uruguaya en Colón-Paysandú; (v) Fideicomiso Financiero Transportadora de Gas del Norte Serie 1, el 8 de marzo de 2004, relacionados con la incorporación en 2004 de nuevos activos al sistema troncal para ampliar la capacidad para Colbún y Metrogas (Chile) en 0,303 MMm3/día; y (vi) Nación Fideicomisos, el 22 de diciembre de 2004, relacionado con la incorporación en 2005 de nuevos activos al el sistema troncal para ampliar la capacidad en 1,8 MMm3/día desde la Cuenca Norte hasta Salta, Tucumán y Centro: (vii) PROYECTO GNL ESCOBAR – UTE ENARSA-YPF, de fecha 10 de mayo de 2001, para un gasoducto de 31 kilómetros que conecta el buque regasificador de gas natural licuado en Escobar; (viii) Emgasud S.A., dos contratos que rigen desde el 20 de mayo de 2010 y 8 de noviembre de 2011 para el mantenimiento de gasoductos que abastecen a usinas termoeléctricas en Concepción del Uruguay y Matheu, respectivamente.

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El único contrato de servicios de O&M relacionado con un gasoducto que no está conectado a nuestro sistema se firmó el 24 de octubre de 2001 con Gas Pacífico, y se trata de un gasoducto de exportación de 299 kilómetros y que se extiende desde Loma de la Lata en Neuquén hasta la frontera con Chile. En julio de 2010, bajo el contrato con Colbún S.A., se resolvió liquidar el Fideicomiso Financiero TGN Serie 2 y rescindir las operaciones y el contrato de mantenimiento respectivo.

A la fecha de este Memorando de Información, éramos titulares del 49% del capital social de dos empresas extranjeras, cuyo objetivo es prestar servicios de O&M para gasoductos fuera de Argentina: (i) COMGAS Andina S.A., una empresa chilena que opera y mantiene el tramo chileno del gasoducto de Gasoductos Norandino, que tienen una longitud aproximada de 997 kilómetros; y (ii) Companhia Operadora de Río Grande do Sul (“COPERG”), una empresa brasileña que opera y mantiene un gasoducto de 55 kilómetros de Transportadora Sul Brasileira de Gas y Sulgas en Uruguayana y Porto Alegre, Brasil. El restante 51% de estas empresas está en manos de Gasinvest, nuestro accionista controlante.

Hemos decidido previsionar totalmente nuestra inversión en COPERG debido a que no se han cumplido las expectativas sobre las cuales se había creado el negocio. El objetivo originalmente proyectado era la prestación de servicios de O&M al gasoducto que se extendería desde Uruguayana hasta Porto Alegre, Brasil. La construcción de dicho gasoducto ha sido postergada y no podemos garantizar que esta obra de infraestructura será efectivamente realizada. Actualmente, la prestación del servicio que realiza COPERG se limita a una zona aledaña a la frontera con nuestro país. Consecuentemente, estimamos que no nos será posible recuperar el valor de la inversión. Nuestra Estructura Tarifaria

Nuestros ingresos por los servicios de transporte de gas consisten en las tarifas cobradas a las distribuidoras y a otros clientes por la reserva de capacidad de transporte (por ejemplo, transporte firme) o por el transporte efectivo del gas adquirido por las distribuidoras y otros clientes desde los yacimientos hasta las redes de distribución de las distribuidoras o hasta las instalaciones de otros clientes (por ejemplo, transporte interrumpible).

Nuestra licencia establece trece zonas tarifarias y tres tipos de tarifas que corresponden a los tres tipos de

servicios (con excepción de los servicios de O&M) que ofrecemos: servicios de transporte firme, transporte interrumpible y de intercambio y desplazamiento. Nuestras tarifas de transporte están reguladas por la Ley del Gas Natural. Ver "Factores de Riesgo" y "La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio - Marco Regulatorio".

La tarifa de transporte firme cobrada por capacidad contratada en firme, que no está sujeta a interrupciones

salvo en ciertas circunstancias extraordinarias, es un monto determinado en pesos por metro cúbico diario de gas. A cada una de las 13 zonas tarifarias corresponde una tarifa distinta. Esta tarifa de transporte firme es pagada por el cliente por la capacidad de transporte contratada, la use o no. La tarifa de transporte firme es una tarifa máxima. Podemos cobrar una tarifa menor, pero no una mayor. Debido a que debemos suministrar nuestros servicios sobre una base no discriminatoria, estaríamos obligados a extender el beneficio de una menor tarifa a todos los clientes que se encuentren en la misma situación.

La tarifa de transporte interrumpible, que se cobra por los servicios de transporte que se ofrecen sólo en la

medida en que la capacidad de transporte firme no fuera utilizada totalmente, es un determinado monto por cada metro cúbico de gas efectivamente transportado y entregado al cliente. Si un cliente interrumpible contratara servicios de transporte de gas a un nivel constante durante un período de tiempo determinado, el monto a pagar durante dicho período sería igual al que debería pagar si tuviera un contrato de transporte firme por dicha capacidad y por un factor de carga del 100%. Al igual que la tarifa de transporte firme, las tarifas interrumpibles varían según la zona de entrega. La tarifa interrumpible es una tarifa mínima. Nosotros, al igual que TGS, no podemos actualmente cobrar una tarifa menor. Las distribuidoras, en cambio, sí pueden cobrar tarifas menores.

Finalmente, cobramos una tarifa de intercambio y desplazamiento en el caso de clientes conectados a uno

de nuestros gasoductos y que desean recibir gas en un punto de entrega aguas arriba distinto a aquél contratado originariamente. Además, cobramos esta tarifa a clientes que piden gas de una fuente atendida por TGS y que no está conectada a nuestros gasoductos. Dicha tarifa es un cargo fijo que se cobra por cruzar cada uno de los límites

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de cada empresa distribuidora de gas desde el punto de entrega inicial hasta el punto de entrega final. Este servicio permite además comprar gas de cuencas que no tienen una conexión directa con los puntos de entrega finales. Además del cargo por volumen de gas contratado o transportado, los pedidos de gas de los clientes deben también hacerse cargo del costo del gas que utilizamos como combustible para nuestras plantas compresoras y del gas que se pierde por diferencias de medición y fugas (en conjunto denominado ''gas combustible''), hasta un máximo establecido en nuestra licencia, que se expresa normalmente como un porcentaje del volumen realmente transportado. En la medida en que el gas combustible utilizado fuera menor al porcentaje máximo establecido en nuestra licencia (en promedio, aproximadamente un 3,2% del gas inyectado), debemos acreditar al cliente la diferencia que exista entre dicho máximo y la cantidad efectivamente utilizada. Si el gas combustible excede el máximo permitido por nuestra licencia, tal exceso deberá ser pagado por nosotros. Los porcentajes de gas combustible permitidos en nuestra licencia son iguales tanto para los servicios de transporte firme como para los de interrumpible.

Competencia Limitaciones a la Competencia

Nuestro negocio de transporte de gas constituye un servicio público en Argentina que no enfrenta actualmente una competencia directa significativa. Si bien no existen impedimentos normativos que obstaculicen el ingreso de nuevos participantes a la prestación del servicio de transporte de gas en Argentina, la construcción de un sistema de gasoductos competitivo requeriría una inversión muy importante y la obtención de una licencia de transporte otorgada por el gobierno argentino. Además, un competidor directo debería contratar con las distribuidoras o con otros clientes las cantidades de gas suficientes para justificar la inversión. Gasoducto del Noroeste Argentino.

En los últimos años, el crecimiento de la demanda de gas natural fue suavizado por la menor oferta de producción local, situación que puso de manifiesto la importancia de las reservas de gas natural de Bolivia. En 2003, el gobierno argentino anunció la construcción de un nuevo gasoducto con una capacidad inicial de 20 MMm3/día para interconectar las reservas del norte de Argentina y de Bolivia con los centros de consumo de la zona Litoral y Gran Buenos Aires. Este proyecto, denominado Gasoducto del Noroeste Argentino (“GNEA”) fue inicialmente patrocinado por Techint, uno de nuestros accionistas indirectos.

En el 2006 los gobiernos de Argentina y Bolivia firmaron un Convenio Marco para la Venta de Gas Natural

y la Realización de Proyectos de Integración Energética, y se designó a ENARSA (flamante empresa estatal de energía) para realizar la operación de importación desde el lado argentino. En marzo de 2007, mediante decreto, se le otorgó a ENARSA la licencia para transportar gas desde la frontera con la República de Bolivia en el norte de la Provincia de Salta, atravesando las Provincias de Formosa, Chaco, Santa Fe hasta las proximidades de la Ciudad de San Jerónimo, en la Provincia de Santa Fe. El plazo es de 35 años; para ello, ENARSA debe construir, mantener y operar el gasoducto y prestar el servicio de transporte. Las tarifas de transporte serán determinadas y ajustadas por el ENARGAS.

En marzo de 2010, Argentina y Bolivia firmaron un acuerdo complementario al contrato ya firmado en 2006, bajo el cual Bolivia se comprometió a entregar 11,3 MMm3/día en 2011 aumentando gradualmente el volumen hasta llegar a los 27,7 MMm3/día en 2021 y manteniendo ese volumen constante hasta 2026. En 2011, se construyó el gasoducto de integración Juana Azurduy que permitió importar los volúmenes contractualmente acordados. Sin embargo, a la fecha de este Memorando de Información, el proyecto GNEA no había comenzado a operar y existe incertidumbre sobre su potencial fecha de inicio.

Proyecto GNL en Escobar

A mediados de 2011, nuestro sistema se conectó a un buque regasificador de gas natural licuado situado en

un muelle que YPF y ENARSA construyeron en Escobar. Este proyecto permitiría una inyección inicial de 17 MMm3/día de gas natural en nuestro sistema, para llegar a los 25 MMm3/día en su segunda fase. La inyección de estos volúmenes en la zona norte del Gran Buenos Aires podría desplazar la capacidad de transporte contratada de

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nuestros gasoductos. Además, la capacidad contratada proveniente de la Cuenca Norte podría ser menos atractiva para los clientes, que tienen la opción de despachar desde Escobar.

Acuerdo con Chile En 2010, los gobiernos de Argentina y Chile firmaron un contrato de intercambio energético que permitiría a la Argentina importar gas natural de Chile, Aprovechando el excedente de capacidad de regasificación que actualmente posee el país vecino. A la fecha de este Memorando de Información, no habían comenzado esas operaciones. Cuestiones Ambientales

Entendemos que nuestras operaciones cumplen en gran medida con las normas y regulaciones nacionales, provinciales y municipales de Argentina en materia de protección ambiental tal como han sido históricamente interpretadas y aplicadas. Si bien la legislación ambiental de Argentina difiere en algunos aspectos de la legislación de una serie de otros países, estimamos que, eventualmente, se nos podría exigir cumplir con parámetros más exigentes, comparables con los vigentes en Estados Unidos y en la Comunidad Europea.

La Constitución Argentina que data del año 1853 y que fue reformada por última vez en 1994 establece una

obligación de recomponer los daños ambientales causados, y prevé, para los particulares, un recurso especial, que es una vía judicial expedita destinada a proteger y hacer valer derechos constitucionales, conocida como acción de amparo. La acción de amparo puede usarse para proteger derechos ambientales.

En vista de los recientes acontecimientos regulatorios en materia de seguros ambientales y las correspondientes normas borradores, las autoridades nacionales podrían, en el futuro, exigirnos que contratemos seguros ambientales tal como lo dispone la Ley General del Ambiente N° 25.675 y sus normativas.

Desde mediados de 2007, nuestras medidas para prevenir daños ambientales incluyen, entre otras, el desarrollo de un Sistema Integrado de Gestión (SIG), certificado en 2009 por las normas internacionales ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001, cuyo principal objetivo es prevenir pérdidas relacionadas con la calidad, el medio ambiente, la seguridad y la salud ocupacional.

También realizamos auditorías permanentes de nuestros proyectos de mayor envergadura tomando como base las especificaciones que figuran en las Normas Argentinas Mínimas para la Protección Ambiental en el Transporte y la Distribución de Gas Natural y Otros Gases por Cañerías (NAG 153) emitidas por el ENARGAS.

Muchos de nuestros proyectos requieren autorizaciones administrativas que coordinamos con las correspondientes autoridades de las respectivas jurisdicciones. También presentamos al ENARGAS estudios de impacto ambiental y programas de gestión ambiental para esos proyectos.

Nuestras actividades habituales y la operación y mantenimiento del sistema de transporte de gas nos obligan a inscribirnos en el Registro de Generadores de Residuos Peligrosos de la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación y al pago anual de una tasa ambiental, obligaciones con las que venimos cumpliendo desde 2002. También debemos inscribirnos en determinados registros locales y, en el futuro, podríamos tener que inscribirnos en otras provincias en las que operamos.

En años anteriores asignamos recursos presupuestarios para recomponer situaciones ambientales. Dichas mejoras, que incluyeron la instrumentación de procesos de eliminación de fluidos sin riesgo para el medio ambiente, fueron concluidas hacia fines de 1997.

Procesos Legales

Somos parte de diversos juicios y demandas de carácter civil, tributario, comercial, administrativo o regulatorio y laboral que se nos iniciaron con motivo de nuestras actividades. Aunque no podemos dar ninguna garantía sobre cómo se resolverán finalmente estos asuntos, nuestro Directorio opina, en base a la información

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disponible a la fecha de este Memorando de Información y a lo consultado con los asesores legales externos, que el desenlace de estas demandas y acciones legales, en forma aislada o en conjunto, no tendrá un efecto significativo, que exceda el alcance de las reservas que tenemos constituidas para cubrir las pérdidas que podrían generarse de estos juicios, en nuestra situación financiera, flujos de fondos o resultados de operaciones. Estas reservas ascendían a un monto total de Pesos 33,6 millones al 30 de junio de 2012. No obstante, el resultado de estos procesos podría diferir considerablemente de los montos estimados apartados.

A continuación se explican las principales demandas y acciones legales en nuestra contra:

Demandas relacionadas con nuestros contratos de exportación de gas

Desde 2004, el gobierno argentino adoptó una serie de medidas para asegurar un abastecimiento suficiente de gas natural para satisfacer la demanda local. Estas medidas siguen rigiendo y han limitado en gran medida las exportaciones de gas. Con estas medidas, y debido a falta de producción de gas suficiente como para abastecer la demanda tanto nacional como del exterior, el gobierno argentino en ocasiones nos ha obligado a interrumpir los servicios de transporte que contrataron nuestros clientes del exterior (incluso, los que tienen reserva de capacidad en contratos de transporte firme a largo plazo) para poder abastecer a clientes nacionales (aún cuando había reserva de capacidad firme en nuestro sistema para nuestros clientes). A raíz de estas restricciones, los cargadores del exterior usan cada vez menos la capacidad de transporte firme contratada. Los volúmenes de transporte de exportación de 2009 fueron un 45% inferiores a los de 2008, y entre 2009 y 2010 esa caída fue del 57%, representando las exportaciones aproximadamente el 6,1%, 3,4% y 1,5%, respectivamente, del volumen total que despachamos en 2008, 2009 y 2010.

Además, los volúmenes de exportación despachados representaron solamente el 34%, 22% y 12%,

respectivamente, de la capacidad contratada en 2007, 2008 y 2009. Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, las exportaciones representaron, aproximadamente, el 3,4%, 1,5%, 0,3% y 0,1% de nuestro volumen total despachado.

Es así que en 2008 gran parte de nuestros clientes de exportación informaron que estaban enfrentando dificultades para continuar pagando el costo fijo de la reserva de nuestra capacidad de transporte. En algunos casos dejaron de pagar ese cargo total o parcialmente, en otros pagaron bajo protesto, anunciaron su intención de iniciar acciones legales o iniciaron acciones legales para intentar obtener una decisión judicial que ordenara la rescisión de los contratos sin responsabilidad para sus partes o para obtener una declaración judicial sobre la inaplicabilidad de las tarifas denominadas en dólares estadounidenses contempladas en sus contratos de transporte con nosotros. En una cantidad de casos, como se explica con más detalles a continuación, llegamos a arreglos extrajudiciales que pusieron fin a conflictos legales. Sin perjuicio de estos arreglos, seguimos implicados en procesos legales con otros cargadores de exportación.

(a) Demanda por falta de pago contra YPF

La producción local de gas de los últimos años ha sido insuficiente para abastecer la demanda nacional e internacional total. En este contexto, con efectos a partir de febrero de 2004, las autoridades nacionales pusieron en vigor una serie de medidas que imponen restricciones a la exportación de gas natural con el objetivo de asegurar el abastecimiento prioritario del mercado interno.

Con motivo de los redireccionamientos de capacidad de transporte dispuestos por el ENARGAS, YPF comenzó a pagar en forma irregular sus facturas por servicios de transporte, alegando indisponibilidad parcial de capacidad. En febrero de 2007 solicitó una revisión integral del contrato de transporte, alegando que las medidas adoptadas por el gobierno nacional en materia de exportaciones de gas habían alterado de manera imprevisible la ecuación económico-financiera de dicho contrato. Rechazamos el planteo e intimamos el cumplimiento.

El 20 de abril de 2009, iniciamos una acción judicial contra YPF ante el juzgado federal en lo civil y

comercial para: exigir el cumplimiento del contrato de transporte firmado con YPF; obligar a YPF a pagar US$ 30,4 millones en base a las facturas emitidas por nosotros por servicios prestados entre febrero de 2007 y febrero de 2009, con más los intereses devengados más los intereses a devengarse hasta que las sumas sean pagadas por YPF.

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El monto de la demanda asciende a US$ 74,8 millones (incluidas las prórrogas posteriores), en base a las facturas por servicios prestados entre enero de 2007 y octubre de 2010, más los intereses devengados. En diciembre de 2010, decidimos rescindir el contrato de transporte debido a la falta de pago de YPF y nos reservamos el derecho a reclamar compensación por los daños y perjuicios causados.

El 3 de septiembre de 2009, fuimos notificados de que YPF inició un proceso administrativo ante el ENARGAS persiguiendo la rescisión del contrato, con efectos a partir del 15 de septiembre de 2009. El 30 de septiembre de 2009, contestamos la demanda y presentamos un recurso objetando la jurisdicción del ENARGAS y, en subsidio, contestando y solicitando el rechazo de la demanda de YPF.

En diciembre de 2010, TGN rescindió el contrato de transporte firme con YPF por el incumplimiento de

YPF y se reservó el derecho a reclamar compensación por daños y perjuicios emergentes de tal rescisión sobre causales de negligencia.

(b) Controversia con Metrogas (Chile)

El 21 de abril de 2009, fuimos notificados de una acción declarativa iniciada por nuestro cliente Metrogas (Chile), una distribuidora de gas chilena. Metrogas (Chile) pretendía obtener una declaración judicial sobre la inaplicabilidad de la tarifa denominada en dólares prevista en su contrato de transporte con nosotros si el gas no era efectivamente exportado.

Posteriormente, en septiembre de 2009, Metrogas (Chile) decidió unilateralmente rescindir el contrato de

transporte firme y exigió el pago de aproximadamente US$ 238 millones como compensación por supuestos daños y perjuicios que Metrogas (Chile) alega sufrir como consecuencia de la supuesta e inexistente violación de nuestra parte por supuestamente no entregar gas que, según el cliente, había sido confirmado e inyectado en la cabecera del gasoducto por sus productores/proveedores.

Desde que el gobierno argentino impuso las restricciones a la exportación de gas natural, la capacidad de

transporte firme contratada por Metrogas (Chile) con nosotros ha estado totalmente disponible para Metrogas (Chile) para el transporte de gas que sus productores y proveedores pueden exportar legalmente a la luz de las regulaciones. En otras palabras, toda vez que el gobierno argentino ha permitido exportar a los productores de gas, la capacidad de transporte estuvo disponible. Por lo anterior, rechazamos por infundada la rescisión unilateral del contrato por parte de Metrogas (Chile) al igual que su reclamo de compensación por daños y perjuicios, ya que Metrogas (Chile) ha cumplido con sus obligaciones contractuales, vinculantes para ambas partes.

Tras agotar la mediación extrajudicial previa, en septiembre de 2011 iniciamos demanda contra Metrogas

intimando al cumplimiento del contrato y al pago de US$ 37,2 millones (con más intereses) por servicios de transporte facturados e impagos entre los meses de septiembre de 2009 y agosto de 2011.

Otras Demandas

(c) Rescisión del contrato de transporte firme firmado con AES Paraná S.C.A.

En marzo de 2012, llegamos a un acuerdo extrajudicial con AES Argentina Generación S.A. (anteriormente AES Paraná S.C.A.) (“AES”) que puso fin a nuestro conflicto de larga data relacionado con un contrato de transporte firme suscripto en julio de 1999 para una reserva de 1.810 Dam3/día de capacidad en el tramo Neuquén-Litoral por un plazo de 20 años a la tarifa regulada por el ENARGAS más una contribución adicional. Básicamente, el arreglo extrajudicial dispone que pagaremos a AES un porcentaje de ciertos cargos de acceso y uso mensualmente hasta diciembre de 2027 y también que haremos un pago de compensación de hasta US$ 2 millones. Bajo los términos del arreglo, el contrato de transporte quedó rescindido sin más responsabilidades ni obligaciones de nuestra parte de honrar los compromisos financieros contractualmente estipulados.

(d) Multas aplicadas por el Enargas

A la fecha de este Memorando de Información, el ENARGAS nos había aplicado 23 multas por un total de $ 9,8 millones por supuestas violaciones a los términos de nuestra licencia. Ver “La Industria del Gas Natural en

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Argentina y Marco Regulatorio - Marco Regulatorio – ENARGAS”. Trece de estas multas por un total de $ 4,8 millones fueron apeladas en los juzgados administrativos. Las restantes 10 multas por un total de $ 5,0 millones fueron confirmadas por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso-Administrativo Federal y las hemos apelado ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación de Argentina, presentando recursos ordinarios o extraordinarios.

(e) Determinaciones de impuestos correspondientes a pagos a tenedores de obligaciones negociables

En diciembre de 2004, fuimos notificados de algunas determinaciones de ajustes realizadas por las autoridades impositivas federales al impuesto a las ganancias e IVA en base a los pagos de intereses a favor de los tenedores de las obligaciones negociables emitidas de acuerdo con la Ley Nº 23.576. La liquidación incluía impuestos a las ganancias e impuestos al valor agregado por un total de $ 21,5 millones, en base a los pagos de intereses efectuados a la Corporación Financiera Internacional (“CFI”) que era el único tema pendiente, ya que el Tesoro argentino acordó poner fin totalmente a la actuación sobre el impuesto a las ventas y parcialmente al caso del IVA.

(f) Impuesto sobre las actividades comerciales relacionado con las determinaciones de vida útil

En diciembre de 2005, fuimos notificados por AFIP sobre un reclamo por diferencias en el impuesto a las ganancias societarias correspondientes a nuestros ejercicios fiscales 1999 a 2002. El reclamo total en concepto del impuesto adeudado, con multas e intereses, a diciembre de 2005, ascendía a $ 21,1 millones. Las autoridades impositivas alegaron que habíamos pagado menos impuesto a las ganancias a través de deducciones incorrectas de impuestos relacionadas con la depreciación, en base a las determinaciones de vidas útiles que, en opinión de la AFIP, deberían haber sido más altas. Nuestra opinión es que contabilizamos correctamente nuestro impuesto a las ganancias de acuerdo con las leyes y normativas aplicables. A esa intimación respondimos presentando dos recursos de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación el 17 de febrero de 2006. El tribunal fiscal contestó ambos recursos y, actualmente se encuentra para resolver la acumulación de ambas causas. El 29 de junio de 2010, el tribunal fiscal argentino solicitó que las partes designen peritos para aclarar algunos aspectos técnicos relacionados con algunos activos sobre los que el tribunal está cuestionando la determinación de sus vidas útiles. En octubre de 2010, se presentaron los informes periciales. No hemos hecho ninguna reserva para estos reclamos impositivos porque creemos que se resolverán a nuestro favor.

(g) La intervención del ENARGAS

El 22 de diciembre de 2008 nuestro directorio se vio en la necesidad de suspender el pago de las cuotas de capital e intereses adeudadas por nuestra deuda financiera, comenzando con la que vencía el 31 de diciembre de 2008 por US$ 22,2 millones. El 29 de diciembre de 2008 el ENARGAS, alegando que nuestra decisión pone en peligro la prestación de nuestro servicio público, dispuso mediante Resolución I/587 la intervención de nuestra empresa por 120 días y designó a un interventor con funciones de co-administración y fiscalización y control de nuestras operaciones. El ENARGAS también dispuso una auditoría integral en el ámbito de nuestra empresa.

Creemos que la Resolución I/587 es ilegal porque el ENARGAS carece de la facultad para designar un interventor o coadministrador en las licenciatarias que se hallan bajo su regulación y control y sometidas a la Ley del Gas Natural, y porque, además, consideramos que la Resolución I/587 carece de motivación habida cuenta de que la decisión de postergar el pago de endeudamiento financiero no representa ningún riesgo para la continuidad de la prestación de los servicios públicos que prestamos. Por tales motivos, interpusimos un recurso judicial directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso-administrativo Federal, Sala I. El 26 de marzo de 2009, la Sala I hizo lugar a nuestro recurso declarando la suspensión de los efectos de la co-administración de la Resolución ENARGAS I/587, pero permitiendo que el interventor siga ocupándose de lo relativo a las tareas de fiscalización y control de nuestras operaciones. La medida cautelar también fue apelada por ENARGAS directamente ante la Corte Suprema de Justica de Argentina con un recurso de queja, que es una medida que se promueve en casos de mal desempeño judicial, que fue rechazado.

Las sucesivas decisiones tomadas por el ENARGAS han prorrogado la intervención (pero no la coadministración) hasta octubre de 2012.

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(h) Pedidos de quiebra y acciones para el cobro de fondos

Con motivo de la suspensión de los pagos que adeudamos de nuestra deuda financiera, en 2009 se iniciaron en nuestra contra 22 juicios ejecutivos reclamando, en total, aproximadamente US$ 12,4 millones que tramitan en los tribunales argentinos en lo comercial, por los cuales se trabaron embargos judiciales por la suma de aproximadamente US$ 8,4 millones (que incluyen capital, más intereses y costos predeterminados). En todos estos juicios, se han emitido sentencias de ejecución que quedaron confirmadas por las cámaras de apelación y son definitivas.

También en 2009 se iniciaron en nuestra contra tres pedidos de quiebra presentados ante los juzgados argentinos del fuero comercial por aproximadamente US$ 2,5 millones que fueron rechazados por esos tribunales alegando que no cumplimos con los requisitos legales para presentar estos pedidos. También se presentaron en 2009 otros dos pedidos de quiebra por aproximadamente US$ 1,6 millones que fueron suspendidos poco tiempo después y un sexto pedido que fue retirado.

Todos los juicios ejecutivos y pedidos de quiebra habían sido suspendidos en julio de 2009 como resultado de nuestro inicio de los procesos de APE ante el Juzgado N° 2 en lo Comercial de la Ciudad de Buenos Aires. Sin embargo, cuando desistimos del APE y presentamos nuestro concurso preventivo el 1 de junio de 2012, perdimos la protección de los juicios ejecutivos de los acreedores. En agosto de 2012 consentimos la denegatoria de la apertura de nuestro concurso, y consumamos una oferta de canje. Como consecuencia, los juicios ejecutivos se reanudaron y los accionantes están percibiendo los montos reclamados más intereses. Los dos pedidos de quiebra fueron desestimados porque dimos en pago los montos reclamados.

(i) Acciones relacionadas con temas tarifarios

En octubre de 2008, suscribimos un acuerdo transitorio con el gobierno argentino que contemplaba un ajuste tarifario del 20%. Ver “La Industria del Gas Natural en Argentina y Marco Regulatorio - Efectos de la Ley de Emergencia Pública en el Marco Regulatorio”. En vista del silencio de la administración en respuesta a reiterados pedidos de aprobación de nuevas tarifas, en septiembre de 2010 presentamos contra el ENARGAS y la Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión del MPFIPyS, un amparo por mora (un recurso para obligar a tomar una decisión a un organismo administrativo) para obtener un pronunciamiento expreso dando efecto al acuerdo transitorio. En segunda instancia obtuvimos una decisión favorable que ordenó a la administración a emitir un pronunciamiento dentro de los 30 días, pero estas dos mismas partes presentaron un recurso extraordinario, que fue rechazado.

Además, y sin perjuicio del proceso de renegociación ante la UNIREN, presentamos una acción de amparo contra el ENARGAS, por su omisión de realizar una revisión tarifaria integral, en base al artículo 46 de la Ley del Gas Natural y considerando el hecho que las tarifas nacionales de transporte están congeladas desde julio de 1999. El objeto de esta acción es obtener un pronunciamiento judicial ordenando la revisión de tarifas. En mayo de 2011, el tribunal de primera instancia decidió a nuestro favor. Esta decisión fue apelada por el ENARGAS y revocada en segunda instancia. Recurrimos ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación de Argentina mediante un recurso de queja que fue rechazado.

(j) Reclamo administrativo previo y demanda contra el Gobierno Argentino

En marzo de 2011, presentamos ante el MPFIPyS, un recurso administrativo por los daños y perjuicios que hemos sufrido como resultado de la pesificación de las tarifas contemplada en la Ley de Emergencia Pública, y el consiguiente congelamiento de tarifas que siguió a la sanción de esa norma. El monto del reclamo incluye una compensación los por daños y perjuicios sufridos entre 2002 y 2010 y es por un total de $ 1.165,4 millones más $ 344,7 millones de intereses. La presentación de la demanda obedece a la necesidad de proteger nuestros derechos, que de lo contrario podrían prescribir. Sin embargo, nuestra intención en estos momentos es seguir participando en el proceso de renegociación de nuestra licencia de acuerdo con el procedimiento que establece el Decreto N° 311/03 y sus normativas.

Ante el silencio de la administración y el vencimiento del plazo de caducidad previsto en el artículo 31° de la Ley de Procedimientos Administrativos 19.549, en defensa del interés social el 11 de octubre de 2012 promovimos una demanda judicial contra el Estado Nacional para obtener la reparación de los daños

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experimentados por TGN a partir del 1º de enero de 2006 y hasta el 31 de diciembre de 2011 (con reserva de ampliar) como consecuencia de la pesificación de sus tarifas dispuesta en la Ley 25.561 y el subsiguiente congelamiento tarifario, por la suma de $ 1.436 millones (incluyendo intereses). Asimismo, a la luz de la afligente situación patrimonial y financiera que la afecta, y ante la necesidad de privilegiar la aplicación de sus limitados recursos al mantenimiento de la prestación segura y confiable del servicio público, solicitamos el beneficio de litigar sin gastos.

(k) Reclamo de pago contra Nación Fideicomisos

En mayo de 2012, iniciamos un juicio contra Nación Fideicomisos en su carácter de fiduciario del Programa, y contra la Secretaría de Energía, pretendiendo el recupero de $ 21,6 millones, con más intereses, adeudados a nosotros en el marco del contrato de gerenciamiento firmado por esas partes para implementar el llamado proyecto de ampliación de gasoductos 2006-2008.

(l) Procedimientos de la CNV

En junio de 2009, la CNV inició procedimientos administrativos en nuestra contra y en contra de miembros actuales y pasados de nuestros directorios y comisiones fiscalizadoras, en relación con supuestas violaciones a las normas de la CNV y a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 de Argentina. En junio de 2011, la CNV nos impuso una multa de $ 450.000 y diversas sanciones a algunos de los miembros de nuestro directorio y comisión fiscalizadora por un monto total de $ 170.000. Como creemos que TGN, sus directores y síndicos han cumplido sustancialmente las leyes y normativas aplicables, presentamos un recurso ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, que a la fecha de este Memorando de Información, estaba pendiente de resolución.

(m) Otros juicios

También somos parte de otros juicios que son menos significativos que los arriba indicados, los cuales se explican en las Notas a nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados del Primer Trimestre de 2012. De tanto en tanto, también podríamos ser parte de otros juicios dentro del giro normal de nuestros negocios, tales como reclamos por daños materiales de bienes de terceros en los que se encuentran nuestros gasoductos, reclamos por lesiones personales o reclamos laborales de empleados y contratistas anteriores y actuales y de otros reclamos de proveedores y terceros.

Seguros

Contratamos seguros de responsabilidad civil frente a terceros (que incluyen lesiones personales), seguros patrimoniales, interrupción de actividades y rotura de máquinas por montos que consideramos habituales en la industria del transporte de gas a nivel internacional. Consideramos que las franquicias de dichos seguros son razonables. No podemos garantizar, sin embargo, que los seguros vayan a pagar la indemnización ni que esta indemnización sea suficiente para algún riesgo o pérdida.

Empleados

Al 31 de diciembre de 2011, teníamos 509 empleados, de los cuales 400 están asignados a áreas operativas tanto en el campo como en nuestras sedes, y 109 están asignados a otras áreas de nuestras sedes. De nuestros 509 empleados, 249 están comprendidos en convenios colectivos de trabajo; de los cuales 233 están afiliados a distintos sindicatos.

Durante 2011, y en el contexto de conflictos laborales provocados, entre otros factores, por el aumento del costo de vida y conflictos dentro y entre diferentes sindicatos, los sindicatos demandaron aumentos salariales que resultaron en la adopción de medidas que terminaron en huelgas en determinadas ocasiones. En mayo de 2011, acordamos un aumento salarial del 23% para los empleados de sindicatos. El personal no sindicalizado recibió ajustes equivalentes.

Según las leyes de Argentina, el factor de mayor importancia para calcular las indemnizaciones por despido, es la antigüedad. A los empleados les corresponde un mes de sueldo por cada año trabajado en la empresa.

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Si bien la actual legislación dispone que el sueldo utilizado para calcular la indemnización por despido de un empleado no puede ser superior a 3 veces el salario promedio fijado por convenio colectivo de trabajo que corresponda, este límite ha sido rechazado por los jueces.

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DIRECTORES, GERENCIA EJECUTIVA Y COMISIONES

Directorio

Generalidades

Nuestra administración está a cargo de un directorio. Nuestros estatutos sociales contemplan un directorio integrado por 14 directores titulares y 14 directores suplentes. Nueve directores titulares, de los cuales al menos uno debe revestir la condición de independiente con arreglo al Decreto N° 677/2001 y las normas aplicables de la CNV, y sus respectivos suplentes son elegidos por las acciones Clase A; cuatro de nuestros directores titulares, de los cuales al menos uno debe revestir la condición de independiente, , y sus respectivos suplentes son elegidos por las acciones Clase B; y un director titular y su respectivo suplente son elegidos por las acciones Clase C. No es requisito que los directores titular y suplente elegidos por la Clase C revistan la condición de independientes.

Los directores suplentes pueden asistir a las reuniones de nuestro directorio y votar en ausencia de sus respectivos directores titulares. Por lo general, los directores titulares y los directores suplentes son elegidos en la asamblea ordinaria anual de accionistas para ocupar sus cargos por períodos renovables de uno a tres años.

El directorio actual fue designado durante nuestra asamblea de accionistas de fecha 13 de abril de 2012. A la fecha de este Memorando de Información, Gasinvest, una sociedad argentina que se constituyó específicamente para ser titular de nuestras acciones, tiene el control de nuestra empresa siendo la dueña aproximadamente del 56,35% de nuestras acciones Clase C. Ver “Principales Accionistas” y “Operaciones con Partes Relacionadas”. Gasinvest nombró 13 de los directores que se nombraron en nuestra asamblea anual de accionistas. ANSES, en representación de nuestros accionistas Clase C, eligió al director restante. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina – La Reforma del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones ha afectado significativamente a los mercados locales de capitales y podría afectar significativamente nuestra posibilidad de obtener liquidez para nuestras operaciones". La ANSES pasó a ser accionista nuestra cuando en 2008 el gobierno argentino estatizó el sistema de fondos de pensiones del país.

Salvo por el Convenio de Accionistas, no existen otros acuerdos que tengan que ver con nuestra administración y dirección. Ver "Principales –Convenio de accionistas” y “Operaciones con Partes Relacionadas”.

De acuerdo con nuestros estatutos y con las leyes argentinas, nuestro directorio debe reunirse al menos una vez cada tres meses. El quórum se constituye con una mayoría de los integrantes del directorio y sus resoluciones se toman con el voto afirmativo de la mayoría de los directores asistentes. En caso de empate, resuelve el residente de´ nuestro directorio o su suplente en una determinada reunión.

Se podrá contactar a nuestros directores y funcionarios ejecutivos por correo dirigido a Transportadora de Gas del Norte S.A., Don Bosco 3672, Piso 3, (C1206ABF) Buenos Aires, Argentina.

Deberes y Responsabilidades de los Directores

De acuerdo con las leyes de Argentina, los directores tienen la obligación de desempeñar sus funciones obrando con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Los directores responden ilimitada y solidariamente frente a nosotros, los accionistas y terceros por (1) mal desempeño de sus cargos; (2) instancias de violación de las leyes, nuestros estatutos o reglamentos aplicables; y (3) daños producidos por dolo, abuso de autoridad o culpa grave. De acuerdo con las leyes argentinas, a los directores se les pueden asignar, en nuestros estatutos o reglamentos aplicables, o mediante una resolución de una asamblea de accionistas, funciones específicas. En dichos casos, los directores podrán ser personalmente responsables y dicha responsabilidad se determinará en función del cumplimiento de su gestión, con la salvedad de que deberán cumplirse ciertas condiciones de asiento o registro. Según las leyes de Argentina, los directores no pueden participar en actividades que compitan con nosotros, si no cuentan con autorización expresa de nuestros accionistas. Algunas operaciones entre los directores y nosotros están sometidas a mecanismos de ratificación que contemplan las leyes de Argentina.

Sin perjuicio de su presencia en la reunión en la que se hubiera adoptado una resolución o de su conocimiento de ella, un director no tendrá ninguna responsabilidad por las decisiones de nuestro directorio cuando se hubiera dejado constancia escrita de su oposición a la resolución en cuestión y comunique su objeción a la

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comisión fiscalizadora, antes de la presentación de cualquier queja en su contra ante nuestro directorio, la comisión fiscalizadora, una asamblea de accionistas, el organismo gubernamental competente o ante la justicia de Argentina. La responsabilidad de los directores frente a nosotros se extingue con la aprobación de su gestión por resolución de una asamblea de accionistas, siempre que los accionistas representantes como mínimo del 5% de nuestro capital no presenten oposición y siempre que esa responsabilidad no se origine en la violación de leyes aplicables, de nuestros estatutos o reglamentos aplicables.

Con la mayoría de los votos de nuestros accionistas, podríamos iniciar procesos legales contra los directores. Si dicho proceso no fuera iniciado dentro del plazo de tres meses contados a partir de la resolución de la asamblea aprobando la iniciación de dicho proceso, cualquier accionista podrá promover la acción en nuestra representación y por nuestra cuenta.

A la fecha de este Memorando de Información, nuestro directorio estaba compuesto por 14 directores titulares y 14 suplentes. Los miembros actuales del directorio fueron elegidos para ocupar sus cargos por el término de un año en la asamblea de accionistas que se celebró el 13 de abril de 2012. Gasinvest, en representación de nuestros accionistas Clase A y B, nominó 13 directores y sus suplentes, y la ANSES, en representación de nuestros accionistas Clase C, nominó un director y su suplente. A la fecha de este Memorando de Información, estos nombramientos están pendientes de inscripción por el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires. Ninguno de los directores es accionista, Actualmente los únicos directores titulares independientes son Ernesto Leguizamón, Alfonso Lago y Pablo Lozada, mientras que los únicos directores suplentes independientes son Alejandro Geretto y Marco Quiroga Cortínez, de acuerdo con las normas aplicables establecidas por la CNV.

En base a nuestros resultados financieros del ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2011, en nuestra asamblea anual de accionistas del 13 de abril de 2012, los accionistas resolvieron que se pague a los directores que son miembros de nuestro comité de auditoría, una retribución de $ 956.767,50 por trabajos técnicos y administrativos. En abril de 2012, decidimos limitar los anticipos de honorarios al Presidente de nuestro directorio, a los miembros del Comité de Auditoría y a los directores independientes.

En el siguiente cuadro se presenta una lista actualizada de nuestros directores titulares y suplentes.

Directores

Año de

nombramiento

Año de

vencimiento del mandato

Año de

nacimiento

Eduardo Ojea Quintana(1) ................................. 2005 2013 1955 Marisa Basualdo................................................. 2011 2013 1973 Fernando Bonnet ................................................ 2012 2013 1977 Marcelo Brichetto .............................................. 1999 2013 1962 Eduardo Calvo ................................................... 2012 2013 1939 Jorge Casagrande ............................................... 2012 2013 1968 Alfonso Lago ..................................................... 2004 2013 1941 Ernesto Leguizamón .......................................... 2009 2013 1960 Pablo J. Lozada .................................................. 2004 2013 1966 Santiago Marfort ................................................ 2010 2013 1967 Ricardo M. Markous .......................................... 2000 2013 1956 Rubén Nasta ....................................................... 2010 2013 1963 Héctor Page........................................................ 2012 2013 1940 Néstor Raffaeli ................................................... 2010 2013 1959

(1) Presidente de nuestra Sociedad (Presidente del Directorio) nombrado en la asamblea de accionistas del 13 de abril de 2012. Directores Suplentes

Año de nombramiento

Año de

vencimiento del mandato

Año de nacimiento

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Ignacio Casares................................................... 2012 2013 1956 Claudia Elsholz................................................... 2011 2012 1967 Héctor Falzone.................................................... 2012 2013 1969 Humberto Fernández .......................................... 2012 2013 1969 Leonardo Fernández ........................................... 2012 2013 1970 Carlos Gargiulo................................................... 2010 2013 1967 Alejandro Geretto ............................................... 2009 2013 1980 Alberto L’Huissier .............................................. 2011 2013 1959 Fernando Liguori ................................................ 2010 2013 1972 Raúl Montalva .................................................... 2010 2013 1965 Martín Novillo .................................................... 2011 2013 1956 Marco Quiroga Cortínez ..................................... 2004 2013 1951 Ángel Rabuffetti ................................................. 2009 2013 1961

Eduardo Ojea Quintana. El Sr. Ojea Quintana es abogado, graduado en la Universidad del Museo Social Argentino. Comenzó su carrera en Pérez Companc S.A. donde ocupó varios cargos en los departamentos de recursos humanos y legales. Se incorporó a TGS en 1992 donde ocupó el cargo de Director Ejecutivo (CEO) entre 1998 y 2003. El Sr. Ojea Quintana es director de Transportadora de Gas del Mercosur S.A., Gas Andes S.A. y CGC.

Marisa Basualdo. La Sra. Basualdo es abogada, graduada en la Universidad de Buenos Aires y es

traductora de inglés graduada en la Universidad Católica Argentina. También tiene una licenciatura en derecho de petróleo y gas de la Universidad de Buenos Aires. Es directora suplente de Gasoducto GasAndes (Argentina) S.A. y actualmente se desempeña como Directora de Asuntos Legales de TGEA.

Fernando Bonnet. El Sr. Bonnet es contador graduado de la Universidad de Buenos Aires y tiene una

maestría en administración de empresas del IAE (Universidad Austral). Desde 2000, trabaja en el departamento de impuestos de Ernst & Young (anteriormente Arthur Andersen). En 2008, se incorporó a SADESA, donde actualmente se desempeña como Gerente de Finanzas e Impuestos de Central Puerto S.A.

Marcelo Brichetto. El Sr. Brichetto es abogado, graduado en la Universidad de Buenos Aires (con

honores). Antes de incorporarse a TGN, el Sr. Brichetto ejerció su profesión en las áreas del derecho empresario, especializándose en operaciones financieras y mercados de capitales. Desde 1994 se desempeña como nuestro Asesor General y como Secretario de nuestro directorio desde 1999.

Eduardo Calvo. El Sr. Calvo es licenciado en administración de empresas graduado de la Universidad de

Buenos Aires. El Sr. Calvo comenzó su carrera en 1969 en el Grupo Techint, ocupando diversos cargos dentro del departamento de Planificación y Control Corporativo hasta que se jubiló. Desde 2006, el Sr. Calvo es consultor de Techint Compañía Internacional S.A.C.I.

Jorge Casagrande. El Sr. Casagrande es contador público, graduado en la Universidad Católica Argentina.

El Sr. Casagrande tiene también una maestría en administración de mercados eléctricos (ITBA) y se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo. El Sr. Casagrande trabajó en la industria energética durante muchos años. Entre 2001 y 2006, se desempeñó como Gerente de Gas y Energía en Petrobras Energía S.A. En el ínterin, fue miembro del directorio de TGS; Transener S.A.; Edesur S.A. y Compañía Mega S.A. Entre 2006 y 2009, el Sr. Casagrande fue CEO de TGS. El Sr. Casagrande es actual director de Gas Argentino S.A. y MetroGas S.A.

Ignacio María Casares. El Sr. Casares se recibió de abogado en la Universidad Católica Argentina en

1976, Buenos Aires. El Sr. Casares es Gerente del Departamento Legales de FINMA S.A. También es director de GEO-GEA S.A., director suplente de Scrapservice S.A., miembro del Consejo de Vigilancia de Siderar S.A.I.C. y accionista de Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.I.

Claudia Elsholz. La Sra. Elsholz es abogada recibida en la Universidad Central de Chile. La Sra. Elsholz

tiene también una maestría en derecho empresarial de la Universidad Adolfo Ibáñez en Santiago de Chile, y un título

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de posgrado en derecho ambiental de la Pontificia Universidad Católica. Es directora de Gasoducto GasAndes S.A. y actualmente se desempeña como gerente de legales de Total Gas y Electricidad Chile S.A.

Héctor Falzone. El Sr. Falzone es ingeniero eléctrico, recibido de la Universidad Tecnológica Nacional y

cursó un programa en administración de empresas en el Instituto Argentino de la Empresa. Entre 1997 y 2007, el Sr. Falzone se desempeñó como Director de Desarrollo de Negocios para la división Hemisferio Sur de CMS Energía Argentina. Desde 2007, el Sr. Falzone es gerente de marketing de Sociedad Argentina de Energía S.A. (SADESA). Humberto Fernández. El Sr. Fernández es ingeniero en construcción, graduado de la Universidad Nacional de La Plata. El Sr. Fernández tiene títulos de posgrado en administración de mercados eléctricos del Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA) Y DEL Programa de Desarrollo Directivo del IAE. Durante su carrera, el Sr. Fernández trabajó en Empresa Distribuidora La Plata S.A. (Edelap), TGN, Tecgas Argentina S.A. y Tecpetrol. El Sr. Fernández es Director y Vicepresidente de Energy Consulting Services S.A. Leonardo F. Fernández. El Sr. Fernández es abogado, graduado con honores en la Universidad de Buenos Aires, donde se especializó en derecho corporativo. Entre sus logros durante su extensa carrera profesional figura la constitución del estudio jurídico Caínzos, Fernández & Premrou en 2005.

Carlos M. Gargiulo. El Sr. Gargiulo es ingeniero en reservas de petróleo y gas, graduado en el Instituto

Tecnológico de Buenos Aires (ITBA). Después de trabajar en YPF, el Sr. Gargiulo se incorporó a Petrolera Argentina San Jorge donde trabajó en las áreas de dirección e perforaciones, ingeniería de producción e ingeniería de reservorios. En 2004, ingresó a CGC como coordinador de ingeniería. Desde 2010, el Sr. Gargiulo está a cargo de la Dirección de Operaciones de CGC.

Alejandro Geretto. El Sr. Geretto es abogado y actualmente se dedica a ejercer su profesión en forma

independiente. El Sr. Geretto fue nombrado a moción de la ANSES. Alberto L’Huissier. El Sr. L’Huissier es ingeniero mecánico graduado de la Universidad de Santiago de

Chile, tiene un título de posgrado como experto profesional en prevención de riesgos y seguridad industrial y en gestión ambiental y tecnología del EOI, Madrid, España. Durante su carrera, el Sr. L’Huissier trabajó en Transcanada, Nova International, Sipetrol y ENAP. El Sr. L’Huissier actualmente es Gerente de Salud, Seguridad y Medio Ambiente de TGEA y Total Gas y Electricidad en Chile.

Alfonso Lago. El Sr. Lago se graduó como contador público y licenciado en administración de empresas en la Universidad de Buenos Aires, y realizó cursos de postgrado en la Facultad de Negocios de la Universidad Estatal de Michigan. Actualmente, preside CAT Argentina S.A. Ernesto Guillermo Leguizamón. El Sr. Leguizamón se recibió de abogado en la Universidad de Buenos Aires. Desde 1987, el Sr. Leguizamón trabajó como abogado en diferentes estudios jurídicos y en la actualidad tiene su propio estudio especializado en derecho societario, laboral y de salud. El Sr. Leguizamón fue nombrado en nuestro directorio por la ANSES. Fernando Liguori. El Sr. Liguori es ingeniero mecánico graduado en el ITBA. El Sr. Liguori se recibió también de licenciado en administración de empresas en el Babson College. Comenzó su carrera en el departamento comercial del Grupo Techint. El Sr. Liguori se desempeñó como Gerente Comercial de CGC.

Pablo J. Lozada. El Sr. Lozada es abogado, graduado en la Universidad Nacional de Córdoba y tiene un master en administración de empresas de la Facultad de Negocios de Strathclyde (Glasgow, Escocia). El Sr. Lozada ejerció como abogado independiente en las áreas de derecho laboral, comercial y societario para después incorporarse al departamento de legales para la región de Latinoamérica de Winstar Communications, Inc. y la división de telecomunicaciones de Hutchison Whampoas. En la actualidad, tiene su propio estudio jurídico, especializándose en derecho comercial y societario y también en normativas para los servicios públicos.

Santiago Marfort. El Sr. Marfort es abogado, graduado en la Universidad Nacional de Córdoba. En 1993 se incorporó a Benito Roggio & Hijos S.A. donde ocupó varios cargos dentro del área de legales. En 2001, el Sr. Marfort fue Gerente de Legales de CGC y, desde febrero de 2010, se desempeña como director general.

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Ricardo M. Markous. El Sr. Ricardo M. Markous es ingeniero civil, graduado en la Universidad de Buenos Aires, (UBA). En 1988 obtuvo un master en administración de empresas de la Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford. Desde 1980 trabaja en la Organización Techint donde ha ocupado diversos cargos. En la actualidad se desempeña como Director Ejecutivo (CEO) de Tecgas N.V. y director de Gasinvest y TGM, y presidente del directorio de Litoral Gas S.A. y de Transportadora de Gas del Perú. Raúl Montalva. El Sr. Montalva se recibió de ingeniero civil eléctrico en la Universidad Católica de Chile. A lo largo de su carrera, trabajó en Compañía Minera de Pacífico S.A., Gener S.A., NovaGas International y TransCanada International. Tras ingresar al Grupo Total, el Sr. Montalva se desempeña como Director de Operaciones de GasAndes S.A. y GasAndes Argentina S.A. y como Gerente General de GasAndes S.A. Rubén Nasta. El Sr. Nasta se recibió de ingeniero industrial en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA) con honores de primera clase. En 2001 se incorporó al Grupo Total, cuando Total compró a TransCanada Pipelines. Dirige el departamento de desarrollo de negocios de TGEA. Es miembro del directorio de Gasoducto GasAndes y Transportadora Sul Brasileira de Gas. Martín Novillo. El Sr. Novillo es licenciado en marketing, graduado en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE) y tiene un título de posgrado en comercio internacional de hidrocarburos de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Novillo actualmente se desempeña como gerente de petróleo crudo en CGC. Antes de ingresar a CGC, el Sr. Novillo trabajó en Hughes Tools, Petrolera San Jorge e YPF.

Héctor Page. El Sr. Page es ingeniero industrial, graduado en la Universidad de Buenos Aires. En 1970, comenzó a trabajar para el Grupo Techint donde ocupó varios cargos gerenciales en las industrias del hierro y acero y en comercio internacional y finanzas hasta su reciente jubilación en 2011. Entre 2001 y 2007, fue el delegado del gobierno argentino ante el Comité del Acero de la OCDE y ante la OIT. El Sr. Page es director suplente de SIDERAR S.A. Marco Quiroga Cortínez. El Sr. Quiroga Cortínez se recibió de abogado en la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Quiroga también es licenciado en economía de desarrollo, graduado en la Universidad de las Naciones Unidas. Ángel Carlos Luis Rabuffetti. El Sr. Rabuffetti se recibió de ingeniero industrial en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA). Desde 1987 trabaja en Techint donde ha ocupado varios cargos. Actualmente es gerente de desarrollo de negocios de Gas de Tecpetrol S.A. Néstor Rubén Raffaeli. El Sr. Raffaeli se recibió de contador público en la Universidad Nacional de Córdoba. Desde 1986, el Sr. Raffaeli ha ocupado varios cargos en el Grupo Pérez Companc – Servicios Especiales, San Antonio S.A., Andina (Bolivia) y Pecom Energía (y en su sucesora Petrobras Energía), donde se desempeñó como gerente de proyectos. Desde hace tres años ocupa el cargo de Director de Finanzas y Administración de CGC.

Comité de Auditoría

En cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto N° 677/01 de la República Argentina, en 2004 constituimos un comité de auditoría compuesto por tres directores, de los cuales, como mínimo, dos tienen que ser independientes tanto frente a nosotros como a nuestros accionistas controlantes, según los criterios que fija la CNV. Actualmente, y debido a la decisión que tomó nuestro directorio el 13 de abril de 2012, los directores de nuestro comité de auditoría son Alfonso Lago, Néstor Rafaelli y Pablo Lozada, mientras que los directores suplentes son Marcelo Brichetto y Marco Quiroga Cortínez. Todos los directores antes mencionados, a excepción de Néstor Rafaelli y Marcelo Brichetto, son directores independientes.

Los directores de nuestro comité de auditoría no pueden ocupar cargos directivos en nuestra empresa. Las

responsabilidades principales del comité de auditoría son (1) emitir opiniones sobre las propuestas que presenta nuestro directorio para el nombramiento de los auditores externos y verificar su independencia; (2) supervisar el funcionamiento de los controles internos y del sistema contable, como también la exactitud de la información que

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publicamos; (3) emitir opiniones sobre operaciones con terceros; y si existiera o hubiera la posibilidad de que exista un conflicto de intereses, (4) emitir opiniones y comunicarlas a la CNV y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o a cualquier otro organismo autor regulado de Argentina.

Funcionarios Ejecutivos

A continuación se presenta la nómina de nuestros funcionarios ejecutivos. Todos ellos residen en la Argentina. De conformidad con el Convenio de Accionistas, los accionistas principales de Gasinvest se pusieron de acuerdo para el nombramiento de ciertos funcionarios ejecutivos de nuestra Compañía. Ver “Principales Accionistas - Convenio de accionistas”.

Nombre

Año de nombramiento

Año de nacimiento Cargo

Eduardo Ojea Quintana .......................... 2005 1955 Presidente (Presidente de nuestro Directorio) Daniel Ridelener .................................... 2007 1959 Director General (CEO) Víctor Bermúdez .................................... 2011 1954 Director de Operaciones (COO) Diego Jalife .......................................... 2011 1965 Director de Finanzas (CFO) Marcelo Brichetto................................... 1994 1962 Gerente de Asuntos Legales José Bejar ............................................... 2006 1967 Gerente de Recursos Humanos Guillermo Canovas................................. 2007 1965 Gerente de Marketing y Desarrollo Comercial Abel Sierra ............................................. 2011 1964 Gerente de Ingeniería y Proyectos Víctor Pozo………………………. 2007 1957 Gerente de Administración

Daniel Ridelener. El Sr. Ridelener es ingeniero industrial, graduado en el Instituto Tecnológico de Buenos

Aires (ITBA) y tiene un master en administración de empresas del Instituto Tecnológico de Massachusetts. En 1982 comenzó su carrera laboral en Techint, en donde ocupó diversos cargos en las empresas Techint S.A. y Cometarsa S.A. En 1992 asumió como nuestro subgerente general y a partir de 1998 como nuestro gerente comercial. Desde el 1 de enero de 2008, se desempeña como nuestro Director General.

Víctor Bermúdez. El Sr. Bermúdez es ingeniero civil graduado en la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Bermúdez trabaja en la industria del gas desde 1978. El Sr. Bermúdez trabajó primero para Gas del Estado y luego ocupó diversos cargos técnicos y gerenciales en la misma industria.

Diego Jalife. El Sr. Jalife es contador público, graduado en la Universidad Nacional de Lomas de Zamora.

El Sr. Jalife también tiene estudios de posgrado en economía para el Grupo Total en París, Francia. El Sr. Jalife ocupó diversos cargos en Total a lo largo de 23 años, desempeñándose como director financiero para las subsidiarias de Congo y Argentina, economista para las subsidiarias de Venezuela, Bolivia y Argentina, negociador destinado fuera de la Casa Central, en París y director financiero de la subsidiaria de Guyana francesa.

José Bejar. El Sr. Bejar es abogado, graduado en la Universidad del Norte Santo Tomás de Aquino, y tiene un master en administración de empresas cursado del Instituto para el Desarrollo Empresarial de Argentina. Su experiencia laboral la desarrolló en el Grupo Fortabat en donde llegó a desempeñarse como gerente de recursos humanos de Loma Negra, Planta Catamarca y de Lomax S.A. También fue gerente del departamento de recursos humanos de S.A. San Miguel S.A.

Guillermo Canovas. El Sr. Guillermo Cánovas es licenciado en economía, graduado en la Universidad de Buenos Aires y tiene un master en políticas públicas del Instituto Torcuato Di Tella. Desde 1988 se ha desempeñado en diversas entidades vinculadas con la actividad energética y ha publicado varios trabajos de investigación relacionados con las privatizaciones en Argentina. En 2002 se incorporó a nuestra empresa donde se ha

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desempeñado como gerente de planeamiento y control. Desde enero de 2008 se desempeña como gerente de marketing y desarrollo comercial.

Abel Sierra. El Sr. Sierra es licenciado en sistemas de información, graduado en la Universidad

Tecnológica Nacional. Desde hace 11 años, el Sr. Sierra es nuestro gerente de informática. El Sr. Sierra se desempeñó previamente como nuestro jefe de sistemas administrativos durante siete años y ocupó cargos en Consist S.A. donde permaneció seis años.

Víctor Pozzo. El Sr. Pozzo es ingeniero mecánico, graduado en la Universidad Tecnológica Nacional. El

Sr. Pozzo tiene también una especialización de posgrado en gas de la Universidad de Buenos Aires y un master en administración de empresas de la Fundación del Tucumán, de la Universidad de Valparaíso de Chile. El Sr. Pozzo cuenta con una vasta experiencia en la industria del gas, habiendo ocupado diversos cargos en Gas del Estado y en nuestra empresa donde se desempeña como gerente de tecnología.

Comisión Fiscalizadora

La legislación argentina dispone que algunas sociedades (por ejemplo, las que cotizan sus títulos de deuda o acciones en la bolsa y las que prestan un servicio público), deben designar una comisión fiscalizadora de por lo menos tres miembros (síndicos), que en este Memorando de Información se denominan “comisión fiscalizadora” o los “síndicos”. Entre las funciones más importantes de nuestra comisión fiscalizadora figuran las de vigilar que nuestra gerencia cumpla con las leyes argentinas, nuestro estatuto y las resoluciones de nuestros accionistas, y sin perjuicio de las funciones que cumplen los auditores externos, la comisión fiscalizadora debe presentar un informe ante la asamblea ordinaria anual de accionistas, sobre nuestra situación financiera y la exactitud de la información financiera que nuestro directorio presenta ante dicha asamblea. La comisión fiscalizadora también está autorizada a y tiene la obligación de: (1) asistir a las reuniones de nuestro directorio y asambleas de accionistas, (2) convocar asambleas ordinarias de accionistas cuando no sean convocadas por nuestro directorio, y a asambleas extraordinarias cuando lo considere necesario, y (3) investigar denuncias escritas que presenten los accionistas representantes de al menos el 2% de nuestro capital. En el cumplimiento de estas funciones, la comisión fiscalizadora no controla la gestión de nuestro directorio y por ende no evalúa los méritos de sus decisiones comerciales. Según nuestro estatuto, los miembros de la comisión fiscalizadora son designados por nuestros accionistas para ocupar sus cargos durante un período máximo de tres ejercicios económicos.

La actual comisión fiscalizadora fue designada por un plazo de un año por nuestra asamblea de accionistas del 13 de abril de 2012. Como se dispone en el estatuto, dos de los miembros de la actual Comisión Fiscalizadora fueron elegidos por la mayoría de las acciones Clases A y C actuando en forma conjunta, y el tercero, por los accionistas Clase B. Los tres miembros suplentes fueron elegidos de acuerdo con el mismo mecanismo. En la asamblea de accionistas del 13 de abril de 2012, una mayoría de los accionistas decidieron compensar a los síndicos titulares y síndicos suplentes con una suma de $ 878.816,25.

Según nuestro estatuto, dos miembros de la comisión fiscalizadora deben ser elegidos por una mayoría de los accionistas de la Clase A y Clase C actuando en forma conjunta, y el otro miembro de esta comisión es elegido por los accionistas de la Clase B. Los tres miembros suplentes deben ser elegidos de acuerdo con el mismo mecanismo.

De conformidad con el Convenio de Accionistas, los accionistas principales de Gasinvest han acordado nombrar a algunos miembros de nuestra comisión fiscalizadora. Ver “Principales Accionistas-Convenio de accionistas”.

A continuación se presentan los miembros actualmente titulares de la comisión fiscalizadora y sus correspondientes suplentes. Salvo indicación en contrario, ninguna de estas personas es titular de ninguna de nuestras acciones ordinarias ni de Gasinvest y todos son ciudadanos argentinos y residen en Argentina. Los contadores Valdez Follino y Julio César Abínzano son los únicos miembros de la comisión fiscalizadora que revisten el carácter de independientes de acuerdo a las Normas de la CNV y de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE.

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Síndicos titulares Miembro

desde Miembro

hasta Año de

Nacimiento Ocupación principal

Matías Brea 2000 2013 1961 Contador. Socio del estudio Brea & Solans. Julio César Abínzano 2009 2013 1939 Contador Juan J. Valdez Follino 2006 2013 1946 Contador

Síndicos suplentes Miembro

desde Miembro

hasta Año de

Nacimiento Ocupación principal Juan Carlos Pitrelli 2001 2013 1933 Contador. Socio del estudio Pitrelli & Echeverría Alberto Tessadro 2009 2013 1943 Contador Andrea Barbagelatta 2009 2013 1967 Contadora

Julio Abínzano. El Sr. Abínzano es contador público, graduado en la Universidad de Buenos Aires, donde

también se recibió de licenciado en sociología. Después de trabajar en el sector privado, el Sr. Abínzano ingresó a la Sindicatura General de la Nación desempeñando diversos cargos gerenciales hasta que se jubiló.

Juan Valdez Follino. El Sr. Valdez Follino es contador público, graduado de la Universidad de Buenos

Aires y tiene un título de posgrado en administración de empresas del Instituto Argentino de la Empresa (IAE). El Sr. Valdez Follino se desempeñó como Director de Auditoría de FINMA S.A.I.C. hasta el año 2000. Actualmente es miembro de las Comisiones de Fiscalización de Siderca S.A.I.C. y de Siderar S.A.I.C.

Matías Brea. El Sr. Brea es contador público, graduado de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Brea es

socio de Brea, Solans & Asociados. El Sr. Brea actualmente se desempeña como director de Sociedad Comercial del Plata S.A.

Andrea Barbagelatta. La Sra. Barbagelatta es contadora pública, graduada de la Universidad de Buenos

Aires. La Sra. Barbagelatta ejerce actualmente su profesión de contadora en forma independiente. Anteriormente, se desempeñó en el comité de auditoría de FINMA S.A.I.C.

Juan Carlos Pitrelli. El Sr. Pitrelli es contador público, graduado de la Universidad de Buenos Aires donde

también obtuvo un título de posgrado. El Sr. Pitrelli trabaja en consultoría de empresas como socio del estudio Pitrelli & Echeverría. Es miembro del directorio de Sociedad Comercial del Plata S.A.

Alberto Tessadro. El Sr. Tessadro es contador público, graduado de la Universidad de Buenos Aires. El Sr.

Tessadro es un contador independiente y consultor de empresas. El Sr. Tessadro tuvo anteriormente una extensa carrera en la administración pública, ocupando cargos como los de director de administración de la Procuración General de la Nación y de diversas entidades con participación estatal (Administración General de Puertos, Ferrocarriles Argentinos, Somisa e Hipasam, entre otras).

Remuneración

La Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 de Argentina limita el monto de la remuneración que se puede pagar a los miembros de nuestro directorio al 25% de nuestras utilidades. Dicho límite se reduce al 5% cuando no se distribuyen dividendos y puede ser incrementado en proporción a los dividendos distribuidos hasta ese máximo del 25%.

Ese límite del 5% podría ser excedido cuando no se hubieran distribuido dividendos a los accionistas en

algún año en el cual los directores se hubiesen desempeñado en funciones gerenciales o técnicas para nosotros con

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una remuneración baja o ninguna. Tal remuneración debe ser aprobada en una asamblea de accionistas y debe estar expresamente incluida en el orden del día de la asamblea.

En 2011, la remuneración pagada a los funcionarios ejecutivos ascendió a $ 6,16 millones.

Pago de Gastos Legales

La asamblea anual de accionistas celebrada el 22 de abril de 2008 aprobó una política de cobertura de

gastos legales para nuestros directores, síndicos, gerentes y empleados, cuando dichos gastos no sean cubiertos por pólizas de seguro, asumiendo que el beneficiario se ha conducido honestamente y de buena fe teniendo en vista el mejor interés de nuestra empresa. Contratamos pólizas de seguros para cubrir esos gastos legales.

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PRINCIPALES ACCIONISTAS

Nuestras acciones ordinarias son Clase A, Clase B y Clase C. Cada acción confiere derecho a un voto. En

el siguiente cuadro se detallan nuestros accionistas y sus respectivas participaciones al 31 de marzo de 2012:

ACCIONISTA

Cantidad de Acciones en Circulación % de Acciones Clase

Gasinvest. ....................................................... 179.264.584 40,80% A Blue Ridge...................................................... 103.395.126 23,53% B

Accionistas Públicos (1) 87.874.754 20,00% C Gasinvest. ....................................................... 68.339.475 15,55% B Otros(2)............................................................ 500.000 0,12% B

Total……………………………………... 439.373.939 100,00% (1) ANSES, la Administración Nacional de Seguridad Social, tiene el 0,6% de nuestro capital social. (2) Accionistas de Gasinvest.

Gasinvest

Gasinvest, una sociedad anónima argentina, constituida especialmente para ser titular de nuestras acciones, es dueña del 56,35% de nuestras acciones ordinarias. La tenencia accionaria de Gasinvest comprende la totalidad de nuestras acciones Clase A (representativas del 40,80% de nuestro capital social), así como acciones Clase B representativas del 15,55% de nuestras acciones Clase B. Las acciones Clase B representan, en conjunto, el 39,20% de nuestro capital social.

Las acciones de Gasinvest, nuestro accionista mayoritario, se componían de la siguiente manera al 31 de

marzo de 2012:

Accionista Porcentaje de Participación

en Gasinvest Porcentaje de Participación

Indirecta en TGN Tecpint................................................................ 27,24% 15,35% CGC.................................................................... 27,24% 15,35% TGEA ................................................................. 20,60% 11,61% RPM. .................................................................. 18,29% 10,31% Total .................................................................. 6,63 3,74 Total ................................................................. 100,00% 56,35%

A continuación se describen los principales accionistas de Gasinvest:

Tecpint Tecpint es titular del 27,24% de las acciones ordinarias de Gasinvest (representativas de una participación

indirecta del 15,35% en TGN). A su vez, Tecpint es una sociedad instrumental controlada por Techint Compañía Técnica Internacional S.A. (“Techint”), un conglomerado industrial con operaciones internacionales de ingeniería y construcción de grandes proyectos, fabricación de acero laminado, caños con y sin costura y equipamiento y maquinaria industrial, producción de petróleo y gas y prestación de servicios públicos.

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CGC CGC es titular del 27,24% de las acciones ordinarias de Gasinvest (representando una participación

indirecta del 15,35% en nosotros). Al 31 de marzo de 2012, CGC tenía activos netos por US$ 210 millones y ventas por US$ 86,1 millones.

TGEA y Total

TGEA, titular del 20,6% del capital social de Gasinvest (representando una participación indirecta del

11,61% en nosotros) y Total, titular del 6,63% del capital social de Gasinvest (representando una participación indirecta del 3,74% en nosotros) son subsidiarias indirectas de Total S.A. (“Total”).

Total, una sociedad anónima de Francia, constituida el 28 de marzo de 1924 es, junto con sus subsidiarias y

afiliadas, la quinta empresa internacional de petróleo y gas integrada, con cotización al público, más grande del mundo, con operaciones en más de 130 países. Sus actividades cubren toda la cadena de petróleo y gas: exploración y producción de petróleo crudo y gas natural (incluida generación de energía), transporte, refinación, comercialización de productos de petróleo y comercialización internacional de petróleo crudo y derivados. Total es también fabricante de químicos de primera clase.

RPM RPM, una sociedad argentina, está compuesta por inversores locales que se decían a la industria energética.

RPM es titular del 18,29% de las acciones ordinarias de Gasinvest (representando una participación indirecta del 10,31% en nosotros). Blue Ridge

Blue Ridge es una compañía constituida bajo las leyes de Delaware, y es la titular del 23,53% de nuestro capital social. Blue Ridge compró sus acciones en nuestra empresa a CMS en junio de 2008.

Acciones con Cotización Pública

El restante 20% de nuestro capital social está representado por acciones Clase C. Las acciones Clase C, que se negocian en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, son el resultado de la reestructuración de nuestra deuda que tuvo lugar en 2006.

Restricciones de Transferencia de acuerdo con el Pliego

El Pliego impuso determinadas restricciones de transferencia de nuestras acciones en poder de Gasinvest, a la transferencia de las acciones de Gasinvest en poder de los accionistas de Gasinvest y a la transferencia de las acciones de TGEA en Gasinvest. De acuerdo con dichas restricciones, Gasinvest no puede reducir su participación en nuestro capital social y acciones con derecho a voto a menos del 51,0 % de las acciones en circulación (el "Paquete Mayoritario"), sin el previo consentimiento del ENARGAS. Gasinvest puede disponer libremente de sus acciones ordinarias en nuestra empresa, pero no puede vender ni transferir el Paquete Mayoritario, ni tomar ninguna medida que tenga por efecto una disminución de la tenencia de Gasinvest en nuestro capital social por debajo del Paquete Mayoritario, lo que incluye la omisión por parte de Gasinvest de suscribir algún aumento de nuestro capital, sin la previa aprobación del ENARGAS. El ENARGAS aprobará la transferencia del Paquete Mayoritario únicamente si dicha transferencia se realiza en un lote único o si, como resultado de la misma, el nuevo adquirente tenga la totalidad del Paquete Mayoritario en circulación y la transferencia del Paquete Mayoritario no afecte la calidad de los servicios de transporte de gas prestados por nosotros.

Cualquier transferencia, venta o medida que conduzca a una disminución de la participación de los accionistas originales de Gasinvest por debajo del 51,0%, incluyendo cualquier omisión de suscribir cualquier aumento del capital de Gasinvest por parte de dichos accionistas, es posible sólo con la previa aprobación del ENARGAS. Estas restricciones no rigen para transferencias efectuadas entre partes pertenecientes al mismo grupo económico, tal como se establece en el Pliego.

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Gasinvest puede en cualquier momento, solicitar que el ENARGAS apruebe la disolución de Gasinvest y la transferencia de nuestras acciones de propiedad de Gasinvest a los accionistas de Gasinvest. El ENARGAS puede otorgar dicha aprobación si determina que tal transferencia no afectará el interés público. Convenio de Accionistas CGC, Total, RPM y Techint, quienes en conjunto resultan indirectamente titulares del 100% de las acciones ordinarias de Gasinvest, firmaron el 20 de octubre de 1992, en forma directa o a través de sus subsidiaras de propiedad absoluta, un convenio de accionistas (el ''Convenio de Accionistas''), con el fin de regular algunos aspectos relativos a su participación en Gasinvest y en nosotros. Nuestras decisiones se ven indirectamente afectadas por las decisiones que toman los accionistas controlantes indirectos de Gasinvest. Estas decisiones son tomadas tanto por los accionistas directos e indirectos de Gasinvest que son parte del Convenio de Accionistas de la sociedad como por Gasinvest como parte de nuestro órgano directivo. En tal sentido, el Convenio de Accionistas constituye la pieza central para la toma de decisiones del órgano directivo de Gasinvest que a su vez nos controla. Transferencia de las Acciones de Gasinvest El Convenio de Accionistas dispone que ninguna de las partes signatarias del mismo podrá vender o de otro modo transferir todas o una parte de sus acciones ordinarias en Gasinvest sin antes permitir a las restantes partes la oportunidad de comprar las acciones objeto de la transferencia en forma proporcional a sus respectivas participaciones en Gasinvest, al mismo precio y en las mismas condiciones ofertadas. Las partes son libres de transferir toda o una parte de sus acciones en Gasinvest a sus subsidiarias de propiedad absoluta o a una afiliada. Elección de Directores y Funcionarios; Votación El Convenio de Accionistas también contiene estipulaciones que rigen el sentido del voto de nuestras acciones detentadas por Gasinvest, la elección de directores y síndicos, la designación de algunos de nuestros funcionarios y otros aspectos relacionados al ejercicio del derecho de voto en las asambleas de accionistas.

Gasinvest puede efectivamente nombrar hasta nueve de nuestros directores, y nuestro restante director es nombrado or nuestros accionistas públicos Clase C. Pero, debido a que Blue Ridge no participó en la última asamblea anual de accionistas del 13 de abril de 2012, Gasinvest nombró 13 directores. Conforme al Convenio de Accionistas, CGC y Techint tienen derecho a nombrar dos directores cada una, Total y RPM, actuando en conjunto, tienen derecho a designar tres directores, y CGC, Total y Techint, actuando en conjunto, tienen derecho a nombrar a los dos directores restantes. Además, CGC y Techint tienen derecho a designar un síndico; Total y RPM, actuando en conjunto, tienen por su parte derecho a designar otro síndico.

Finalmente, CGC y Techint tienen derecho a designar respectivamente al presidente de nuestro directorio y nuestro director ejecutivo (CEO), previa consulta con Total, mientras que Total tiene derecho a designar al director financiero. Total, Techint y CGC, actuando en conjunto, nombrar a nuestro director de operaciones.

Mayorías Calificadas

Cualquiera de estas decisiones que tomemos requiere el acuerdo unánime de CGC, Techint (o una afiliada) y Total:

• enmiendas a nuestro estatuto u otros documentos equivalentes;

• nuestra consolidación o fusión con otra sociedad;

• la adopción de planes comerciales, planes de inversión y planes financieros o presupuestos anuales, y cualquier modificación a los mismos;

• la emisión o rescate de nuestras acciones;

179

• la declaración o el pago de dividendos u otra distribución que hagamos fuera del marco de la política de dividendos establecida en el plan comercial;

• cualquier inversión que hagamos en otra sociedad; y

• la firma de contratos que signifiquen pagos totales o la compra o venta por nuestra parte de activos con un valor contable neto, en cada caso, superior a US$ 3,0 millones en una o más operaciones dentro de un período de seis meses.

Provisión de Bienes y Servicios

El Convenio de Accionistas dispone que CGC, Total y Techint (y sus respectivas subsidiarias y afiliadas) tendrán prioridad en la prestación de bienes y servicios a nosotros. Sin embargo, el Convenio de Accionistas también establece que dichos acuerdos para la adquisición de bienes y servicios sólo serán posibles si se realizan en condiciones competitivas (incluyendo, sin limitación, precio y calidad) en comparación a los de otros proveedores independientes.

Convenio de Accionistas Adicional Conforme a un acuerdo firmado el 11 de mayo de 2000 entre Gasinvest, CGC, Total, Techint y CMS (ex accionista cuyas acciones fueron compradas por Blue Ridge), nuestros procedimientos internos requieren que todos los contratos para la prestación de bienes y servicios cumplan con mecanismos que garanticen la participación de una pluralidad de oferentes técnica y económicamente calificados. Esto asegura que los contratos se lleven a cabo en condiciones de mercado y cumplan con nuestras políticas y procedimientos organizativos y administrativos. También establece que nuestro directorio debe aprobar los contratos de compra de bienes y/o contratación de servicios con cualquier empresa y/o sus entidades controlantes y/o controladas, que en conjunto superen la suma de US$ 4 millones. También como consecuencia de este acuerdo, y tal como lo estipula nuestro estatuto, el nombramiento de nuestro gerente de logística y abastecimiento y los cambios importantes en nuestras políticas y procedimientos organizativos y administrativos en cuanto a la evaluación de proveedores y gerencia de compra requieren el acuerdo del 80% de nuestro directorio. Finalmente, este acuerdo establece que nuestro auditor interno será de tiempo completo y estará exclusivamente dedicado a cumplir su función como tal y reportará a nuestro gerente general y a nuestro directorio. Arbitrajes de Accionistas ante el CIADI

En agosto de 2001, nuestro ex accionista, CMS inició un arbitraje en el CIADI contra la Argentina, al amparo del Tratado Bilateral de Protección de Inversiones firmado entre Argentina y Estados Unidos de América en el año 1991, por la no aplicación de los ajustes de las tarifas de transporte por el PPI. Posteriormente y a partir del dictado de la Ley de Emergencia Pública, CMS incluyó en el mismo proceso arbitral una nueva demanda contra la República Argentina por la pesificación y congelamiento de las tarifas.

En mayo de 2005 el tribunal arbitral del CIADI falló a favor de CMS y condenó a la Argentina a pagar a

CMS una compensación económica de US$ 133,2 millones más intereses. Adicionalmente el tribunal otorgó a la Argentina una opción por el plazo de un año para adquirir la participación accionaria de CMS en nuestra Sociedad, pagando una suma adicional de US$ 2,1 millones. En septiembre de 2006 la Argentina presentó un recurso de nulidad contra el fallo arbitral, y solicitó la suspensión de su ejecución. En septiembre de 2007 un nuevo panel arbitral confirmó el laudo así como también la opción de compra a favor de la República Argentina, que expiró en mayo de 2008. En 2008, CMS transfirió a Blue Ridge sus derechos y recursos emergentes del laudo arbitral.

En el primer semestre del año 2008, Argentina ejerció esta opción. CMS consideró que en ausencia del

pago concedido por el tribunal arbitral, la decisión de la República Argentina de ejercer la opción de compra no era efectiva. Entonces, las acciones de CMS en nuestra empresa fueron adquiridas en junio de 2008 por Blue Ridge.

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En 2003, Total (la matriz de nuestro accionista indirecto, TGEA) inició otro proceso arbitral ante el CIADI contra Argentina, fundándose en el Tratado Bilateral de Protección de Inversiones firmado entre Argentina y Francia en 1991, cuestionando la pesificación y el congelamiento de las tarifas. A fines de 2010, el CIADI decidió en favor de Total, pero el monto de la compensación por daños y perjuicios todavía se desconoce.

Entendemos que el principal obstáculo para la renegociación de nuestra licencia ha sido la insistencia de la UNIREN en que indemnicemos al gobierno por laudos arbitrales o juicios adversos con motivo de nuestra licencia. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con TGN y la Industria en la que Operamos - Salvo que logremos concluir favorablemente el proceso de renegociación de tarifas y de otros términos contemplados en nuestra licencia, nuestros resultados de operaciones podrían verse afectados”.

Arbitraje entre ciertos accionistas de Gasinvest

Hemos sido informados que, en 2011, CGC y Tecpint iniciaron un proceso arbitral privado bajo las reglas de la Cámara de Comercio Internacional contra APHC con motivo de la venta y transferencia de las acciones de Gasinvest que eran propiedad de APHC a RPM, fundándose, según CGC y Tecpint, en la supuesta violación por parte de APHC de derechos de preferencia previstos en el Convenio de Accionistas. TGN no es ni espera ser parte de este conflicto.

181

DESCRIPCIÓN DE LA DEUDA REMANENTE A continuación se detallan los términos y condiciones de la Deuda Remanente, cuyos pagos están suspendidos. Esta descripción no pretende ser completa y está condicionada en su totalidad por referencia al Contrato de Fideicomiso Existente. Obligaciones Negociables Serie A Las Obligaciones Negociables Serie A vencen el 31 de diciembre de 2012, su capital se amortiza semestralmente y devengan intereses a una tasa anual del 6,50% entre 2006 y 2010 y del 7,50% en 2011 y 2012. A la fecha de este Memorando de Información, el monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables Serie A era de US$ _____ millones. Obligaciones Negociables Serie B Las Obligaciones Negociables Serie B vencen en una única cuota el 31 de diciembre de 2012, y devengan intereses a una tasa anual del 7,50% en 2006 y 2007, 8,00% en 2008 y 2009, 9,00% en 2010, 9,50% en 2011 y 10,00% en 2012. A la fecha de este Memorando de Infomación, el monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables Serie B (con exclusión de intereses devengados e impagos) es de US$ ___ millones. De acuerdo con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso Existente que rige a las Obligaciones Negociables Serie A y Obligaciones Negociables Serie B, en determinadas circunstancias tenemos la obligación de usar una parte de nuestro efectivo disponible para recomprar o rescatar las Obligaciones Negociables semestralmente.

182

OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS De acuerdo a lo dispuesto en las leyes que regularon la privatización de Gas del Estado, bajo el Contrato de

Asistencia Técnica, que se describe en “Actividades-Contrato de Asistencia Técnica”, recibimos asistencia técnica y de auditoría en materia de:

• reemplazo, reparación y renovación de instalaciones y equipos con el objeto de asegurar la performance del sistema, en concordancia con estándares internacionales de la industria del transporte de gas;

• confección de evaluaciones de desempeño, análisis de costos operativos, evaluación de construcciones y asesoramiento relativo al control presupuestario;

• asesoramiento sobre la seguridad, confiabilidad y eficiencia en la operación del sistema y servicios de la industria del gas;

• asesoramiento sobre el cumplimiento de las normas legales aplicables en materia de salud, seguridad, contaminación y protección del medio ambiente;

• mantenimiento preventivo y de rutina del sistema;

• capacitación del personal;

• diseño e instrumentación de los procedimientos necesarios para cumplir con los mencionados servicios; y

• diseño e instrumentación de un sistema de gestión de información e inspección para todos aquellos aspectos importantes relativos al transporte de gas natural.

Si durante algún ejercicio fiscal no pagáramos íntegramente los honorarios de asistencia técnica devengados para ese ejercicio fiscal, el monto impago podrá pagarse exclusivamente durante el ejercicio fiscal inmediato siguiente. Para conocer las limitaciones a nuestra posibilidad de realizar pagos en concepto de honorarios de asistencia técnica bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, ver “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables – Compromisos - Limitación de Pagos Restringidos y Honorario de Asistencia Técnica”.

En diciembre de 2004, firmamos el Contrato de Asistencia Técnica con TGEA, CGC, Tecpint y APHC,

para la prestación de los servicios antedichos por un período de dos años. Total, Tecpint, CGC y APHC brindan asistencia en la ejecución de auditorías en las siguientes áreas: (1) planeamiento y ejecución del mantenimiento de los activos destinados al transporte y compresión; (2) estudios relacionados con la integridad de los gasoductos; y (3) cumplimiento de procedimientos de compra y proveedores. En enero de 2006, el plazo del Contrato de Asistencia Técnica fue prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2017.

Como contraprestación por los servicios que contempla el Contrato de Asistencia Técnica, nos

comprometimos a pagar a Total, Tecpint, CGC y APHC una retribución anual igual a lo que sea superior entre (1) US$ 3,0 millones y (2) el 7% de nuestras ganancias antes de intereses e impuestos correspondientes a cada ejercicio fiscal (después de deducir cualquier pago efectuado de acuerdo con lo previsto en la cláusula (i)). Atento la decisión de postergar los vencimientos de capital e intereses de nuestra deuda financiera adoptada el 22 de diciembre de 2008, nuestro directorio resolvió suspender provisoriamente, con efecto al 31 de diciembre de 2008, los pagos de los honorarios previstos en el Contrato de Asistencia Técnica.

Al 31 de marzo de 2012, los montos adeudados por nosotros en el marco del Contrato de Asistencia

Técnica en concepto de honorarios de asistencia técnica, más intereses devengados y punitorios, ascendían a US$ 14,7 millones más IVA, US$ 4,0 millones más IVA correspondientes a Tecpint, US$ 4,0 millones más IVA correspondientes a Total, US$ 4,0 millones más IVA correspondientes a CGC Argentina y US$ 2,7 millones más IVA correspondientes a APHC, de los cuales a la fecha se han facturado US$ 1,8 millones.

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En los siguientes cuadros se indican los montos de nuestras operaciones con partes relacionadas, de

acuerdo con la definición del Decreto N° 677/01 y las regulaciones aplicables de la CNV. Para mayor información, ver la Nota 5 a nuestros Estados Contables Auditados de 2011.

Montos al 31 de diciembre

2011 2010 2009

Créditos por Ventas (en miles de pesos)

Otras Partes Relacionadas Litoral Gas S.A. ....................................................................... 6.219 6.220 6.278 Siderar S.A. ............................................................................. 1.038 1.003 910 Siderca S.A. ............................................................................. 559 420 408 Gasoducto Gasandes Argentina S.A........................................ 71 66 64 Transportadora de Gas del Mercosur S.A................................ 13.513 8.117 3.818 Total Otras Partes Relacionadas .......................................... 21.400 15.826 11.478 Otros Créditos Sociedad Controlante Gasinvest. ................................................................................ 8 8 8 Afiliadas Extranjeras Comgas Andina S.A. ............................................................... 181 53 1.569 Companhía Operadora do Rio Grande do Sul ......................... 967 265 245

Total Afiliadas Extranjeras .............................................. 1.148 318 1.814 Otras Partes Relacionadas Siat S.A.................................................................................... — 154 344 Litoral Gas S.A. ....................................................................... 129 83 122 Tecgas N.V. ............................................................................ 2 2 2 Transportadora de Gas del Mercosur S.A................................ 158 146 320

Tecpetrol S.A. ..................................................................... (13) — — Total Otras Partes Relacionadas .......................................... 276 385 788 Anticipos a empleados clave ................................................... 1.871 1.378 1,385 Deudas Comerciales Otras Partes Relacionadas TGEA ...................................................................................... 16.497 12.084 4.574 Tecpetrol S.A........................................................................... — - Tecgas Argentina S.A.............................................................. 16.332 11.838 4.329 Siat S.A.................................................................................... — (1.287) — Argentinean Pipeline Holding Company S.A.......................... 12.373 7.947 2.906 CGC......................................................................................... 16.332 11.838 4.329 Transportadora de Gas del Mercosur S.A................................ 52 52 52 Total Otras Partes Relacionadas .......................................... 61.586 42.472 16.190 Otras Deudas Previsión de honorarios para personal gerencial clave ............ 1.871 1.378 1.385

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Operaciones Finalizadas al 31 de diciembre

2011 2010 2009

Sociedad Matriz (en miles de pesos)

Otros Ingresos y Egresos, Netos Gasinvest. ............................................................................... 25 25 25 Afiliadas Extranjeras Ventas Netas Comgas Andina S.A. .............................................................. 58 60 67 Costos de Explotación Comgas Andina S.A. .............................................................. — 14 (16) Cobro de Dividendos Comgas Andina S.A. .............................................................. 1,634 2,098 — Otros Ingresos y Egresos, Netos Comgas Andina S.A. .............................................................. — — 2 Otras partes relacionadas Ventas Netas Litoral Gas S.A. ...................................................................... 54,653 53,403 52,829 Siderar S.A. ............................................................................ 7,193 7,019 (150) Siderca S.A. ............................................................................ 4,854 4,709 3,368 Transportadora de Gas del Mercosur S.A............................... 3,681 3,392 3,145 Gasoducto Gasandes Argentina S.A....................................... 722 655 632

Total Ventas Netas ........................................................... 71,103 69,178 59,824 Costos de Explotación Litoral Gas S.A. ...................................................................... — — (36) Tecpetrol S.A.......................................................................... (3.364) — (226) TGEA ..................................................................................... (4.539) (10.054) (5.793) Tecgas Argentina S.A............................................................. - (7.257) (3.048) CGC........................................................................................ (3.375) (7.257) (3.048) Transportadora de Gas del Mercosur S.A............................... 207 (129) 152 Argentinean Pipeline Holding Company S.A......................... (2.264) (4.871) (2.046)

Total Costos de Explotación ............................................ (13.335) (29.568) (14.045) Gastos de Administración TGEA ..................................................................................... (896) — — Otros Ingresos y Egresos, Netos Litoral Gas S.A. ...................................................................... (71) 188 113 Siat S.A................................................................................... - - 136 Gasoducto Gasandes Argentina S.A....................................... 50 46 12 Tecpetrol S.A.......................................................................... 720 40 69 Siderar S.A. ............................................................................ — — 1 CGC........................................................................................ 40 — — Total Austral S.A.................................................................... 40 — —

Total Otros Ingresos y Egresos, Netos ............................ 779 274 331

(en miles de

185

Operaciones Finalizadas al 31 de diciembre

2011 2010 2009

pesos) Costos y Honorarios – Reestructuración de Préstamos Tecpetrol S.A.......................................................................... — 35 — CGC........................................................................................ 41 Compras de Bienes Siat S.A................................................................................... — 350 — Compra de Bienes de Uso Siat S.A................................................................................... 2.441 6.600 7.553 Personal Gerencial Clave ..................................................... Honorarios de la Comisión Fiscalizadora (879) (636) (615) Honorarios por servicios técnicos y administrativos .............. (957) (708) (567) Total Personal Gerencial Clave .......................................... (1.836) (1.344) (1.182)

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CIERTAS CONSIDERACIONES RELATIVAS A IMPUESTOS DE ARGENTINA A continuación se resumen ciertas consecuencias de impuestos de Argentina, provenientes del canje de la

Deuda Remanente de acuerdo con la Oferta de Canje. Este resumen se basa en las leyes y normativas impositivas de Argentina vigentes a la fecha del presente Memorando de Información. Este resumen se encuentra sujeto a cualquier cambio, posiblemente de aplicación retroactiva, en las leyes y normativas de Argentina, con posterioridad a esta fecha. No podemos garantizar que los tribunales o las autoridades impositivas que tienen la responsabilidad de aplicar y administrar las leyes y normativas aquí mencionadas coincidan con esta interpretación. Ver también “Factores de Riesgo –Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables a Cinco Años”.

En virtud de la Resolución Conjunta AFIP Nº 1738/2004 y CNV Nº 470, todas las Obligaciones

Negociables a Cinco Años emitidas dentro del marco de un proceso de reestructuración de deuda (tales como las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización) y que se canjean por obligaciones negociables originalmente colocadas mediante una oferta pública, podrán gozar de los beneficios impositivos otorgados por la legislación argentina a las obligaciones negociables originales, en tanto los tenedores de las Obligaciones Negociables a Cinco Años emitidas coincidan con los de las obligaciones negociables originales. A los efectos de este Artículo, asumimos que las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización tendrán derecho al mismo tratamiento impositivo que las Obligaciones Negociables Serie A y Serie B Con Cotización, según se establece en la Resolución Conjunta AFIP Nº 1738/2004 y CNV Nº 470, aun cuando las Obligaciones Negociables Serie A y Serie B Con Cotización no hayan sido colocadas mediante una oferta pública propia, pero —en virtud de las disposiciones de la misma Resolución Conjunta— se les hubiera otorgado el tratamiento impositivo preferencial asignado a las obligaciones negociables que motivaron la emisión de las Obligaciones Negociables Serie A y Serie B Con Cotización para el reemplazo y la reestructuración.

De acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier emisión de obligaciones negociables que

reúna los requisitos del Artículo 36 gozará del tratamiento de exención de impuestos. Las condiciones del Artículo 36 se cumplen cuando:

• las obligaciones negociables se coloquen mediante oferta pública autorizada por la CNV;

• los ingresos de la colocación sean utilizados por el emisor para:

1) capital de trabajo en Argentina; 2) inversiones en activos físicos ubicados dentro de Argentina;

3) refinanciación de deudas, y/o

4) aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas cuyos fondos se destinen exclusivamente

a los fines anteriores; y

• el emisor demuestre a la CNV, en tiempo y forma y según lo prescriben las normativas, el uso de los fondos de la oferta pública realizada para cualquiera de los fines mencionados en el párrafo anterior.

(I) PRESENTACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE A CON COTIZACIÓN Y DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE B CON COTIZACIÓN PARA CANJE POR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A CINCO AÑOS CON COTIZACIÓN Y EFECTIVO

A los fines de este subtítulo (I), y salvo indicación en contrario, partimos de la base de que las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización se emitirán de acuerdo con las disposiciones de (i) la Ley de Obligaciones Negociables y que califican para el tratamiento de exentas de impuestos de su Artículo 36 (las "Condiciones del Artículo 36"), y (ii) la Resolución Conjunta AFIP Nº 1738/2004 y CNV Nº 470/2004, en lo que sea pertinente a endeudamiento reestructurado y otras disposiciones aplicables, y que continuarán calificando para el tratamiento de exención de impuestos que prevén sus normativas.

187

Tenedores No Argentinos

Este análisis rige para tenedores que no sean ni empresas de Argentina ni personas físicas residentes de Argentina o sucesiones indivisas radicadas en Argentina (“Tenedores No Argentinos”). A los efectos de este subtítulo, empresas de Argentina significa empresas que están sujetas a las normas de ajuste impositivo por inflación del Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina (en general, empresas constituidas o inscriptas de acuerdo con las leyes de Argentina, sucursales locales de empresas no argentinas, empresas unipersonales y personas físicas que se dedican a determinadas actividades comerciales en Argentina). Impuesto a las Ganancias Presentación

Los Tenedores No Argentinos de Obligaciones Negociables Serie A Con Cotización y de Obligaciones Serie B Con Cotización estarán exentos del impuesto a las ganancias que grava las ganancias generadas por el canje de Obligaciones Negociables Serie A Con Cotización y Obligaciones Negociables Serie B Con Cotización por las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización en el marco de la Oferta de Canje.

La caracterización de los componentes de pago en efectivo de la contraprestación de la reestructuración no

está totalmente clara. Los componentes de pago en efectivo de la contraprestación de la reestructuración podrían caracterizarse como pago de intereses y recibir el tratamiento acorde a ello a los fines de los impuestos de Argentina. Ver “-Pagos de Intereses (Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización)”. Pagos de Intereses (Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización)

Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización (incluido el descuento de emisión original, si hubiere) estarán exentos del impuesto a las ganancias. Ganancias de Capital (Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización)

Los Tenedores No Argentinos no estarán alcanzados por el impuesto a las ganancias de capital por la venta u otro tipo de enajenación de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización. Impuesto a los Bienes Personales Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización, efectivo

Las personas físicas que estén domiciliadas y las sucesiones indivisas que estén radicadas dentro o fuera de Argentina deben incluir títulos, tales como las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización, y/o las sumas en efectivo situadas en Argentina que tengan y/o de los cuales sean dueños a la fecha de cierre de cada ejercicio fiscal (31 de diciembre) en la liquidación de su Impuesto a los Bienes Personales. En el caso de Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización y/o efectivo que sean copropiedad, estén en custodia, tenencia, depósito o administración de una persona argentina, en ese caso, esta última actuará como responsable sustituto de la persona física o sucesión indivisa del exterior y deberá pagar el Impuesto a los Bienes Personales, que se calculará a una alícuota del 1,25% del valor de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización o del efectivo, en la medida que su deuda por impuesto a los bienes personales exceda la suma de $ 255,75. Si bien las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización que estén directamente en poder de personas físicas domiciliadas y de sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina y las sumas en efectivo serían técnicamente alcanzadas por el Impuesto a los Bienes Personales, la Ley del Impuesto a los Bienes Personales (Ley Nº 23.966, con sus modificatorias) no dispone ningún método o mecanismo para el cobro de este impuesto cuando se trata de títulos como las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización o efectivo que estén directamente en poder de estas personas físicas o sucesiones indivisas.

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El Impuesto a los Bienes Personales en general no rige para los títulos como las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización que estén en poder de personas jurídicas domiciliadas o no en Argentina. La Ley del Impuesto a los Bienes Personales establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, según la cual determinados títulos como las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización, emitidos por empresas de Argentina, que sean titularidad directa de una empresa extranjera que:

• esté radicada en un país donde no exista la obligación de tener títulos en forma nominativa y • por su esencia jurídica o su estatuto: • su objeto principal es invertir fuera de su país de constitución y/o • no puede desplegar determinadas actividades en su propio país o realizar determinadas inversiones,

serán considerados como de titularidad de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas en Argentina, y por lo tanto alcanzados por el Impuesto a los Bienes Personales.

En esos casos, la ley impone al emisor de Argentina (el “Responsable Sustituto”) la obligación de pagar el Impuesto a los Bienes Personales a una alícuota del 2,5%, en la medida en que el impuesto a pagar sea superior a $ 255,75. La Ley del Impuesto a los Bienes Personales también autoriza al Responsable Sustituto a perseguir el reintegro del importe abonado incluso reteniendo y/ o ejecutando directamente los bienes que dieron origen al pago en cuestión.

La presunción legal indicada no rige para las siguientes empresas no residentes que sean titulares directas

de títulos como las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización:

• compañías de seguro, • fondos de inversión abiertos, • fondos de pensión y • bancos o entidades financieras con casas matrices ubicadas en un país cuyo banco central o autoridad

equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión dispuestas por la Comisión de Bancos de Basilea.

Sin perjuicio de las consideraciones antedichas, el decreto que reglamenta la Ley del Impuesto a los Bienes

Personales (modificado por el Decreto Nº 812/96) dispone que la presunción legal arriba mencionada no rige para títulos de deuda cuya oferta pública esté autorizada por la CNV y que coticen en bolsas de valores de Argentina o del exterior. Para verificar que esta presunción legal no resulta aplicable, y en tal sentido que no estamos obligados a actuar como Responsable Sustituto, debemos llevar en nuestros registros una copia certificada de la resolución de la CNV donde se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización en Argentina y prueba de que ese certificado de autorización regía al 31 de diciembre del año en que pudiera producirse la deuda impositiva, tal como lo exige la Resolución General Nº 2151/06 de la AFIP. Es nuestra intención cumplir con estos requisitos.

IVA

Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización La emisión, colocación, compra, transferencia, pagos de capital y/o de intereses correspondientes a, o el

rescate de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización están exentos del IVA. Tenedores Argentinos Impuesto a las Ganancias

Empresas Argentinas

Las ganancias que se generen por el canje de Obligaciones Negociables Serie A Con Cotización y de Obligaciones Negociables Serie B Con Cotización por las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización

189

hechas por empresas constituidas, ubicadas o localizadas en Argentina estarán alcanzadas por el impuesto a las ganancias societarias a una alícuota fija del 35%. Además, la capitalización de los intereses que genere la presentación de las Obligaciones Negociables Serie A Con Cotización y las Obligaciones Negociables Serie B Con Cotización, en la medida en que se lo caracterice como un “pago” según las normas del Artículo 18 de la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina, estará sujeta a impuesto para las empresas argentinas; en este caso, se retiene en el momento del pago una alícuota del 35% en concepto de Impuesto a las Ganancias, salvo en los casos, entre otros, de tenedores que son bancos o entidades financieras. Los importes retenidos en tal concepto constituyen un pago a cuenta de la liquidación final del impuesto a las ganancias del tenedor.

La caracterización de los componentes de pago en efectivo de la contraprestación de la reestructuración no

está totalmente clara. Los componentes de pago en efectivo de la contraprestación de la reestructuración podrían caracterizarse como pago de intereses y recibir el tratamiento acorde a ello a los fines de los impuestos de Argentina. Ver “-Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización”. Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización

Las ganancias (incluidas ganancias de capital) que se generen de la venta u otro tipo de enajenación de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización que hagan empresas de Argentina estarán alcanzadas por el Impuesto a las Ganancias Societarias a una alícuota fija del 35%. En el mismo sentido, las pérdidas que genere la presentación podrán deducirse del Impuesto a las Ganancias.

Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización

estarán sujetos a impuesto para las empresas de Argentina; en este caso, se retiene en el momento del pago un 35% en concepto de Impuesto a las Ganancias, salvo en los casos, entre otros, de tenedores que son bancos o entidades financieras. Los importes retenidos en tal concepto constituyen un pago a cuenta de la liquidación final del impuesto del tenedor. Personas Físicas Argentinas

En general, las ganancias que se generen por el canje de Obligaciones Negociables Serie A Con Cotización y Obligaciones Negociables Serie B Con Cotización por las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización y/o por componentes de pago en efectivo de la contraprestación de la reestructuración por parte de personas físicas argentinas estarán exentas del Impuesto a las Ganancias, aun cuando las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización se reciban en concepto de intereses capitalizados. Hay algunas excepciones. En general, las ganancias que genere la venta u otro tipo de enajenación de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización, como también los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización, estarán exentos del impuesto a las ganancias que rige para personas físicas residentes de Argentina. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización; efectivo

Las empresas constituidas, ubicadas o localizadas en Argentina deben incluir las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización y las sumas en efectivo —que tengan y/o de las que sean titulares en la fecha de cierre de cada ejercicio fiscal— en sus bases imponibles para el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (“IGMP”). El IGMP debe pagarse todos los años al cierre de cada ejercicio fiscal a una alícuota del 1% (0,20% en el caso de bancos y entidades financieras) del valor total de los activos que tengan estas personas, incluidas las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización y las sumas en efectivo, siempre y cuando los activos imponibles que estén dentro de Argentina superen el monto nominal total de $ 200.000. Si las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización cotizan en bolsas de valores o mercados públicos, su valor imponible se determinará en base a la última cotización del ejercicio fiscal en cuestión. El pago del impuesto a las ganancias por un determinado ejercicio fiscal se toma a cuenta del pago del IGMP que deba efectuarse en el mismo ejercicio fiscal. El IGMP que se haya pagado de más no puede compensarse ni será reintegrado, pero sí puede computarse como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias durante los 10 ejercicios fiscales siguientes. Impuesto a los Bienes Personales

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Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización; efectivo

Las personas físicas que estén domiciliadas y las sucesiones indivisas que estén radicadas en Argentina deben incluir a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización y/o las sumas en efectivo que tengan y/o de los cuales sean dueños a la fecha de cierre de cada ejercicio fiscal (31 de diciembre) en la liquidación del Impuesto a los Bienes Personales. El Impuesto a los Bienes Personales se paga todos los años (al 31 de diciembre de cada año) sobre el valor de los activos a una alícuota de entre un 0,5% y un 1,25% según el valor total de los activos imponibles. En los casos en que el valor total de los activos o bienes sujetos al Impuesto a los Bienes Personales de una persona física no supera los $ 305.000, el Impuesto a los Bienes Personales no se aplica.

IVA Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización

La emisión, colocación, compra, transferencia, pagos de capital y/o de intereses correspondientes a, o el rescate de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización están exentos del IVA. Impuesto a los Ingresos Brutos Los inversores que operan o se presume que operan regularmente en alguna jurisdicción donde perciben ingresos por intereses con motivo de la tenencia de obligaciones negociables o de su venta o traspaso, podrían estar sujetos al impuesto a los ingresos brutos a tasas que varían según las leyes de cada provincia de Argentina, salvo que rija una exención.

Los ingresos que se generen de cualquier operación con obligaciones negociables emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables, tales como las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización, están exentos del Impuesto a los Ingresos Brutos en las jurisdicciones de la Ciudad de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos Aires, en la media en que la exención del impuesto a las ganancias sea aplicable a esas Obligaciones Negociables a Cinco Años con Cotización. (II) PRESENTACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE A SIN COTIZACIÓN, OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE B SIN COTIZACIÓN Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESPECIALES POR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A CINCO AÑOS SIN COTIZACIÓN Y EFECTIVO.

A los fines de este subtítulo (ii), partimos de la base que las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización (a) no calificarán para el tratamiento de exención de impuestos que contemplan las Condiciones del Artículo 36 y (b) calificarán como títulos valores a los efectos de las normativas impositivas de Argentina. Tenedores No Argentinos

Este análisis rige para tenedores que no sean ni entidades constituidas o con domicilio en Argentina, ni personas físicas residentes de Argentina ni sucesiones indivisas cuyos titulares no fueran residentes de Argentina antes de su fallecimiento (“Tenedores No Argentinos”). A los efectos de este título, son entidades de Argentina aquellas entidades que están sujetas a las normas de ajuste por inflación impositivo del Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina (en general, sociedades constituidas de conformidad con las leyes de Argentina, sucursales locales de entidades no argentinas, sociedades unipersonales y personas físicas que se dedican a determinadas actividades comerciales en Argentina). Impuesto a las Ganancias Presentación

Los Tenedores No Argentinos de Obligaciones Negociables Serie A Sin Cotización, Obligaciones Negociables Serie B Sin Cotización y de Obligaciones Negociables Especiales no estarán sujetos a retención alguna

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por la presentación de Obligaciones Negociables Serie A Sin Cotización, Obligaciones Negociables Serie B Sin Cotización y de Obligaciones Negociables Especiales por las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización, en la medida en que ese canje no implique ni una capitalización ni un pago de intereses. En el caso de una capitalización de intereses, los intereses capitalizados podrían estar sujetos a retención de acuerdo con el tratamiento impositivo que se explica en “Pagos de Intereses” más abajo.

La caracterización de los componentes de pago en efectivo del Acuerdo de Reestructuración no está totalmente clara. Los componentes de pago en efectivo del Acuerdo de Reestructuración pueden caracterizarse como pago de intereses y recibir el tratamiento acorde a ello a los fines impositivos de Argentina. Ver “-Pagos de Intereses (Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización)” a continuación. Pagos de Intereses (Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización)

Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización que se realicen a Tenedores No Argentinos estarán sujetos a retención del impuesto a las ganancias de Argentina según las siguientes tasas:

• 15,05% si el Tenedor No Argentino es una institución bancaria o financiera ubicada en una jurisdicción (a) que no sea considerada “jurisdicción de baja tributación” en la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina o (b) que suscribió con Argentina un Convenio de Intercambio de Información y únicamente cuando no rijan normas de secreto bancario, bursátil u otro tipo de normas de confidencialidad de acuerdo con las disposiciones legales de su jurisdicción respectiva. Las instituciones financieras alcanzadas por las disposiciones de este párrafo son aquellas que se encuentran bajo la supervisión del Banco Central respectivo u organismo equivalente, o

• 35% en los demás casos.

Según el decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina, si el pagador

residente en Argentina es quien se hace cargo de la retención, ésta deberá determinarse sobre la ganancia incrementada en el importe abonado por aquél. De esta manera, las alícuotas de la retención se elevan a 17,72% y 53,85% respectivamente.

En virtud de ciertos tratados celebrados por Argentina para evitar la doble imposición, las tasas mencionadas pueden estar limitadas a la alícuota máxima de retención permitida por el tratado impositivo pertinente en los casos en que el Tenedor No Argentino es residente del otro país. Impuesto a las Ganancias de Capital (Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización)

Los Tenedores No Argentinos estarán sujetos al impuesto a las ganancias de capital por la venta u otro tipo de disposición de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización. El Decreto Nº 2284/91, ratificado por Ley Nº 24.307, dispone que los Tenedores No Argentinos están exentos del impuesto a las ganancias de capital por la venta u otro tipo de enajenación de títulos tales como las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización. Impuesto a los Bienes Personales

Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización y efectivo Las personas físicas que estén domiciliadas y las sucesiones indivisas que estén radicadas dentro o fuera de

Argentina deben incluir a los títulos (como las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización) y/o las sumas en efectivo situadas en Argentina y/o los créditos, cuando los deudores estén domiciliados en Argentina, que tengan en su poder y/o de los cuales sean dueños a la fecha de cierre de cada ejercicio fiscal (31 de diciembre) en la liquidación de su Impuesto a los Bienes Personales. En el caso de Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización y/o efectivo que estén en condominio, custodia, tenencia, depósito o bajo administración de una persona argentina física o jurídica, en cuyo caso, esta última actuará como responsable sustituto de la persona física o sucesión indivisa del exterior y deberá pagar el Impuesto a los Bienes Personales, que se calculará en una alícuota

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del 1,25% del valor de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización o del efectivo, en la medida que su deuda por impuesto a los bienes personales exceda la suma de $ 255,75. Si bien las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización que estén directamente en poder de personas físicas domiciliadas y de sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina se verían técnicamente alcanzadas por el Impuesto a los Bienes Personales, la Ley del Impuesto a los Bienes Personales (Ley Nº 23.966, con sus modificaciones) no dispone ningún método o mecanismo para el cobro de este impuesto cuando se trata de títulos (como las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización) y/o créditos, cuando los deudores estén domiciliados en Argentina, que estén directamente en poder o de los cuales sean dueños estas personas físicas o sucesiones indivisas.

El Impuesto a los Bienes Personales no resulta aplicable para los títulos como las Obligaciones Negociables

a Cinco Años Sin Cotización que estén en poder de personas jurídicas no domiciliadas en Argentina. Sin embargo, la Ley del Impuesto a los Bienes Personales establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, según la cual determinados títulos como las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización, emitidos por entidades de Argentina, que sean titularidad directa de una entidad extranjera que:

• esté radicada en un país donde no exista la obligación de tener títulos en forma nominativa; y • conforme a su naturaleza jurídica o su estatuto, tenga como objeto principal invertir fuera de su país de

constitución y/o no pueda desarrollar determinadas actividades en su propio país o realizar determinadas inversiones, serán considerados como de titularidad de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas en Argentina y, por lo tanto, alcanzados por el Impuesto a los Bienes Personales.

En esos casos, la ley impone al emisor de Argentina (el “Responsable Sustituto”) la obligación de pagar el

Impuesto a los Bienes Personales en una alícuota total del 2,5%, en la medida en que el impuesto a pagar sea superior a $ 255,75. La Ley del Impuesto a los Bienes Personales también autoriza al Deudor Sustituto a solicitar el reintegro del importe abonado que incluirá, a título meramente enunciativo, mecanismos de retención o la ejecución de los bienes que dieran origen al pago en cuestión (como las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización).

La presunción legal indicada no rige para las siguientes entidades no residentes que sean titulares directas

de títulos como las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización:

• compañías de seguro, • fondos de inversión abiertos, • fondos previsionales, y • bancos o entidades financieras, cuyas casas matrices estén ubicadas en un país cuyo banco central o

autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión dispuestas por la Comisión de Bancos de Basilea.

Sin perjuicio de las consideraciones antedichas, el decreto que reglamenta la Ley del Impuesto a los Bienes

Personales (modificado por el Decreto Nº 812/96) y otras normas emitidas en virtud de éste disponen ciertos requisitos de información que deben cumplir los Tenedores No Argentinos para que la Sociedad quede exenta de la obligación de actuar como Responsable Sustituto. En términos generales, se exige la presentación de una copia certificada del estatuto, acta constitutiva o documentos similares de los Tenedores No Argentinos que no son personas físicas. La sociedad busca exigir a los Tenedores No Argentinos que presenten los documentos pertinentes para que se la considere exenta de la obligación de actuar como Deudor Sustituto con relación a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización. IVA

Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización a

favor de Tenedores No Argentinos estarán alcanzados por el IVA en una alícuota del:

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• 21%, o • 10,5% si las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización están en poder de instituciones

bancarias ubicadas en un país cuyo gobierno haya adoptado las normas internacionales aprobadas por la Comisión de Bancos de Basilea sobre Normas y Supervisión Bancarias.

El impuesto deberá ser ingresado por la Sociedad.

Tenedores Argentinos Impuesto a las Ganancias Entidades de Argentina

Las ganancias que se generen por las presentaciones de Obligaciones Negociables Serie A Sin Cotización, Obligaciones Negociables Serie B Sin Cotización y Obligaciones Negociables Especiales por las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización y/o los componentes en efectivo del Acuerdo de Reestructuración hechas por empresas de Argentina, estarán alcanzadas por el impuesto a las ganancias societarias en una alícuota fija del 35%. Además, la capitalización de los intereses que genere la presentación de las Obligaciones Negociables Serie A Sin Cotización, Obligaciones Negociables Serie B Sin Cotización y Obligaciones Negociables Especiales, en la medida en que se lo caracterice como un “pago” según las normas del Artículo 18 de la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina, será sujeto a impuesto para las empresas argentinas; en este caso se retiene en el momento del pago un 35% en concepto de Impuesto a las Ganancias, salvo en los casos en que los tenedores sean entidades financieras, entre otros. Los importes retenidos en tal concepto constituyen un pago a cuenta de la liquidación final del impuesto del tenedor.

La caracterización de los componentes de pago en efectivo del Acuerdo de Reestructuración no está

totalmente clara. Los componentes de pago en efectivo del Acuerdo de Reestructuración pueden caracterizarse como pago de intereses y recibir el tratamiento acorde a ello a los fines impositivos de Argentina. Ver “-Pagos de Intereses” a continuación. Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización

Las ganancias (incluidas las ganancias de capital) que se generen de la venta u otro tipo de disposición de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización llevadas a cabo por entidades de Argentina estarán alcanzadas por el impuesto a las ganancias societarias en una alícuota fija del 35%. De la misma manera, las pérdidas que genere la venta de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización podrán deducirse del Impuesto a las Ganancias.

Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización están

sujetos a impuesto para las entidades de Argentina; en este caso se retiene en el momento del pago un 35% en concepto de Impuesto a las Ganancias, salvo en los casos en que los tenedores sean bancos o entidades financieras, entre otros. Los importes retenidos en tal concepto constituyen un pago a cuenta de la liquidación final del impuesto del tenedor. Personas Físicas Argentinas

En general, cuando no hay (o se considera que no hay) capitalización de intereses, las ganancias que se generen de la presentación de Obligaciones Negociables Serie A Sin Cotización, Obligaciones Negociables Serie B Sin Cotización y Obligaciones Negociables Especiales por Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización y/o por componentes de pago en efectivo del Acuerdo de Reestructuración por parte de personas físicas argentinas no se verán alcanzadas por el impuesto a las ganancias.

La caracterización de los componentes de pago en efectivo del Acuerdo de Reestructuración no está

totalmente clara. Los componentes de pago en efectivo del Acuerdo de Reestructuración pueden caracterizarse como

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pago de intereses y recibir el tratamiento acorde a ello a los fines impositivos de Argentina. Ver “-Pagos de Intereses (Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización)” a continuación.

En general, las ganancias que genere la venta u otro tipo de enajenación de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización no deberían verse alcanzadas por el Impuesto a las Ganancias que rige para las personas físicas argentinas. Pagos de Intereses (Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización) Entidades de Argentina

Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización están gravadas para las entidades de Argentina, y en general, se efectúa en el momento del pago una retención del impuesto a las ganancias a una alícuota del 35% en concepto de Impuesto a las Ganancias, salvo en los casos en que los tenedores sean bancos o entidades financieras, entre otros. Los importes retenidos en tal concepto constituyen un pago a cuenta de la liquidación final del impuesto del tenedor. Personas Físicas de Argentina

En general, el impuesto a las ganancias aplicable para las personas físicas de Argentina se determina teniendo en cuenta alícuotas del 9% en la categoría más baja y del 35% en la categoría más alta. Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización deben incluirse en la base imponible de ganancias y estarán sujetos al régimen de retención de la Resolución N° 830/2000. La retención que se haga se considerará como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias del tenedor de las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización y Efectivo

Las empresas de Argentina deben incluir a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización y las sumas en efectivo –que tengan o de las cuales sean titulares en la fecha de cierre de cada ejercicio fiscal- en sus bases imponibles para el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (“IGMP”). El IGMP debe pagarse todos los años al cierre de cada ejercicio fiscal a una alícuota del 1% (0,20% en el caso de bancos y entidades financieras) del valor total de los activos que tengan estas personas, siempre y cuando los activos imponibles que estén dentro de Argentina superen el monto nominal total de $ 200.000. La base imponible será el costo de compra ajustado en base a las diferencias de tipos de cambio y los intereses devengados hasta el final del período fiscal. El pago del impuesto a las ganancias de un determinado ejercicio fiscal se puede tomar a cuenta del pago del IGMP que deba efectuarse en el mismo ejercicio fiscal. El IGMP que se haya pagado de más no puede compensarse ni será reintegrado, pero sí puede computarse como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias durante los 10 ejercicios fiscales siguientes. Impuesto a los Bienes Personales Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización y efectivo

Las personas físicas que estén domiciliadas y las sucesiones indivisas que estén radicadas en Argentina deben incluir a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización y/o al efectivo que tengan y/o de los cuales sean dueños a la fecha de cierre de cada ejercicio fiscal (31 de diciembre) en la liquidación de su impuesto a los bienes personales. El Impuesto a los Bienes Personales se grava todos los años (al 31 de diciembre de cada año) sobre el valor de los activos a una alícuota que oscila entre 0,5% y 1,25%, según el valor total de los activos imponibles. Si el valor total de los activos o bienes sujetos al Impuesto a los Bienes Personales de una persona física no supera los $ 305.000, no corresponde pagar el Impuesto a los Bienes Personales. IVA

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Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización

Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización estarán alcanzados por el IVA a una alícuota (a) del 21% (cuando la persona física argentina tenga condición de inscripta en el IVA) o (b) del 10,5% cuando las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización estén en poder de bancos o entidades financieras comprendidas en la Ley Nº 21.526. Impuesto a los Ingresos Brutos

En general, los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin Cotización estarán alcanzados por el impuesto a los ingresos brutos a una alícuota del 6% en la Ciudad de Buenos Aires. En otras jurisdicciones podrían resultar aplicables alícuotas diferentes. (III) OTRAS CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS APLICABLES A LOS TÍTULOS (I) Y (II) Y (III) PRECEDENTES Convenios para Evitar la Doble Imposición

Argentina suscribió con una serie de países Convenios para Evitar la Doble Imposición (los “Convenios para Evitar la Doble Imposición”). El tratamiento impositivo que se explica en los párrafos anteriores podría variar en algunos de estos convenios. Impuesto a los Débitos y Créditos Bancarios

El impuesto a los débitos y créditos bancarios rige para determinados débitos y créditos de cuentas bancarias abiertas en instituciones financieras de Argentina reguladas por la Ley Nº 21.526 y para otras operaciones que, debido a sus características especiales, son similares o podrían utilizarse en sustitución de cuenta bancaria. Por lo tanto, cualquier débito o crédito de una cuenta bancaria abierta en una entidad que está alcanzada por la Ley Nº 21.526 o por cualquier operación que se la considera efectuada en sustitución de una cuenta bancaria estaría gravado con el impuesto a los débitos y créditos bancarios salvo que rija alguna exención especial. La alícuota general es del 0,6%. En consecuencia, si a algún tenedor de las Obligaciones Negociables se le deposita un pago de capital y/o intereses o el precio de rescate en una cuenta abierta en una entidad financiera de Argentina, estará sujeto a un 0,6% por este impuesto.

El Decreto Nº 534/2004 dispone que los titulares de cuentas bancarias alcanzados por la alícuota general

del 0,6% pueden computar como crédito fiscal el 34% del impuesto que se origine en los créditos de esas cuentas bancarias. Este importe puede tomarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o del impuesto a la ganancia mínima presunta. Impuestos de Sellos e Impuestos de Transferencia

El impuesto de sellos es un impuesto local que grava la instrumentación de contratos firmados o con efectos dentro de alguna jurisdicción provincial de Argentina y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su pago debe realizarse en la jurisdicción donde se instrumenta la transacción económica pero también podría ser aplicable en la jurisdicción donde tiene efectos esa transacción.

El Artículo 430, inciso 51 del Código Tributario de la ciudad de Buenos Aires establece la exención del impuesto de sellos respecto de todos los actos, contratos y operaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas de acuerdo con las Leyes N° 23.576 y 23.962 tales como las Obligaciones Negociables a Cinco Años. El impuesto de sellos podría tener que pagarse en algunas provincias argentinas con relación a los documentos de reestructuración (incluyendo, sin limitación, las Obligaciones Negociables) o a cualquier otro documento relacionado con la Oferta de Canje en la medida en que (i) se presenten como prueba en juicio, (i) sean hechos valer, (iii) sean ejecutados y/o sean cumplidos dentro del territorio provincial que corresponda de Argentina.

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En cuanto a los impuestos de transferencia, la Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”) estableció un Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes (Ley N° 14.044) (el “ITGB”) que rige a partir del 1 de enero de 2010, cuyas principales características son:

• grava todo aumento de riqueza a título gratuito, incluyendo herencias, legados, donaciones, etc. • alcanza a personas físicas y jurídicas; • los contribuyentes domiciliados en la PBsAs están sujetos al ITGB por los bienes ubicados dentro y fuera

de la PBsAs y los contribuyentes domiciliados en otras provincias están sujetos al ITGB exclusivamente por los bienes ubicados en la PBsAs.

• Las obligaciones negociables emitidas por una persona jurídica domiciliada en la PBsAs se consideran ubicadas en la PBsAs.

• La transmisión de bienes está exenta del ITGB cuando el monto total de los bienes transferidos es igual o inferior a $ 60.000 (250.000 si la transmisión es a favor de padres, hijos o cónyuge).

• Las alícuotas oscilan entre 4% y 21,925% según la base imponible y el grado de parentesco. • Todas las deudas devengadas hasta el 31 de diciembre de 2010 están exentas del ITGB.

Las transmisiones gratuitas de las Obligaciones Negociables a Cinco Años podrían estar sujetas al ITGB cuando formen parte de transmisiones gratuitas de bienes por un monto igual o inferior a $ 60.000 ($250.000 si la transferencia es a favor de padres, hijos o cónyuge. Regímenes de Pago Anticipado de Impuestos Provinciales Aplicables a Cuentas Bancarias Locales Diferentes autoridades tributarias provinciales (por ejemplo, Corrientes, Córdoba, Tucumán, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido sistemas de pago anticipado imponen una obligación de retención a los bancos e instituciones financieras locales cuando se acreditan sumas en cuentas que abre en esas instituciones financieras cualquier contribuyente incluido en las listas que emite la respectiva autoridad impositiva (normalmente una vez por mes). Si bien las alícuotas de retención varían de una jurisdicción a otra (y también dentro de la misma jurisdicción), podría ascender hasta el 5% de las sumas acreditadas en tales cuentas. Para los contribuyentes sujetos a estos regímenes de pago anticipado, cualquier pago aplicable califica como un pago anticipado del “impuesto a los ingresos brutos”. Tasa de Justicia

Si fuera necesario iniciar una acción judicial con motivo de las Obligaciones Negociables, se tendrá que pagar una tasa de justicia (actualmente del 3%) del monto de la demanda que se inicie en los tribunales de Argentina con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. Algunas restricciones a la Colocación de Obligaciones Negociables a Cinco Años

De acuerdo con el artículo sin número agregado por la Ley N° 25.725 a continuación del Artículo 18 de la Ley de Procedimientos Fiscales N° 11.683, las entidades locales que reciban fondos de cualquier naturaleza (préstamos, contribuciones de capital, etc.) de entidades extranjeras domiciliadas en jurisdicciones de baja o nula tributación deberán pagar impuesto a las ganancias e IVA, que se gravarán al 110% de las sumas que se hayan recibido de tales entidades (salvo algunas excepciones). La normativa presume que dichos fondos constituyen incrementos patrimoniales no justificados del contribuyente local. No resulta claro si las disposiciones regirían o no en casos de reestructuraciones de deuda cuando no se reciben transferencias del exterior. El contribuyente puede refutar esa presunción legal presentando constancia ante la Autoridad Fiscal de Argentina de que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o un tercero en esas jurisdicciones, o de que esos fondos ya han sido declarados.

El Decreto 1.344/98 con sus modificatorias incluye una lista de países considerados jurisdicciones de baja o

cero imposición. La lista incluye: Albania, Samoa Americana, Andorra, Angola, Anguilla, Antigua y Barbuda, Aruba, Isla Ascensión, las Azores, las Bahamas, Bahréin, Barbados, Belice, Bermuda, las Islas Vírgenes Británicas, Brunei, Campione d’Italia, Cabo Verde, las Islas Caimán, las Islas del Canal, Isla de Navidad, las Islas Cocos

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(Keeling), las Islas Cook, Chipre, Djibouti, Dominica, la Polinesia francesa, Gibraltar, Groenlandia, Granada, Guam, Guyana, Hong Kong, la Isla de Man, Jordania, Kiribati, Kuwait, Labuan (Malasia), Liberia, Liechtenstein, Luxemburgo (solo las sociedades instrumentales constituidas de acuerdo con la ley del 31 de julio de 1929), Macao, Madeira, Maldivas, Malta , las Islas Marshall, Mauricio, Mónaco, Monserrat, Nauru, las Antillas holandesas, Niue, Isla Norfolk, Omán, la zona especial Ostrava (República Checa), Islas del Pacífico, Panamá, Patau (sic), la Isla Pitcairn, Puerto Rico, Qatar, Isla de Qeshm, Samoa, San Marino, las Seychelles, las Islas Salomón, Sri Lanka, San Cristóbal (San Cristóbal y Nieves), Santa Elena, Santa Lucía, San Pedro y Miquelón, San Vicente y las Granadinas,, Svalbard, Swaziland, Tokelau, Tonga, Trieste, Trinidad y Tobago, Tristán de Acuña, Túnez, las Islas Turcas y Caicos, Tuvalu, los Emiratos Árabes Unidos, Uruguay (sólo entidades reguladas por la ley 11.723 del 24 de junio de 1948), las Islas Vírgenes estadounidenses, Vanuatu y Yemen.

El gobierno argentino excluirá de la lista a los países con los que hay un tratado de intercambio de información firmado y que, conforme a sus normas legales internas, no pueden invocar el secreto bancario ante un pedido de información hecho por las autoridades impositivas de Argentina, o a países cuya legislación sobre impuesto a las ganancias está sujeta a cambios y, en consecuencia, que dejan de ser considerados como jurisdicciones de baja o nula tributación.

EL RESUMEN ANTERIOR NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS CORRESPONDIENTES A LA PRESENTACIÓN DE DEUDA REMANENTE EN EL MARCO DE LA OFERTA DE CANJE. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POTENCIALES COMPRADORES QUE CONSULTEN CON SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS SOBRE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA SITUACIÓN PARTICULAR.

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CONTROLES CAMBIARIOS

Reglamentaciones de las Operaciones de Cambio en Moneda Extranjera

Todas las operaciones de cambio en moneda extranjera deben llevarse a cabo en el mercado libre de cambios, en el cual interviene el Banco Central comprando y vendiendo divisas.

Ingreso y Egreso de Divisas

Ingreso de Divisas

De conformidad con la Ley Argentina N° 21.382 de Inversiones Extranjeras y el Decreto N° 1.853/93, aprobado en 1993, se considerará inversión de capital extranjero a toda adquisición de participaciones en una sociedad con domicilio en Argentina por parte de inversores extranjeros (es decir, personas físicas o jurídicas domiciliadas fuera de Argentina o empresas argentinas directa o indirectamente controladas por esa persona física o jurídica con la salvedad de que esa empresa o sociedad argentina tiene que tener una participación en una sociedad local).

Salvo lo abajo dispuesto con relación a las restricciones cambiarias actualmente en vigor, en la actualidad, no

hay restricciones vigentes respecto de las inversiones extranjeras en industrias que no sean medios públicos de difusión, y no se requiere autorización previa para realizar inversiones extranjeras.

Desde 1989 hasta el 3 de diciembre de 2001, no hubo controles cambiarios vigentes que restrinjan el tipo de cambio Peso - Dólar estadounidense o la remesa de dólares estadounidenses al extranjero. De conformidad con las medidas económicas establecidas por el gobierno de Argentina mediante el Decreto N° 1570/01 de fecha 3 de diciembre de 2001 y posteriores normativas, que tenían como objetivo proteger la integridad del sistema financiero argentino, no se podía transferir dinero al exterior, salvo que se cuente con autorización expresa del Banco Central de la República Argentina.

Con posterioridad, el 7 de enero de 2002, por medio de la Ley de Emergencia Pública el Congreso declaró la

emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y delega al Poder Ejecutivo de la Nación Argentina, hasta el 10 de diciembre de 2003, las facultades de proceder al reordenamiento del sistema financiero, bancario y del mercado de cambios. Entre otras disposiciones, esta ley pone fin al régimen de convertibilidad que se encontraba vigente desde abril de 1991, por el cual los Pesos eran convertibles a Dólares Estadounidenses a un tipo de cambio de $ 1,0 por US$ 1,00.

Como consecuencia de la aprobación del Decreto 260/02, de fecha 8 de febrero de 2002, se implementó un mercado único y libre de cambio a través del cual deben liquidarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras. Las operaciones de cambio pueden ser realizadas libremente por las partes, pero están sujetas a las reglamentaciones y los requisitos establecidos por el Banco Central de la República Argentina. Hasta 2004, el Banco Central de la República Argentina básicamente apuntaba a restringir el egreso de fondos; más tarde, también se ejercieron presiones sobre los ingresos de fondos. Así pues, rigen en estos momentos controles dobles para las entradas y salidas de fondos. Debido a la naturaleza especial de estas normativas (interviene una cuestión de política pública), las violaciones del régimen cambiario caen dentro de la órbita penal.

El Decreto N° 616/05, dictado el 10 de junio de 2005, estableció que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y las operaciones de endeudamiento de residentes que puedan implicar un pago denominado en moneda extranjera a no residentes, deberán ser registrados en el Banco Central de la República Argentina. Además, ese decreto estableció ciertos requisitos y condiciones que regían para: (a) los ingresos de fondos originados en el endeudamiento con el exterior de personas del sector privado argentino financiero o no financiero, y (b) los ingresos de divisas de no residentes destinados a (i) mantener una tenencia en moneda local, (ii) adquirir activos o pasivos financieros y (iii) invertir en bonos públicos adquiridos en el mercado secundario. Estos requisitos y condiciones eran básicamente los siguientes: (i) inscripción obligatoria de la operación en el Banco

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Central de la República Argentina, (ii) liquidación obligatoria de los fondos entrantes en pesos, (iii) los fondos ingresados deben permanecer en Argentina durante 365 días a contar desde la fecha de liquidación de los fondos en pesos, (iv) debe efectuarse un depósito no transferible denominado en dólares estadounidenses equivalente al 30% del ingreso de fondos. Este depósito sólo podrá ser reembolsado con posterioridad al vencimiento de un plazo de 365 días, no devenga intereses (ni rendimiento u otro tipo de ganancia) y no podrá ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo (el “Depósito No Transferible”). Estos requisitos no se aplican a: (a) inversión directa extranjera hecha por inversores no residentes (es decir, inversiones inmobiliarias o participaciones representativas de al menos el 10% del capital social o derechos de votación de una sociedad local), (b) emisión primaria de títulos de deuda que cuenten con oferta pública o acciones que cotizan en uno o más mercados de cambios, y (c) operaciones de financiación del comercio exterior y de endeudamiento financiero por exportaciones.

Posteriormente, la Resolución N° 365/2005 del Ministerio de Economía estableció que los ingresos de capital de no residentes destinados a la suscripción primaria de las obligaciones negociables del Banco Central de la República Argentina e ingresos derivados de la venta de activos extranjeros por residentes por un monto superior a US$ 2 millones por mes, también estarán sujetos a los requisitos mencionados anteriormente.

Además, dicha Resolución dispuso algunas exenciones al requisito de realizar el Depósito No Transferible, tales como: (i) ingresos derivados de préstamos otorgados por instituciones financieras multilaterales y bilaterales y organismos de crédito oficiales, y (ii) ingresos derivados de préstamos financieros otorgados por acreedores extranjeros, en la medida que se utilicen para la compra neta de activos no financieros y el préstamo tenga una vida promedio de al menos dos años (considerando pagos de capital e intereses).

A estos fines, los activos no financieros incluyen:

(i) inversiones registradas en la categoría “PP&E” de los estados contables (Comunicación "C” 42303);

(ii) “activos intangibles relacionados con costos de minería” y/o “gastos de investigación, prospección y exploración” (Comunicación "C” 42884);

(iii) “adquisición de derechos de uso” que han sido registrados con fines contables en la categoría “activos intangibles” de los estados contables de la sociedad (Comunicación "C” 44670);

(iv) inversiones en activos que se pueden comparar con los derechos de propiedad intelectual, que se comercializan a través de la cesión de derechos de uso y deben ser registrados con fines contables en la categoría “activos intangibles” de los estados contables de la sociedad (Comunicación “C” 46394); y

(v) compra de bienes y servicios contabilizados bajo bienes de cambio en los estados contables de la sociedad (Comunicación “A” 4804).

Esta exención quedará sin efecto automáticamente cuando se modifique el uso informado. En ese caso, el Depósito No Transferible se debe realizar dentro de un plazo de 10 días hábiles contados a partir de ese hecho.

Las Comunicaciones “A” 4554 y “A” 4711, ambas con fecha 24 de septiembre de 2007, establecieron determinados requisitos y plazos para presentar la documentación probatoria de la clasificación correcta de la operación contemplada en la exención mencionada anteriormente.

Luego, la Resolución N° 637/2005 del Ministerio de Economía de fecha 16 de noviembre de 2005, estableció que los ingresos de divisas al mercado local de cambios que sean destinados a la suscripción primaria de obligaciones negociables, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, independientemente de los canales en los cuales se negocian (ofertas públicas o privadas, o cotizaciones en mercados autorregulados) están sujetos al requisito del Depósito No Transferible si dicho requisito se considera aplicable a la adquisición de los activos subyacentes del fideicomiso.

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Las principales normas cambiarias que actualmente se encuentran en vigencia incluyen:

• Como regla general, la venta de moneda extranjera a personas que no estén radicadas en el país, con excepción de las organizaciones internacionales, estará sujeta a autorización previa por el Banco Central de la República Argentina;

• Operaciones de derivados: las operaciones de futuros en mercados regulados, operaciones de opciones o a término y otro tipo de instrumentos derivados sujetos a las leyes de Argentina, ingresados a y cancelados en Argentina y liquidados en moneda local no se encuentran sujetas a restricción alguna (Comunicación “A” 4805);

• Importación de Servicios: los residentes pueden acceder al mercado cambiario local para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios prestados por no residentes en el exterior, por cualquier concepto (flete, seguro, regalías, asesoramiento técnico, honorarios, etc.) en las condiciones convenidas entre las partes, coherentes con las normas legales aplicables y la entrega de los documentos que avalen la autenticidad de la respectiva operación, el servicio prestado por el no residente al residente y el monto a transferirse al exterior (Comunicación “A” 5295);

• Pagos de Capital: las divisas para el pago de deudas de entidades privadas (que comprenden instituciones financieras y no financieras) y de entidades públicas pueden comprarse en su fecha de vencimiento; siempre que cumplan con determinados requisitos normativos, incluyendo, entre otros, (i) una declaración jurada en cuanto al cumplimiento del régimen de información de endeudamiento en el exterior de la Comunicación “A” 3602; (ii) constancia de la autenticidad de la operación que se cancela (es decir, la liquidación de los ingresos del préstamo a pesos y constancia del destino de los fondos); y (iii) se haya verificado que los ingresos se han mantenido en el país durante el plazo legal mínimo (365 días calendario);

• Utilidades y Dividendos: a partir del 8 de enero de 2003, las empresas argentinas pueden transferir libremente las ganancias y los dividendos societarios correspondientes a los estados contables auditados de sociedades locales sin aprobación previa del Banco Central de la República Argentina y las transferencias de fondos al exterior a fin de pagar primas de reaseguro estarán sujetas sólo a la emisión de una declaración por parte de la autoridad regulatoria en materia de seguros, la Superintendencia de Seguros de la Nación, con respecto a la razón y el monto que se desea transferir (Comunicación “A” 3859);

• Ingresos de Exportación: los exportadores residentes deben repatriar (es decir, transferir a Argentina y liquidar por pesos) los fondos recibidos de la exportación de bienes y servicios dentro del plazo establecido por el Ministerio de Economía para la correspondiente mercadería, los ingresos procedentes de la exportación de bienes deben transferirse a las cuentas de corresponsalía de entidades financieras locales en el extranjero, dentro de los 10 días hábiles desde su desembolso en el exterior;

• Adelantos y Prefinanciación de Exportaciones: hasta septiembre del 2005, se permitió que el ingreso de divisas que se aplicarían a los adelantos y prefinanciación de exportaciones en el mercado local de cambios, están exceptuados del Depósito No Transferible, presentando una declaración jurada en la cual se afirma que los fondos extranjeros se utilizarán para una operación de compra específica llevada a cabo con el comprador. Posteriormente, el Banco Central de la República Argentina, a través de la Comunicación “A” 4415 sustituyó el requisito de la declaración jurada por la exhibición del contrato de transporte marítimo involucrado en dicha operación. Más tarde, el 22 de noviembre de 2005, la Comunicación “A” 4443 del Banco Central de la República Argentina flexibilizó este requisito al eximir a los exportadores del requisito de suministrar dicha prueba documental si logran demostrar que el ingreso de fondos no superaría el 25% del monto que recibieron durante el último año por operaciones similares.

• Pagos de Intereses: se permite el acceso al mercado cambiario para el pago de intereses por el sector financiero y privado no financiero (Comunicación “A” 4177), sujeto al cumplimiento de los siguientes

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requisitos: (i) no está permitido el acceso antes de cinco días hábiles previos a la fecha de vencimiento de cada pago de intereses (Comunicación “A” 5295); (ii) sólo se permite el acceso para pagar intereses devengados en cualquier momento dentro del período de intereses en curso; (iii) desde la fecha del desembolso de los fondos en el exterior hasta la respectiva liquidación a través del mercado cambiario local, sólo se permite el acceso al mercado cambiario local por la diferencia entre los intereses devengados y la renta generada por los fondos depositados en el exterior. Se permitirá acceder al mercado cambiario local para el pago de intereses de cualquier deuda con respecto a rentas devengadas a partir de la fecha del contrato relativo al tipo de cambio para la venta de divisas en el mercado cambiario local o la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si es que están acreditados en cuentas corresponsales de entidades autorizadas para su liquidación en el mercado cambiario local dentro de las 48 horas hábiles de la fecha del desembolso (Comunicación “A” 4643). Antes de tomar cualquier decisión en relación con pagos de intereses correspondientes a cualquier tipo de deuda en el exterior, las entidades respectivas deben verificar que el deudor haya presentado, de corresponder, una declaración de deuda de conformidad con las regulaciones de presentación de información que fija la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002, y cumplir con todos los demás requisitos del párrafo 4 de la Comunicación “A” 4177.

• Precancelaciones de Capital: las divisas que se necesiten para precancelar capital correspondiente a deudas contraídas en el exterior podrán comprarse: (a) en cualquier momento dentro de los 30 días antes del vencimiento declarado de la respectiva obligación, con la salvedad de que los fondos desembolsados con motivo de esa obligación tienen que haber permanecido en Argentina al menos por el período mínimo exigido en cada caso en las normas respectivas (como regla general, 365 días desde la liquidación de los fondos en pesos argentinos), o (b) en cualquier momento antes del plazo arriba mencionado de 30 días antes del vencimiento, con la salvedad de que los fondos deberán cumplir con la regla del período mínimo de permanencia y que (i) las divisas que se estén utilizando para rescatar la deuda extranjera no tienen que exceder el valor actual de la deuda extranjera que se esté rescatando, o (ii) si el pago está siendo total o parcialmente financiado con un nuevo préstamo transfronterizo o es parte de un proceso de reestructuración de deuda del deudor local con acreedores extranjeros, que los nuevos términos y condiciones de la deuda reestructurada y las condiciones de pagos en efectivo netos no deberán provocar un aumento del valor presente de la deuda (Comunicación “A” 5265).

• Obligaciones Negociables: conforme lo establecido por la Comunicación “A” 3820, las emisiones de deuda que no sean canceladas exclusivamente en pesos en la República Argentina deben cancelarse en divisas y los fondos correspondientes deben liquidarse en pesos.

• Mercados de Capitales: las operaciones de valores que se realizan en bolsas de valores y mercados de valores autorregulados deben abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (a) en pesos, utilizando las distintas modalidades que permiten los sistemas de pago, (b) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (c) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicación "A" 4308).

En octubre de 2011, la AFIP impuso controles adicionales conforme a la Resolución General 3210/11. Según esta normativa, cualquier institución financiera que tenga permitido operar con monedas extranjeras por el Banco Central de la República Argentina está obligada a consultar a la AFIP antes de cerrar cualquier compra o venta de divisas en general. La AFIP tiene derecho a validar la operación u objetarla en base a inconsistencias entre los montos de cada operación y los antecedentes financieros de las partes en la AFIP.

El 5 de julio de 2012 el Banco Central de la República Argentina dictó la Comunicación “A” 5318 en virtud de la cual dispuso la suspensión del acceso al mercado de cambios por el concepto de formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación específica. Asimismo, dispuso la vigencia del “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias” como requisito para la compra de moneda extranjera en concepto de turismo y viajes. Entre otros requisitos, los montos vendidos a personas físicas residentes por este último concepto no podrán superar el equivalente de US$ 1.000 por mes calendario y por cliente.

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Compra de divisas para su posterior aplicación a destinos específicos

En las condiciones y límites establecidos en la Comunicación “A” 5318, se admite el acceso al MULC por parte de empresas residentes en el país autorizadas a prestar servicios de transporte internacional de cargas por carreteras, para afrontar los gastos que deben abonar en efectivo en el exterior como ser combustibles, peajes, tasas, servicios, estadías de conductores, y otros gastos menores, en la medida que se cumplan determinadas condiciones tales como que los montos adquiridos no superen el equivalente a US$ 0,60 por cada kilómetro recorrido fuera del territorio argentino.

Mientras que el sistema del mercado de cambios extranjero en Argentina se ha tornado cada vez más flexible de acuerdo con las normas más recientes, el Decreto N° 616/05 procura disuadir fuertemente los ingresos de divisas a corto plazo cuya naturaleza se presume especulativa. Dicha determinación de parte del gobierno argentino está asociada también con otro objetivo de política económica a corto plazo y medidas combinadas que apuntan a fijar o ajustar de manera razonable el valor del dólar. No podemos aseverar que estas políticas se mantendrán en el largo plazo y ni evaluar la manera en la que los cambios efectuados en el presente podrían afectar a la economía y a nuestras perspectivas comerciales. Además, no podemos pronosticar de qué manera los cambios operados respecto de la evolución de la economía mundial y los precios de commodities que constituyen una parte importante de las exportaciones de Argentina pueden influir en las políticas de control y tipos de cambio. Asimismo, si el gobierno argentino no cumple con los compromisos financieros asumidos con el FMI o no llega a un acuerdo con esta institución se pueden producir repercusiones en el sistema cambiario. No podemos garantizar en qué medida dichos factores pueden conducir a la imposición de futuras restricciones que podrían ajustar aún más los controles cambiarios o modificar el sistema cambiario actual.

Para obtener información detallada sobre todas las restricciones y controles cambiarios que rigen a la fecha de este Memorando de Información, recomendamos a todos los inversores que consulten con sus asesores legales y lean las comunicaciones del Banco Central de la República Argentina, el Decreto N° 616/2005, la Resolución MEP N° 365/2005 y la Ley Penal Cambiaria, junto con sus normativas y reglas complementarias, que aparecen publicadas en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (www.mecon.gov.ar - www.infoleg.gov.ar) o del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar).

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EJECUCIÓN DE RESPONSABILIDAD CIVIL

Somos una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de Argentina. Gran parte de nuestros

directores, titulares y suplentes y de nuestros funcionarios residen en Argentina. Casi todos nuestros activos están ubicados dentro de Argentina o en otras partes, pero no en Estados Unidos. En consecuencia podría verse imposibilitado de realizar notificaciones procesales dirigidas a dichas personas dentro de Estados Unidos o exigir, su o nuestro cumplimiento dentro de Estados Unidos, de sentencias fundadas en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de valores de Estados Unidos. Nuestros asesor legal de Argentina nos informó acerca de las dudosas posibilidades de ejecutar, en acciones originales tramitadas en los tribunales de Argentina, fallos adjudicando responsabilidades exclusivamente fundados en las leyes federales de valores de Estados Unidos y que la posibilidad de ejecutar en tribunales de Argentina sentencias dictadas por tribunales de Estados Unidos fundadas en las disposiciones de Responsabilidad Civil de las leyes federales de valores de Estados Unidos dependerá del cumplimiento de ciertos requisitos dispuestos en las leyes de Argentina, que incluye la condición de que dichas sentencias no violen políticas de orden público de Argentina. Nuestro asesor legal de Argentina también nos informó que, de acuerdo con las leyes de Argentina, un tribunal argentino no ejecutará una sentencia en contra de nuestros bienes ubicados en Argentina toda vez que el tribunal determine que dichos bienes están destinados a la prestación de servicios públicos esenciales. Nuestros asesores legales de Argentina nos informaron que una parte importante de nuestros activos seguramente serían considerados bienes necesarios para la prestación de un servicio público esencial. En consecuencia, podría ser que un tribunal Argentino no ejecute una sentencia en contra de nuestros bienes ubicados en Argentina si determina que dichos bienes son necesarios para la prestación de un servicio público esencial. Esto podría afectar la posibilidad de un Acreedor por fallo de ejecutar una sentencia contra dichos bienes.

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AUDITORES INDEPENDIENTES

Los Estados Contables al 31 de diciembre de 2011 y 2010 correspondientes a los ejercicios cerrados a

dichas fechas, que se incluyen en este Memorando de Información, fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., Buenos Aires, Argentina, miembro de PricewaterhouseCoopers Network, auditores independientes, tal como se indica en su informe que se presenta aquí (que contiene (i) un párrafo explicativo describiendo las condiciones que planteaban una duda considerable acerca de la posibilidad de la Sociedad de continuar como una empresa en marcha, y (ii) párrafos explicativos describiendo las incertidumbres relativas a: (i) la generación de flujos futuros de efectivo que permitan recuperar el valor de los activos no corrientes de la Sociedad y cancelar las obligaciones financieras de la Sociedad así como la materialización, en el futuro, de las suposiciones que se utilizan para realizar la prueba de desvalorización de los bienes de uso, y (ii) el valor de los créditos por ventas y previsiones contabilizadas y de los ingresos futuros provenientes de algunos contratos de transporte de gas de exportación y del Contrato de Gerenciamiento de Obra firmado con relación al proyecto de expansión de redes de transporte 2006-2008. El informe incluye también un párrafo acerca de la suspensión de los pagos de capital e intereses correspondientes a la deuda financiera de la Sociedad en 2008.

Los Estados Contables al 31 de diciembre de 2010 y 2009 correspondientes a los ejercicios cerrados a

dichas fechas, que se incluyen en este Memorando de Información, fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., Buenos Aires, Argentina, miembro de PricewaterhouseCoopers Network, auditores independientes, tal como se indica en su informe que se presenta aquí (que contiene (i) un párrafo explicativo describiendo las condiciones que planteaban una duda considerable acerca de la posibilidad de la Sociedad de continuar como una empresa en marcha, y (ii) párrafos explicativos describiendo las incertidumbres relativas a: (1) la generación de flujos futuros de efectivo que permitan recuperar el valor de los activos no corrientes de la Sociedad y cancelar las obligaciones financieras de la Sociedad así como la materialización, en el futuro, de las suposiciones que se utilizan para realizar la prueba de desvalorización de los bienes de uso, y (2) el valor de los créditos por ventas y previsiones contabilizadas y de los ingresos futuros provenientes de algunos contratos de transporte de gas de exportación y del Contrato de Gerenciamiento de Obra firmado con relación al proyecto de expansión de redes de transporte 2006-2008. El informe incluye también un párrafo acerca de la suspensión de los pagos de capital e intereses correspondientes a la deuda financiera de la Sociedad en 2008.

Con respecto a la información contable no auditada correspondiente a los períodos de seis meses al 30 de

junio de 2012 y 2011 que se presenta en este Memorando de Información, Price Waterhouse & Co. S.R.L., Buenos Aires, Argentina, miembro de PricewaterhouseCoopers Network, auditores independientes, informaron que han aplicado procedimientos limitados de acuerdo con las normas profesionales de revisión de esa información. Sin embargo, su informe separado de fecha 31 de julio de 2012 que se incluye aquí (que contiene (i) un párrafo explicativo describiendo las condiciones que planteaban una duda considerable acerca de la posibilidad de la Sociedad de continuar como una empresa en marcha, y (ii) párrafos explicativos describiendo las incertidumbres relativas a: (i) la generación de flujos futuros de efectivo que permitan recuperar el valor de los activos no corrientes de la Sociedad y cancelar las obligaciones financieras de la Sociedad así como la materialización, en el futuro, de las suposiciones que se utilizan para realizar la prueba de desvalorización de los bienes de uso, y (ii) el valor de los créditos por ventas y previsiones contabilizadas y de los ingresos futuros provenientes de algunos contratos de transporte de gas de exportación y del Contrato de Gerenciamiento de Obra firmado con relación al proyecto de expansión de redes de transporte 2006-2008. El informe incluye también un párrafo acerca de la suspensión de los pagos de capital e intereses correspondientes a la deuda financiera de la Sociedad en 2008) indica que no auditaron y que no expresan una opinión sobre esa información contable no auditada. En tal sentido, el grado de confianza que se debe depositar en su informe correspondiente a esa información debería ser restringido debido a la naturaleza limitada de los procedimientos de revisión aplicados.

INFORMACIÓN ADICIONAL Cotización

Pediremos que las Obligaciones Negociables a Cinco Años Con Cotización sean admitidas para su oferta pública y coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Las Obligaciones Negociables a Cinco Años Sin

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Cotización no serán admitidas para su oferta pública ni cotizarán en ninguna bolsa de valores. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables a Cinco Años”. Ley aplicable

La Ley de Obligaciones Negociables regirá en cuanto a los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables de acuerdo con esa ley y en todos los demás asuntos relacionados con las Obligaciones Negociables; y la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, con sus modificatorias, y otras leyes y normativas de Argentina que sean aplicables regirán en cuanto a nuestra capacidad y autorización societaria para suscribir y entregar las Obligaciones Negociables a Cinco Años, realizar el ofrecimiento de las Obligaciones Negociables en Argentina y algunas cuestiones relativas a asambleas de tenedores.

Toda controversia relativa a las Obligaciones Negociables a Cinco Años quedará sometida en forma

irrevocable a la jurisdicción de los tribunales nacionales en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Arbitraje opcional

Sin perjuicio de lo anterior, los Tenedores podrán acudir al Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de conformidad a lo establecido en el artículo 38 del Decreto N° 677/2001, a los efectos de plantear una demanda y/o reclamo en relación a las Obligaciones Negociables a Cinco Años.

Responsabilidad por la Información reflejada en el Memorando de Información

De acuerdo a lo previsto por el Decreto Nº 677/2001, la Compañía, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización (estos últimos en materia de su competencia), serán responsables de toda la información incluida en el presente Memorando de Información. Las entidades y agentes intermediarios que participen en la Oferta de Canje deberán revisar diligentemente la información contenida en este Memorando de Información. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Memorando de Información sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. El Decreto Nº 677/2001 estipula algunas particularidades respecto de las características y extensión de la responsabilidad arriba aludida y fija el término de prescripción de las acciones relativas a dicha responsabilidad.

Prescripción

De acuerdo con las leyes de Argentina, las acciones emergentes de la falta de pago del capital de las Obligaciones Negociables a Cinco Años prescribirán a los 10 años contados desde la fecha de vencimiento, mientras que las acciones emergentes de la falta de pago de los intereses de las Obligaciones Negociables a Cinco Años prescribirán a los cuatro años contados desde la fecha de vencimiento.

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ÍNDICE DE LOS ESTADOS CONTABLES

TRANSPORTADORA DE GAS DEL NORTE S.A. Estados Contables Intermedios No Auditados del Segundo Trimestre de 2012

Balances no auditados al 30 de junio de 2012 comparados con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 Estados de Resultados no auditados correspondientes al período de seis meses al 30 de junio de 2012 y 2011 Estados de Situación Patrimonial no auditados correspondientes al período de tres meses al 31 de marzo de 2012 y 2011 Estados de Flujo de Efectivo no auditados correspondientes al período de seis meses al 30 de junio de 2012 y 2011 Notas a los estados contables intermedios no auditados por el período de seis meses al 30 de junio de 2012 presentado en forma comparativa Informe de Revisión Limitada Estados Contables Auditados de 2011 Balances al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Estados de Resultados correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Estados de Situación Patrimonial correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Estados de Flujo de Efectivo correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Notas a los Estados Contables correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2011 y 2010 presentado en forma comparativa Informe de Auditores Independientes Estados Contables Auditados de 2010 Balances al 31 de diciembre de 2010 y 2009 Estados de Resultados correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2010 y 2009 Estados de Situación Patrimonial correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2010 y 2009 Estados de Flujo de Efectivo correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2010 y 2009 Notas a los Estados Contables correspondientes a los ejercicios al 31 de diciembre de 2010 y 2009 presentado en forma comparativa Informe de Auditores Independientes

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ANEXO A

ALGUNAS DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES VIGENTES EN ARGENTINA Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

La información financiera contenida en el presente está elaborada de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina. Existen algunas diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS que pueden resultar significativas respecto de la información financiera incluida en el presente. A continuación se explican sólo algunas diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS que son relevantes para nosotros. Somos responsables de elaborar la información de este Anexo. No preparamos una conciliación completa de nuestros estados contables con sus referencias a pie de página entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS, así como tampoco hicimos ningún intento por cuantificar estas diferencias. Del mismo modo, no podemos garantizar que la información del presente Anexo sea exhaustiva. Al tomar una decisión de inversión, los inversores deben fundarse en su propio análisis de nosotros, los términos de la oferta y la información financiera incluida en otras partes de este Memorando de Información. Se aconseja a los posibles inversores que consulten con sus propios asesores profesionales para conocer las diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS y cómo podrían afectar estas diferencias la información financiera que se incluye en el presente.

Adopción de las IFRS

El 29 de diciembre de 2009, la CNV emitió la Resolución Nº 562 que dispone la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 “Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) publicadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”) (la “Resolución Técnica N° 26”) emitida por la FACPCE. La Resolución Técnica N° 26 establece que determinadas sociedades argentinas, que están sujetas al Régimen de Oferta Pública de Argentina (Ley N° 17.811) deben preparan sus estados contables con arreglo a las IFRS tal como aparecen publicadas por el IASB. La aplicación de esas normas rige para los estados contables correspondientes a períodos que comienzan a partir del 1 de enero de 2012, incluida la información comparativa de períodos anteriores. Sin embargo, el 24 de enero de 2012 la CNV emitió la Resolución N° 600 postergando, para las sociedades que cotizan en la CNV y que prestan servicios públicos de abastecimiento y transporte de gas natural (incluida TGN) la adopción obligatoria de las IFRS para los estados contables emitidos para períodos que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. El objeto de lo anterior es evaluar el alcance y la aplicación de la Recomendación N° 12 del Comité de Interpretación de Normas Internacionales de Información Financiera - Contratos de Concesión de Servicios (“IFRIC 12”) a esas empresas de la industria del gas.

El 4 de marzo de 2010, nuestro directorio aprobó el plan de implementación de las IFRS, que está siendo

ejecutado de acuerdo a lo previsto. Tenemos previsto adoptar las IFRS con una fecha de transición del 1 de enero de 2012. Hemos analizado a las IFRS que consideramos regirán para la preparación de nuestros estados contables para el primer ejercicio en el cual estaremos sujetos a estas normas. Como resultado de nuestro análisis, hemos concluido que el efecto más significativo en nuestra situación financiera será la aplicación de la Norma de Contabilidad Internacional 12, “Impuestos a las Ganancias” (“IAS 12”). Debido a esta norma, tendremos que contabilizar un pasivo por impuestos diferidos generados por el reconocimiento de ajustes por inflación de ciertos activos.

El 24 de octubre de 2011, la CNV emitió la Resolución N° 592 que prorroga las Resoluciones N° 576 y

562 y, entre otras cosas, establece que el reconocimiento del pasivo por impuesto diferido causado por el ajuste por inflación incluido en el valor contable de los bienes de uso debe contabilizarse como un débito en resultados no asignados acumulados al cierre de cualquier período intermedio o ejercicio fiscal hasta el cierre del ejercicio inmediato anterior al primer período intermedio en que se aplicarán las IFRS. En consecuencia, decidimos reflejar esto en nuestros estados contables correspondiente al ejercicio al 31 de diciembre de 2012. Estimamos que este pasivo por impuesto diferido ascenderá a aproximadamente $ 282 millones al 31 de diciembre de 2012.

Resumen de ciertas diferencias entre las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS

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IFRS 1 “La Adopción por Primera Vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” (“IFRS

1”), es la guía a seguir durante la preparación de los primeros estados contables de la sociedad con arreglo a IFRS. La IFRS 1 fue creada para ayudar a las sociedades en su transición hacia las IFRS y brinda adaptaciones prácticas dirigidas a lograr que la adopción por primera vez sea rentable. También ofrece una guía de aplicación para abordar las dificultades planteadas por la conversión.

El principio clave de la IFRS 1 está constituido por la plena aplicación retroactiva de todas las normas IFRS que surten efecto a partir del cierre del último período contable cubierto por los primeros estados contables con arreglo a las IFRS. La IFRS 1 requiere que las sociedades (i) identifiquen los primeros estados contables con arreglo a IFRS; (ii) preparen un balance de apertura en la fecha de transición a las IFRS; (iii) seleccionen las políticas de contabilidad que cumplan con las IFRS y apliquen dichas políticas de manera retroactiva a todos los períodos presentados en los primeros estados contables con arreglo a IFRS; (iv) consideren la aplicación de cualquiera de las exenciones opcionales a la aplicación retroactiva; (v) apliquen las excepciones obligatorias a la aplicación retroactiva; y (vi) presenten información detallada y extensiva explicando la transición a las IFRS. En el caso de adopción por primera vez, esta IFRS contempla exenciones limitadas, principalmente en áreas donde resulte difícil obtener la información necesaria para aplicar la IFRS retroactivamente.

La mayoría de las sociedades aplicará la IFRS 1 durante la transición desde las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS y la preparación de sus primeros estados contables con arreglo a IFRS. Estos serán los primeros estados contables que incluyan una declaración, explícita y sin reservas, del cumplimiento con las IFRS.

Ajuste por Inflación

Según las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, los estados contables fueron reexpresados en moneda constante para dar cuenta del efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda. En marzo de 2003, el gobierno argentino promulgó un decreto que prohibía a las sociedades reexpresar los estados contables por los efectos de la inflación e instruyó a la CNV que dictara las regulaciones aplicables para garantizar que no se aceptaran estados contables reformulados por inflación. En abril de 2003, la CNV expidió una resolución para suspender el ajuste por inflación a partir del 1 de marzo de 2003. Como consecuencia, nuestros Estados Contables incluyen los efectos de la inflación hasta el 28 de febrero de 2003. Las cifras comparativas también fueron reexpresadas hasta esa fecha.

Con arreglo a las IFRS, la reformulación de los estados contables por inflación no está permitida. Las

operaciones y saldos de cuentas por lo general se expresan en las unidades monetarias del período/ejercicio cuando se originaron las operaciones. Sin embargo, cuando la misma entidad informante presenta su informe en la moneda de una economía hiperinflacionaria, los estados contables deberán expresarse en los términos de la unidad de medición corriente a la fecha de balance general.

Contratos de Concesión de Servicios

De conformidad con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, no existe una norma específica dedicada a la contabilidad de contratos de concesión de servicios. Por consiguiente, con arreglo a dichas normas, se da cuenta de los contratos de concesión de servicios de acuerdo a la naturaleza del acuerdo, el fundamento legal de la operación y otros factores. Por lo general, las entidades que proveen servicios públicos bajo contratos de concesión reconocen a los bienes de uso como activos fijos.

Con arreglo a las IFRS, la IFRIC 12 brinda orientación sobre la contabilidad de los operadores de contratos

de concesión de servicios en e marco de las IFRS. La infraestructura de servicio que se encuentra dentro del alcance de la IFRIC 12 no será reconocida como bienes de uso del operador debido a que el contrato de concesión de servicio no confiere al operador el derecho a controlar el uso de la infraestructura de servicio público. El operador tiene acceso para operar la infraestructura a fin de brindar el servicio público en nombre del otorgante de acuerdo con los términos establecidos en el contrato. Bajo los términos de los acuerdos contractuales dentro del alcance de la IFRIC 12, el operador actúa como un proveedor de servicios. El operador construye o mejora infraestructura (servicios de construcción o mejora) utilizada para brindar un servicio público y opera y mantiene dicha

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infraestructura (servicios de operación) durante un período específico. Los operadores reconocerán y medirán sus ingresos con arreglo a la Norma Internacional de Contabilidad N° 11 “Contratos de Construcción” (“IAS 11”) y a la Norma de Contabilidad Internacional N° 18 “Ingresos” (“IAS 18”). La naturaleza de la contraprestación determina su posterior tratamiento contable. El operador reconocerá un activo financiero en la medida que ostente un derecho contractual incondicional para recibir efectivo u otro activo financiero por parte o a discreción del otorgante para los servicios de construcción; el otorgante tenga escasa discreción o no tenga discreción alguna para impedir el pago, generalmente porque el acuerdo es exigible por ley. El operador tiene un derecho incondicional de recibir efectivo si el otorgante garantiza por contrato el pago al operador de (a) montos específicos o determinables o (b) la diferencia entre los montos recibidos de los usuarios de los servicios públicos y los montos específicos o determinables, incluso si el pago estuviera supeditado a que el operador asegure que la infraestructura cumpla con determinados requisitos de calidad o eficiencia. El operador reconocerá un activo intangible en la medida en que reciba un derecho (licencia) para cobrar a los usuarios por el servicio público. El derecho a cobrar a los usuarios por el servicio público no representa un derecho incondicional a recibir efectivo ya que los montos están supeditados al uso que el público haga del servicio.

Al momento de emisión de este Anexo, estamos analizando la aplicabilidad e implicancias de la IFRIC 12.

Activos No Corrientes

Bajo las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, la base fundamental de la contabilidad para activos no corrientes está constituida por el costo histórico, excepto por la contabilidad ajustada por inflación en ciertas circunstancias según se explicó anteriormente.

Con arreglo a las IFRS, el costo histórico también constituye la base primaria de la contabilidad, con la diferencia de que las IFRS permiten la revalorización a valor razonable de los activos intangibles, bienes de uso, inversiones y existencias de determinadas industrias (p. ej., corredor/agente de productos básicos).

Las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina por lo general no exigen el enfoque de los componentes para depreciación. Las IFRS requieren el registro y la depreciación por separado de diferentes componentes significativos de un artículo de bienes de uso con diversas vidas. En línea con el modelo de componentes, la guía requiere que el valor en libro de las partes o componentes que fueran reemplazados sean dados de baja. La guía incluye un requisito para revisar los valores residuales en la fecha de cada balance general.

Tanto las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina y las IFRS requieren un análisis de desvalorización de un paso. Se compara el valor de libro de un activo con el monto recuperable. El monto recuperable es el más alto entre (1) el valor de reventa del activo menos los costos de venta y (2) el valor en uso del activo. De acuerdo a las Normas Profesionales vigentes en Argentina, los activos se analizan tanto individualmente como a nivel de una actividad generadora de efectivo (es decir, industrial, comercial, etc.). Para determinar las actividades generadoras de efectivo, las entidades deben utilizar los mismos criterios empleados al definir los segmentos de negocio.

Según las IFRS, los activos son analizados tanto individualmente como a nivel de unidad generadora de efectivo. En la práctica, los activos individuales por lo general no están comprendidos en la definición de una unidad generadora de efectivo. Como resultado, los activos no suelen ser sometidos individualmente a un análisis de desvalorización, sino que son analizados dentro de un grupo de activos.

El valor de mercado menos el costo de venta representa el monto que se obtiene de la venta de un activo o una unidad generadora de efectivo en una transacción en condiciones de absoluta imparcialidad entre partes con conocimiento y buena fe, menos los costos de enajenación. El valor en uso representa los flujos de fondos futuros descontados al valor actual mediante una tasa de mercado antes de impuestos que refleja la valoración corriente del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo respecto del cual no se han ajustado las previsiones de flujo de efectivo.

Bienes de Cambio

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De acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, los bienes de cambio deben valuarse a lo que sea menor entre su costo de reposición o el valor neto de realización. Se permiten una serie de métodos de determinación de costos como el método de FIFO (Primero en Entrar Primero en Salir) o e método de Precio Promedio Ponderado. Para posteriores recuperaciones se necesita revertir las bajas de las existencias (limitadas a la cantidad de bajas originales).

De acuerdo con las IFRS, los bienes de cambio deben valuarse a lo que sea menor entre su costo o el valor neto de realización. Asimismo, existen diversos métodos de determinación de costos, aunque el uso del método de LIFO (Último en Entrar Último en Salir) está prohibido.

Fusiones de Sociedades y el Método de Adquisición.

De acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina, las fusiones de sociedades se contabilizan como adquisiciones o combinaciones de negocios. Sin embargo, estos dos métodos no son utilizados alternativamente al momento de contabilizar una misma operación. Se debe realizar una evaluación cuidadosa de todos los hechos y circunstancias con el propósito de determinar el método contable apropiado. Generalmente, se considera a las fusiones de sociedades como la incorporación de una sociedad por parte de otra, por lo que se contabilizan por el método de adquisición. Una combinación de negocios ocurre cuando es imposible identificar al adquirente: los accionistas de las sociedades combinadas se unen mediante acuerdos sustancialmente equivalentes para compartir el control de la sociedad resultante. Las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina específicas sobre fusiones de sociedades excluyen a las operaciones entre sociedades que estén bajo el control común de una misma sociedad controlante del marco de aplicación. La participación minoritaria se contabiliza a su valor contable histórico y los justos valores se computan sólo en la participación de la sociedad controlante en el activo neto adquirido. Según las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina, las sociedades no recalculan su participación en el activo neto de la sociedad adquirida al momento de la toma de control, lo que resulta en la acumulación de valores contables en distintas fechas.

La IFRS 3 (Revisada) se aplicará a futuro para las combinaciones de negocios que ocurran en el primer período fiscal considerado a partir del 1º de julio de 2009. Se puede aplicar esta norma a combinación de negocios anteriores, pero sólo para los períodos fiscales posteriores al 30 de junio de 2007. La IFRS 3 (Revisada) representa un cambio significativo para las normas IFRS, ya que, en virtud de la IFRS 3 (Revisada), todas las combinaciones de negocios se contabilizan como adquisiciones. Asimismo, según estas últimas, las sociedades tendrán la opción, según la operación de que se trate, de contabilizar la participación minoritaria (no controlante) al justo valor proporcional del activo neto identificable o al valor proporcional total. Por otra parte, las pérdidas o los ingresos no se reconocerán como adquisiciones en los casos de operaciones entre la sociedad controlante y las no controlantes, excepto en el caso de que dicha operación resulte en pérdida de control. De acuerdo con las IFRS, en el caso de aquellas sociedades que obtienen el control de otra u otras mediante una serie de adquisiciones (adquisiciones parciales), la sociedad deberá recalcular el valor de las participaciones previas a su justo valor y todo ingreso o pérdida se deberá registrar en el estado de resultados.

Impuesto a las Ganancias

Tanto en las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina como en las IFRS, el método de impuesto diferido es aplicable al cálculo de la provisión para impuesto a las ganancias. Según el método mencionado, se reconocen los activos y pasivos por impuestos diferidos en futuros impuestos a pagar que sean atribuibles a diferencias entre el valor contable que muestre los valores del activo y del pasivo actuales y sus respectivas bases imponibles. También se reconocen los quebrantos impositivos como impuestos diferidos para imputarlos a futuras pérdidas impositivas. Aquellos activos y pasivos por impuestos diferidos se computarán sobre la base de tasas impositivas impuestas por ley que sean aplicables a los ingresos sujetos al impuesto en los períodos en que las mencionadas diferencias sean registradas o compensadas. Los efectos en los activos y pasivos por impuestos diferidos resultantes de una modificación en las tasas impositivas, se reconocerán en los ingresos en el período en el que se ubica la fecha de promulgación de la ley que modifique dichas tasas. Generalmente, las sociedades no consideran el ingreso neto previsto al evaluar las provisiones de valuación si han sufrido pérdidas acumuladas en años recientes.

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Sin embargo, de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina, las diferencias entre los valores ajustados por inflación del activo y del pasivo y sus valores históricos se consideran como diferencias permanentes a los fines de calcular los impuestos diferidos. Por el contrario, de acuerdo con las IFRS, las mencionadas diferencias se consideran como diferencias temporarias a los fines de calcular los impuestos diferidos.

De acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina, se reconocen los impuestos diferidos por el valor total, pero luego se verán reducidos estos valores por una previsión por desvalorización si se considera más probable que una porción de los impuestos diferidos no vaya a ser realizada. Bajo las IFRS, se reconocen los impuestos diferidos cuando se considera más probable que haya ganancias imponibles suficientes para utilizar la diferencia temporaria. No se permite el registro de previsiones de desvalorización.

Además, de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina, los impuestos diferidos siempre se clasifican como no corrientes. Generalmente, según las IFRS, los activos y pasivos por impuestos diferidos se computarán en su valor neto (dentro de una misma jurisdicción fiscal) como no corriente en el estado de situación patrimonial. Se incluyen notas complementarias que describen los elementos de las diferencias temporarias, así como los valores recuperables divididos entre los valores que sean recuperables antes o después de transcurrido un año de la fecha del estado de situación patrimonial.

Instrumentos Financieros con Características tanto de Títulos de Deuda como de Participación

Las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina y las IFRS proveen una definición de instrumentos financieros y requieren una evaluación de los instrumentos financieros para determinar si se incluyen dentro de la definición antedicha y así considerarlos como deuda financiera. En términos muy generales, aquellos instrumentos financieros que no cumplen con los requisitos para ser considerados deudas financieras son considerados títulos de participación.

Las IFRS, al tratar la clasificación adecuada de un instrumento como título de deuda o de participación, se subsumen en una norma general: las IAS 32, cuya premisa básica determina que se debe evaluar la sustancia de los acuerdos, más que su forma legal.

En este punto, la información contenida en las IFRS es más abarcativa que la contenida en las Normas

Contables Profesionales vigentes en la Argentina. Por ejemplo, de acuerdo con las IFRS, es más probable que los instrumentos con cláusulas de liquidación contingente, así como aquellos instrumentos reembolsables sean considerados como títulos de deuda. Al evaluar las cláusulas de liquidación contingente, las IFRS se centran en el hecho de si el emisor de dicho instrumento tiene o no el derecho incondicional de evitar el pago con dinero en efectivo o con otro activo financiero en los resultados eventuales. El hecho de que la contingencia asociada a la cláusula de liquidación pueda o no ser ejercida no interfiere en el análisis, salvo que la contingencia no sea genuina o resulte solamente de la liquidación. Según las IFRS, si un instrumento presenta elementos tanto de los títulos de deuda como de participación (por ejemplo, acciones preferidas recuperables con dividendos pagaderos solamente a discreción del emisor), el emisor deberá contabilizar los elementos por separado. El elemento correspondiente al pasivo se computará a valor corriente calculado mediante el descuento de los flujos de efectivo asociados con el elemento del pasivo valuados en el valor de mercado de un instrumento de deuda principal similar. El elemento del instrumento que sea título de participación se computará en el valor residual. Las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina no incluyen el concepto de instrumentos financieros compuestos. En situaciones en las que ambos modelos contables requieren el registro por separado de ciertos aspectos de un determinado instrumento, la manera en que los elementos separados se valúen desde un principio puede diferir significativamente. La bifurcación o contabilización separada, que surge de la aplicación de las IFRS, en contraste con la contabilización única, que surge de la aplicación de las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina, puede crear una diferencia significativa en el esquema de los estados de situación patrimonial. Además, dichas diferencias pueden impactar en los ingresos (debido, principalmente, al reconocimiento de los gastos de interés a valor de mercado al inicio por oposición a toda tasa contractual del acuerdo en común).

Derivados y Actividades de Cobertura

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De acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina y con las IFRS, todos los derivados se computan en el estado de situación patrimonial como créditos o deudas financieras. Inicialmente, se computan al costo, definido como el valor corriente a la fecha de adquisición, incluidos los costos directamente relacionados con la operación. Ambos sistemas normativos requieren que se hagan valuaciones subsiguientes de todos los derivados a su valor de mercado, sin tener en cuenta las coberturas que puedan existir. Los cambios en los valores de los derivados se reconocerán en el estado de resultados según corresponda, salvo que estas variaciones deban contabilizarse como coberturas, según sea el caso. Los dos sistemas normativos establecen las disposiciones a adoptar en estos casos en las reglas correspondientes a la contabilización de las actividades coberturistas. En el caso de los derivados clasificados como coberturas a valor de mercado, tanto las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina como las IFRS requieren que las ganancias y las pérdidas resultantes de tales derivados (tanto para el instrumento de cobertura como para el instrumento al cual se brinda cobertura) se reconozcan en el estado de resultados. Para aquellos derivados clasificados como cobertura de flujo de efectivo, las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina requieren que las ganancias y las pérdidas efectivas del instrumento de cobertura sean registradas por separado como un elemento del patrimonio neto. De acuerdo con ambos sistemas normativos, la porción inefectiva se registrará en el estado de resultados.

Sin embargo, las IFRS contienen una importante cantidad de información acerca de la implementación de estas normas. Si bien los modelos coberturistas en los dos sistemas se basan en principios similares, existen diferencias en cuanto a la aplicación de sus reglas. Algunas diferencias, entre las que se incluyen la naturaleza, medición y evaluación de la efectividad de la cobertura, hacen que las IFRS sean más restrictivas que las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina.

Otras Diferencias

Las diferencias mencionadas anteriormente entre los dos sistemas normativos no son las únicas que pueden afectar nuestros resultados. Existen otras diferencias importantes entre las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina y las IFRS que pueden afectarnos, tales como los métodos de la medición de los valores descriptos en nuestros estados contables y las declaraciones adicionales requeridas por las IFRS.

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Emisor

Transportadora de Gas del Norte S.A.

Don Bosco 3672 (C1206ABF) Buenos Aires

Argentina

Agente de Canje Caja de Valores S.A.

25 de Mayo 362

(C1002ABH) Buenos Aires Argentina

Asesor Legal del Emisor Cabanellas ● Etchebarne ● Kelly

San Martin 323, Piso 17

(C1004AAG) Buenos Aires Argentina

Auditores independientes Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Bouchard 557 - P. 7

(C1106ABG) Buenos Aires Argentina

TGN Memorandum de Información Argentina 30-10-12

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