Transnet S.A. · Realizar el análisis cuantitativo y cualitativo de la fusión entre las...

Deal Advisory

Transnet S.A.Análisis de la fusión entre Transnet S.A. y Compañía General de Electricidad

S.A. en el marco del Artículo N°147 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Noviembre 2016

2© 2016 KPMG Auditores Consultores Ltda., sociedad de responsabilidad limitada chilena y una firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.

Administración

CGE

Transnet

SIC

SVS

WACC

La administración de CGE o Transnet indistintamente

Compañía General de Electricidad S.A.

Transnet S.A.

Sistema Interconectado Central

Superintendencia de Valores y Seguros

Weighted Average Cost of Capital, o Costo Medio Ponderado de Capital

Glosario


Uso del Informe

Este documento ha sido preparado para Transnet S.A. de acuerdo a nuestra propuesta y está bajo todos los términos y condiciones de ese acuerdo.

El presente informe fue preparado para ser usado en el marco de lo establecido en el Artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas y no puede ser usado bajo otras regulaciones, ni con fines tributarios ni bajo ningún otro alcance.


• Contexto

• Descripción de la Operación

• Análisis de la Operación

• Conclusiones

Los contactos en KPMG relacionados a este reporte son:

Daniel PérezSocioDeal Advisory KPMG en ChileT: + 56 2 2798 1501M: [email protected]

Christian RojasGerenteDeal AdvisoryKPMG en ChileT: + 56 2 2798 1542M: [email protected]

Contenidos

Contexto


Introducción

El grupo Gas Natural Fenosa (GNF) se encuentra en un proceso de reorganización de su operación en Chile, en el cual una etapa clave del mismocomprende simplificar su organización y llevar a cabo algunos cambios en su estructura societaria.

Como parte de estas actividades, en 2016 ha desarrollado una serie de iniciativas, entre las cuales se destaca la fusión materializada en agosto,entre CGE con la entonces su matriz, Gas Natural Fenosa Chile S.A., en que la continuadora mantuvo el nombre de Compañía General deElectricidad S.A. Posteriormente en octubre pasado, la sociedad se dividió, agrupando la actividad relacionada con el negocio eléctrico bajo CGE, ypara el desarrollo del negocio de gas natural se creó una nueva sociedad denominada CGE Gas Natural S.A.

De acuerdo a la información proporcionada por la Administración, la intención de CGE es consolidar los activos y actividades de transmisión ydistribución de electricidad en una sola sociedad, CGE. La Administración de CGE ha propuesto iniciar esta parte del proceso con la fusión deTransnet, para posteriormente continuar con sus otras filiales que operan en el sistema eléctrico chileno. Estos procesos posteriores estaríansujetos al respectivo análisis particular de cada fusión y a la necesidad de obtener las autorizaciones legales por parte de las autoridadesregulatorias y de las respectivas aprobaciones de las juntas de accionistas.

CONTEXTO


Objetivos y Alcances

Nuestro trabajo consistió en:

Realizar el análisis cuantitativo y cualitativo de la fusión entre las compañías Transnet S.A. y Compañía General de Electricidad S.A. en el marco delArtículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, con el objeto de determinar si la operación contribuye al interés social, se ajusta en precio,términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado, como asimismo informar respecto de las condiciones de la operación, susefectos y su potencial impacto para Transnet.

No existe un método estándar o universal que proporcione un valor irrebatible de una empresa, habida cuenta de que entre los elementos a valorarse encuentran, entre otros muchos de carácter material y objetivo, la capacidad de gestión de unos hombres y las características y evoluciones delmercado. Por el contrario, sí que existen fórmulas aceptadas como útiles para establecer parámetros de razonabilidad del valor.

Nuestro trabajo se basó, fundamentalmente, en información histórica que se nos proporcionó y entrevistas con la Administración, benchmark demercado, como también revisión y análisis de otras operaciones similares.

Alcance de nuestros servicios

- Conocimiento del proceso de fusión entre las dos entidades

- Realizar un análisis cuantitativo y cualitativo de la fusión entre las compañías, de manera de analizar los efectos y potenciales impactos querazonablemente puedan esperarse que la Operación tenga sobre los accionistas de Transnet.

- Determinar si la operación contribuye al interés social de Transnet y se ajusta a condiciones de mercado.

CONTEXTO

Descripción de la Operación


InversionesAtlántico

GascoInternacional

GascoArgentina

Gascart

Gasmar

AutomotiveGas System

Inversiones Invergas

Hualpen Gas

Autogasco

Gasco GLP

Gasco

Innergy Transportes

Gasoducto del Pacífico

Transportes e InversionesMagallanes

GascoGrand Cayman

Gas NaturalProduccion

Gasandes

Innergy Holdings

Gas Sur

Innergy SolucionesEnergéticas

GNL Chile

GNL Quintero

Metrogas

Gasnor

Gasoducto delPacífico (Cayman)

Inversiones GLP

Gasoducto delPacífico

(Argentina)

Gasmarket

Sector Gas

Tusan

CLG

Novanet

Enerplus54,79%

Binaria

IGSA

Tecnet

Sector Servicios

CGE ArgentinaEmel Norte

Edelmag

Emelari

Conafe

CGE Distribución

Emelat

CGE Magallanes

Eliqsa

Elecda

EmelatInversiones

Transnet

Transemel

Energía San Juan

Edet

Ejesa

Ceisa

Ejsedsa

IFISA

Norelec

Agua Negra

Sector Electricidad

1. Corresponden a participaciones directas e indirectas en las sociedades respectivas

94,16%1

98,22%

55,11%0,11%

99,34%

98,41%

99,89%

88,58%1

92,68%1

98,41%

0,01%99,59%

100,00%1

99,99%

99,99%

19,50%61,00%

60,00%30,00%

80,00%10,00%

60,00%30,00%

100,00%

50,00%

100,00%

99,07%0,93%

99,999%0,001%

99,99%0,01%

45,20%0,01%

99,99%0,01%

99,996%0,004%

99,78%0,22%

63,75%

1,00%99,00%

0,01%99,99%

50,00%

1,00%99,00%

0,09%99,91%

56,62%

0,01%99,99%

30,00%30,00%

85,00%

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36,15%

47,00%

0,01%99,99%

60,00%

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33,33%

20,00%

51,84%

2,60%94,80%

0,01%99,99%

56,70%

0,01%70,00%

56,70%0,01%

95,00%5,00%

50,00%

50,00%

99,31%

1905

1843

20142016

DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

En 1843, bajo el nombre de Sociedad Catalanapara el Alumbrado por Gas (SCAG), lacompañía comenzó ofreciendo el servicio dealumbrado público en la ciudad de Barcelona.Hoy, Gas Natural SDG, S.A es el mayor grupointegrado en gas y electricidad de España yLatinoamérica, líder en comercialización de gasnatural en la Península Ibérica y primeradistribuidora de gas natural de Latinoamérica.Está presente en 30 países y cuenta con másde 23 millones de clientes y una potenciainstalada de 15,4 gigavatios.

El 14 de noviembre de 2014, Gas NaturalFenosa Chile SpA adquirió 96,5% departicipación en Compañía General deElectricidad S.A. mediante una OPA al valor deCLP 4.700 por cada acción. Luego, adquirió(mediante un poder de compra) una porcentajeadicional llegando a una participación de97,37%, producto de la compra total de405.730.022 acciones por un monto total deCLP 1.906,8 mil millones.

Con fecha 9 de agosto de 2016, Gas NaturalFenosa Chile S.A. absorbe a su filial CompañíaGeneral de Electricidad S.A., la que seextingue en conformidad a la ley, pasandotodo el patrimonio de ésta a la primera,constituyéndose en su sucesora legal,tomando para si el nombre de la absorbida("CGE").

En 1905 se funda la Compañía General deElectricidad Industrial S.A., abasteciendo deenergía eléctrica a San Bernardo, Rancagua yTemuco. A partir de ahí continuó su desarrolloen el servicio eléctrico a nivel nacional, comotambién en el negocio del gas.

Historia de las compañías

Transnet se constituye en 1994, comoempresa de giro exclusivo consistente en eldesarrollo y explotación de sistemas eléctricosde su propiedad o de terceros, destinados a latransformación y transporte de energíaeléctrica. La compañía está íntimamente ligadaal crecimiento y expansión de las actividadesde transmisión de CGE y sus filiales.,

1994

CGE, como parte de un proceso global detransformación y optimización de negocios,busca avanzar en un proceso de reorganizaciónsocietaria en Chile, con el objetivo desimplificar la estructura, facilitar y consolidar lacaptura de sinergias y generar valor para losstakeholders de CGE y sus filiales.


Hechos PreviosDESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

Nov. 2014

• Gas Natural Fenosa Chile SpA adquiere una participación de 96,5% de Compañía General de Electricidad, producto de la compra total de 403.025.184 acciones.

Dic. 2015

• Se inician las acciones para obtener la división societaria de Gasco, separando los negocios de gas natural y gas licuado de petróleo. Adicionalmente se hace mención a la posibilidad de una eventual reorganización futura, que implicaría la fusión entre CGE y GNF Chile SpA.

Mar. 2016

• Se divide Gasco con el objetivo de separar el negocio de gas licuado, que permanecerá en la sociedad continuadora, Gasco S.A.; del negocio de gas natural que pasará a una nueva sociedad denominada Gas Natural Chile S.A.

May. 2016

• Se aprueba la división de Metrogas S.A., entre sí, negocio de distribución de gas y una nueva entidad denominada AprovisionadoraGlobal de Energía S.A., negocio de aprovisionamiento de gas.

Jun. 2016

• Aprovisionadora Global de Energía S.A. suscribe un acuerdo con Enagás Chile SpA para la venta del total de su 20% de participación accionaria en la sociedad GNL Quintero S.A.

Jul. 2016

• Lanzamiento de OPA asociada a Gas Natural Chile, donde GNF pretende alcanzar hasta el 100% de participación en el negocio de gas natural.

• Lanzamiento de OPA asociada a Gasco, donde GNF se desprende de su participación en el negocio de gas licuado de petróleo.

Ago. 2016

• Se aprueba la fusión entre Gas Natural Fenosa Chile S.A. y su sociedad filial Compañía General de Electricidad S.A., mediante la incorporación de la segunda en la primera, y se modifica el nombre de la sociedad continuadora para mantener el de CGE.

Oct. 2016

• Se aprueba la división de CGE en dos entidades que permitan separar sus inversiones en los negocios de electricidad (CGE) y gas natural (CGE Gas Natural S.A.) del Grupo.

Información disponible en la página de la Superintendencia de Valores y Seguros, www.svs.cl


Compañía General de Electricidad

En 1905 se funda la Compañía General de Electricidad Industrial S.A., actual CGE, abasteciendo de energía eléctrica a San Bernardo, Rancagua yTemuco. A partir de ahí continuó su desarrollo en el servicio eléctrico a nivel nacional, como también en el negocio del gas.

El 14 de noviembre de 2014, Gas Natural Fenosa Chile SpA adquirió 96,5% de participación en Compañía General de Electricidad mediante unaOPA al valor de CLP 4.700 por cada acción. Luego, adquirió (mediante un poder de compra) un porcentaje adicional llegando a una participación de97,37%, producto de la compra total de 405.730.022 acciones por un monto total de CLP 1.906,8 mil millones.

El 9 de agosto de 2016, esta sociedad fue absorbida por Gas Natural Fenosa Chile S.A., disolviéndose y modificando su nombre o razón social porel de Compañía General de Electricidad S.A.

El grupo CGE, como parte de su proyecto de transformación y optimización de negocios, ya ha iniciado procesos de reorganización y simplificaciónde su estructura, en la que se han ido eliminando sociedades holding redundantes, se han agrupado actividades administrativas, entre otras. Eneste contexto, durante octubre de 2016 la empresa ha dividido en dos sociedades su participación en los negocios de electricidad y gas natural,siendo CGE continuadora la sociedad matriz del negocio de electricidad en Chile.

(*) Se refiere a compañías de servicios y/o soporte a los negocios del grupo. Malla detallada disponible en la página web de CGE.

(**) Compañías operativas en Argentina: ESJ (filial CGE), Norelec, EDET y otras. Malla detallada disponible en la página web de CGE


CGE

EMEL NORTE CONAFECGE

DistribuciónCGE

MagallanesTRANSNET

EMELARI

ELIQSA

ELECDA

TRANSEMEL

Otras (*)

EDELMAG

CGE Argentina

Otras Arg.(**)EMELAT


Transnet es una empresa de transmisión y transformación deelectricidad, cuyo negocio está enfocado en proyectar, construir, operary mantener subestaciones de poder y líneas de transmisión, paraprestar un servicio integral, que permita a las empresas distribuidoras,generadoras y clientes libres conectarse al sistema de transmisión delSIC. Con infraestructuras emplazadas entre la Región de Atacama y laRegión de Los Ríos, Transnet cuenta con 3.437 kilómetros de líneas,que representan cerca del 39% de las líneas de subtransmisión del SIC,y 175 subestaciones transformadoras que totalizan 7.379 MVA depotencia instalada, constituyendo el 33% de la potencia instalada delSIC. Al cierre del año 2015, la energía retirada del sistema desubtransmisión de TRANSNET alcanzó a 13.257 GWh.

TransnetDESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

XV Arica y

Parinacota

I Tarapacá

II Antofagasta

III Atacama

IV Coquimbo

V Valparaíso

RM Metropolitana

VI B. O’Higgins

VII Maule

IX La Araucanía

XIV Los Ríos

X Los Lagos

XI Aysén

XII Magallanes y

Antártica

Chilena

VIII Biobío

Transnet


Entendimiento de la Operación

De acuerdo a lo informado por la Administración, la operación que se llevaría a cabo, involucra a las compañías Compañía General de ElectricidadS.A., (“CGE”) y su filial Transnet S.A. (“Transnet”), en la cual tiene el 99,592% de participación, y forma parte del proceso de reorganizaciónimplementado por el Grupo. Particularmente, esta operación se enmarca en la intención de consolidar la gestión y operación del negocio eléctricoen una sola compañía. Transnet sería el primer paso, para luego avanzar en la fusión con aquellas del giro de distribución de electricidad. En estecontexto, iniciar el proceso con la fusión de Transnet se sustenta en los menores riesgos operativos y mayor simpleza en la consolidación, comotambién en el hecho que no se requiere obtener ningún tipo de autorización por parte de la autoridad regulatoria para la transferencia deconcesiones de transporte de electricidad.

(*) Se refiere a compañías de servicios y/o soporte a los negocios del grupo. Malla detallada disponible en la página web de CGE


SITUACIÓN INICIAL SIMPLIFICADA SITUACIÓN FINAL PROPUESTAFUSIÓN ANALIZADA

CGE

Transnet

CGE

CGE

Conafe

CGED

Emel Norte

CGE Argentina

CGE Magallanes

Transnet

Otras (*)

CGE

Conafe

CGED

Emel Norte

CGE Argentina

CGE Magallanes

Otras

Análisis de la Operación


Efectos y Potenciales Impactos Identificados (1/3)ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN

Contexto

Transnet forma parte de un grupo económico que estáimplementando un proceso de reorganización que es partede una política continua que busca simplificar la estructurasocietaria, en vista de facilitar el gobierno corporativo,entregar mayor agilidad a su administración en la toma dedecisiones y permitir ahorros en costos administrativos y lacaptura y consolidación de sinergias operativas.

En este contexto, se analizarán los potenciales impactospara los accionistas de Transnet y otros stakeholdersrelevantes.


Tusan

CLG

Novanet

Enerplus

Binaria

IGSA

Tecnet

Sector Servicios


Edelmag

Emelari

Conafe

CGE Distribución

Emelat

CGE Magallanes

Eliqsa

Elecda

EmelatInversiones

Transnet

Transemel

Energía San Juan

Edet

Ejesa

Ceisa

Ejsedsa

IFISA

Norelec

Agua Negra

Sector Electricidad

94,16%1

98,22%

55,11%0,11%

99,34%

98,41%

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88,58%1

92,68%1

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99,78%0,22%

99,31%

InversionesAtlántico

GascoInternacional

GascoArgentina

Gascart

Gasmar

AutomotiveGas System

Inversiones Invergas

Hualpen Gas

Autogasco

Gasco GLP

Gasco

Innergy Transportes

Gasoducto del Pacífico

Transportes e InversionesMagallanes

GascoGrand Cayman

Gas NaturalProduccion

Gasandes

Innergy Holdings

Gas Sur

Innergy SolucionesEnergéticas

GNL Chile

GNL Quintero

Metrogas

Gasnor

Gasoducto delPacífico (Cayman)

Inversiones GLP

Gasoducto delPacífico

(Argentina)

Gasmarket

Sector Gas

Tusan

CLG

Novanet

Enerplus54,79%

Binaria

IGSA

Tecnet

Sector Servicios


Edelmag

Emelari

Conafe

CGE Distribución

Emelat

CGE Magallanes

Eliqsa

Elecda

EmelatInversiones

Transnet

Transemel

Energía San Juan

Edet

Ejesa

Ceisa

Ejsedsa

IFISA

Norelec

Agua Negra

Sector Electricidad


94,16%1

98,22%

55,11%0,11%

99,34%

98,41%

99,89%

88,58%1

92,68%1

98,41%

0,01%99,59%

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60,00%30,00%

80,00%10,00%

60,00%30,00%

100,00%

50,00%

100,00%

99,07%0,93%

99,999%0,001%

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45,20%0,01%

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99,78%0,22%

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50,00%

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• Reducción de costos corporativos (auditorías, asesorías y otros), administrativos y menores tasas de interés, y desdeel punto de vista financiero, la operación generaría una disminución de los pasivos por impuestos diferidos con efectocontable en resultados.

• Considerando la intención del controlador de Transnet de agrupar los activos eléctricos en una sola compañía, seestima que la operación conjunta futura permitirá la captura, profundización, consolidación y recurrencia de sinergiasoperativas, dentro de las cuales se identifica:

- La posibilidad de gestión conjunta de la red permite optimizar costos operativos, generando mayor capacidad derespuesta y utilización de sus recursos.

- Licitación y compra conjunta de materiales y servicios a terceros, minimizando inconvenientes con proveedores,junto con generar una mejor capacidad de negociación con los mismos y su desarrollo futuro.

- Optimización de activos de negocios, con reducciones en tiempos ociosos, saturación de capacidad y reducciónde gastos generales.

- Reducción en gastos de operación y mantención por la operación conjunta de brigadas eléctricas.

• Considerando la intención del controlador de Transnet de agrupar los activos eléctricos en una sola compañía, seestima que la operación conjunta futura permitirá ampliar el espectro geográfico y de negocios de Transnet por laintegración con las plataformas comerciales y técnicas de las distribuidoras filiales de CGE, así como el alineamientoefectivo con mejores prácticas del grupo, a partir de la incorporación de estas últimas mediante los correspondientesprocesos de fusión.

NEGOCIO

(*) No todos estos impactos han sido cuantificados monetariamente, por ser dicha valoración difícil de estimar de manera objetiva.



• El potencial desarrollo de nuevos servicios y soluciones que hoy son ofrecidos por otras empresas eléctricas delgrupo CGE.

• El hecho de ser parte de una compañía más grande permitiría ampliar la cobertura, elevar el nivel de servicioentregado y al mismo tiempo mejorar la capacidad de respuesta ante eventuales contingencias.

CLIENTES

• Potenciar y facilitar el desarrollo profesional, ampliando las alternativas de movilidad interna y las oportunidades deretención de talentos, y desarrollo de carrera en la compañía.

EMPLEADOS

• Considerando la incorporación de los accionistas de Transnet a una empresa de mayor tamaño (Patrimonio contablede CGE es 3,7 veces el de Transnet), y las sinergias esperadas con la concentración de activos del negocio eléctrico,se estiman los siguientes efectos para dichos accionistas.

- Potencial aumento de valor de la compañía por generación de sinergias.

- Ampliación de las alternativas de financiamiento por mayor tamaño de la empresa, además de una reducciónesperada en los costos asociados.

- Mejora en liquidez a las acciones de la compañía.

- Diversificación de riesgos, al participar no solo del negocio de Transmisión sino también de Distribución, primeroa través de las filiales de CGE, y luego de manera directa una vez que se haya perfeccionado la concentración delnegocio eléctrico según la intención de CGE.

ACCIONISTAS

(*) No todos estos impactos han sido cuantificados monetariamente, por ser dicha valoración difícil de estimar de manera objetiva.


Análisis Cualitativo de los Beneficios Identificados para Transnet (1/3)ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN

Entendimiento: La reorganización planteada permitirá una importante reducción de gastos operativos, basada fundamentalmente en laoptimización de los recursos operativos de las empresas eléctricas a través de una operación técnica conjunta en los negocios de distribución ysubtransmisión, en ámbitos de planificación, mantención, operación e inversiones. Esta operación conjunta permitirá generar valor, producto deuna mejora en la utilización de los recursos, facilitando la gestión conjunta de la red, reduciendo tiempos ociosos y redundancias, además de ladisminución de gastos generales y el aprovechamiento de economías de escala en la negociación con contratistas y proveedores de materiales.Asimismo, la reorganización facilitará la compra centralizada de bienes y servicios en una sola empresa, generando escala, evitando duplicidad deservicios, y promoviendo la especialización del personal de abastecimiento. Finalmente, la reorganización facilitará la integración de procesos,asegurando el aprovechamiento conjunto de los recursos, y la adopción de las mejores prácticas de operación y mantenimiento de redes.

Entendimiento: La fusión de Transnet con CGE permitirá la reducción directa de gastos corporativos y administrativos asociados a la eliminaciónde una sociedad anónima abierta y emisora de bonos, producto de menores gastos en auditores, abogados, publicaciones, memoria, registro deaccionistas y otros gastos de similares características. De la misma forma, al fusionarse con CGE, las tasas de interés que tiene la deuda deTransnet debiesen disminuir al formar parte de una empresa de mayor tamaño (Activos, Ebitda, Patrimonio) y diversificación, característicaesencial para el mercado financiero. Cabe destacar que la captura de estos beneficios es independiente de las futuras fusiones con otrasempresas eléctricas del Grupo CGE, sin perjuicio de que éstos se potenciarán una vez ocurrida dicha consolidación de negocios.

Entendimiento: La reorganización societaria permitirá consolidar plataformas comerciales de las distintas compañías, facilitando la oferta deproductos y servicios de las empresas en un área de influencia mayor, lo que permitirá a Transnet competir en proyectos de inversión en zonasgeográficas donde hoy no cuenta con capacidad comercial o técnica para participar de manera eficiente. De igual forma, la fusión permitirá ladifusión y adopción de mejores prácticas comerciales en todas las unidades de negocio.

NEGOCIO - “Ampliación del espectro geográfico de negocios, en el marco de la agrupación de los activos eléctricos en unasociedad, aprovechando las plataformas técnicas y comerciales del Grupo CGE”

NEGOCIO - “Captura y consolidación de sinergias operativas, en el marco de la agrupación futura de los activos eléctricos enuna compañía”

NEGOCIO - “Reducción de costos corporativos, administrativos y financieros”



Entendimiento: Las alternativas de financiamiento a las que puede acceder la operación de Transnet están sujetas al tamaño de la compañía. Alser parte de una compañía más grande, con operaciones más completas y diversificadas, se ampliarán y diversificarán las alternativas definanciamiento. Eventualmente podrá acceder a mercados internacionales, lo que le permitiría optar a condiciones financieras más convenientes,por efecto de su mayor tamaño.

Entendimiento: Actualmente son 314 los accionistas de Transnet, cuyo capital está representado por 91.153.920 acciones, de las cuales sólo372.095 acciones (0,41% del total) no pertenecen al controlador y efectivamente podrían ser transadas. Por su parte, el capital de CGE estádistribuido entre 1.639 accionistas y es representado por 1.991.959.929 acciones, de las cuales 51.980.680 acciones (2,61% del total) nopertenecen al controlador y efectivamente podrían ser transadas.

Luego de la fusión propuesta, se estima que el porcentaje de propiedad que estaría disponible en el mercado para ser transada por los accionistasde la sociedad absorbente, incluidos los accionistas provenientes de Transnet, será superior a la que hoy tiene esta última. Si bien es difícil decuantificar este beneficio, es un hecho que una vez perfeccionada la potencial fusión habrá mayor liquidez para transar las acciones de lacompañía, efecto que sería positivo para los accionistas de la entidad fusionada.

(*) Información de número de accionistas al 30 de septiembre de 2016.

ACCIONISTAS - “Aportar mayor liquidez a las acciones de la compañía”

ACCIONISTAS - “Ampliar las alternativas de financiamiento por mayor tamaño de la empresa”

Entendimiento: Los accionistas de Transnet están invirtiendo en una compañía que se dedica netamente al negocio de trasmisión eléctrica, porlo que participa de sólo una parte de la cadena de valor presente en la industria. Al incorporar su operación en CGE, la compañía resultanteparticipará en los negocios de transmisión y distribución, con lo que se estará diversificando el riesgo de negocio, al participar en otro negocioregulado como es la distribución de electricidad.

ACCIONISTAS - “Diversificación de riesgos, al consolidar en una compañía las operaciones de transmisión y distribución”



Entendimiento: La reorganización societaria y la consecuente concentración de todos los empleados en una única sociedad, potencia eldesarrollo profesional de los colaboradores de las sociedades fusionadas, debido a que se favorece tanto la creación de puestos y proyectos confunciones más transversales, como también la movilidad interna dentro de una única compañía, ayudando a la creación de un sentido depertenencia común asociado a una sola empresa. Adicionalmente, al estar todos los empleados en una única compañía, se facilita el proceso deconvergencia de las condiciones laborales de los trabajadores.

EMPLEADOS - “Potenciar y facilitar el desarrollo profesional, ampliando las alternativas de movilidad interna y lasoportunidades de retención de talentos, y desarrollo de carrera en la compañía”

Entendimiento: En relación a los clientes de Transnet, y considerando la intención del controlador de agrupar los activos eléctricos dedistribución y subtransmisión en una sola compañía, ellos podrán verse potencialmente beneficiados por el desarrollo y oferta de productosadicionales a los que hoy les provee Transnet, los cuales forman parte de la oferta de valor del resto de las distribuidoras de electricidad de CGE.Adicionalmente, es relevante destacar que la operación técnica conjunta con las distribuidoras de CGE, siendo parte de una compañía másgrande, permitirá ampliar la cobertura, elevar el nivel de las prestaciones, y mejorar la capacidad de respuesta ante eventuales contingencias,redundando todo ello en definitiva en un mejor estándar de servicio.

CLIENTES - “Experiencia de cliente”


Análisis cuantitativo de los beneficios identificados para TransnetANÁLISIS DE LA OPERACIÓN

Estimación mejora en flujo de caja de la operación de la compañía por ahorro en gastos corporativos y financieros, generación de sinergias y efectos tributarios.

(*) Considera como base el cierre del año 2015 y se considera el año 2021 como horizonte de plan de negocios(**) Sinergias en la operación de Transnet en el marco de la fusión futura con otras distribuidoras de electricidad del grupo CGE(***) Considera efecto combinado en impuestos por mejora en costos operativos y aumento de depreciación

“Potencial margen asociado a nuevos negocios que aprovechan plataformas técnicas y comerciales de otras empresas de CGE”

Entendimiento: Desde el punto de vista de nuevos negocios, se estima que una vez materializadas las posteriores fusiones con lasdistribuidoras eléctricas de CGE, se podría obtener un margen recurrente anual, asociado a la potencial captación de nuevos negocios desubtransmisión apalancados en las capacidades de dichas distribuidoras, del orden de entre MM$1.200 y MM$2.500.

“Efecto financiero contable”

Entendimiento: Desde el punto de vista financiero, al momento de la fusión, la operación generaría en CGE (sociedad continuadora), unadisminución de los pasivos por impuestos diferidos con efecto contable en resultados, no caja, de CLP 90 mil millones aproximadamente.

“Costos no recurrentes”

Entendimiento: No se han identificado costos no recurrentes relevantes asociados a la operación de fusión, salvo gastos menores asociados atrámites legales y publicaciones, inferiores a $50 millones.

FactorMejora estimada en flujo de caja anual al 2021 comparada con 2015* en millones de pesos

Reducción de costos corporativos 462 – 660

Reducción de costos por sinergias operativas (**) 1.056 – 2.290

Optimización de inversiones por sinergias operativas (**) 990 – 1.320

Efectos tributarios (caja) estimados (***) 4.744 – 5.219


Análisis CuantitativoANÁLISIS DE LA OPERACIÓN

De acuerdo a las metodologías de valoración utilizadas (flujos de caja descontados, múltiplos y/o Valoración Patrimonial Ajustada), la sensibilización de los valores patrimoniales en función de la tasa de descuento a aplicar en los flujos estimados para cada compañía, se obtiene que la relación de canje de acciones entre ambas compañías debería estar en el rango de [8,949 – 9,100] acciones de CGE por cada acción de Transnet. A continuación se muestra la referencia de valores de mercado estimada para las compañías involucradas, de acuerdo a un análisis de sensibilización en función de la tasa de descuento utilizada, aplicando un diferencial de +/- 0,25% en la WACC.

Considerando que la Operación propuesta considera una relación de canje de 9,022x, y se enmarca dentro de la referencia de valores de mercado estimada, podemos asumir que la misma está en condiciones de mercado.

Límite inferior Límite superior

W ACC + 0,25% W ACC - 0,25%

CGE 736,79 857,51

Transnet 6.704,99 7.673,49

Relación de Canje 9,100x 8,949x

Precio por Acción (CLP)

Conclusiones


Conclusiones

La fusión entre Transnet S.A. y Compañía General de Electricidad S.A. se enmarca dentro de un proceso de reorganización del Grupo a nivel local, en el que esta operación sería una etapa dentro de un conjunto de iniciativas ya realizadas y otras que se encuentran en curso realizar para simplificar su estructura societaria, entre otros objetivos.

Entre los impactos identificados y analizados para esta operación, los cuales han sido referidos en las láminas anteriores, destacan ahorros en gastos corporativos, junto a otros beneficios para los accionistas y otros stakeholders, por el sólo hecho de incorporarse el patrimonio de Transnet a una empresa de mayor tamaño y diversificación de negocios, sin perjuicio de las eventuales mejoras operativas y de ampliación de las capacidades comerciales, cuantificadas en el marco de la incorporación futura de los restantes activos del sector eléctrico de CGE.

Se concluye en base a los antecedentes y análisis presentados anteriormente, como evaluador independiente, que la Operación de Fusión propuesta entre Transnet S.A. y Compañía General de Electricidad S.A., se ajusta tanto en precio, como en términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado para este tipo de operaciones, contribuyendo al interés social, tanto en el marco de la sola fusión con CGE, como también considerando los planes futuros de ésta última de consolidar los activos de distribución y transmisión de electricidad en una misma compañía.

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