SOCIEDAD ANONIMA.

OBJETIVO

El objetivo de la unidad as dar a conocer al estudiante las

caracteristicas de las sociedades anonimas, sus formas de constitucion,

reparto de utilidades y los casos especiales de sociedades anonimas

CONTENIDO:

Disposiciones generales.- Denominacion.- Capital y responsabilidades de

los socios.- Suscripcion y pago del capital.

Constitucion simultanea.- concepto.- contenido del pacto social.- Contenido del

estatuto.

Constitucion por oferta a terceros.- concepto.- Programa de constitucion.-

Suscripcion y desembolso del capital.- Intereses de los aportes dinerarios.

Fundadores.- Responsabilidad de los fundadores.- Beneficios de los

fundadores.- Aportes y adquisiciones onerosas.- Pago de los dividendos

pasivos.- Cobranza de los dividendos pasivos.-Responsabilidad par los

dividendos pasivos.

ACCIONES

Defmicion de accion.- Creacion de acciones.- Emision de acciones.- Del

Importe a pagarse por las acciones.- Emisi6n de certificados de acciones.

Clases de acciones.- Indivisibilidad de las acciones.- Representacion de la

accion.- propiedad de la accion.- Matricula de acciones.- Acciones con

derecho a voto.- Acciones sin derecho a voto.- Acciones un

cartera.Adquisicion por la sociedad de sus propias acciones.- Usufructo

de acciones.- Usufructo de acciones no pagodas totalmente.- Prenda de

acciones.

37

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

obligatorio.- Caducidad del cobro de dividendos- Primas de capital.-

Junta General de accionistas.- Concepto.- Lugar de celebracion de la

Junta.- Convocatoria a la Junta.- Junta Obligatoria Anual.- Otras Atribuciones

de la Junta.- Requisitos de la Convocatoria.- Quorum simple.- Quorum

calificado.- Adopcion de acuerdos.-Juntas especiales.- Contenido,

aprobacion y validez de [as actas.

DIRECTORIO

Administradores.- Directorio: Organo colegiado y elecci6n.-

Remoci6n.- Numero de directores.-Vacancia.- Impedimentos.- Duracion

del directorio.- Retribuci6n.- Responsabilidad.

GERENCIA

Designacion.- Duraci6n del cargo.- Atribuciones del gerente.-

Responsabitidad.- Responsabilidad solidaria con los Directores.-

Modificacion del Estatuto.-organo competente y requisitos formales.-

Derecho de separacion del accionista.

AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL

Aumento del Capital: Organo competente y formalidades..

Modalidades..- Requisito previo.

Reducci6n del Capital.- organo competente formalidades.- Modalidades..

Formalidades

ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES

Memoria a informacion financiera.- La memoria.- Preparacion y

presentacibo de los estados financieros.-Derecho de informacion de los

accionistas.-Auditoria externa.- Reserva legal.- Dividendos.. Dividendo

38

Sociedad anonima cerrada: Denominacion.- Regimen.- Derechos de

adquisicion preferente.

Sociedad anonima abierta.- Definici6n.-lnscripcion.- Control de CONASEV.

39

LECCION N° 4

DENOMINACION (Art 502 )

La sociedad puede adoptar cualquier denominacion, pero debe figurar

necesariamente la indicacion ,-Sociedad Anonima,, o las siglas S.A.

Cuando se trate de sociedades cuya actividad solo puede desarrollarse de

acuerdo con la ley, por sociedades anonimas, el uso de la indicacion o de

las simas es facultativo.

CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS (Art. 519.)

En la sociedad anonima el capital esta representado por acciones

nominativas y se entrega por aportes de los accionistas, quienes no

responder, personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte

de servicios en la sociedad anonima (no existen socios industriales)

SUSCRIPCION Y PAGO DEL CAPITAL (Art. Sr.)

Para qua se constituya la sociedad as necesario que tenga su capital

suscrito totalmente y cada accion suscrita pagada por lo menos en una

cuarta parte igual rige para los aumentos de capital que se acuerden.

Capital Autorizado.- Es la cantidad de capital qua debe tener la empresa,

en opinion de todos los accionistas.

Capital Suscrito.- Es at capital qua los futuros accionistas

(dueños) de la empresa se ha comprometido

aportar.

Capital Emitido.- Es aquel que la sociedad

envia o solicita a una imprenta para la

emision de acciones o titulo valor. Lo emitido

no puede ser mayor que lo suscrito.

Capital Pagado.- Es el capital que los accionistas

pagan del total suscrito.

40

CONSTITUC16N DE LA SOCIEDAD

CONSTITUCiON SIMULTANEA:

CONCEPTO (Art. 532.)

La constituci6n simultanea de la sociedad an6nima se realiza por los

fundadores, at momento de otorgarse la escritura publica que contiene el

pacto social y el estatuto en cuyo acto se suscriben integramente las acciones.

CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL (Art. 542.)

El pacto social contiene obligatoriamente:

Los datos de identificacion de los fundadores. Si as persona natural,

su nombre, domicilio, estado civil y al nombre del conyuge en caso

de ser casado; si es persona juridica, su denominacion o razon social el

lugar de su constitucion, su domicilio, at nombre de quien la

representa y el comprobante qua acredita su representacion.

2. La manifestaci6n expresa de la voluntad de los accionistas de

constituir una sociedad anonima.

3. El monto del capital y las acciones an qua se divide.

4. La forma como se paga at capital suscrito y al aporte do cada

accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el inforrne de

valorizacion correspondiente en estos casos.

5. El nombramiento y los datos de identificacion de los primeros

administradores

6. El estatuto que regira el funcionamiento de la sociedad.

CONTENIDO DEL ESTATUTO (Art. 552.)

El estatuto contiene obligatoriamente:

1. La denominacion de la sociedad;

2. Descripcion del objeto social;

3. Domicilio do la sociedad;

41

.1.

:�.

t .

7

8

9.

El plazo de duracion de la sociedad, con indicacion de la fecha

de inicio de sus actividades;

El monto del capital, el numero de acciones en que este dividido, el

valor nominal de cada una de ellas y el rnonto pagado de cada

accion suscrita;

Cuando corresponda las clases de acciones en que esta dividido

el capital, el numero de acciones de cada clase, las

caracteristicas, derechos especiales o preferencias en quo se

establezcan a su favor y el regimen de prestaciones accesorias

o de obligaciones adicionales;

El regimen de los organos de la sociedad;

Los requisitos para acordar el aumento o disminucion del capital

y para cualquier otra modificacion del pacto social o del estatuto.

La forma y oportunidad en qua debe someterse a la aprobacion

de los accionistas la gestion social y el resultado de cada

PROGRAMA DE CONSTITUCION (Art. 574.)

El programa de constitucion contiene obligatoriamente:

Los datos de identificacion de los fundadores. conforme al inciso 1

del articulo 544.

El proyecto del pacto y estatuto sociales;

El plazo y las condiciones para la suscripcion de las acciones, la

facultad de los fundadores para prorrogar of plazo y en su caso la

empresa o empresas bancarias o financieras donde los

suscriptores deben depositar la suma de dinero que esten obligados

a entregar al suscribirlas y el termino maximo de esta pr6rroga; 4.

La informacion de los aportes no dinerarios a que se refiere el Articulo 272.

5. La indicacion del Registro en el que se efectua el dep6sito del

ejercicio 10. Las normas para la distribucion de las utilidades; y 6

1 1 El regimen para la disolucion y liquidacion de la sociedad.

7.

8.

CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS

9.

CONCEPTO (Art. 564

programa.

Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando

excedan de capital maximo previsto en el programa.

El plazo dentro del cual debera otorgarse la escritura de constitucion;

La descripcion a informacion sobre las actividades que desarrollara la sociedad.

Los derechos especiales que se conceda a los fundadores,

accionistas o terceros; y

10. Las demas informaciones que los fundadores estimen

La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la

base del programa suscrito por los fundadores.

Convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de acciones

Cuando la oferta a terceros tenga la condicion legal de oferta

publica, le es aplicable la legislacion especial que regula la materia y

en consecuencia no resultan aplicables las disposiciones de los

SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO DEL CAPITAL (Art. 592.)

La suscripción de acciones no puede modificar las condiciones deln do acciones no puede modificar las condiciones del

articulos 574 y 584.

42

programa y se realiza en el plazo establecido en esta y debe constar en on

certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la

empresa bancaria o financiera receptora de la suscripcion

43

CASOS

Primer Caso.• ACCIONES PAGADAS EN UN 25%

Ejercicio No.01

El 20 de agosto 2 004 so constituye is sociedad .'lmportaciones S.A.C.'

con Ia emision y suscripcion de 36.000 acciones a S/. 10. c/u de valor

nominal; al firmar is escritura publica pagan el 25% de las acciones

Diario del mes de agosto del 2,004

14 rCuantas oor obrar a Socios

laccionista&. v Personal 360,000.00

144 Suscri. Pend. de cancelac,

50 it 1

501 Capital social

20/8 constituc.Empresa.

2

10 CAA- Banco

360000.00

suscritas, que se deposita on 01 Banco a nombre do is empresa.

Preparar,

a) Balance de Inventario

b) Apertura del Libro Diario.

Balance do Inventario al 20 de agosto del 2004

14 Cuentas or Cobrar a

Sgris(accionistas ) v

Personal 360 000.00

144 Suscri. pond. de

cancelac. 360 000.00

50 Caoital

101 Caja

14 Cuentas op r Cobrar a

Sociostaccionistps) v

Personal

20!8 Cobranza del 25% de

acciones suscritas

3

10 a- BW

104 Cuenta Corriente

10 CAW Banff

101 Caja

20/8 deposito en cta, cte.

90,000.00

90,000.00

90,000.00

90,000-00

Segundo Casa.- ACCIONES TOTALMENTE PAGADAS : 501 Capital social 360 000.00 360 000.00

Ejercicio No. 02

El 15 de septiembre 2 004 se formb la sociedad "Repuestos S.A.C ,. con

la emision y suscripcion de 24,000 acciones a S/. 10 c/u de Vn. Los

accionistas se suscriben: Jose Lopez 3,500 acciones, Manuel Rivera, 4,000

acciones, Julio Castro, 4,500 acciones , Ricardo Tapia. 5,500 acciones, y

Omar Sarmiento, 6,500 acciones y pagan totalmente en efectivo. Preparar:

a) Balance de Inventario Inicial

b) Apertura del Libro Diario.

44 45

INTERESES DE LOS APORTES DINERARIOS (Art. 604.)

Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o

financieras deben ganar intereses a favor de la sociedad.

En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los

suscriptores en forma proporcional at monto y a la fecha en que cada uno

realizo su aporte

Ejercicio No.4

El 8 de Septiembre de 2 004 , se constituye la sociedad Ratto SAC.

Por oferta a terceros, los accionistas A,B,C,D han depositado en el Banco de

Credito la suma de S/. 32,500 ; s/. 45,800 ; s/. 58,200 y s/. 63,500

respectivamente. Teniendo en cuanta que el tiempo depositado es de 30

Bias, 45 dias, 90 dias y 90 dias y el banco paga intereses en moneda

nacional nuevos soles 5.5 % anual. En deposito de ahorro.

Contabilice

La suscripcion, el pago

Los intereses que paga el Banco.

Balance de Inventario at 8 de septiembre del 2004

14 Cuentas car Cobrar a

Socios rcionistas ) y

Personal 200 000.00

144 Suscripciones

pend. de canc. 200 000.00

50 CaQital

501 Capital social

200 000.00 200000.00

49

Diario del mes de septiembre del 2.004 RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES: (Aft 71')

14 Cuentas oor Cobrar a Socios En la etapa previa a la constitucion los fundadores que actuan a nombre de

(accionistas } y Personal 200 000.00

144 Suscripciones pend. de

cancelacion

50 Capital 200 000.00

501 Capital social

819 constitucion Empresa.

2

10 Caja- Banco 201,237.20

104 Cta. Cte.

14 Cuentas por Cobra

Socios (accionistas)

y Personal 200,000.00

144 Suscripciones

pend. de cancelac

77 Ingresos Financieros 1 , 237.20

772 Int. Ctas.por cob

8/9 Pago acciones suscritas

FUNDADORES: (Art. 709)

En la constitucion simultanea son fundadores aquellos que otorguen

la Escritura Pubiica de constitucion y suscriban todas las acciones. En la

constitucion por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el

programa de fundacion. Tambien son fundadores las personas por cuya

cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este articulo.

50

la sociedad o a nombre propio, pero en interes y por cuenta de esta, son

solidariamente responsables trente a aquellos con quienes hayan

contratado.

Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde

que las obligaciones asumidas son ratificadas por fa sociedad dentro del 11

plazo ser alado en el articulo 7°. A falta de pronunciamiento de las sociedad dentro del citado plazo , so presume que los actos y contratos celebrados

por los fundadores han sido ratificados.

Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables

frente a la sociedad, a los demas socios y a terceros:

1. Por la suscripcion integral del capital y por el desembolso del aporte

minimo exigido por la constitucion.

2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su

naturaleza, caracteristicas y valor de aportacion consignados en el

informe de valorizacion correspondiente; y,

3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos at publico

para la constitucion de la sociedad.

BENEFICIOS DE LOS FUNDADORES.-(Art. 72°)

Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden

reservarse derechos especiales de diverso contenido economico, los que

debe constar en el estatuto. Cuando se trate de participacion en las utilidades o

de cualquier derecho sobre estas, los beneficios no pueden exceder, en

conjunto, de la decima parte do la utilidad distribuible anual que aparezca

de los estados financieros de los primeros cinco años, en un periodo

maximo de diez años contados a partir del ejercicio siguiente a la

constitucion dE la sociedad.

51

APORTES Y ADOUISICIONES ONEROSAS.- (Art. 74')

En la sociedad anonima solo puede ser objeto de aporte los bienes o

derechos susceptibles de valoracion economica

ADOUISICIONES ONEROSAS (Art. 77°)

Las adquisiciones a titulo oneroso do bienes cuyo importe excede del

diez por ciento de capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los

primeros seis meses desde su constitucion, deben ser previamente

aprobadas por la junta general, con informe del directorio.

PAGO DE LOS DNIDENDOS PASIVOS.- (Art. 78°)

EI accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la

forma y plazo previsto por of pacto social o en defecto por el acuerdo de la

junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad do intimaci6n,

COBRANZA DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS (Art. 80°)

Sin perjuicio de lo establecido en el articulo anterior, cuando of

accionista se encuentre en mora, la sociedad puede segun los casos y

atendiendo a la naturaleza del aporte no efectuado, demandar judicialmente

el cumplimiento de la obligacion en el proceso ejecutivo o proceder a la

enajenacion do las acciones del socio rnoroso por cuenta y riesgo do Este.

En ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses

moratorios y los daños y perjuicios causados por mora.

Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenaci6n so

verifica por medio do sociedad do agentes de bolsa y lleva consigo la

sustitucion del titulo original por duplicado.

Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta

de comprador, las acciones no vendidas son anuladas, con lo

consiguiente reducción del capital que quedan en beneficio de la sociedad

las cantidades

52

percibidas a ella a cuenta do estas acciones, sir, perjuicio del resarcimiento

par los mayores daños causados a la sociedad.

RESPONSABILIDAD DEL PAGO DE DNIDENDOS PASIVOS.- (Art. 81)

El cesionario de la accion no pagada integramente responde

solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que la preceden

por el pago de la parte no pagada. Le responsabilidad de cada cedente.

caduca a los tres años, contados desde la fecha do la respectiva

transferencia.

ACCIONES SUSCRITAS NO PAGADAS EN SU OPORTUNIDAD

En determinadas circunstancias cuando de accionista no cumple con

cancelar of saldo del compromiso adquirido, per que del capital suscrito

solo pago una parte y que la empresa registro como suscripciones

pendientes de cancelacion entonces la empresa puede tomar cualquiera do

las siguientes determinaciones:

a) Exigir al pago judicialmente.

b) Vender las acciones.

c) Reducir de capital.

La opcion so escoge teniendo en cuenta los estatutos, de acuerdo de la junta

general a lo que dispone la ley para el caso.

a.- Exigir el Pago judicialmente :

Ejercicio No. 05

La sociedad «GOECONSULT.SAC- exige par via judicial at pago do S/.

45,000 at socio Ricardo Zevallos por concepto do acciones suscritas y no

pagadas oportunamente; con la demanda so consigue hacer efectiva la

cobranza incrementada en 2,000 por concepto do intereses y gastos (23/09)

Hacer el asiento contable:

53

LECC16N N°. 5

ACCIONES

DEFiNICION DE ACCION (Art. 82 ̀

Las acciones representan la parte alicuota del capital. Todas tienen

el mismo valor nominal y clan derecho a un voto, con la excepcion prevista

en el articulo 164° y las demas contempladas en la presente ley.

CREACION DE ACCIONES- (Art. 83°)

Las acciones se crea en el pacto social o posteriormente por acuerdo

no la junta general.

Es nula la creaci6n de acciones quo concedan at derecho a recibir un

rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.

Puede concederse a determinadas acciones e1 derecho a un

rendimiento maximo, mínimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a

utilidades distribuibles.

EMISI6N DE ACCIONES (Art. 84°. )

Las acciones solo se emiten una vez quo han sido suscritas y pagadas

por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo dispuesto

DEL iMPORTE A PAGARSE POR LAS ACCiONES,- (Art. 85°.)

El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura

publica de constitucion o por la junta general que acuerde el aumento de capital.

La suma que se obtenga en la colocacion de acciones sobre su

valor nominal as una prima de capital.

Los terminos y condiciones del pago de la prima y su aplicacion de

la misma estan sujetos a 10 qua establezca la ley, la escritura publica de

constitucion o el acuerdo de la junta general.

Si el valor do la colocaci6n de la accion as inferior a su valor nominal,

la diferencia se refleja Como perdida de colocacion.

Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se

consideran para tal efecto integramente pagadas a su valor nominal

cuando se cancela su valor de colocaci6n.

EMISIOP DE CERTIFICADO DE ACCIONES.- (Art. 87°)

Es nula la emision do Certificado do Acciones y la enajenaci6n de

Astas antes de la inscripcion registral do la sociedad o del aumento de

capital correspondiente. Por excepcion siempre qua se haya cumplido con lo dispuesto en el

primer y en el segundo parrafo del articulo 84° y en el parrafo siguiente.

La emision de acciones en el caso do aportes en especie se estara a

lo dispuesto en el articulo 76°.

Los derechos qua corresponden a las acciones emitidas son

independientes do si ellas se encuentran representadas por certificados

provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma

permitida por la ley

56

al estatuto lo permita, puede emitirse certificados provisionales de

acciones con la exprese indicacion do quo se encuentra pendiente la

inscripcion de la sociedad y que un caso do transferencia, el cesionario

responde solidariamente con todos los cedentes qua lo preceden par

las obligaciones quo pudiera tener en su calidad de accionista y

conforma a ley, el titular original de los certificados frente a la sociedad

otros accionistas 0 terceros.

57

En los casos do constitucion o aumento de capital per oferta a terceros,

los certificados a que se refiere el articulo 59` podran transferirse

libremente sujeto a las reglas que regulan la cesion de derechos.

CLASES DE ACCION€S : (Art. 88-)

Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede

constituir en los derechos que corresponde a sus titulares, en las

obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de

una clase gozaran de los mismos derechos y tendran a su cargo las mismas

obligaciones.

La creacion de clases do acciones puede darse en el pacto social o

por acuerdo de la junta general.

La eliminacion de cualquier clase do acciones y la modificacion de

los derechos u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda

con los requisitos exigidos para la modificacion del estatuto, sin perjuicio

de requerirse la aprobaci6n previa por la junta especial de los titulares de

acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se

modifiquen.

Cuando la modificacion de la clase de acciones o la modificacion de

los terminos y condiciones con las qua fueron creadas implique la

modificacion o eliminacion de las obligaciones quo sus titulares pudieran

haber asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se

requerira de la aprobaci6n de quienes se vean afectados con la eliminacion

do la clase de acciones o con la variaci6n do las obligaciones a su cargo.

El estatuto puede establecer supuesto para la conversion do acciones

de una clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la

junta general, ni de juntas especiales ni de la modificacion del estatuto,

S61o sera necesaria la modificacion del estatuto si Como consecuencia de

ello desaparece una clase de acciones.

58

INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.-(ART 891)

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones

deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de

socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas

obligaciones deriven de la calidad do accionista. La designacion se

efectuara mediante Carta con firma legalizada notarialmente, suscrita

por copropietarios que rapresenten mas del cincuenta por ciento de los

derechos y acciones sobre acciones en copropiedad.

REPR€SENTACION DE LA ACCION.- (Art. 900)

Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser

representadas por una sola persona, salvo disposicion distinta del

estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente

a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio 0 depositario.

Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se

hubiera cedido el derecho a vote respecto de parte de las mismas, tales

acciones podran ser representadas per quien corresponda de acuerdo

at titulo Constitutivo de la prenda o usufructo.

Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son

representados por mas de una persona porque asi lo permite el estatuto, los derechos a que

refiere los articulos 1406 y 200" solo se pueden

ejercer cuando todos los representantes del accionista reunen las

condiciones previstas en dichas disposiciones.

PROPIEDAD DE LA ACCION.- (Art.91 °)

La sociedad considera propietario de la accion a quien aparezca Como tal en la matricula de acciones.

59

ACCIONES SIN DERECHO A VOTO.- (Art. 96°)

Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitira el ejercicio

de los derechos de accionista a quien aparezca registrada en La sociedad

como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario

MATRICULA DE ACCIONES.- (Art. 92°)

Es un libro donde se anotan todos Los datos relativos a la creacion

de acciones, emision de acciones, transferencia, canjes y

La accion sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista

y le atribuve. cuando menos, los siguientes derechos

Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto

resultante de la liquidacion con preferencia que se indica en al articuto 97".

2.

Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y desdoblarniento de acciones, la constitucion de derechos y gravamenes

sobre [as mismas, las limitaciones a la transferencia do las acciones 3.

Y los convenios entre los accionistas de accionistas con terceros que

versen sobre las acciones o quo tengan por objeto el ejercicio de los

derechos inherentes a ellas.

ACCIONES CON DERECHO A VOTO.- (Art. 95°)

La accion con derecho a voto confiere a su titular la calidad de

accionista y lo atribuye, cuando menos , los siguientes derechos:

1 Participar at reparto de utilidades yen el patrimonio neto resultante

de la liquidaci6n.

2. Intervenir y votar en as juntas generales o especiales, segun

corresponda.

3 Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestion

gestion de la sociedad;

impugnar los acuerdos que lesionan sus derechos;

Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,

En casos de aumento de capital:

a) A Suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su

participacion en el capital, en el caso do que la junta general

acuerda aumentar el capital unicamente la creacion de acciones

con derecho a voto.

b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional

y en el numero necesario para mantener su participacion en of

capital, en el caso de que la junta acuerde que at aumento incluye la

creacion de acciones sin derecho a voto, pero en el numero

suficiente Para que los titulares de estas acciones conserven su

participacion en el capital.

c) A suscribir

acciones sin derecho a voto a prorrata de su de los negocios sociales. participacion

4. Ser preterido, con las excepciones y en la forma prevista de esta En el capital en los casos de aumento de capital en

los que el acuerdo de la junta general no se limita a la creacion ley, para:

a) La suscripcidn de acciones en caso de aumento del capital y en

los demas casos de colocacion de acciones; y

b) La suscripcion de obligaciones u otros titulos convertibles o

con derecho a ser convertidos en acciones; y,

5.- Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el

estatuto.

60

de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerda

aumentar el capital 6nicamente mediante la creacion de acciones

sin derecho a voto.

d) A suscribir obligaciones u otros titulos convertibles o con derecho

a ser convertidos en acciones, aplicandose las reglas de los

literales anteriores segun corresponda a la respectiva emision

de las obligaciones o titulos convertibles.

61

Cuando la adquisicion de las acciones se realice por monto mayor al PREFERENCIA DE LAS ACCIONES SIN DERECHO A VOTO.- (Art. 97°)

Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a

percibir el dividendo preferencial que establezca el estatuto.

Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad esta obligado al reparto

del dividendo preferencial a que se refiere at parrafo anterior.

En caso de liquidaci6n de la sociedad, las acciones sin derecho a

voto confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal

de sus acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos,

antes de que se pague el valor nominal do las demas acciones.

ACCIONES EN CARTERA.- (An. 98°)

En el pacto social o por acuerdo de aumentar el capital, la sociedad puede

crear acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantiene en cartera. Las

acciones en cartera, en tanto no sean emitidas, no pueden llevarse a la cuenta

capital del balance. S61o son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y

pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento del valor nominal de cada una.

La escritura publica de constitucion o el acuerdo de aumento de capital

establecen tambi6n los plazos y condiciones de su emisi6n

Los derechos inherentes a las acciones en cartera solo so generan

cuando se emiten. Cuando se hubiera encargado la colocacion de estas acciones

a un tercero, se regira, ademas, que esta comunique su emision a la sociedad.

Las acciones en cartera creadas conforme al presente articulos no pueden

representar mas del veinte par ciento del numero total de las acciones emitidas.

ADQUISICION POR LA SOCIEDAD DE SUS PROPiAS ACCIONES:(Art. 104°.)

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital

unicamente para amortizarlas, previo acuerdo de reducci6n del capital

valor nominal, la diferencia solo podra ser pagada con cargo a beneficios y reservas libre de fa sociedad.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas

sin reducir el capital sin reembolso del valor nominal al accionista,

entregandole a cambio titulos de participacion que otorgan derecho a

percibir, por el plazo que se establezca. un porcentaje de las utilidades

distribuibles de la sociedad. Estos titulos son nominativos y transferibles.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a

beneficios y reservas libres en los casos siguientes:

Para amortizar sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo

previo de la junta general para incrementar proporcionalmente el valor

nominal de las demas acciones a fin de que el capital social quede

dividido entre ellas en alicuotas de igual valor. 2.

Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso

anterior pero entregando a cambio titulos de participacion que otorga

e( derecho a recibir por tiempo determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad.

Y otros casos previstos per la presente ley

Ejercicio No. 09

El 5 de Mayo 2004 se constituye la sociedad 'DISTRIBUIDORA S.A.C-, con la

emision y suscripcion de 18,000 acciones a S/- 100 c/u de V.n distribuido en

15,000 acciones ordinarias y 3,000 acciones preferentes sin derecho a voto

pagados totalmente en efectivo que se deposita en el Banco.

Preparar:

a) Balance de inventario

b) Apertura del Libro Diario.

atinntarin r nnfr rma a lav

62 63

42 Proveedores.

421 Facturas por Pag.

46 Cuentas oor Paaar 42,750.00

Diversa

469 otras Cts, por

pagar

24/10 por compras.

3

42 Proveedores, 57,000.00

421 Facturas por Pagar

46 Cuentas g or Paaar 42,750.00

Diversas

469 otras cts. por pagar

10 Caia-Banco 99,750.00

104 Ctas. corrientes.

24/10 pago facturas.

4

20 mM;. ri i 47.899.16

Aimacen

61 YariiaciOn Existencias 47,899.16

611 Mercaderias

24110 destino de las

ccnipras

COLOCACION DE ACCIONES

La cotizacion do acciones se da cuando la empresa cotiza

acciones en la Bolsa de Valores, pero tambien puede ocurrir en cualquier

empresa en marcha.

A. ACCIONES EMiTIDAS VENDIDAS A LA PAR

Significa que el valor efectivo c venta es igual que el valor nominal Ve

generalmente esto ocurre en las empresas que recien se

constituyen.

67

10 Caia B nc4 400 000.00

101 Caja

14 Cuentas t3Qr obrar a

Socipa ( iO [=fi 400,0000.00

v Personal

144 Suscri. pond. de

cancelacidn

2411 C Cobranza 75% de

acciones suscritas

3

10 -Banco 400 000.00

Cta. Cte.

10 Caja -Banco. 400,000.00

101. Caja

24/10 depdsito an cuenta

corriente

L

B.- ACCIONES EMITIDAS VENDIDAS SOBRE LA PAR, CON PREMIO 0 CON

PRIMA.

Esto es una transacciOn mediante la cual los socios suscriptores

deberan desembolsar un precio mayor al valor nominal. Ocurre en

empresas prosperas con buenas perspectivas o qua distribuye buenos

dividendos. Ve > Vn.

Ejerciclo No.12

El 12 de Noviembre de 2 004 la Sociedad RBB. SOLUCIONES S.A.C"

pace aumento de capital con la emisibn de 80,000 acciones a s/. 10 c/u de

Vn, Los accionistas se suscriben por el 120 % del Valor nominal y pagan el

60% on etectivo que se deposita en el Banco a nombre do la empresa

Preparar:

a) Balance de Inventario

hl Aoer'ura del Libro Dario.

69

C•-

ACCIONES EMITIDAS VENDIDAS SAJO LA PAR 0 CON DESCUENTO.

Es una transaccion inversa a la anterior, en donde el suscriptor debera pagar

menos de lo que indica el valor nominal de la accion, manor p

es decir un

de op recio que al nominal; tas rezones que conducen a realizar este tipo

capitaleractones son variadas, pero su objetivo fundamentales fr es captar escos para empresa.

Ejerciclo No. 13

22 de Junio de 2 004 la Sociedad .INGENIEROS S.A.C., hace de capi tal

aumento

con Ia emisidn de 500,000 acciones a sI. 1.00 Gu de Vn. Los

eaccionistas se suscriben por at 90 % del Valor nominal y pagan fectivo que se deposita en el Banco a nombre de la e mpresa

Preparar:

a) Balance de Inventario

b) Aperture del Libro Diario.

Balance de Inventario initial at 22 de Junio del 2004

Cu®ntae oor obrar a

-�_s o faccioni tas t

v Personal

e1 100% en

144 Suscri. pend. de canc.

347 Gastos de

emisidn de acciones

Cagitaf

501 Capital

social

71

450,000.00

50,000.00

50.000.00

500,000.00 500,000.00

r OROAN03 Ut LA,` WivAjAj?

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

CONCEPTO (Art. 1110)

La junta general de accionistas es el organo supremo de la sociedad:

Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y

con el quorum correspondiente, deciden por la mayoria que establece esta

ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los

disidentes y los que no hubieren participado en la reunion, estan

sometidos adoptados por la junta general.

LUGAR DE CELEBRAC16N DE LA JUNTA (Art 112°)

La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el

estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.

CONVOCATORIA A LA JUNTA (Art. 113°)

El directorio o en su caso la administracion de la sociedad convoca a

junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el

directorio por considerarlo necesario al interes social o lo solicite un numero de

accionistas que representa cuando menos el veinte por ciento de as

acciones suscritas con derecho a voto

JUNTA OBLIGATORIA ANUAL (Art. 1140)

La junta se reune obligatoriamente cuando menos una vez at ario

dentro de los tres meses siguientes a la terminacion del ejercicio

economico.- Tiene por objeto:

1. Pronunciarse sobre la gestion social y los resultados economicos

del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del

ejercicio anterior.

73

2. Resolver sobre la aplicacion de as utilidades, si las hubiere.

3. Elegir cuando corresponda a Los miembros del directorio y fijar su

retribucion.

4. Designar a delegar en el directorio la designacion de Los auditores

externos cuando corresponda, y

5. Resolver sobre Los demas asuntos quo le sean propios conforme al

estatuto v sobre cualquier otro consignado en la convocatoria

01,

OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA.- A,'

Compete, asimismo, a la junta general:

1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus

reemplazantes.

2. Modificar e1 estatuto;

3. Aumentar o reducir el capital social;

4. Emitir obligaciones;

5. Acordar la enajenacion, en un solo acto, de activos cuyo valor contable

exceda al cincuenta por ciento del capital de la sociedad71

6. Disponer investigaciones y auditorias especiales

7. Acordar la transformacion, fusion, escision, reorganizacibn [soy ;cI (Sr'

de la sociedad, asi como resolver sobre su liquidacion; y,

8. Resolver en Los casos en que la ley a el estatuto dispongan su

intervencion y en cualquier otro que requiera el interes social

REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA. (Art. 116°)

El aviso do convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las

demas juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una

anticipacion no mayor de diez dias de la fecha fijada para su celebracion.

En los demas casos, salvo aquellos en que la ley a at estatuto tienen plazos

mayores, la anticipacion de la publicacion sera no menor de tres dias.

El aviso de convocatoria especifica el luger, dia horn de celebracion

74

de la junta general, asi como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo

en el aviso el Lugar, dia y hora en que, asi como procediera, se reunira la

junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunion debe

celebrarse no menos de tres ni mas de diez dias despues de la primera.

La junta general no puede tratar asuntos distintos s Los ser)alados

an el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la by.

QUORUM SIMPLE.- (Art. 125°)

Salvo lo previsto en el articulo siguiente, la junta general queda

validamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre

representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones

suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria, sera suficiente la concurrencia de cualquier

numero de acciones suscritas con derecho a voto.

En todo caso podr9 llevarse a Cabo la junta, aun cuando las acciones

representadas en ella pertenezcan a un solo titular.

QUORUM CALIFICADO.- (Art. 126°)

Para que la junta adopte validamente acuerdos relacionados con Los

asuntos mencionados en los incisos 2,3,4,5,7 del articulo 115° es necesario

en primera convocatoria, cuando menos la concurrencia de dos tercios de

las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres

quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

75

LECC16N N`.6

DIRECTORIO

ORGANO COLEGIADO Y ELECCION.- (Art. 1539.)

El directorio es organo colegiado elegido por la junta general, cuando

una o mas clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado

numero de directores, la etecci6n de dichos directores se hara en junta

especial.

NUMERO DE DIRECTORES.- (Art. 155¢.)

El estatuto de la sociedad debe establecer en numero fijo o un numero

maximo y minimo de directores.

iMPEDIMENTOS.- (Art. 161 ")

No pueden ser directores:

1. Los incapaces;

2. Los quebrados;

3. Los que por raz6n de su cargo o funci6n estan impedidos do ejercer

et comercio;

d. Los funcionarios y servidores publicos, que presten servicios en

entidades publicas cuyas funciones estuvieran directamente

vinculadas at sector econ6mico en el que to sociedad desarrolla su

actividad empresarial, salvo que representen la participacion del

Estado en dichas sociedades.

RETRIBUC16N: (An. 166*)

El cargo de director as retribuido. Si el estatuto no prevd at monto de

la retribucion, corresponds determinarto a la junta obligatoria anual.

76

La participacidn de utitidades pare el directorio solo puede ser

detraida de las utilidades liquidas y, on su caso, despugs de is detracci6n

de Is reserve legal correspondiente at ejerciclo.

CONVOCATORIA.- (Art. 1679)

El presidente, o quien hags sus veces, debe convocar at directorio

on los plazas u oportunidades quo senate el estatuto y cads vez que to

Juzgue necesario pare at inter6a social , o cuando to solicits cualquier

director o olgerente general. Si at presidente no etectua la convocatoria

dentro de los diet dies siguientes o on Is oportunidad prevista on la

lolicitud, la convocatoria to hard cualquiera de los directores.

RESPONSABILIDAD: (Art. 1772)

Los directores responden , ilimitada y solidariamente, ante la

sociedad, los accionistas y los terceros por los daPos y perjuicios quo

causen por los acuerdos o actor contrarios a la ley, at estatuto o por los

realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.

GERENCIA

DESIGNACJON: (Art. 1859)

La sociedad cuenta con uno o mss gerentes designados por el

directorio, salvo quo at estatuto reserve esa facuttad a la junta general.

Cuando se designs un solo gerente oste sera at gerente general y

cuando designs m> s de un gerente, debe indicarse en cu8t o cu8les de

ellos recce el titulo de gerente general. A Latta de tal indicaci6n se

considera gerente general al designado on primer lugar.

77

DURACION DEL CARGO.- (Art. 186°)

La duracion del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo

disposicion en contrario del estatuto o que la designaci6n se haga por

plazo determinado.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE.- (Art. 1882)

Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, at ser

nombrado o por acto posterior.

Salvo disposicion distinta del estatuto o acuerdo expreso do la junta

general o directorio, se presume que el gerente general goza de las

siguientes atribuciones:

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes

at objeto social;

2. Representar a la sociedad, con [as facultades generales y especiales

previstas en el Codigo Procesal Civil;

3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que

este acuerde sesionar de manera reservada;

4. Asistir con voz pero sin veto, a las sesiones de la junta general„ salvo

quo esta decida en contrario;

5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los

libros y registros de Ia sociedad; y,

6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

RESPONSABILIDAD.- (Art. 1904)

Los gerentes responden ante la sociedad, los accionistas y terceros

por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus

obligaciones, dolo, abuso de facultades u negligencia grave.

El gerente es particularmente responsable por:

78

1.

2.

r

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

L,

La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad,

los libros que la ley ordena Ilevar a Is sociedad y los demas libros y

registros que debe llevar un ordenado comerciante;

El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control

interno diseñada para proveer de seguridad razonable de que los

activos de la sociedad easen protegidos contra use no autorizado y

que todas las operaciones son efectuadas do acuerdo con

autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente.

La veracidad de la informacion que proporcione al directorio y a la junta general.

El ocultamiento do las irregularidades quo observe on las actividades de la sociedad.

La conservaci6n de los fondos sociales a Hombre de la sociedad;

El empleo de recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad;

La veracidad de las constancias y certificaciones que exists respecto

del contenido de los libros y registros de la sociedad;

Dar cumplimiento en Is forma y oportunidades que sehale la by a to

dispuesto en ios articulos 130 4. Y 2242.

El cumplimiento de to ley, el estatuto y los acuerdos de to junta general y del directorio.

79

LECC16N N°, 7

MODIFICACION DEL CAPITAL SOCIAL DE UNA

SOCIEDAD ANONIMA

La modificaci6n del capital social puede ser por aumento o disminuci6n, de

acuerdo a la Ley de sociedades y a los estatutos de la empresa.

AUMENTO DE CAPITAL:

ORGANO COMPETENTE Y FORMALIDADES. (Aft-201 0)

El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los

requisitos establecidos para la modificaci6n del estatuto, consta en escritura

publics y se inscribe an el Registro.

MODALIDADES. (Art. 202°)

El aumento de capital puede originarse:

1. Nuevos aportes;

2. La capitalizaci6n de cr6ditos contra la sociedad, incluyendo la

conversion de obtigaciones en acciones;

3. La capitatizacibn de utilidades, reservas, primas de emisi6n,

excedentes de revaluacion; y ,

4. Los demas casos previstos en la ley.

REOUISITO PREVIO.- (Art. 204°)

Para el aumento de capital por nuevos aportes o por capitatizacibn de

crOditos contra la sociedad as requisite previo quo la totalidad do las

acciones suscritas, o cualquiera sea la clase a la que pertenezean, esten

totalmente pagadas. No sore exigible este requisite cuando existan

dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes est8

en proceso la sociedad y en los otros casos quo preve esta by.

80

d.- OTROS CASOS:

Excedente de Revaluacidn.

ReexpresiOn Monetaria.

I

Comprobantes

Grafico N°,

REDUCCI6N DE CAPITAL

ORGANO COMPETENTE Y FORMALIDADES.- (Art. 215°)

La reduccion del capital so acuerda por fa junta general, cumpliendo los

requisitos establecidos para la modificacido del estatuto, consta en escritura

publica y se inscribe en 91 Registro.

MODALIDADES: (Art.215°)

La reduccibn 131 capital determina la amortizacidn de acciones

emitidas o la disminucidn del valor nominal de ellas.-Se realiza mediante:

1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;

2. La entrega a sus titulares del imports correspondiente a su

participacidn an of patrimonlo neto de la sociedad.

3. La Condonacidn de dividendos pasivos.

4. El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonlo

neto disminuidos por consecuencla de pdrdidas; u, otros medios

especificamente establecidos al acordar Is reduccidn del capital.

85

I

FORMALIDADES: (Art. 217°)

El acuerdo do reduccion del capital debe expresar Ia cifra on quo so

reduce of capital, Is forma como so realize, los recursos con cargo a los

cuales so actua y of procedimiento mediante of cual so Ileva a Cabo.

La reduccion debe afectar a todos los accionistas a prorrata do su

participacion en of capital sin modificar su porcentaje accionario o por

sorteo que so debe aplicar por igual a todos los accionistas.

Cuando so acuorde una afectacion distinta, ella debe ser decidida

El 12 de enero del 2004 accionista Rafael Delgado decide retirarse de la

sociedad "Regalos SAC-- por to que se hace la devolucion de su capital

ascendiente a s/. 240,000.

50 Capital 240,000.00

501 Capital social

46 Cuentas oor oaoar

por unanimidad do las acciones suscritas con derecho a voto.

El acuerdo do reduccion debe publicarse por tres veces con intervalo

do cinco dias.

a.- DEVOL UCION DE LOS APORTES-

Ejsrciiollo No. I?.-

Lo sociedad « Encantada SAC. deckN r ducir su capital con la

dovolucidn a sus accionistas do una paft del import, do sus acciones

suscritas correspondiente a a/-. 145,000

50 Q _ 145,000.00

501 Capital social

diversas 469 Otras cta. por

pagar

12/01 reduccion de capital

por retito de socio

46 Cuentas oor oaoar

diversas

469 Otras cta. por pagar

10 Caba Banco

104 Cta. Cte.

10/2 Cancelacion

devol. de capital

x

240,000.00

240,000.00

240,000.00

10 Caia Banco 104 Cta. Cte.

10✓5 por reduccidn do

capital

2

145,000.00

V

86

c.• CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS.

La sociedad « Dragon SAC. cuyo capital est4 constituido por 260.000

acciones a S/. 10.00 cada uno de valor nominal, de los cuales los accionistas

pagaron al 90 %. Los accionistas deciden hacer la disminucidn del capital

social, condonando los dividendos pasivos a los accionistas.

87

50 Capital

501 Capita, social

14 Cuentas oor Cobrar a

Socios (accionistas

Personal

144 Suscri. pend. de canc.

)(/x redeucci6n de capital

por condonaci6n de los

dividendos pasivos.

260,000.00

260,000.00

ESTADOS FINANCIEROS Y APLICAC16N DE UTIUDADES

MEMORIA E INFORMAC16N FINANCIERA.- (Art. 2214)

Finalizado of ejercicio of directorio debe formular la memoria, los

estados financieros y la propuesta do aplicaci6n de las utilidades en caso

de haberlas. De estos documentos de resultar, con claridad y precisi6n, la

situaci6n econOmica y financiers de la sociedad, of estado do sus negocios y

los resultados obtenidos on of ejercicio vencido.

Los estados financieros deben ser puestos a disposici6n de los

accionistas con is antelaci6n necesaria para ser sometidos, conforms a a.- DISMINUCION DEL CAPITAL POR PERDIDAS IMPORTANTES.

Ejerciclo No. 20

La sociedad ., Drago SAC>. tiene pArdidas acumuladas par s/. 125,300 quo

supers of 50% del capital social, par Ia quo los accionistas deciden reducir

su capital social en este importe.

Art. 220.- Reducci6n obligatoria por pdrdidas. La reducci6n del capital tendril

of carActer de obligatorio cuando Ise p6rdidas hayan disminuldo el capital

an mAs del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin

haber sido superado. salvo cuando se cuente con reservas legales o de

libre disposici6n, so realicen nuevos aportea o as accionistas asuman

lass pOrdidas on cuantla quo compense of desmedro.

50 CapitalSO1 Capital social 125,300.00

59 t Resultados 125,300.00

Acumula dso.

ley, Is consideraci6n de la junta obligatoria anual.

En is memoria, of directorio da cuenta a la junta general de is marcha

y estaco de los negocios, los proyectos desarrollados y Jos principales

acontecimientos ocurridos durante of ejercicio, asl Como de la situaci6n

de Is sociedad y Jos resultados obtenidos.

La memoria debe contener cuando menos:

La indicaci6n do las inversiones de importancia realizadas durante of ejercicio-

La existencia de uontingencias significativas.

Los hechos do importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio.

conocer; y,Cuaiquier otra informaci6n relevante quo Is junta

general dabs

5. Los domAs informes y requisitos quo seftale Is by.

592 p4rdidas acumulada

X/x redeucci6n de capital

pare cubrir pdrdidas

88 89

PREPARACION Y PRESENTACION DE ESTADOS FINANCIEROS. (Art. 22311)

Los Estados financieros so preparan y presentan de conformidad

con las disposiciones legales sobre la materia v con principios de

contabilidad generalmente aceptados en el pals.

DERECHOS DE INFORMAC16N DE LOS ACCiONiSTAS.- (Art. 224°)

A partir del dia siguiente de la publicaci6n de la convocatoria a la junta

general, cualquier accionista puede obtener an las oficinas de la sociedad,

an forma gratuita, copias de los documentos a que so refiere los articulos

anteriores.

AUDITORIA EXTERNA.- (Art. 2264)

El pacto social, el estatuto c el acuerdo de Is junta general adoptado

por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto, pueden

disponer qua Is sociedad an6nima tenga auditoria externa anual.

RESERVA LEGAL.- (Art. 2294)

Un minimo del diez por ciento do Ia utilidad distribuible do cada

ejercicio, deduciendo el impuesto a la renta, debe ser destinado a una

reserve legal, haste quo ella atcance un monto igual a Is quints parts del

capital. El exceso sobre este limits no tiene la condici6n de reserve legal.

Las p6rdidas correspondientes a un eiercic c sk compensan con as

utilidades o reservas de libre disposici6n.

En ausencia de Was se compensan con la reserva legal. En este

ultimo caso, to reserva legal debe ser repuesta.

La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligado a

reponerla.

90

La reposici6n de Ia reserva legal so hace destinando utilidades de

ejercicios posleriores an la forma establecida en esta articulo.

DIVIDENDOS: (Art. 2304)

Para la distribucidn de dividends se observarik las reglas siguientes:

S61o pueden set pagados dividendos en raz6n de utilidades obtenidas

o de reservas de libro disposici6n y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

?.

Todas las acciones do la sociedad, aun cuando no se encuentren

totalrnente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo,

independientemente de la oportunidad an qua hayan sido emitidas o

pagadas, salvo disposici6n contraria del estatuto o acuerdo de la junta general.

Es valida la distribuci6n de dividendos a cuenta, salvo para aquelias

sociedades para as que exists prohibicibn expresa.

Si Ia junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la

opini6n favorable del directorio , la responsabilidad solidaria por el

pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo ;y

Es valida Is delegaci6n en el directorio de Is facultad de acordar at reparo de dividendos a cuenta,

DIVIDENDOS OBLIGATORIOS: (Art. 231 °)

Es obligatoria Is distribuci6n de dividendos en dinero haste per un

monto igual de Is utilidad distribuible de cada ejercicio, Fuego de retraldo

del monto que debe aplicarse a Is reserva legal, si asi to solicitan

accionistas quo representen cuando menos of veinte por ciento del total de

las acciones suscritas con derecho a voto. Este solicitud s6lo puede

referirse a las utilidades del ejercicio inmediato anterior,

El derecho a solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser

91

ejurc;cIo por ios titulares de acciones que esten sujetas a regimen especial

score div dendos.

C<,DUCIDAD DEL COBRO DE DIVIDENDOS.- (Art. 2322)

El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres arios, a partir de la

fecha en que su pago era exigible contorme al acuerdo de deciaracion del

div;dendo. Los dividendos cuya cobranza haya vaducado incrementa is

reserva legal.

Ejerci.,io No. 21

La 1'ia. GRETA SAC. Tiene cuatro accionistas han obtenido una utilidad

de 3!. 72.000, declara dividendos en mayo de 2001, de los cuales 3

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

No pueden exceder de 20 accionistas,

La sociedad no debe tener acciones inscritas en el Registro Pubiico de Mercado de Valores.

En su denominaciOn se debe incluir la expresibn «Sociedad Anonima

Cerrada* o 'as siglas S.A.C se rigen por las disposiciones contenidas

en los articulos 234° al 248° de la ley.

SOCIEDAD ANONI11AAAB,ERTA

Para que ura scciedad andnima este dentro del alcance de una sociedad

abierta debe cumpiir cuando menos uno de los siguientes requisitos: 1.

acc,cnistas han cobrado sus dividendos y el cuarto socio no ha cobrado

hasta junio de 2004.- 2.

Hacer los asientos contables. 3.

45 iv,dendos oor oaaar 18,000.00

451 pendiente de pago

Reserves 18,000,00 4.

585 Reserva Legal 5.

x: x pot dividendos no

cobrados de cuerdo a ley.

L

PRIMA . _yE CAPITAL.- (A1. 233')

Las primas de capital solo pueden ser distribuidas cuando la reserva

legal haya alcanzado su limite maxirno. Puede capitalizcrse en cualquier

rnar er;io.

Si se comnleta el limite maximo de la reserva lpgai con parse de las

pumas de capital puede distribuirse ei saido de estae.

92

Haber hecho oferta publics primarias de acciones u obligaciones convertibles en acciones.

Tener mss de setecientos accionistas.

Mas del treinta y cinco por ciento de su capital pertenecen a ciento

sesenta y cinco o mes accionistas, sin considerar dentro de este

numero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria no alcanza al

dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital. Se constituya como tal, y

Todas las acciones con derecho a voto aprueben por unanimidad fa adopci6n de dicho regimen.

La denominacibn debe incluir la indicacibn «Sociedad Anbnlma

Abiertay o las siglas S.A.A. y se rigen por las reglas contenidas en

los articulos 249 al 262 de la Ley

93

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

LECCION N°. 10

OBJETIVO

Proporcionar at estudiante as otras formas de sociedades: Sociedad

Colectiva, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad en Comandita por

Acciones y Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, su forma

de constituci6n, distribuci6n de utilidades y la preparaci6n de sus estados

tinancieros.

CONTENtDO:

Sociedad Colectiva •Responsabilidad.- Razon Social.- Duraci6n.-

Modificaci6n del Pacto Social.- Administraci6n.- Transferencia de las

participaciones.- Prorroga de Duraci6n de la sociedad.- Separaci6n,

exclusi6n o muerte de socio.-Estipulaciones a ser incluidas en el pacto

social.- Formas do Constituci6n y distribuci6n de resultados.

Casos pr8cticos: constituci6n.- y desarrollo de operaciones de un periodo

utilizando los libros correspondientes.

Preparaci6n do la Hoja de Trabajo y los Estados tinancieros .

Cierre de libros y distribuci6n de resultados.

Sociedad en comandita simple y por Acciones y sociedad de

Responsabilidad Limitada.

160

I SOCIEDAD COLECTIVA

FtESPONSABILIDAD: (Art.265°)

En la sociedad colectiva, los socios responden on forma solidaria e

il.mitada por las obligaciones sociales. Todo pacto an contrario no produce

e4ecto contra terceros.

RAZON SOCIAL.- (Art. 266°)

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una raz6n social

que se integra con el nombre de todos los socios o de alguno de ellos,

agregandose la expresi6n °Sociedad Colectiva. o las siglas °S:C.

La persona que, sin ser socio, permita quo su nombre aparezca en la

raz6n social, responde como si to fuera.

DURACION: (Art. 267°)

La Sociedad cotectiva tiene plazo fijo de duraci6n. La pr6rroga requiere

consentimiento un> nime do los socios y so realize luego do haberse

cumplido con to establecido an el articulo 275°

MODIFICACI6N DEL PACTO SOCIAL: (Art. 268°)

Toda modificaci6n del pacto social se adopta por acuerdo undnime

de Jos socios y se inscribe on of Registro, sin cuyo requisito no as oponible a

terceros.

ADMINISTRACIt N: (Art.270°)

Salvo regimen distinto previsto en of pacto social, la administraci6n

de la sociedad corresponde, separada e individualmente , a cads uno de

los socios.

161

TRANSFERENCIA DE LA PARTICIPACION.-;Art. 2 1".')

Ningun socio puede transferir su participacion en la sociedad sin el

consentimiento de los demas. Las participaciones de los socios constan en

la escritura publica de constitution social. Igual formalidad es necesana para

la transmision de la participacion.

PRORROGA DE DURACION DE LA SOCIEDAD. (Art. 275)

El acuerdo de prorroga de la sociedad se publica por Ires veces. La

oposici6n a que se refiere el articulo 274° se formula dentro de los treinta

dias del ultimo aviso o de la inscripci6n en el registro y se tramita por el

proceso abreviado. Declarada fundada la oposici6n, la sociedad debe

liquidar la participacion del saldo deudor en un lapso no mayor de los tres

meses.

FORMAS DE CONSTITUC1ON Y DISTRIBUCION DE RESULTADOS.

Primer Caso.-

CON APORTES DE DINERO CANCELADO INTEGRAMENTE:

Ejercicio NQ 22

El 15 de Febrero de 2004 se constituye la sociedad colectiva FERNANDEZ

S.C,, constituido con los socios: Julio Fernandez, Manuel Rivera y Luis

Nieto con capitales: s!. 39,600; si.

el total en efectivo.

Se pide:

a) Inventarios y Balances.

b) Apertura del Diario.

65,400 y si. 85,000.Los socios cancelan

162

LECCI6N N°. 12

II. SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

Sociedad en Comandita Simple (Art. 281 °)

A esta sociedad se aplican las disposiciones relativas a las sociedades

colectivas, siempre que lean compatibles con to indicado en la presente secci6n.

Esta forma societaria debe observer, particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe sei)alar el monto del capital v la forma en que se

encuentra dividido, la participacion en el capital no puede estar

representados por acciones ni por cualquier otro tftulo negociable;

Los aportes do los socios comanditarios s6lo pueden consistir en

bienes en especie o en dinero;

3. Salvo pacto en contrar'to, los socios comanditarios no participan en la

administraci6n, y,

4. Para la cesi6n de la participaci6n del socio colectivo se requiere

acuerdo unanime de los socios colectivos y mayoria absolute de los

comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es

necesario el acuerdo de la mayoria absoluta compuesta por persona de

los socios colectivos y de la mayoria absoluta de los comandilarios

compuesta por capitales.

Ill. SOCIEDADES EN COMANDiTA POR ACCiONES

Sociedad on comandtta por acciones (Art. 282° )

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones

relativas a la sociedad an6nima, siempre que Sean compatibles con lo

indicado en la presente secci6n.

180

E:.ta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El integro de su capital esta dividido on acciones, pertenezcan bstas

2 los socios colectivos o a ios comanditarios;

Los socios colectivos ejercen la administracidn Social y est9n

sujetas a las obligaciones y responsabilidades de los directores de

as soc;adades ononimas,

L-)s administradores pueden ser removidos siempre quo la decision

se adople con el quorum y la mayoria establecidos para los asuntos

it que se refiere los articulos 126° y127° de la Loy. Igual mayoria se

requiere para nombrar nuevos administradores.

3. Los socios comanditarios que asumen la administraci6n adquiere

la calidad de socios colectivos desde la aceptaci6n del

nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador , no responde

por las obligaciones contraidas por la sociedad con posterioridad a

la inscripci6n en el Registro de la cesaci6n en of cargo;

4. La responsabilidad de los socios, colectivos frente a terceros so

regula por as reglas de los articulos 265° y 273° , y,

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrin

cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el

do la mayoria absoluta, compuesta por capitales, de los

comanditarios ; las acciones do 6stos son do libre trasmisibilidad,

salvo las limitaciones que en, cuanto a su transferencia establezca el

pacto social.

181

LECCION N°. 13

m aycria simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese

IV. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DEFINICI6N Y RESPONSABILIDAD (Art, 283°)

En la sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada of capital

esta dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que

no pueden ser incorporadas. en titulos valores, ni denominarse acciones,

Los socios no pueden exceder de veinte y no responden

personalmente por las obligaciones sociales.

DENOMINACION (Art.284°)

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una

denominacidn, pudiendo utilizar ademas un nombre abreviado, at que en

todo caso debe a8adir la indication ,Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada" o su abreviatura S.R.L

CAPITAL SOCIAL (Art.285°)

El capital social esta integrado por las aportaciones de los socios. Al

constituirse la sociedad, of capital debe estar pagado en no menos del

veinticihco por ciento de cada participation, y depositado on entidad bancaria

o financiera del sistema financiero national a nombre de la empresa.

ADMINJSTRACI SN (Art. 287°)

La administraci6n de la sociedad se encarga a uno o mss gerentes.

socio o no, quienes to representan en todos los asuntos relativos a su

objeto . Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al

mismo genero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los

gerentes 0 administradores gozan de las facultades generates y especiales

de representation procesal por el s6lo merilo de su nombramiento. Los

gerentes pueden ser separados de su cargo segun acuerdo adoptado por

182 M,

silo :ondicion del pacto social, en cuyo caso s6lo podrin ser removidos

judicialmente y por dolo , culpa o inhabilidad para ejercerlo.

O' RAS DISPOSICONES APLICABLES A LAS SOCIEDADES

PARTICIPACION DEL DIRECTORIO.

Los directores de sociedades an6nimas pueden percibir por todo

concepto un mgximo de seis por ciento de Ias utilidades comerciales

antes del impuesto, an tanto to permits of estatuto y los disponga la junta y

no sobrepase los montos maximos setialados por la by del impuesto a Ia

renta: si of monto sobrepasa at 6% debe considerarse Como un leparo

tributario as decir se debe agregar a la utilidad o deducir de la perdida.

DISTRIBUCION LEGAL DE LA RENTA NETA

De conformidad con el D.Leg. No. 892 y D.S. No. 009-98-TR, los

trabajadores del regimen laboral de Is actividad privada tienen derecho a

participar de las utilidades obtenidas por [as empresas que desarrollen

actividades generadoras do rentas de tercera categorfa, con un porcentaje

de rents anual antes del impuesto. Se encuentran exctuidas do la participaci6n

de las utilidades las empresas quo no excedan de veinte trabajadores.

EMPRESA PARTICtPACION ES

• Pesqueras • 10

• Telecomunicaciones • 10 • Industriales • 10

• Mineras • 8

• Comerca al por mayor, al por menor 8

y restaurantes • 5 • Otras actividades.

Casos precticos Para ser desarrollados por of docent*

183