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DERECHO MERCANTIL: SUJETOS248
Conceptos centrales
Sociedadcooperativa
Sociedad de capital variable
Asociaciónen participación
Sociedad en comandita por acciones
Ordinaria
Extraordinaria
Totalitaria
Sociedades
Concepto legal
Constitución
Número de socios
Órganosde la sociedad
Asambleade accionistas
Concepto legal
Constitución
Responsabilidadde los socios
Derechosy obligaciones
Órganosde la sociedad
Asambleageneral de socios
Origen
Nombre
Clases de sociedades cooperativas
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 249
I n t roducción
8 .1 Sociedad en com andit a por accione s
8 .1 .1 Concept o lega l
La sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS250
8 .1 .2 Const it ución, nom bre y núm ero de los socios
8 .1 .3 Derechos y obligaciones de los socios
La comandita por
social que deberá ir seguida siempre
por las palabras sociedad en comandita
por acciones o su abreviatura.
¿Se limita el númerode socios en la
sociedaden comandita por
acciones?
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 251
Re lacione s en t r e los com andit ados
Relaciones patrimoniales(tienen contenido económico)
Derecho mercantil
Pago de las acciones y exhibiciones realizando las aportaciones pactadas. Reportar las pérdidas en proporción con su participación, limitando su responsabilidad. Reparto de los beneficios. Derecho a la cuota de liquidación.
Derecho a voto. Derecho a administrar, excepción hecha de los comanditarios. Derecho de participar en los demás órganos sociales. Impugnación de acuerdos. Derecho de separación. Deber de lealtad con la sociedad.
las acciones debe aprobarse por la totalidad de los comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS252
En r e la ción con la razón socia l
Re sponsabilidad de los socios
En la sociedad en comandita por acciones la regla consiste en que los
que los comanditarios responden de manera limitada.
Se establece la obligación, en ambos casos, de agregar la palabra “sucesores” a la
razón social
Cuando la razón social de una sociedad se transfiera a otra nueva que se subrogue en los derechos y
obligaciones de la primera
Cuando el nombre de algúnsocio que se separe
de la sociedad se encuentreincluido en la razón social
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 253
8 .1 .4 Órganos de la sociedad
El órgano supremo de la sociedad es la asamblea de accionistas .
Si permite que se omita la expresión “sociedad en comandita” en la razón social
Si permite que figure su nombre en la razón social
Se obliga solidariamenteel comanditario
El socio comanditario es responsable solidarioen las operaciones en que intervino
Si administra ocasionalmente
El socio comanditario es responsable solidariode todas las operaciones sociales
Si administra habitualmente
¿Qué sucede si el administrador comanditado muere sin contar con alguien que le sustituya?
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS254
Ór gano de la a dm inist ra ción y fa cul t ade s
Como ya se mencionó, los socios comanditarios no podrán desempeñar las
Quórum de instalación Quórum de decisión
Asamblea ordinaria
La mitaddel capital social
Cualquiera que sea el número
Mayoría de votosCualquiera que sea el número
Asamblea extraordinaria
Tres cuartas partes del capital social
La mitaddel capital social
La mitaddel capital social
La mitaddel capital social
En primera convocatoria
En segunda convocatoria
En primera convocatoria
En segunda convocatoria
¿Cómo se convoca la asamblea de
accionistas?
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 255
Funcionam ient o de la adm in ist ración
Ór gano de v igilancia
Los socios
pueden administrar interinamente en caso de fallecimiento o incapacidad del comanditado.
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS256
8 .2 Sociedad coopera t iva
8 .2 .1 Concept o
Los cooperativistas
constituir un tipo de
sino que la sociedad en su conjunto —todos
los individuos que la integran— adopte una
basada en los principios de ayuda
mutua, solidaridad y esfuerzo propio.
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 257
8 .2 .2 Const it ución, nom bre y responsabilidad de los socios
La cooperativa se constituye de manera especial, distinta
simultánea o sucesiva.
El acta de la asamblea constitutiva deberá ratificarse posteriormente
Ante notario público o corredor público
Ante autoridades administrativas como el presidente, secretario o delegado municipales
Ante autoridades judiciales como el juez de distritoo juez del fuero común en materia mercantil
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS258
Re sponsabilidad de los socios
forma limitada y suplementada.
las sociedades cooperativas?
La cooperativa se constituirá siempre con un mínimo de
cinco socios, serán
y adoptarán la modalidad del capital
variable.
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 259
La responsabilidad es
Limitada si los socios sólo responden por el importede su respectiva aportación
Suplementada si los socios responden por una suma mayora su respectiva aportación, fijada en las bases constitutivas
Entretanto se inscribe la sociedad cooperativa en el Registro Público de Comercio, los socios responden de manera subsidiaria respecto de las deudas sociales.
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS260
1. ¿Cuáles son las tres características singulares de la sociedad en comandita por acciones?
2. ¿Cómo se restringe en la sociedad en comandita por acciones la circulación de las acciones?
3. ¿Por qué la sociedad cooperativa tiene una ley especial que la regula?
4. ¿En qué consiste el principio de solidaridad social que inspira la sociedad cooperativa?
5. ¿En qué consiste la responsabilidad suplementada de los socios de una cooperativa?
Ejercicio 1
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 261
8 .2 .3 Clases de sociedades cooperat ivas
de productores y consumidores.
Se asocian para trabajar en comúnen la producción de bienes y servicios
Cooperativade productores
Se asocian para adquirir en común artículos,bienes o servicios
Cooperativade consumidores
Sólo requieren su constitución legal para iniciarsus operaciones
Cooperativasordinarias
Se asocian con la autoridad federal, estatal o municipal para explotar o administrar servicios públicos
Cooperativasde participación estatal
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS262
Los certificados de aportación tienen como características
Ser títulos no negociablessólo transmisibles por cesión ordinaria
Ser de valor igual y sin posibilidadde alterar su importe
Ser títulos nominativos
Ser títulos indivisibles
rest ringida en favor de los demás socios
de la cooperat iva.
¿Varios socios pueden ser
titulares, en común,
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 263
8 .2 .5 Derechos y obligaciones de los socios
¿Las restricciones mencionadas son las únicas impuestas a la circulación de los
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS264
Derechos patrimoniales(tienen contenido económico)
Derechos corporativos(carecen de contenido económicoy derivan del carácter de socio
de una corporación)
Distribución de rendimientos de acuerdo con su participación. Percepción de anticipos a cuenta de rendimientos. Actualización anual del valor de los certificados. Cuota de liquidación. Devolución del valor de los certificados de aportación.
Voto. Participar en los órganos sociales. La impugnación de acuerdos. Retiro voluntario de la sociedad.
Los rendimientos se repartirán de acuerdo con el trabajo aportado por cada socio a la sociedad durante el año
En cooperativasde productores
Los excedentes se distribuyen en funciónde las adquisiciones de los socios
En cooperativasde consumidores
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 265
Derechos patrimoniales(tienen contenido económico)
Derechos corporativos(carecen de contenido económicoy derivan del carácter de socio
de una corporación)
Pago del valor de su certificado de aportación. Reportar las pérdidas y responder de las deudas de la sociedad. Derecho del corporativista a su cuota de liquidación.
Asistir y votar en las asambleas. Participar en los órganos sociales y en las comisiones. Cumplir con los encargos sociales. Participar en la sociedad, consumiendo o produciendo. Aportar su esfuerzo personal con la intensidad y calidad requerida.
Los derechos de los socios cooperativistas t ienen implícito un deber que se traduce en obligaciones de carácter corporativo.
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS266
8 .2 .6 Órganos de la sociedad
La asa m ble a gene ra l de socios
La asamblea general de socios es la autoridad suprema de la sociedad y le
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 267
Cla se s de asam blea
El conse jo de adm in ist ración
El consejo de administración
corresponde su designación.
¿A la asamblea concurren todos los socios?
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS268
El conse jo de v igilancia
El consejo de vigilancia
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 269
La s com isiones de la coopera t iva
Fondos socia le s
Siempre será obligatoria la existencia de la
cooperativa.
De reserva Educación cooperativa De previsión social
Se constituirá con 10%a 20% de los rendimientos anuales.
Se constituirá con el porcentaje que determine la asamblea, nunca inferior de 1% de los ingresos mensuales netos.
No podrá ser limitado y se constituirá con la aportación anual del porcentaje que determine la asamblea.
No será menor de 25% del capital en las coperativas de productores y 10% en las de consumidores.
La asamblea definirá los programas y estrategias respectivos.
Podrá aumentarse según los riesgos y la capacidad económica de la cooperativa.
Podrá ser afectado para afrontar pérdidas o restituir el capital de trabajo.
Deberá destinarse a la formación de los socios en la educación cooperativa y la economía solidaria.
Deberá destinarse a reservas para riesgos y enfermedades profesionales, fondos de pensiones, haberes de retiro, primas de antigüedad, gastos médicos, de funeral, etcétera.
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS270
8 .3 Sociedad de capit al var iable
¿Qué disposiciones de la Ley General
de Sociedades Mercantiles regulan
las sociedades de capital variable?
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 271
En la práctica,
las reglas para
social?
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS272
$$
8 .4 Asociación en par t icipación
El asociante se
del negocio y obra en nombre propio, pues los asociados
permanecen ocultos frente a los terceros
contratantes.
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 273
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS274
1. ¿Cuántas clases de cooperativas reglamenta la ley?
3. ¿Cómo se evalúa el trabajo aportado por los cooperativistas?
4. ¿Cómo se convoca la asamblea en una cooperativa?
5. La variación del capital variable se inscribe en algún registro, ¿en cuál?
6. En la asociación en participación existe una relación jurídica entre los asociados y los terceros contratantes. Descríbela.
Ejercicio 2
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 275
título, para transmitirlo a otro cooperativista. Elabora después el acta de asamblea de la cooperativa admitiendo al nuevo socio. Finalmente, escribe un contrato de asociación en participación. Después comenta en clase tu experiencia e impresiones con tus compañeros y el profesor.
Actividad recomendada
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS276
1. A la sociedad en comandita por acciones le son aplicables las disposiciones legales que regulan las sociedades:
a) Anónima, en nombre colectivo y cooperativa.b) Anónima, en nombre colectivo y comandita simple.c) De responsabilidad limitada, en nombre colectivo y comanda sociedad cooperativa
simple.d) En nombre colectivo y de responsabilidad limitada.
2. La sociedad en comandita por acciones utiliza:
a) Razón social.b) Denominación social.c) Puede usar cualquiera de ellas.
3. En la sociedad en comandita por acciones la transmisión de las acciones debe aprobarse por la totalidad de los socios comanditados y:
a) Las tres cuartas partes de los comanditarios.b) Las tres quintas partes de los comanditarios.c) Las dos terceras partes de los comanditarios.d) Las dos terceras partes de los comanditados.
4. La sociedad cooperativa está regulada por la:
5. Los principios que rigen la sociedad cooperativa son la solidaridad:
a) La ayuda mutua y el trabajo personal.b) La ayuda mutua y el esfuerzo propio.c) La asistencia recíproca y el esfuerzo propio.d) La cooperación mutua.
Autoevaluación
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 277
6. La sociedad cooperativa adquiere personalidad jurídica en el momento en que:
7. En la sociedad cooperativa la responsabilidad de los socios es:
a) Limitada para cooperativados y suplementada para cooperativistas.
c) Limitada y suplementada para todos los socios.d) Ilimitada para los cooperativados y suplementada para los cooperativistas.
8. Cada socio cooperativista debe exhibir por lo menos:
9. La manera de proveer la subsistencia de los cooperativistas es mediante:
a) El pago de rendimientos liquidados con la periodicidad que determine la asamblea.b) El pago de anticipos a cuenta de rendimientos.c) El pago de excedentes mensuales.d) La exhibición de anticipos a cuenta de inversión.
10. En la sociedad cooperativa, los miembros de los consejos y comisiones sociales duran en su encargo hasta:
a) Tres años con posibilidades de reelección.b) Cinco años con posibilidades de reelección.
d) Cuatro años improrrogables.
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS278
11. El consejo de vigilancia, en las sociedades cooperativas, tiene derecho de voto para que el consejo de administración:
a) Revoque sus decisiones.b) Reconsidere sus decisiones.
12. Las sociedades de capital variable son:
a) Un tipo más de sociedad mercantil.
c) Una manera de transformación de las sociedades mercantiles.d) Una forma especial de sociedad mercantil.
13. La asociación en participación:
a) Goza de personalidad jurídica propia.b) Participa de la personalidad jurídica de los socios.c) Carece de personalidad jurídica.d) Es una sociedad.
14. En la asociación en participación, el asociante se hace cargo de la gestión del negocio actuando:
a) Por cuenta de la asociación en participación.b) Por cuenta de los asociados.c) En nombre propio.d) En representación de la sociedad.
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 279
15. Relaciona ambas columnas y señala dentro del paréntesis la letra que corresponde a la respuesta correcta.
colectivo. que responden ilimitada, subsidiaria
limitada. sociales de manera subsidiaria,
socios responden únicamente por el pago de sus respectivas aportaciones.
y los socios responden únicamente por el pago de sus respectivas aportaciones.
existen dos clases de socios, unos que responden en forma limitada y otros que responden ilimitada, subsidiaria y solidariamente.
organización social regida bajo los principios de solidaridad y ayuda mutua.
DERECHO MERCANTIL: SUJETOS280
Respuestas de los ejercicios
Ejercicio 1
su capital social representado por acciones; que la transmisión de éstas está restringida y que a los socios comanditarios les está prohibido concurrir a la administración social.
2. Las acciones sólo pueden transmitirse si así lo consienten la totalidad de los socios comanditados y las dos terceras partes de los socios comanditarios.
3. Porque la estructura y funcionamiento de la sociedad cooperativa es sui generis, ya que no es sólo una sociedad mercantil sino una forma de organización social.
4. La solidaridad social consiste en la adhesión a causas ajenas, pero en las que se asume la responsabilidad por su buen logro.
5. En la sociedad suplementada los socios se obligan al pago de una cantidad mayor a la de su aportación, adicional a ésta, determinada previamente en las bases estatutarias.
Ejercicio 2
1. Las cooperativas de productores, de consumidores, ordinarias y de participación estatal.
favor de otro socio cooperativista y siempre que el cedente sea titular de más de un
3. Tomando en consideración el tiempo invertido, la calidad del trabajo y el nivel técnico y escolar.
4. Exhibiéndose la convocatoria en un lugar visible del domicilio social de la cooperativa o entregando un escrito, directamente a cada socio, si así lo determina la asamblea.
la sociedad.
contratantes.
UNIDAD 8. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDAD COOPERATIVA, SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE Y ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN 281
Respuestas de la autoevaluación
1. b)2. a)3. c)4. c)5. b)6. a)7. c)8. b)9. b)
10. b)11. b)12. c)13. c)14. c)
