Contenidos

NEGOCIACIONES Y CONTRATOS INTERNACIONALES .......................................................... 3

RESUMEN Y RESULTADOS DEL APRENDIZAJE ...................................................................................... 3

1. NEGOCIACIÓN INTERNACIONAL ...................................................................................................... 3

1.1 ¿Qué es una Negociación? ............................................................................................................ 3

1.2 Propiedades o Características del Proceso de Negociación .......................................................... 4

1.3 Técnicas de Negociación ............................................................................................................... 7

1.4 Técnicas de Persuasión .................................................................................................................. 8

2. CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES ........................................................................... 11

2.1 Puntos Clave al Hacer un Borrador de un Contrato Internacional .............................................. 11

2.2 Lista de Control para Contratos Comerciales Internacionales .................................................... 12

GLOSARIO DE TÉRMINOS .................................................................................................................. 17

MATERIALES DE SOPORTE Y ENLACES (En inglés) ............................................................................. 22

Sobre la negociación: .................................................................................................................... 22

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NEGOCIACIONES Y CONTRATOS INTERNACIONALES

RESUMEN Y RESULTADOS DEL APRENDIZAJE

El propósito de este módulo de instrucción en Negociaciones Internacionales es informar a las empresas que no tengan suficiente experiencia en actividades de comercio internacional, sobre cómo deberían empezar sus actividades en este campo. Aportando información sobre los procesos de negociación, propiedades o características, técnicas y también información práctica sobre contratos comerciales internacionales, este módulo puede ayudar a esas empresas a dar los primeros pasos en exportaciones y expansión de su negocio.

Al finalizar este módulo se espera que los instruidos hayan aprendido sobre:

o Qué es una negociación internacional o Establecer una estrategia para el proceso de negociación o Ser capaz de seleccionar la mejor negociación oficial y las mejores técnicas de

persuasión para usar durante el proceso de negociación o Asegurarse de que su contrato internacional implica todos los elementos importantes

con el uso apropiado de cláusulas El módulo de instrucción continúa de la siguiente manera. En el primer capítulo se describe qué es una negociación y sus características generales desde el desarrollo de una estrategia hasta la conclusión del proceso de negociación, seguido de la elaboración de las técnicas más usadas en el proceso de negociación. El segundo capítulo describe los puntos clave a la hora de establecer un contrato internacional y se incluye una lista de comprobación para asegurar que no se olvida ningún paso importante.

1. NEGOCIACIÓN INTERNACIONAL

1.1 ¿Qué es una Negociación?

La negociación es un proceso en el que se consideran y evalúan las cuestiones sujetas al acuerdo mutuo de las partes contratantes (solamente “partes” de ahora en adelante), durando la fase inicial desde el intento de comenzar una transacción con las empresas contactadas en los países elegidos, como resultado de un estudio de mercado dirigido, hasta el comienzo de la primera transacción comercial.

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1.2 Propiedades o Características del Proceso de Negociación

1.2.1 Estrategia de Negociación Las negociaciones son llevadas a cabo, usando las estrategias aceptadas tanto por el comprador como por el vendedor. Los métodos de venta y entrega, precio de las mercancías o servicios, métodos de pago, el contenido de la relación comercial que se vaya a establecer entre el comprador y el vendedor (contrato de venta a corto/largo plazo, derechos de distribución, representación, etc) son las áreas que se deben decidir antes de iniciar las negociaciones. Ambos, el comprador y el vendedor, se inclinan hacia el objetivo de maximizar sus beneficios. Por lo tanto, ambas partes deben encontrarse en un punto óptimo. En la mayoría de los casos, el comprador es la parte que establece las normas; mientras que en algunos sectores la situación es diferente. Los vendedores en sectores oligopolísticos son la parte que establece las normas y esperan a que los compradores que quieran adquirir sus mercancías contacten con ellos. Exceptuando esta situación, los compradores son la parte que suele establecer las reglas. 1.2.2 Preparativos para la Negociación Una firma, que pretenda exportar, conlleva preparativos necesarios, planes de negocios, estudios de Mercado, e, inicia las negociaciones contactando los compradores potenciales. El paso más importante es la adquisición de información relevante que será clave para el resto de pasos. Por esta razón, es considerablemente importante llevar a cabo estudios asistidos previo a la presentación de una oferta. En la mayoría de los casos, esta información puede ser obtenida mayormente del estudio de la investigación de varias entidades, o desde internet, así como a través de conexiones telefónicas o correspondencia. Durante esta investigación, los temas abajo mencionados deberían ser evaluados, para que las negociaciones se realicen y se concluyan exitosamente, y para que ambas partes lleguen a una cooperación sostenible:

o Evaluación de la estabilidad política y económica del país objetivo. o Evaluación del nivel de intervención del gobierno del país objetivo con respecto al

comercio y la cooperación potencial entre las partes, en inversión y comercio, evaluación de la ley aplicable y si existe alguna limitación, especialmente con respecto al comercio de mercancías o alguna limitación para los movimientos de la moneda extranjera.

o Investigación de la existencia de acuerdo mutuo, el cual puede afectar tus actividades comerciales futuras, como la pertenencia del país objetivo a la Organización Mundial de Comercio (OMC), los acuerdos de comercio libre entre países o acuerdos para evitar dobles tributaciones.

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o El nivel de desarrollo económico, la indulgencia de las empresas y cultura de los negocios en el área objetivo,

o Investigación sobre la facilidad de crecimiento en el área objetivo, el sector objetivo y la existencia de competencia.

o Investigación sobre la capacidad financiera y administrativa de la empresa objetivo, la posición que ocupa en el sector y una investigación sobre las referencias de dicha empresa.

o Evaluación del Sistema bancario y oportunidades financieras en el mercado objetivo y la presencia de bancos que tengan la capacidad de gestionar transacciones extranjeras y su habilidad y poder para actuar como banco corresponsal.

o Información concerniente a las normas y evaluaciones de la contabilidad. o Investigación sobre las condiciones de transporte en la empresa objetivo. o Investigación sobre la atmósfera legal en la empresa objetivo; evaluación de las

demandas de arbitraje, gobierno central y jurisdicción local, legislación de aduanas, los mecanismos de control de la (OMC), limitaciones de transporte y limitaciones y exigencias de los visados de viaje y de negocios.

1.2.3 Iniciación del Proceso de Negociación La empresa que pretenda exportar un producto o mercancía debería hacer el primer intento, y presentar una oferta a la otra parte. Un completo resumen del producto ofrecido debería ser incluido durante el primer contacto. La oferta debe ser por escrito, para que incluya todos los detalles y aspectos necesarios, y debe ser enviada por fax o e-mail. Antes de enviar la oferta, sería sensato tener una charla telefónica, para asegurarse de que la oferta llega a la persona apropiadamente autorizada. La carta de la oferta debe estar escrita en un tono amistoso y debe incluir la propuesta de una forma clara, incluyendo detalles pero debe evitar incluir una gran cantidad de detalles .También debe incluir el nivel de información requerido por la otra parte. Debería incluirse información a modo de introducción de tu empresa y personas o trabajos de referencia deberían ser especificados. 1.2.4 El Problema del Idioma en el Proceso de Negociación El idioma de la carta de la oferta puede ser cualquiera aceptado internacionalmente, aunque el idioma preferido es el inglés. También es una opción usar el idioma de la otra parte en negociaciones internacionales. En el caso de que no parezca posible que las partes alcancen un acuerdo en un idioma internacionalmente aceptado, durante las negociaciones con la empresa a la que intentes venderle tus productos, será necesario un traductor. El traductor, en dicho caso, debe estar bien preparado y con una alta capacidad, para dirigir exitosamente las negociaciones entre las partes. Algunas grandes empresas contratan personal con la capacidad de actuar como traductores. Se prefiere que el traductor sea elegido de entre el personal de la empresa, desde la que un empleado con estas características estaría acostumbrado a su política. Cuando se contrata a un traductor, no se debe tener en cuenta únicamente el nivel y la habilidad con el idioma, sino también debería considerarse su

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conocimiento de la cultura del país objetivo y su conocimiento de la cultura general de negocios. Los servicios del traductor durante las negociaciones no deben ser dejados a la discreción de la otra parte. Incluso si se asume la buena fe de la otra parte, tal discreción no debería ser permitida, ya que en ese caso la otra parte llevaría la iniciativa. 1.2.5 Medios de Comunicación en el Proceso de Negociación Con el desarrollo de las tecnologías de comunicación en todo el mundo, es común que las negociaciones se lleven a cabo y se concluyan a través de medios de comunicación, tales como: internet, conferencia telefónica o videoconferencia e incluso redes sociales y profesionales (ejemplo: Facebook, Twitter, Linked in).

De todas maneras, antes de entrar en una cooperación comercial con el comprador, existen numerosas ventajas en ir al país del comprador y tener negociaciones cara a cara. Es crucial visitar el país objetivo con una agenda detallada y bien planeada, en la que se incluyan tus objetivos de negociación, para evitar el consumo innecesario de tiempo y dinero. Es importante que se cubran todos los objetivos de la agenda durante las negociaciones y que las partes lleguen a un acuerdo en todos los puntos, para el éxito de la cooperación potencial.

1.2.6 El Equipo de Negociación Otro punto crucial, junto con la preparación de la agenda, es la formación del equipo de negociación. Aunque los miembros del equipo de negociación constituyen el soporte principal para las negociaciones, la interacción mutua tiene lugar entre los dos negociadores jefe. No todo el mundo es capaz de ser un negociador, ya que las cualidades requeridas en el mundo del negocio internacional son muy diferentes y mucho mayores a aquellas necesarias a nivel local. Por lo tanto, el líder del grupo, que se encargará de las negociaciones, debe estar equipado con grandes atributos técnicos, sociales y comunicativos. En muchas empresas, uno de los directivos de alto grado o incluso el jefe juega ese papel. En el caso de que el jefe carezca de tales cualidades, debería asignar dicho papel a otra persona que posea las características suficientes para tal tarea.

Ya que viajar al extranjero es costoso, es natural mantener bajo el número de miembros del equipo de negociación. En tal caso, es importante que el equipo de negociación sea pequeño pero efectivo. El número de miembros del equipo de negociación debería calcularse de tal manera que exista una muy buena comunicación entre los miembros del equipo, asegurando que el equipo está preparado para cambios de estrategia, y que se mantiene un balance de poderes, con la parte contraria.

1.2.7 Conclusión de la Negociación La negociación concluye cuando ambas partes establecen una nueva cooperación o cuando las partes abandonan la mesa sin ningún acuerdo. La conclusión de la negociación mediante un acuerdo significa que se ha cerrado un acuerdo comercial entre las partes. Las partes

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deberían asegurarse de que cada tema sujeto a negociación es concienzudamente revisado y que las partes han aceptado todos esos puntos antes de concluir la negociación.

1.3 Técnicas de Negociación

Cuando se trata de estrategias de negociación, lo primero que se debe hacer es definir el valor del producto y empezar la negociación cuando sea el momento. Como se ha mencionado anteriormente, una condición muy importante es la reunión de información sobre la otra parte y el producto o servicio.

Otra condición que puede contribuir a una negociación exitosa es el uso de varias técnicas durante el proceso de negociación. Las técnicas más comunes se describen a continuación:

1.3.1 Uso de Documentos Los documentos juegan un papel muy importante en las negociaciones. Las negociaciones son gestionadas normalmente a través de varios documentos, incluyendo agendas o calendarios, documentos de posición y actas de conciliación. Los documentos también son útiles tanto para persuadir como para ilustrar la posición, y pueden incluirse fotografías.

Una parte importante de la estrategia de negociación es estar al tanto de cuándo y cómo se usa un documento, y para qué propósitos. A continuación algunos consejos concernientes a cómo manejar los documentos:

o El borrador inicial de cualquier documento operativo debería ser exhaustivo. Es más complicado buscar e incluir términos de lo que lo es eliminarlos.

o Cuando se usan documentos como una herramienta persuasiva, intenta usar documentos redactados por la otra parte o por una parte neutral para minimizar las cuestiones sobre la autenticidad de dichos documentos.

o Cuando se usan documentos para ilustrar un punto complejo, intenta que sean simples.

o Siempre explica completamente la ilustración cuando la delegación la presenta.

1.3.2 Uso de Mediadores y Expertos Para una ventaja estratégica, el proceso de negociación puede ser dirigido a través de un mediador. Un mediador puede facilitar el suministro de respuestas a preguntas que hasta ahora hayan sido rechazadas o ignoradas en el proceso de negociación o para definir mejor los intereses y metas de cada parte a la parte contraria.

Otra ventaja estratégica puede ser aportada mediante la utilización de un experto. Los expertos pueden ser muy útiles en negociaciones que impliquen problemas técnicos o complejos. Cuando se elige un experto, todas las partes implicadas deben confiar en su neutralidad y en la utilidad de su opinión. Pero, ten en cuenta que ningún experto puede ser real y totalmente neutral. Todos los expertos llevan sus propias preferencias, individuales y

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culturales, a la negociación. Ejemplos de expertos son: intérpretes, científicos, economistas y abogados. Estos expertos pueden aconsejarte en temas complejos y ofrecer soluciones para los mismos.

1.3.3 Uso Efectivo del Tiempo El uso del tiempo de forma efectiva es otra técnica de negociación importante. La parte negociadora debería saber cuáles son sus prioridades y si los temas y problemas establecidos pueden resolverse en el tiempo estipulado. Deberían ser realistas sobre el tiempo necesario para alcanzar los objetivos establecidos. Muy pocas negociaciones se hacen sin límite de tiempo, pero si no hay una restricción externa del tiempo, tu delegación puede querer fijar un límite de tiempo en las negociaciones para mantener a las partes concentradas y para que las negociaciones sean eficientes y efectivas.

1.3.4 Uso de Ultimátums Como ya se ha dicho durante este capítulo, es importante estar totalmente informado y entender la cultura y costumbres de todas las partes en la mesa de negociación, incluyendo el uso de ultimátums. En algunas culturas los ultimátums se consideran una parte habitual de las negociaciones. De todas formas, normalmente los ultimátums son bastante arriesgados y una medida drástica en cualquier negociación. Si la otra parte rechaza el ultimátum de tu delegación, podéis encontraros en una decisión difícil al tener que terminar la negociación o bien retirar el ultimátum arriesgándoos a perder credibilidad. De cualquier manera, si las negociaciones alcanzan un punto en el que no se consigue ningún avance y únicamente quedan por tratar unas pocas cuestiones, presentar un ultimátum puede estimular a la otra parte a realizar una mejor oferta.

1.4 Técnicas de Persuasión

Cuando se da una negociación cara a cara con la otra parte, existen varias técnicas de persuasión que pueden contribuir a una negociación exitosa. Existen muchas técnicas para persuadir a la otra parte, pero no existe una única técnica que sea apropiada en todas las situaciones, por lo que es necesaria cierta flexibilidad y ser capaz de estimar qué técnica puede ser usada en cada situación. Las técnicas usadas con más frecuencia se describen con detalle a continuación:

1.4.1 El Lenguaje de la Comunicación Una de las técnicas de persuasión más importante es el uso del lenguaje. Aunque hay unas cuantas técnicas más que pueden influir en la negociación. El uso del lenguaje corporal, la expresión facial, el tono e incluso el silencio son otras técnicas importantes usadas en el proceso de negociación. La forma en la que una persona se sienta o el tono usado mientras habla pueden comunicar cómo esa persona se siente o quizás lo que esa persona piensa.

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Es de gran importancia el entender cuáles son los objetivos y los intereses de la otra parte, esto se puede conseguir a través de:

1. Fomentando el diálogo o Haciendo preguntas no concluyentes – esto estimula a la otra parte a proveer

información no solicitada. o Dar la oportunidad a la otra parte de hablar de manera abierta, especialmente si se

trata de gente emotiva o empática, esto puede darte información importante y útil. o Dar la oportunidad a las otras partes de expresar sus posturas. o Evitar hacer declaraciones o exigencias no negociables, ya que la otra parte puede

evitar referirse a temas importantes. 2. Escucha activa

o Concentrarse en el hablante y en lo que está siendo dicho. o Responder al hablante y no sólo a los temas preparados de antemano. o Usar el lenguaje corporal para demostrar al hablante que estás escuchando

activamente y entendiendo lo que está diciendo. Esto puede hacerse asintiendo y a veces expresando oralmente entendimiento.

o No interrumpir, deja al hablante terminar su declaración o exposición. o Repetir, resume lo que el hablante ha dicho, para demostrar que has entendido lo

que se está diciendo. 3. Contacto visual

o Mantén contacto visual con las otras partes mientras hablan, esto demostrará que estás interesado en lo que se está diciendo y además demuestra confianza. Se debe estar informado sobre las diferencias culturales, ya que en algunas culturas es inapropiado o incluso podría enviar el mensaje equivocado si se realiza demasiado contacto visual.

4. Silencio o A menudo el silencio es visto como algo negativo, pero no se debe hablar sólo con el

propósito de rellenar un silencio incómodo. Cuando el silencia es usado de la manera adecuada puede animar a las otras partes a hablar de una forma espontánea y sin estar a la defensiva.

1.4.2 Narración Otra técnica de persuasión es el uso de la narración. Esto incluye la forma de hablar pero también el uso de ilustraciones. Con el propósito de convencer a la otra parte más fácilmente es importante usar un lenguaje claro. Se debe presentar el mensaje en el contexto de una historia que explique las expectativas, los problemas y las metas y que

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muestre cuál es la propuesta para alcanzar tales metas. Para lograr el máximo efecto durante una negociación es crucial usar detalles basados en hechos. Estos detalles pueden mostrarse a través del uso de distintos materiales como presentaciones, imágenes, gráficas y vídeos.

1.4.3 Uso de Argumentos Para convencer a la otra parte, tener buenos argumentos puede tener un gran efecto persuasivo. El método más efectivo es presentar el mejor argumento al principio y reservar argumentos para usar a lo largo de las negociaciones. Existen algunas reglas generales que pueden aplicarse para cada argumento:

o Construye tu argumento basado en hechos. o Realiza tus conclusiones generales basadas en hechos. o Puede ser importante empezar con declaraciones generales para definir tu visión de

los argumentos antes de proceder con los puntos específicos de tu argumento. Se deben presentar subapartados específicos de las conclusiones generales basados en ejemplos.

o Se debe tener en cuenta que normalmente el primer y el último argumento son los mejor recordados por la otra parte. Por eso debe asegurarse que se empieza y se termina con argumentos de peso o esenciales.

1.4.4 El Modo de Hacer Preguntas Para ganar ventaja en una negociación, existen diferentes modos de hacer preguntas. Se deberían hacer tantas preguntas no concluyentes como sean posibles para descubrir más datos sobre las otras partes y sobre sus posturas o posicionamientos. Este modo de hacer preguntas puede hacer que la otra parte se involucre y que se sientan más cómodos. Los siguientes modos de hacer preguntas pueden proveer más información y hacer la cooperación más efectiva y que el proceso de negociación sea más fluido:

o Se aconseja empezar hacienda preguntas que empiecen con “¿Quién?, ¿Qué?, ¿Dónde?, ¿Cómo?, ¿Por qué?, Explica y Describe” en vez de intentar descubrir inmediatamente el posicionamiento de la otra parte. Esto te da la oportunidad de descubrir qué es lo que motiva a la otra parte durante la negociación.

o Para obtener más información, las siguientes preguntas podrían ser hechas a la otra parte: “¿Cuáles son sus principales preocupaciones?” y/o “¿Por qué esas preocupaciones son importantes para vosotros?”

o Si tienes suposiciones sobre algo podrías hacer preguntas como “¿Habéis pensado sobre…?”

1.4.5 El Modo de Responder Preguntas Existen muchas formas de responder a las posturas o acciones de las otras partes, una de ellas es “la emoción”. Si decides usar cualquier tipo de emoción, a través del habla, del

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lenguaje corporal, de la expresión facial o del tono, asegúrate de que esas emociones se muestran deliberadamente. Tienes que valorar cuándo usar cada emoción. Por ejemplo: reaccionando de forma insensible en un momento particularmente difícil de una negociación, la otra parte puede pensar que lo único que te interesa a ti o a tu grupo es el “éxito”. Esto puede causar dificultades y malentendidos en una negociación.

1.4.6 Aumentando la Cortesía Otra técnica de persuasión se basa en tomar la decisión de aumentar o no aumentar la

cortesía.

o Para crear una comunicación abierta, la manera más efectiva es mantener las formas de cortesía apropiadas.

o Mantener las formas de cortesía apropiadas estimulará el proceso de negociación y ayudará a mantener una relación a largo plazo con las otras partes.

o Aumentar la cortesía no significa que tu delegación tenga que acceder a las demandas de las otras partes.

2. CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES

Un contrato comercial se refiere a un acuerdo legalmente vinculante entre partes en el que estas partes están obligadas a hacer o no hacer ciertas actividades. Los contratos pueden ser escritos o verbales y elaborados de una manera formal o informal. La mayoría de las empresas hacen contratos escritos para dejar claros los términos del acuerdo. Estos contratos se establecen conforme a la ley del país en el que se realiza la negociación. De todas formas, los contratos comerciales internacionales poseen una estructura mucho más compleja; las partes tienen valores diferentes, diferentes culturas y están sujetas a las leyes de diferentes países. Todas estas diferencias pueden llevar a malentendidos entre las partes, que deberían evitarse estando bien preparado e informado sobre las diferencias de cultura, economía, política y leyes.

2.1 Puntos Clave al Hacer un Borrador de un Contrato Internacional

Los contratos internacionales reúnen a partes con distintas culturas, sujetas a distintos sistemas legales, bajo un mismo régimen para esa transacción en concreto. Por lo tanto, los contratos internacionales están sujetos a diferentes riesgos, incluyendo riesgos referentes a la interpretación, a la aplicación, ejecución y validez del contrato, que surgen a partir de las desigualdades de las partes.

Claridad y precisión son los dos factores clave en los contratos internacionales. La naturaleza de los contratos internacionales hace aparecer muchas áreas indefinidas o “borrosas”. Una expresión clara y precisa del contrato minimizará esos puntos indefinidos y dejará mucho menos margen para la interpretación.

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A continuación una lista de lo que hay y lo que no hay que hacer para conseguir un contrato internacional claro y preciso:

Hacer NO hacer Usa el lenguaje de una forma tan clara como sea posible, sin dejar ni un pequeño margen para la interpretación.

No uses palabras ambiguas como “razonable”, “sustancial”, “material”.

Define los términos con detalle.

No permitas términos implícitos. Asegúrate de que el contrato no necesita o causa que las partes lleguen a conclusiones al leer entre líneas.

Usa un lenguaje corto y elocuente.

No uses frases largas y complejas. Incluso evita terminología técnica o legal si es necesario para que quede más claro.

Revisa los periodos de tiempo y las limitaciones, usa expresiones precisas, Ej. Explica claramente el nombre del mes a la misma vez que das fechas, aclara si el periodo de tiempo se da en días o en días laborales, etc.

No dejes periodos de tiempo con una descripción vaga, como “en un periodo de tiempo razonable”.

Toma una actitud comprometida. No te entretengas en cada detalle. Incluye cláusulas flexibles. Las cláusulas flexibles son mucho más completas y amplias que esas listas de naturaleza exclusiva.

No intentes cubrir todos los puntos detallando cada asunto.

2.2 Lista de Control para Contratos Comerciales Internacionales

Los siguientes elementos clave y su uso con las cláusulas apropiadas en el contrato deberían estar claramente definidos y revisados en un contrato comercial internacional.

1 Fecha del Contrato:

Este acuerdo se ha llevado a cabo el día [fecha].

2 Identificación de las Partes:

Este Acuerdo (“Acuerdo”)ha sido llevado a cabo el día [fecha], por y entre [nombre completo de A], una Empresa debidamente establecida y existente bajo las leyes de [país de A] teniendo su centro de negocio registrado en [dirección de A]

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(“Vendedor”) y [nombre completo de B], una Empresa debidamente establecida y existente bajo las leyes de [país de B] teniendo su centro de negocio registrado en [dirección de B] (“Comprador”).

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Bienes y Precio de Compra:

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo, el Vendedor acuerda vender al Comprador, y el Comprador acuerda comprar al Vendedor, [bienes] (los “Bienes”) como se establece en adelante [bien en el Anexo A de este Acuerdo o en este artículo, como se lista más abajo].

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Condiciones de Pago:

El Comprador pagará el Precio de Compra de [cantidad del precio de compra, incluyendo la moneda] el día o antes del [fecha] o no más tarde de [número] días antes de la Fecha de Entrega. El pago debe ser remitido al vendedor a [dirección]. El pago debe ser efectuado en [moneda] a través de [instrumento de transferencia]

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Facturas:

El vendedor podrá expedir facturas provisionales y facturas finales por el envío de los Bienes. Las facturas deben describir específicamente los requisitos, cantidad y precio de los Bienes, y podrán ser expedidas [número] días antes/después del envío de los Bienes. El Vendedor debe hacer que todas las facturas cumplan los requerimientos específicos impuestos por las leyes y regulaciones de los países de ambas Partes (y del país desde el que se hace la entrega, si es aplicable).

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Costes y Tasas:

El comprador es responsable de los siguientes costes y tasas producidos por la venta y el transporte de los bienes: [lista]. El vendedor es responsable de los siguientes costes y tasas producidos por la venta y el transporte de los bienes: [lista].

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Acuerdo de Embalaje:

El Vendedor es responsable del embalaje de los Bienes para resistir el transporte, prevenir cualquier daño de éstos durante el transporte y cumplir los siguientes requisitos: [debe ser especificado], a su total discreción y por su propia cuenta. El Vendedor debe esforzarse por completar todo el embalaje a tiempo para la Fecha de Entrega. En el caso de cualquier retraso, el Vendedor debe notificar inmediatamente el retraso al Comprador, el tiempo estimado para la terminación, y el motivo del retraso, con detalle en la medida de lo posible. El Comprador entonces tiene la opción de (i) renegociar con el Vendedor una nueva Fecha de Entrega que deben confirmar ambas partes por escrito como una modificación a este Acuerdo, o (ii) notificar al Vendedor que el Acuerdo ha finalizado.

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Transporte y Entrega de los Bienes:

Los Bienes deben ser entregados [término comercial], en [lugar] en el día de o antes de la Fecha de Entrega / [fecha]. El Vendedor debe entregar los Bienes en un único envío. El Vendedor debe hacer uso de todos los medios para transportar los Bienes y llegar rápidamente, el día de o antes de la Fecha de Entrega. En el caso de cualquier retraso en la Fecha de Entrega, el Vendedor debe notificarlo al Comprador inmediatamente, especificando los motivos del retraso y el tiempo estimado para la entrega. El Comprador tendrá entonces las siguientes opciones: (i) renegociar con el Vendedor una nueva Fecha de Entrega, que será confirmada por ambas Partes por escrito como una modificación de este Acuerdo, o (ii) notificar al Vendedor la finalización de este Acuerdo.

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Seguro:

El Comprador/Vendedor debe obtener por cuenta propia todos los seguros para los Bienes durante su transporte. El seguro debe ser aceptable para el Comprador/Vendedor, y se debe obtener el consentimiento por escrito y con anterioridad del Comprador/Vendedor, teniendo en cuenta que tal consentimiento no debe ser retenido sin motivo; y debe proveer de cobertura a todos los elementos siguientes: [lista]. Se debe proveer al Comprador/vendedor una Evidencia del seguro, en forma de una copia de la póliza o cualquier otro extracto provisto por la aseguradora, antes de que los Bienes sean enviados.

10 Titularidad de los Bienes:

La Titularidad de los Bienes debe pasar al Comprador en el momento en que los Bienes sean entregados en [lugar], una vez que el Comprador haya efectuado el pago al Vendedor, sujeto a las cláusulas de este Acuerdo.

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Documentación de Importación/Exportación:

El vendedor debe ser responsable de obtener, completar y presentar en las aduanas de [país] toda la documentación de exportación y las tasas requeridas por el despacho de aduanas, incluyendo lo siguiente: [lista]. El Comprador será responsable de obtener, completar y presentar en las aduanas de [país] toda la documentación de importación y las tasas requeridas por el despacho de aduanas, incluyendo lo siguiente: [lista]. El Comprador debe notificar al Vendedor que se han cumplido todos los requerimientos de importación. No se requiere que el Vendedor envíe los Bienes hasta que el Comprador suministre al Vendedor alguna prueba por escrito que demuestre que los requerimientos de importación y las tasas han sido cumplimentados o lo serán a tiempo. En el caso de que el envío se retrase debido al incumplimiento de este Artículo por parte del Comprador, no se considerará que el Vendedor haya llevado a cabo ninguna infracción de este Acuerdo.

12 Prohibición de Reexportación:

El Comprador acuerda que los Bienes serán enviados a y entregados en [país] y que no enviará o entregará los Bienes a ningún otro país, ni que reexportará los Bienes después de la entrega en [país].

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Derechos de Inspección:

El Comprador tiene derecho de inspeccionar, o hacer que un representante inspeccione los Bienes en el punto de envío [o en algún otro lugar]. La inspección puede llevarse a cabo hasta [número] días tras la entrega y la falta del Comprador al inspeccionar los Bienes constituirá una renuncia del derecho de inspección, y se considerará que el Comprador ha aceptado los Bienes como entregados. Tal inspección debe haber concluido en [número] días; tras la terminación de la inspección y la aceptación de los Bienes, el Comprador o sus representantes formalizarán un certificado de inspección y aceptación, a costa exclusivamente del Comprador. El Vendedor pagará los gastos de transporte de vuelta y reemplazará los Bienes que el Comprador o sus representantes rechacen con Bienes que cumplan la descripción y las especificaciones establecidas en este Acuerdo.

14 Cumplimiento Puntual:

Las Partes acuerdan que el cumplimiento puntual de las cláusulas de este Acuerdo es esencial para las Partes.

15 Condiciones precedentes:

Este Acuerdo está sujeto a [condiciones precedentes]

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Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial:

El Comprador entiende que el Vendedor posee un derecho exclusivo en diseños, patentes, marcas registradas, nombres comerciales, y nombres de empresa (“Propiedad Intelectual”) usados en conexión con los Bienes del Vendedor. El Comprador no posee ningún derecho en ninguna de las Propiedades Intelectuales del Vendedor. El Comprador no usará la Propiedad Intelectual del Vendedor, ni registrará la Propiedad Intelectual del Vendedor en ningún país como si fuera propiedad del Comprador. El Comprador reconoce que no está autorizado el uso o el registro de la Propiedad Intelectual del Vendedor, o de cualquier propiedad intelectual que sea confusa o engañosamente similar a la Propiedad Intelectual del Vendedor, se considerará una violación de los derechos exclusivos del Vendedor. Todos los daños relacionados con o que surjan de la infracción de este Artículo serán indemnizados por la Parte infractora.

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Conclusión:

El compromiso de las Partes con este Acuerdo terminará [__], a menos que se extienda mediante consentimiento mutuo por escrito de las Partes o que concluya antes como se muestra más adelante. El Comprador puede concluir este Acuerdo, y el vendedor derecho a indemnización o de retención, en los casos siguientes: [lista, ej. Si el Vendedor no cumple o cumple de forma irregular con los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo.]

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Indemnización por Daños y Perjuicios:

Cada Parte entiende y acuerda que una infracción de este Acuerdo resultará en daños para la parte no infractora, los cuales son incalculables y difíciles de prever. En el caso de que el Vendedor no entregue los Bienes en o antes de la Fecha de Entrega, el Vendedor deberá reembolsar los daños pagando al Comprador una indemnización por daños y perjuicios de una cantidad total de [cantidad y moneda]. En el caso de que el Comprador no provea las instrucciones de envío, rechace injustamente recibir los Bienes, o no pague el Precio de Venta en el tiempo estimado, el Comprador deberá pagar al Vendedor una indemnización por daños y perjuicios de [cantidad y moneda]. Este Artículo no debe ser considerado ni interpretado como una renuncia a otros recursos o derechos de cualquiera de las Partes bajo la ley o las cláusulas de este Acuerdo.

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Fuerza Mayor:

En el caso de cualquiera de los siguientes eventos, aunque sin estar limitado a ellos, se considerará un evento de fuerza mayor: ii. Enfermedades contagiosas o desastres naturales tales como terremotos, inundaciones, tormentas, avalanchas o relámpagos; o, iii. Actos de guerra o terrorismo o condiciones que surjan a partir de o atribuibles a la guerra, ya sea declarada o no declarada; disturbios, guerra civil, insurrección o rebelión. En un Evento de Fuerza Mayor, tal Parte (la “Parte Afectada”) deberá notificar y detallar tal Evento de Fuerza Mayor por escrito a la otra Parte, tan rápidamente como sea posible tras el suceso. La Parte Afectada se esforzará todo lo razonablemente posible para mitigar los efectos del Evento de Fuerza Mayor y diligentemente hará todo lo razonablemente requerido para eliminar las causas o para reparar los efectos del mismo. En el caso de que una de las Partes no pueda

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completar sus obligaciones debido a eventos de fuerza mayor, la otra Parte tendrá el derecho de solicitar una enmienda adecuada o la cancelación del Contrato.

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Arbitraje y Resolución de Disputas:

Cualquier disputa, surgida de o en conexión con este Acuerdo, incluyendo aunque no esté limitado a la validez, interpretación, efectividad, implementación, conclusión, cancelación, aprobación de las Partes y otras condiciones de este documento serán resueltas mediante arbitraje.

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Ley Aplicable y Elección de Foro:

Las partes entienden y acuerdan que las leyes de [país] serán aplicadas para interpretar este Acuerdo. Este Acuerdo [se/no se] interpretará mediante la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Cualquier acción presentada para resolver una disputa entre las partes debe ser llevada a cabo en [ubicación].

22 Enmiendas:

Todas las modificaciones de este Acuerdo deben ser hechas por escrito y firmadas por las Partes o sus representantes autorizados.

23 No Renuncia:

El derecho de las Partes de requerir un cumplimiento estricto conforme a los términos de este Acuerdo no podrá ser renunciado por la otra Parte.

24 Traspaso:

Ninguna de las Partes puede asignar los derechos o delegar el cumplimiento de sus deberes comprendidos en este Acuerdo sin el consentimiento escrito previo de la otra Parte.

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Divisibilidad:

Si una o más de las cláusulas contenidas en este Acuerdo son consideradas por cualquier motivo como inválidas, ilegales o inejecutables en cualquier sentido, tal invalidez, ilegalidad o inejecutabilidad no afectará ninguna de las otras cláusulas de este documento y el Acuerdo será interpretado como si tal cláusula inválida, ilegal o inejecutable no hubiera estado contenida aquí.

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Integración:

Este Acuerdo representa el entendimiento mutuo entre las Partes. Las Partes no están obligadas mediante declaraciones, representaciones, promesas, o incentivos, sin tener en cuenta que se hayan hecho por dicha Parte, su representante, empleado o afiliado, a menos que se establezca más adelante en este Acuerdo. El Acuerdo sustituye y reemplaza cualquiera de las comunicaciones orales o escritas anteriores realizadas entre las Partes en relación con el tema aquí tratado.

27 Notificaciones:

Cualquier notificación que sea entregada conforme a este Acuerdo debe hacerse por escrito y entregada en la dirección (o cualquier otra dirección que una Parte notifique debidamente a la otra Parte conforme a este Artículo) aquí declarada.

28 Lengua y Homólogos:

Este Acuerdo ha sido negociado y llevado a cabo en lengua inglesa. La versión inglesa de este Acuerdo prevalecerá sobre cualquier homóloga, en la medida de lo permitido por la ley local.

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GLOSARIO DE TÉRMINOS

TÉRMINO DEFINICIÓN

Enmiendas

Un cambio hecho en un contrato, ley, moción o constitución. Para evitar malentendidos todas las enmiendas necesitan estar hechas por escrito y firmadas por las partes o sus representantes autorizados.

Traspaso Una cláusula que permite al propietario de una póliza vender o dar dicha póliza a otra persona o empresa.

Condiciones Precedentes

Condición precedente se considera cualquier evento que las partes esperan que ocurra antes del desempeño de las obligaciones. Esto puede incluir licencias, documentaciones, recibo de pagos avanzados…etc. Si el contrato depende de que ocurran condiciones precedentes, entonces las condiciones deberían ser repetidas en las cláusulas relativas a la conclusión, para asegurar que los propósitos de las partes están claros. Normalmente, en la práctica general, las partes no desean incluir condiciones estrictas que lleven a la conclusión del contrato, tales condiciones son normalmente interpretadas de forma muy estricta en la mayoría de países.

Fecha del Contrato

La fecha es un factor importante para un contrato; determina la fecha efectiva del contrato, su validez y qué legislación puede ser aplicada si fuera necesario. Para evitar confusión, la fecha debería ser formulada de forma clara y especificando el mes por escrito.

Contrato Comercial

Un contrato comercial se refiere a un acuerdo legalmente vinculante entre partes en el cual las partes están obligadas a hacer o no hacer ciertas cosas. Los contratos pueden ser por escrito o verbales y pueden estar redactados de manera

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formal o informal. La mayoría de los negocios crean contratos por escrito para dejar claros los términos del acuerdo.

Costes y Tasas

En el contrato se debe mencionar qué costes y tasas son para el comprador y cuáles son para el vendedor. Los elementos que deben ser incluidos son: la importación, exportación, transporte, tasas de aduanas, gastos de licencias, gastos surgidos de la ejecución del acuerdo.

Cortesía Comportamiento educado.

Arbitraje y Resolución de Disputas

Todas las disputas que surjan en conexión con este acuerdo, incluyendo aunque no esté limitado a la validez, interpretación, efectividad, implementación, conclusión, cancelación, aprobación de las partes y otras condiciones de este documento, serán decididas mediante arbitraje.

Fuerza Mayor

La cláusula estándar encontrada en los contratos exime a las partes contratantes de completar sus obligaciones contractuales por causas que no puedan ser anticipadas y/o que estén más allá de su control.

Bienes y Precio de Compra

En el contrato se requiere una descripción clara de los bienes y el precio acordado. Se debe ser consciente de la descripción detallada a través de listar la calidad específica, cantidades y especificaciones técnicas según lo acordado. Es necesario indicar claramente el precio por objeto o el precio total.

Ley Aplicable y Elección de Foro El contrato comercial será legalmente aprobado acorde a la ley del país donde la negociación tiene lugar.

Identificación de las Partes

Para evitar confusión, debe proveerse el nombre completo de cada parte, junto con detalles específicos: Nacionalidad y dirección, tanto para las personas reales como para la entidad legal de las partes. En algunos contratos se prefiere incluir la dirección de las partes al final del contrato, con su firma.

Documentación de Importación/Exportación

Esta cláusula regula qué parte es responsable de la oficina de aduanas y todo lo que ello conlleva. Normalmente el vendedor tendrá la responsabilidad de cumplir los requerimientos del país exportador, y el comprador los del país importador. Las partes pueden elegir si repartir las responsabilidades de forma diferente; en cualquier caso, otorgar a cada parte las responsabilidades de los requerimientos con los

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que están más familiarizados hará que surjan menos complicaciones.

Integración

Una cláusula en el contrato que declara que el contrato representa el acuerdo completo y final de las partes y sustituye cualquier otro acuerdo, oral o escrito, sobre el mismo tema. El propósito de la cláusula de integración es prevenir que una parte reclame posteriormente que lo que las partes realmente acordaron era diferente de lo que estaba escrito en el contrato.

Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial

Los derechos de propiedad intelectual están divididos en dos áreas principales:

1. Copyright y derechos relacionados con el copyright

El comprador entiende que el vendedor posee derechos exclusivos de diseño, patentes, marcas registradas, nombres comerciales, y nombres de empresa los cuales están relacionados con los bienes del vendedor. Por lo tanto el comprador no puede usar o registrar la propiedad intelectual del vendedor.

2. Propiedad Industrial Ésta incluye patentes para proteger invenciones; y diseños industriales, que son creaciones estéticas que determinan la apariencia de productos industriales.

Derechos de Inspección

El contrato debe incluir el derecho del comprador para inspeccionar los bienes y asegurarse de que los bienes cumplen las especificaciones establecidas en el contrato. En los casos que requieran una inspección más compleja y una persona que lleve a cabo la inspección, ej. una tercera parte o una inspección autorizada, debe ser especificado, así como el periodo de tiempo para la inspección y el lugar de la inspección.

Seguro

En el contrato, las partes necesitan mencionar quién es el responsable del seguro de los bienes. Junto con el contrato, se deben proveer los documentos necesarios del seguro.

Facturas

El vendedor provee las facturas preliminares y las facturas finales del transporte de los bienes. Los bienes y servicios deben estar descritos específicamente: la cantidad, el precio por objeto y el precio total de los bienes. La fecha del pago se debe mencionar en la factura (ej. 10 días después de la entrega). El vendedor prepara las facturas acorde a los requerimientos específicos, ley y regulaciones de los países de ambas partes.

Lengua y Homólogos Los contratos internacionales incluyen el riesgo

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de tener diferentes interpretaciones de las partes, por lo tanto la redacción del contrato debe ser tan precisa como sea posible, enfatizando qué lengua ha sido usada durante las negociaciones y la elaboración del contrato, y que esa lengua será la usada para la interpretación del mismo.

Indemnización por Daños y Perjuicios

Las partes deben incluir una cláusula específica para los daños y perjuicios en caso de infracción del contrato, ya que en la mayoría de los casos los remedios legales son insuficientes para reembolsar el daño sufrido por la parte no infractora. Las partes deben elegir incluir una cantidad específica de daños y perjuicios, siempre que la cantidad sea razonable y aproximada a los daños que puedan ocurrir.

Mediador Alguien especializado en reconciliar diferencias entre las partes.

Notificaciones

Cualquier notificación que deba ser entregada conforme a este acuerdo debe estar hecha por escrito y entregada en la dirección establecida en el documento.

No Renuncia

El propósito de una cláusula de “no renuncia” es intentar asegurar que una parte no renuncia accidental o informalmente a su derecho de iniciar procedimientos y recuperar daños, etc. en el caso de infracción del contrato por parte de la otra parte. Tal cláusula puede especificar que los derechos contractuales sólo pueden ser renunciados mediante una notificación por escrito.

Acuerdos de Embalaje

El vendedor es responsable del embalaje de los bienes para que resistan el transporte, para prevenir cualquier daño de los bienes durante el transporte y cumplir los siguientes requerimientos: (necesitan ser especificados), a su total discreción y por cuenta propia. El vendedor debe conseguir completar el embalaje a tiempo para la fecha de entrega. En el caso de cualquier retraso debe comunicarse al comprador el motivo del retraso, detallado en la medida de lo posible. El comprador entonces tiene la opción de renegociar con el vendedor una nueva fecha de entrega la cual deben confirmar ambas partes por escrito como una modificación del acuerdo o notificar al vendedor que el acuerdo ha concluido.

Persuasión Proceso dirigido a cambiar la actitud o el comportamiento de una persona (o un grupo)

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con respecto a algún evento, idea, objetivo, u otra persona, mediante el uso de palabras escritas o habladas dirigidas a expresar información, sentimientos, razonamientos, o una combinación de todo ello.

Prohibición de Reexportación Prohibición de la exportación de bienes que han sido importados.

Divisibilidad

El término se refiere a una cláusula en un contrato la cual establece que si algunas partes del contrato son consideradas ilegales o inejecutables por cualquier otro motivo, el resto del contrato debe seguir aplicándose.

Conclusión

Los términos de pago deben estar descritos tan claramente y detallados como sea posible. En el contrato se debe mencionar cuándo se realizará el pago, por quién y qué método se usará.

Cumplimiento Puntual

Las partes acuerdan que el cumplimiento puntual de las cláusulas de este Acuerdo es esencial para ellas. De cualquier manera, normalmente, según la conducta internacional, las partes pueden preferir renegociar los términos del contrato, en cuyo caso se debería incluir una cláusula opcional que establezca que las partes deben esforzarse por renegociar los términos y condiciones del contrato.

Titularidad de los Bienes

En el caso de que los bienes se pierdan o se dañen durante el transporte, esta cláusula señala qué parte es responsable en ese momento.

Transporte y Entrega de los Bienes

En un contrato internacional para transporte y entrega de bienes, debe indicarse cuándo y cómo serán entregados dichos bienes. Estos factores se mencionan en los Términos Comerciales Internacionales (Incoterms), los cuales regulan el transporte y la entrega de mercancías incluyendo los costes y los riesgos para las partes. (Para más información sobre los “Incoterms”, consulte el módulo de instrucción en Documentación de Comercio Internacional y Métodos de Pago.) Si las partes no eligen incluir los “Incoterms” en el contrato, todas las cuestiones relacionadas con el transporte y la entrega de bienes deberían ser definidas claramente y en detalle. Tales cuestiones pueden incluir el nombre del transportista que realizará la entrega, el punto donde se hará, la fecha en la que serán entregados los bienes y la parte que pagará el transporte; y en algunos casos algunas estipulaciones específicas tales como el

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almacenamiento de los bienes, seguridad, protección frente a los agentes meteorológicos…etc, dependiendo de la naturaleza de los bienes y el transporte.

MATERIALES DE SOPORTE Y ENLACES (En inglés)

Sobre la negociación:

http://www.youtube.com/watch?v=7rzq2Bq_EsA&feature=fvsr

http://www.youtube.com/watch?v=1FeM6kp9Q80

http://www.youtube.com/watch?v=oy0MD2nsZVs

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